美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
在过渡期内 到
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
|
|
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
|
交易 符号
|
每个交易所的名称 在哪个注册了
|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
加速过滤器 |
☐ |
☒ |
规模较小的申报公司 |
||
|
|
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
截至 2024 年 5 月 10 日，注册人已经
可交换股票：
可交换股份是注册人的全资子公司Metamaterial Exchangeco Inc. 的股本（“可交换股份”）。可交换股票在加拿大证券交易所公开交易，股票代码为MMAX。这些股票旨在提供与注册人可以交易的普通股基本相同的经济和投票权。注册人还发行并流通了一股B系列特别投票优先股（“B系列特别投票优先股”）。B系列特别投票优先股为向可交换股票持有人提供向普通股持有人提供投票指示的机制。B系列特别投票优先股的持有人有权对每股已发行的可交换股票进行一票，并且通常与普通股一起就普通股持有人有权投票的所有事项进行投票。B系列特别投票优先股受投票信托安排的约束。持有B系列特别投票优先股的受托人必须投相当于当时已发行的可交换股票数量的选票数，但只能投相当于其在记录日期分别从注册人或其子公司以外的可交换股份记录所有者收到的投票指示的可交换股份的数量，并将根据收到的此类指示进行投票。
目录
前瞻性陈述 |
3 |
|
|
第一部分—财务信息 |
5 |
第 1 项。财务报表 |
5 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
24 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
31 |
第 4 项。控制和程序 |
31 |
|
|
第二部分——其他信息 |
33 |
第 1 项。法律诉讼 |
33 |
第 1A 项。风险因素 |
33 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
33 |
第 3 项。优先证券违约 |
33 |
第 4 项。矿山安全披露 |
34 |
第 5 项。其他信息 |
34 |
第 6 项。展品 |
35 |
|
|
签名 |
36 |
2
前瞻性陈述NTS
本10-Q表季度报告（“季度报告”）包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“潜在” 或 “继续” 等词语，或者这些词语或其他与我们的预期相关的类似术语或表述的否定词、战略、计划或意图。本季度报告中包含的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：
我们提醒您，上述清单可能不包含本季度报告中的所有前瞻性陈述。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告（“年度报告”）第一部分第1A项 “风险因素”（“年度报告”）、本季度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的那些风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。
本季度报告中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新本季度报告中做出的任何前瞻性陈述以反映本季度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应提出
3
过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
4
第一部分—财务L 信息
第 1 项。财务所有声明
META MATERIALS
简明的合并中期资产负债表（未经审计）
|
|
截至3月31日， |
|
|
截至12月31日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限制的现金 |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
订阅应收款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
库存 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
应向关联方收取的款项 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
财产、厂房和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁使用权（“ROU”）资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
贸易应付账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计款和其他应付账款 |
|
|
|
|
|
|
||
应计重组成本 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务的当前部分 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
递延政府援助的当前部分 |
|
|
|
|
|
|
||
供资义务的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债的流动部分 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
延期政府援助 |
|
|
|
|
|
|
||
长期经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务 |
|
|
|
|
|
|
||
负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股-$ |
|
|
|
|
|
|
||
库存股，按成本计算， |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
额外的实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计其他综合亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
5
META MATERIALS
简明合并中期运营报表和综合亏损（未经审计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入： |
|
|
|
|
|
|
||
产品销售 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
开发收入 |
|
|
|
|
|
|
||
许可收入 |
|
|
|
|
|
|
||
总收入 |
|
|
|
|
|
|
||
销售成本（不包括下文单独显示的项目） |
|
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销费用包含在销售成本中 |
|
|
|
|
|
|
||
股票薪酬支出（回收）包含在销售成本中 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
||
销售与营销 |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
研究与开发 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销费用 |
|
|
|
|
|
|
||
股票薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
||
重组费用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
运营费用总额 |
|
|
|
|
|
|
||
运营损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息支出，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外汇已实现收益（亏损），净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外汇未实现收益（亏损），净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他收入（支出），净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他支出总额，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
追回所得税 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
扣除税款的其他综合亏损 |
|
|
|
|
|
|
||
未实现的外币折算收益 |
|
|
|
|
|
|
||
其他综合收入总额 |
|
|
|
|
|
|
||
综合损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股基本亏损和摊薄后亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
已发行股票的加权平均数-基本和摊薄 |
|
|
|
|
|
|
||
所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
6
META MATERIALS
股东权益变动简明中期报表（未经审计）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累积的 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
||||||||
|
普通股 |
|
|
财政部 |
|
|
付费 |
|
|
全面 |
|
|
累积的 |
|
|
股东 |
|
||||||||||||||
|
股份 (1) |
|
|
金额 |
|
|
股份 (1) |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收入（亏损） |
|
|
赤字 |
|
|
公平 |
|
||||||||
余额，2024 年 1 月 1 日 |
|
|
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
反向股票拆分部分股票调整 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
净亏损 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他综合收入 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
发行普通股和认股权证 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
股票发行成本 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
行使认股权证 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
限制性股票单位的结算 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
基于股票的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2022年6月认股权证和2023年12月认股权证的公允价值调整 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
余额，2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
余额，2023 年 1 月 1 日 |
|
|
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
净亏损 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他综合收入 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
普通股的发行 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
股票发行成本 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
行使股票期权 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
限制性股票单位的结算 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
基于股票的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
余额，2023 年 3 月 31 日 |
|
|
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
(1)根据SAB主题4.C，所有股票数量均已进行追溯调整，以反映2024年1月29日的反向股票拆分。
所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
7
META MATERIALS
简明合并中期现金流量报表（未经审计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
||
非现金利息支出 |
|
|
|
|
|
|
||
非现金利息收入 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
非现金租赁费用 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
折旧和摊销费用 |
|
|
|
|
|
|
||
信用损失费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
未实现的外币兑换（收益）损失 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
递延收入的变化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股票薪酬和其他非现金人员支出 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
经营资产和负债的变化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于经营活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
来自投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
购置不动产、厂房和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
低于市场的资本政府贷款的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
收集 Next Bridge 应收票据的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
由（用于）投资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
来自融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
发行普通股和认股权证的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
发行普通股和认股权证时支付的股票发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
偿还长期债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股票期权和认股权证行使的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
回购普通股以支付限制性股票单位结算时预扣的所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
融资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
年初的现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
补充现金流信息 |
|
|
|
|
|
|
||
财产、设备和专利的累计购买 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
从终止经营租赁义务中取消确认的ROU资产 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
应计负债或应付账款中的普通股发行成本 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
2022年6月认股权证和2023年12月认股权证修订后的非现金发行成本 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
8
META MATERIALS
简明合并中期财务报表附注（未经审计）
1.企业信息
Meta Materials Inc.（此处也称为 “公司”、“META”、“我们” 或 “我们的”） 是一家先进的材料和纳米技术公司。我们正在开发我们认为可以改善许多现有产品的性能和效率的材料，并允许开发没有此类材料就无法开发的新产品。我们相信，通过开创新的智能表面类别，我们有望实现增长，这将使我们成为超材料行业的领导者。我们帮助消费电子、5G通信、医疗保健、航空航天、汽车和清洁能源等各行各业的潜在客户向其客户提供改进的产品。例如，我们的纳米光学超材料技术被用于为中央银行客户开发防伪安全功能，并为全球品牌开发货币和身份验证。我们现在已经结束了
我们的主要行政办公室位于加拿大新斯科舍省达特茅斯市海菲尔德公园大道60号。
2。重要会计政策
列报依据
这些未经审计的简明合并中期财务报表和相关附注是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则列报的。我们的财政年终是12月31日。未经审计的简明合并中期财务报表包括Meta Materials Inc.及其全资子公司的账目。合并后，所有重要的公司间余额和交易均已清除。
这些未经审计的简明合并中期财务报表不包括美国公认会计原则要求的年度财务报表的所有信息和附注。因此，这些未经审计的简明合并中期财务报表应与我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
反向股票分割
2024年1月26日，我们向内华达州国务卿提交了变更证书，以反向拆分普通股，利率为
在生效之日， 由于每股面值没有变化，我们对美元进行了重新分类
除非另有说明，否则根据这些证券条款的要求，所有已发行和流通的普通股以及所有有权购买我们普通股或收购普通股的已发行证券，包括股票期权、限制性股票单位和每股认股权证数据、股价和行使价，均已进行追溯调整，以反映反向股票拆分。
9
下表详细介绍了反向股票拆分如何影响我们的已发行普通股以及每股收益的计算：
|
|
截至2023年3月31日 |
|
|||||
|
|
反向股票拆分后 |
|
|
反向股票分割前 |
|
||
授权的股票数量 |
|
|
|
|
|
|
||
已发行和已发行股票的数量 |
|
|
|
|
|
|
||
已发行股票的加权平均数-基本和摊薄 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|||||
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
|
|
2023年3月31日 |
|
|||||
|
|
反向股票拆分后 |
|
|
反向股票分割前 |
|
||
每股基本亏损和摊薄亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
重新分类 — 在随附的未经审计的简明合并中期财务报表中，对前一年的某些金额进行了重新分类，以符合本期的列报方式：
最近通过的会计公告
截至2024年3月31日及截至当时的期间，最近采用的会计准则不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
尚未通过的会计声明
亚利桑那州 2023-07
2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07《分部报告（主题280）：改进应申报细分市场披露》，要求公共实体在中期和年度基础上披露有关其应申报细分市场的重大支出和其他细分项目的信息。拥有单一可报告分部的公共实体必须在中期和年度基础上适用亚利桑那州立大学2023-07年的披露要求，以及会计准则编纂（“ASC”）280中所有现有的分部披露和对账要求。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-07的影响。
亚利桑那州 2023-09
在 2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：改进所得税披露》，要求公共实体每年披露税率对账中的特定类别，并披露按司法管辖区分的所得税。亚利桑那州立大学 2023-09 对从 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度有效，
10
早 允许收养。我们预计该准则的采用不会对我们的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
3.继续关注
在每个报告期内，我们都会评估是否存在使人们对我们在财务报表发布之日后的一年内继续经营的能力产生重大怀疑的情况或事件。
根据《会计准则编纂》（ASC，205-40） 继续关注，我们评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们对我们在这些简明合并中期财务报表发布后的一年内继续经营的能力产生了重大怀疑。这项评估最初没有考虑到截至财务报表发布之日尚未充分实施的管理层计划的潜在缓解作用。当在这种方法下存在重大疑问时，管理层会评估我们计划的缓解效果是否足以缓解人们对我们持续经营能力的实质性怀疑。但是，只有在两者（1）都可能出现的情况下，才会考虑管理层计划的缓解作用
我们已经蒙受了净亏损 $
管理层缓解引发重大疑虑的事件和条件的计划包括减少支出、寻求额外融资以及其他增加现金流入的措施。2023年6月6日，我们董事会批准了修订后的运营计划（“调整和整合计划”），该计划旨在更加关注短期收入潜力最大的关键应用程序，并调整资源和结构以减少运营支出。有关调整和整合计划的更多详情，请参阅附注4。尽管调整和整合计划提高了运营效率并显著降低了成本，但我们一直无法获得额外的融资，因此需要采取进一步措施来改善现金流。
2024 年 5 月 2 日，我们董事会批准裁员约
管理层得出结论，我们成功获得足够资金或充分减少支出的计划虽然可能，但可能性较小，因为这些计划并不完全在我们的控制范围内。我们将继续评估所有可用的战略替代方案，包括但不限于资产剥离、额外融资担保和/或出售公司。这一过程的结果无法保证。如果没有大量现金来支持运营，公司将面临财务困难，这可能会导致破产程序。因此，我们得出的结论是，自这些简明合并中期财务报表发布之日起，我们是否有能力在至少十二个月内继续作为持续经营企业，存在重大疑问。
这个 随附的简明合并中期财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。简明的合并中期财务报表不包括与所记录资产金额的可收回性和分类有关的任何调整，或
11
这 数额和可能由上述不确定性造成的负债分类.这些调整可能是实质性的。
4. 调整和整合计划
截至 2024 年 3 月 31 日，根据我们董事会批准的调整和整合计划
在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认了美元
在截至2024年3月31日的三个月中，与重组成本相关的现金支付为美元
5
在2021年和2022年期间，META根据本金为美元的有担保本票向Next Bridge Hydrocbons Inc.（“Next Bridge”）贷款，该公司以前是META的全资子公司，直到2022年12月14日分拆交易完成
2023年8月，我们与格雷戈里·麦凯布签订了贷款销售协议，出售了先前向Next Bridge Hydrocarbons Inc提供的贷款（“Next Bridge应收票据”）中的所有权利、所有权、权益和义务。此次出售已完成，现金对价为美元
2024年1月21日，我们与麦凯布先生签订了释放协议，根据该协议，我们和麦凯布先生同意终止最高协议。根据发行协议的条款，麦凯布先生被免除了在最高人民会议下额外购买股票的任何义务。发布协议的条款要求 (i) 支付 $
6。库存
库存包括感光材料、镜片、激光保护膜和成品眼镜，包括以下内容：
|
|
截至3月31日， |
|
|
截至12月31日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
原材料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
补给品 |
|
|
|
|
|
|
||
工作正在进行中 |
|
|
|
|
|
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
库存供应 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总库存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
12
7
预付费用和其他流动资产包括以下内容：
|
|
截至3月31日， |
|
|
截至12月31日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
预付费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
保险收益应收账款（附注19） |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
应收税款 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
8
不动产、厂房和设备包括以下内容：
|
|
有用寿命 |
|
截至3月31日， |
|
|
截至12月31日， |
|
||
|
|
（年） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
土地 |
|
不适用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
建筑 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
计算机设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
计算机软件 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
制造设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
办公家具 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
企业资源规划软件 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
在建资产 |
|
不适用 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
累计折旧和减值 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折旧费用为 $
9
无形资产
无形资产包括以下内容：
|
|
有用寿命 |
|
截至3月31日， |
|
|
截至12月31日， |
|
||
|
|
（年） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
专利 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
商标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
开发的技术 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
客户合同 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
累计摊销和减值 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
摊销费用为 $
善意
自12月31日起，每年对商誉进行减值测试，如果事件或情况变化表明可能已发生减值，则更频繁地进行减值测试。期间在截至 2023 年 12 月 31 日的一年中，我们录得了 $
13
10。长期债务
|
|
截至3月31日， |
|
|
截至12月31日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
ACOA 大西洋创新基金（“AIF”）2015 年无息贷款(1)最高捐款额为加元 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
ACOA BDP 2018 无息贷款(2),(3)最高缴款额为加元 |
|
|
|
|
|
|
||
ACOA PBS 2019 年免息贷款(2)最高捐款额为加元 |
|
|
|
|
|
|
||
ACOA区域救济和恢复基金（“RRF”）2020年无息贷款，最高供款额为加元 |
|
|
|
|
|
|
||
EDC 2022无息贷款(4) 最高捐款额为加元 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
减去：当前部分 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
(1) 每个报告期都会对ACOA AIF贷款的账面金额进行审查，并根据需要进行调整，以反映管理层对按原始有效利率贴现的未来现金流的最佳估计。
(2)在整个贷款期限内，我们被要求维持最低正资产余额。但是，在2019年11月14日，ACOA在截至2019年6月30日的期间以及此后每段时间都免除了这一要求，直到贷款全部还清。
(3)2018年ACOA BDP贷款的一部分用于为收购和建造制造设备提供资金，由此产生了美元
(4)EDC 2022贷款用于为建筑物翻新和设备购买提供资金，从而产生了加元
11。资本存量
普通股
已授权：
在截至2024年3月31日的三个月中，
2024 年 2 月发售
2024 年 2 月 21 日，我们完成了与以下机构投资者的注册直接发行：(i)
14
过期 当认股权证全部行使时，认股权证自发行之日起五年后到期。截至 2024 年 3 月 31 日，我们发布了
2024年2月19日，作为2024年2月发行的条件，我们与机构投资者签订了2024年2月发行的书面协议，根据该协议，我们同意修改2022年6月28日发行并于2023年12月4日修订的某些认股权证（“2022年6月认股权证”）和2023年12月6日发行的认股权证（“2023年12月认股权证”），以及投资者持有的2023年12月6日发行的认股权证（“2023年12月认股权证”）。信函协议适用于 (i) 2022年6月认股权证，总额为
根据书面协议，修订后的2022年6月认股权证和2023年12月认股权证的每股行使价将自动降低（当且仅当重新定价日的新行使价低于2022年6月认股权证和2023年12月认股权证的行使价时）为2024年6月6日普通股的最低价格（定义见纳斯达克上市规则5635（d））。ASC 815-40为发行人应如何考虑修改后仍为股票分类的独立股票分类书面看涨期权（即认股权证）的条款或条件的修改提供了指导，根据该协议，我们将信函协议的影响衡量为经修订的2022年6月认股权证和2023年12月认股权证的公允价值超过信函协议前夕这些认股权证的公允价值，并将超出部分认定为与2024年2月发行相关的股票发行成本。因此，我们确认的非现金发行成本为美元
市场股票发行计划
2023年2月10日，我们与一家投资银行签订了销售协议或自动柜员机协议，以开展 “市场” 股票发行计划或自动柜员机，根据该计划，我们可以发行和出售面值美元的普通股
根据自动柜员机协议，我们设定了出售自动柜员机股票的参数，包括要发行的自动柜员机股票的数量、要求出售的时间段、对在任何一个交易日内可以出售的自动柜员机股票数量的限制以及不得低于该最低价格进行销售的任何最低价格。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415条的规定，可以根据自动柜员机协议出售自动柜员机股票（如果有），这些交易被视为 “市场发行”。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们共售出了
根据2023年9月5日的书面通知，拉登堡终止了根据自动柜员机协议作为销售代理的参与，因此，自动柜员机协议终止。
认股证
下表汇总了公司认股权证的变化：
|
|
的数量 |
|
|
|
|
||
|
|
认股权证 |
|
|
金额 |
|
||
余额，2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
反向股票拆分部分股票调整 |
|
|
|
|
不适用 |
|
||
已发行 |
|
|
|
|
|
|
||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
余额，2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
12。股票支付
2021年12月3日，公司股东批准了2021年股权激励计划，以利用
2021年股权激励计划允许向员工、董事和顾问授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票、股票增值权、绩效单位和绩效股份。
DSU 计划
2013年3月28日，我们为董事、员工和高级管理人员实施了DSU计划。持有人可以选择将每个单位转换为公司的一股普通股。符合条件的个人有权在服务终止后的第一个日历年的12月1日之前获得所有DSU（包括股息和其他调整）。
15
下表汇总了公司DSU的变化：
|
|
的数量 |
|
|
加权 |
|
||
杰出，2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
反向股票拆分部分股票调整 |
|
|
|
|
不适用 |
|
||
已兑换 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
杰出，2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
RSU 计划
在满足归属条件后，每个单位均可由持有人选择转换为我们股份的一股普通股。
简明合并中期运营报表和综合亏损中包含的与限制性股票单位相关的股票薪酬支出总额如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
销售成本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
销售与营销 |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
研究与开发 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
与限制性股票单位相关的总费用 (1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
(1)
下表汇总了未完成的 RSU 的变化：
|
|
的数量 |
|
|
加权 |
|
||
杰出，2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
反向股票拆分部分股票调整 |
|
|
|
|
不适用 |
|
||
被没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
既得又结算 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
杰出，2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
已归属但尚未结算，2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
员工股票期权计划
在支付行使价后，持有人可以选择将每种股票期权转换为一股普通股。
与简明合并中期运营报表中包含的股票期权相关的股票薪酬支出总额 综合损失如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
销售与营销 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
研究与开发 |
|
|
|
|
|
|
||
与期权相关的总费用 (1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
(1)
16
下表总结了我们的出局变化常设股票期权：
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
平均值 |
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
运动 |
|
|
运动 |
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
每人价格 |
|
|
剩余 |
|
聚合 |
|
|||
|
|
的数量 |
|
|
股票 |
|
|
合同的 |
|
固有的 |
|
|||
杰出，2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|||
反向股票拆分部分股票调整 |
|
|
|
|
不适用 |
|
|
|
|
|
|
|||
被没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
||
杰出，2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可行使，2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
以下是截至2024年3月31日和2024年12月31日的未决期权摘要：
|
|
截至3月31日， |
|
|
截至12月31日， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||
行使价范围 |
|
未缴人数 |
|
|
可行使的数字 |
|
|
未缴人数 |
|
|
可行使的数字 |
|
||||
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
13。每股净亏损
下表列出了本报告所述期间基本和摊薄后每股净亏损的计算方法：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
分子： |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
||
加权平均股，基本 |
|
|
|
|
|
|
||
摊薄后的加权平均股票 |
|
|
|
|
|
|
||
每股净亏损 |
|
|
|
|
|
|
||
基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀释 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
以下可能具有摊薄效应的股票未包含在上述摊薄股票的计算中，因为其影响本来是反稀释的：
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
选项 |
|
|
|
|
|
|
||
认股证 |
|
|
|
|
|
|
||
RSU |
|
|
|
|
|
|
||
DSU |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
17
14。其他现金流信息
与运营相关的非现金营运资金余额的净变动包括以下内容：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
库存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应收账款和其他应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
交易应付账款、应计账款和其他应计账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计重组成本 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
应向关联方收取款项 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
15。公允价值测量
我们使用公允价值层次结构，基于用于衡量公允价值的输入的相对客观性，第 1 级代表具有最高客观性的输入，第 3 级代表最低的客观性级别。
由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、限制性现金、短期投资、补助金和应收账款以及贸易和其他应付账款的公允价值接近其账面价值。长期债务的当前部分已包含在下表中。
运营租赁负债和长期债务的公允价值将在公允价值层次结构中被归类为第三级，因为每种工具都是根据不可观察的投入估算的，包括使用市场利率的贴现现金流，与报告日类似金融工具的风险和到期日相似。
未按公允价值记账的金融工具的账面价值和公允价值如下：
|
|
截至3月31日， |
|
|
截至12月31日， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||
财务责任 |
|
账面价值 |
|
|
公允价值 |
|
|
账面价值 |
|
|
公允价值 |
|
||||
供资义务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
经营租赁负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
长期债务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
16。收入
我们有
收入分列如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
产品销售 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
许可收入 |
|
|
|
|
|
|
||
合同收入(1) |
|
|
|
|
|
|
||
其他开发收入 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
开发收入 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
(1)
请参阅注释 18， 分部和地理信息，用于按地域分列的收入。
客户集中度
我们的收入中有很大一部分来自与主要客户签订的合同。 在截至2024年3月31日的三个月中，这些收入来自于
18
与十国集团中央银行合作。2023 年 8 月d 2023 年 9 月，我们获得了 $ 的奖励
在截至2023年3月31日的三个月中，收入来自
17。租约
有
2024年1月，根据与伦敦玛丽皇后大学的共同协议，伦敦玛丽皇后创新中心的租约被终止，不收取任何罚款。2024 年 1 月 15 日，即租赁协议的指定终止日期，我们取消了对美元的认可
简明合并中期运营报表和综合亏损表中包含的经营租赁支出总额如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
运营租赁费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
短期租赁费用 |
|
|
|
|
|
|
||
可变费用和其他租赁费用 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
我们完成了对ASC 842条款的评估， 租赁，并选择了切实可行的权宜之计，即不将资产负债表上任何初始期限小于十二个月的租赁资本化，并将其作为短期租赁费用纳入简明的合并中期运营报表和综合亏损。
不可取消的经营租赁债务项下未来的最低付款额如下 截至2024年3月31日：
2024 年剩余时间 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
最低租赁付款总额 |
|
|
|
|
减去：利息 |
|
|
( |
) |
最低租赁付款净额的现值 |
|
|
|
|
减去：租赁负债的流动部分 |
|
|
( |
) |
长期租赁负债总额 |
|
$ |
|
18。区段和地理信息
我们有一个 运营分部和可报告分部。截至2024年3月31日，我们的首席执行官被确定为首席运营决策者。我们的首席运营决策者审查作为一个运营部门提供的财务信息，目的是做出决策、分配资源和评估财务业绩。
19
我们按主要地理区域（基于目的地）划分的净收入如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
按地域划分的收入 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
美国 |
|
|
|
|
|
|
||
产品销售 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
开发收入 |
|
|
|
|
|
|
||
许可收入 |
|
|
|
|
|
|
||
加拿大 |
|
|
|
|
|
|
||
产品销售 |
|
|
|
|
|
|
||
许可收入 |
|
|
|
|
|
|
||
其他国家 |
|
|
|
|
|
|
||
产品销售 |
|
|
|
|
|
|
||
许可收入 |
|
|
|
|
|
|
||
总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
按地理区域分列的不动产、厂房和设备净额如下：
|
|
截至3月31日， |
|
|
截至12月31日， |
|
||
财产、厂房和设备，净额 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加拿大 |
|
|
|
|
|
|
||
其他国家 |
|
|
|
|
|
|
||
不动产、厂房和设备总额，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
19。承诺和意外开支
法律事务
证券集体诉讼
2022年1月3日，向美国纽约东区地方法院提起了假定的证券集体诉讼，标题为Maltagliati诉Meta Materials Inc.等人，第 1:21-cv-07203 号，针对我们、我们当时的现任首席执行官、当时的首席财务官、Torchlight的前董事会主席和Torchlight的前首席执行官。2022年1月26日，美国纽约东区地方法院提起了类似的假定证券集体诉讼，标题为麦克米兰诉Meta Materials Inc.等人，编号为 1:22-cv-00463。麦克米兰的申诉列举了与马尔塔利亚蒂申诉相同的被告，并代表同一个声称类别提出了同样的索赔。据称，这些投诉是从2020年9月21日至2021年12月14日（含当日）代表我们公开交易证券的所有购买者提出的，根据1934年《证券交易法》或《交易法》第10（b）条和20（a）条提出索赔，主要源于卖空报告和与我们与Torchlight的业务合并有关的声明。这些投诉要求未指明的补偿性损害赔偿和合理的成本和开支，包括律师费。2022年7月15日，法院合并了这些诉讼，标题是《关于Meta Materials Inc.证券诉讼编号1:21-cv-07203》，任命了首席原告并批准了首席原告对首席律师的选择。
2023年12月20日，我们达成协议，以合并美元的价格在全类别基础上结算该证券类别和内华达州股东诉讼（如下所述）
股东衍生行动
2022年1月14日，向美国纽约东区地方法院提起了股东衍生诉讼，标题为海因斯诉帕利卡拉斯等人，编号为 1:22-cv-00248。投诉将我们的某些现任高管和董事列为被告，当然
20
前Torchlight官员和董事以及我们（名义上的被告）。该申诉据称是代表我们提出的，它声称根据《交易法》第14（a）条提出索赔，根据《交易法》第10（b）和21D条提出的缴款索赔，以及各种州法律索赔，例如违反信托义务和不当致富。除其他外，该申诉要求向我们提供未指明的补偿性赔偿、某些与公司治理相关的诉讼，以及向衍生原告裁定包括律师费在内的费用和开支。2022年3月9日，法院下达了一项规定的命令，暂停该诉讼，直到对证券集体诉讼的驳回动议作出裁决。
内华达州股东行动
2023年9月21日，内华达州克拉克县第八司法区法院提起了假定的股东集体诉讼，标题为丹顿诉帕利卡拉斯等人，No.A-23-878134-C。投诉将我们以及我们的某些前军官和某些前Torchlight官员和董事列为被告。该投诉指控我们与Torchlight的业务合并引起的违反信托义务以及协助和教唆违反信托义务的索赔。除其他外，该申诉要求向原告提供未指明的损害赔偿、利息和费用裁决，包括律师费。2023年12月20日，我们达成协议，在全集团基础上以合并美元的价格和解内华达州股东诉讼和上述证券集体诉讼
西园资本集团
2022年7月25日，Westpark Capital Group, LLC（“Westpark”）以违反合同为由向洛杉矶县高等法院提起诉讼，指控我们拖欠了1美元
美国证券交易委员会的调查
2021 年 9 月，我们收到了美国证券交易委员会执法司的传票，该传票标题为 “火炬能源资源有限公司”。该传票要求我们出示与涉及 Torchlight 的合并等相关的某些文件和信息。
2023年7月20日，美国证券交易委员会的执法人员向我们、Torchlight的前首席执行官约翰·布尔达和我们的前首席执行官乔治·帕利卡拉斯提供了与美国证券交易委员会调查有关的富国银行通知（“富国银行通知”）。富国银行通知各州，美国证券交易委员会工作人员已作出初步决定，建议美国证券交易委员会对指控违反美国联邦证券法某些条款的收款人提起民事执法诉讼。具体而言，我们收到的富国银行通知指出，拟议的行动将指控违反《证券法》第17（a）条；第10（b）、13（a）、13（b）（2）（A）、13（b）（2）（A）、13（b）（2）和14（a）条及其下的第10b-5和14a-9条；以及FD法规。
Wells 通知既不是对不当行为的正式指控，也不是对收件人违反任何法律的最终裁定。它使接收者有机会在美国证券交易委员会决定是否批准任何执法行动之前解决执法人员提出的问题。如果美国证券交易委员会批准对我们和/或任何个人提起诉讼，它可以寻求禁令，禁止将来违反联邦证券法条款、实施民事罚款以及美国证券交易委员会职权范围内的其他公平救济。美国证券交易委员会还可以寻求一项命令，禁止这些人担任上市公司的高级管理人员或董事。此外，美国证券交易委员会可能会寻求提取可能超过我们支付能力的款项。
我们已向美国证券交易委员会执法部门的工作人员提出了和解提议，以解决此事。拟议的美国证券交易委员会和解协议尚待美国证券交易委员会委员的批准。我们无法预测拟议的美国证券交易委员会和解协议是否或何时获得批准。如果委员会批准美国证券交易委员会拟议的和解协议，委员会将就证券法的某些反欺诈、报告、账簿和记录以及内部会计控制条款下达停止和终止令（“命令”）。根据美国证券交易委员会拟议和解协议的条款，我们既不会承认也不会否认该命令中的调查结果。如果获得批准，与拟议的美国证券交易委员会和解协议有关，我们将支付民事罚款，金额为 $
违约索赔
2024 年 2 月 8 日，M.R.S. 建筑有限公司 （“MRS”）以违反合同为由向新斯科舍省最高法院提交了对我们的子公司加拿大超材料科技公司的诉讼通知，指控该公司欠加元
21
是 目前正在等待中。截至 2024 年 3 月 31 日，我们有大约 $
在不列颠哥伦比亚省提出的违约索赔
2024年3月25日，加拿大可持续发展技术基金会（“SDTC”）以违约为由向不列颠哥伦比亚省最高法院提交了对我们的子公司加拿大超材料科技公司的诉讼通知，指控其拖欠了美元
证券集体诉讼-Targgart
2024年3月15日，美国纽约东区地方法院提起了证券集体诉讼，标题为托德·塔格特诉下一桥碳氢化合物公司（Next Bridge）、肯·赖斯、乔治·帕利卡拉斯、罗伯特·库克、小克利夫顿·杜波斯、约瑟夫·德伍迪、卢卡斯·霍金斯、德尔维纳·奥克斯、米娅·皮茨、克里斯汀·惠特利和格雷戈里·麦凯布，第 1:24-cv-01927，针对公司的前子公司Next Bridge、我们的前首席执行官兼Next Bridge总裁、我们的前首席财务官兼Next Bridge总裁、我们的前首席财务官兼Next首席财务官Bridge，Torchlight从公司分拆后曾任其董事会主席兼Next Bridge的董事。该申诉据称是在2022年12月14日左右代表Next Bridge股票的所有收购方提出的，根据1934年《证券交易法》或《交易法》第11条和第15条提出索赔，主要源于在提交的注册声明中就公司分拆Next Bridge所做的陈述。申诉人寻求未指明的补偿性损害赔偿和合理的成本和开支，包括律师费。尽管申诉中没有提及该公司，但某些被告已向公司提出了赔偿要求。该案目前正在审理中。在简明的合并中期财务报表中，未确认应急损失的财务影响，因为该事项目前不符合既可能又合理估计的必要标准。
劳动标准投诉
2024年4月12日，公司前总裁兼首席执行官乔治·帕利卡拉斯向新斯科舍省劳工标准部提起申诉。该申诉根据《劳动标准法》第21条提出索赔，并要求申诉人复职或以赔偿代替复职。该案目前正在审理中。在简明的合并中期财务报表中，未确认应急损失的财务影响，因为该事项目前不符合既可能又合理估计的必要标准。
合同承诺和购买义务
我们是各种合同义务的当事方。其中一些债务反映在我们的财务报表中，例如与调整和合并计划相关的债务和承诺中的负债，而其他债务，例如购买义务，未反映在我们的简明合并中期资产负债表中。
下表和讨论总结了附注17中显示的租赁付款义务以外的合同现金债务， 租赁，截至2024年3月31日，对于所列的每个时期：
|
长期债务 |
|
|
其他合同承诺 |
|
|
总计 |
|
|||
2024 年剩余时间 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2027 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2028 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
此后 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
其他合同承诺是具有法律约束力的协议，旨在购买具有固定或最低数量以及固定或最低可变价格条款的商品或服务。上述附表中的金额大致相当于基础债务的发放时间。包括以下内容：
22
上文合同现金债务表中未包括的其他承付款
20。后续活动
裁员
正如上文注3所披露的那样， 继续关注，2024 年 5 月 2 日，我们董事会批准裁员约
我们将继续评估所有可用的战略替代方案，包括但不限于资产剥离、额外融资担保和/或出售公司。这一过程的结果无法保证。如果没有大量现金来支持运营，我们就会面临财务困难，这可能会导致设施关闭和/或破产程序。
劳动标准投诉
2024年4月12日，该公司前总裁兼首席执行官乔治·帕利卡拉斯向新斯科舍省劳工标准司提出申诉，根据《劳动标准法》第21条提出索赔，并寻求复职或以赔偿代替复职。该案目前正在审理中。
23
第 2 项。管理层对以下问题的讨论与分析财务状况和经营业绩
以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告第一部分第一项（财务报表）中包含的简明合并中期财务报表及其相关附注一起阅读。有关我们的财务状况和经营业绩的更多信息，请参阅年度报告第二部分第7项中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表及其相关附注。正如标题为 “前瞻性陈述” 的部分所讨论的那样，以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括下文确定的因素以及我们的年度报告第一部分第1A项（风险因素）以及第二部分第1A项（风险因素）和本季度报告其他部分中讨论的因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
OV回顾
Meta Materials Inc.（此处也称为 “公司”、“META”、“我们” 或 “我们的”）是一家先进材料和纳米技术公司。我们正在开发我们认为可以改善许多现有产品的性能和效率的材料，并允许开发没有这些材料就无法开发的新产品，如以下示例所示。我们使用创新的可持续科学开发新产品和技术。我们的产品概念目前处于不同的开发阶段，在不同的垂直市场中有多个潜在客户。我们的商业模式是与行业领导者共同开发可增加价值的创新产品或应用程序。这种方法使我们能够了解市场动态，并确保产品的相关性和需求。META® 技术平台使全球品牌能够开发新产品，为航空航天和国防、消费电子、5G 通信、电池、身份验证、汽车和清洁能源领域的客户提高性能。例如，我们的 QUANTUM Stripe 防伪安全功能可在不使用任何油墨或染料的情况下使用超薄的单层铝材显示全彩、动态和三维深度。我们的 NANOWEB® EMI 屏蔽可以阻挡有害的微波，同时允许超过 95% 的可见光，从而在微波炉门上形成晶莹剔透的窗户。我们目前有超过455份有效的专利文件，其中346项专利已经颁发。我们的专利组合由 124 个专利家族组成，其中 73 个包含至少一项已颁发的专利。
我们的主要行政办公室位于加拿大新斯科舍省达特茅斯市海菲尔德公园大道60号102号套房。
2023 年 6 月 6 日，我们董事会批准了调整和整合计划，根据该计划，我们已经开始但尚未完成，该流程旨在更加关注短期收入潜力最大的关键应用程序，并调整资源和结构以减少运营支出。我们的重点应用包括身份验证、广域动态影像、电池材料和透明导电薄膜。作为该计划的一部分，我们正在探索某些技术的替代方案，包括全息、无线传感和无线电波成像。这些替代方案可能包括撤资、成立合资企业和/或削减我们在这些技术上的投资。
总体而言，在截至2023年12月31日的全年中，我们的收入呈增长趋势，并持续增长至2024年3月31日。特别是，与截至2023年12月31日的第四季度相比，截至2024年3月31日的第一季度我们的收入增长了90万美元，增长了40.9％，与截至2023年3月31日的第一季度相比增长了190万美元，增长了131.7％。
作为调整和整合计划的一部分，我们努力减少运营支出，与截至2023年12月31日的第四季度相比，截至2024年3月31日的第一季度的运营支出减少了7,340万美元，下降了89.4％。下降的主要原因是截至2023年12月31日的第四季度长期资产减值了6,560万美元，一般和管理费用减少了250万美元，折旧和摊销费用减少了250万美元，重组费用减少了140万美元，研发费用减少了130万美元。
最近的事态发展
裁员
2024 年 5 月 2 日，我们董事会批准裁员约 80%（“裁员”），以保留现金资源。裁员工作预计将在未来几周内完成。
我们将继续评估所有可用的战略替代方案，包括但不限于资产剥离、额外融资担保和/或出售公司。这一过程的结果无法保证。如果没有大量现金来支持运营，我们就会面临财务困难，这可能会导致设施关闭和/或破产程序。
反向股票分割
2024年1月29日，我们以1比100的比率对普通股进行了反向分割。反向股票拆分是董事会根据内华达州法律批准的。反向股票拆分对我们普通股的面值没有任何影响。除非另有说明，否则所有已发行和流通的普通股以及所有流通证券，使其持有人有权购买我们的普通股或收购我们的普通股，包括股票期权、限制性股票
24
根据这些证券条款的要求，对单位和认股权证、每股数据、股价和行使价进行了追溯调整，以反映反向股票拆分。
美国证券交易委员会的调查
2021 年 9 月，我们收到了美国证券交易委员会的传票，其标题是 在 Torchlight 能源资源公司问题上2023年7月20日，美国证券交易委员会的执法人员向我们和我们的前官员提供了与调查有关的富国银行通知。富国银行通知指出，美国证券交易委员会工作人员已做出初步决定，建议美国证券交易委员会对指控违反美国联邦证券法某些条款的收款人提起民事执法诉讼。
作为回应，我们提出了一项和解协议，但须经美国证券交易委员会委员批准，其中包括在一年内分期支付的100万美元罚款。该和解协议不涉及承认或否认指控。参见注释 19 承付款和或有开支, 法律事务，请在本季度报告中未经审计的简明合并中期财务报表附注中以获取更多信息。
纳斯达克最低出价合规性
2023年3月20日，纳斯达克通知我们，由于我们的普通股收盘价连续30个交易日跌破1.00美元，我们未能达到最低出价标准。我们最初获得了 180 天的合规期限，随后又延长了 180 天，直至 2024 年 3 月 18 日。此外，纳斯达克于2023年11月27日发出通知，表示打算将该公司的普通股退市，因为其连续十个交易日的收盘出价为0.10美元或以下。我们立即对该裁决提出上诉，导致纳斯达克听证会小组修改了听证会时间表。2024 年 2 月 12 日，在我们实施了 1 比 100 的反向股票拆分后，我们得知我们恢复了对最低出价要求的遵守，无需举行听证会，并确认了我们符合纳斯达克上市标准的地位。请参阅2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的有关纳斯达克上市标准合规性的年度报告中的风险因素。
出售Next Bridge应收票据
2023年8月7日，我们与格雷戈里·麦凯布签订了贷款销售协议，根据该协议，我们以600万美元现金出售了Next Bridge Hydrocarbons Inc.（该公司以前是META的全资子公司）贷款的所有权益。同时，我们签订了一份股票购买协议（“SPA”），在该协议中，麦凯布先生同意从2023年9月1日起购买我们的600万美元普通股，前六个月每月金额为25万美元，之后九个月的月度金额为50万美元，每股价格等于每股交易日前一个交易日5天成交量加权平均价格（“VWAP”）的120％ 这样的购买。
2024年1月21日，我们与麦凯布先生签订了释放协议，根据该协议，我们和麦凯布先生同意终止最高协议。参见注释 5， 应收票据，请参阅本季度报告未经审计的简明合并中期财务报表附注以了解更多详情。
2024 年 2 月发售
2024年2月21日，我们与机构投资者完成了注册直接发行（i）60万股普通股，（ii）购买最多25万股普通股的预先注资认股权证（“预融资认股权证”），以及（iii）购买总额不超过85万股普通股的认股权证（“2024年2月认股权证”）。每股普通股和预筹认股权证均与随附的2024年2月认股权证一起发行和出售，总价格为每股普通股4.04美元或每份预先注资认股权证4.039美元（视情况而定）。
与2024年2月的发行有关，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，我们获得了约300万美元的净收益。
2024年2月19日，作为2024年2月发行的条件，我们与参与2024年2月发行的机构投资者签订了一份书面协议（“信函协议”）。根据该协议，我们同意修改2022年6月认股权证和2023年12月认股权证的某些条款（定义见附注11， 资本存量， 在投资者持有的本季度报告的未经审计的简明合并中期财务报表附注中。参见注释 11 资本存量，更多详情请见本季度报告未经审计的简明合并中期财务报表附注。
已知趋势和不确定性：
资本再分配和核心业务扩张
根据我们的战略重点，我们一直在将资本转移到核心业务部门，这些部门预计将为短期现金流做出贡献，同时缩减对非核心领域的投资。这种重新分配凸显了我们对优化资源分配的承诺，优先考虑扩展和推进核心市场产品不可或缺的基础设施，我们认为这些基础设施有望支持我们的流动性状况。这包括马里兰州用于电子光学和红外线开发的新设施以及马萨诸塞州用于电池材料开发的新设施。这些活动需要资本投资，并增加未来租赁设施的管理费用。此外，由于以下原因，与我们的核心业务相关的研发费用预计将增加
25
扩大我们核心业务的运营。与这些扩张相关的新客户计划和收入的时机尚不确定，我们可能需要额外的融资来支持相关的现金消费。
通胀
北美的通货膨胀，尤其是劳动力成本和运输成本方面的通货膨胀，可能会增加我们雇用新团队成员的成本，并导致现有团队成员的人力成本增加。此外，运输成本的上涨可能会增加我们的产品运输成本以及与购买材料相关的成本。
车辆电气化
最近全球石油供应中断，对国内新石油勘探的投资减少，政府对国内电动汽车生产、电池和电池材料供应链以及电动汽车充电基础设施的支持增加，可能会加速从内燃机（ICE）汽车向电动汽车或电动汽车或电动汽车的过渡。这可能会增加META扩大电池材料生产规模、获得新的电池组件客户以及为资本项目获得政府资助的机会。它还可能加速对我们某些NANOWEB的需求® 针对电动汽车的产品。
扩大对信息技术的关注和重视
随着我们全球业务的快速增长，我们的数据保护和网络安全需求已成为我们业务的重要组成部分。我们未能投资于充分管理这些要素所需的工具、设备和人员，可能会导致监管问题、客户索赔和潜在的财务负债。此外，发现此类故障的潜在客户可能会决定延迟或放弃我们的订单。
NANOWEB® 容量
我们的纳米网®产品尚未达到所需的制造规模，无法满足许多目标垂直市场的批量需求。我们必须设计、开发和获得额外的内部能力来生产NANOWEB® 以更大批量和更大格式拍摄电影，或者寻找能够制作我们设计的外包供应商。在截至2023年12月31日的年度中，我们与松下工业建立了战略合作伙伴关系，以提高NANOWEB的产量®薄膜并加速透明导电薄膜市场的增长，为汽车和消费电子行业提供新的应用。
外币波动风险
随着我们继续在全球范围内扩展业务，我们目前的货币敞口来自以外币计价的销售和购买。我们目前不使用衍生金融工具、远期合约或任何其他旨在对冲外币汇率潜在波动的金融工具。加元、英镑和欧元兑美元等货币价值的波动可能会对我们的收入、运营和劳动力成本产生不利影响。此外，公司及其子公司财务报表中包含的项目是使用该实体运营的主要经济环境的货币（“本位货币”）来衡量的，而我们的报告货币是美元。因此，我们的财务业绩和头寸会受到美元与加元、英镑和欧元之间汇率变动的影响。在截至2024年3月31日的三个月中，我们几乎所有的合并收入和48.1％的运营支出都记录在了本位币不是美元的实体中，大约52.9％的现金和现金等价物、100％的财产和设备以及32.4％的应付账款和应计账款记录在本位币不是美元的实体中。
演示基础
以下讨论重点介绍了我们在所述期间的经营业绩和影响我们财务状况以及流动性和资本资源的主要因素，并提供了管理层认为与评估和理解此处列出的简明合并中期资产负债表以及运营和综合亏损报表相关的信息。以下讨论和分析基于我们根据美国公认会计原则编制的本季度报告中包含的简明合并中期财务报表。您应阅读讨论和分析以及此类简明的合并中期财务报表及其相关附注。
关键会计估计
我们的简明合并中期财务报表及其相关附注是根据美国公认会计原则编制的。编制简明的合并中期财务报表还要求我们做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露。我们的估计基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们的估计有很大差异。如果我们的估计与实际业绩之间存在差异，我们未来的财务报表列报方式、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。
26
正如我们在2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中所述，我们的关键会计估算没有重大变化。
最近的会计公告
有关近期会计公告的描述，包括预计通过日期和对我们简明合并中期财务报表的估计影响（如果有），请参阅附注2， 重要的会计政策，在本季度报告的简明合并中期财务报表附注中。
RE操作的混乱局面
收入和毛利
我们的收入来自产品销售和开发收入。当我们履行合同条款规定的履约义务时，我们会确认收入，并将产品的控制权移交给客户，金额反映出我们期望从客户那里获得的对价，以换取这些产品或服务。
产品销售
产品销售包括出售给客户的产品、组件和样品。出售原型和成品的收入在资产控制权移交给客户时予以确认，通常是在交付货物时。我们会考虑合同中是否有其他义务是单独的履约义务，需要分配交易价格的一部分。在确定原型销售的交易价格时，我们会考虑可变对价、重要财务成分的存在、非现金对价和应付给客户的对价（如果有）的影响。
开发收入
开发收入包括合同服务和研究服务（包括非经常性工程服务）的收入。开发活动收入按时间推移予以确认，使用产出法衡量研究活动的完全满意度方面的进展情况，以及每份合同中确定的相关履约义务是否得到履行。
许可收入
目前，我们的许可收入来自单位特许权使用费协议。我们根据从被许可人那里获得的使用或生产报告，记录被许可人基础生产的同一时期的单位特许权使用费收入。如果在允许我们充分审查报告并将实际金额纳入该季度的季度业绩的时限内，在给定季度内没有此类报告，我们将根据对被许可方基础产量或使用量的估计来累积相关收入。
销售成本
销售成本包括生产中使用的直接材料、用于生产的机械和设备的折旧费用、与生产人员有关的工资和福利以及分配给生产的其他管理费用。
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|||||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
产品销售 |
|
$ |
85,169 |
|
|
$ |
58,699 |
|
|
$ |
26,470 |
|
|
|
45 |
% |
开发收入 |
|
|
3,141,759 |
|
|
|
1,257,479 |
|
|
|
1,884,280 |
|
|
|
150 |
% |
许可收入 |
|
|
45,329 |
|
|
|
96,081 |
|
|
|
(50,752 |
) |
|
|
-53 |
% |
总收入 |
|
|
3,272,257 |
|
|
|
1,412,259 |
|
|
|
1,859,998 |
|
|
|
132 |
% |
销售成本（不包括下文单独显示的项目） |
|
|
778,266 |
|
|
|
587,028 |
|
|
|
191,238 |
|
|
|
33 |
% |
折旧和摊销包含在销售成本中 |
|
|
3,673 |
|
|
|
10,047 |
|
|
|
(6,374 |
) |
|
|
-63 |
% |
基于股票的薪酬包含在销售成本中 |
|
|
(48,417 |
) |
|
|
143,905 |
|
|
|
(192,322 |
) |
|
|
-134 |
% |
毛利润 |
|
$ |
2,538,735 |
|
|
$ |
671,279 |
|
|
$ |
1,867,456 |
|
|
|
278 |
% |
毛利百分比 |
|
|
78 |
% |
|
|
48 |
% |
|
|
30 |
% |
|
|
|
|
产品销售
截至2024年3月31日的三个月，产品销售与2023年同期一致。
开发收入
截至2024年3月31日的三个月，开发收入增长了190万美元，这主要是由于我们的光刻收入增加。我们的收入中有很大一部分来自与一家机密的十国集团中央银行签订的合同服务。2021年，我们收购了纳米科技，该公司签订了为期长达五年的高达4150万美元的开发合同。这些合同服务结合了纳米光学和光学薄膜技术，侧重于为未来的纸币开发身份验证功能。
27
许可收入
截至2024年3月31日的三个月，与2023年同期相比，许可收入略有下降，这主要是由于与纳米技术相关的某个客户的许可收入减少。
销售成本
截至2024年3月31日的三个月，销售成本的增长主要是由于材料消耗的增加。
毛利
截至2024年3月31日的三个月，毛利与2023年同期相比增长了190万美元，这主要是由于我们在2024年与一家机密的十国集团中央银行签订的合同服务收入有所增加。
销售成本中的折旧和摊销费用
在截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比，折旧和摊销费用减少了微不足道。
销售成本中的股票薪酬支出
在截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比，股票薪酬支出减少了20万美元。下降的主要原因是，调整和整合计划导致2023财年股权奖励的没收量大幅增加，以及自愿终止的人数增加。
运营费用
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|||||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
销售与营销 |
|
$ |
332,964 |
|
|
$ |
2,307,353 |
|
|
$ |
(1,974,389 |
) |
|
|
-86 |
% |
一般和行政 |
|
|
3,926,643 |
|
|
|
6,769,437 |
|
|
|
(2,842,794 |
) |
|
|
-42 |
% |
研究与开发 |
|
|
2,660,995 |
|
|
|
5,060,756 |
|
|
|
(2,399,761 |
) |
|
|
-47 |
% |
折旧和摊销费用 |
|
|
991,625 |
|
|
|
3,234,495 |
|
|
|
(2,242,870 |
) |
|
|
-69 |
% |
股票薪酬支出 |
|
|
310,825 |
|
|
|
1,858,440 |
|
|
|
(1,547,615 |
) |
|
|
-83 |
% |
重组费用 |
|
|
266,035 |
|
|
|
— |
|
|
|
266,035 |
|
|
* |
|
|
运营费用总额 |
|
$ |
8,489,087 |
|
|
$ |
19,230,481 |
|
|
$ |
(10,741,394 |
) |
|
|
-56 |
% |
* 没有意义。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售与营销
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用减少了200万美元，这主要是由于调整和整合计划导致2023年下半年员工人数减少了100万美元，包括贸易展和差旅费用在内的广告和促销成本减少了40万美元，咨询费用减少了60万美元。
一般和行政
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用减少了280万美元，这主要是由于调整和整合计划导致2023年下半年员工人数减少了200万美元，差旅和其他费用减少了70万美元，IT和软件成本减少了20万美元，证券交易所减少了20万美元费用，减少了10万美元的保险成本，部分被40万美元的增加所抵消专业成本。
研究与开发
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，研发费用减少了240万美元，这主要是由于调整和整合计划导致2023年下半年员工人数减少，工资和福利减少了130万美元，研发材料和专利费减少了90万美元，差旅、订阅和其他费用减少了10万美元。
运营费用中的折旧和摊销费用
在截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比，折旧摊销费用减少了220万美元。与截至2023年3月31日的同期相比，截至2024年3月31日的三个月有所下降，主要是由于截至2023年12月31日的第四季度记录的长期资产减值。
28
运营费用中的股票薪酬支出
在截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比，股票薪酬支出减少了150万美元，这主要是由于调整和整合计划以及自愿终止的增加，2023财年和截至2024年3月31日的第一季度股票奖励的没收大幅增加。
重组费用
在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录了与2023年调整和整合计划相关的30万美元重组费用。2023年同期没有此类支出。
其他费用，净额
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|||||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
利息支出，净额 |
|
$ |
(108,766 |
) |
|
$ |
(112,998 |
) |
|
$ |
4,232 |
|
|
|
-4 |
% |
外汇已实现收益（亏损），净额 |
|
|
62,445 |
|
|
|
(40,689 |
) |
|
|
103,134 |
|
|
|
-253 |
% |
外汇未实现收益（亏损），净额 |
|
|
(1,513,055 |
) |
|
|
325,600 |
|
|
|
(1,838,655 |
) |
|
|
-565 |
% |
其他收入（支出），净额 |
|
|
1,314 |
|
|
|
(578,120 |
) |
|
|
579,434 |
|
|
|
-100 |
% |
其他支出总额，净额 |
|
$ |
(1,558,062 |
) |
|
$ |
(406,207 |
) |
|
$ |
(1,151,855 |
) |
|
|
284 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，净额
截至2024年3月31日的季度的净利息支出与2023年同期的净利息支出基本相当。
外汇已实现收益（亏损），净额
在截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比，外汇已实现净收益的增长主要是由向加拿大子公司进行公司间转让的交易收益推动的。在截至2024年3月31日的第一季度中，加元兑美元贬值。
外汇未实现收益（亏损），净额
从截至2023年3月31日的三个月的未实现外汇净收益转变为截至2024年3月31日的三个月的未实现净外汇亏损主要归因于公司间余额的重估，而未实现亏损的增加主要是由于加元兑美元的贬值。
其他收入（支出），净额
从截至2023年3月31日的三个月的其他支出净额转向截至2024年3月31日的三个月的其他净收益，主要是由于与Next Bridge应收票据相关的60万美元净支出。在截至2023年3月31日的三个月中，根据ASC 326，我们记录了Next Bridge应收票据的100万美元信用损失准备金支出。Next Bridge应收票据的40万美元应计利息收入部分抵消了这一点。我们在2023年8月出售了Next Bridge的应收票据。
流动性和 CA资本资源
流动性风险是指我们在使用当前可用现金后无法履行到期的财务义务的风险。我们制定了规划和预算流程来监控运营现金需求，包括预计的资本支出金额，这些金额会根据输入变量的变化进行调整。这些变量包括但不限于我们从当前和潜在客户那里获得收入的能力、一般和管理要求以及股权或债务资本和政府资金的可用性。随着这些变量的变化，我们目前将被要求发行股权或获得债务融资。
2024年3月31日，我们的现金及现金等价物约为700万美元，其中包括60万澳元的限制性现金，而截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为1,030万美元，其中包括60万澳元的限制性现金。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的主要流动性来源包括330万美元的收入、根据2024年2月发行普通股和认股权证发行获得的300万美元净收益，以及麦凯布先生就与麦凯布的发行协议提供的70万美元收据。
我们流动性的主要用途包括390万美元的工资、230万美元的专业费用和证券交易所费用、130万美元的营运资金变动、70万美元的租金和公用事业、40万美元的保险、30万美元的重组费用、20万美元的研发材料和专利费、10万美元的差旅、广告和其他费用以及10万美元的资本支出。
2024年2月21日，我们完成了注册直接发行，其中包括（i）60万股普通股，（ii）最多25万股普通股的预先融资认股权证，以及（iii）购买总额不超过85万股普通股的认股权证。
29
通过本次发行，在扣除配售代理费和其他与发行相关的估计费用后，我们获得了约300万美元的净收益。
2024 年 5 月 2 日，我们董事会批准裁员约 80%，以保留现金资源。
我们将需要额外的资金才能继续经营下去，并且依赖于筹集资金来扩大产品的商业化，为我们的运营提供资金，进一步开展研发活动，最终实现盈利经营。未来的资本要求可能因时期而异，将取决于许多因素，包括研发支出的时间和范围以及支持我们业务增长的持续投资。
继续关注
根据ASC 205-40的规定， 继续关注，我们评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们对我们在本季度报告中包含的简明合并中期财务报表发布后的一年内继续经营的能力产生了重大怀疑。该评估最初没有考虑截至简明合并中期财务报表发布之日尚未全面实施的管理层计划的潜在缓解作用。当在这种方法下存在重大疑问时，我们会评估我们计划的缓解效果是否足以缓解人们对我们继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。但是，只有在以下两个条件下，我们才会考虑计划的缓解作用：（1）这些计划很可能会在简明合并中期财务报表发布后的一年内得到有效实施；（2）这些计划实施后很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对我们在简明合并中期财务报表发布后的一年内继续经营的能力产生了重大怀疑已发行。在进行分析时，我们排除了运营计划中某些不可能的内容。根据ASC 205-40，目前不可能从未来的合伙企业、股权或债务发行中获得潜在资金、客户协议中可能实现里程碑以及裁员，因为截至简明合并中期财务报表发布之日，这些计划并不完全在我们控制范围之内和/或尚未得到董事会的批准。
我们预计未来将产生营业亏损和负运营现金流，以及需要额外资金来支持我们的计划运营，这使人们对我们继续经营的能力产生了严重怀疑。我们缓解引发重大疑虑的情况的计划包括减少支出和寻求额外资本。我们得出的结论是，我们计划成功地从其中一个或多个来源获得充足资金，或充分减少支出，尽管有可能，但可能性很小。因此，我们得出的结论是，自简明合并中期财务报表发布之日起，我们是否有能力在至少12个月内继续作为持续经营企业，存在重大疑问。参见注释 3， 继续关注，请参阅本季度报告的简明合并中期财务报表附注以获取更多信息。
所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。财务报表不包括因上述不确定性而可能产生的与所记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整。
下表汇总了我们在所述期间的现金流量：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(5,922,764 |
) |
|
$ |
(15,520,162 |
) |
由（用于）投资活动提供的净现金 |
|
|
32,096 |
|
|
|
(437,528 |
) |
融资活动提供的净现金 |
|
|
2,652,704 |
|
|
|
10,664,073 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
$ |
(3,237,964 |
) |
|
$ |
(5,293,617 |
) |
用于经营活动的净现金
在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为590万美元，主要是由该期间的净亏损750万美元和290万美元的非现金调整所致，这主要是由于150万美元的未实现外币汇兑损失、100万美元的折旧和摊销、30万美元的非现金租赁费用、30万美元的股票薪酬减少部分被40万美元的减少所抵消与递延收入的变化有关。此外，营运资金使用了130万美元的现金，这主要是由于贸易应付账款、应计账款和其他应计费用减少了360万美元，应计重组成本减少了40万美元，应收账款和其他应收账款减少了40万美元，经营租赁负债减少了40万美元，但与预付费用和其他流动资产相关的350万美元增加部分抵消了这一点。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为1,550万美元，主要是由该期间的1,870万美元净亏损和590万美元的非现金调整所致，主要原因是320万美元的折旧和摊销、200万美元的股票薪酬和100万美元的信用损失支出。此外，还使用了270万美元的现金
30
营运资金主要是由于贸易应付账款、应计费用和其他应计费用减少了170万美元，以及预付费用和其他流动资产增加了80万美元。
由（用于）投资活动提供的净现金
在截至2024年3月31日的三个月中，我们经历了来自投资活动的非实质性净现金流入。这主要是由于EDC的免息贷款支付了10万美元，与加拿大新斯科舍省海菲尔德公园设施建设相关的10万加元资本支出大大抵消了这一支出。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金40万澳元主要是由与加拿大新斯科舍省海菲尔德公园设施建设以及魁北克瑟索设施扩建相关的170万加元资本支出推动的，被收取应收票据的100万美元收益和30万澳元的政府贷款收益所抵消。
融资活动提供的净现金
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金270万澳元主要是由2024年2月发行普通股和认股权证获得的300万美元净收益所驱动，部分被40万澳元无息政府贷款的偿还所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为1,070万美元，主要由根据市场股票发行计划发行普通股获得的1,000万美元净收益以及股票期权行使的70万美元收益所驱动。
承诺和合同义务
有关我们的承诺和合同义务的说明，请参阅附注19， 承诺和意外开支，在本季度报告的简明合并中期财务报表附注中。
资产负债表外安排
截至2023年12月31日，公司与未偿信用证相关的资产负债表外承付款约为50万美元，由限制性现金担保。请参阅注释 19， 承付款和或有开支，在本季度报告未经审计的简明合并中期财务报表附注中。我们不维持任何其他资产负债表外安排。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
小型申报公司不需要此项。
第 4 项控件 和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保在向美国证券交易委员会提交的定期报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。
尽管管理层认为，在2024年前三个月，我们的财务报告内部控制的设计和实施有了显著改善，但我们仍然认为财务报告的内部控制存在重大缺陷，该漏洞尚未得到纠正，正如我们先前在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中披露的那样。因此，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。
尽管如此，在充分考虑重大弱点以及自2023年12月31日以来在解决这些问题方面取得的进展后，我们得出的结论是，本季度报告中包含的简明合并中期财务报表在所有重大方面都公平地列报了我们的财务状况、经营业绩和根据美国公认会计原则列报的每个时期的现金流。
31
对先前报告的重大缺陷的补救
管理层已采取多项措施来解决截至2023年12月31日止年度的10-K表格中披露的重大缺陷。这些措施旨在进一步加强我们对财务报告的内部控制，以确保管理层能够根据美国公认会计原则定期编制财务报表，并遵守美国证券交易委员会的报告要求。
为了修复上述缺陷，我们采取了以下措施：
为了修复上述缺陷，我们正在实施以下措施：
内部控制的变化
除上述补救活动外，在截至2024年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
对内部控制有效性的限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望披露控制或内部控制一旦生效，就能防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。这些固有的局限性包括决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误而发生的。
此外，某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制权可以规避管制。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现我们的既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统存在这些固有的局限性，因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。个人可以执行多项任务，这些任务通常分配给不同的个人，因此在合并这些任务期间，必须格外努力。
32
第二部分——其他信息
第 1 项。法律 诉讼程序
在正常业务过程中，我们不时受到诉讼或实际诉讼的威胁，其中一些可能是实质性的。除了附注19中披露的内容外，承付款和意外开支，在本季度报告的简明合并中期财务报表附注中，我们目前未参与任何未决法律诉讼，这些诉讼如果对我们不利，将对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，或者现有责任保险不涵盖这些诉讼。任何诉讼的结果都无法肯定地预测，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。Risk 个因子
与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下披露的风险因素相比，没有任何实质性变化，但以下情况除外：
我们获得融资的能力受到普通股授权份额不足的限制，这可能会影响我们的持续运营。
自成立以来，我们的现金需求主要通过出售证券的收益来满足。截至本季度报告发布之日，我们已经发行了几乎所有的未预留授权普通股。在2024年4月15日举行的股东特别会议上，我们的股东没有批准增加授权股票数量的提议。截至本季度报告发布之日，我们尚未安排另一次股东特别会议。目前，我们没有足够的授权和非预留普通股可用，这可能会对我们寻求可能涉及发行股票的机会的能力产生不利影响。这种限制可能会影响董事会做出符合公司和股东最大利益的决策的能力，包括确保融资和战略交易。未能通过发行证券（包括普通股）获得融资，可能导致我们无法继续运营或执行业务计划。
由于延迟或未能向供应商付款，我们可能会遇到运营中断。
我们的业务运营在很大程度上依赖于主要供应商及时提供基本服务和材料。现金流短缺或流动性不足可能会损害我们及时向这些供应商付款的能力。如果我们因不付款或延迟付款而无法与供应商保持令人满意的关系，他们可能会更改对我们的销售条款，要求预付款或停止供应，这都可能干扰我们的运营。此类中断可能导致我们产品的生产和交付延迟，影响我们的收入，损害我们的商业声誉，并对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。
由于我们的现金流，我们将继续评估战略替代方案，无法保证任何战略替代方案都会成功。
截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物约为700万美元。管理层已经确定，公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。我们尚未从运营中获得可观的收入，预计短期内我们不会从运营中获得足够的收入来维持运营，因此我们需要筹集资金来维持运营。与此相关的是，我们董事会于 2024 年 5 月 2 日批准裁员约 80%，以保留现金资源。
我们将继续评估所有可用的战略替代方案，包括但不限于资产剥离、额外融资担保和/或出售公司。这一过程的结果无法保证。如果没有现金流入来支持运营，我们将面临：
第 2 项。未注册的股权出售y 证券和所得款项的使用
没有。
第 3 项。默认为高级证券
没有。
33
第 4 项。Mine Saftey 披露
不适用。
第 5 项其他 信息
在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有董事或高级管理人员
34
第 6 项。E展览
提供 S-K 法规 601 项（本章第 229.601 节）所要求的证物。
|
|
|
|
以引用方式纳入 |
||||||
展品编号 |
|
展品描述 |
|
表单 |
|
展品编号 |
|
申报日期 |
|
随函提交 |
3.1.0 |
|
公司章程 |
|
10-K |
|
3.1 |
|
3月18日-19日 |
|
|
3.1.1 |
|
日期为 2014 年 12 月 10 日的公司章程修正证书 |
|
10-Q |
|
3.2 |
|
5 月 15 日至 15 日 |
|
|
3.1.2 |
|
2015 年 9 月 15 日的《公司章程修正证书》 |
|
10-Q |
|
3.3 |
|
15 年 11 月 12 日 |
|
|
3.1.3 |
|
2017年8月18日的公司章程修正证书。 |
|
10-Q |
|
3.4 |
|
18 年 11 月 9 日 |
|
|
3.1.4 |
|
2021 年 6 月 14 日对 Torchlight Energy Resources, Inc. 公司章程的修正案 |
|
8-K |
|
3.1 |
|
21 年 6 月 16 日 |
|
|
3.1.5 |
|
2021 年 6 月 25 日提交的与反向股票拆分和名称变更相关的修正证书 |
|
8-K |
|
3.1 |
|
6月29日至6月21日 |
|
|
3.1.6 |
|
2024 年 1 月 26 日提交的与反向股票拆分相关的变更证书 |
|
8-K |
|
3.2 |
|
1 月 29 日至 24 日 |
|
|
3.2.0 |
|
B系列特别投票优先股的优先权、权利和限制指定证书，日期为2021年6月14日 |
|
8-K |
|
3.3 |
|
21 年 6 月 16 日 |
|
|
3.3.0 |
|
A系列无表决权优先股的优先权、权利和限制指定证书的撤回证书 |
|
8-K |
|
3.3.2 |
|
12 月 15 日至 22 日 |
|
|
3.4.0 |
|
2024年1月26日提交的C系列优先股指定证书。 |
|
8-K |
|
3.3 |
|
1 月 29 日至 24 日 |
|
|
3.5.0 |
|
经修订和重述的章程 |
|
8-K |
|
3.1 |
|
16 年 10 月 26 日 |
|
|
3.5.1 |
|
对经修订和重述的Meta Materials Inc章程的第一修正案 |
|
8-K |
|
3.1 |
|
23 年 10 月 20 日 |
|
|
4.1.0 |
|
预先注资认股权证表格（于 2024 年 2 月发行） |
|
8-K |
|
4.1 |
|
2 月 21 日至 24 日 |
|
|
4.2.0 |
|
认股权证表格（于 2024 年 2 月发行） |
|
8-K |
|
4.2 |
|
2 月 21 日至 24 日 |
|
|
4.3.0 |
|
信函协议表格（2024 年 2 月签署）) |
|
8-K |
|
4.3 |
|
2 月 21 日至 24 日 |
|
|
10.1.0 |
|
证券购买协议的格式 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
2 月 21 日至 24 日 |
|
|
31.1 |
|
根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条通过的第 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 条进行认证 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
32.1 |
|
根据《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证，该条款是根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的。 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.INS |
|
内联 XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.SCH |
|
带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
104 |
|
封面格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101 中 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
+ |
表示管理合同或补偿计划。 |
35
签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
|
|
Meta Materials |
|
|
|
|
|
日期：2024 年 5 月 13 日 |
|
来自： |
//Uzi Sasson
|
|
|
|
Uzi Sasson |
|
|
|
总裁兼首席执行官 |
|
|
|
（首席执行官兼首席财务官） |
|
|
|
|
36