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已于2024年5月13日向美国证券交易委员会提交。
注册号码：333-[·]
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
注册声明
根据1933年《证券法》
(注册人的确切姓名载于其章程)
开曼群岛 | 6770 | 98-1586922 |
(述明或其他司法管辖权 | (主要标准工业 | (税务局雇主 |
公司或组织) | 分类代码编号) | 识别码) |
53 Davies Street，London，W1 K 5 JH
英国
+44 (0) (203) 908-0450
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
普格利西律师事务所
图书馆大道850号
特拉华州纽瓦克，邮编19711
电话：（302）738-6680
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
复制到：
米切尔·S·努斯鲍姆 | Edward S.小约翰逊 |
乔瓦尼·卡鲁索 | ZelusTech法律与战略咨询 |
Loeb&Loeb公司 | 世田谷区北泽4-10-4 |
公园大道345号 | 日本东京155-0031 |
纽约，纽约10154 | 电话：（919）590-7940 |
电话：(212)407-4000 |
建议向公众出售的大约开始日期：在本登记声明生效并且所附代理声明/招股说明书中描述的合并协议所设想交易的所有其他条件均已得到满足或豁免后，在可行范围内尽快。
如果在本表格上登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选以下方框。☐
如果根据证券法规则第462(B)条提交本表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册书的证券法注册书编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
如果适用，请在框中打上X以指定进行此交易时所依赖的适当规则和条款：交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行者投标要约)。☐
《交易法》第14 d-1（d）条（跨境第三方要约收购） ☐
注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后应根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于美国证券交易委员会根据第8(A)节行事而决定的日期生效。
* | 在完成本文所述的业务合并之前，注册人打算通过继续从开曼群岛到特拉华州的方式从开曼群岛的公司登记册中注销注册，以便根据特拉华州公司法第388节和部分规定迁移到特拉华州并作为特拉华州的一家公司进行本地化。根据《开曼群岛公司法》第十二条(经修订)，注册人的注册司法管辖权将由开曼群岛改为特拉华州。所有注册的证券将由IX Acquisition Corp.(在其归化为特拉华州注册的公司后)发行，该公司是归化后的持续实体，将更名为AKOM Inc.. |
本委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。IX收购公司不得发行本委托书/招股说明书所提供的证券，直到向美国证券交易委员会提交的注册说明书(本委托书/招股说明书是其中的一部分)宣布生效。本委托书/招股说明书不构成出售这些证券的要约，也不在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
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初步 - 有待完成，日期为2024年5月13日
股东特别大会的委托书
IX收购公司。
(一家开曼群岛豁免公司)
招股说明书
最多43,378,679股普通股和
18,650,000份认股权证可购买股份
普通股(用于发行)
的
IX收购公司。
(更名为“AKOM技术公司”)在特拉华州本地化后，并与本文所述的业务合并有关)
2024年3月28日，开曼群岛豁免公司IX Acquisition Corp.的董事会一致批准了本委托书/招股说明书所附的IXAQ、内华达州公司AKOM Merge Inc.、IXAQ全资子公司AKOM Merge Inc.和内华达州公司AERKOMM Inc.(AERKOMM)的合并协议，协议日期为2024年3月29日。附件A(“合并协议”可不时进一步修订及/或重述)。如果合并协议得到IXAQ股东的批准，并且完成合并协议预期的交易，将发生以下情况：(1)IXAQ根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)、《开曼群岛公司法》(经修订)(“公司法”)以及IXAQ修订和重述的组织章程大纲和章程细则(可能不时修订，即“开曼宪法文件”)将IXAQ纳入特拉华州公司。其中，IXAQ将继续从开曼群岛公司登记册注销，进入特拉华州，以便根据《开曼群岛章程》文件、DGCL第388节和《公司法》第XII部分(“归化”)迁移到特拉华州并作为一家特拉华州公司进行本地化；(2)在合并附属公司与AERKOMM及AERKOMM合并(“合并”)后，根据合并协议的条款及根据经修订的DGCL(经修订)，于合并协议拟进行的交易完成时(“结束”)，合并附属公司的独立法人地位将终止，而AERKOMM将成为尚存的公司及IXAQ的全资附属公司，经本委托书/招股说明书其他地方更全面地描述；(三)合并协议及相关文件规定的其他交易(该等交易连同归化和合并，即“拟进行的交易”或“企业合并”)。与拟议的交易相关，IXAQ将更名为“AKOM国际公司”。(IXAQ邮政业务合并公司在本文中被称为AKOM Pubco)。
与归化有关，(I)每股当时已发行及已发行的IXAQ A类普通股将自动转换为一股IXAQ普通股(“IXAQ普通股”)，每股面值0.0001美元；(Ii)每股当时已发行及已发行的IXAQ B类普通股将自动转换为一股IXAQ普通股；(Iii)根据IXAQ认股权证协议，每股当时已发行及已发行的IXAQ认股权证将自动转换为一股IXAQ普通股(“IXAQ认股权证”)；及(Iv)每个当时已发行及已发行的IXAQ单位将会分开，并自动转换为一股IXAQ普通股(“IXAQ单位”)及一份IXAQ认股权证的一半。
考虑和结构
根据合并协议，持有AERKOMM普通股股份(定义见下文)、AERKOMM优先股股份(定义见下文)、AERKOMM购股权(定义见下文)、AERKOMM认股权证(定义见下文)或AERKOMM可换股票据(定义见下文)的AERKOMM股权持有人将获得(I)结束合并代价(定义见下文)加(Ii)奖励合并代价(定义见下文)，以交换AERKOMM所有经调整全面摊薄AERKOMM普通股(定义见下文)。
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在业务合并结束时，将发行相当于(A)除以(B)除以(B)11.50美元(“收盘合并对价”)所得商数的IXAQ A类普通股的数量。“收盘收购价”是指一个美元金额，等于(A)200,000,000美元减去(B)调整后的结清净债务金额(定义如下)，减去(C)任何未支付的AERKOMM交易费用金额(定义如下)，加上(D)营运资金与目标的差异(定义如下，可以是负数)。“激励性合并对价”是指数量为17,391,304股的IXAQ D类普通股。根据截至2023年12月31日的财务报表，AKOM Pubco普通股(定义如下)在收盘时发行的股份数量将为 。
PIPE投资
IXAQ和AERKOMM已与若干经认可的投资者订立认购协议(“认购协议”)，规定以私募方式以每股IXAQ普通股11.50美元的价格投资于IXAQ普通股(该等投资合计为“PIPE投资”)，PIPE投资的总金额于本协议日期为35,000,000美元(PIPE投资于任何时间的总金额，“PIPE投资金额”)。
AERKOMM将尽合理最大努力根据管道安排获得至少65,000,000美元的管道投资(包括根据SAFE协议(定义如下)的投资额)，并将获得至少45,000,000美元的管道投资减去根据SAFE协议获得的投资额(“PIPE最低投资额”)，并将按照其中描述的条款完成认购协议预期的交易。
安全的投资
根据合并协议，AERKOMM将按IXAQ和AERKOMM合理商定的形式和实质就未来股权订立简单协议(“安全协议”)，某些投资者将以私募方式投资AERKOMM普通股，总金额不少于15,000,000美元(尽合理最大努力在合并协议日期后二十(20)个营业日内获得5,000,000美元，在合并协议日期后四十(40)个工作日内再投资5,000,000美元，和另外5,000,000美元(在合并协议日期后六十(60)个营业日内)，将在IXAQ普通股收盘时自动转换为每股11.50美元，并根据该等外管局协议和合并协议(该等投资合计为“安全投资”)。截至目前，已累计完成外管局投资200万美元。
对AERKOMM证券的处理
根据合并协议，于生效时间(定义见下文)，每项AERKOMM期权，不论归属或未归属，将凭借合并而由IXAQ承担，并于生效时间成为一项期权(“假设期权”)，按紧接生效时间前适用于每项该等AERKOMM期权的相同条款及条件(包括适用的归属、行权及到期条款)购买IXAQ普通股股份。除非(A)受该假设购股权约束的IXAQ普通股的股份数量将等于(X)乘以紧接生效时间前受该AERKOMM期权约束的AERKOMM普通股数量乘以(Y)乘以转换比率(定义见下文)，向下舍入为最接近的整股，以及(B)每股行权价将等于(1)除以紧接生效时间前可行使该AERKOMM购股权的每股AERKOMM普通股的行使价，再除以(2)转换比率，向上舍入至最接近的整数；倘若每一份AERKOMM期权(“经转换期权”)(A)属“激励性股票期权”(定义见守则第422节)，将根据守则第424节的要求作出调整，及(B)将以符合守则第409A节的方式作出调整。
根据合并协议，AERKOMM的若干本票(“转换AERKOMM可换股票据”或“未偿还AERKOMM可换股票据”)将继续发行，惟条件是该等未偿还AERKOMM可换股票据将可按紧接生效日期前适用于该等未偿还AERKOMM可换股票据(“已转换可换股票据”)的相同条款及条件转换为IXAQ普通股股份。受此类未偿还AERKOMM可转换票据限制的IXAQ普通股股票数量将进行公平调整，就像该未偿还AERKOMM可转换票据在生效时被视为转换AERKOMM可转换票据一样。
换算率是由下式得到的商。除法(A)构成结束合并代价的IXAQ普通股的股份数目，通过(B)构成调整后全面稀释AERKOMM普通股的股份数量。
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在交易结束前，AERKOMM将促使某些人士与IXAQ订立一份自交易结束时起生效的锁定协议，根据该协议，构成合并总对价的股份将根据锁定协议中更全面的条款及条件，在截止日期后的十二(12)个月内被锁定，或对于不是AERKOMM董事或高级管理人员的大股东，禁售期为IXAQ与AERKOMM双方共同商定的较短时间(不少于六(6)个月，受禁售协议中规定在满足某些条件时解除禁售的任何条款的约束)。
此外，就执行合并协议而言，IXAQ与IX收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)及AERKOMM订立支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意(I)投票支持IXAQ就合并协议或拟进行的交易寻求的每项IXAQ建议，(Ii)投票反对任何替代建议(定义见下文)或与企业合并交易有关的建议，(Iii)投票反对任何合并协议或合并、出售大量资产，IXAQ的重组、资本重组、解散、清算或清盘(合并协议和与合并有关的交易除外)，(Iv)投票反对IXAQ的业务、管理层或董事会的任何变动(与合并有关的除外)，(V)投票反对任何可能阻碍合并或导致IXAQ、合并子公司或保荐人违反合并协议或保荐人支持协议下的任何义务或协议的提案，以及(Vi)投票支持任何延长IXAQ组织文件中规定的完成初始业务合并的期限的建议，在每种情况下，均应遵守赞助商支持协议的条款和条件。
关于AKOM Pubco普通股在交易结束后立即由AERKOMM证券持有人(定义如下)、保荐人和IXAQ当前的公共安全持有人在各种赎回情况下预计持有的已发行普通股和已发行普通股的百分比的信息，请根据AERKOMM截至[·]，2024，请参阅IXAQ - 股东的问题和解答：在拟议的交易完成后，现有股东和AERKOMM证券持有人将立即在AKOM Pubco持有什么股权？”
IXAQ单位(定义见下文)、IXAQ A类普通股(定义见下文)及IXAQ认股权证(定义见下文)目前在纳斯达克上市，代码分别为“IXAQU”、“IXAQ”及“IXAQW”。IXAQ已申请获得在纳斯达克上上市的AKOM Pubco普通股和AKOM Pubco认股权证(定义如下)，代码为[·]“和”[·]“，分别在结束时。AKOM Pubco在交易结束后将不会有公开交易的部门。根据合并协议的条款，作为结束条件，IXAQ必须促使与业务合并相关的AKOM Pubco普通股获得批准在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，但不能保证该上市条件将得到满足。如不符合该等上市条件，则除非合并协议订约方豁免上市条件，否则业务合并将不会完成。值得注意的是，在股东特别大会召开时，IXAQ可能尚未收到纳斯达克对AKOM Pubco普通股上市的确认，也没有收到AKOM Pubco普通股完成合并前的批准。因此，您可能被要求投票批准业务合并和附带的委托书/招股说明书中包含的其他建议，而且可能永远不会收到这样的确认，如果放弃这种条件，业务合并仍然可以完成，因此AKOM Pubco普通股将不会在任何国家认可的证券交易所上市。
与其他特殊目的收购公司不同，IXAQ开曼宪法文件不禁止IXAQ赎回公开发行的股票(定义如下)，前提是此类赎回将导致IXAQ在赎回后的有形资产净值低于5,000,001美元。合并协议包括一项完成交易的条件，即IXAQ在实施与合并协议拟进行的交易有关的任何公开股份赎回后，必须拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据一九三四年证券交易法(经修订(“交易法”)第3a51-1(G)(1)条厘定))或以其他方式豁免遵守根据一九三三年证券法(经修订)(“证券法”)颁布的规则第419条的规定，但该等条件可由IXAQ及AERKOMM豁免。因此，如果放弃关闭的条件，并且如果与业务合并相关的赎回导致IXAQ的有形资产净额低于5,000,001美元，而AKOM Pubco不符合另一项豁免“细价股”规则的规定(例如AKOM Pubco普通股在纳斯达克上市，或AKOM Pubco普通股的价格超过5美元)，则AKOM Pubco普通股在关闭时可能是“细价股”。如果确定AKOM Pubco普通股为“细价股”，将要求交易AKOM Pubco普通股股票的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致AKOM Pubco证券二级交易市场的交易活动减少。请参阅“风险因素 - 股东批准的对IXAQ开曼群岛宪法文件的修正案删除了最低有形资产净值要求。合并协议包含一项结束条件，即IXAQ拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，或以其他方式豁免遵守规则第419条的规定
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然而，根据《证券法》，当事人可以放弃这一条件。因此，IXAQ和AERKOMM可能会完成业务合并，即使AKOM Pubco普通股在交易结束时将是“细价股”.”
IXAQ将召开股东特别大会(“特别股东大会”)，以审议与业务合并有关的事项，地址为[·]，东部时间，On[·]。特别大会将是一次通过网络直播进行的虚拟会议。就开曼群岛法律和开曼宪法文件而言，会议的实际地点将在Loeb&Loeb LLP的办公室，地址为纽约公园大道345号，NY 10154。您或您的委托书持有人也可以通过以下方式在线出席特别股东大会并进行投票：[·]并使用大陆股票转让信托公司(“转让代理”)分配的控制编号。登记股东及实益股东(透过股票经纪户口或银行或其他记录持有人持有股份者)须遵守随附的委托书/招股章程所载适用于他们的指示，方可登记及进入股东特别大会。
如果您在IXAQ中有任何问题或需要帮助投票您的股票，请联系[·]，我们的代表律师，电邮至[·]。个人也可以致电[·]免费电话：[·]；银行和经纪商可以致电[·]。股东特别大会通告及有关业务合并的委托书/招股章程可于[·].
本文件为(I)与AKOM Pubco发行业务合并中的AKOM Pubco普通股及AKOM Pubco认股权证有关的招股说明书，(Ii)供IXAQ用于征集股东特别大会代表的委托书，及(Iii)出售业务合并中收到的AKOM Pubco普通股及AKOM Pubco认股权证的出售股东的招股说明书。
本委托书/招股说明书为IXAQ的股东提供有关业务合并的详细信息，以及将在IXAQ的特别股东大会上审议的其他事项。我们鼓励你仔细和完整地阅读本文件全文，包括附件和本文提到的其他文件。你还应该仔细考虑从第页开始的“风险因素”标题下所描述的风险因素。47本委托书/招股说明书的。
证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的交易，未就拟议交易的优点或公平性或本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出评论。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。
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IX收购公司。
开曼群岛豁免公司
(公司编号372185)
伦敦戴维斯街53号，邮编：W1K 5JH
英国
+44 (0) (203) 983-0450
特别股东大会的通知将于[·]
致IX Acquisition Corp.的股东：
获开曼群岛豁免的公司IX收购公司(“IXAQ”)的特别股东大会(“特别大会”)将于[·]，东部时间，On[·]。特别大会将是一次通过网络直播进行的虚拟会议，网址为[·]。就开曼群岛法律及IXAQ经修订及重述的组织章程大纲及细则(可不时修订，称为“开曼宪法文件”)而言，股东特别大会的实际举行地点将设于Loeb&Loeb LLP的办公室，地址为纽约Park Avenue 345号，NY 10154。诚挚邀请阁下出席特别大会，大会的目的如下：
| (1) | 第一项建议—业务合并建议 - 审议并表决一项提案，以普通决议的方式批准和通过日期为2024年3月29日的合并协议(可不时修订和/或重述)合并协议“)，由IXAQ、AKOM合并公司、一家内华达公司和一家全资公司-IXAQ的全资子公司(“合并子)，以及内华达州的AERKOMM公司(AERKOMM)，以及合并协议拟进行的交易，包括根据合并协议发行合并代价(统称为建议的交易“或”业务和业务组合“)。根据合并协议，Merge Sub将与AERKOMM合并并并入AERKOMM，(“合并)，据此，于合并协议拟进行的交易完成时(“结业“)，合并附属公司的独立法人地位将终止，而AERKOMM将成为尚存的公司及IXAQ的全资附属公司，详情载于随附的委托书/招股说明书。与拟议的交易相关，IXAQ将更名为“AKOM Inc.”(“AKOM Pubco“)。我们将这项建议称为“业务合并建议书“合并协议副本附于随附的委托书/招股说明书，内容如下附件A。拟审议并在认为适当时予以通过和核准的决议全文如下： |
“作为一项普通决议，议决IXAQ于2024年3月29日订立的合并协议(”合并协议“)由IXAQ、AKOM Merger Inc.(内华达州公司、IXAQ的全资子公司)和AERKOMM Inc.(内华达州公司(”AERKOMM“))签订，合并协议的副本附于委托书/招股说明书附件A)，据此，在将IXAQ引入特拉华州(如下所述)后，子公司与AERKOMM的合并(“合并”)、AERKOMM的合并(“合并”)，根据合并协议的条款和条件，以及根据经修订的特拉华州公司法(“DGCL”)，将在所有方面获得批准、批准和确认。“
| (2) | 提案2 - 驯化提案 - 审议并表决一项建议，即以特别决议的方式批准从开曼群岛公司登记册(“开曼群岛公司登记册”)注销IXAQ。开曼群岛注册处“)继续离开开曼群岛，进入特拉华州，以便按照经修订的《特拉华州公司法》第388节《开曼宪法文件》的规定迁移到特拉华州，并作为特拉华州公司进行驯化(DGCL“)，以及《开曼群岛公司法》(经修订)第XII部分(《《公司法》“)(”驯化“)。根据DGCL第388节和公司法第XII部分，本地化将在合并生效前至少一个工作日完成，包括向特拉华州州务卿提交关于本地化的本地化证书，以及拟议的AKOM Pubco(定义如下)的新公司注册证书(拟议的约章“)。在本地化生效后，IXAQ将成为特拉华州的一家公司，并将其公司名称更改为AKOM技术公司(IXAQ在归化和业务合并后，AKOM Pubco“)，而IXAQ的所有未偿还证券将转换为AKOM Pubco，如随附的委托书/招股说明书中更详细地描述。我们将这项建议称为“归化建议“拟审议并在认为适当时予以通过和核准的决议全文如下： |
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“作为一项特别决议，决议将IXAQ从开曼群岛公司登记册上注销，继续从开曼群岛进入特拉华州，以便根据经修订和重新修订的IXAQ公司章程(经修订)第49条、经修订的特拉华州一般公司法第388节和《开曼群岛公司法》(经修订)(”归化“)第XII部分，从归化的生效时间起，将IXAQ作为特拉华州的公司迁移和本地化，并以归化的生效时间为条件，AKOM Pubco的名称改为”AKOM-Inc.“。
| (3) | 提案3 - 股票发行提案 - 考虑以普通决议案方式批准一项建议，以符合纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)及(D)条的适用条文，向(I)根据合并协议向AERKOMM股权持有人发行AKOM Pubco普通股及可转换为AKOM Pubco普通股的证券，及(Ii)向任何其他人士发行AKOM Pubco普通股及可转换为AKOM Pubco普通股的证券。我们将这项建议称为“股票发行建议书“。”拟审议并在认为适当时予以通过和核准的决议全文如下： |
“议决为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)及(D)条的适用条文，全面批准根据合并协议向AERKOMM股权持有人及根据IXAQ可能在成交前订立的认购、购买或类似协议向AERKOMM股权持有人发行AKOM Pubco普通股。
| (4) | 提案编号： - 组织文件提案 - 审议以特别决议的方式批准拟议的宪章和拟议的新附例的提案并进行表决(“拟议附例连同拟议约章，拟议的组织文件AKOM Pubco(在特拉华州注册成立的公司)，(The组织文件建议书“)。每一份拟议章程和拟议附例的格式均附于随附的委托书/招股说明书，形式如下附件B-1和附件B-2，分别为。拟审议并在认为适当时予以通过和核准的决议全文如下： |
“作为一项特别决议，决议修订和重述现行的开曼群岛宪法文件，将其全部删除，代之以拟议的宪章和拟议的章程(其副本附于委托书/招股说明书，作为附件B-1和附件B-2，但如咨询组织文件建议5A至5F所述作了主要修改。
| (5) | 提案编号： - 咨询组织文件提案 - 审议和表决以下六(6)项单独提案(统称为“咨询组织文件提案”)，以普通决议的方式在咨询非约束性基础上核准开曼《宪法》文件与拟议组织文件之间的下列实质性差异： |
| (A) | 咨询组织文件提案5A(授权股份) - 授权将IXAQ的法定股本从(A)2亿股IXAQ A类普通股、20,000,000股IXAQ B类普通股和1,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元更改为(B)。[·]AKOM Pubco普通股和[·]优先股股份(“咨询组织文件提案5A“)。拟审议并在认为适当时予以通过和核准的决议全文如下： |
“作为一项普通决议，在咨询不具约束力的基础上，决议将IXAQ的法定股本从200,000,000股IXAQ A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股IXAQ B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，改为[·]AKOM Pubco普通股，面值$[·]每股，以及[·]优先股，面值$[·]每股，如咨询组织文件提案5A所述。
| (B) | 咨询组织文件提案5B(独家论坛条款) - 授权采用特拉华州作为某些股东诉讼的独家论坛，并采用美国联邦地区法院作为解决根据修订后的1933年证券法提出诉因的投诉的独家论坛。证券法”) (“咨询组织文件提案5B“)。拟审议并在认为适当时予以通过和核准的决议全文如下： |
“作为一项普通决议，在咨询不具约束力的基础上，决议：(A)通过特拉华州作为某些股东诉讼的专属法院；(B)通过美国联邦地区法院作为
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根据证券法主张诉讼的独家论坛，如咨询组织文件提案5B所述。
(C) | 咨询组织文件提案5C(修改章程所需投票) - 批准条款，规定有权对其投票的AKOM Pubco当时所有已发行股本投票权的至少66%和2/3%的赞成票，作为一个单一类别一起投票，将需要修订、更改、废除或废除拟议章程第V(B)条、第7条、第III条、第IX条、第X条、xi条、第XII条、第XIII条和第XIV条的任何规定(“咨询组织文件建议5C”)。拟审议并在认为适当时予以通过和核准的决议全文如下： |
“作为一项普通决议，在咨询不具约束力的基础上，决议规定，规定有权对其进行表决的AKOM Pubco当时有权投票的所有已发行股本的至少66%和2/3%的表决权，作为一个单一类别一起投票的规定，将需要修改、更改、废除或撤销拟议宪章第五条(B)、第七条第七条、第八条、第九条、第十条、xi、第十二条、第十三条和第十四条的任何规定；但只要AKOM Pubco普通股的任何股份仍未发行，AKOM Pubco不得在没有AKOM Pubco普通股大多数已发行股票持有人事先投赞成票的情况下，作为一个单独类别的投票权，直接或间接地通过修订，或通过合并、资本重组、合并或以其他方式修订、更改、更改、废除或采用拟议宪章的任何规定，或以不一致的方式，或以其他方式改变或改变权力、优先选项、或以其他方式改变或改变适用法律或拟议宪章所要求的任何其他表决。或AKOM Pubco普通股的特别权利，从而对其产生不利影响，如咨询组织文件建议5C所述，应予以批准。
(D) | 咨询组织文件建议5D(罢免董事) - 批准条款，允许董事以至少66%的赞成票和一般有权在董事选举中投票的2/3%的流通股作为一个类别一起投票(“咨询组织文件提案5D”)，无论是否有原因。拟审议并在认为适当时予以通过和核准的决议全文如下： |
“以普通决议形式，以不具约束力的咨询方式，议决批准咨询组织文件建议5D中所述的允许董事以至少66%和2/3%的一般有权在董事选举中投票的流通股和作为一个类别一起投票的流通股的赞成票，不论是否有理由地将其除名的条款。”
(E) | 咨询组织文件建议5E(股东书面同意诉讼) - 批准要求或允许股东在年度或特别会议上采取行动的条款，并禁止股东以书面同意代替会议采取行动(“咨询组织文件建议5e”)。拟审议并在认为适当时予以通过和核准的决议全文如下： |
“作为一项普通决议，在咨询不具约束力的基础上，决定核准咨询组织文件建议5E中所述要求或允许股东在年度会议或特别会议上采取行动并禁止股东以书面同意代替会议采取行动的规定。”
(F) | 咨询组织文件提案5F(其他更改) - 批准并通过开曼章程文件的修正案，以授权进行某些额外的更改，其中包括(A)使AKOM Pubco的公司永久存在，以及(B)删除与IXAQ作为空白支票公司的地位有关的某些条款，这些条款在关闭时将不再适用，所有这些条款IXAQ董事会认为是必要的，以充分满足AKOM Pubco在业务合并后的需求(“咨询组织文件提案5F”)。拟审议并在认为适当时予以通过和核准的决议全文如下： |
作为一项普通决议，在咨询不具约束力的基础上，决议批准某些额外的变化，其中包括：(I)使AKOM Pubco的公司永久存在；(Ii)删除与IXAQ作为空白支票公司的地位相关的某些条款，这些条款在业务合并完成后不再适用，IXAQ董事会认为，所有这些都是必要的，以充分满足AKOM Pubco在业务合并后的需求，如咨询组织文件提案5F所述。
目录表
| (6) | 提案6 - AKOM Pubco股权激励计划提案 - 将审议并表决一项以普通决议批准AKOM Pubco股权激励计划(以下简称“计划”)的提案AKOM Pubco股权激励计划提案“)。拟审议并在认为适当时予以通过和核准的决议全文如下： |
“作为一项普通决议，议决AKOM公开股权激励计划(其副本附于本委托书/招股说明书)附件C)及其下的任何形式的授标协议，应在各方面予以批准和通过。“
| (7) | 提案7 - 休会提案 - 审议并表决以普通决议方式批准特别股东大会延期的提议，如有必要，允许在特别股东大会上以足够票数通过一项或多项提议的情况下，允许进一步征集和表决委托书休会提案“)。拟审议并在认为适当时予以通过和核准的决议全文如下： |
“以普通决议案形式议决，特别股东大会如有需要，可延期至较后日期举行，以便在特别股东大会以足够票数通过一项或多项建议时，可进一步征集及表决代表。”
第1、2、3、4和6号提案中的每一个都以彼此核准为条件(“有条件的先例提案”)。咨询组织文件提案和休会提案不以本委托书/招股说明书所载任何其他提案的批准为条件。
只有IXAQ普通股(定义如下)在以下时间收盘时的记录持有人[·](“记录日期”)有权在股东特别大会及其任何续会上知会及投票，并有权点算其投票。
本委托书/招股说明书及随附的委托卡将提供给IXAQ的股东，用于征集委托书，以便在股东特别大会和股东特别大会的任何续会上表决。无论您是否计划出席股东特别大会，IXAQ的所有股东都应仔细完整地阅读本委托书/招股说明书，包括附件和本文提及的文件。你还应仔细考虑标题下所述的风险因素。风险因素“从第页开始”[·]本委托书/招股说明书的。
经过深思熟虑后，IXAQ董事会(“IXAQ董事会”)一致批准了拟议的交易，并一致建议股东投票支持通过合并协议，并批准合并协议预期的交易，包括拟议的交易，以及本委托书/招股说明书中提交给IXAQ股东的所有其他建议。当您考虑IXAQ董事会的这些建议时，您应该记住，IXAQ的董事和高级管理人员在拟议的交易中拥有利益，这可能与您作为股东的利益相冲突。此外，赞助商有权投票表决[·]股票，或大约[·]已发行和已发行的IXAQ普通股的百分比。因此，保荐人将能够批准业务合并提案、归化提案、股票发行提案、组织文件提案、咨询组织文件提案、AKOM Pubco股权激励计划提案，以及休会提案，即使所有其他流通股都投票反对此类提案。请参阅“企业合并提案 - 公司董事、高管及其他人在企业合并中的某些利益关于这些考虑因素的进一步讨论。
根据开曼宪法文件，如建议交易完成，公众股份持有人(定义见下文)(“公众股东”)可要求IXAQ赎回其全部或部分公开股份以换取现金。作为公开发行股票的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：
| (i) | (A)持有公开股份或(B)通过IXAQ单位持有公开股份，并在行使对公开股份的赎回权之前，选择将您的IXAQ单位分离为基础公开股份和公开认股权证； |
| (Ii) | 向大陆股票转让信托公司提交书面请求(“大陆航空公司“)，IXAQ的转让代理，包括要求赎回的公众股票的受益者的法定名称、电话号码和地址，IXAQ赎回您的全部或部分公众股票以换取现金；以及 |
目录表
| (Iii) | 透过存托信托公司(“存托信托”)以实物或电子方式将公开股份股票(如有)连同赎回表格一并交予大陆航空公司(“直接转矩”). |
持股人必须在下列日期前按上述方式完成选择赎回其公开股份的程序[·]，东部时间，On[·](在股东特别大会预定日期前两个工作日)，以便赎回其公开发行的股份。
IXAQ单位的持有人必须选择将其持有的IXAQ单位分离为相关的公开股份和公开认股权证，然后才能行使其对公开股份的赎回权。公众股东可以选择赎回公众股票，无论他们是否或如何投票支持企业合并提案，也无论他们在记录日期是否持有公众股票。如果建议的交易没有完成，公开股份将返还给各自的持有人、经纪商或银行。
倘建议交易完成，而公众股东恰当行使其权利赎回其持有的全部或部分公众股份，并及时向大陆航空投标或交付其股票(如有)及其他赎回表格(如适用)，则IXAQ将按每股价格赎回该等公开股份，以现金支付，相当于IXAQ首次公开招股完成时设立的信托帐户(“信托帐户”)所持有资金中可供分派予公众股东的按比例部分，计算日期为建议交易完成前两个营业日。为说明起见，截至记录日期，这一数额约为#美元。[·]每股已发行及已发行公众股份。如果公众股东完全行使其赎回权，那么它将选择将其公开发行的股票换成现金，不再拥有公开发行的股票。请参阅“IXAQ - 赎回权特别大会有关您希望赎回您的公开股票以换取现金的详细程序说明，请参阅。
尽管有上述规定，在未经IXAQ事先同意的情况下，公众股东以及该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致行动或作为“团体”(定义见修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其公开发行的股份总数超过15%的公开股份。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公众股票，那么在没有IXAQ事先同意的情况下，任何超过15%的股份都不会被赎回为现金。
成交受某些惯例条件的制约，其中包括：(I)IXAQ和AERKOMM各自的股东批准企业合并及相关协议和交易；(Ii)IXAQ的初始上市申请被有条件地批准在全国证券交易所上市；(Iii)S-4表格中的注册声明的有效性；(Iv)至少在成交日前一个工作日完成归化；(V)AERKOMM、IXAQ和Sub Merge各自的证书、授权和良好信誉证书的交付；及(Vi)AKOM Pubco董事会应已按合并协议的要求委任。
业务合并建议、股票发行建议、咨询组织文件建议、AKOM Pubco股权激励计划建议及续会建议均须根据开曼群岛法律通过普通决议案，即大多数IXAQ已发行及已发行普通股的赞成票，并由代表或受委代表出席，并有权在特别股东大会上投票。组织文件建议的批准需要开曼群岛法律下的特别决议案，即至少三分之二已发行和已发行IXAQ普通股的持有人的赞成票，他们亲自或由受委代表并有权在特别股东大会上就此投票。
保荐人、每名董事及IXAQ高级职员(统称为“内部人士”)已同意(其中包括)投票赞成拟议交易，并放弃彼等就彼等所持任何IXAQ普通股完成拟议交易所拥有的赎回权。该赎回权豁免是与IXAQ的首次公开募股相关提供的，而不会因提供该等豁免而支付任何单独的代价。保荐人成员包括IXAQ的每位董事和高级职员，拥有4,002,121股方正股份(定义如下)和7,150,000份私募认股权证(定义如下)。因此，截至随附的委托书/招股说明书日期，内部人士拥有约[·]已发行和已发行的IXAQ普通股的百分比，并拥有投票权约[·]已发行和已发行的IXAQ普通股的百分比。因此，内部人士将能够批准业务合并提案、归化提案、股票发行提案、组织文件提案、咨询组织文件提案、AKOM Pubco股权激励计划提案，以及休会提案，即使所有其他流通股都投票反对此类提案。
目录表
您的投票非常重要。 无论您是否计划参加临时股东大会，请尽快按照随附的委托书/招股说明书中的指示进行投票，以确保您的股份出席临时股东大会。如果您通过银行、经纪人或其他代名人以“街头名称”持有您的股份，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的指示，以确保您的股份在特别股东大会上得到代表和投票。只有在先决条件提案在特别股东大会上获得批准的情况下，合并协议中设想的交易才会完成。
如果您签署、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将“投票支持”在特别股东大会上提出的每一项提案。如阁下未能交还委托书或未能指示阁下的银行、经纪或其他代名人如何投票，以及不亲自出席股东特别大会，则阁下的股份将不会被计算在内，以决定是否有法定人数出席股东特别大会，亦不会参与投票。弃权或中间人反对票将计入法定人数要求，但不算作在特别大会上所投的一票，否则将不会对一项特定提案产生任何影响，因为每项提案都需要投特定票数的赞成票，弃权不算已投的一票。如你是登记在案的股东，而你又出席股东特别大会，并希望亲自投票，你可以撤回你的委托书，亲自投票。
请注意本通知后委托书/招股说明书的其余部分(包括附件和本文提及的其他文件)，以获得对建议交易和相关交易以及每一项建议的更完整描述。敬请阁下仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括本委托书的附件及其他文件。如果您有任何问题或需要帮助投票您的IXAQ普通股，请联系[·]，我们的代表律师，电邮至[·]。个人也可以致电[·]免费电话：[·]；银行和经纪商可以致电[·]。本股东特别大会通告及委托书/招股章程可于[·].
谢谢您的参与。我们期待着您的继续支持。
根据IX收购公司董事会的命令。
盖伊·威尔纳 | |
董事会主席 |
要行使你的赎回权，你必须(1)在预定的股东特别大会投票前至少两个工作日，如果你持有A类普通股作为单位的一部分，在行使你对公募股份的赎回权之前，选择将你的单位分为基础公募股份和公募认股权证，(2)提交书面请求，包括要求赎回的股份的实益拥有人的姓名、电话号码和地址，于股东特别大会投票前至少两个营业日，向转让代理提交您的公开股份以现金赎回及(3)以实物或电子方式使用存托信托公司的DWAC(托管人提取存款)系统将您的公开股份交付予转让代理，在每种情况下，均须按照随附的委托书/招股说明书所述的程序及最后期限办理。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。如果业务合并未完成，则这些股份将返还给您或您的帐户。
随附的委托书/招股说明书注明日期[·]，2024，并于大约[·], 2024.
目录表
目录
页面 | ||
关于本委托书/招股说明书 | 1 | |
常用术语 | 2 | |
市场和行业数据 | 8 | |
有关前瞻性陈述的注意事项 | 9 | |
IXAAC股东的问题和解答 | 11 | |
委托书/招股说明书摘要 | 30 | |
证券的市场价格和股息 | 46 | |
风险因素 | 47 | |
IXAAC特别股东大会 | 104 | |
企业合并建议书 | 110 | |
本土化提案 | 145 | |
《股票发行方案》 | 148 | |
组织文件提案 | 150 | |
咨询组织编制了建议书文件 | 152 | |
AKOM Pubco股权激励计划提案 | 160 | |
休会提案 | 167 | |
美国联邦所得税的重要考虑因素 | 168 | |
未经审计的备考简明合并财务信息 | 183 | |
未经审计的备考简明合并财务信息附注 | 194 | |
有关IXako的信息 | 204 | |
业务合并前IXAAC的董事、高级管理人员、高管薪酬和公司治理 | 209 | |
管理层对IXAAC财务状况和运营业绩的讨论和分析 | 217 | |
关于AERKOMM的信息 | 222 | |
管理层对AERKOMM财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 254 | |
业务合并后的AKOM Pubco管理层 | 270 | |
AERKOMM执行和董事薪酬 | 273 | |
证券的实益所有权 | 276 | |
某些关系和关联方交易 | 278 | |
公司治理与股东权利之比较 | 280 | |
AKOM Pubco Securities的描述 | 284 | |
证券法对AKOM Pubco证券转售的限制 | 296 | |
出售股东和分配计划 | 290 | |
股东提案和提名 | 298 | |
股东通信 | 298 | |
法律事务 | 299 | |
其他事项 | 299 | |
专家 | 299 | |
向股东交付文件 | 299 | |
论民事责任的可执行性 | 299 | |
在哪里可以找到更多信息 | 299 | |
财务报表索引 | F-1 | |
附件 | ||
附件A | 合并协议 | A-1 |
附件B-1 | 拟议的约章 | B-1-1 |
附件B-2 | 拟议附例 | B-2-1 |
附件C | AKOM Pubco股权激励计划 | C-1 |
附件D | A&R登记权协议 | D-1 |
附件E | AERKOMM支持协议 | E-1 |
附件F | 赞助商支持协议 | F-1 |
附件G | ValueScope，Inc.的公平意见。 | G-1 |
i
目录表
关于本委托书/招股说明书
本委托书/招股说明书是IXAQ提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书的一部分，本委托书/招股说明书构成了AKOM Pubco根据修订后的美国1933年证券法(以下简称证券法)第5节关于AKOM Pubco普通股和AKOM Pubco认股权证的招股说明书，如果完成本文所述的业务合并，将向IXAQ股东、认股权证持有人和AERKOMM股权持有人发行AKOM Pubco普通股和AKOM Pubco认股权证。本文件亦构成IXAQ根据经修订的1934年美国证券交易法(下称“交易法”)第14(A)款的委托书，以及有关IXAQ特别股东大会的会议通知。
本委托书/招股说明书还根据证券法登记了(I)本委托书/招股说明书中确定的出售股东可能在业务合并中收到的AKOM Pubco普通股的潜在转售(包括可能在行使AKOM Pubco认股权证时发行的AKOM Pubco普通股)和(Ii)出售股东在业务合并中收到的AKOM Pubco认股权证。AKOM Pubco将不会从出售股东的任何此类要约或出售中获得任何收益。AKOM Pubco最高可获得约$[·]在此登记的所有AKOM Pubco认股权证的行使，假设以每股11.50美元的初始行权价全数行使所有该等认股权证以换取现金。AKOM Pubco预计将从AKOM Pubco认股权证现金行使中获得的收益(如果有的话)用于营运资金和其他一般公司用途。
您只应依赖本委托书/招股说明书中包含的信息。IXAQ和AERKOMM没有授权任何人向您提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同的信息。本委托书/招股说明书注明日期[·]，且除非本委托书/招股章程另有规定，否则阁下不得假设本委托书/招股章程所载资料于该日期以外的任何日期均属准确。
本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区提出任何此类要约或要约非法的任何人征求委托书。
您可以免费向IXAQ首席执行官索取本委托书/招股说明书的副本，地址为纽约公园大道345号，NY 10154；或发送至[·]，我们的代表律师，电邮至[·]。个人也可以致电[·]免费电话：[·]；银行和经纪商可以致电[·]，或通过以上提供的地址从美国证券交易委员会网站下载。
为了使您能在IXAQ将于#年#月举行的特别大会之前及时收到文件[·]，你必须在不迟于股东特别大会日期前五个营业日，以[·].
1
目录表
常用术语
除另有说明或文意另有所指外，术语“我们”、“我们”、“我们”和“IXAQ”是指IX Acquisition Corp.(在归化之前是根据开曼群岛法律注册的豁免公司，之后是根据特拉华州法律注册的公司)。驯化后，IXAQ将更名为“AKOM国际公司”。在本文件中称为AKOM Pubco。
在本文档中：
“A&R注册权协议”是指AKOM Pubco、保荐人、某些AERKOMM股东和某些其他方在建议的交易完成后签订的经修订和重新设定的注册权协议。本委托书/招股说明书随附A&R登记权协议的格式，其实质上与成交时签立的格式相同附件D.
“调整后总股本完全稀释AERKOMM普通股”是指求和(A)在生效时间之前发行和发行的所有AERKOMM普通股；加(B)在紧接生效时间之前发行和发行的所有AERKOMM优先股转换后可发行的AERKOMM普通股的总数；加(C)AERKOMM普通股在所有AERKOMM期权(无论既得或非既得)全部行使后可发行的股份总数；加(D)在紧接生效时间前未偿还的所有可转换AERKOMM可转换票据完全转换后可发行的AERKOMM普通股总数，为免生疑问，不包括未偿还的AERKOMM可转换票据；加(E)AERKOMM普通股全部转换、行使或交换后可发行的AERKOMM普通股总数，AERKOMM在紧接生效时间前已发行的任何其他证券可直接或间接转换为或可交换或可行使AERKOMM普通股。
“调整后结算净债务”是指截至结算前一天交易结束时，结算净债务减去AERKOMM可转换票据项下任何未偿还金额。
“休会建议”是指特别股东大会将考虑的一项提议，将特别大会延期至一个或多个较后的日期，如果IXAQ确定有必要或适当的更多时间在特别大会上批准一项或多项提议，则允许进一步征集和表决委托书。
“咨询组织文件提案”是指将在不具约束力的咨询基础上，根据适用的“美国证券交易委员会”指导意见的要求，在特别股东大会上审议的提案，批准开曼宪法文件与拟议组织文件之间的某些实质性差异。
“AERKOMM”指内华达州的AERKOMM股份有限公司。
“AERKOMM董事会”是指AERKOMM在关闭前的董事会。
“AERKOMM普通股”是指AERKOMM的普通股，没有面值。
“AERKOMM可转换票据”统称为AERKOMM的本票，分类为“转换公司可转换票据”或“未偿还公司可转换票据”，在紧接生效时间之前未偿还。
“AERKOMM收入”是指在适用的溢出期内，AERKOMM的收入在综合基础上，按照美国公认会计原则计算，并根据过去的做法确定。
“AERKOMM期权”是指购买紧接生效时间之前发行的AERKOMM普通股的每一种期权(无论既得或非既得)。
“AERKOMM证券持有人”是指在交易结束前持有AERKOMM普通股和/或AERKOMM期权的持有者。
“AERKOMM股东”是指在交易结束前持有AERKOMM普通股的股东。
2
目录表
“AERKOMM支持协议”是指由IXAQ、AERKOMM和AERKOMM的某些股东签署的、日期为2024年3月29日的支持协议，该协议可能会不时进行修订和补充，根据该协议，AERKOMM的股东已同意投票赞成通过和批准业务合并。本委托书/招股说明书附有一份《AERKOMM支持协议》附件E.
“AERKOMM交易费用”指AERKOMM或其任何附属公司因以下事宜而招致或以其他方式支付的合理费用、成本、开支、佣金或其他款项的总额：(A)外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、投资银行家、顾问的费用和开支；(B)AERKOMM或其任何附属公司在交易结束时或之前将履行或遵守的合并协议、附属协议和条件的履行和遵守情况，以及预期或由此完成的交易。AERKOMM或AERKOMM的其他代理人或服务提供商，(B)AERKOMM获得的任何董事和高级管理人员“尾部”保险单的成本，(C)AERKOMM或其任何子公司就本协议预期的交易向任何当局支付的任何和所有申请费，(C)根据合并协议或任何附属协议明确分配给AERKOMM的任何其他费用、开支、佣金或其他金额，以及(D)任何交易、保留、控制权变更或类似的奖金，AERKOMM或其任何附属公司因完成合并协议拟进行的交易或与完成合并协议有关的交易而于完成日期或之后应付的遣散费及其他与雇员有关的控制权变更付款(包括任何扣缴、工资、雇佣或类似税项(如有)的雇主部分)。
“AERKOMM认股权证”是指购买AERKOMM普通股的认股权证，该认股权证在紧接生效时间之前已发行且未行使(全部或部分)。
“AERKOMM权证持有人”是指在交易结束前持有AERKOMM权证的持有人。
“合计合并对价”是指(一)结束合并对价加上(二)根据合并协议实际赚取的激励性合并对价。
“AKOM Pubco”是指关闭后的IXAQ(在归化后，它将是根据特拉华州法律成立的公司，将更名为“AKOM公司”)。
“AKOM Pubco董事会”是指AKOM Pubco关闭后的董事会。
“AKOM Pubco普通股”是指AKOM Pubco的普通股，每股票面价值0.0001美元。
“AKOM Pubco股权激励计划”是指AKOM Inc.2024年股权激励计划，该计划将于交易结束时生效。AKOM Pubco股权激励计划的副本附在本委托书/招股说明书中附件C.
“AKOM Pubco股权激励计划提案”是指拟在股东特别大会上审议通过AKOM Pubco股权激励计划的提案。
“AKOM Pubco证券”指AKOM Pubco普通股或AKOM Pubco认股权证。
“AKOM Pubco认股权证”是指AKOM Pubco普通股在交易结束后可行使的IXAQ认股权证。
“附属协议”指合并协议预期的各项协议及文件，或与合并协议预期的交易及该等合并协议预期的其他协议或文件有关的各项协议或文件，于合并协议日期或IXAQ、合并附属公司、保荐人、AERKOMM、AERKOMM证券持有人及/或其各自联属公司于合并协议日期或之前签署及交付，包括A&R登记权协议、建议章程、建议章程、保荐人支持协议及AERKOMM支持协议。
“企业合并提案”是指拟在临时股东大会上审议批准拟议交易的提案。
3
目录表
“开曼群岛宪法文件”是指IXAQ修订和重新修订的、不时修订的组织章程和备忘录。
“开曼群岛注册处”指开曼群岛公司注册处。
“成交”是指拟议交易的成交。
“截止日期”是指截止日期。
“结清净债务”是指，截至收盘前一天营业结束时，(A)AERKOMM及其子公司的所有债务总额减去(B)AERKOMM及其子公司手头或银行账户中的无限制现金和现金等价物总额，包括在途存款，减去AERKOMM及其子公司或其代表在(A)和(B)款的情况下，在综合基础上并根据美国公认会计原则确定的截至该时间的未偿还和未付支票总额。
“结算营运资金”指截止日期前一天营业结束时AERKOMM的营运资金(为免生疑问，该营运资金不应计入未偿还公司可转换票据)。
“税法”系指修订后的1986年美国国税法。
“公司法”指的是“开曼群岛公司法”(经修订)。
条件先行建议是指企业合并建议、归化建议、股票发行建议、组织文件建议和AKOM Pubco股权激励计划建议。
“大陆”或“转让代理”是指大陆股票转让信托公司。
“换算比”是指由下列公式得出的商除法(A)构成合并总对价的股份数目，减去(B)在紧接生效时间前构成总全面摊薄AERKOMM普通股的股份数目。
“现行章程”是指IXAQ修改和重新修订的、不时修订的组织章程和备忘录。
“DGCL”指修订后的特拉华州公司法。
“本地化”是指根据《开曼群岛章程》、《公司法》和《开曼宪法文件》将IXAQ本地化为特拉华州的公司，其中IXAQ将继续从开曼群岛的公司登记册注销，并进入特拉华州，以便根据《开曼宪法文件》、《DGCL》第388节和《公司法》第XII部分迁移并本地化为特拉华州的公司；该术语包括为实现这种本地化而进行的所有事项和必要的或附属的变更，包括通过拟议的《宪章》(见附件附件B-1)与DGCL一致，并更改IXAQ的名称和注册办事处。
“归化建议”指将于股东特别大会上审议以批准归化的建议。
“DWAC”指存托信托公司在托管系统的存取款。
“生效时间”指企业合并的生效时间。
“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。
“特别股东大会”是指IXAQ股东特别大会，实际上将于[·]东部时间 [·]，通过网络直播[·]，以及其任何延期或延期。
4
目录表
“方正股份”是指发起人持有的4,002,121股目前已发行的IXAQ A类普通股。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“美国国税局”指美国国税局。
“内部人士”是指发起人和每一位董事和艾克赛克官员。
“内幕信函”指IXAQ于2021年10月6日与内幕人士订立的函件协议，内容包括限制方正股份转让及私募认股权证、赔偿信托账户、放弃赎回权及参与信托账户的清算分配等条款。没有就放弃赎回权向内部人士支付单独的考虑。
首次公开发行，是指IXAQ根据美国证券交易委员会公布的2021年10月6日生效的S-1表格(美国证券交易委员会文件第333-259567号)的登记声明，首次公开发行IXAQ单位、IXAQ A类普通股和IXAQ认股权证。2021年10月12日，IXAQ完成首次公开募股。
“IXAQ”是指IXAQ收购公司(在归化之前是根据开曼群岛法律注册的豁免公司，在归化后将是根据特拉华州法律注册的公司)。
“IXAQ董事会”是指IXAQ在关闭前的董事会。
“IXAQ A类普通股”是指在归化前，IXAQ的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“IXAQ B类普通股”是指在归化前，IXAQ的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“IXAQ普通股”统称为IXAQ A类普通股和IXAQ B类普通股。
“IXAQ单位”指首次公开发售(包括根据超额配售选择权)出售的单位，包括一股IXAQ A类普通股及一份可赎回IXAQ认股权证的一半。
“IXAQ认股权证”指一股IXAQ A类普通股可行使的可赎回认股权证，行权价为每股11.50美元。
“最大赎回方案”指的是假定以下条件的赎回方案[·]公共股份，或大约[·]不受非赎回协议约束的已发行公开股份的%和所有公开股份的100%将与业务合并相关地赎回，总支付金额约为$[·]百万美元，赎回价格约为$[·]每股。
“合并”指根据合并协议的条款，并根据DGCL的适用条款，将Merge Sub与AERKOMM合并为AERKOMM的法定合并，AERKOMM继续作为AKOM Pubco的尚存实体和全资子公司，并将其名称更改为“AKOM Group Inc.”。
“合并协议”是指IXAQ、Merge Sub和AERKOMM之间的合并协议，日期为2024年3月29日，可能会不时进一步修改和/或重述。本委托书/招股说明书附上一份合并协议副本，作为附件A.
“Merge Sub”是指AKOM Merger Sub，Inc.，一家内华达州公司，也是IXAQ的全资子公司。
“[·]“意思是[·]，IXAQ的代表律师。
“纳斯达克”是指纳斯达克证券市场有限责任公司。
5
目录表
“没有额外赎回情况”是指假设没有与业务合并相关的公开股份被赎回的情况。
“组织文件提案”是指特别大会将审议的提案，以特别决议核准拟议的章程和拟议的章程。本委托书/招股说明书附上每一份拟议章程及拟议附例的副本，作为附件B-1和附件B-2，分别为。
“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托、合资企业、股份公司、政府机关或机构或者其他任何种类的实体或组织。
“PIPE融资”是指投资者在交易结束时或之前以IXAQ和AERKOMM双方同意的条款，合理行事，购买与私募相关的IXAQ股票。
“私人配售认股权证”指与收市有关的7,150,000份IXAQ认股权证，每份可行使1股A类普通股，由6,150,000份保荐人私人配售认股权证及1,000,000,000份承销商私人配售认股权证组成。
“拟议章程”是指AKOM Pubco在归化和业务合并后生效的拟议章程，其表格附在本委托书/招股说明书中，形式如下附件B-2.
“拟议的章程”是指AKOM Pubco在归化和业务合并后生效的拟议的公司注册证书，该证书的表格附在本委托书/招股说明书中，形式如下附件B-1.
“拟议的组织文件”系指拟议的章程和拟议的章程。
“拟议交易”或“企业合并”是指合并协议和协议中预期的其他协议所预期的交易。
“公众股东”是指在IPO中出售的IXAQ A类普通股的持有人(无论是在IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)。
“公开股份”指在首次公开发售时出售的IXAQ A类普通股(不论该等股份是作为IXAQ单位的一部分在首次公开市场购买或其后在公开市场购买)，以及在归化后因该等IXAQ A类普通股转换而获得的与归化有关的AKOM Pubco普通股股份。
“公共权证持有人”是指IXAQ的公共权证持有人。
“公开认股权证”是指在IPO中出售的IXAQ权证(无论它们是在IPO中作为IXAQ单位的一部分购买的，还是此后在公开市场上购买的)。
“记录日期”是指[·].
“赎回”是指以赎回价格赎回公开发行的股票。
“赎回价格”指相当于当时存入信托账户的总金额的按比例部分，可根据开曼章程文件(根据股票拆分、股票股息、合并、资本重组等在成交后进行公平调整)分配给公众股东的金额。根据开曼宪法文件，赎回价格将在建议交易完成前两个工作日计算。
“赎回权”指公众股东根据开曼宪法文件及本委托书/招股说明书所载程序，要求赎回其公开股份成为现金的权利。
“萨班斯-奥克斯利法案”指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
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目录表
“ValueScope”指的是IXAQ的公平意见提供者ValueScope，Inc.。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。
“股东建议”统称为(A)企业合并建议，(B)归化建议，(C)股票发行建议，(D)组织文件建议，(E)咨询组织文件建议，(F)AKOM Pubco股权激励计划建议和(G)休会建议。
“赞助商”是指IX Acquisition Services in LLC。
“发起人股份”是指发起人持有的4,002,121股创始人股份。
“保荐人支持协议”是指IXAQ、AERKOMM和保荐人之间签订的、日期为2024年3月29日的支持协议，该协议可不时修改和补充，根据该协议，保荐人同意投票赞成采纳和批准企业合并。保荐人支持协议的副本附在本委托书/招股说明书之后附件F.
“股票发行建议”指为符合纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)及(D)条的适用条文，将于股东特别大会上审议以批准向(I)根据合并协议向AERKOMM股权持有人发行AKOM Pubco普通股股份及可转换为AKOM Pubco普通股股份的证券，及(Ii)向任何其他人士发行AKOM Pubco普通股及可转换为AKOM Pubco普通股的证券的建议。
“目标营运资金”指的是0美元。
“信托账户”是指IXAQ的信托账户，该账户持有首次公开募股和出售私募认股权证的净收益，以及由此赚取的利息，减去释放用于纳税的金额。
“信托协议”是指IXAQ和作为受托人的转让代理之间于2021年10月12日签署的投资管理信托协议。
“权证协议”指IXAQ与转让代理之间的权证协议，日期为2021年10月12日，作为权证代理，该协议管辖IXAQ尚未发行的权证。
“营运资金”是指AERKOMM及其子公司在综合基础上的所有流动资产(不包括但不包括现金和现金等价物)减去(2)公司及其子公司在综合基础上的所有流动负债(不包括但不重复、负债和未支付的公司交易费用)。
“营运资金与目标的差异”指(A)根据合并协议厘定的截至截止日期前一天营业结束时的期末营运资金少于目标营运资金的数额(如有)，在此情况下，“营运资金与目标的差异”应为负数，或(B)根据合并协议厘定的截至截止日期前一天的关闭营运资金大于目标营运资金的数额(如有)。在这种情况下，“营运资金与目标的差异”应为正数。
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目录表
市场和行业数据
我们对本委托书/招股说明书中包含的披露负责。然而，本委托书/招股说明书中包含的有关AERKOMM竞争的市场和行业的信息，包括其市场地位、对市场机会的总体预期、规模和增长率，是基于来自各种第三方来源的信息、AERKOMM基于这些来源做出的假设以及AERKOMM对其服务和解决方案的市场的了解。本文提供的这些信息和任何估计涉及许多假设和限制，第三方消息来源一般表示，此类消息来源中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的。AERKOMM经营的行业面临着高度的不确定性和风险。因此，本委托书/招股说明书中提供的估计以及市场和行业信息可能会根据各种因素而发生变化，包括《关于前瞻性陈述的告诫》和《与AERKOMM业务相关的风险因素 - Risks》中描述的那些“及本委托书/招股说明书的其他部分。
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目录表
关于前瞻性陈述的警示说明
本委托书/招股说明书包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们业务的期望以及IXAQ和AERKOMM完成拟议交易的时间和能力有关的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。在本委托书/招股说明书中使用诸如“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标”、“将”、“将会”等词语以及类似的表述可识别前瞻性陈述。但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。
本委托书/招股说明书以及通过引用纳入本委托书/招股说明书的任何文件中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：
| ● | 拟议交易的好处； |
| ● | 完善企业合并的能力； |
| ● | AKOM Pubco在拟议交易后的未来财务表现； |
| ● | AERKOMM产品和服务市场的变化；以及 |
| ● | 扩张计划和机遇。 |
这些前瞻性陈述基于截至本委托书/招股说明书发表之日可获得的信息以及IXAQ和AERKOMM管理层目前的预期、预测和假设，涉及许多判断、已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，其中许多不在IXAQ和AERKOMM及其各自的董事、高级管理人员和附属公司的控制之下。因此，前瞻性陈述不应被视为代表IXAQ或AERKOMM截至任何后续日期的观点。IXAQ和AERKOMM均无义务更新、添加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性陈述，以反映这些陈述作出后发生的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件、在此日期后变得明显的不准确或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。
阁下在决定阁下应如何投票或就本委托书/招股章程所载建议投票时，不应过分依赖该等前瞻性陈述。如果一个或多个已知和未知的风险和不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括但不限于：
| ● | 发生可能推迟拟议交易或导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况； |
| ● | 估计和预测与拟议交易的潜在利益、条款和时机有关的财务和业绩指标以及预期和时机； |
| ● | 与AKOM Pubco的预测财务信息的不确定性有关的风险； |
| ● | 对AERKOMM或IXAQ提出的交易和拟进行的交易宣布后，可能对其提起的任何法律诉讼的结果； |
| ● | 由于未能获得IXAQ股东的批准或IXAQ未能满足合并协议中的完成条件而无法完成拟议的交易； |
| ● | 拟议交易后，无法维持AKOM Pubco普通股在纳斯达克的上市； |
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目录表
| ● | AKOM Pubco的公开证券的流动性和交易； |
| ● | 拟议的交易可能会扰乱当前的计划和业务； |
| ● | 认识到拟议交易的预期收益的能力，这些收益可能受到竞争等因素的影响，以及AKOM Pubco实现盈利增长和管理增长的能力； |
| ● | 与拟议交易有关的成本； |
| ● | AERKOMM在可接受的条件下或完全获得足够额外资金的能力，以及作为持续经营的企业继续经营的能力； |
| ● | AERKOMM S在拟议交易后剩余未偿债务的影响； |
| ● | AERKOMM竞争市场的变化，包括竞争格局、技术发展或适用法律或法规的变化； |
| ● | 宏观经济事件的影响，如通货膨胀、经济衰退或萧条、战争或战争恐惧，以及冠状病毒(“新冠肺炎“)大流行； |
| ● | AERKOMM目标垂直市场的变化； |
| ● | 当前或未来政府监管和监督的影响，包括美国联邦、州和地方当局； |
| ● | 能够推出新的AERKOMM服务和产品或有利可图地扩展到新市场； |
| ● | 能够执行AERKOMM的增长战略，包括确定和执行收购； |
| ● | 制定和维持有效的内部控制和程序或纠正以前发现的重大弱点的能力； |
| ● | 面临与AERKOMM数据安全相关的任何责任、旷日持久且代价高昂的诉讼或声誉损害； |
| ● | AERKOMM或IXAQ可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；以及 |
| ● | 本委托书/招股说明书中指出的其他风险和不确定因素，包括“风险因素“本委托书/招股说明书。 |
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目录表
面向IXAQ股东的问答
以下问题和答案仅突出说明了本文件中的部分信息，并仅简要地回答了一些关于将在特别股东大会上提出的提案的常见问题，包括与拟议交易有关的问题。以下问答并不包括对IXAQ股东重要的所有信息。IXAQ敦促股东仔细和完整地阅读本委托书/招股说明书，包括附件和本文提到的其他文件，以全面了解拟议的交易和特别股东大会的投票程序，特别股东大会将于[·]，东部时间，On[·]，虚拟地通过网络直播。就开曼群岛法律和开曼宪法文件而言，特别股东大会的实际地点将在位于纽约公园大道345号的Loeb&Loeb LLP办公室，NY 10022。要在线参加特别股东大会，请访问[·]并输入代理卡上包含的12位控制号码。你最早可登记参加股东特别大会[·]，东部时间，On[·]。如果您通过银行、经纪商或其他代名人持有您的股票，您将需要采取额外的步骤来参加特别股东大会，如本委托书/招股说明书所述。
Q. | 为什么我会收到这份委托书/招股说明书？ |
| A. | 您收到此委托书/招股说明书是因为您是IXAQ的股东，您有权在股东特别大会上投票批准本文所述事项。本文档的作用如下： |
| ● | IXAQ就本协议所述事项征集股东特别大会委托书的委托书； |
| ● | AKOM Pubco的招股说明书，向本地化中的IXAQ股东和认股权证持有人以及合并中的AERKOMM股权持有人提供AKOM Pubco普通股和AKOM Pubco认股权证；以及 |
| ● | AKOM Pubco的招股说明书，供出售AKOM Pubco普通股和在业务合并中收到的AKOM Pubco认股权证的股东出售。 |
IXAQ的股东正被要求考虑和表决一项批准和通过合并协议以及批准拟议交易的提案。合并协议规定(其中包括)(I)IXAQ的本地化及(Ii)合并Sub与AERKOMM合并及合并为AERKOMM，AERKOMM根据合并协议的条款及条件及DGCL的适用条文(一如本委托书/招股说明书其他部分更全面地描述)，于合并后继续经营。请参阅“本土化提案“和”企业合并建议书“了解更多细节。
本委托书/招股说明书附上一份合并协议副本，作为附件A我们鼓励你完整地阅读它。
公众股东的投票很重要。鼓励公众股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快投票，包括IXAQ和AERKOMM的附件和随附的财务报表。
Q. | IXAQ的股东被要求对哪些提案进行投票？ |
A. | 在特别股东大会上，IXAQ要求IXAQ普通股的持有者考虑并表决： |
| ● | 企业合并方案； |
| ● | 归化建议； |
| ● | 股票发行方案； |
| ● | 组织文件提案； |
| ● | 咨询组织编制了提案文件； |
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目录表
| ● | AKOM Pubco股权激励计划提案；以及 |
| ● | 休会建议，如果提出的话。 |
如果IXAQ的股东不批准每个条件先决条件建议，则除非合并协议的适用各方放弃合并协议中的某些条件，否则合并协议可能被终止，拟议的交易可能无法完成。请参阅“企业合并建议书,” “本土化提案,” “《股票发行方案》,” “组织文件提案、“和”AKOM Pubco股权激励计划提案，分别为本委托书/招股说明书。
IXAQ将召开特别股东大会，审议和表决这些提议。本委托书/招股说明书包含有关拟进行的交易及将在特别股东大会上采取行动的其他事项的重要资料。IXAQ的股东应该仔细阅读这份报告。
经过仔细考虑，IXAQ董事会已确定(A)业务合并建议、(B)本地化建议、(C)股票发行建议、(D)组织文件建议、(E)咨询组织文件建议、(F)AKOM Pubco股权激励计划建议和(G)休会建议，如果提交，符合IXAQ及其股东的最佳利益，并一致建议您投票或指示投票支持每一项建议。
一名或多名IXAQ董事的财务和个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为对IXAQ及其股东最有利的东西与他/她或他们认为对他/她或他们最有利的东西之间，产生利益冲突。此外，IXAQ的管理人员在拟议的交易中拥有可能与您作为股东的利益冲突的利益。请参阅“企业合并提案 - 公司董事、高管及其他人在企业合并中的某些利益关于这些考虑因素的进一步讨论。
Q. | 这些提议是以彼此为条件的吗？ |
A. | 是。拟议交易的条件是在特别股东大会上批准每一项先决条件提案。每一项先决条件提案都是以彼此的批准为条件的。咨询组织文件提案和休会提案不以核准任何其他提案为条件。 |
Q. | 为什么IXAQ提出了这项拟议的交易？ |
A. | IXAQ成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。 |
AERKOMM是一家拥有专有天线和调制解调器的轻资产卫星通信技术公司，致力于提供运营商中立和软件定义的基础设施，以便随时随地提供关键任务的多轨道卫星宽带连接。
根据其对AERKOMM及其经营行业的尽职调查，包括AERKOMM在IXAQ尽职调查过程中提供的财务和其他信息，IXAQ董事会认为，与AERKOMM的拟议交易符合IXAQ及其股东的最佳利益，并提供了增加股东价值的机会。然而，这一点并不能保证。请参阅“董事 - 董事会批准企业合并的理由“以获取更多信息。
尽管IXAQ董事会认为与AERKOMM的拟议交易提供了一个有吸引力的业务合并机会，并符合IXAQ及其股东的最佳利益，但IXAQ董事会在得出这一结论时确实考虑了某些潜在的重大负面因素。这些因素在中有更详细的讨论董事 - 董事会批准企业合并的理由，“以及在”风险因素与 - 相关的风险AERKOMM‘s业务”.
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目录表
Q. | AERKOMM证券持有人将获得与业务合并相关的什么？ |
A. | 根据合并协议，“合计合并对价”指(I)结束合并对价加(Ii)实际赚取的激励性合并对价。在业务合并结束时，将发行相当于(A)除以收盘收购价除以(B)除以11.50美元(“收盘合并对价”)所得商数的IXAQ A类普通股。“收盘收购价”是指一个美元金额，等于(A)400,000,000美元减去(B)调整后的结清净债务金额的50%(50%)，减去(C)任何未支付的AERKOMM交易费用金额，以及(D)与Target的营运资金差异(可能为负数)。“激励性合并对价”是指IXAQ D类普通股的数量，等于(A)除以激励性收购价格(B)除以11.50美元所得的商数。“奖励购买价格”指的是400,000,000美元的50%(50%)的美元金额。 |
在业务合并结束时，将发行相当于(A)除以收盘收购价除以(B)除以11.50美元(“收盘合并对价”)所得商数的IXAQ A类普通股。“收盘收购价”是指一个美元金额，等于(A)200,000,000美元减去(B)调整后的结清净债务金额，再减去(C)任何未支付的AERKOMM交易费用金额，加上(D)与Target的营运资金差异(可能为负数)。“激励性合并对价”是指数量为17,391,304股的IXAQ D类普通股。根据截至2023年12月31日的财务报表，假设没有进一步赎回情况下，收盘时发行的普通股数量为21,859,333股，最大赎回情况下为19,013,262股。
根据合并协议，于生效时间，每项AERKOMM购股权，不论归属或未归属，将凭借合并而由IXAQ承担，而无需任何一方或其持有人采取任何进一步行动，并于生效时间成为一项期权(“假设期权”)，按紧接生效时间前适用于每项该等AERKOMM期权的相同条款及条件(包括适用的归属、行使及到期条款)，购买IXAQ A类普通股的股份。除非(A)受该假设购股权约束的IXAQ A类普通股的股份数量将等于(X)乘以紧接生效时间前受该AERKOMM购股权约束的AERKOMM普通股数量的乘积，乘以(Y)转换比率，向下舍入至最接近的整股，及(B)每股行使价格将等于(1)除以紧接生效时间前可行使该AERKOMM购股权的每股AERKOMM普通股的行使价，除以(2)转换比率，向上舍入至最接近的整数；但作为“激励性股票期权”(定义见守则第422节)的每项AERKOMM期权(A)将根据守则第424节的要求进行调整，以及(B)将以符合守则第409A节的方式进行调整。
然而，根据合并协议，未偿还AERKOMM可转换票据将继续未偿还，但前提是该未偿还AERKOMM可转换票据将按紧接生效时间前适用于该未偿还AERKOMM可转换票据的相同条款及条件转换为IXAQ A类普通股股票。受该等未偿还AERKOMM可转换票据所规限的A类普通股股份数目将公平调整，犹如该未偿还AERKOMM可转换票据在生效时被视为转换AERKOMM可转换票据一样。
在交易结束前，AERKOMM将促使某些人士与IXAQ订立一份自交易结束时起生效的锁定协议，根据该协议，构成合并总对价的股份将根据锁定协议中更全面的条款及条件，在截止日期后的十二(12)个月内被锁定，或对于不是AERKOMM董事或高级职员的大股东，禁售期为IXAQ与AERKOMM双方共同商定的较短时间(不少于六个月)。受禁售协议中规定在满足某些条件时解除禁售的任何条款的约束)。
有关AKOM Pubco普通股在收盘后立即由AERKOMM证券持有人、保荐人和IXAQ目前的公共安全持有人在各种赎回方案中预计持有的已发行和已发行普通股的百分比的信息，请根据AERKOMM截至[·]，见目前的IXAQ股东和AERKOMM证券持有人在拟议的交易完成后将立即在AKOM Pubco持有什么股权？”.
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目录表
Q. | 在拟议的交易完成后，目前的IXAQ股东和AERKOMM证券持有人将立即在AKOM Pubco持有什么股权？ |
A. | 在业务合并后，预计将有19,013,262股AKOM Pubco普通股流通股，假设最大限度地赎回，并基于AERKOMM截至2024年5月7日的股本余额，包括：(1)在合并中向AERKOMM证券持有人发行的12,920,871股AKOM Pubco普通股，约占已发行普通股的68%；(2)向保荐人发行的2,001,061股AKOM Pubco普通股，约占已发行AKOM Pubco普通股的10.5%；及(Iii)向锚定投资者发行的AKOM Pubco普通股约873,940股，约占已发行AKOM Pubco普通股的4.6%(Iv)；IXAQ公众股东未持有的AKOM Pubco普通股(V)；及向外管局投资者发行的173,913股AKOM Pubco普通股，约占已发行AKOM Pubco普通股(Vi)的0.9%；及向管道投资者发行的3,043,478股AKOM Pubco普通股，约占已发行AKOM Pubco普通股的16.0%。这些百分比假设不会行使IXAQ和AERKOMM认股权证和AERKOMM期权，且AKOM Pubco在交易结束前或与交易结束相关没有发行其他股权证券，包括可能在业务合并后根据AKOM Pubco股权激励计划发行的任何股权奖励，但不包括激励股份。如果实际情况与这些假设不同，IXAQ现有股东在合并后的公司中保留的股权比例也将不同。 |
上述所有相对百分比仅供说明之用，并基于标题为“未经审计的浓缩合并备考财务信息“。”有关更多信息，包括无额外赎回方案中的所有权百分比和某些稀释性证券的影响，请参阅题为“关闭后的企业合并提案 - 对Pubco的所有权”.
Q. | 建议交易的宣布对IXAQ A类普通股的交易价格有何影响？ |
A. | 在……上面[·]2024年，也就是公开宣布拟议交易之前的最后一个交易日，IXAQ单位、IXAQ A类普通股和公开认股权证收盘价为美元。[·], $[·]及$[·]，分别为。自.起[·]，2024，紧接本委托书/招股说明书提交日期前的最后一个交易日，IXAQ单位、IXAQ A类普通股和公开认股权证的收盘价为$[·], $[·]及$[·]，分别为。 |
Q. | 为什么IXAQ建议归化？ |
A. | IXAQ董事会认为，由于IXAQ的注册地变更为特拉华州，AKOM Pubco将获得显著的优势。此外，IXAQ董事会认为，DGCL向公司提供的任何直接利益也间接使其股东受益，他们是公司的所有者。IXAQ董事会认为，在特拉华州重新注册符合IXAQ及其股东的最佳利益有几个原因，包括(A)DGCL的显赫地位、可预测性和灵活性，(B)特拉华州完善的公司治理原则，以及(C)特拉华州公司吸引和留住合格董事的能力增强。上述每一项都将在《归化建议的 - 归化原因”. |
为实现归化，IXAQ将：(A)根据《宪章》的规定和DGCL第388节，向特拉华州国务秘书提交归化证书，连同拟议的《宪章》；(B)填写并提交和促成根据《公司法》规定必须向开曼注册官提交的与归化有关的所有备案；(C)从开曼注册处获得注销登记证书，因此，IXAQ将从开曼群岛公司登记册中注销登记，继续离开开曼群岛，进入特拉华州，以便作为特拉华州的一家公司迁移和驯化。
本地化建议的批准是根据合并协议完成交易的一个条件。批准归化建议需要根据开曼群岛法律由亲自或受委代表持有IXAQ B类普通股并有权在特别股东大会上投票的股东通过特别决议案。就确定法定人数而言，弃权票和中间人反对票虽被视为出席，但不会算作在特别大会上所投的票，否则将不会对开曼群岛法律下的某项提案产生任何影响。
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目录表
Q. | 开曼群岛宪法文件将作哪些修改？ |
A. | 除其他事项外，拟议交易的完成以归化为条件。因此，除了就建议的交易投票外，IXAQ的股东还被要求考虑并表决一项建议，即根据公司法批准本地化并以拟议的宪章和拟议的章程取代开曼群岛宪法文件(每种情况下)，这些提议与开曼群岛宪法文件存在重大差异。这些不同之处在《本土化提案“本委托书/招股说明书。 |
Q. | 本地化将如何影响我的IXAQ类普通股、IXAQ权证和IXAQ单位？ |
A. | 就归化而言，于归化生效时，(I)每股当时已发行及已发行的IXAQ类别A普通股将按一对一基准自动转换为一股AKOM Pubco普通股；(Ii)届时已发行及尚未发行的IXAQ认股权证(包括每份私募认股权证)将可就一股具有相同条款及受该等IXAQ认股权证相同条件的AKOM Pubco普通股行使；及(Iii)每股当时已发行及已发行的IXAQ单位将分开及自动转换为一股AKOM Pubco普通股及一股AKOM Pubco认股权证的一半。 |
Q. | 在本土化过程中收到的AKOM Pubco普通股或AKOM Pubco认股权证的持有者是否需要缴纳美国联邦所得税？ |
A. | 更充分地讨论了在“重要的美国联邦所得税考虑 - 美国持有者 - 美国联邦制IXAQ证券美国持有者本土化的所得税后果，“归化应符合《法典》第368节所指的”重组“。然而，《守则》管理重组的条款很复杂，而且由于没有直接指导将第368节适用于只持有IXAQ等投资型资产的公司的本地化，因此本地化作为《守则》第368节含义内的“重组”的资格并不完全明确。如果驯化符合这样的条件，则美国持有者(定义如下)将受《守则》第367(B)节的约束，因此： |
| ● | 如果美国持有者的公开股票在驯化之日的公平市值低于50,000美元，并且在驯化之日(实际上和建设性地)拥有所有类别有权投票的IXAQ股票总投票权的10%以下，以及所有类别IXAQ股票总价值的10%以下，通常不会确认任何损益，并且通常不需要根据驯化规定将IXAQ收益的任何部分包括在收入中； |
| ● | 如果美国持有者的公开股票在驯化之日的公平市值为50,000美元或以上，但在驯化之日(实际上和建设性地)拥有所有有权投票的所有类别IXAQ股票总投票权的10%以下，以及所有类别IXAQ股票总价值的10%以下，根据驯化规定，公开股票交换AKOM Pubco普通股通常会确认收益(但不是损失)。作为确认收益的另一种选择，这些美国持有者可以提交一份选择，在收益中包括可归因于其公开发行的股票的“所有收益和利润金额”(如财政部监管第1.367(B)-2(D)节所定义)，前提是满足某些其他要求。IXAQ预计在归化之日不会有显著的累计收益和利润；以及 |
| ● | 如果美国持有者在归化之日拥有(实际上和建设性地)所有类别有权投票的IXAQ股票总投票权的10%或更多，或所有类别IXAQ股票总价值的10%或更多，则一般将被要求在收益中包括可归因于其公开发行的股票的“所有收益和利润额”(如财政部条例第1.367(B)-2(D)节所定义)，前提是满足某些其他要求。任何作为公司的美国股东，在某些情况下，根据守则第245A节的规定，实际上可以免除部分或全部视为股息的税收。IXAQ预计在驯化之日不会有显著的累积收益和利润。 |
此外，即使本土化符合准则第368条含义内的“重组”，IXAAC证券的美国持有人在某些情况下仍然可以承认根据准则PFIC规则将其IXAAC证券兑换为AKOM Pubco证券时的收益（但不承认损失）等于超出部分（如果有的话），
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目录表
在归化过程中收到的AKOM Pubco证券的公平市场价值以及美国持有者在相应的IXAQ证券中的调整后税基，以换取这些证券。对如此确认的任何此类收益将按适用于普通收入的税率征税，并征收利息费用。有关归化后可能适用于美国持有者的PFIC规则的更完整讨论，请参见标题为“重要的美国联邦所得税考虑 - 美国持有人 - 美国联邦所得税归化对美国IXAQ证券持有人 - 被动外国投资公司地位的影响.”
如果本土化不符合重组的条件，则将其IXAQ证券交换为AKOM Pubco证券的美国持有者将确认的损益等于(I)收到的AKOM Pubco普通股和AKOM Pubco认股权证的公平市场价值与(Ii)美国持有者在交换的公开股票和公共认股权证中的调整税基之间的差额。
此外，本地化可能会导致非美国持有者(如“美国联邦所得税的重要考虑因素“)在归化后，就此类非美国持有者的公开股票支付的任何股息，须缴纳美国联邦所得税预扣税。
有关归化的某些美国联邦所得税后果的更详细讨论，请参见“重要的美国联邦所得税考虑 - 美国持有者 - 美国联邦所得税本土化对IXAQ证券持有者的影响“在本委托书/征求同意书/招股说明书中。持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定归化对他们的税收后果(包括任何州、地方或其他所得税和其他税法的适用和影响)。
Q. | 我是否有赎回权？ |
A. | 如果您是公开发行股票的持有人，您有权要求我们以现金赎回您的全部或部分公开发行股票，前提是您必须遵循本委托书/招股说明书中其他部分所述的程序和截止日期。公众股东可以选择赎回他们持有的全部或部分公众股票，无论他们是否或如何就企业合并建议投票，也无论他们在记录日期是否持有公众股票。如欲行使赎回权，请参阅下一个问题的答案：“我如何行使赎回权？” |
尽管如上所述，未经IXAQ事先同意，公众股东以及该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士将被限制赎回其公众股份总数超过15%的公众股份。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公众股票，那么在没有IXAQ事先同意的情况下，任何超过15%的股份都不会被赎回为现金。
作为IXAQ首次公开招股时签订的函件协议的一部分，内部人士同意放弃与完成业务合并相关的所有方正股份的赎回权。内部人士没有收到任何与提供此类豁免相关的单独对价。
IXAQ权证持有人对其IXAQ权证没有赎回权。
同时持有公开认股权证的公开股票持有人可以选择赎回其公开股票，但仍保留其公开认股权证。按认股权证收市价$计算，发行的1,150万份认股权证的总值[·]在……上面[·]，2024年约为1美元[·]。赎回其公开股份的公众股东可继续持有其在赎回前所拥有的任何公开认股权证，这导致在行使该等公开认股权证时对非赎回股东的额外摊薄，如果尽管有该等赎回，但业务合并已完成。企业合并完成后，我们无法预测公募认股权证的最终价值。
正如本委托书声明/招股说明书中其他部分所指出的，未偿还的IXAQ认股权证对IXAQ股东来说是潜在的额外稀释。见“AKOM Pubco成交后的委托书/招股说明书 - 所有权摘要”。IXAQ认股权证将在收盘后30天开始可行使。有关认股权证稀释风险的讨论，请参阅“风险因素 — AKOM Pubco普通股将可行使AKOM Pubco认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东股权稀释。如果更多的IXAQ A类普通股被赎回，这种稀释将会增加.”
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目录表
Q. | 我如何行使我的赎回权？ |
| A. | 如果您是公众股东，并希望行使赎回公众股份的权利，您必须： |
| (a) | (I)持有公开股份或(Ii)透过IXAQ单位持有公开股份，并选择在行使你对公开股份的赎回权之前，将你的IXAQ单位分为相关公开股份及公开认股权证； |
| (b) | 向转让代理提交书面请求，要求IXAQ赎回您的全部或部分公开股票以换取现金，请求赎回的公众股票的合法名称、电话号码和地址；以及 |
| (c) | 通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票股票(如果有)连同赎回表格一起提交或交付给转让代理。 |
持股人必须在下列日期前按上述方式完成选择赎回其公开股份的程序[·]，东部时间，On[·](在股东特别大会预定日期前两个工作日)，以便赎回其公开发行的股份。
传输代理的地址列在问题“”下面“谁能帮我回答我的问题？“从第页开始”[·]本委托书/招股说明书的。
IXAQ单位的持有者必须选择将IXAQ单位分离为相关的公开股份和公开认股权证，然后才能行使关于公开股份的赎回权。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有IXAQ单位，持有者必须通知他们的经纪人或银行他们选择将IXAQ单位分离为基础公共股票和公共认股权证，或者如果持有者持有以其自己的名义登记的IXAQ单位，持有者必须直接联系转让代理并指示他们这样做。
公众股东将有权要求以赎回价格赎回他们的公开股票。为说明起见，截至记录日期，这一数额约为#美元。[·]每股已发行及已发行公众股份。然而，存入信托账户的收益可能受制于IXAQ债权人的债权，如果有的话，债权人的债权可能优先于公众股东的债权。因此，在这种情况下，由于这种索赔，信托账户的每股分配可能比最初预期的要少。无论您是否投票，如果您确实投票，无论您如何投票，任何建议，包括企业合并建议，都不会影响您在行使赎回权时将获得的金额。预计将分配给选择赎回其公开股票的公众股东的资金将在拟议交易完成后迅速分配。
IXAQ股东可以在赎回截止日期之前撤回赎回请求，并在此截止日期之后，在IXAQ同意下撤回赎回请求，直至交易结束。此外，如果公开股票持有人投标或交付与选择赎回相关的股票(如有)以及赎回表格，并在适用日期前决定不选择行使该等权利，则其只需请求IXAQ允许撤回赎回请求，并指示转让代理退还股票(以实物或电子方式)。持有人可按本委托书/招股说明书所列地址或电邮地址与转让代理联络，提出上述要求。
任何更正或更改的赎回权的书面行使必须在特别股东大会就企业合并提案进行表决之前由转让代理收到。除非持有人的公开股份证书(如有)连同赎回表格已于股东特别大会预定投票前至少两个营业日递交或(以实物或电子方式)送交转让代理，否则赎回请求将不获接纳。
如果公开股份持有人恰当地提出赎回请求，而公开股份证书(如有)连同赎回表格已如上所述提交或交付，则如果建议的交易完成，AKOM Pubco将按比例赎回公众股份，以获得信托账户中可供分配给公众股东的资金部分，计算方式为建议交易完成前两个工作日。
如果建议的交易没有完成，公开股份将返还给各自的持有人、经纪商或银行。
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如果您是公开股票持有人，并行使您的赎回权，则此类行使不会导致您可能持有的任何公共认股权证的损失。
Q. | 公开认股权证与私募认股权证有何不同，任何公开认股权证持有人在业务合并后的相关风险是什么？ |
A. | 公开认股权证与私募认股权证在其各自的重大条款及条款上相同，不同之处在于私募认股权证只要由保荐人或其任何获准受让人持有，IXAQ将不会赎回。如果私募认股权证由保荐人或其任何获准受让人以外的持有人持有，则该认股权证可由IXAQ赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。保荐人已同意在业务合并完成后30天前不转让、转让或出售任何私募认股权证。上述私人配售认股权证的条款载于认股权证协议内，且不会因业务合并而修订。 |
在完成业务合并后，如果AKOM Pubco普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据其他因素，AKOM Pubco普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元，则AKOM Pubco普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元)，在这些认股权证可行使后，在到期之前，AKOM Pubco有能力按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而不是部分认股权证，前提是AKOM Pubco普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元。资本重组等)在AKOM Pubco向认股权证持有人发送赎回通知之日之前三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日。赎回认股权证时收到的价值(I)可能低于持有人在相关股价较高的较后时间行使认股权证时所获得的价值，以及(Ii)可能不会补偿持有人认股权证的价值。
此外，AKOM Pubco将有能力在已发行的公共认股权证变得可行使后的任何时间，在到期之前，以每份认股权证0.10美元的价格全部而不是部分地赎回，前提是至少提前30天向每个认股权证持有人发出书面赎回通知，前提是AKOM Pubco普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等)在AKOM Pubco向权证持有人发出赎回通知的日期前三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日。在这种情况下，持有者将能够在赎回之前以无现金方式行使他们的公共认股权证，以赎回一些根据赎回日期和AKOM Pubco普通股的公平市场价值确定的AKOM Pubco普通股。如果参考价值低于每股18.00美元，私募认股权证也必须同时被赎回，赎回条款与未发行的公开认股权证相同，如上所述。任何这类赎回都可能产生类似于“说明AKOM Pubco Securities - 赎回AKOM Pubco认股权证时的每股价格AKOMPubco普通股等于或超过10.00美元“。”此外，这种赎回可能发生在认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果认股权证仍然未偿还，认股权证持有人将失去AKOM Pubco普通股价值随后增加所带来的任何潜在内含价值。有关详细信息，请参阅“AKOM Pubco Securities - 认股权证说明 - 公开认股权证”.
如果AKOM Pubco根据认股权证协议第6.1节或第6.2节决定赎回公共认股权证，AKOM Pubco将确定赎回日期。赎回通知将在赎回日期前不少于三十(30)天由AKOM Pubco以预付邮资的头等邮件邮寄给公开认股权证的注册持有人，并按其在注册簿上的最后地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。
Q. | 如果我是IXAQ单位的持有人，我可以对我的IXAQ单位行使赎回权吗？ |
A. | 不可以。已发行和已发行的IXAQ单位的持有者必须选择将IXAQ单位分离为相关的公开股份和公开认股权证，然后才能行使关于公开股份的赎回权。如果您在经纪公司或银行的账户中持有您的IXAQ单位，您必须通知您的经纪人或银行您选择将IXAQ单位分离为相关的公共股票和公共认股权证，或者如果您持有以您自己的名义登记的IXAQ单位，您必须直接联系转移代理并指示他们这样做。请您将您的公开股票分开，并将其提交或交付给转让代理，连同赎回表格由[·]，东部时间，On[·](于股东特别大会预定日期前两个营业日)，以行使阁下对公开股份的赎回权。 |
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Q. | 行使我的赎回权对美国联邦所得税有什么影响？ |
A. | 如果美国持票人(定义见“美国联邦所得税的重要考虑因素如果IXAQ选择赎回其公开发行的股票以换取现金，IXAQ在美国联邦所得税方面的处理将取决于赎回是否符合1986年《美国国税法》(以下简称《守则》)第302节规定的出售或交换公开股份的资格，或者是否符合《准则》第301节规定的分派，以及IXAQ是否将被定性为被动型外国投资公司(“PFIC”)。 |
此外，由于本地化将在对公开股票行使赎回权的美国持有人赎回之前进行，因此行使此类赎回权的美国持有人将受到守则第367(B)节和PFIC规则的潜在税务后果的影响。以下将更全面地讨论行使赎回权的税收后果，包括根据《守则》第367(B)节和《公共投资委员会规则》的规定。美国联邦所得税的重要考虑因素“建议所有考虑行使赎回权的公众股票持有人就行使赎回权对他们产生的税收后果咨询他们的税务顾问，包括美国联邦、州、地方和外国所得税和其他税法的适用性和效力。
Q. | 建议的交易完成后，存入信托账户的资金会发生什么情况？ |
A. | 于首次公开发售结束后(包括首次公开发售承销商全面行使超额配售选择权)，一笔相当于首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额231,150,000元的款项存入信托户口。 |
IXAQ最初必须在2023年4月12日之前完成初步的业务合并。2023年4月10日，IXAQ召开了第一次延期大会(“第一次延期”)，股东批准了对开曼章程文件的修订，将IXAQ必须完成初始业务合并的日期从2023年4月12日延长至2023年5月12日(“延长日期”)，并允许IXAQ通过董事会决议，选择以一个月的增量进一步延长延长日期，至多11次，或总计至多12个月，至2024年4月12日。关于第一次延期，持有总计18,336,279股公众股票的股东行使了以信托账户中所持资金的每股10.31美元赎回股份的权利，赎回后信托账户中剩余约4,800万美元。
2023年11月24日，IXAQ召开第二次延长会。在第二次延期会议上，IXAQ股东批准了对开曼宪法文件的修订，以(I)进一步延长IXAQ必须完成初始业务合并的日期，从2023年12月12日延长至2024年10月12日。
截至记录日期，信托账户中的资金总额为#美元。[·]存入一个有息的银行存款账户。这些资金将保留在信托账户中，除非提取利息以支付税款，直到(A)完成业务合并(包括关闭)，(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修改开曼宪法文件，以修改IXAQ在2024年10月12日之前未能完成业务合并时赎回100%公开股票的义务的实质或时间，以及(C)如果IXAQ无法在10月12日之前完成业务合并，则赎回所有公开股票，2024年(或如果该日期在正式召开的特别股东大会上进一步延长，则为较晚的日期)，以适用法律为准。
在拟议交易完成后，存入信托账户的资金将用于支付适当行使赎回权的公众股票持有人，支付与拟议交易相关的交易费和开支，以及在拟议交易完成后用于AKOM Pubco的营运资金和一般公司用途。
Q. | 与业务合并相关的承销费是多少？ |
A. | 于首次公开发售结束后(包括首次公开发售承销商全面行使超额配售选择权)，一笔相当于首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额231,150,000元的款项存入信托户口。IXAQ最初必须在2023年4月12日之前完成初步的业务合并。 |
2023年4月10日，IXAQ召开了第一次延期大会(“第一次延期”)，股东们批准了对开曼宪法文件的修订，以延长IXAQ必须完成初始业务的日期
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目录表
从2023年4月12日至2023年5月12日(“延长日期”)的合并，并允许IXAQ通过董事会决议，在不进行另一次股东投票的情况下，选择以一个月的增量进一步延长延长日期，最多额外11次，或总计最多12个月，至2024年4月12日。关于第一次延期，持有总计18,336,279股公众股票的股东行使了以信托账户中所持资金的每股10.31美元赎回股份的权利，赎回后信托账户中剩余约4,800万美元。
2023年11月24日，IXAQ召开第二次延长会。在第二次延期会议上，IXAQ股东批准了对开曼宪法文件的修订，以(I)进一步延长IXAQ必须完成初始业务合并的日期，从2023年12月12日延长至2024年10月12日。
截至记录日期，信托账户中的资金总额为#美元。[·]并保存在银行生息存款账户中。这些资金将保留在信托账户中，提取利息以缴税（如果有）除外，直到（a）完成业务合并（最早）（包括闭幕），（b）赎回与股东投票修改现行章程以修改IXAAC赎回100%义务的实质或时间相关的适当提交的任何公众股份如果IXPQ未能在2024年10月12日之前完成业务合并，则可赎回公开股票，每次延期一个月，每月向信托账户存入50，000美元;（c）如果IXAAC无法在2024年10月12日之前完成业务合并，则赎回所有公开股票，存入50美元，每延长一个月（或如果该日期在正式召开的特别股东大会上进一步延长，则在较晚的日期），信托账户中每月存入000美元，但须遵守适用法律。
建议交易完成后，存入信托账户的资金将用于支付适当行使其赎回权的公众股票持有人，支付与建议交易相关的交易费和开支，以及用于建议交易后Pubco的营运资金和一般公司用途。
Q. | 与业务合并相关的承销费是多少？ |
A. | 根据IXAQ和Cantor Fitzgerald&Co.与附表A所列其他承销商于2021年10月6日订立的若干承销协议(“承销协议”)，承销商在首次公开发售时获支付每股IXAQ单位(不包括超额配售IXAQ单位)0.2美元的现金承销折扣，或于首次公开发售结束时总计4,000,000美元。此外，每个IXAQ单位(不包括超额配售IXAQ单位)0.50美元和每个超额配售IXAQ单位0.70美元(总计12,100,000美元)应支付给承销商作为递延承销佣金。仅在IXAQ完成业务合并时，根据承销协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费用。 |
2023年4月12日，IXAQ签订了降费协议，对承保协议进行了修正。根据包销协议，吾等先前同意于完成业务合并后，向首次公开发售的承销商支付合共12,100,000美元作为递延包销佣金，部分费用将按承销商根据包销协议各自的承诺按比例支付予各承销商。根据减费协议，承销商已同意没收总计12,100,000美元递延承销佣金的66%94/100%(66.94%)，合共减少8,100,000美元。然而，如果我们进入一家企业
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目录表
再加上钱前估值超过1亿美元的目标，承销商的没收比例将降至每人不低于50%(50%)，大约减少605万美元。
| 假设不是 |
| 假设 |
| 假设 |
| 假设 |
| 假设 |
| ||
未赎回的公众股(1) | 2,846,071 | 2,134,554 | 1,423,036 | 711,518 | — | |||||||
信托收益流向AKOM Pubco(2) | $ | 31,640,528 | 23,730,404 | 15,820,270 | 7,910,135 | — | ||||||
预付承保折扣 | $ | 4,000,000 | 4,000,000 | 4,000,000 | 4,000,000 | 4,000,000 | ||||||
延期承保折扣，预免 | $ | 12,100,000 | 12,100,000 | 12,100,000 | 12,100,000 | 12,100,000 | ||||||
延期承保折扣，豁免后 | 2,850,000 | 2,850,000 | 2,850,000 | 2,850,000 | 2,850,000 | |||||||
豁免前总承销折扣 | $ | 16,100,000 | 16,100,000 | 16,100,000 | 16,100,000 | 16,100,000 | ||||||
豁免后总承销折扣 | $ | 6,850,000 | 6,850,000 | 6,850,000 | 6,850,000 | 6,850,000 | ||||||
总承保折扣，预先免除作为AKOM Pubco信托收益的百分比 | 51 | % | 68 | % | 102 | % | 204 | % | 未定义 | % | ||
有效总承保折扣，豁免后作为AKOM Pubco信托收益的百分比 | 22 | % | 29 | % | 43 | % | 87 | % | 未定义 | % | ||
| (1) | 截至2023年12月31日，并假设在最大赎回情况下100%赎回。 |
| (2) | 使用说明性的每股价格11.12美元，基于截至2023年12月31日的每股赎回价格加上在2023年12月31日之后和2024年4月30日之前支付的总计20万美元的延期存款。 |
Q. | IXAQ董事会在决定是否继续进行拟议的交易时，是否获得了第三方估值或公平意见？ |
A. | 是。ValueScope，Inc.(“ValueScope”)向IXAQ董事会提供了一份公平意见，该意见得出的结论是，截至其意见日期，根据其中所述的假设、资格和其他事项，从财务角度来看，IXAQ在合并中支付的合并对价总额对与保荐人或其关联公司无关的公众股东是公平的。作为分析的一部分，ValueScope研究了两种估值方法：(I)选定的上市公司分析和(Ii)选定的交易分析。 |
ValueScope的意见提供给IXAQ董事会(以IXAQ董事会身份)是与其对合并的评估有关，而不是为了任何其他目的而提供给任何其他方。请参阅“作为IXAQ董事会财务顾问的ValueScope的业务合并提案 - 意见有关范围、假设、遵循的程序、考虑的事项、进行的审查的资格和限制以及ValueScope在准备其公平意见时考虑的其他事项的更多信息。
Q. | 如果相当多的公众股东投票赞成企业合并提案并行使他们的赎回权会发生什么？ |
A. | 我们的公众股东无需就建议的交易投票以行使他们的赎回权。因此，即使信托账户的可用资金和公众股东的数量因公众股东的赎回而减少，拟议的交易仍可能完成。 |
Q. | 必须满足哪些条件才能完成提议的交易？ |
A. | 建议交易的完成须受若干惯常条件所规限，其中包括：(I)IXAQ和AERKOMM各自的股东批准业务合并及相关协议和交易；(Ii)IXAQ的首次上市申请获有条件地批准在全国性证券交易所上市；(Iii)注册声明的效力；(Iv)在完成本地化的日期前至少一个营业日；(V)交付AERKOMM、IXAQ和Sub合并的各自证书、授权书和良好信誉证书；及(Vi)AKOM Pubco董事会应已按合并协议的要求委任。 |
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目录表
有关完成拟议交易的条件的详细信息，请参阅企业合并提案 - 合并协议“从第页开始”[·]本委托书/招股说明书的。
Q. | 拟议的交易预计何时完成？ |
A. | 目前预计拟议的交易将于2024年第三季度或第四季度完成。除其他事项外，这一日期取决于将在特别股东大会上向IXAQ股东提出的提议的批准。然而，如果IXAQ的股东在特别股东大会上通过了休会建议，并且IXAQ选择将特别股东大会推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要)，以便在特别股东大会上没有足够的票数批准一项或多项建议的情况下，允许进一步征集和投票委托书，则该会议可以延期。有关完成拟议交易的条件的说明，请参阅企业合并提案 - 合并协议”. |
Q. | 如果拟议的交易没有完成，会发生什么？ |
A. | IXAQ将不会完成归化到特拉华州，除非各方根据合并协议的条款满足或放弃完成拟议交易的所有其他条件。如果IXAQ不能在2024年10月12日之前完成与AERKOMM的拟议交易，每月在信托账户中存入50,000美元，每次延期一个月，并且不能在每个情况下完成另一项业务合并，因为该日期可通过股东批准的对当前宪章的修正案延长，根据当前宪章，IXAQ将：(A)停止除清盘目的外的所有业务；(B)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(减去最多10万美元的利息，该利息将扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(C)在获得本公司其余股东及IXAQ董事会批准的情况下，于赎回后尽快解散及清盘，惟须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。 |
Q. | 发起人和IXAQ的现任高级管理人员和董事在企业合并中有什么利益？ |
A. | 发起人和IXAQ的董事和高级管理人员在业务合并中的利益与您的利益不同，或除了您的利益之外(可能与您的利益冲突)。在决定是否批准企业合并时，您应考虑这些利益。请参阅“企业合并提案 - 公司董事、高管及其他人在企业合并中的某些利益.” |
Q. | 在拟议的交易完成后，IXAQ的证券是否会继续在证券交易所交易？ |
A. | 是。IXAQ已申请在纳斯达克上以建议代码上市AKOM Pubco普通股和AKOM Pubco认股权证。[·]“和”[·]“，分别在结束时。 |
根据合并协议的条款，作为结束条件，IXAQ必须促使与业务合并相关的AKOM Pubco普通股获得批准在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，但不能保证该上市条件将得到满足。如不符合该等上市条件，则除非合并协议订约方豁免上市条件，否则业务合并将不会完成。值得注意的是，在股东特别大会召开时，IXAQ可能尚未收到纳斯达克对AKOM Pubco普通股上市的确认，也没有收到AKOM Pubco普通股完成合并前的批准。因此，您可能会被要求投票批准本委托书/招股说明书中包含的业务合并和其他建议，此外，如果放弃该条件，则可能永远无法收到此类确认，业务合并仍可能完成，因此AKOM Pubco普通股将不会在任何国家认可的证券交易所上市。
与其他特殊目的收购公司不同，IXAQ的开曼宪法文件不禁止IXAQ赎回公开发行的股票，如果赎回会导致IXAQ的有形资产净值在赎回后低于5,000,001美元。合并协议包括一项完成条件，即IXAQ在实施与合并协议拟进行的交易相关的任何公开股份赎回后，必须具有至少5,000,001美元的净额
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目录表
有形资产(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)或以其他方式免除根据证券法颁布的规则第419条的规定，但此类条件可由IXAQ和AERKOMM放弃。因此，如果放弃关闭的条件，并且如果与业务合并相关的赎回导致IXAQ的有形资产净额低于5,000,001美元，而AKOM Pubco不符合另一项豁免“细价股”规则的规定(如AKOM Pubco普通股在纳斯达克上市，或AKOM Pubco普通股的价格超过5美元)，则AKOM Pubco普通股在关闭时可能是“细价股”。如果确定AKOM Pubco普通股为“细价股”，将要求交易AKOM Pubco普通股股票的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致AKOM Pubco证券二级交易市场的交易活动减少。请参阅“风险因素 - 股东批准的对IXAQ开曼群岛宪法文件的修正案取消了最低有形资产净值要求。合并协议包含一项成交条件，即IXAQ拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，或以其他方式豁免遵守证券法规则第419条的规定，但各方可放弃此类条件。因此，IXAQ和AERKOMM可能会完成业务合并，即使AKOM Pubco普通股在交易结束时将成为“细价股”。
Q. | 我是否拥有与拟议交易相关的评价权或持不同政见者的权利？ |
A. | 根据开曼群岛法律，IXAQ的股东和IXAQ的权证持有人都没有与拟议的交易或归化相关的评估权。根据开曼群岛法律，IXAQ的股东在拟议的交易或归化方面没有持不同政见者的权利。 |
Q. | 我现在需要做什么？ |
A. | IXAQ敦促您仔细完整地阅读本委托书/招股说明书，包括附件和本文提到的文件，并考虑拟议的交易将如何影响您作为股东或权证持有人。然后，IXAQ的股东应按照本委托书/招股说明书和所附委托书上的指示尽快投票。 |
Q. | 我该怎么投票？ |
A. | 如阁下于股东特别大会记录日期持有IXAQ普通股，阁下可亲身于股东特别大会上投票或递交股东特别大会委托书。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资信封内的代理卡寄回来提交您的委托书。如果您以“街名”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或代名人持有，您应该联系您的经纪人、银行或代名人，以确保与您实益拥有的股票相关的选票得到正确计算。在这方面，阁下必须向经纪、银行或代名人提供有关如何投票阁下股份的指示，或如阁下希望亲自出席股东特别大会并投票，则须向阁下的经纪、银行或代名人取得有效代表。 |
Q. | 如果我的股票是以“街头名义”持有的，我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗？ |
A. | 不是。即使您的股票是在股票经纪账户中持有的，或者是由银行或其他被指定人持有的，您也被认为是为您持有的股票的“实益持有人”，也就是众所周知的“街道名称”。在这种情况下，本委托书/招股说明书可能是由您的经纪公司、银行或其他代名人或其代理人转发给您的，您可能需要从持有您股票的机构获得一份委托书，并遵循该表上包含的关于如何指示您的经纪人、银行或代名人如何投票您的股票的说明。根据各种国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或被代理人不能就非酌情事项投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或被代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的说明。我们相信，所有提交给股东的建议都将被视为非酌情决定，因此在没有您的指示的情况下，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。您的银行、经纪人或其他被提名人只有在您提供如何投票的说明后才能投票。作为实益持有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票，您应指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票。如果您没有向您的经纪人提供投票指示，而您的经纪人无权对该特定方案进行投票，则您的股票将不会就该方案进行投票。这被称为“经纪人不投票”。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不会被算作在特别大会上所投的票，否则将不会对开曼群岛法律下的某项提案产生任何影响。 |
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Q. | 临时股东大会将于何时何地举行？ |
A. | 特别股东大会实际上将于[·]，东部时间，On[·]。特别大会将是一次通过网络直播进行的虚拟会议，网址为[·]。就开曼群岛法律和开曼宪法文件而言，特别股东大会的实际地点将在纽约公园大道345号Loeb&Loeb LLP的办公室，邮编：10022。 |
Q. | 谁有权在特别股东大会上投票？ |
A. | IXAQ已修复[·]作为特别股东大会的记录日期。如果你在记录日期收盘时是IXAQ的股东，你有权对特别股东大会之前的事项进行投票。但股东必须亲自出席或委派代表出席股东特别大会，方可投票表决其股份。 |
Q. | 我有多少票？ |
A. | IXAQ股东有权在特别股东大会上就截至记录日期登记在册的每股IXAQ普通股投一票。截至特别股东大会记录日期的交易结束时，有[·]IXAQ已发行和已发行普通股，其中[·]公开发行的股票不是由内部人士持有的吗？ |
Q. | 什么构成法定人数？ |
A. | IXAQ股东的法定人数是召开有效会议的必要条件。如果有权在特别股东大会上投票的大多数已发行和已发行IXAQ普通股的持有人亲自或由受委代表出席，则出席特别股东大会的法定人数将达到法定人数。截至特别股东大会记录日，[·]IXAQ普通股将被要求达到法定人数。因为赞助商有投票权[·]就IXAQ普通股而言，仅保荐人出席特别股东大会的股份将足以确定法定人数。 |
Q. | 在特别股东大会上批准每一项提案需要什么票数？ |
A. | 在特别股东大会上提出的每一项提案均需经下列表决通过： |
业务合并建议书-企业合并建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议案，即大多数已发行和已发行的IXAQ普通股的赞成票，亲自或由受委代表并有权就此投票，并在特别股东大会上投票的股东。
驯化建议：归化建议的批准需要开曼群岛法律下IXAQ B类普通股持有人的特别决议案，即唯一已发行和已发行的IXAQ B类普通股持有人的赞成票，作为单独类别的投票，亲自或由受委代表并有权在特别股东大会上就此投票。
组织文件建议书-组织文件建议的批准需要开曼群岛法律下的特别决议案，即至少三分之二已发行和已发行IXAQ普通股的持有人的赞成票，他们亲自或由受委代表并有权在特别股东大会上就此投票。
股票发行建议：批准股票发行建议需要开曼群岛法律规定的普通决议案，该决议案为大多数已发行和已发行的IXAQ普通股的赞成票，由亲自或受委代表代表并有权就此投票，并在特别股东大会上投票。
咨询组织文件建议-独立批准咨询组织文件建议(每项建议均为非约束性投票)需要开曼群岛法律规定的普通决议案，即大多数IXAQ已发行和已发行普通股的赞成票，亲身或由受委代表并有权就此投票并在特别股东大会上投票的股东。
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目录表
AKOM Pubco股权激励计划-提案-AKOM Pubco股权激励计划建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议案，该决议案是大多数已发行和已发行的IXAQ普通股的赞成票，这些普通股是亲自或由受委代表并有权就此投票并在特别股东大会上投票的。
休会建议：批准延期建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，即大多数已发行和已发行的IXAQ普通股的赞成票，亲自或由受委代表并有权就此投票并在特别股东大会上投票的股东。
保荐人成员中包括IXAQ的每一名董事和高级管理人员，拥有4,002,121股方正股票，并持有6,150,000份私募认股权证。因此，截至本委托书/招股说明书日期，内部人士拥有约[•]已发行和已发行的IXAQ普通股的百分比。因此，持有者的投票[•]普通股将被要求批准企业合并提案、归化提案、股票发行提案、组织文件提案、咨询组织文件提案、NTA提案、AKOM Pubco股权激励计划提案，以及休会提案，即使所有其他流通股都投票反对这些提案。
Q. | IXAQ董事会有什么建议？ |
A. | IXAQ董事会认为，将在特别股东大会上提交的业务合并提案和其他提案最符合IXAQ股东的最佳利益，并一致建议其股东投票支持“批准业务合并提案”、“批准本地化提案”、“批准股票发行提案”、“批准组织文件提案”、“在咨询基础上批准每个单独的咨询性组织文件提案”、“批准AKOM Pubco股权激励计划”提案和“批准休会提案”。如果提交，将提交给特别股东大会。 |
一名或多名IXAQ董事的财务和个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为对IXAQ及其股东最有利的东西与他/她或他们认为对他/她或他们最有利的东西之间，产生利益冲突。此外，IXAQ的管理人员在拟议的交易中拥有可能与您作为股东的利益冲突的利益。请参阅“企业合并提案 - 公司董事、高管及其他人在企业合并中的某些利益”.
Q. | 内部人士打算如何投票他们的IXAQ普通股？ |
A. | 发起人和IXAQ的高级管理人员和董事，我们统称为内部人士，已同意投票赞成在特别股东大会上提出的所有提案。发起人成员中包括IXAQ的每一名董事和高管，拥有4,002,121股方正股票。因此，截至本委托书/招股说明书日期，内部人士拥有约[·]已发行和已发行的IXAQ普通股的百分比。因此，持有者的投票[·]普通股将被要求批准业务合并提案、归化提案、股票发行提案、组织文件提案、NTA提案、咨询组织文件提案、Pubco股权激励计划提案，以及休会提案，即使所有其他流通股都投票反对此类提案。 |
一名或多名IXAQ董事的财务和个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为对IXAQ及其股东最有利的东西与他/她或他们认为对他/她或他们最有利的东西之间，产生利益冲突。此外，IXAQ的管理人员在拟议的交易中拥有可能与您作为股东的利益冲突的利益。请参阅“企业合并提案 - 公司董事、高管及其他人在企业合并中的某些利益”.
Q. | 如果我在特别股东大会之前出售我持有的IXAQ普通股，会发生什么？ |
A. | 特别股东大会的记录日期早于特别股东大会的日期，也早于拟议交易预计完成的日期。如果你在适用的记录日期之后但在特别股东大会之前转让你的公开股份，除非你向受让人授予委托书，否则你将保留在特别股东大会上投票的权利，但受让人，而不是你，将有能力赎回该等股份，只要 |
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目录表
该等受让人于股东特别大会预定日期前至少两个营业日采取所需步骤选择赎回该等股份。
Q. | 没有出席特别股东大会，我如何投票我的股票？ |
A. | 如果你是我们IXAQ普通股截至记录日期收盘时的记录股东，你可以按照随附的委托卡上的指示或在特别股东大会上以邮寄方式进行投票。请注意，如果您是IXAQ普通股的实益拥有人，您可以通过向您的经纪人、银行或代理人提交投票指示进行投票，或通过遵循您的经纪人、银行或代理人提供的指示进行投票。受益者可以通过电话和互联网投票。请参考您的经纪人、银行或被提名人提供的投票指示表格。 |
Q. | 在我寄出我的签名委托卡后，我可以改变投票吗？ |
A. | 是。股东可以向IXAQ董事长发送一张日期较晚的署名卡，地址如下所述，以便IXAQ董事长在特别股东大会(计划于[·])或亲自出席股东特别大会并表决。股东也可以通过向IXAQ主席发送撤销通知来撤销他们的委托书，撤销通知必须在特别股东大会投票之前由IXAQ主席收到。然而，如果您的股票被您的经纪人、银行或其他代理人以“街头名称”持有，您必须联系您的经纪人、银行或其他代理人来更改您的投票。 |
Q. | 如果我未能就特别大会采取任何行动，会发生什么情况？ |
A. | 如阁下未能就股东特别大会采取任何行动，而拟议交易获股东批准，而拟议交易完成，阁下将成为AKOM Pubco的股东或认股权证持有人。如果您未能就特别股东大会采取任何行动，且拟议的交易未获批准，您仍将是IXAQ的股东或认股权证持有人。然而，如阁下未能就股东特别大会投票，阁下仍可选择赎回与建议交易有关的公开股份，惟阁下须于股东特别大会预定日期前至少两个营业日前采取所需步骤选择赎回阁下的股份。 |
Q. | 如果我投票反对企业合并提案，会发生什么？ |
A. | 如阁下对业务合并建议投反对票，但业务合并建议仍获得本委托书/招股说明书所述的必要股东批准，则业务合并建议将获批准，并假设归化建议、股票发行建议、组织文件建议、AKOM Pubco股权激励计划建议获得批准，以及其他条件在完成前获得满足或豁免，则业务合并将根据合并协议的条款完成。 |
因为内部人士拥有大约[·]已发行和已发行的IXAQ普通股的百分比，并拥有投票权约[·]%的已发行和已发行的IXAQ普通股，内部人士将能够批准企业合并提议，即使所有其他流通股都投票反对此类提议。
Q. | 我应该如何处理我的股票、认股权证或单位证书？ |
A. | 行使赎回权的股东必须于股东特别大会前将其股票(如有)连同赎回表格递交或交付(如有)予转让代理。 |
持股人必须在下列日期前按上述方式完成选择赎回其公开股份的程序[·]，东部时间，On[·](在股东特别大会预定日期前两个工作日)，以便赎回其公开发行的股份。
我们的权证持有人不应提交与其权证相关的证书。不选择按比例赎回公众股份的公众股东不应提交与其公众股份有关的证书。
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目录表
于归化后，IXAQ单位、IXAQ A类普通股及IXAQ认股权证的持有人将获得AKOM Pubco普通股及AKOM Pubco认股权证(视情况而定)的股份，而无需采取任何行动，因此，该等持有人不应提交与其IXAQ单位、IXAQ A类普通股或IXAQ认股权证有关的任何证书(除非该持有人选择按照上述程序赎回公众股份)或IXAQ认股权证。
Q. | 如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？ |
A. | 股东可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本和多张委托书或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到多个代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您所有的IXAQ普通股进行投票。 |
Q. | 谁将征集和支付特别股东大会的委托书征集费用？ |
A. | IXAQ将支付为特别股东大会征集委托书的费用。IXAQ已与[·]协助征集股东特别大会的委托书。IXAQ已同意支付[·]手续费$[·]，外加支出。IXAQ还将报销代表IXAQ A类普通股实益所有者的银行、经纪商和其他托管人、代名人和受托人向IXAQ A类普通股实益所有者转发募集材料和从这些所有者那里获得投票指示的费用。IXAQ的董事和官员也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。 |
Q. | 我在哪里可以找到特别股东大会的投票结果？ |
A. | 初步投票结果预计将在特别股东大会上公布。IXAQ将在特别股东大会后四个工作日内，在当前的Form 8-K报告中公布特别股东大会的最终投票结果。 |
Q. | 谁能帮我回答我的问题？ |
A. | 如果您对业务合并有疑问，或者如果您需要其他委托书/招股说明书或随附的代理卡的副本，您应该联系： |
[·]
电话：[·](免费)或
[·]（银行和经纪人可以打对方付费电话）
电子邮件：[·]
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目录表
您也可以按照中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关IXAQ的更多信息在那里您可以找到更多信息“。”如阁下为公众股份持有人，并有意寻求赎回，阁下须于股东特别大会前将公开股份证书(如有)连同赎回表格(以实物或电子方式)送交转让代理，地址如下。持股人必须在下列日期前按上述方式完成选择赎回其公开股份的程序[·]，东部时间，On[·](在股东特别大会预定日期前两个工作日)，以便赎回其公开发行的股份。如果您对证明您的地位或投标或交付您的股票(如果有)以及赎回表格有任何疑问，请联系：
大陆股转信托公司
道富街1号，30号这是地板
纽约，纽约10004
注意：SPAC救赎团队
电子邮件：space redemtions@Continental entalstock.com
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目录表
委托书/招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息，但并不包含对您可能重要的所有信息。为了更好地了解将在股东特别大会上审议的建议，包括企业合并建议，无论您是否计划参加此类会议，我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书(包括附件)，包括“风险因素”。另请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
企业合并的各方
IXAQ
IXAQ是一家于2021年3月1日注册成立的空白支票公司，作为开曼群岛的豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。
IXAQ单位、IXAQ A类普通股和公开认股权证目前在纳斯达克上分别以股票代码“IXAQU”、“IXAQ”和“IXAQW”交易。
IXAQ主要执行办公室位于英国戴维斯街53号，W1K 5JH。它的电话号码是+44(0)或(203)908-0450。IXAQ的公司网站地址是Https://www.ixacq.com/.IXAQ网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本委托书/招股说明书，也不被视为本委托书/招股说明书的一部分。
合并子
合并子公司是IXAQ的全资子公司，成立的目的完全是为了实现业务合并。根据合并事项及根据DGCL，Merge Sub将与AERKOMM合并并并入AERKOMM，AERKOMM为尚存实体，并成为IXAQ的全资附属公司。Merge Sub不拥有任何实质性资产，也不经营任何业务。Merge Sub的主要执行办公室位于英国戴维斯街53号，W1K 5JH。它的电话号码是+44(0)或(203)908-0450。
AERKOMM
AERKOMM是一家拥有专有天线和调制解调器的轻资产卫星通信技术公司，致力于提供运营商中立和软件定义的基础设施，以便随时随地提供关键任务的多轨道卫星宽带连接。
AERKOMM公司的主要执行办公室位于加利福尼亚州弗里蒙特弗里蒙特大道44043号，邮编为94538，电话号码为+1877-742-3094。AERKOMM的公司网站地址是www.Aerkomm.com。AERKOMM的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不被视为通过引用纳入本委托书/招股说明书，也不被视为本委托书/招股说明书的一部分。
将在特别股东大会上提交的提案
第一项建议—业务合并建议
正如本委托书/招股说明书所述，IXAQ要求其股东以普通决议批准并通过合并协议，该协议的副本附在本委托书/招股说明书后，作为附件A。合并协议规定(其中包括)(1)将IXAQ引入特拉华州，以及(2)在归化后，合并Sub与AERKOMM合并并并入AERKOMM，AERKOMM根据合并协议的条款并受合并协议的条件和DGCL的适用条款的约束，继续存在，如本委托书/招股说明书中其他部分更全面地描述。在考虑了《公约》中确定和讨论的因素后，董事 - 董事会批准企业合并的理由，IXAQ董事会得出结论，业务合并符合
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目录表
招股说明书中披露的IPO要求。有关合并协议拟进行的交易的详细资料，请参阅“企业合并建议书”.
组织结构
2024年3月29日，IXAQ与Merge Sub和AERKOMM订立合并协议，根据协议，除其他事项外，在归化后，Merger Sub将与AERKOMM合并，合并Sub的独立法人地位将终止，而AERKOMM将作为IXAQ的全资子公司继续存在，IXAQ将更名为“AKOM Inc Inc.”。
IXAQ将于截止日期前至少一个营业日更改注册管辖权，作为合并的一项条件，IXAQ将按照开曼群岛章程文件、DGCL第388节和公司法第XII部分的规定，通过从开曼群岛的公司登记册注销注册来改变其注册管辖权，继续在开曼群岛和特拉华州注册，以迁移和归化为特拉华州的一家公司。有关详细信息，请参阅“本土化提案”.
简化预组合结构
以下是IXAQ和AERKOMM在合并前的结构简图。
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目录表
简化后组合结构
下面是IXAQ和AERKOMM合并后的结构的简化说明，基于下面说明中概述的假设。
| (1) | 假设[·]公众股票被赎回，总支付金额约为$[·]百万美元，假设赎回价格约为$[·]每股，代表最大赎回方案。最大赎回方案反映了100%不受非赎回协议约束的公开股票的赎回，并等于可以赎回的最大公开股票数量。不包括在行使以下权利时可发行的股份[·]未偿还的IXAQ认股权证。 |
| (2) | 赞助商和其他人包括[·]保荐人根据非赎回协议购买的公开股份，[·]非赎回股东持有的公开股份，假设为$[·]每股价格[和[·]可向某些服务提供商发行的AKOM Pubco普通股，作为支付交易费用]. |
| (3) | 公众股东不包括[·]保荐人根据非赎回协议购买的公开股份，以及[·]非赎回股东持有的公开股份，假设为$[·]每股价格。 |
| (4) | 包括[奖励合并考虑]，将在截止日期发行并以第三方托管。不包括在行使AERKOMM期权和AERKOMM认股权证时可发行的股份。 |
合并注意事项
根据合并协议，“合计合并对价”指(I)结束合并对价加(Ii)实际赚取的激励性合并对价。在业务合并结束时，将发行相当于(A)除以收盘收购价除以(B)除以11.50美元(“收盘合并对价”)所得商数的IXAQ A类普通股。“收盘收购价”是指一个美元金额，等于(A)400,000,000美元减去(B)调整后的结清净债务金额的50%(50%)，减去(C)任何未支付的AERKOMM交易费用金额，以及(D)与Target的营运资金差异(可能为负数)。“激励性合并对价”是指IXAQ D类普通股的数量，等于(A)除以激励性收购价格(B)除以11.50美元所得的商数。“奖励购买价格”指的是400,000,000美元的50%(50%)的美元金额。
在业务合并结束时，将发行相当于(A)除以收盘收购价除以(B)除以11.50美元(“收盘合并对价”)所得商数的IXAQ A类普通股。“收盘收购价”是指美元金额，等于(A)200,000,000美元减去(B)调整后的收盘净债务金额减去
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目录表
(C)任何未支付的AERKOMM交易费用的金额，加上(D)Target的营运资金差异(可能是负数)。“激励性合并对价”是指数量为17,391,304股的IXAQ D类普通股。根据截至2023年12月31日的财务报表，收盘时发行的普通股数量将为 。
PIPE投资
IXAQ和AERKOMM已与若干经认可的投资者订立认购协议(“认购协议”)，规定以私募方式以每股IXAQ普通股11.50美元的价格投资于IXAQ普通股(该等投资合计为“PIPE投资”)，PIPE投资的总金额于本协议日期为3,000万美元(PIPE投资于任何时间的总金额，“PIPE投资金额”)。
AERKOMM将尽合理最大努力根据管道安排获得至少65,000,000美元的管道投资(包括根据SAFE协议(定义如下)的投资额)，并将获得至少45,000,000美元的最低管道投资，减去根据SAFE协议获得的投资额(“PIPE最低投资额”)，并将按照其中描述的条款完成认购协议预期的交易。
安全的投资
根据合并协议，AERKOMM将按IXAQ和AERKOMM合理商定的形式和实质就未来股权订立简单协议(“安全协议”)，某些投资者将以私募方式投资AERKOMM普通股，总金额不少于15,000,000美元(尽合理最大努力在合并协议日期的二十(20)个工作日内获得5,000,000美元，在合并协议日期的四十(40)个工作日内再获得5,000,000美元，以及在合并协议日期后六十(60)个工作日内的另一笔5,000,000美元)，这些投资将在IXAQ普通股收盘时以每股11.50美元的价格自动转换，并根据该等外管局协议和合并协议(此类投资合计为“安全投资”)。截至目前，已累计进行了200万美元的外管局投资。
对AERKOMM‘s证券的处理
根据合并协议，于生效时间(定义见下文)，每项AERKOMM期权，不论归属或未归属，将凭借合并而由IXAQ承担，并于生效时间成为一项期权(“假设期权”)，按紧接生效时间前适用于每项该等AERKOMM期权的相同条款及条件(包括适用的归属、行权及到期条款)购买IXAQ普通股股份。除非(A)受该假设购股权约束的IXAQ普通股的股份数量将等于(X)乘以紧接生效时间前受该AERKOMM期权约束的AERKOMM普通股数量乘以(Y)乘以转换比率(定义见下文)，向下舍入至最接近的整股，及(B)每股行权价格将等于(1)除以紧接生效时间前可行使该AERKOMM购股权的每股AERKOMM普通股的行使价，除以(2)转换比率，向上舍入至最接近的整数分；但作为“激励性股票期权”(定义见守则第422节)的每项AERKOMM期权(A)将根据守则第424节的要求进行调整，以及(B)将以符合守则第409A节的方式进行调整。
根据合并协议，AERKOMM的若干本票(“转换AERKOMM可换股票据”或“未偿还AERKOMM可换股票据”)将继续未偿还，惟该等未偿还AERKOMM可换股票据将可按紧接生效日期前适用于该等未偿还AERKOMM可换股票据的相同条款及条件转换为IXAQ普通股股份。受此类未偿还AERKOMM可转换票据限制的IXAQ普通股股票数量将进行公平调整，就像该未偿还AERKOMM可转换票据在生效时被视为转换AERKOMM可转换票据一样。
在交易完成前，AERKOMM将促使某些人士与IXAQ订立于交易完成时生效的锁定协议，根据该协议，构成合并总代价的股份将根据锁定协议中更全面的条款及条件，于完成日期后十二(12)个月内被锁定，或对于并非AERKOMM董事或高级职员的大股东，锁定期限视情况而定。
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目录表
IXAQ和AERKOMM共同商定(不少于六(6)个月，受锁定协议中规定在满足某些条件时解除锁定的任何条款的约束)。
成交条件
完成须遵守某些习惯条件，其中包括：（i）IXAAC和AERKOMM各自股东批准业务合并以及相关协议和交易;（ii）IXAAC的首次上市申请获得有条件批准在国家证券交易所上市;（iii）注册声明的有效性;（iv）国内化将于截止日期前至少一个工作日完成;（v）AERKOMM、IXAAC和合并子公司交付各自的证书、授权和良好信誉证书;及（vi）AKOM Pubco董事会应根据合并协议的要求任命。有关更多信息，请参阅“业务合并提案-合并协议-关闭条件 ”.
无缺省终止
在某些情况下，IXAQ和AERKOMM可终止合并协议，其中包括，IXAQ或AERKOMM在以下情况下终止合并协议：(I)在2024年10月12日或之前尚未完成交易(前提是如果证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)没有宣布注册声明和委托书在2024年10月12日或之前生效，外部结束日期将自动延长六(6)个月)；(Ii)如果主管当局将发布具有禁止合并或使合并非法的效果的命令或法律，该命令或法律是最终的和不可上诉的，则IXAQ或AERKOMM将有权凭其唯一选择终止合并协议，而不对另一方承担责任；但是，如果AERKOMM或IXAQ不遵守合并协议的任何规定是该主管当局采取此类行动的主要原因或实质原因，则AERKOMM或IXAQ将无法获得终止合并协议的权利；(Iii)倘若IXAQ股东大会已举行(包括其任何续会)并已结束，而IXAQ普通股持有人已妥为投票，而IXAQ股东并未获得批准，则IXAQ或AERKOMM将有权按其唯一选择终止合并协议；及(Iv)经IXAQ及AERKOMM双方同意。
违约时终止合同
在下列情况下，IXAQ可发出书面通知终止合并协议：(I)在截止日期之前的任何时间，如果(X)AERKOMM将违反合并协议中包含的、将在截止日期或之前履行的任何陈述、保证、协议或契诺，而该陈述、保证、协议或契诺已使或将合理地预期不可能满足某些条件；(Y)若该等违反事项不能在外部截止日期及AERKOMM收到IXAQ书面通知后三十(30)天内纠正或未能纠正，但IXAQ当时并无重大违反其任何陈述、保证、契诺或合并协议所载协议；或(Ii)在AERKOMM股东书面同意截止日期后(如AERKOMM之前未获AERKOMM股东批准)，IXAQ当时并无重大违反其陈述、保证、契诺或协议。
AERKOMM可在以下情况下以书面通知的方式终止合并协议：(I)IXAQ将违反其中包含的任何契约、协议、陈述和在成交日期或之前履行的保证，这已经或合理地使某些条件不可能得到满足；以及(Ii)此类违约无法在外部日期和IXAQ收到AERKOMM的书面通知后三十(30)天内纠正或未能纠正，该书面通知合理详细地描述了此类违约的性质，但前提是AERKOMM当时并未实质性违反其在合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议。
倘若IXAQ根据合并协议第10.2(A)节有效终止合并协议，且在任何该等终止时，AERKOMM不得根据合并协议第10.2(B)节终止合并协议(该终止为“IXAQ有理由终止”)，则AERKOMM将向IXAQ支付一笔终止费，金额为(I)IXAQ可偿还终止费用乘以1.5或(Ii)$5,000,000(“因由终止费”)，两者以较小者为准。原因终止费用将在向AERKOMM提供合理证明(收据或发票副本、计算依据等)后两(2)个工作日内到期。关于IXAQ可报销解雇费用数额的计算。如果AERKOMM不能在该期限内以现金支付诉讼终止费，IXAQ将收到实质上等同于AERKOMM现有未偿还可转换债券的可转换债券，但票面利率提高为每年12%。
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目录表
如果合并协议被有效终止(I)由IXAQ根据第10.2(C)节终止，并且在任何此类终止时，AERKOMM不得根据第10.2(B)节终止合并协议，或(Ii)由IXAQ根据第10.2(A)(Ii)节终止，或由AERKOMM根据第10.2(D)节终止，并且在终止后十二(12)个月内，AERKOMM签订替代交易，然后，AERKOMM将向IXAQ支付相当于12,000,000美元(“非原因终止费”)的终止费。如果合并协议根据上述第(I)款终止，非因由终止费用将在终止后两(2)个工作日内支付，而如果合并协议根据前述第(Ii)条终止，非因由终止费将在该替代交易完成后两(2)个工作日内支付。如果AERKOMM在到期和应付时无法以现金支付非原因终止费，IXAQ将收到实质上等同于AERKOMM现有未偿还可转换债券的可转换债券，但增强的票面利率为每年12%。
治理
在生效时，IXAQ的董事会将由七(7)至九(9)名董事组成。保荐人将有权在交易结束前指定两(2)名董事，其中一人将根据经修订的1933年证券法(“证券法”)和适用的交易所规则(视情况而定)符合独立董事的资格，并将担任第二类董事和(Ii)另一名董事将担任第三类董事。如果是七(7)名董事董事，AERKOMM将有权指定四(4)名董事；如果是九(9)名董事董事会，AERKOMM将有权指定五(5)名董事；如果是七(7)名董事董事会，则有权指定两(2)名董事；如果是九(9)名董事董事会，则有权指定三(3)名董事根据证券法和适用的交易所规则(视情况适用)而有资格担任独立董事。在交易结束前，保荐人和AERKOMM将共同商定一(1)名董事(如果是七(7)名董事会成员)和两(2)名董事(如果董事会是九(9)名成员)，根据证券法和适用的交易所规则，这些董事将有资格成为独立的董事。根据IXAQ公司注册证书，IXAQ董事会将是一个由三类董事组成的分类董事会，包括(I)一类董事，第一类董事，最初任职至IXAQ股东第一次年会结束后，该任期从闭幕起生效(但任何随后任职三(3)年的第I类董事)，(Ii)第二类董事，第二类董事，最初任职至IXAQ股东第二届年会，该任期自结束时起生效(但任何后续第II类董事的任期为三(3)年)，及(Iii)就第三类董事而言，第III类董事的任期至IXAQ股东第三届年会结束后举行，该任期自结束时起生效(以及任何后续第III类董事的任期为三(3)年)。在交易结束时或之前，IXAQ将向IXAQ交易结束后董事会的每位成员提供一份惯例的董事赔偿协议，该协议的形式和实质内容应为董事们合理接受，并在交易结束时(或如果晚些时候，董事的任命)生效。在过渡期间，IXAQ和AERKOMM将尽最大努力就IXAQ官员的任命达成一致，并安排IXAQ官员的任命在生效时间后立即生效。
有关更多信息，请参阅“企业合并提案 - 合并协议 - 终止”.
相关协议
关于业务合并，IXAQ和AERKOMM已经或打算在截止日期达成多项协议，包括保荐人支持协议、AERKOMM支持协议和A&R注册权协议。有关每个协议的其他信息，请参阅企业合并提案 - 相关协议”.
提案2 - 驯化提案
如果企业合并建议获得批准，IXAQ将要求IXAQ B类普通股的持有者通过特别决议批准归化建议。作为根据合并协议的条款完成业务合并的条件，IXAQ董事会一致批准了本地化建议。如果归化提案获得批准，IXAQ将授权将其注册管辖权从开曼群岛更改为特拉华州。因此，虽然IXAQ目前受《公司法》管辖，但一旦被驯化，AKOM Pubco将受DGCL管辖。开曼群岛公司法和特拉华州公司法之间以及开曼宪法文件和拟议的组织文件之间存在差异。因此，IXAQ鼓励股东仔细审阅《公司治理与股东权利之比较”.
IXAQ将在截止日期前至少一个工作日，根据合并协议的条款和条件，以继续在开曼群岛以外的方式从开曼群岛公司登记册注销注册，并
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目录表
根据IXAQ的组织文件、经修订的《特拉华州公司法》第388节和开曼群岛《公司法》(修订本)第XII部分(“归化”)，移民到特拉华州并作为特拉华州的一家公司进行本土化。
与归化有关，而无需任何IXAQ股东采取任何行动：(I)每股当时已发行和已发行的IXAQ A类普通股将自动转换为一股IXAQ普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)每股当时已发行和已发行的IXAQ B类普通股将自动转换为一股IXAQ普通股，每股面值0.0001美元；(Iii)根据IXAQ认股权证协议，每份当时已发行及尚未发行的IXAQ认股权证将自动转换为一份认股权证，以收购一股IXAQ普通股(“驯化IXAQ认股权证”)，每股面值0.0001美元；及(Iv)届时已发行及尚未发行的IXAQ单位将分开，并自动转换为一股IXAQ普通股，每股面值0.0001美元，即一份驯化IXAQ认股权证的一半。
有关更多信息，请参阅“本土化提案”.
提案3 - 股票发行提案
如果业务合并建议和归化建议均获得批准，IXAQ的股东也将被要求以普通决议批准股票发行建议，以符合纳斯达克上市规则的适用条款。
根据纳斯达克上市规则第5635(A)条，如果由于现有或潜在发行普通股，包括根据盈利条款或类似类型的条款发行的股票，或可转换为或可行使普通股的证券，该等证券不是以现金公开发行的，并且(A)将拥有或将拥有等于或将拥有相当于或超过普通股发行前未偿还投票权20%的投票权(或可转换为或可行使普通股的证券)，则在发行与另一家公司收购相关的证券之前，必须获得股东批准；或(B)拟发行的普通股数量等于或将等于或将超过该股票或证券发行前已发行普通股数量的20%。
根据纳斯达克上市规则第5635(B)条，如果证券的发行或潜在发行将导致发行人控制权的变更，则在发行证券之前必须获得股东的批准。
根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，除公开发行外，涉及发行人出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的交易需经股东批准，交易价格低于(I)紧接具约束力协议签署前五个交易日普通股收市价或(Ii)普通股紧接签署前五个交易日平均收市价中较低者。发行的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的数量等于发行前已发行普通股股份的20%或20%以上，或投票权的20%或20%以上。
根据纳斯达克上市规则，AKOM Pubco将发行并可能发行的与拟议交易相关的AKOM Pubco普通股总数将超过投票权和AKOM Pubco普通股发行前已发行股票的20%，并可能导致控制权发生变化。因此，IXAQ正在寻求IXAQ股东批准发行与拟议交易相关的AKOM Pubco普通股。
有关更多信息，请参阅“《股票发行方案》”.
提案编号： - 组织文件提案
如业务合并建议、本地化建议及股票发行建议均获批准，IXAQ将要求其股东以特别决议案批准有关根据公司法以建议的组织文件取代开曼群岛章程文件的组织文件建议。IXAQ董事会一致批准了组织文件提案，并认为该提案对于充分满足AKOM Pubco在关闭后的需求是必要的。组织文件提案的批准是企业合并完善的条件。
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目录表
有关更多信息，请参阅“组织文件提案”.
提案编号： - 咨询组织文件提案
IXAQ将要求其股东在不具约束力的咨询基础上以普通决议案批准六(6)份独立的咨询组织文件建议，这些建议与根据公司法以建议的组织文件取代开曼宪法文件有关。IXAQ董事会一致批准了咨询组织文件的建议，并认为这些建议对于充分满足AKOM Pubco在业务合并后的需求是必要的。咨询组织文件提案的批准不是企业合并完善的条件。
下文简要概述了咨询组织文件的每一项提议。这些摘要全文参照拟议组织文件的全文加以限定。
| (A) | 咨询组织文件提案5A(授权股份) - 授权将IXAQ的法定股本从(A)2亿股IXAQ A类普通股、20,000,000股IXAQ B类普通股和1,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元改为(B)。[·]AKOM Pubco普通股和[·]优先股股份； |
| (B) | 咨询组织文件提案5B(独家论坛条款) - 授权采用特拉华州作为某些股东诉讼的独家论坛，并采用美国联邦地区法院作为解决根据证券法提出诉因的投诉的独家论坛； |
| (C) | 咨询组织文件提案5C(修改章程所需投票) - 批准条款，规定有权对其投票的AKOM Pubco当时所有流通股投票权的至少66%和2/3%的赞成票，作为一个单一类别一起投票，将需要修改、更改、废除或废除拟议宪章第五条(B)、第七条、第八条、第九条、第十条、xi、第十二条、第十三条和第十四条的任何规定； |
| (D) | 咨询组织文件建议5D(罢免董事) - 批准条款，允许董事以至少66%的赞成票和一般有权在董事选举中投票的2/3%的流通股作为一个类别一起投票，无论是否有原因； |
| (E) | 咨询组织文件建议5E(股东书面同意诉讼) - 批准要求或允许股东在年度会议或特别会议上采取行动的条款，并禁止股东以书面同意代替会议采取行动；以及 |
| (F) | 咨询组织文件提案5F(其他更改) - 批准并通过对开曼群岛章程文件的修订，以授权进行某些额外的改变，其中包括(A)使AKOM Pubco的公司永久存在，以及(B)取消与IXAQ作为空白支票公司的地位有关的某些条款，这些条款在关闭时将不再适用，所有这些条款IXAQ董事会认为是必要的，以充分满足AKOM Pubco在业务合并后的需求。 |
有关更多信息，请参阅“咨询组织编制了建议书文件”.
提案6 - AKOM Pubco股权激励计划提案
如果业务合并建议、归化建议、股票发行建议和组织文件建议均获得批准，IXAQ建议其股东以普通决议批准AKOM Pubco股权激励计划，该计划将在交易结束后生效，并将在交易结束后继续由AKOM Pubco使用。
有关更多信息，请参阅“AKOM Pubco股权激励计划提案”.
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目录表
提案7 - 休会提案
若根据表列表决，于股东特别大会举行时并无足够票数授权IXAQ完成业务合并(因为任何附带条件的先决条件建议尚未获批准(包括因任何其他待批准的交叉条件先决条件建议未能通过)，则IXAQ董事会可向股东提交建议，以普通决议案方式批准股东特别大会延期至较后日期，以便在必要时准许进一步征集及投票委托书。
有关更多信息，请参阅“休会提案”.
临时股东大会的日期、时间和地点
特别股东大会实际上将于[·]，东部时间，On[·]并将通过网络直播进行虚拟会议，网址为[·]。就开曼群岛法律和开曼宪法文件而言，特别股东大会的实际地点将在Loeb&Loeb LLP的办公室，地址为纽约10154公园大道345号。
登记参加特别股东大会
任何股东如欲实际出席股东特别大会，应于以下日期登记参加股东特别大会[·]，位于[·]。要登记参加特别股东大会，请遵循以下说明，以适用于您持有IXAQ普通股的性质：
| ● | 如果您的共享是以您的名义在转移代理注册的，并且您希望参加虚拟会议，请转到[·]，输入您的代理卡或特别股东大会通知上包含的12位控制号码，然后单击页面顶部的“单击此处以预先注册在线会议”链接。就在特别股东大会开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录到特别股东大会站点。建议预先注册，但不是必须参加才能参加。 |
| ● | 希望参加特别股东大会的受益股东(通过股票经纪账户或银行或其他记录持有人持有股票的股东)必须通过联系持有其公众股票的银行、经纪人或其他被提名人的账户代表，并通过电子邮件将其合法代表的副本(一张清晰的照片就足够)发送到proxy@Continentalstock.com来获得合法代表。通过电子邮件发送有效合法委托书的受益股东将获得一个12位会议控制号，允许他们注册参加和参与虚拟特别股东大会。在联系转让代理后，受益持有人将在特别股东大会之前收到一封电子邮件，其中包含参加虚拟特别股东大会的链接和说明。实益股东应在股东特别大会日期前至少五个工作日联系转让代理，以确保访问。 |
投票权；记录日期
IXAQ股东将有权在特别股东大会上投票或直接投票，如果他们在以下时间收盘时拥有IXAQ普通股[·]，这是特别股东大会的创纪录日期。股东将对在记录日期收盘时持有的每股IXAQ普通股拥有一票投票权。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。IXAQ认股权证没有投票权。截至记录日期收盘时，有[·]IXAQ已发行普通股，其中[·]如果公开发行的股票不是由内部人士持有的。
IXAQ股东的法定人数和投票
法定人数[·]召开有效的股东大会是必要的。将有法定人数出席[·]如有权于股东特别大会上投票的已发行及流通股过半数持有人亲自或委派代表出席股东特别大会(包括出席股东特别大会)，则股东可于股东特别大会上投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不会被算作在特别大会上投的一票，否则将不会对开曼群岛法律下的某项提案产生任何影响。
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目录表
截至特别股东大会记录日，[·]IXAQ普通股将被要求达到法定人数。因为赞助商有投票权[·]IXAQ普通股，出席股东特别大会仅限[·]需要额外的普通股才能达到法定人数。
在特别股东大会上提出的提案需要以下投票：
| ● | 业务合并建议书 - 批准企业合并建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，即大多数已发行和已发行的IXAQ普通股的赞成票，亲自或由受委代表并有权就此投票并在特别股东大会上投票的股东。 |
| ● | 归化建议 - 批准归化建议需要根据开曼群岛法律由亲自或由受委代表持有并有权在特别股东大会上投票的IXAQ B类普通股持有人通过特别决议案。 |
| ● | 股票发行建议书 - 批准股票发行建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，即大多数已发行和已发行的IXAQ普通股的赞成票，亲自或由受委代表并有权就此投票并在特别股东大会上投票的股东。 |
| ● | 组织文件建议书 - 批准组织文件建议需要开曼群岛法律下的特别决议案，即至少三分之二已发行和已发行普通股的持有人的赞成票，该持有人亲自或由受委代表并有权在特别股东大会上就此投票。 |
| ● | 咨询组织文件提案 - 独立批准咨询组织文件建议(每项建议均为不具约束力的投票)需要开曼群岛法律下的普通决议案，即大多数已发行及已发行的IXAQ普通股投赞成票，亲自或受委代表并有权就此投票并于特别股东大会上投票的人士。 |
| ● | AKOM Pubco股权激励计划提案 - 批准AKOM Pubco股权激励计划建议需要根据开曼群岛法律的普通决议案，即大多数已发行和已发行的IXAQ普通股的赞成票，亲自或由受委代表并有权就此投票并在特别股东大会上投票的股东。 |
| ● | 休会提案 - 批准续会建议需要根据开曼群岛法律的普通决议案，即大多数已发行及已发行的IXAQ普通股的赞成票，由亲身或受委代表出席，并有权就此投票，并于特别股东大会上投票。 |
弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不会被算作在特别大会上投的一票，否则将不会对开曼群岛法律下的某项提案产生任何影响。
内部人士已同意投票表决他们所有的IXAQ普通股，赞成在特别股东大会上提出的提议。发起人成员中包括IXAQ的每一名董事和高管，拥有4,002,121股方正股票。(因此，截至本委托书/招股说明书的日期，内部人士拥有大约50%的已发行和已发行的IXAQ普通股。因此，持有者的投票[·]普通股将被要求批准业务合并提案、归化提案、股票发行提案、组织文件提案、咨询组织文件提案、NTA提案、AKOM Pubco股权激励计划提案，以及休会提案，即使所有其他流通股都投票反对此类提案。
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目录表
赎回权
根据开曼宪法文件，如果建议的交易完成，公众股东可以要求IXAQ赎回其全部或部分公开股票以换取现金。作为公开发行股票的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：
| ● | (A)持有公开股份或(B)透过IXAQ单位持有公开股份，并选择在行使你对公开股份的赎回权之前，将你的IXAQ单位分为相关公开股份及公开认股权证； |
| ● | 向转让代理提交书面请求，要求IXAQ赎回您的全部或部分公开股票以换取现金，请求赎回的公众股票的合法名称、电话号码和地址；以及 |
| ● | 通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票证书(如果有)连同赎回表格一起提交或交付给转让代理。 |
持股人必须在下列日期前按上述方式完成选择赎回其公开股份的程序[·]，东部时间，On[·](在股东特别大会预定日期前两个工作日)，以便赎回其公开发行的股份。
公众股东可以选择赎回他们持有的全部或部分公众股票，无论他们是否或如何就企业合并建议投票，也无论他们在记录日期是否持有公众股票。IXAQ单位的持有者必须选择将其持有的IXAQ单位分离为相关的公开股份和公开认股权证，然后才能行使他们对公开股份的赎回权。如果建议的交易没有完成，公开股份将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果建议的交易完成，如果公众股东适当行使其赎回其持有的全部或部分公众股份的权利，并及时将其股票的证书(如果有)与赎回表格一起投标或交付给转让代理，IXAQ将以每股价格赎回该等公开股份，现金支付，相当于信托账户中可供分配给公众股东的资金的按比例部分，计算日期为建议交易完成前两个工作日。出于说明的目的，[·]，这将相当于大约$[·]每股已发行及已发行公众股份。如果公众股东完全行使其赎回权，那么它将选择将其公开发行的股票换成现金，并且不再拥有公开发行的股票。请参阅“IXAQ - 赎回权特别大会有关您希望赎回您的公开股票以换取现金的详细程序说明，请参阅。
尽管如上所述，未经IXAQ事先同意，公众股东以及该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其公开发行的股份总数超过15%的公开股份。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公众股票，那么在没有IXAQ事先同意的情况下，任何超过15%的股份都不会被赎回为现金。
公开认股权证持有人将不享有与公开认股权证有关的赎回权。
AKOM Pubco在关闭后的所有权
下表说明了AKOM Pubco在完成业务合并后的估计所有权水平，该水平基于公众股东的不同赎回水平，不包括公众股东的稀释影响
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目录表
认股权证、私募认股权证、AERKOMM期权和AERKOMM可转换票据，将由IXAQ在拟议的交易中承担。
| 假设不是 |
| 假设25% |
| 假设50% |
| 假设75% |
| 假设最大值 | ||||||||||||
股票 |
| 百分比 | 股票 |
| 百分比 | 股票 |
| 百分比 | 股票 |
| 百分比 | 股票 |
| 百分比 | |||||||
IXAAC公众股东 | 2,846,071 | 13.0 | % | 2,134,554 | 10.1 | % | 1,423,036 | 7.0 | % | 711,518 | 3.7 | % | — | * | % | ||||||
赞助商 | 2,001,060 | 9.2 | % | 2,001,060 | 9.5 | % | 2,001,060 | 9.8 | % | 2,001,060 | 10.1 | % | 2,001,060 | 10.5 | % | ||||||
锚股持有者 | 873,940 | 4.0 | % | 873,940 | 4.1 | % | 873,940 | 4.3 | % | 873,940 | 4.4 | % | 873,940 | 4.6 | % | ||||||
AERKOMM股东 | 12,920,871 | 59.1 | % | 12,920,871 | 61.1 | % | 12,920,871 | 63.2 | % | 12,920,871 | 65.5 | % | 12,920,871 | 68.0 | % | ||||||
SAFE Investors | 173,913 | 0.8 | % | 173,913 | 0.8 | % | 173,913 | 0.9 | % | 173,913 | 0.9 | % | 173,913 | 0.9 | % | ||||||
管道投资者 | 3,043,478 | 13.9 | % | 3,043,478 | 14.4 | % | 3,043,478 | 14.9 | % | 3,043,478 | 15.4 | % | 3,043,478 | 16.0 | % | ||||||
总计 | 21,859,333 | 100 | % | 21,147,816 | 100 | % | 20,436,298 | 100 | % | 19,724,780 | 100 | % | 19,013,262 | 100 | % | ||||||
摊薄工具
下表显示了可能的稀释来源以及非赎回公众股东在完成业务合并时可能经历的稀释程度。为了说明这种稀释的程度，下表假设所有公开募股和私募配股均被行使，这些配股可以以每股11.50美元的价格对一股普通股以及AERKOMM期权和配股将由IXPQ在拟议交易中承担。
| 假设不是 |
| 假设25% |
| 假设50% |
| 假设75% |
| 假设最大值 | ||||||||||||
股票 |
| 百分比 | 股票 |
| 百分比 | 股票 |
| 百分比 | 股票 |
| 百分比 | 股票 |
| 百分比 |
| ||||||
IXAAC公众股东(1) | 2,846,071 | 6.3 | % | 2,134,554 | 4.8 | % | 1,423,036 | 3.2 | % | 711,518 | 1.7 | % | — | — | |||||||
赞助商(2) | 2,001,060 | 4.5 | % | 2,001,060 | 4.4 | % | 2,001,060 | 4.7 | % | 2,001,060 | 4.5 | % | 2,001,060 | 4.7 | % | ||||||
锚股持有者(3) | 873,940 | 1.9 | % | 873,940 | 2.0 | % | 873,940 | 2.0 | % | 873,940 | 2.0 | % | 873,940 | 2.1 | % | ||||||
AERKOMM股东(4) | 12,920,871 | 28.7 | % | 12,920,871 | 29.2 | % | 12,920,871 | 29.7 | % | 12,920,871 | 30.2 | % | 12,920,871 | 30.7 | % | ||||||
管道投资者(5) | 173,913 | 0.4 | % | 173,913 | 0.4 | % | 173,913 | 0.4 | % | 173,913 | 0.4 | % | 173,913 | 0.4 | % | ||||||
SAFE Investors (5) | 3,043,478 | 6.8 | % | 3,043,478 | 6.9 | % | 3,043,478 | 7.0 | % | 3,043,478 | 7.1 | % | 3,043,478 | 7.2 | % | ||||||
公共许可证持有者（赞助商）(6) | 11,500,000 | 25.6 | % | 11,500,000 | 26.0 | % | 11,500,000 | 26.4 | % | 11,500,000 | 26.8 | % | 11,500,000 | 27.3 | % | ||||||
私募股权持有人（赞助商）(7) | 7,150,000 | 15.9 | % | 7,150,000 | 16.2 | % | 7,150,000 | 16.4 | % | 7,150,000 | 16.7 | % | 7,150,000 | 17.0 | % | ||||||
AERKOMM令(8) | 3,191,070 | 7.1 | % | 3,191,070 | 7.2 | % | 3,191,070 | 7.3 | % | 3,191,070 | 7.4 | % | 3,191,070 | 7.5 | % | ||||||
AERKOMM选项(8) | 1,279,362 | 2.8 | % | 1,279,362 | 2.9 | % | 1,279,362 | 2.9 | % | 1,279,362 | 3.0 | % | 1,279,362 | 3.0 | % | ||||||
完全稀释的股份(9) | 44,979,765 | 100 | % | 44,268,248 | 100 | % | 43,556,730 | 100 | % | 42,845,212 | 100 | % | 42,133,694 | 100 | % | ||||||
每股价值
下表显示了在每种赎回情况下，赎回对非赎回IXAAC公众股东拥有的公众股每股价值的潜在影响，并详细列出了每种赎回情况下各种来源的潜在稀释影响。
假设不是 | 假设为25% | 假设50% | 假设是75% | 假设最大 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 每股 |
| 股票 |
| 每股 |
| 股票 |
| 每股 |
| 股票 |
| 每股 |
| 股票 |
| 每股 | |||||||
基本方案 | 21,859,333 | $ | 11.50 | 21,147,816 | $ | 11.50 | 20,436,298 | $ | 11.50 | 19,724,780 | $ | 11.50 | 19,013,262 | $ | 11.50 | |||||||||||
认股权证相关股份 | 33,359,333 | $ | 7.54 | 32,647,816 | $ | 7.45 | 31,936,298 | $ | 7.36 | 31,224,780 | $ | 7.26 | 30,513,262 | $ | 7.17 | |||||||||||
私募认股权证相关股份 | 29,009,333 | $ | 8.67 | 28,297,816 | $ | 8.59 | 27,586,298 | $ | 8.52 | 26,874,780 | $ | 8.44 | 26,163,262 | $ | 8.36 | |||||||||||
AERKOMM稀释工具相关股份 | 26,329,765 | $ | 9.55 | 25,618,249 | $ | 9.49 | 24,906,731 | $ | 9.44 | 24,195,213 | $ | 9.38 | 23,483,694 | $ | 9.31 | |||||||||||
| (1) | 按无赎回方案的交易后权益价值约251,382,333美元、25%赎回方案的243,199,887美元、50%赎回方案的235,017,430美元、75%赎回方案的226,834,973美元及最大赎回方案的218,652,517美元计算，并假设每股归属价值为11.50美元。 |
评价权与持不同意见者权利
根据开曼群岛法律或DGCL，IXAQ的股东和IXAQ.s的权证持有人都没有与拟议的交易或归化相关的评估权。根据开曼群岛法律，IXAQ的股东在拟议的交易或归化方面没有持不同政见者的权利。
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目录表
代理征集
委托书可以通过邮件、电话或亲自征集。IXAQ已与[·]协助征集委托书。
如果股东授予委托书，如果股东在特别股东大会之前撤销委托书，仍可以亲自投票表决其股票。股东也可以通过提交一份日期较晚的委托书来改变其投票，如“IXAQ - 撤销您的委托书的特别股东大会”.
IXAQ董事、高级职员及其他人士在拟议交易中的利益
当您考虑IXAQ董事会赞成批准企业合并提议的建议时，您应该记住，发起人、IXAQ的董事和高管以及其他人在该提议中拥有不同于IXAQ股东和公共认股权证持有人的利益，或者除了这些利益之外的利益。请参阅“企业合并提案 - 公司董事、高管及其他人在企业合并中的某些利益.”
一名或多名IXAQ董事的财务和个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为对IXAQ及其股东最有利的东西与他/她或他们认为对他/她或他们最有利的东西之间，产生利益冲突。此外，IXAQ的管理人员在拟议的交易中拥有可能与您作为股东的利益冲突的利益。
发起人以及IXAQ董事和高级管理人员的个人和经济利益可能影响了他们确定和选择AERKOMM作为业务合并目标的动机，完成了与AERKOMM的初步业务合并，并影响了关闭后的业务运营。在考虑IXAQ董事会投票支持该提议的建议时，其股东应考虑这些利益。
监管事项
除了中讨论的监管通知和批准外，IXAQ和AERKOMM均不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动企业合并提案 - 合并协议 - 成交条件 - 对各方义务的条件“。”目前预计，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。
证券交易所上市
IXAQ已申请在纳斯达克上以建议代码上市AKOM Pubco普通股和AKOM Pubco认股权证。[·]“和”[·]“，分别在结束时。
根据合并协议的条款，作为结束条件，IXAQ必须促使与业务合并相关的AKOM Pubco普通股获得批准在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，但不能保证该上市条件将得到满足。如不符合该等上市条件，则除非合并协议订约方豁免上市条件，否则业务合并将不会完成。值得注意的是，在股东特别大会召开时，IXAQ可能尚未收到纳斯达克对AKOM Pubco普通股上市的确认，也没有收到AKOM Pubco普通股完成合并前的批准。因此，您可能会被要求投票批准本委托书/招股说明书中包含的业务合并和其他建议，此外，如果放弃该条件，则可能永远无法收到此类确认，业务合并仍可能完成，因此AKOM Pubco普通股将不会在任何国家认可的证券交易所上市。
ValueScope，Inc.的意见。
IXAQ董事会聘请ValueScope，Inc.(“ValueScope”)为其财务顾问，就IXAQ董事会就IXAQ A类普通股持有人(就该意见及本摘要而言，保荐人及其联营公司除外，我们统称为被排除方)根据合并协议须向证券持有人支付代价的公平性提供意见(并不影响
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目录表
除以IXAQ类别持有人(A类普通股)持有人的身份外，任何特定的IXAQ类别持有人(A类普通股)的业务合并。
2024年3月1日，在IXAQ董事会会议上，ValueScope向IXAQ董事会提出了口头意见，并随后书面确认，根据所遵循的程序、假设、审查的资格和限制以及ValueScope在准备其意见时考虑的其他事项，截至该日期，从财务角度来看，IXAQ根据合并协议向IXAQ证券持有人支付的对价是公平的。对除被排除方以外的IXAQ A类普通股持有人(不影响业务合并对IXAQ A类普通股持有人以外的任何特定IXAQ A类普通股持有人的任何影响)。
ValueScope于2024年5月13日的书面意见全文附在本委托书/招股说明书后，如下所示附件G。本委托书/招股说明书中对ValueScope的意见摘要在参考ValueScope的书面意见全文时是有保留的。ValueScope的意见仅供IXAQ董事会参考及协助，并不构成有关IXAQ的任何股东就业务合并或任何其他事项应如何投票或采取行动(包括任何赎回权)的建议。
向IXAQ的股东推荐
IXAQ董事会认为，将在特别股东大会上提交的业务合并提案和其他提案最符合IXAQ股东的最佳利益，并一致建议其股东投票支持“批准业务合并提案”、“批准本地化提案”、“批准股票发行提案”、“批准组织文件提案”、“在咨询基础上批准每个单独的咨询性组织文件提案”、“批准AKOM Pubco股权激励计划”提案和“批准休会提案”。如果提交给特别股东大会。
一名或多名IXAQ董事的财务和个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为对IXAQ及其股东最有利的东西与他/她或他们认为对他/她或他们最有利的东西之间，产生利益冲突。此外，IXAQ的管理人员在拟议的交易中拥有可能与您作为股东的利益冲突的利益。请参阅“企业合并提案 - 公司董事、高管及其他人在企业合并中的某些利益”.
美国联邦所得税的考虑因素
有关与拟议交易相关的本地化和行使赎回权的某些美国联邦所得税考虑因素的讨论，请参见“美国联邦所得税的重要考虑因素”.
会计方面的考虑
根据美国公认会计原则(“GAAP”)，这项业务合并将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，IXAQ在财务报告中将被视为“被收购”的公司。因此，业务合并将被视为等同于AERKOMM为IXAQ的净资产发行股票，并伴随着资本重组。IXAQ的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。
汇总风险因素
IXAQ认为，向证券持有人传达其预期非常重要。然而，未来可能会发生IXAQ和AERKOMM都无法准确预测或控制的事件。本委托书/招股说明书中题为“风险因素本委托书/招股说明书中讨论的其他警示语言提供了某些风险、不确定性和事件的例子，这些风险、不确定性和事件可能导致实际结果与IXAQ或AERKOMM在此类前瞻性陈述中描述的预期大不相同。以下所述仅是与我们证券投资相关的某些主要风险的摘要。您应仔细考虑以下关于风险的讨论，以及本委托书/招股说明书中其他部分所包含的风险的讨论，包括“风险因素。”
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目录表
与AERKOMM业务相关的风险
与我们当前和未来业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下几点：
| ● | 不包括2021年来自关联公司的非经常性收入，我们自开展业务以来每个季度都发生了运营亏损，并可能继续出现季度运营亏损，这可能会对我们公司的价值产生负面影响； |
| ● | 我们在努力开发目前正在开发的新产品和服务并将其货币化的努力中可能不会成功，包括在我们已经获得许可或打算获得许可的某些地区进行卫星带宽的增值转售，我们的多轨道通用卫星通信终端(它结合了平板天线(FPA)或带有硬件和软件定义的调制解调器的电子转向阵列(ESA)，用于载人和无人航天和国防平台的通信系统，用于载人和无人航天和国防平台的系统集成，我们专有的玻璃半导体天线(也称为FGSA)，分布式内容交付网络(CDN)，分布式计算或网状计算应用程序以及空中娱乐和连接服务； |
| ● | 我们可能无法与我们目前的卫星和卫星星座合作伙伴发展我们的业务，也无法成功地与卫星和卫星星座合作伙伴谈判协议，我们目前不转售或以其他方式分销其带宽和服务； |
| ● | 我们可能无法与目前的航空航天和国防合作伙伴发展业务，也可能无法成功地与我们目前没有向其提供技术或服务的航空航天和国防合作伙伴谈判协议； |
| ● | 我们可能无法与目前的民用电信合作伙伴发展业务，也无法成功地与我们目前不向其提供服务的民用电信合作伙伴谈判协议； |
| ● | 我们可能无法与我们目前的商业航空合作伙伴发展业务，也无法与我们目前不提供服务的商业航空合作伙伴成功谈判协议； |
| ● | 我们可能会在当前和未来的运营区域遇到网络容量限制，因为我们预计容量需求将会增加，未来我们可能会在国际上遇到容量限制。如果我们无法成功实施计划中的或未来的技术增强以增加我们的网络容量，或者我们的航空航天和国防合作伙伴或民用电信合作伙伴不同意此类增强，我们获得和维护足够的网络容量以及我们的业务的能力可能会受到实质性和不利的影响； |
| ● | 对卫星带宽的需求可能会减少或发展得比我们预期的更慢。我们不能肯定地预测国际卫星带宽市场的总体发展或市场对我们的产品和服务的普遍接受程度； |
| ● | 卫星带宽的价格可能会下降或发展得比我们预期的更慢。 |
| ● | 我们购买的台湾地块的所有权转让给台湾航空公司的时间延长，可能会推迟我们第一个卫星地面站的建设，并对我们的业务前景产生负面影响； |
| ● | 如果几份谅解备忘录(MOU)所考虑的交易不能进行，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响； |
| ● | 我们将从其他公司采购组件和产品，包括硬件和软件以及内容，然后我们将这些组件和产品组装或集成到我们从其他公司提供的产品和服务中，他们供应链或业务的任何中断或此类合作伙伴生产的组件或产品的质量或可用性下降可能会损害我们的业务，因为我们向我们提供的组件和产品的质量或数量较低，并可能导致对客户的产品吸引力降低。 |
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目录表
与AERKOMM的行业相关的风险
与我们的行业相关的风险和不确定因素包括但不限于以下几点：
| ● | 在卫星行业，卫星服务营办商可能会因技术挑战或监管障碍而延迟部署卫星或星座，或带宽不足，这可能会阻碍我们向客户提供的服务，并损害客户关系； |
| ● | 在航空航天和国防工业，政府预算的不确定性、地缘政治冲突、公众看法或ITAR问题可能会对行业的稳定和增长产生不利影响；以及 |
| ● | 在半导体行业，供应链集中、地缘政治冲突、单一来源依赖或自然灾害可能会给半导体制造商的运营和弹性带来挑战。 |
与AERKOMM的技术和知识产权相关的风险
与我们的技术和知识产权相关的风险和不确定性包括但不限于：
| ● | 我们依赖服务提供商提供与我们的卫星连接网络相关的某些关键组件和服务； |
| ● | 我们使用开源软件可能会限制我们将技术商业化的能力； |
| ● | 我们目前或未来可能依赖的卫星具有最低设计寿命，但在此之前可能会失效或容量下降； |
| ● | 尚未投入使用的卫星可能无法以足以满足需求的速度制造和成功发射；以及 |
| ● | 我们专有的玻璃半导体天线的开发可能需要第三方的知识产权许可证，包括Wi-Fi、视听压缩或数据传输技术的基于标准的专利池。 |
| ● | 作为一家上市公司的要求可能会使AERKOMM的资源紧张，并分散管理层的注意力，而AERKOMM作为一家上市公司将产生大量成本。 |
| ● | 不能保证与业务合并相关发行的AKOM Pubco普通股将在交易结束后获准在纳斯达克上市，也不能保证AKOM Pubco将能够遵守纳斯达克的持续上市规则。 |
| ● | 由于发起人和IXAQ的董事和高级管理人员的利益不同，或者除了IXAQ股东的利益之外(并且可能与之冲突)，在确定与AERKOMM的业务合并是否适合作为IXAQ的初始业务合并时可能存在利益冲突。这些利益包括，如果赞助商的业务合并没有完成，它将失去在IXAQ的全部投资。 |
| ● | AERKOMM的历史财务业绩和本委托书/招股说明书其他部分包含的未经审计的简明合并备考财务信息可能不能表明AKOM Pubco的实际财务状况或运营结果。 |
| ● | 若IXAQ未能于2024年10月12日前完成与AERKOMM的业务合并，按每月向信托户口存入50,000美元，每次延期一个月，亦未能于该日期前完成另一项业务合并，则IXAQ将停止所有业务，但清盘目的除外，并赎回其A类普通股及清算信托账户，在此情况下，IXAQ的公众股东每股可能只收取约10.00美元，其认股权证及权利将会到期一文不值。 |
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目录表
证券市场价格与股利
IXAQ单位、IXAQ普通股和认股权证的市场价格
市场价格和股票交易符号
IXAQ单位、IXAQ A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克上交易，代码为“IXAQU”、“IXAQ”和“IXAQW”。IXAQ单位于2021年10月7日开始公开交易，IXAQ A类普通股和公募认股权证于2021年11月29日开始公开交易。
2024年3月28日，也就是公开宣布拟议交易的最后一个交易日，IXAQ单位、IXAQ A类普通股和公募认股权证分别收于10.04美元、11.20美元和0.08美元。截至2024年5月10日，即本委托书/招股说明书提交日期前的最后一个交易日，IXAQ单位、IXAQ A类普通股和公共认股权证的收盘价分别为10.04美元、11.31美元和0.08美元。
IXAQ单位、IXAQ A类普通股和公开认股权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。IXAQ证券的市场价格在收盘前的任何时候都可能发生变化。这里不提供IXAQ B类普通股的市场价格信息，因为IXAQ B类普通股没有既定的公开交易市场。
持有者
截至记录日期，有[·]IXAQ单位的记录持有者，[·]公开股份记录持有人，[·]方正股份及方正股份纪录持有人[·]IXAQ认股权证的记录持有人。登记持有人的数目并不包括由银行、经纪商及其他金融机构登记持有其IXAQ单位、公开股份及公开认股权证的“街头名号”持有人或实益持有人。
IXAQ证券的分红
到目前为止，IXAQ尚未就IXAQ普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。业务合并后的任何现金股息的支付将由AKOM Pubco董事会在此时酌情决定。如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
AERKOMM
AKOM Pubco证券的市场价格
没有提供关于AKOM Pubco的历史市场价格信息，因为AKOM Pubco的证券没有公开市场。有关AKOM Pubco的流动资金和资本资源的信息，请参阅AERKOMM管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析 - 流动性和资本来源.”
AKOM Pubco在企业合并后的股利政策
AKOM Pubco不打算在业务合并完成后支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和业务合并完成后的一般财务状况。业务合并后的任何现金股息的支付将由AKOM Pubco董事会在此时酌情决定。如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
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目录表
风险因素
股东在决定是否投票或指示投票批准本委托书/招股说明书所述建议之前，应仔细考虑以下风险因素以及本委托书/招股说明书中包括的所有其他信息，包括财务报表和财务报表附注。以下某些风险因素适用于AERKOMM的业务和运营，也将适用于业务合并完成后AKOM Pubco的业务和运营。如果实际发生以下任何风险，可能会对AERKOMM或AKOM Pubco的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响，并可能对业务合并后其普通股的交易价格产生不利影响。此“风险因素”部分中描述的风险也可能是不正确的或可能发生变化。如果AERKOMM或AKOM Pubco计划的风险和不确定性是不正确或不完整的，或者如果AERKOMM或AKOM Pubco未能充分了解和成功管理这些风险，这种失败可能会对AKOM Pubco在业务合并后的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。下列风险应与本报告所列财务报表和财务报表附注一并阅读。
除文意另有所指外，本节所指的“AERKOMM”、“我们”及“本公司”均指在业务合并前AERKOMM的业务及营运，以及AKOM Pubco因AKOM Pubco在业务合并后拥有AERKOMM的业务而直接或间接受AERKOMM影响的业务及营运。
与AERKOMM的商业和行业相关的风险
我们依赖于制造关系和广泛的供应商，其中一些供应商为我们提供来源有限的零部件，这些关系的中断可能会损害我们的客户关系或以其他方式对我们的业务产生负面影响。
虽然我们产品的大部分组件都可以从多个供应商处获得，但我们有几个单一来源的供应商关系，要么是因为没有替代来源，要么是因为这种关系对我们有利。此外，近年来，由于一系列因素，全球供应链经历了压力。不能保证我们的供应商能够及时满足我们未来对产品和组件的要求。此外，我们需要的许多部件的可用性在一定程度上取决于我们向供应商提供对我们未来需求的准确预测的能力。延迟或收入损失可能由我们无法控制的其他因素造成，包括组件供应商延迟交付，或不可抗力事件。销售我们的产品和服务可能需要潜在客户和最终用户对资本和其他资源的重大技术评估和承诺，以及经常与最终用户部署新技术和测试和接受新技术的内部程序相关的延误。由于这些和其他原因，与我们的某些产品相关的销售周期通常很长，并受到许多重大风险的影响，例如终端用户的内部采购审查以及购买资金的可用性，这些都是我们无法控制的。虽然我们相信我们有强大的竞争基础，但我们的战略是否会吸引客户或产生成功所需的收入还不确定。某些潜在客户受到新冠肺炎疫情和由此引发的全球经济衰退的不利影响。未来任何经济放缓都可能阻碍我们赢得和留住客户的能力。
我们已经并预计会遇到来自其他解决方案提供商的竞争，其中一些提供商可能拥有比我们更多的资源。
我们已经并预计会遇到来自其他解决方案提供商的竞争，其中一些提供商可能拥有比我们更多的资源。我们在这种商业模式上是否成功取决于许多因素，包括：
| ● | 我们有能力建立基础设施，以有效和持续地部署和发展我们的解决方案； |
| ● | 我们产品相对于竞争产品的特点和功能，以及我们有效营销的能力； |
| ● | 我们有能力与卫星运营商、国防承包商、电信运营商、零部件制造商和合同制造商等第三方建立成功的战略关系； |
| ● | 我们履行某些合同所要求的服务保证承诺的能力； |
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目录表
| ● | 有效地争夺市场份额；以及 |
| ● | 部署完整的端到端解决方案，比竞争对手的解决方案更有效、更高效地满足市场的一般需求以及客户的特殊要求。 |
我们进行的任何收购都可能扰乱我们的业务，并严重损害我们的财务状况。
我们不时会考虑收购业务、产品或技术。如果未来发生任何收购，我们可能会发行股票，稀释我们目前股东的持股比例，产生额外的债务，承担债务或导致大规模和立即的注销。
我们经营任何被收购的业务也涉及许多风险，包括但不限于：
| ● | 合并收购的业务、技术或产品的问题； |
| ● | 意料之外的成本； |
| ● | 将管理层的注意力从核心业务上转移； |
| ● | 难以整合不同国家和文化中的企业； |
| ● | 有效实施财务报告内部控制； |
| ● | 对现有的与供应商和客户的业务关系产生不利影响； |
| ● | 与进入我们以前没有或有限经验的市场相关的风险；以及 |
| ● | 关键员工的潜在流失，特别是被收购企业的员工 |
我们不能保证我们能够成功地整合我们已经收购或未来可能收购的任何业务、产品、技术或人员。任何此类整合失败都可能扰乱我们的业务，并对我们的综合财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们可能不时就拟议的收购进行谈判，但不能或不愿完成正在考虑的收购。这可能会大大分散管理层的注意力，并为我们带来自付费用。我们还可能因为任何已完成或未完成的收购而面临诉讼。
与经济和市场状况有关的风险
我们的业务和经营业绩受到全球商业环境和经济状况的影响，包括利率、消费信贷状况、消费者债务水平、消费者信心、通货膨胀率、失业率、能源成本、地缘政治问题等宏观经济因素的变化。
我们的综合经营业绩和财务状况可能会受到全球经济状况和信贷紧缩的不利影响。如果全球经济状况大幅下滑，这些情况可能会使我们的客户和供应商难以或不可能准确预测和规划未来的业务活动，从而可能导致他们放缓或暂停在产品和服务上的支出。我们的客户或供应商可能会发现很难及时获得足够的信用或为现有信用提供服务，这可能会导致他们处理或向我们下订单、向我们交付库存或服务的能力受到损害，或者在客户的情况下及时向我们支付以前购买的款项。如果发生这种情况，我们的收入可能会减少，从而对我们的运营结果产生负面影响。此外，我们可能被迫增加信贷损失准备金，我们的未偿还销售天数可能会增加，这将对我们的现金状况、流动性和财务状况产生负面影响。如果我们承担了债务，我们可能无法遵守金融契约或偿还债务。在利率迅速上升的当前环境下，这些与信贷和债务相关的风险对与我们有业务往来的各方和我们自己来说更加明显，特别是如果利率在较长一段时间内保持在较高水平的话。我们既无法预测经济衰退的时间或持续时间，也无法预测经济衰退的发生。任何低迷都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
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目录表
我们的商业航空部门同样依赖于我们的客户和潜在客户(主要是商业航空公司)的经济健康状况和意愿，以做出并遵守购买我们产品和服务的资本和财务承诺。
在全球经济增长放缓或衰退期间，我们的客户或主要供应商可能会遇到业务恶化、现金流短缺、难以获得融资或破产的情况。现有或潜在客户可能会减少或推迟支出，以应对信贷收紧、消费者需求减少、负面金融消息或收入或资产价值下降，这可能会对我们的产品和服务的需求产生实质性的负面影响。例如，在新冠肺炎疫情期间，由于全球航空旅行的严重下降，我们商业航空公司客户的业务和财务状况受到了实质性影响。此外，当前的供应链和劳动力市场挑战以及通胀压力已经并可能继续对我们的业绩以及我们的供应商和客户的业绩产生负面影响。此外，自然灾害(包括气候变化引起的灾害)、政治不稳定、内乱、恐怖主义活动、战争行为以及新冠肺炎大流行或流行病等公共卫生问题可能会扰乱全球供应，推高全球价格，进而可能对世界和美国经济产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能导致对我们产品和服务的需求减少以及定价压力，这可能会减少我们的收入，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，美国信贷和资本市场不时出现严重的混乱和流动性中断。信贷或资本市场的不确定性或波动性可能会对我们获得额外债务或股权融资的能力产生负面影响，或者以有利的条件或根本不影响我们未来为现有债务进行再融资的能力。这些风险中的任何一项都可能削弱我们为运营提供资金的能力或限制我们扩大业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
不包括来自附属公司的2019年第二季度和2021年第二季度的非经常性收入，自我们开展业务以来，我们在每个季度都发生了运营亏损，并可能继续发生季度运营亏损，这可能会对我们公司的价值产生负面影响。
不包括我们在2021年和2019财年第二季度从附属公司和一家非附属公司获得的非经常性收入，我们自2014年成立以来一直出现运营亏损，未来我们可能无法产生足够的收入来产生运营收入。我们还预计未来我们的成本将大幅增加，这可能会对我们未来的经营业绩产生负面影响。我们预计将继续投入大量的财务和其他资源，以持续发展和未来扩大我们的业务。这些费用的数额和时间受许多变数的影响，这类举措可能需要额外的资金。此外，我们可能会因追求下一代卫星通信技术或其他新技术(如玻璃天线)而产生巨额成本。就我们的增长而言，重要的变量可能包括与销售和营销活动以及行政支持职能相关的成本、政府国防支出、向航空公司提供的设备补贴，以及与在国际商业航空市场运营相关的额外法律和监管费用。此外，我们预计与上市公司相关的额外一般和行政费用，包括法律和会计费用。我们的投资可能不会给我们的业务带来收入或增长。如果我们不能发展我们的整体业务和创造收入，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们公司正处于发展阶段，经营历史有限，这可能会给评估我们目前的业务和预测我们未来的业绩带来困难。
我们的公司和我们的核心业务正处于发展阶段，我们继续面临与新的和未经证实的业务相关的所有风险和不确定性。我们业务的有限经营历史可能会使我们很难准确地评估业务并预测其未来的业绩。对我们当前业务的任何评估，以及我们或您对我们未来成功或生存能力的预测，可能都不会像我们有更长的运营历史时那样准确。我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，随着我们扩大业务规模和增加服务部署，我们市场机会的规模和性质将发生变化。如果我们不成功应对上述任何风险，我们的业务都将受到损害。
我们预计，我们最初的所有收入都将依赖于少数几个关键客户。
我们近期和未来的业务将在很大程度上取决于我们与几个关键客户的关系。不能保证我们将能够保持与这些客户的关系。如果我们无法维持和更新与这些客户的关系，或者如果我们的安排被修改，使经济条件对我们变得不那么有利，那么我们的业务将受到实质性的不利影响。
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目录表
我们竞争的市场竞争激烈，我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资源
我们竞争的市场竞争激烈，竞争正在加剧。此外，由于我们经营的市场不断发展，以快速的技术变化为特征，我们很难预测是否、何时以及由谁将新的竞争技术、产品或服务引入我们的市场。目前，我们在每个细分市场都面临着激烈的竞争。我们的许多竞争对手拥有显著的竞争优势，包括强大的客户关系、更多的合规经验、更多的财务和管理资源以及我们无法获得的技术。我们的许多竞争对手也比我们大得多，可能比我们拥有更广泛的工程、制造和营销能力。因此，这些竞争对手可能能够更快地适应不断变化的技术或市场条件，或者能够将更多的资源投入到产品的开发、推广和销售中。我们在每个细分市场的竞争能力也可能受到我们资本资源的限制以及我们投资维持和扩大市场份额的能力的不利影响。
我们对美国政府和外国政府合同和审批的预期依赖使我们面临重大风险
我们预计，未来我们的国防部门将占我们总收入的很大一部分，很可能包括美国政府和外国政府，特别是台湾政府的申请。因此，我们与美国政府或相关外国政府关系的任何重大破坏或恶化都将大大减少我们的收入。美国政府和外国政府的业务使我们面临各种风险，包括：
| ● | 可能反映军事和政治发展的政府采购立法和条例及其他政策的变化； |
| ● | 合同或项目意外终止或暂停； |
| ● | 不可预测的下单、减少或取消订单； |
| ● | 由于政府政策变化、预算削减或延迟、可用资金变化、国防开支减少和合同调整，政府可用于我们项目的资金减少或延迟； |
| ● | 在获得政府批准或许可以获取受出口管制的信息方面出现延误； |
| ● | 美国政府和外国政府出口管制法律的不利变化，限制了我们与美国国防承包商公司进行联合研究活动或从其获得技术信息的能力； |
| ● | 竞争对手抗议合同授予的能力； |
| ● | 授予合同后审计产生的额外费用或罚款； |
| ● | 由于美国政府机构或类似的外国政府机构对我们的成本进行例行审计和调查，我们的合同价值减少； |
| ● | 高于预期的最终成本，特别是与软件和硬件开发有关的成本，用于我们承诺以固定价格具体交付的合同下进行的工作； |
| ● | 成本偿还合同的盈利能力有限，根据这些合同，利润限于具体数额； |
| ● | 不可预测的未开票应收账款的现金收款，可能需要客户接受交付成果和合同结算程序，包括政府批准最后的间接费率； |
| ● | 与其他政府承包商管理的项目争夺有限的资源和不确定的资金水平； |
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目录表
| ● | 合同日程安排或方案结构发生重大变化，通常会导致交付延迟或减少；以及 |
| ● | 对可用的美国政府或外国政府业务的激烈竞争需要增加设计和开发的时间和投资。 |
我们必须遵守与美国政府和外国政府合同的授予、管理和履行有关的法律和法规，并受其影响。政府合同法律和法规影响我们与客户开展业务的方式，在某些情况下，还会增加我们的业务成本，包括建立合规程序。违反特定法律法规可能会导致罚款和处罚，终止我们的合同或禁止投标合同。我们计划交付的几乎所有潜在的美国政府或外国政府积压订单都可以在美国政府或外国政府方便的时候终止，因为我们与美国政府或外国政府的潜在合同通常会规定，订单可以终止，但处罚有限或不受处罚。如果我们无法应对上述任何风险，或者如果我们失去了对美国政府或外国政府的全部或大部分销售，这可能会对我们的业务造成实质性损害，并损害我们普通股的价值。
美国政府或外国政府项目的资金取决于国会拨款，或每个国家的类似机制。在美国，国会通常在财政年度的基础上拨款，尽管一个计划可能会延长几个财政年度。外国政府可能会以大同小异或大同小异的方式挪用资金。因此，项目最初往往只有部分资金，只有在国会或相关外国政府机构进一步拨款时，才会承诺提供额外资金。
我们在努力开发目前正在开发的新产品和服务并将其货币化的努力中可能不会成功，包括在我们已经获得许可或打算获得许可的某些地区进行卫星带宽的增值转售，我们的多轨道通用卫星通信终端(其整合了平板天线(FPA)或带有硬件和软件定义的调制解调器的电子转向阵列(ESA)，用于载人和无人航天和国防平台的通信系统，用于载人和无人航天和国防平台的系统集成，我们专有的完全主导的玻璃半导体天线(也称为“FGSA”)，分布式内容交付网络(“CDN”)，分布式计算或网状计算应用程序以及空中娱乐和连接服务；
为了满足我们未来客户和合作伙伴不断变化的需求，我们必须继续开发符合这些需求的新产品和服务。我们能否实现支持我们产品的好处并使用这些应用程序，包括以有利可图的价格点将我们的服务货币化，在一定程度上取决于不同的潜在客户对此类应用程序的采用和使用，这些潜在客户包括军队、政府、国防承包商、航空公司、其他飞机运营商和航空行业的其他公司，如飞机设备供应商、移动网络运营商、其他电信服务运营商和电信行业的其他公司，如通信设备供应商，我们不能确定上述潜在客户是否会在短期内或根本不采用此类产品。我们亦预期将继续依赖第三方营运及维护卫星及卫星星座，以向我们的潜在客户提供带宽，我们不能肯定该等卫星或卫星星座是否有能力满足我们潜在客户的需求所需的服务水平要求、服务质素期望或服务可靠性指标。如果我们不能成功地开发新产品和服务并将其货币化，包括我们面向运营的通信服务，我们未来的业务前景、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。
我们开发和实施我们的半导体玻璃天线，虽然有望在性能和成本效益方面提供显著优势，但也带来了额外的风险。这项技术涉及高度专业化和新颖的制造工艺，可能会遇到操作障碍、高于预期的生产成本或在扩大生产以满足市场需求方面的延迟。此外，我们的半导体玻璃天线对专有技术和材料的依赖可能会限制快速适应不断变化的行业标准或新兴的竞争技术。鉴于航空航天和电信领域技术的快速发展，我们新开发的技术可能会比预期更快地过时，或无法获得足够的市场接受度，从而对我们的竞争地位和财务业绩产生负面影响。
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目录表
我们的半导体玻璃天线技术还没有商业化，也没有针对我们公司所瞄准的市场广泛应用或开发。
作为一项新兴技术，我们的半导体玻璃天线尚未在不同的市场应用中经过广泛的现场测试，这对于建立其在现实世界场景中的生存能力和可靠性至关重要。我们的半导体玻璃天线在工作环境中未经验证的性质，特别是在空间和卫星通信领域 - 这一领域对精度和耐用性的要求非常高， - 存在重大风险。在没有既定的性能数据和市场认可的情况下，我们的半导体玻璃天线满足卫星运营商和其他电信利益相关者的特定需求的潜力仍然不确定。这种未经检验的状态可能会推迟采用，并影响我们吸引成功进入市场和扩大规模所必需的合作伙伴和客户的能力。
我们无法准确预测我们的半导体玻璃天线技术在新兴市场的未来收入或盈利能力。
先进卫星通信技术的市场正在迅速发展。作为一个快速发展的行业的典型，对我们的半导体玻璃天线等新开发技术的需求和市场接受度受到高度不确定性的影响。此外，由于卫星天线技术的市场正在发展，因此很难预测这个市场未来的增长率(如果有的话)和规模。由于我们半导体玻璃天线的发展历史有限，以及我们预计将参与竞争的市场的新兴性质，我们无法准确预测我们可能通过营销我们的半导体玻璃天线技术而产生的任何收入或我们的盈利能力。我们半导体玻璃天线产品的市场和我们的技术能否长期被接受是不确定的，我们吸引和留住具有行业专业知识的合格人员的能力也不确定，特别是在工程、销售和营销方面。如果我们的半导体玻璃天线没有成功地产生收入，我们可能需要适当调整支出以弥补任何意外的收入缺口，或者减少我们的运营费用，导致我们放弃潜在的创收活动。
我们可能在新产品和服务的开发和货币化方面面临挑战，特别是与我们的通用终端相关的产品和服务。
为了满足目标客户不断变化的需求，我们必须不断创新，推出迎合他们需求的新产品。然而，这些产品的成功采用和使用取决于我们目标客户的兴趣和接受度。不能保证他们会在不久的将来接受我们的产品，或者根本不会。
此外，随着我们努力提供全面、高效的多轨道宽带连接，我们可能需要与第三方开发商或技术提供商合作，以增强我们的产品和服务，并确保与我们潜在合作伙伴的卫星和地面基础设施兼容。然而，在满足我们潜在客户的独特需求方面，这些技术合作的无缝集成和有效性存在不确定性。
如果我们在有效开发新产品和服务并将其货币化方面遇到障碍，特别是与我们的通用终端有关的新产品和服务，它可能会严重影响我们的业务前景、财务业绩和在市场上的整体成功。
我们可能无法与现有和潜在的卫星和卫星星座合作伙伴发展业务，也无法成功地与卫星和卫星星座合作伙伴谈判达成协议，目前我们不转售或以其他方式分销其带宽和服务；
目前，我们现有或潜在的主要卫星合作伙伴包括SES(包括SES Space&Defense)、Viasat Inc.、Intelsat SA、Eutelsat Group(包括Eutelsat Communications、Eutelsat SA和Eutelsat OneWeb)、Rivada Space Networks、Astranis Space Technologies Corp.和Telesat Corp.，但我们的目标是拥有提供到任何和所有卫星和星座的链接的技术能力，这取决于未来可能的商业协议。我们目前正在与我们的某些现有或潜在的卫星合作伙伴进行或计划、讨论或谈判，以作为其服务在某些国家和地区的增值经销商，但尚未签订任何此类增值经销商协议。
自2022年以来，我们已经从SES获得了终端设备和卫星连接及相关服务，并根据与我们的开发客户的保密协议参与了与SES的演示和测试
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目录表
与未来的卫星伙伴进行谈判需要大量的时间、精力和资源。与卫星运营商达成最终协议所需的时间是不可预测的，可能会导致我们每个季度的运营业绩不同。我们可能最终在谈判中失败，任何此类失败都可能损害我们的运营结果，原因包括转移了我们的重点和资源，以及寻求这些机会的实际成本和机会成本。如果与现有或未来潜在卫星合作伙伴的任何谈判都不成功，或任何新协议包含对我们不太有利的条款，我们的增长前景可能会受到实质性和不利的影响。
我们可能无法与我们现有和潜在的航空航天和国防合作伙伴发展业务，也可能无法成功地与我们目前没有向其提供技术或服务的航空航天和国防合作伙伴谈判协议；
我们主要的潜在航空航天和防务合作伙伴包括Kratos Defense、Lockheed Martin、Anduil、Shield.AI、波音防务、空客防务、诺斯罗普·格鲁曼、通用原子和RTX等主承包商，尽管我们还没有与这些主承包商作为合资伙伴、导师-门生合作伙伴、分包商、供应商或系统集成商的具有约束力的协议。我们目前正在与我们的某些潜在航空航天和防务合作伙伴进行谈判，共同签订具有约束力的合同。目前，我们还拥有一些潜在的航空航天国防客户，包括军队和政府，根据自2023年以来与我们的开发客户达成的保密协议，提供我们的产品和服务以满足他们的机密计划和任务。与潜在的航空航天防务合作伙伴和潜在客户进行谈判需要大量的时间、精力和资源。与航空航天军工主承包商或军事客户达成最终协议所需的时间是不可预测的，可能会导致我们每个季度的运营业绩不同。我们可能最终在谈判中失败，任何此类失败都可能损害我们的运营结果，原因包括转移了我们的重点和资源，以及寻求这些机会的实际成本和机会成本。如果与目前或未来潜在的航空航天防务合作伙伴或客户进行的任何谈判都不成功，或者任何新协议包含对我们不太有利的条款，我们的增长前景可能会受到实质性和不利的影响。
我们可能无法与目前的航空公司合作伙伴发展业务，也可能无法成功地与航空公司和其他合作伙伴谈判协议，也无法发展我们的额外业务。
目前，我们唯一的航空合作伙伴是总部位于奥地利的私人飞机运营商MJet GmbH、总部位于香港的香港航空公司MJet、香港航空有限公司和总部位于越南的VietJet航空股份有限公司或VietJet，尽管根据我们与这些公司的协议，我们尚未开始向这些公司提供具有相关带宽服务的通用航空终端或我们为航空公司提供的分布式内容系统。我们目前正在与某些其他航空公司合作伙伴进行深入谈判或讨论，以便在他们机队中的更多飞机上提供我们的产品和服务。我们不能保证这些努力会成功。与潜在航空公司合作伙伴的谈判需要大量的时间、精力和资源。与航空公司达成最终协议所需的时间是不可预测的，可能会导致我们每个季度的运营业绩不同。我们可能最终在谈判中失败，任何此类失败都可能损害我们的运营结果，原因包括转移了我们的重点和资源，以及寻求这些机会的实际成本和机会成本。此外，未来任何协议的条款，可能与我们与香港航空公司现有协议所包括的条款有很大不同。如果与现有或未来潜在航空公司合作伙伴的任何谈判都不成功，或者任何新协议包含对我们不太有利的条款，我们的增长前景可能会受到实质性和不利的影响。
我们可能无法成功地与潜在的民用电信合作伙伴就我们的回程解决方案谈判协议，也无法发展这项额外的业务。
不同国家/地区对网络弹性的认识和紧迫感不同，将直接影响我们移动回程业务的增长。网络弹性是指网络承受意外中断并从意外中断中恢复的能力，从而确保服务不中断并最大限度地减少停机时间。然而，由于地理位置、基础设施稳定性和以前的网络故障经验等不同因素，各国对网络恢复能力的重视程度可能会有所不同。
在对网络弹性有高度认识和紧迫感的国家，对强大的移动回程解决方案的需求更大。这些地区的客户优先考虑其网络的可靠性和弹性，推动采用可提供内置冗余、故障转移机制和高效灾难恢复功能的移动回程技术。
相反，在网络弹性不是主要问题或意识有限的地区，对高级卫星移动回程解决方案的需求可能相对较低。
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我们依赖航空公司合作伙伴来接触我们的客户。我们预计，这些客户未来为我们提供的服务所支付的费用将占我们最初收入的大部分(如果不是全部)。
根据我们与MJet、香港航空公司和VietJet的现有合同，我们将提供我们的设备，以便在这些航空公司运营的飞机的一部分上安装，并向乘客提供服务。我们预计未来将与其他航空公司签订类似的合同，但不能保证我们会成功地与其他航空公司合作伙伴签约。我们预计在2025年的某个时候在香港航空公司和VietJet上成功安装我们的Aerkomm AirCinema立方体，以及在2025年第四季度和2026年第一季度分别在MJet和香港航空公司上成功安装我们的Aerkomm K++系统，加上每月的带宽费用，一旦我们开始我们的服务，我们预计商业航空的初始收入将占到我们预计的收入的很大一部分。截至本报告日期，我们还没有任何来自设备销售和安装的收入。我们的增长将取决于我们是否有能力在航空公司合作伙伴的飞机上安装我们的设备，以及在已安装的飞机上更多地使用我们的服务。这些合同下的任何安装延迟都可能对我们扩大用户基础和收入的能力产生负面影响。
我们将依赖回程合作伙伴来接触我们未来的客户。我们预计，这些客户未来为我们提供的服务所支付的费用将占我们收入的5%。
截至本报告日期，我们尚未从移动回程业务的设备销售和安装中获得任何收入。我们的增长将取决于我们在4G/5G移动基站上安装设备的能力。安装方面的任何延误都可能对我们扩大用户基础和收入的能力产生负面影响。
未能保持客户对我们的设备或服务的满意度可能会对我们的收入和运营结果产生实质性的不利影响。
我们与我们当前和未来的开发和商业化合作伙伴的关系对我们业务的增长和持续成功至关重要。如果合作伙伴出于任何原因对我们的设备或我们的服务不满意，他们可能会减少向其客户共同营销我们的服务的努力，这可能会导致使用率降低和收入减少，这反过来又可能使我们的合作伙伴有权终止与我们的合同。此外，航空公司出于任何原因对我们的不满，包括延迟获得认证或安装我们的设备，可能会对我们将我们的服务扩展到更多商业化合作伙伴的能力产生负面影响，或者导致我们要求损害赔偿，这可能是实质性的，或者是我们与航空公司合作伙伴现有或潜在合同下的解约权。
未能保持回程客户对我们的设备或服务的满意度可能会对我们的收入和运营结果产生重大不利影响。
如果我们的移动回程解决方案无法有效确保网络弹性，客户可能会转向竞争对手的产品。这将对我们的收入和运营产生直接影响。
对于寻求移动回程解决方案的客户来说，网络弹性是一项关键要求。回程客户将依赖我们的服务来维护强大可靠的网络基础设施，该基础设施将能够承受中断并确保不间断连接。如果我们的解决方案在网络弹性方面达不到他们的期望，客户可能会认为这对他们的运营构成风险，并寻求替代方案。
我们可能会在未来的运营地区遇到网络容量限制，我们预计容量需求将会增加，未来我们可能会在国际上遇到容量限制。如果我们无法成功实施计划或未来的技术增强以增加我们的网络容量，或者我们的航空公司合作伙伴不同意此类增强，我们获得和维持足够网络容量的能力以及我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
所有无线连接服务提供商，包括所有空中连接服务提供商，其提供连接服务的能力都面临一定的限制，包括由于无线服务消费的扩大以及文件下载和流媒体内容等更高带宽使用的日益普遍而导致的容量限制不断升级。我们业务的成功取决于我们能否在飞行过程中提供足够的带宽来满足客户需求。我们可能会发现很难提供足够的带宽。
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随着4G/5G移动回程的实施，基站数量不断增加，预示着用户基础的不断扩大。然而，当网络容量达到其初始设计门槛时，如果我们不能及时开发新技术来增加容量，满足客户需求，这样的故障将对我们的业务产生负面影响。
如果我们不能开发和引入能够扩展网络容量的新技术，客户可能会遇到拥塞、数据速度慢和服务质量差的情况。这可能会导致客户不满、流失，并对我们的业务产生负面影响。
随着高速内容分发需求的持续增长，未来CDN业务面临网络容量受限的风险。如果我们无法有效地扩展网络基础设施以满足不断增长的容量需求，这种故障可能会导致性能下降、内容交付速度变慢以及潜在的客户不满。为了降低这一风险，我们需要不断投资于扩展网络容量和实施先进技术，以确保最佳性能和可扩展性。如果做不到这一点，可能会对我们的竞争力和市场地位造成不利影响。
对卫星带宽的需求可能会减少或发展得比我们预期的更慢。我们不能肯定地预测国际卫星带宽市场的总体发展或市场对我们的产品和服务的普遍接受程度。
我们已投入大量资源，为卫星带宽服务提供增值转售服务，这是我们增长策略的一部分。我们面临的风险是，美国和国际市场的卫星带宽服务可能会减少或发展得比我们目前预期的更慢或不同，或者我们的服务可能无法获得市场的广泛接受。我们可能无法向足够多的客户成功且经济高效地营销和销售我们的服务。
我们的业务依赖于基于卫星的宽带连接的持续激增，这是我们潜在客户的关键业务或计划需求。对卫星宽带互联网接入服务的需求增长还部分取决于载人和无人机载、海上和陆基车辆和平台的持续和增加使用，以及这些平台和车辆上数据密集型应用的演变速度。如果卫星带宽不再是载人和无人平台的关键特征，如果卫星带宽在载人和无人平台上的整合速度下降或慢于预期，或者如果支持卫星带宽的设备或相关应用的使用减少或增长慢于预期，我们的服务市场可能会大幅减少。
来自多家公司的竞争，以及其他市场力量，可能会导致降价、收入减少和市场份额损失，并可能损害我们的运营结果。
我们面临着来自基于卫星的宽带服务提供商的激烈竞争，其中包括飞行中的互联网和直播电视服务。来自这些供应商的竞争在过去和未来都会对我们维持或获得市场份额的能力产生不利影响。
我们的大多数竞争对手都是规模更大、更加多元化的公司，拥有更多的财务、营销、生产和研发资源。因此，它们可能能够更好地抵御周期性经济衰退的影响，或者可能为客户提供更广泛的产品线。此外，如果不是我们航空公司合作伙伴的商业航空公司提供的竞争机上连接服务在更多飞机上可用，或者与我们的服务相比提供更高的质量或可靠性，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。竞争可能会增加我们的销售和营销费用以及相关的客户获取成本。我们可能没有财力、技术专长或营销和支持能力来继续成功竞争。如果不能有效应对现有和新的竞争对手，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
来自内容交付和边缘计算行业的多家公司的竞争以及市场动态可能会导致价格压力、收入减少和潜在的市场份额损失，这可能会对我们的业务运营产生不利影响。
我们在竞争激烈的环境中运营，其他内容交付解决方案和边缘计算服务提供商提供的产品和服务与我们打算推出的产品和服务类似。这些竞争对手可能拥有更大的财力、成熟的客户基础，以及广泛的营销和研发能力。竞争加剧可能导致降价，这可能会影响我们的盈利能力和创收。此外，如果与我们计划的CDN服务相比，竞争对手的解决方案提供了更强的功能、性能或可靠性，这可能会对我们的市场地位和客户采用率产生负面影响。
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为了保持竞争优势，我们必须不断投资于创新、技术进步和营销努力，使自己从竞争对手中脱颖而出。未能有效应对竞争压力、预测市场趋势并适应不断变化的客户需求，可能会限制我们的增长潜力和财务业绩。
卫星带宽的价格可能会下降或发展得比我们预期的更慢。
如上所述，由于我们的潜在合作伙伴和潜在竞争对手最近和预期将卫星和星座扩散到低轨、中轨、地球同步轨道和高轨轨道，卫星带宽的供应有所增加。因此，如果市场上出售了大量的卫星带宽而没有相应的需求，我们就面临着固有的风险，即卫星带宽的价格可能会下降或发展得比我们预期的更慢，或者比我们潜在合作伙伴的预期更慢。由于我们的目标是成为卫星带宽的分销合作伙伴或增值经销商，一旦卫星带宽的价格下降或发展速度慢于我们的预期，我们未来可能产生的潜在收入可能会减少，这可能会对我们的增长前景产生重大不利影响。
我们可能无法从娱乐服务中获得收入。
我们目前正在开发一系列机上娱乐和连接服务产品，以提供给我们未来的客户。我们计划向我们的客户提供一系列服务，但不能保证我们最终能够推出任何服务。此外，我们计划从我们的视频点播和其他机上娱乐服务中产生收入流。如果我们无法从我们的服务中获得收入，或者如果其他娱乐服务最终没有发展，我们的增长和财务前景将受到实质性的不利影响。
我们业务的未来增长前景部分取决于销售设备和带宽的收入、广告费以及乘客购买商品和服务(包括视频和媒体服务)的电子商务收入分享安排。我们从这些服务产品中创造收入的能力取决于：
| ● | 商业航空公司客户群的增长； |
| ● | 我们的客户群对媒体合作伙伴的吸引力； |
| ● | 在更多飞机和更多航空公司客户的需求下推出媒体，并在美国和海外增加乘客使用率； |
| ● | 与内容、产品和服务对航空公司乘客有吸引力的媒体合作伙伴建立和维护有利的合同关系；以及 |
| ● | 我们能够根据趋势和客户兴趣定制和改进我们的服务产品。 |
如果我们不能成功地从我们的服务产品中创造收入，这种失败可能会对我们的增长前景产生实质性的不利影响。
我们在拓展国际业务方面可能不会成功。
我们发展国际业务的能力涉及各种风险，包括需要在不熟悉的市场投资大量资源，以及我们可能在不久的将来无法实现投资回报或根本无法实现投资回报。此外，在我们在这些新市场产生任何实质性收入之前，我们已经并预计将继续产生重大支出。根据我们与卫星容量供应商的协议，我们有义务提前购买特定时间段的带宽。如果我们无法产生足够的乘客需求，或我们为其飞机提供卫星服务的航空公司合作伙伴在此等期间因任何原因终止与我们的协议，我们可能被迫产生超过通过该等卫星产生的连接收入的卫星成本。
由于海外业务固有的风险，未来的任何国际业务都可能失败，包括：
| ● | 法律和监管限制，包括不同的通信、隐私、审查、航空航天和责任标准、知识产权法和执法做法； |
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| ● | 国际监管要求和关税的变化； |
| ● | 对美国公司在外国开展业务的能力的限制，包括美国外国资产控制办公室(Office of Foreign Assets Control，我们称为OFAC)对外国拥有电信提供商的限制； |
适用于我们的美国出口和管制法律法规的变化包括《武器出口控制法》、《国际武器贩运条例》(ITAR)、《2018年出口管制改革法》(ECRA)和《出口管理条例》(EAR)。
| ● | 无法以商业上合理的条款找到内容或服务提供商合作，或者根本找不到合作伙伴； |
| ● | 遵守《反海外腐败法》(英国)2010年《反贿赂法》和我们所在司法管辖区的其他类似腐败法律和法规以及相关风险； |
| ● | 在人员配置和管理海外业务方面遇到困难； |
| ● | 货币波动；以及 |
| ● | 潜在的不利税收后果。 |
由于这些障碍，我们可能会发现在国际上发展我们的业务很困难或成本高得令人望而却步，或者我们可能无法成功地这样做，这可能会损害我们未来的经营业绩和财务状况。
收购如Mesh Tech交易、合资企业和其他战略联盟可能会对我们的业务产生不利影响；我们可能无法实现此类交易的预期好处。
为了利用增长机会，我们不时进行战略性收购，成立合资企业和其他战略联盟，涉及重大风险和不确定因素。例如，在2023年期间，我们宣布并完成了Mesh Tech交易，并宣布了与EJECTT合并的意向。与这些交易以及我们可能进行的任何其他收购、合资企业和其他战略联盟有关的风险和不确定性包括：
| ● | 难以高效地合并、整合和管理新收购的业务或合资企业、战略联盟的任何业务； |
| ● | 在实现这类交易预期的目标、费用节约、协同效应和其他好处方面面临的挑战； |
| ● | 转移资源的风险和高级管理层对我们业务运营的关注； |
| ● | 与整合努力或收购后公司规模和范围的扩大或合资企业或战略联盟的复杂性有关的对管理的额外要求，包括协调地理上分散的组织和解决企业文化或管理理念差异的挑战； |
| ● | 在吸收和留住关键雇员以及与现有和潜在客户、分销商和供应商保持关系方面遇到困难； |
| ● | 缺乏对合资企业或战略联盟的单方面控制，合资企业或战略合作伙伴的业务目标和利益与我们的不一致，或合资伙伴未能履行其义务或破产或渎职的风险； |
| ● | 与被收购企业的任何未披露的或潜在的负债相关的成本和费用； |
| ● | 在整合、吸收、实施或修改平台、系统、功能(包括公司、行政、信息技术、营销和分销功能)、技术、 |
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| 基础设施以及所收购企业、合资企业或战略联盟提供的产品和服务，或在统一标准、控制(包括内部会计控制)、程序和政策方面； |
| ● | 被收购企业、合资企业或合并公司的资金需求可能显著高于预期的风险； |
| ● | 进入我们经验较少的市场的风险；以及 |
| ● | 可能导致巨额费用的赔偿和其他义务纠纷的风险。 |
在不对当前收入和未来增长投资造成不利影响的情况下，我们可能无法从Mesh Tech交易或我们可能进行的任何其他交易中实现预期的增长、成本节约或其他收益。此外，Mesh Tech交易或我们可能进行的任何其他交易的预期增长、成本节约、协同效应和其他好处可能无法完全实现，或者根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，我们可能会继承被收购业务的法律、法规、运营和其他风险，无论我们知道还是不知道，这些风险可能对合并后的公司至关重要。此外，最近完成的交易(如Mesh Tech交易)对员工、供应商和客户的影响的不确定性可能会对我们和/或收购的业务产生不利影响，这些不确定性可能会削弱我们或其吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致我们或其客户、供应商和分销商寻求改变与我们任何一方的现有业务关系。此外，在收购、合资或战略联盟方面，我们可能产生债务、发行股权证券、承担或有负债或发生摊销费用和减记收购资产，这可能导致我们的每股收益下降。此外，像Mesh Tech这样在收购时是私营公司的公司不受报告要求的约束，也可能没有专门受雇的会计人员来审查财务报告和其他程序的内部控制，或确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案的要求。让这些企业的遗留系统符合这些要求，并将它们集成到我们的合规和会计系统中，可能会导致我们产生大量额外费用，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。合并、收购、合资企业和战略联盟具有内在的风险，受许多我们无法控制的因素的影响，我们不能确定我们以前或未来的收购、合资企业和战略联盟是否会成功，不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。我们可能无法成功整合我们未来可能获得的业务、产品、技术或人员，我们进行的任何战略投资可能无法满足我们的财务或其他投资目标。任何未能做到这一点都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们最近购买的台湾地块的所有权转让给台湾航空公司的时间延长，可能会推迟我们第一个卫星地面站的建设，并对我们的业务前景产生负面影响。
于2019年7月，吾等完成支付1,098,549,407元新台币，或35,861,589美元收购位于台湾基隆市信义区台水石窟的约6.3英亩未开发土地(我们称为台湾地块)的收购价。我们的代理商已收到卖方提供的所有必要的所有权转让文件，但根据台湾土地使用法，我们的台湾子公司Aerkomm台湾公司需要首先获得在台湾的电信许可证，然后向当地土地管理局提交使用计划，并获得必要的运营/开发许可证或预期用途的授权，然后才能获得正式的所有权证书。台湾Aerkomm目前正在准备使用计划，并已与各监管机构合作，以获得必要的许可证和批准，以满足当地土地使用法的要求。我们目前不知道需要多长时间才能完成这一过程并收到包裹的所有权证书。尽管我们预计在2024年的某个时候完成整个过程并收到所有权证书，但交易并未完成。一旦台湾地块的所有权转让给Aerkomm台湾，我们预计我们可以根据现有的具有约束力的谅解备忘录的条款，将该地块的一部分出租给萨摩亚的一家电信公司，该公司打算将该地块用作自己的卫星地面站，并将该地块抵押，以便能够筹集资金建造我们的第一个卫星地面站和数据中心。如果将台湾地块所有权转让给台湾阿尔科姆公司的时间延长，我们与萨摩亚电信公司的协议可能会终止，我们可能无法及时筹集建造地面站所需的资金。这两种情况中的一种或两种都可能对我们的业务计划、前景和未来的运营结果产生负面影响。
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我们不时与不同的第三方签订谅解备忘录。如果这些谅解备忘录所考虑的交易不能进行，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们不时与潜在的合作伙伴或潜在客户签订谅解备忘录。这些谅解备忘录通常不具约束力，因此，它们只表达双方之间的愿望和谅解，并不产生任何具有法律约束力的权利、义务或合同，除非某些习惯条款，如排他性、成本和费用、保密性和适用法律。进行《谅解备忘录》所设想的交易的任何具有约束力的义务都需要包括在一项最终协议中，该协议须经各方谈判、有关各方董事会的批准，在某些情况下还须经监管当局的批准。不能保证我们将能够与可能与我们签署谅解备忘录的任何各方达成最终协议。如果由于任何原因，签署的谅解备忘录所设想的交易不能继续进行，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
未来的恐怖主义行为或威胁或其他事件可能导致禁止使用支持Wi-Fi的连接设备。
未来的恐怖主义行为、此类行为的威胁或其他航空事件可能会对航空业产生不利影响。一旦发生恐怖袭击、恐怖威胁或无关的航空事故，该行业的乘客需求可能会大幅下降。美国联邦政府或任何其他政府可以通过禁止在飞机上使用支持Wi-Fi的设备来应对此类事件，这将消除对我们的设备和服务的需求。此外，我们的设备或服务与涉及我们的设备或服务运行的飞机的事故之间的任何关联或预期关联都可能对我们的设备和服务的需求产生不利影响。对我们产品和服务的需求减少将对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
对机上宽带互联网接入服务的需求可能会下降或发展得比我们预期的更慢。我们无法肯定地预测美国或国际空中宽带互联网接入市场的发展，也无法预测市场对我们的产品和服务的接受程度。
我们已投入大量资源推出商业航空服务，这是我们增长战略的一部分。我们面临的风险是，美国和国际市场的飞行中宽带互联网接入服务可能会减少或发展得比我们目前预期的更慢或更不同，或者我们的服务，包括我们的产品，可能无法获得市场的广泛接受。我们可能无法向足够多的客户成功且经济高效地营销和销售我们的服务。
我们的业务依赖于Wi-Fi作为移动设备标准功能的持续激增。飞行中宽带互联网接入服务需求的增长还在一定程度上取决于笔记本电脑、智能手机、平板电脑和其他支持Wi-Fi的设备的持续使用和增加，以及移动互联网上数据密集型应用的发展速度。如果Wi-Fi不再是移动设备的标准功能，如果Wi-Fi在移动设备上的集成率下降或低于预期，或者如果支持Wi-Fi的设备的使用或相关应用的开发减少或增长慢于预期，我们的服务市场可能会大幅减少。
与我们的增长相关的成本增加和其他需求可能会影响我们实现长期盈利的能力，并可能给我们的人员、技术和基础设施资源带来压力。
我们预计未来我们的成本将会增加，这可能会对我们未来的经营业绩产生负面影响。我们预计我们的员工人数和运营将出现增长，这将对我们的管理、行政、技术、运营和财务基础设施提出重大要求。预计未来的增长将需要大量的运营和资本支出，并将继续给我们的人员、技术和基础设施带来压力。我们的成功将在一定程度上取决于我们控制增长机会成本的能力。为了成功地管理我们业务的预期增长，在及时和具有成本效益的基础上，我们将需要继续改进我们的业务、财务、技术和管理控制以及我们的报告系统和程序。此外，随着我们的不断发展，我们必须有效地整合、发展和激励新员工，我们必须保持我们企业文化的有益方面。如果我们不能成功地管理我们的增长，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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美国和包括联邦航空管理局和联邦通信委员会在内的外国政府机构的监管可能会增加我们提供服务的成本，或者要求我们改变服务。
商业和私人航空业，包括民用航空制造和维修行业，在美国受到美国联邦航空局的高度监管，在欧洲受到EASA以及其他兼容的民用航空当局的严格监管。我们在商用飞机和型号认证的商务飞机上安装的所有设备都需要FAA和/或EASA认证，我们的某些经营活动要求我们作为零部件制造商获得FAA/EASA认证。正如在题为“Business - Reguling - Federal Aviation Administration”一节中更详细地讨论的那样，经营我们的业务所需的美国联邦航空局和/或美国联邦航空管理局的批准包括补充类型证书或STC和零部件制造当局，或PMAS和服务公告，或SBS。获得SBS、STC和PMAS是一个昂贵和耗时的过程，需要大量的重点和资源。无法获得、延迟获得或更改所需的FAA/EASA认证、授权或批准，都可能对我们履行安装承诺、制造和销售用于飞机安装的部件或扩大业务的能力产生不利影响，因此可能对我们的增长前景、业务和经营业绩产生重大不利影响。FAA/EASA严密监管我们的许多业务。如果我们未能遵守FAA和/或EASA适用于我们活动的许多法规和标准，我们可能会失去FAA/EASA的认证、授权或我们制造、安装、维护、预防性维护和改装能力所基于的其他批准。此外，美国联邦航空局/欧洲航空航天局或类似的外国当局不时通过新规定或修订现有规定。FAA/EASA还可能改变其关于将检验和认证责任委托给私营公司的政策，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果任何此类新法规或对现有法规或政策的修订适用于我们的活动，这些新法规或对现有法规的修订通常会增加我们的合规成本。
作为宽带互联网提供商，我们必须遵守1994年《通信执法协助法》，该法案要求通信运营商确保其设备、设施和服务能够适应执行授权窃听和其他电子监控的某些技术能力。目前，我们的CALEA解决方案正在我们的网络中部署。然而，如果我们未能履行任何当前或未来的CALEA或类似授权的执法相关义务，我们可能会受到FCC或执法机构的执法行动的影响。此类执法行动可能会对我们处以罚款、停止令或其他处罚，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果FCC采用适用于宽带互联网提供商的额外能力要求，其决定可能会增加我们为遵守此类规定而产生的成本。
除了这些美国机构，我们还受到外国政府机构的监管，这些机构选择对我们行使管辖权，因为我们在飞行国际航线的飞机上提供服务。这些美国和外国监管机构的不利决定或法规可能会对我们的运营和业务成本产生负面影响，并可能推迟我们服务的推出，并对我们产生其他不利后果。我们获得某些监管批准以在国际上提供我们的服务的能力也可能是第三方的责任，因此可能不受我们的控制。我们无法预测监管我们部分业务的各个政府实体可能采取的法规和其他政策变化的范围、速度或财务影响。
监管部门对4G/5G移动回程的认证时间因国家而异。每个国家都有自己的标准和程序来评估和认证卫星通信产品的合规性和安全性。因此，产品获得认证所需的时间可能因国家而异。一些国家可能有更快的认证过程，可以在较短的时间内完成。在其他国家，认证过程可能相对较长，需要更多时间进行审查和测试。因此，在全球市场销售4G/5G移动回程卫星通信系统时，有必要考虑不同国家之间认证时间的差异，这可能会增加我们提供服务的成本。我们无法预测监管我们部分业务的各个政府实体可能采取的法规和其他政策变化的范围、速度或财务影响。
我们受到各种法规的约束，包括由各种联邦、州和地方监管机构以及立法机构和美国以外的类似机构颁布的法规，我们可以在那里开展业务。对我们的业务拥有主要监管权力的两个美国政府机构是联邦航空管理局(FAA)和联邦通信委员会(FCC)、欧洲管理和安全局(EASA)和其他兼容的民用航空当局。
政府机构的监管，如联邦通信委员会(FCC)和其他相关监管机构，可能会影响我们的卫星互联网服务和我们的家庭CDN业务，导致成本增加，需要修改我们的服务。
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作为未来卫星互联网服务和家庭CDN解决方案的提供商，我们将受到联邦、州和地方各级政府机构的各种监管。FCC将在监管我们未来的宽带互联网服务和确保遵守适用的规则和要求方面发挥重要作用。
遵守FCC法规，包括许可、频谱使用和服务质量标准，对我们的运营至关重要。不遵守FCC规则和指南可能会导致处罚、罚款或限制，这可能会对我们为家庭提供可靠和高速互联网连接的能力产生不利影响。
此外，其他监管机构可能对我们计划中的卫星互联网服务和我们的CDN业务的某些方面拥有管辖权，例如数据隐私和消费者保护。遵守这些法规，包括隐私法和公平的商业实践，对于维护客户信任和避免法律和声誉风险至关重要。
我们面临着潜在的网络安全漏洞和数据隐私担忧的风险，这可能会损害我们的声誉，扰乱我们的服务，并导致法律和金融责任。
作为未来潜在的家庭CDN服务提供商，我们将处理大量数据，包括用户信息、内容交付和广告数据。网络威胁和数据泄露日益普遍，对我们的业务运营和客户信任构成了重大风险。
尽管实施了强大的安全措施，如加密协议和防火墙，但不能保证我们的系统不会受到未经授权的访问或恶意攻击。网络犯罪分子可以利用我们的网络基础设施、软件或第三方服务中的漏洞，导致未经授权的访问、数据泄露、服务中断或敏感信息被盗。
网络安全漏洞或未经授权披露客户数据可能会导致严重的声誉损害、客户信任损失以及法律和金融责任。我们可能有法律和监管义务通知受影响的个人和当局，提供补救措施，并可能面临诉讼和罚款。与调查和减轻违规影响相关的成本，以及可能的法律和解和监管处罚，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
此外，数据隐私问题和不断发展的隐私法规，如欧盟的一般数据保护条例(GDPR)，要求我们实施严格的数据保护措施，并获得用户的适当同意。不遵守这些规定，或隐私法或法规的任何变化，可能会导致法律后果、声誉损害和我们的运营中断。
为了应对这些风险，我们投资于网络安全技术，定期进行安全评估，并就最佳实践对员工进行培训。然而，网络威胁的演变性质和攻击者的老练需要持续保持警惕，并在网络安全措施上进行投资。
我们必须通过保护客户的数据和有效应对潜在的网络安全威胁来维护客户的信任。如果不能充分防范网络威胁并解决数据隐私问题，可能会对我们的声誉、客户关系和财务业绩造成不利影响。
我们可能不遵守所有政府法规，这可能会损害我们的运营结果。
目前互联网通信、产品和服务的法律环境是不确定的，可能会受到法律、法规或解释性变化的影响。我们不能确定我们、我们的供应商或我们的客户目前是否符合使用我们服务的国家/地区适用的法规或其他法律要求。我们的供应商、客户和与我们进行业务往来的其他人未能遵守现有或未来的法律或法规要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。监管机构可能不同意我们对现有法律或法规的解释或现有法律或法规对我们业务的适用性，现有法律、法规和解释可能会以意想不到的方式发生变化。
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如果政府对互联网的监管发生变化，我们可能需要改变我们经营业务的方式，以产生更大的运营费用，这可能会损害我们的运营结果。
目前互联网通信、产品和服务的法律环境是不确定的，可能会受到法律、法规或解释性变化的影响。例如，我们的流动无线宽频上网服务以前被归类为信息服务，而不是电信服务。因此，这些服务不受FCC公共运营商监管。然而，自2015年6月12日起，FCC根据开放互联网命令将移动(和固定)宽带互联网接入服务重新归类为第二标题电信服务。开放互联网秩序也采用了广泛的网络中立规则。例如，宽带提供商可能不会阻止对合法内容、应用程序、服务或无害设备的访问。宽带提供商也不得基于内容、应用、服务或无害设备来损害或降低合法的互联网流量。此外，宽带提供商不得为了换取任何类型的对价而偏袒某些合法互联网流量而不是其他合法流量，他们也不得优先考虑其附属公司的内容和服务。除了按优先顺序付费外，这些规则还将包含一个例外，即“合理的网络管理”。开放互联网命令承认，网络管理做法是否合理，取决于所涉及的宽带技术，并可能提供更大的灵活性，以在容量有限的空对地和卫星宽带网络的背景下实施网络管理做法。
其他司法管辖区可能会采用类似或不同的规定，可能会影响我们使用“网络管理”技术的能力。同样，在其他司法管辖区中，美国和欧洲联盟正在考虑有关数据保护的建议，如果这些建议被采纳，可能会对我们与收集和使用最终用户数据有关的某些活动施加更严格的限制。此外，随着我们推广独家内容和服务，并与我们的媒体合作伙伴增加对我们服务客户的定向广告，我们可能会招致更多的监管审查。
我们不能确定监管机构对我们遵守或不符合当前和未来的法律和监管要求可能采取的立场，或者监管机构可能对我们在任何司法管辖区采取或可能采取的任何过去或未来行动采取的立场。监管机构可能会认定我们没有遵守法律和监管要求，并施加处罚，或者我们可能需要对我们的服务进行更改，这可能是昂贵和困难的。这些事件中的任何一个都会对我们的经营业绩和业务产生不利影响。
与政府监管有关的进一步风险。
我们的国际业务使我们的业务复杂化，并要求我们遵守多种监管环境。从历史上看，面向美国以外的客户的销售额一直占我们净销售额的全部。与我们的国际业务活动相关的风险可能会增加我们的成本，并需要大量的管理层关注。这些风险包括对国际旅行的限制，这可能会限制我们发展和服务我们的业务的能力；国际航运延误；关税；阻止或限制与特定外国政府、公司或个人做生意的制裁或其他贸易限制；我们在调整我们的解决方案以适应世界各地使用的不同卫星服务和技术方面可能面临的技术挑战；满足国际监管要求以及与采购任何必要的许可证或许可证相关的延迟和费用；可能无法获得覆盖国际水域和外国地点的内容许可证；以多种语言提供客户支持的成本增加；管理国际范围内的业务的成本增加；潜在的不利税收后果，包括对汇回收益的限制；有利于本地竞争对手的保护主义法律和商业做法，这可能会减缓我们在国际市场的增长；可能会延长销售周期；可能会延长应收账款支付周期和收回应收账款的困难；以及一些国际市场的经济和政治不稳定。我们可能会产生与我们的国际业务相关的额外法律合规成本，如果我们不遵守某些规定，可能会受到法律处罚。
我们的国际业务要求我们遵守一系列法律要求，包括美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及美国海关、出口、贸易制裁和反抵制法律，包括由美国海关和边境保护局、美国工业和安全局、商务部、国务院和财政部外国资产控制办公室以及其他国家管理的法律。
此外，我们的客户使用我们的产品和服务的许多国家对卫星通信和接收设备的进口和使用有许可证和监管要求，包括在领海使用此类设备、在某些无线电频率上传输卫星信号、使用此类设备传输VoIP服务以及接收某些视频节目服务。这些法律法规在不断变化，使得合规变得复杂。我们在确定和维护遵守适用的许可和法规要求方面会产生巨大的成本。我们的培训和合规计划以及其他内部控制政策可能不足以保护我们免受
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我们的员工、代理商或第三方承包商。我们或我们的员工、代理或第三方承包商违反这些要求可能会使我们承担重大的刑事和民事责任。
此外，我们的许多卫星传输容量商业供应商对我们施加了合同义务，允许他们在我们未能遵守这些法律和法规的情况下暂停或终止提供卫星服务以支持我们的网络。
无法使用卫星能力将对我们提供的卫星通信服务产生重大不利影响。我们受FCC规章制度的约束，任何违反规定的行为都可能使我们受到FCC执法行动、罚款、执照的吊销，以及我们运营或提供某些服务的能力可能受到限制。美国的卫星通信业受联邦通信委员会(FCC)的监管，我们受FCC有关隐私、向普遍服务基金(USF)缴费和其他要求的监管。如果我们不遵守FCC的规定，我们可能面临执法行动、巨额罚款、处罚、吊销执照，以及可能限制我们运营或提供服务的能力。FCC的任何执法行动，可能是一个公开的程序，可能会损害我们的声誉，削弱我们向客户销售服务的能力，并损害我们的业务和运营结果。隐私问题和国内或国外的法律法规可能会减少对我们服务的需求，增加我们的成本，并损害我们的业务。我们的公司和我们的客户可以使用我们的服务来收集、使用和存储有关他们、他们的员工和海事人员使用我们服务的内容和方式的个人、机密和敏感信息。联邦、州和外国政府已经通过并正在提出关于信息收集、使用、存储和传输的更严格的法律和法规，例如欧洲联盟的一般数据保护条例(“GDPR”)。遵守这些法律和法规的成本和其他负担可能会限制我们服务的使用和采用，并减少总体需求。不遵守这些法律法规可能会导致巨额补救费用、罚款、处罚或其他责任，例如要求修改我们隐私做法的命令或同意法令，以及声誉损害或寻求损害赔偿或其他救济的第三方诉讼。例如，GDPR实施了严格的数据保护合规制度，处罚最高可达全球收入的2%- - 4%或欧元11- - 2200万欧元。
国内和国际的立法和监管举措可能会损害我们和我们客户处理、处理、存储、使用和传输信息的能力，这可能会减少对我们服务的需求，增加我们的成本，并迫使我们改变我们的商业做法。这些法律和法规仍在发展中，可能会不断变化，在可预见的未来可能会受到不确定的解释。如果采用、解释或实施法律或法规的方式与各国不一致，或与我们或我们客户的现行政策和做法不一致，我们的业务也可能受到损害。与持有我们普通股相关的风险我们普通股的市场价格可能会波动。我们的股票价格历史上一直不稳定。许多因素可能会导致我们的股票价格波动，包括季度业绩的变化；我们或我们的竞争对手推出新产品和服务；不利的业务发展；有效人数的减少；对我们业绩的估计或证券分析师建议的变化；关键人员的聘用或离职；涉及我们或我们的竞争对手的收购或战略联盟；我们行业的市场状况；以及全球宏观经济和地缘政治环境。广泛的市场波动可能会对我们的股票价格产生不利影响。当一家公司的股票市场价格大幅下跌时，股东往往会对该公司提起证券诉讼。任何此类诉讼都可能导致我们产生巨额索赔辩护费用，转移我们管理层的时间和注意力，并导致重大损害赔偿。
与我们的业务监管相关的风险我们可能无法获得或维持所需的授权或合同安排.
对于我们提供的产品和服务，需要各种类型的美国国内和国际授权和合同安排。请参阅“监管环境”。可能需要遵守某些法律、条例、条件和其他要求，包括支付费用，以维持这种授权所规定的权利，包括在某些无线电频率上运营卫星地面站的权利。如果不遵守或不及时遵守这些要求，可能会导致此类授权的丧失，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们或我们的集团公司目前持有运营各种卫星地球站(包括但不限于用户终端、与互联网主干互连的设施和网络枢纽)和运营卫星空间站和/或使用这些空间站向某些司法管辖区提供服务的授权。此类授权是以满足某些里程碑条件和/或尽职调查要求为条件的，如果不满足或延长这些条件，可能会导致失去授权。虽然我们预计这些授权将在正常情况下延长或续签，否则它们将到期，或被覆盖更先进设施的授权所取代，但我们不能保证这将是
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这个案子。我们无法及时获得或维持此类授权，可能会推迟或排除我们对此类卫星的操作或我们提供依赖此类卫星的产品和服务。此外，我们运营所依据的法律和法规的变化可能会对我们获得或维持授权的能力产生不利影响。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们在业务中连接的合作伙伴的卫星受外国政府的监管机构和条件、与第三方的合同安排以及国际电联关于获取轨道和频谱权利以及卫星网络的国际协调的规定和程序的约束。我们的合作伙伴在我们的业务中使用航天器取决于我们和第三方持有的基本授权中的各种条件，以及这些司法管辖区的法律和法规的要求。任何未能及时满足此类要求、维持我们的合同安排、获得或维持我们的授权或处理与授予第三方的轨道时隙权利的潜在冲突，都可能导致我们失去在这些轨道位置运营的权利，或者可能要求我们修改或限制在这些位置的运营，这可能会对我们满负荷运营卫星的能力产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
监管环境的改变可能会对我们的竞争地位、增长和财务表现产生重大不利影响。
我们的业务受到严格监管。我们受制于我们开展业务的司法管辖区的监管机构，包括美国和世界各地的其他司法管辖区。除其他事项外，这些主管部门对卫星的发射和运行、无线电频谱的使用、在空间特定轨道位置操作卫星的能力、向地面站和其他无线电发射机发放许可证、提供通信服务、隐私和数据安全以及通信系统和网络基础设施的设计、制造和销售等方面进行监管。我们用于提供宽带服务的空间站和地面网络使用的一些频谱受监管，主要用于我们提供的某些类型的卫星服务；一些频谱受监管，用于与地面无线服务共享的基础上使用；以及一些频谱，受监管主要用于地面无线和其他用途，但我们有权在次要或非干扰的基础上使用。此外，频谱可用性因国家而异，甚至在我们服务范围内的国家内也是如此。影响我们业务的法律和法规可能会因行业发展、新技术和政治考虑等因素而发生变化。各国的立法者和监管当局正在考虑，并可能在未来通过新的法律、政策和法规，以及对现有法规的修改。我们无法预测适用的法律或法规何时或是否会生效或更改，也无法预测遵守这些新的或更新的法律或法规所需的成本和时间。例如，网络安全和数据隐私安全和保护法律法规正在演变，并带来越来越多的合规挑战，这可能会增加我们的成本，影响我们的竞争力，造成声誉损害，并使我们面临巨额罚款或其他处罚。法律或法规的变化，包括监管频谱的方式和/或管理我们产品和服务的法规的变化，向我们提供或允许他人使用频谱的方式的变化，或者频谱或轨道位置的竞争使用，都可能直接或间接影响我们的运营或我们分销合作伙伴的运营，增加提供我们产品和服务的成本，并降低我们的产品和服务的竞争力。一些监管机构正在考虑在我们运营的频谱中提供新的或额外的地面服务，这可能与我们使用或计划使用相同频谱的方式不兼容。在某些情况下，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。其中，法律法规的变化可能通过以下方式对我们的业务造成实质性损害：(1)影响我们获得或保留所需政府授权的能力，(2)限制我们提供某些产品或服务的能力，(3)限制我们和我们客户的开发努力，(4)降低我们当前的产品和服务的吸引力或过时，(5)增加我们的运营成本，或(6)使我们的竞争对手更容易或更便宜地与我们竞争。不遵守适用的法律或法规可能会导致对我们施加经济处罚、不利修改或取消所需的授权或其他重大不利行动。任何此类事件都可能对我们的业务造成实质性损害，并损害我们普通股的价值。
我们的国际销售和运营受到与贸易、制裁、出口管制和外国腐败行为相关的适用法律的约束，违反这些法律可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们必须遵守美国和其他国家所有适用的出口管制法律和法规。适用于我们的美国出口和管制法律法规包括《武器出口控制法》、《国际武器贩运条例》(ITAR)、《2018年出口管制改革法》(ECRA)和《出口管理条例》(EAR)。与卫星通信以及与载人和无人防御平台通信有关的某些卫星通信硬件、天线控制硬件、软件服务和技术数据的出口由美国国务院根据ITAR进行管理。某些卫星通信技术和其他物品受到美国商务部的控制，用于出口。美国和外国出口管制法律的不利变化，限制了我们与或
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从美国国防承包商公司获得技术信息，将对我们目前设想的开展业务的能力产生实质性的不利影响。
此外，我们必须遵守贸易和经济制裁法律和法规，包括美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的制裁法律和法规。除非我们首先获得OFAC的必要授权，否则我们不能向某些受美国贸易制裁的国家或个人提供某些产品和服务。我们还受制于《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》，它们一般禁止向外国政府或官员行贿。尽管我们为我们各自的员工、董事和高级管理人员制定了政策，我们与分销合作伙伴、经销商和其他中介机构的合同中也有条款，但我们不能确定没有进行任何此类活动，也不能保证我们的政策和合同将防止发生我们可能要对其负责的情况，包括分销合作伙伴、经销商和其他中介机构的行为。不遵守任何适用的贸易管制、制裁、出口管制或反腐败法律或其他法律要求，可能导致刑事和/或民事处罚、返还和/或其他制裁和补救措施，并可能导致意外的法律或合规费用。违反任何这些法律或法规也可能导致更繁琐的合规要求、更广泛的出口特权限制或失去开展业务所需的授权，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，对涉嫌违反任何此类法律的任何调查都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们拥有和使用个人信息以及客户使用信用卡带来的风险和费用可能会损害我们的业务。未经授权披露或操纵此类数据，无论是通过破坏我们的网络安全还是其他方式，都可能使我们面临代价高昂的诉讼并损害我们的声誉。
维护我们的网络安全至关重要，因为我们的在线系统将存储机密的注册用户、员工和其他敏感数据，如姓名、电子邮件地址、地址和其他个人信息。我们将依赖我们网络的安全以及我们的第三方电信服务提供商、客户支持提供商和其他供应商的网络基础设施的安全。未经授权使用我们或我们的第三方服务提供商的网络、计算机系统和服务可能会危及我们未来客户的机密信息(包括信用卡信息)的安全。不能保证我们或第三方采取的任何安全措施将有效地防止这些活动。由于任何此类违规行为，客户可能会因我们未能阻止这些活动而要求我们承担责任。此外，我们的机舱内网络作为一个开放的、不安全的Wi-Fi热点运行，用户通过该网络发送的非加密传输可能容易被同一飞机上的用户访问。这些活动可能使我们受到法律索赔，对我们的声誉造成不利影响，并干扰我们提供服务的能力，所有这些都可能对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
未能保护机密客户数据或向客户充分通知我们的隐私政策，也可能使我们承担美国联邦和州监管机构或法院施加的责任。例如，FCC的消费者专有网络信息或CPNI规则适用于我们的卫星产品，要求我们遵守一系列营销和隐私保护措施。如果联邦贸易委员会(Federal Trade Commission，简称FTC)发现我们的隐私政策或安全措施在现有联邦法律下不够充分，它可以行使管辖权，对我们的服务进行处罚。我们还可能受到某些州法律的约束，这些法律强制执行数据泄露通知要求、特定的数据安全义务或其他与消费者隐私相关的要求。我们未能遵守任何这些规则或规定，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能开展业务或提供我们服务的其他国家/地区，包括欧盟的国家/地区，也有某些隐私和数据安全要求，这些要求可能适用于我们的业务，无论是现在还是将来。在某些情况下，这些国家的法律可能比美国的要求更严格。例如，欧盟成员国对向包括美国在内的某些司法管辖区跨境转移个人信息有具体要求。此外，一些国家对收集、使用或共享个人信息有更严格的消费者通知和/或同意要求。此外，国际隐私和数据安全法规可能会变得更加复杂。例如，欧盟正在考虑一项拟议的数据保护条例草案，如果该草案获得通过，可能会导致与隐私有关的更严格的要求。我们未能遵守其他国家与隐私或数据安全相关的法律、规则或法规，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，我们预计未来的客户将使用信用卡购买我们的产品和服务。我们或我们的供应商计费软件出现问题可能会对我们的客户满意度产生不利影响，并可能导致一家或多家主要信用卡公司禁止我们继续使用其支付服务。此外，如果我们的计费软件无法正常工作，并且，
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因此，我们不会及时或根本不会自动向用户的信用卡收费，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。
由于数据泄露、数据失窃、未经授权的访问或黑客攻击，我们的声誉和业务可能会受到严重损害。
我们的成功在一定程度上取决于我们的信息技术系统的安全和不间断运行。这些系统可能会受到地震、恶劣天气条件、其他自然灾害、恐怖袭击、战争行为、流氓雇员、停电、电信故障和网络安全风险等因素的破坏或中断。越来越多的公司披露了其安全漏洞，其中一些涉及对其计算机网络的复杂和高度针对性的攻击。由于用于获取未经授权的访问、使服务失效或降级、或破坏系统的技术经常变化，并且通常直到针对目标启动才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，外部各方可能会试图诱使员工或用户披露敏感或机密信息，以便访问数据。如果未经授权的各方访问我们的信息技术系统，他们可能会盗用我们的资产或敏感信息(如我们客户、业务合作伙伴和员工的个人信息)，导致我们的运营中断，损坏我们的数据或计算机，或以其他方式损害我们的声誉和业务。在这种情况下，我们可能被要求对我们的客户或其他各方负责，或者因违反隐私规则而受到监管或其他行动的影响。对我们安全的任何损害都可能导致对我们的安全措施失去信心，并使我们受到诉讼、民事或刑事处罚，以及可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响的负面宣传。我们还可能遭受其他负面后果，包括巨大的补救成本、显著增加的网络安全保护成本、对我们的卫星或技术的攻击造成的物质收入损失，以及未经授权使用专有信息或在攻击后未能留住或吸引客户。此外，如果我们不能遵守银行和支付卡行业建立的安全标准，我们可能会被罚款、限制和驱逐出卡接受计划，这可能会对我们的运营产生不利影响。
在2023财年，一个客户占我们总收入的100%。
该客户的失败或我们因任何原因无法获得更多订单，包括他们的业务或财务状况的任何低迷，或者我们无法与该客户续签合同或在合同到期时获得新合同，都可能对我们的业务造成实质性损害，并损害我们普通股的价值。
我们的开发合同可能难以遵守，可能会使我们面临第三方损害索赔，我们可能会因固定价格合同而蒙受损失。
我们可能是涉及新产品开发的政府和商业合同的一方。我们2023财年总收入的100%来自一份这样的开发合同。这些合同通常包含严格的履约义务和项目里程碑。我们不能向您保证，我们将在未来遵守这些绩效义务或实现这些项目里程碑。如果我们无法履行这些履约义务或达到这些里程碑，我们当前和未来的客户可以终止这些合同，在某些情况下，还可以向我们追回损害赔偿或其他罚款。我们不能向您保证，任何此类合同的其他当事人都不会终止合同或向我们要求损害赔偿。如果其他各方选择终止合同或向我们寻求损害赔偿，可能会对我们的业务造成实质性损害，并损害我们普通股的价值。我们同行的政府系统和商业网络部门的大部分收入来自固定价格的合同。这些类型的合同存在潜在成本超支的风险，因为我们可以承担所有成本负担。我们可以在固定价格合同上承担比其他类型合同更大的财务风险，因为如果我们在执行固定价格合同时没有预见到技术问题、准确估计成本或控制成本，就会显著减少我们的净利润或造成合同损失。过去，我们的同行在固定价格合同上经历了严重的成本超支和亏损。由于这类合同通常涉及新技术和应用，可能持续数年，不可预见的事件，如技术困难、原材料价格波动、通胀大幅上升或持续上升、供应商问题和成本超支，可能会导致合同价格随着时间的推移对我们的同行变得不那么有利，甚至无利可图(这一点，特别是在急剧增加或显著持续通胀的情况下，可能会迅速发生，并产生长期影响)。此外，如果我们不能在合同最后期限或规格内完成，我们可能需要以不太有利的条款重新谈判合同，被迫支付罚款或违约金，或者如果客户行使其解约权，我们将遭受重大损失。虽然我们将尝试准确估计任何固定价格合同的成本，但我们不能向您保证，我们的估计将是足够的，或者未来不会发生固定价格合同的重大损失。如果我们无法应对上述任何风险，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性损害，并损害我们普通股的价值。
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我们依赖有限数量的第三方来制造和供应我们的产品和其中包含的组件，这使我们面临各种风险。
我们预计我们的内部制造能力将仅限于支持新产品开发活动，制造需要严格按照客户的规格或交货时间表制造的定制产品，以及制造用于我们专有技术平台的专有、高灵敏度的AERKOMM设计的产品和组件。因此，我们的内部制造能力一直非常有限，预计将继续如此，我们打算继续依靠合同制造商生产我们的大部分产品。此外，制造我们产品所需的一些部件、组件和服务都是从独家供应商或少数几家供应商那里获得的。我们对合同制造商和独家供应商或有限供应商集团的依赖涉及几个风险。我们可能无法获得足够的所需零部件供应，我们对成品的价格、及时交货、可靠性和质量的控制可能会降低。制造我们的产品以及我们的一些部件和组件的过程极其复杂。我们过去经历过，将来可能还会遇到供应商的产品、部件和组件的延迟交付和质量问题。我们依赖的一些供应商的财务和其他资源相对有限。重大事件，例如“新冠肺炎”大流行的爆发及其挥之不去的影响、自然灾害或极端天气事件(包括由气候变化引起的事件)、恐怖主义行为或内乱、网络攻击、劳动力市场不稳定或全球零部件或材料短缺，都可能导致我们的供应链和分销系统暂时或长期中断，和/或库存交付延迟。如果我们不能及时交付质量可接受的零部件和组件，或者如果我们被要求寻找替代供应来源或替代技术，或者在内部生产我们的成品或组件和组件，我们满意和及时完成客户义务的能力可能会受到负面影响，这可能会导致销售减少、合同终止，并损害我们与客户的声誉和关系。此故障还可能导致客户因违约而终止我们的合同。违约终止可能使我们承担责任，并对我们竞争未来合同和订单的能力产生实质性的不利影响。此外，我们从供应商获得零部件和设备部件的能力的延迟可能会影响我们满足客户需求的能力，并可能对我们的盈利能力产生不利影响。
我们依赖第三方制造设备组件并为我们的网络提供服务。
我们依赖第三方供应商提供我们用来提供计划服务的设备组件。第三方部件的供应可能会因我们的关系终止、未能及时向此类供应商支付合同付款、此类供应商的质量控制失败或其他运营问题或其财务状况大幅下降而中断或停止。如果我们不能继续利用我们业务所需的能力或能力与供应商接触，或者如果这些供应商不能按照我们的时间表及时提供高质量的产品、部件、设备和服务，我们的业务前景、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们依赖于数量有限的关键员工，他们将很难被取代。
我们依靠数量有限的关键技术、营销和管理人员来管理和运营我们的业务。我们尤其认为，我们的成功在很大程度上取决于我们能否吸引和留住高技能人才，包括董事会首席执行官Jeff·徐、首席执行官Louis Giordimaina、首席运营官Georges Caldironi和首席技术官Jeffrey Wun，以及参与现有产品和新产品和工艺开发的高技能设计、工艺和测试工程师。对这类人员的竞争非常激烈，关键员工的流失可能会对我们的业务造成实质性损害，并损害我们普通股的价值。如果对合格人才的需求超过供应，我们可能会遇到更高的劳动力、招聘或培训成本来吸引和留住这些员工，或者如果我们对这些员工的需求得不到满足，我们可能会在履行合同方面遇到困难。
由于我们在国际上开展业务，我们面临着额外的风险，包括与全球政治和经济状况、监管变化和货币波动有关的风险。
我们2023财年总收入的100%来自单一的国际销售，我们预计我们将有相当大比例的业务和销售继续在国际上进行。在国际上开展业务涉及其他风险，包括法律、政策和监管要求(包括与进出口管制有关的条例)的意外变化；在外国实现系统本地化的成本增加；销售和营销及研发费用增加；可获得适当的出口融资；出口许可证的时间和可用性；征收税收、关税、禁运、制裁和其他贸易壁垒；政治和经济不稳定、战争、叛乱和其他冲突，例如持续的冲突
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俄罗斯和乌克兰之间的关系；与美国和其他国家之间的政治关系有关的问题；货币汇率的波动(包括其对以外币计价的销售的影响)、外汇管制和对现金汇回的限制；遵守影响美国公司在海外活动的国际法和美国法律，包括现有和未来的隐私法和网络相关法律；人员配备和管理外国业务的挑战；管理分销商的困难；为我们的国际业务提供资金的额外流动资金要求；我们在某些国家的知识产权法律保护不力；潜在的不利税收后果；在做出适当付款安排方面的潜在困难；以及收回应收账款的潜在困难。此外，我们的一些零部件采购协议受外国法律管辖，这可能与美国法律有很大不同，我们在执行这些协议下的权利和收取损害赔偿(如果授予)方面的能力可能受到限制。由于这些和其他风险，我们可能无法成功实施我们在国际上的业务计划，或者我们可能无法实现我们预期的收入。如果我们无法应对上述任何风险，可能会对我们的业务造成实质性损害，并损害我们普通股的价值。由于我们业务的全球性，我们受制于许多国家复杂多样的税收法律法规，并有与税收相关的重大或有负债，难以预测或量化。我们还在美国和其他司法管辖区接受税务审计，包括与转让定价有关的税务审计，我们的税务立场可能会受到税务机关的质疑。我们不能保证我们现有的税项拨备将为应计款项结清，也不能保证将来不会确定额外的税收风险，也不能保证任何此类风险不需要额外的税收储备。由于我们的报税状况受到挑战而产生的任何税额增加，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。
我们对Ejectt Inc.(前身为元久公司)的投资可能会给我们带来损失。
2020年12月3日，我们向三名个人支付了预付款，让他们以约500万美元的价格从他们手中购买Ejectt Inc.总计6,000,000股限制性股票，用于与AirCinema Cube相关的台湾商业目的。艾略特公司是台湾证券交易所的上市公司，也是我们当地的商业伙伴。虽然我们购买这些股票是作为一种长期投资，但目前这些股票是受限的。如果我们确定需要出售这些股票以筹集资金用于其他商业目的，可能没有立即的买家，我们可能不得不亏本出售这些股票。这可能会对我们的损益表和我们在需要时筹集资金的能力产生负面影响。
我们可能无法招聘、培训和留住保持竞争力和执行增长战略所必需的高技能员工。失去一名或多名关键人员可能会损害我们的业务。
像我们这样的高技术行业对关键技术人才的争夺非常激烈。我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们继续招聘、培训、留住和利用合格工程师和其他高技能人员的技能，这些技能是维持和发展我们的业务和技术所需的。在招聘、培训、留住和使用这些高技能人才方面，我们可能没有我们的竞争对手那么成功。特别是，在经营业绩不佳的时期，我们可能更难吸引或留住高技能人才。任何未能招聘、培训和留住高技能员工的情况都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们有赖于我们关键人员的持续服务和表现，包括首席执行官Louis Giordimaina、首席技术官Jeffrey Wun、首席技术官总裁和首席运营官Georges Caldironi。这些人已经获得了与我们的业务有关的专门知识和技能。因此，如果这些人中的任何一个离开我们，我们在招聘合格的继任者方面可能会面临巨大的困难，并且在任何这样的继任者获得必要的培训和专业知识的同时，可能会损失生产力。我们不为我们的任何官员或关键员工提供关键人保险。关键人员的流失，包括我们管理团队的关键成员，以及我们某些关键的营销或技术人员，可能会扰乱我们的运营，并对我们增长业务的能力产生不利影响。
我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能建立或维持一个有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，并防止欺诈。因此，现有和潜在的股东可能会对我们的财务报表失去信心，这将损害我们普通股的交易价格。
向美国证券交易委员会提交报告的公司，包括我们，必须遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节或SOX404的要求。SOX 404要求管理层建立和维护财务报告的内部控制系统，以及根据《交易法》提交的10-K表格年度报告，以包含管理层评估公司财务报告内部控制有效性的报告。另外，根据经2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案修订的SOX 404，大型加速申请或加速申请的上市公司必须在其
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年度报告格式为10-K表，是其常规审计师的证明报告，证明并报告了管理层对财务报告内部控制的评估。非加速申报公司和规模较小的报告公司，如我们，不需要在年度报告中包括其审计师的认证报告。
我们的管理报告包括在标题为“控制和程序”的部分。我们是一家较小的报告公司，因此，我们不需要在年度过渡报告中包括我们审计师的认证报告。然而，如果我们受到SOX 404规定的审计师认证要求的约束，我们不能保证我们将从我们的独立审计师那里获得肯定的认证。
在对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性进行评估时，管理层发现了一个重大弱点。这一重大缺陷与我们缺乏足够和熟练的会计人员有关，这些人员在应用美国普遍接受的会计原则方面具有适当的技术会计知识和经验，与我们的财务报告要求相称，我们需要严重依赖外部法律和会计专业人员来缓解这些不足。我们正在采取补救措施，这些措施需要时间来实施和检验，以解决这一重大弱点。不能保证这些措施足以弥补已查明的实质性弱点，也不能保证今后不会查明更多的实质性弱点或其他管制或重大缺陷。如果我们的内部控制继续存在重大缺陷，或未能维持或实施所需的新的或改进的控制措施，该等情况可能导致我们未能履行定期报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报，或对定期管理评估的结果产生不利影响，并在需要时影响年度核数师认证报告的结果。上述每一项结果都可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并导致我们的股价下跌。
诉讼产生的费用或负债可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到索赔或诉讼的影响，例如，与雇佣事宜有关的索赔和集体诉讼。我们的业务特点是在多个司法管辖区使用新技术和服务，涉及多个法定计划和一系列规则和法规，可能会受到广泛或创造性的解释，我们可能会受到诉讼，包括集体诉讼，其结果可能很难评估或量化，因为这些监管计划和/或我们的技术和服务的新生。在这些类型的诉讼中，原告可能要求追回非常大的或不确定的金额，而与此类诉讼有关的潜在损失的规模可能在很长一段时间内都是未知的。任何此类索赔或诉讼都可能既耗时又昂贵、转移管理资源、要求我们更改产品和服务，或对我们的业务产生其他不利影响。上述任何情况都可能对我们的运营结果产生重大不利影响，并可能要求我们支付重大金钱损失。此外，执行我们现有的合同可能需要昂贵和耗时的诉讼，即使成功，也可能对我们产生不利影响。此外，针对任何航空公司合作伙伴、客户或供应商的长期诉讼可能会对我们与现有和潜在的航空公司合作伙伴、客户和供应商的声誉和商誉产生负面影响。
技术进步可能会损害我们的业务。
由于苹果iPad等最先进的个人电子设备的使用日益广泛，越来越多的乘客拥有自己的移动设备，他们可能会使用这些设备在航班上携带自己的内容，如电影、音乐或游戏。这可能会减少对我们机上产品的需求。航空公司现在也拥有更多的技术手段，可以为乘客提供飞行中的互联网接入，包括通过我们的产品和我们竞争对手的产品。目前，这些服务不允许乘客在他们的移动设备上完全流媒体内容。然而，如果未来飞机上的互联网接入允许乘客在他们的移动设备上完全流媒体内容，这可能会减少对我们飞机上产品的需求。虽然这两种趋势都会给我们带来风险和机遇，但目前还不可能预测这些趋势是否会产生持久影响，以及在多大程度上会产生持久影响。还要注意的是，目前的空中娱乐连接系统无法支持这些发展。考虑到平均使用寿命为15至20年，在可预见的未来，传统系统将继续主导飞机上的娱乐行业。因此，可能的变化将缓慢发生，让所有市场参与者有足够的时间适应。
我们未来可能面临外汇风险，我们未来的对冲活动可能会造成损失。
货币风险主要是因为对客户的销售和采购是以一种货币影响的，而固定成本是以其他货币发生的。如有必要，我们将进行对冲交易，以抵消直接的货币风险。然而，我们
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不能总是保证所有的汇率风险都得到了全额对冲。如果没有达到或超过商定的阈值(触发因素)，严重的货币波动也可能导致套期保值交易失败。因此，我们不能完全排除未来 - 的负面外币影响，其中一些可能是由于不可预见的汇率波动和/或对市场发展的不准确评估而造成的严重 - 。
我们将从制片厂、分销商和其他内容提供商那里获取我们的内容，这些内容提供商制作的任何内容数量的减少都可能损害我们的业务，因为我们提供的可供选择的质量较低的内容，并可能导致对客户的产品吸引力降低。
我们将从制片厂、发行商和其他内容提供商那里接收内容，在某些情况下，我们将取决于这些内容提供商制作的内容的数量和质量。如果制片厂、分销商或其他内容提供商在任何给定的时间段内降低他们向我们提供的内容的数量或质量，无论是因为他们自己的财务限制还是其他影响他们业务的因素，我们可以选择的高质量内容将会减少，我们的节目制作人将更难找到相关和合适的内容提供给我们的客户。这可能会对乘客体验产生负面影响，进而可能会减少对我们产品的需求，从而对我们的收入和运营结果产生负面影响。
我们的CDN服务之一是预加载的OTT(Over-the-top)服务，这需要与多个OTT玩家协商联盟。以下几个风险因素可能会影响订户和收入增长及预测：
| ● | 确保与有影响力的OTT玩家签订合同，对于吸引订户至关重要。如果不能与他们建立合同，将阻碍业务增长。 |
| ● | 与OTT玩家保持长期牢固的联系和关系构成了潜在的风险。 |
| ● | OTT玩家在不同国家的吸引力不同，使谈判复杂化，削弱了Aerkomm的讨价还价能力，阻碍了规模经济的好处。 |
| ● | 与已签约的OTT玩家的协议存在破裂的风险，导致随着我们的订户基础的增长，可能会要求增加利润分享或最低保证。此类风险可能会损害我们的业务利润率收益。 |
我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们依赖我们的子公司获得现金。
目前，我们是一家控股公司，除了拥有我们子公司的股权外，没有任何实质性资产或业务。我们的业务几乎完全通过我们的子公司进行，我们产生现金以履行我们的义务或支付股息的能力高度依赖于我们子公司的收益和通过股息或公司间贷款获得的资金。我们的子公司能否从未来的业务中产生足够的现金流，使我们和他们能够按计划支付我们的债务，这将取决于他们未来的财务表现，这将受到一系列经济、竞争和商业因素的影响，其中许多因素不在我们的控制范围之内。我们不能向您保证，我们运营子公司的现金流和未来收益将足以偿还其债务。如果我们的子公司不能从未来的运营中产生足够的现金流来履行公司义务，我们可能不得不：实施替代融资计划(如再融资)、重组债务、出售资产、减少或推迟资本投资，或寻求筹集额外资本。我们不能向您保证任何此类替代再融资将是可能的，任何资产可以出售，或如果出售，出售的时间和从该等出售中实现的收益金额，额外的融资可以获得可接受的条款(如果有的话)，或根据我们当时有效的各种债务工具的条款允许额外的融资。我们无法产生足够的现金流来履行我们的义务，或以商业合理的条款对我们的义务进行再融资，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务，这可能会严重限制或禁止我们的子公司向我们进行分配、支付股息或向我们提供贷款。
与我们的负债有关的风险。
我们的负债水平可能会对我们的业务运营能力产生不利影响，继续遵守债务契约，对我们的业务或我们经营的行业的变化做出反应，或者阻止我们偿还债务
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我们有大量的债务。截至2023年12月31日，我们未偿债务总额的本金总额约为3300万美元，其中包括我们的可转换债券本金约1000万美元(定义如下)和我们的可转换票据本金约2300万美元(定义如下)。截至2023年12月31日，我们的可转换票据下有700万美元的未提取可用资金。我们的高负债水平可能会产生重要的后果。例如，它可以：
| ● | 使我们更难履行债务义务； |
| ● | 增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性； |
| ● | 损害我们在未来获得额外债务或股权融资的能力，用于营运资本、资本支出、产品开发、卫星建设、收购或一般公司或其他目的，或以商业合理条款(或根本不再)为现有债务进行再融资； |
| ● | 要求我们将现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息，从而减少了我们现金流用于支付营运资金需求、资本支出、产品开发、卫星建设、收购和其他一般公司用途的可用资金； |
| ● | 使我们在我们的定期贷款安排和循环信贷安排下的借款面临可变利率风险； |
| ● | 限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性； |
| ● | 使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势；以及 |
| ● | 限制了我们适应不断变化的市场条件的能力。 |
这些风险中的任何一项都可能对我们的运营融资能力产生重大影响或限制我们扩大业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们还可能在未来产生重大的额外债务，其中可能包括与未来卫星、潜在收购、合资企业和战略联盟、营运资本、资本支出或一般企业用途有关的融资。
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，并为我们的营运资本和资本支出提供资金，或为我们的债务进行再融资，并可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务，这可能不会成功
我们是否有能力按计划偿还债务或为我们的债务进行再融资，将取决于我们未来的经营业绩和我们未来产生现金流的能力，这受到经济、金融、商业、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或未来的借款是否足以使我们偿还债务，或为我们的其他流动性需求提供资金。此外，无法保证我们将能够以商业上合理的条款为我们的债务再融资，或者根本不能保证。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务，寻求额外的债务或股本，或重组或再融资我们的债务。如有必要，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，此类替代措施也可能无法使我们履行预定的偿债义务。如果我们无法按计划偿还我们的债务，我们将违约，因此，我们可转换债券的贷款人以及可转换票据和我们债券的持有人(定义如下)可以宣布所有未偿还本金和利息到期并应支付，并可能取消我们债券和债券下的借款担保资产的抵押品赎回权，我们可能被迫破产或清算，这可能导致您在我们公司的投资损失。
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与我们的行业相关的风险。
我们目前依赖或未来可能依赖的卫星的设计寿命最短，但在此之前可能会失效或容量下降。
我们目前依赖和未来可能依赖的卫星的效用受到每颗卫星最低设计寿命的限制。例如，我们提供服务的卫星的最低设计寿命从10年到15年不等。我们在整个网络中提供空中连接和缓解容量限制的能力将取决于卫星或任何替代卫星的持续运行，每一颗卫星的使用寿命都将是有限的。然而，我们不能保证这些或未来卫星的实际运行寿命可能短于其设计寿命，也不能保证将开发、授权或成功部署替代卫星。
如果上述卫星中的任何一颗发生故障或丢失，我们的卫星服务提供商可能会重新定位另一颗卫星，并将其用作故障或丢失的卫星的替代品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。这种重新定位可能需要获得监管部门的批准，包括除其他外，证明更换的卫星与故障或丢失的卫星相比不会造成额外的干扰。我们不能确定我们的卫星服务提供商能否获得这样的监管批准。此外，我们不能保证有另一颗卫星可用来替代发生故障或丢失的卫星，也不能保证在不中断我们的业务或以其他方式对我们的业务造成不利影响的情况下完成此类重新定位。
尚未服役的卫星受到建造和发射相关风险的影响。
卫星建造和发射面临重大风险，包括延迟、发射失败和轨道放置不正确。发射失败导致卫星部署严重延误，因为既需要建造替代卫星，也需要获得其他发射机会。建设和发射延迟可能会对我们产生收入的能力产生实质性和不利的影响。
我们合作伙伴的卫星故障或性能下降可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果
虽然我们不拥有和运营我们自己的卫星，因为我们是合作伙伴卫星带宽的增值转售商，但必须注意到我们的合作伙伴面临的与卫星有关的一般风险。卫星使用高度复杂的技术，在恶劣的空间环境中运行，在轨道上面临重大的操作风险。这些风险包括故障(通常称为异常)，如子系统和(或)部件部署出现故障、静电风暴干扰以及与流星体、退役航天器或其他空间碎片相撞。异常情况可能是各种因素造成的，包括卫星制造商的错误、卫星电源或控制子系统的问题或恶劣空间环境造成的一般故障。我们的合作伙伴的卫星在过去经历了各种异常，我们未来可能会经历异常。我们使用的卫星的任何单一异常或其他操作故障或降级都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。异常情况还可能缩短卫星的预期使用寿命，从而由于需要提供替换或后备能力而产生额外费用，而这些能力可能无法以合理的经济条件、合理的时间表或根本无法获得。此外，异常情况可能导致适用卫星产生的收入减少或减值损失的确认，并可能导致第三方要求损害赔偿。最后，异常情况可能会对我们以商业合理的溢价或条款为我们的卫星提供保险的能力产生不利影响，如果有的话。虽然一些异常情况在保单范围内，但其他情况可能不在保险范围内，或可能受到巨额免赔额的影响。虽然我们合作伙伴的卫星通常有冗余或备份系统和组件，可在主要关键组件出现异常、运行故障或降级时运行，但这些冗余或备份系统和组件面临与主要系统和组件类似的故障风险。这些冗余或备用系统和部件中的任何一个发生故障都可能严重损害卫星的使用寿命、容量、覆盖范围或运行能力。
我们合作伙伴的卫星具有有限的使用寿命，其实际运行寿命可能短于其设计寿命
我们通过整合和转售合作伙伴的卫星服务赚取收入的能力取决于其拥有、经营或使用的卫星的持续运作情况。每颗卫星都有有限的使用寿命，这就是它的设计寿命。无法保证卫星的实际运行寿命可能短于其设计寿命。影响卫星使用寿命的因素有很多，包括设计和建造的质量、部件和后备单元的耐用性、能力
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继续保持适当的轨道和对卫星功能、所用运载火箭的效率、机载燃料消耗、太阳能电池板的退化和耐用性、实际经历的空间环境以及发生影响卫星的异常情况或其他在轨风险的控制。此外，卫星技术的持续改进可能会使卫星在其使用寿命结束之前就被淘汰。
我们合作伙伴的新卫星或拟议卫星面临与建造和发射相关的重大风险，这些风险可能会限制我们利用这些卫星的能力
卫星建造和发射面临重大风险，包括建造延误、制造商错误、成本超支、监管条件或延误、无法获得发射机会、发射失败、发射过程中的损坏或破坏以及轨道放置不当，其中任何一项都可能导致重大额外成本或对卫星的使用寿命、能力、覆盖范围或运行能力造成重大损害。我们合作伙伴的卫星设计中的技术也非常复杂，不能保证这些技术将如我们的合作伙伴预期的那样工作，或者我们的合作伙伴将实现其预期的任何或全部好处。在我们的合作伙伴卫星中发现与建造有关的问题并不少见。例如，我们的合作伙伴Viasat的ViaSat-2卫星遇到了天线部署问题，降低了其输出能力。我们的卫星伙伴也经历了卫星建造和发射方面的延误，例如，由于法属圭亚那(卫星发射地点)的内乱造成的ViaSat-2卫星发射延误，由于新冠肺炎大流行造成的ViaSat的ViaSat-3卫星建造延误，以及由于高优先级发射任务和发射场的不利天气条件，ViaSat-3美洲卫星的发射延误。如果没有达到卫星建造时间表或其他事件阻止卫星按计划发射，则在卫星准备发射时可能没有发射机会。此外，建造或发射的延迟可能会影响我们的合作伙伴满足其卫星授权中的里程碑条件和/或维护他们根据各种ITU或FCC文件可能享有的权利的能力，这反过来可能会影响我们自己的业务，以至于我们依赖运行中的某些卫星向我们的客户提供和转售服务。发射失败可能导致重大延误，因为既需要建造替代卫星，也需要获得其他发射机会。一些业内人士估计，卫星行业在过去五年中在固定轨道上发射的所有商业卫星的总体历史损失率接近0%，但随时可能更高。运载火箭也可能表现不佳，在这种情况下，卫星可能仍然能够通过使用其机载推进系统到达所需的轨道位置而投入使用，但这将导致其使用寿命缩短。此外，即使发射成功，也不能保证卫星在将卫星控制权移交给运营者之前成功到达其地球静止轨道槽并通过在轨测试。未能如期实施卫星部署计划可能会对我们合作伙伴的 - 以及我们自己的 - 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的合作伙伴的潜在卫星损失可能不在保险范围内，或者根本不在保险范围内
我们的合作伙伴可能无法以合理的经济条款或根本无法为其卫星获得或续保发射前、发射或在轨保险。如果我们的合作伙伴未能获得或续签其卫星保险，也可能导致其债务工具违约。此外，其他卫星出现异常，或使用与我们合作伙伴打算使用的任何运载火箭类似的部件的卫星发生故障，或与我们的合作伙伴打算使用的任何运载火箭发生故障，都可能对我们的合作伙伴以商业合理的溢价或条款为其卫星提供保险的能力产生重大不利影响。承保我们的合作伙伴承保卫星的保单将不包括建造和发射或更换卫星的全部费用，也不能完全覆盖我们在卫星发生故障或严重退化时的损失。此外，此类保单不包括利润损失、业务中断、固定运营费用、业务损失或类似损失，包括我们的合作伙伴根据其与客户(包括我们)的协议可能被要求为服务中断或降级支付的合同付款。我们的合作伙伴的保险通常包含常规排除、重大变化和其他可能限制这些保单下的恢复的条件，并可能包含对过去卫星异常的排除。此外，任何保险收益可能无法及时收到，以便发射替代卫星或采取其他补救措施。此外，这些保单受到涉及未投保损失、大型卫星性能免赔额和保单限制的限制。在这些风险削弱我们的卫星合作伙伴并对他们的业务和财务状况产生负面影响的程度上，我们自己的业务和财务状况也可能同样受到延期的影响。
我们未来的航空业业务可能会受到航空公司无法控制的因素的影响。航空业竞争激烈，对不断变化的经济状况非常敏感。
我们计划中的商业航空连接业务直接受到乘坐商业飞机的乘客数量、航空公司的财务状况和其他经济因素的影响。如果消费者对航空旅行的需求下降，包括由于商务旅客更多地使用视频会议等技术，或者飞机和航班数量因另一场大流行病、航空公司运力减少等原因而减少，那么可使用我们服务的乘客数量将减少
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减少，这将对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。不利的总体经济状况，以及航空公司无法控制的其他事件，包括更高的失业率、更高的利率、股价下跌、消费者和企业支出减少、恐怖袭击或威胁和流行病，可能会对航空业产生实质性的不利影响。可自由支配支出的普遍减少或转移可能导致对休闲和商务旅行的需求减少，并导致提供的航空航班和飞行乘客数量减少。此外，不利的经济状况也可能限制航空公司通过提高价格来抵消燃油、劳动力或其他成本增加的能力。我们的航空公司合作伙伴在竞争激烈的商业市场中运营，因此继续面临产品和定价方面的压力。这些不利的条件和航空旅游业的竞争力可能导致我们的一个或多个航空公司合作伙伴减少客运服务支出，包括部署我们的服务或申请破产。这些事件中的任何一项都会对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
有限的卫星供应可能会延迟或削弱我们发展卫星回程业务的能力。
如果卫星发射次数延迟或低于当前计划数量，将直接影响移动回程卫星通信的采用率，进而直接影响我们计划的回程业务。提供足够数量的卫星对于建立强有力的卫星通信基础设施以支持移动回程服务至关重要。然而，如果不能满足卫星发射的计划次数，可能会限制卫星通信系统的容量和覆盖能力。卫星覆盖不足可能导致通过卫星提供移动回程服务的可用性降低，从而影响我们向客户提供全面解决方案的能力。
此外，由于卫星供应有限，移动回程采用卫星通信的比率较低，也可能影响我们在市场上的竞争力。客户可能会求助于提供替代解决方案的竞争对手，或者可能完全推迟他们对移动回程服务的采用。
我们计划的CDN业务将受到某些行业特定风险的影响，这些风险可能会影响我们的运营和财务业绩。
这些风险包括：
| ● | 技术变化： 内容交付行业发展迅速，我们需要跟上技术进步以保持竞争力。未能与时俱进可能会导致市场份额被更先进的解决方案抢走。 |
| ● | 市场竞争： 内容交付市场竞争激烈，许多提供商都提供类似的服务。我们必须差异化，应对价格压力，有效扩大规模，保持竞争优势。 |
| ● | 网络性能： 我们的成功取决于提供高性能的内容交付服务。网络限制，如带宽限制或服务器容量不足，可能会导致传输速度减慢和服务中断。 |
| ● | 安全和数据隐私： 保护客户数据和内容至关重要。安全漏洞或数据泄露可能会损害我们的声誉并导致法律后果。遵守数据保护法规和强有力的安全措施是必要的。 |
| ● | 对互联网服务提供商的依赖： 我们依赖互联网服务提供商(ISPs)的合作来实现高效的内容交付。与运营商的冲突或中断可能会影响服务质量和可用性。 |
| ● | 侵犯知识产权： 未经授权分发受版权保护的内容可能会导致法律索赔和声誉损害。实施内容监控机制和遵守知识产权法是重要的。 |
| ● | 监管环境：与网络中立性、数据保护和版权监管相关的 监管变化可能会影响我们的运营和收入来源。适应不断变化的法规是合规所必需的。 |
监测这些风险并实施积极主动的措施至关重要。适应市场动态，投资于技术，优先考虑客户满意度，将有助于我们在竞争激烈的内容交付环境中保持强大的地位。
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机场的空中交通拥堵、空中交通管制效率低下、飓风或暴风雪等天气条件、增加的安全措施、与旅行有关的新税、疾病爆发或任何其他类似事件都可能损害航空业。
由于无法控制的因素，航空公司会受到取消或延误的影响。由于天气条件或自然灾害、空中交通管制问题、安全漏洞或其他因素导致的取消或延误可能会减少商业航班上的乘客数量，从而减少对我们提供的服务以及我们的产品和服务的需求，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们的国防业务需要遵守各种法规，并对我们的运营提出要求
对于我们未来打算支持的某些潜在的机密项目，我们可能需要特别的安全许可来处理和推进我们的某些潜在项目和与美国和外国政府的潜在合同。
机密计划通常将要求我们遵守各种行政命令、联邦法律和法规以及客户安全要求，其中可能包括对我们如何开发、存储、保护和共享信息的限制，并可能要求我们的员工获得政府许可。
此外，由于我们提供的产品和服务的性质，我们受到行业特定法规的约束。例如，我们业务的某些方面受到额外的美国政府当局或其在国外的外国政府同行的进一步监管，包括(I)联邦航空管理局，其监管美国国家空域系统中所有飞行器的空域；(Ii)国家电信和信息管理局和联邦通信委员会，其监管我们的潜在客户在美国的有人和无人平台所依赖的无线通信；以及(Iii)美国国务院的国防贸易管制局(DDTC)，其管理管理制造的《国际武器贸易条例》，出口、临时进口国防物品，或者提供国防服务的。
此外，我们的某些潜在产品和技术的出口、再出口和转让可能需要美国商务部工业和安全局(BIS)根据《出口管制改革法案》及其实施条例--《出口管理条例》(EAR)颁发许可证。我们的一些潜在产品可能需要DDTC颁发许可证，这些许可证可能比BIS许可证更难获得。随着我们的研发和客户基础不断发展，对我们的业务和我们的员工遵守这些规定的要求可能会增加。
我们的技术可能会受到出口管制法规的约束，这些法规可能会限制或限制我们普通股的潜在投资者和收购者的范围，这可能会影响我们股价的表现。
我们为联邦政府所做工作的性质也可能限制可能投资或收购我们的各方。例如，出口管制法律可能会阻止我们向潜在的外国收购者提供他们将获得的技术数据的审查。此外，对于希望购买或获得与从事构成潜在国家安全问题的活动(包括与受控技术和/或美国政府合同有关的活动)的公司的某些权利的外国当事人，有特殊要求。美国外国投资委员会(CFIUS)可能需要根据《国防生产法》和《外国投资风险审查现代化法》对外国投资进行审查，这可能导致对该公司实施缓解措施或禁止外国各方对该公司进行某些投资。最后，政府可能会要求潜在的外国所有者同意对其所有权、控制权和/或对公司的影响力进行某些限制，包括通过建立中介机构来管理和控制公司中从事机密工作的部分。这些限制可能会降低这样的收购对这些潜在收购者的吸引力。
与我们的技术相关的风险
我们的成功有赖于对新的宽带技术、先进的通信和安全网络系统、产品和服务的投资和发展，以及它们的市场接受度
宽带、先进通信和安全网络市场受到快速技术变化、频繁推出新的和改进的产品和服务、产品过时以及用户需求变化的影响。我们在这些市场上成功竞争的能力取决于我们能否成功地将我们的专业知识和技术应用于现有的和新兴的宽带，
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先进的通信和安全网络市场，以及我们及时和具有成本效益地成功开发、推出和销售响应不断变化的客户需求的新产品和服务的能力，这取决于许多因素，包括我们的能力：继续开发市场领先的卫星技术(包括大容量通用终端和相关地面网络)；继续提高通用终端性能、带宽成本效益和服务质量；开发和推出具有创新功能的有竞争力的产品、服务和技术，使我们的产品和服务有别于我们的竞争对手；成功地将我们复杂的技术和系统架构与我们的合作伙伴的技术和系统架构相结合；并实施设计、制造和组装创新以及降低成本的努力。我们不能向您保证我们的新技术、产品或服务会成功，也不能保证我们的任何产品都会获得市场认可。其中许多风险在新的和新兴市场被放大，我们目前在这些市场没有业务或业务有限，但这些市场提供了与我们的卫星合作伙伴一起进行国际扩张的机会。从构思到推出新的通用终端设计的时间可能需要两年或更长时间，从而推迟我们实现投资于新通用终端设计和技术的好处的能力。我们可能会遇到困难，延迟或阻止我们成功地选择、开发、制造或营销新技术、产品或服务，这可能会增加成本，并将我们的注意力和资源转移到其他项目上。我们不能确定我们的努力和支出最终会导致新产品和技术的及时开发。此外，在我们开始交货后，我们的产品中可能会发现缺陷，这些缺陷可能会降低服务质量，或者导致延迟或失去市场接受度。如果我们无法为现有或新兴市场设计、制造、集成和营销有利可图的新产品和服务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害，并损害我们普通股的价值。此外，我们相信，随着对更高容量和更快速度的宽带服务和卫星系统的需求继续增长，我们的合作伙伴将继续需要对下一代宽带卫星和相关基础设施进行大量投资。这些资本密集型下一代系统的开发可能需要我们的合作伙伴进行债务融资和/或发行额外股本，这可能会使我们的合作伙伴面临更大的风险，这些风险可能会随着价格上涨而转嫁给我们的客户，这可能会损害我们的利润率，从而可能损害我们普通股的价值。此外，如果我们不能有效或有利可图地设计、制造、集成和销售这些下一代技术，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害，并损害我们普通股的价值。
由于我们的产品复杂，部署在复杂的环境中，我们的产品可能存在缺陷，只有在完全部署后才会发现，这可能会严重损害我们的业务
我们生产高度复杂的产品，融合了尖端技术，包括硬件和软件。软件通常包含可能意外干扰预期操作的缺陷或编程缺陷。此外，我们的产品很复杂，旨在跨复杂的网络部署，有朝一日可能会有100多万用户。由于这些产品的性质，不能保证我们的装运前测试计划足以检测所有缺陷。因此，我们的客户可能会发现我们的硬件或软件中存在错误或缺陷，或者我们的产品在完全部署后可能无法按预期运行。如果我们无法修复产品缺陷，我们可能会遇到声誉受损、客户满意度降低、现有客户流失和无法吸引新客户、无法获得市场接受、订单取消、收入损失、积压和市场份额减少、服务和保修成本增加、开发资源转移、客户采取法律行动、产品退货或召回、向客户发放信用和增加保险成本等情况。此外，由于固定宽带业务的高业务量性质，该业务未来使用的产品存在缺陷可能会大幅增加这些风险。我们产品中的缺陷、集成问题或其他性能问题也可能导致我们客户的财务或其他损害。我们的客户可能会要求我们赔偿相关损失，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营结果。对我们提出的产品责任索赔，即使不成功，也可能既耗时又昂贵。任何这些问题的发生都会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
如果我们遭受服务中断或延误、技术故障或设备损坏，我们可能会受到不利影响。
我们吸引、留住和服务未来客户的声誉和能力将取决于我们的卫星转发器容量、网络基础设施和连接系统的可靠性能。我们未来可能会遇到服务中断、服务延迟或技术或系统故障，这可能是由于我们无法控制的因素造成的。如果我们经常遇到系统或网络故障，我们的声誉可能会受到损害，我们未来的航空公司客户可能有权终止与我们的合同或寻求其他补救措施。
我们的运营和服务将取决于我们的设备和第三方网络提供商的设备在多大程度上受到保护，免受火灾、洪水、地震、断电、太阳耀斑、电信故障、计算机病毒、入室盗窃、战争或恐怖主义行为和类似事件的损害。我们网络的损坏可能会导致服务中断，
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我们将提供服务，这可能会对服务收入、我们的声誉以及我们吸引或保留客户的能力产生实质性的不利影响。
我们依赖服务提供商提供与我们的卫星连接网络相关的某些关键组件和服务。
我们设计我们专有的相控阵天线和IC，目前从第三方采购我们硬件制造过程的关键部分，包括IC代工、基于玻璃的天线制造、移动回程系统组装和我们连接服务的关键方面，包括我们从SES获得的所有卫星转发器服务。如果我们在交付这两家供应商的产品和服务时遇到中断，我们可能很难继续向客户提供我们自己的产品和服务。我们过去遇到过组件交付问题，不能保证我们将来会避免类似的问题。
我们将依靠第三方服务提供商提供对我们计划中的CDN业务至关重要的关键组件和服务。目前，我们依赖这些供应商提供关键硬件组件和连接服务。他们的产品交付或服务提供的任何中断都可能影响我们向客户提供我们自己的产品和服务的能力。过去部件交付问题的经验突出表明，未来可能会遇到类似的挑战。此外，如果我们失去与硬件供应商的独家使用权，我们在基于卫星的连接方面的竞争优势可能会受到损害，对我们的业务和运营构成重大风险。
网络安全漏洞可能会扰乱我们的运营，使我们承担责任，损害我们的声誉，并要求我们招致巨额成本或以其他方式对我们的财务业绩产生不利影响.
我们高度依赖信息技术网络和系统，包括互联网和第三方系统，以安全地处理、传输和存储电子信息，包括我们客户的个人信息。我们还保留敏感数据，包括知识产权、专有业务信息、个人身份信息、信用卡信息以及员工和客户在我们的计算机网络和第三方网络上的使用数据。尽管我们采取了某些保护措施，并努力在我们认为情况允许的情况下对其进行修改，但入侵技术和技术继续快速发展，越来越复杂的黑客组织也在以商业系统为目标。因此，我们使用的计算机系统、软件和网络容易受到中断、关闭、未经授权的访问、误用、擦除、更改、员工错误、网络钓鱼、计算机病毒、勒索软件或其他恶意代码以及其他可能产生重大安全影响的事件的影响。我们所依赖的保护措施可能不足以防止或检测所有重大网络安全漏洞，也不足以确定任何重大漏洞的程度，也不能保证尚未发生重大未检测到的漏洞。如果发生任何重大的网络安全事件，可能会扰乱我们的运营，分散我们的管理层，导致我们失去现有客户，无法吸引新客户，并使我们面临监管行动、诉讼、罚款、我们的声誉或竞争地位受损，或者要求我们修改业务做法的命令或法令，任何这些都可能对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
与知识产权有关的风险
我们可能无法保护我们的知识产权。
我们认为我们的商标、服务标志、版权、专利、商业秘密、专有技术、域名和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标法、著作权法和专利法、商业秘密保护以及与员工、供应商、航空公司客户、客户和其他人签订的保密协议来保护我们的专有权利。我们使用的许多商标包含有一些常见用法的词语或术语，因此，我们可能难以在某些司法管辖区注册它们。我们还没有在我们未来可能开展业务的所有市场，包括亚洲、非洲、中东和美国的国家，获得我们最重要的商标的注册。如果其他公司已经在国外司法管辖区注册或一直在商业上使用与我们类似的服务的类似商标，我们在这些外国司法管辖区注册我们的商标或执行我们的商标的专有使用权可能会有困难。
不能保证我们保护我们专有权的努力是充分或有效的，不能保证任何未决或未来的专利和商标申请在所有情况下都会导致颁发专利和注册商标，不能保证其他人不会开发或专利类似或优越的技术、产品或服务，也不能保证我们的专利、商标和其他知识产权在未来不会受到他人的挑战、无效、挪用或侵犯。此外，在提供或可能在未来提供我们的服务的其他国家/地区的知识产权法律和执法实践可能不会保护我们的产品和
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知识产权的程度与美国的法律相同。如果我们不能保护我们的知识产权免受未经授权的使用，我们的品牌形象可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到影响。
泄露商业秘密可能会对我们的业务造成损害。
我们试图通过与第三方、我们的员工和顾问签订保密和知识产权转让协议来保护我们的商业秘密。然而，这些协议可能会被违反，如果是这样的话，我们可能没有足够的补救措施。此外，其他人可能独立发现我们的商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们不能向此等当事人主张任何商业秘密权。强制执行一方非法获取和使用我们的商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。如果我们无法保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会销售与我们的服务和产品类似的服务或产品，这可能会减少对我们产品的需求。任何旨在执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围的诉讼都可能导致巨额成本和资源转移，但不能保证成功。
第三方声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，可能会导致重大成本，并对我们的业务和运营结果造成重大损害。
近年来，包括无线通信行业在内的许多以技术为基础的行业都出现了涉及知识产权的重大诉讼。任何侵权、挪用或相关索赔，无论是否有价值，都是耗时的，分散了技术和管理人员的注意力，而且解决起来代价高昂。由于任何此类纠纷，我们可能不得不开发非侵权技术、支付损害赔偿、签订专利费或许可协议、停止提供某些产品或服务或采取其他行动来解决索赔。如果需要，这些行动可能代价高昂，或者在我们可以接受的条件下无法获得。我们的某些供应商在使用这些供应商向我们提供的产品和服务时不向我们提供赔偿。同时，我们通常向客户提供第三方知识产权侵权赔偿，在某些情况下，这不会限制我们的赔偿义务，因此我们可能会对辩护费用和判决承担责任。如果我们无法履行我们的赔偿义务，并且我们的航空公司客户终止或未能续签合同，任何这些事件都可能导致运营费用增加、限制我们提供的服务或导致业务损失。
我们保护我们专有技术的能力是有限的
我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们在产品和服务中使用的技术的专有权。未来，我们将依靠专利、版权、商标和商业秘密法以及合同权利相结合的方式来保护我们的专有权利。我们还与我们的员工、顾问和公司合作伙伴签订保密协议，并控制对我们专有信息的访问和分发。尽管我们做出了努力，但未经授权的各方可能会试图复制或获取和使用我们的专有信息。如果我们不能充分保护我们的专有权，我们的竞争对手可能会利用我们开发的知识产权来增强他们自己的产品和服务，这可能会对我们的业务造成实质性的损害，并损害我们普通股的价值。监控和防止未经授权使用我们的技术是困难的。竞争对手的挪用行为可能不容易被发现。我们可能会不时采取行动，防止未经授权使用我们的技术，包括发出停止和停止函。此外，我们可能会被要求开始诉讼，以保护我们的知识产权或确定他人专有权利的有效性和范围。如果我们在未来的任何此类诉讼中败诉，我们执行此类知识产权的权利可能会受到损害，或者我们可能会失去对此类知识产权的权利。我们不知道我们采取的措施是否会防止未经授权使用我们的技术，包括在外国，那里的法律可能没有像美国那样广泛地保护我们的专有权。如果我们无法保护我们的专有权，我们可能会发现自己在竞争中处于劣势，因为其他人不需要花费大量的费用、时间和精力来创造创新的产品。
我们参与与知识产权索赔有关的诉讼可能会对我们的业务产生重大不利影响
在未来，我们可能成为第三方知识产权侵权、无效、使用权或所有权索赔的一方，或因侵权索赔而要求客户和业务合作伙伴赔偿的一方。无论这些主张的是非曲直，知识产权诉讼可能既耗时又昂贵，可能会分散技术和管理人员的注意力。任何诉讼的不利结果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。主张的索赔或发起的诉讼可能包括针对我们或我们的制造商、供应商或客户的索赔，指控他们对我们现有或未来的产品或这些产品的组件的专有权受到侵犯。如果我们的产品被发现侵犯或侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被迫(1)向这些第三方寻求许可或版税安排，(2)停止销售、合并或使用包括被质疑者在内的产品
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知识产权，或者(3)重新设计那些使用该技术的产品会产生巨大的成本。我们不能向您保证，我们能够以合理的条款获得任何此类许可或版税安排，或开发重新设计的产品，或者，如果开发了这些重新设计的产品，它们将按要求运行或被适用市场接受。
我们使用开源软件可能会限制我们将技术商业化的能力。
开源软件以人类可读的源代码形式广泛而免费地向公众提供，通常具有修改和改进这类软件的自由权利。一些开放源码许可作为使用与许可开放源码软件相结合并分发的专有软件的条件，必须以源代码的形式并根据开放源码许可的条款向公众发布。因此，根据此类许可证的解释和应用于结合了专有广告开源软件和源代码的软件代码的方式，我们可能会面临某些产品商业化能力的限制，我们可能被要求(I)向公众(包括竞争对手)发布我们某些专有软件的源代码；(Ii)向第三方寻求更换软件的许可证；和/或(Iii)重新设计我们的软件，以便继续提供我们的产品。这样的后果可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
一些外国的法律对我们的专有技术的保护程度不如美国法律，这可能会增加挪用的可能性。
任何对我们技术的盗用都可能严重损害我们的竞争地位，这可能导致净销售额大幅下降。如果我们诉诸法律程序来强制执行我们的知识产权，程序可能会负担沉重、破坏性和成本高昂。诉讼程序可能会分散管理层的注意力，我们可能不会获胜。其他人声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会损害我们的业务和财务状况。我们行业的特点是专利数量众多，涉及专利和其他知识产权的索赔和相关诉讼频繁。我们不能确定我们的产品和服务没有也不会侵犯已发布的专利、未来可能发布的专利或其他人的知识产权。
与AKOM Pubco证券所有权相关的风险
公众股东对大量公开发行的股票行使赎回权的能力可能会对AKOM Pubco证券在收盘后的流动性和交易产生不利影响。
于订立合并协议时，IXAQ并不知道有多少公众股东可行使其赎回权，因此，IXAQ需要根据其对将提交赎回的股份数目的预期安排交易的结构。合并协议不包括最低现金条件。合并协议确实包括一项完成交易的条件，即IXAQ在实施与合并协议拟进行的交易相关的任何公开股份赎回后，必须拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)或以其他方式豁免遵守根据证券法颁布的规则第1419条的规定，但IXAQ和AERKOMM可免除该等条件。因此，如果放弃关闭的条件，并且如果与业务合并相关的赎回导致IXAQ的有形资产净额低于5,000,001美元，而AKOM Pubco不符合另一项豁免“细价股”规则的规定(例如AKOM Pubco普通股在纳斯达克上市，或AKOM Pubco普通股的价格超过5美元)，则AKOM Pubco普通股在关闭时可能是“细价股”。如果确定AKOM Pubco普通股为“细价股”，将要求交易AKOM Pubco普通股股票的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致AKOM Pubco证券二级交易市场的交易活动减少。
此外，如果正在赎回的公众股份数量大于在最大赎回方案中假设赎回的公众股份数量，并且业务合并获得批准和完成，且AERKOMM免除了5,000,001美元的有形资产净值条件，则公众股东在AKOM Pubco中保留的所有权百分比和可供AKOM Pubco使用的现金金额将甚至少于[·]%和$[·]在本委托书/招股说明书题为“未经审计的备考简明合并财务信息”.
此外，对大量公开发行的股份行使赎回权可能会导致AERKOMM业务的可用现金不足，并可能使IXAQ和AERKOMM无法采取必要的行动，以在完成业务合并后优化AKOM Pubco的资本结构。
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我们的普通股价格可能会波动。
如果AKOM Pubco普通股确实建立了公开交易市场，其市场价格可能会高度波动，并可能因应各种因素而大幅波动，其中许多因素不是我们所能控制的，包括：
| ● | 我们股票的所有权集中在有限数量的关联股东手中，可能会限制对我们证券的兴趣； |
| ● | 有限的“公众流通股”，少数人的销售或销售不足可能会对AKOM Pubco普通股的市场价格造成积极或消极的定价压力； |
| ● | 关键人员的增减； |
| ● | 失去战略关系； |
| ● | 证券分析师或投资者预期的经营业绩变动； |
| ● | 我们或我们的竞争对手发布新产品或服务； |
| ● | 我们产品的市场份额减少； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺； |
| ● | 投资者对我们行业或前景的看法； |
| ● | 内幕卖出或买入； |
| ● | 订立卖空合同的投资者； |
| ● | 影响我们行业的监管发展； |
| ● | 我们行业的变化； |
| ● | 竞争性定价压力； |
| ● | 我们获得营运资金融资的能力； |
| ● | 出售AKOM Pubco普通股； |
| ● | 我们执行商业计划的能力； |
| ● | 经营业绩低于预期的； |
| ● | 修订证券分析师的估计或减少证券分析师的覆盖面；以及 |
| ● | 经济和其他外部因素。 |
其中许多因素是我们无法控制的，可能会降低AKOM Pubco普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。我们不能对AKOM Pubco普通股在任何时候的现行市场价格做出任何预测或预测，包括AKOM Pubco普通股是否会维持目前的市场价格，或者出售股票或AKOM Pubco普通股在任何时间出售将对现行市场价格产生什么影响。
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此外，证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对AKOM Pubco普通股的市场价格产生重大不利影响。
作为一家上市公司的要求可能会给公司的资源带来压力，分散管理层的注意力，我们将因成为上市公司而产生巨额成本。
完成业务合并后，公司将遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《证券法》的报告要求。这些规章制度和要求是广泛的。我们将产生与上市公司公司治理和报告要求相关的巨额成本。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们可能需要雇佣更多的公司员工来遵守这些要求，或者聘请外部顾问，这将增加我们的成本和支出。这可能会将管理层的注意力从其他业务上转移出来，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。这些适用的规则和条例可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，并且可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入AKOM Pubco董事会或担任高管。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。
由于在本委托书/招股说明书以及我们作为上市公司必须提交的文件中披露了信息，我们的业务、经营业绩和财务状况变得更加明显，这可能导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果任何此类索赔成功，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或解决索赔对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
在公开市场上出售大量AKOM Pubco普通股，特别是我们的高管、董事和大股东的出售，或认为这些出售可能发生，可能会导致AKOM Pubco普通股的市场价格下跌。
在公开市场上出售大量AKOM Pubco普通股，特别是我们的高管、董事和主要股东的出售，或认为可能发生这些出售，可能会导致AKOM Pubco普通股的市场价格下跌。我们的部分行政人员、董事及在业务合并后持有大量AKOM Pubco普通股股份的持有人须遵守锁定条款，即自业务合并完成之日起至少六个月内，除某些例外情况外，禁止他们要约出售、出售、订立出售合约、授予任何出售、转让或以其他方式处置任何AKOM Pubco普通股股份以及任何可转换为AKOM Pubco普通股或可为AKOM Pubco普通股行使的证券的选择权，除非被AKOM Pubco董事会放弃、修订或废除。
当适用的锁定期到期时，我们的证券持有人将能够在公开市场上出售AKOM Pubco普通股。此外，AKOM Pubco董事会可酌情允许我们的证券持有人在拟议章程中包含的限制性条款到期之前出售股票。销售业绩可观的
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在锁定条款到期时，如果您认为可能会发生此类出售或提前解除这些条款，可能会导致我们的市场价格下跌或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股，则可能导致此类股票的数量减少。
此外，我们可能会提交一份登记声明，登记根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的股份。在符合适用归属规定及上述锁定条款届满后，因行使已行使购股权而发行的股份将可在公开市场即时转售。
AKOM Pubco普通股价格的下跌可能会影响我们筹集营运资金的能力，并对我们继续运营的能力产生不利影响。
AKOM Pubco普通股价格的长期下跌可能会导致普通股流动性的减少，并降低我们筹集资金的能力。AKOM Pubco普通股价格的下跌可能对我们的流动性、运营和战略计划特别不利。此类削减可能迫使我们从其他计划用途中重新分配资金，并可能对我们的业务计划和运营产生重大负面影响，包括我们开发新产品和服务以及继续现有运营的能力。如果AKOM Pubco普通股的价格下跌，我们不能保证我们将能够筹集额外的资本或从运营中获得足够的资金来履行我们的义务。如果我们未来无法筹集到足够的资本，我们可能就无法拥有继续正常运营的资源。
我们不打算在可预见的将来支付任何现金股息，因此，您在我们的股本投资的任何回报必须来自股本的公平市值和交易价格的增加。
我们没有向AKOM Pubco普通股支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算向AKOM Pubco普通股支付现金股息。我们打算保留未来的收益，如果有的话，用于我们业务的发展和扩张的再投资。我们可能与机构贷款人达成的任何信贷协议都可能限制我们支付股息的能力。我们未来是否派发现金股息将由AKOM Pubco董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求以及AKOM Pubco董事会认为相关的任何其他因素。因此，您在我们的股本投资的任何回报必须来自股本的公平市场价值和交易价格的增加。
如果我们的股价在企业合并后出现波动，你的投资可能会损失很大一部分。
AKOM Pubco普通股的市场价格可能会受到广泛波动的影响，以应对本委托书/招股说明书中描述的风险因素，以及其他我们无法控制的因素，例如投资者认为与我们相当的公司估值的波动。此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及总体经济、政治和市场状况，如正在进行的俄罗斯-乌克兰战争、经济衰退、通胀、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，许多经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。
由于发行AKOM Pubco普通股作为业务合并中的对价，以及根据AKOM Pubco股权激励计划未来的发行，公众股东将立即经历稀释。持有少数股权可能会减少我们目前的股东对AKOM Pubco管理层的影响。
预计在业务合并后，将有[·]AKOM Pubco普通股将流通股，假设最大赎回，并基于AERKOMM截至2023年12月31日的股本余额，包括：(I)。[·]在合并中向AERKOMM证券持有人发行的AKOM Pubco普通股(包括17,391,304股激励性合并对价股票[，哪些股票将在截止日期时以第三方托管方式发行和持有]但不包括 [AKOM Pubco普通股在行使转换后的期权和Pubco认股权证时保留供发行的股票，这些股票将不会在交易结束后立即发行)，构成约[·]已发行AKOM Pubco普通股的%;（ii） [·]发行给赞助商的AKOM Pubco普通股股份（反映了 [·]保荐人根据不赎回协议购买的公开股份[以及就以下项目保留的全部股份出资额
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这样的公开股份])，构成了大约[·]已发行AKOM Pubco普通股的百分比；(Iii)不持有IXAQ公众股东持有的AKOM Pubco普通股股份(不包括[·]保荐人根据不赎回协议购买的公开股份[以及[·]非赎回股东持有的公开股份])，以及(V)。[·]可向某些服务提供商发行的AKOM Pubco普通股，约占[·]已发行AKOM Pubco普通股的百分比。这些百分比假设不会行使IXAQ认股权证，也不会在交易结束前或与交易结束相关的情况下发行AKOM Pubco的其他股权证券，包括可能在业务合并后根据AKOM Pubco股权激励计划发行的任何股权奖励。如果实际情况与这些假设不同，IXAQ现有股东在合并后的公司中保留的股权比例也将不同。
此外，AERKOMM的员工和顾问持有，并在业务合并后，预计将根据股权激励计划获得股权奖励。当这些股权奖励和购买权成为AKOM Pubco普通股股票的归属和结算或可行使时，您将经历额外的摊薄。
增发普通股将大大稀释现有IXAQ证券持有者的权益，并可能对我们的公开股票或公共认股权证的现行市场价格产生不利影响。
AKOM Pubco普通股将可行使AKOM Pubco认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东股权稀释。如果更多的公开募股被赎回，这种稀释将会增加。
已发行的AKOM Pubco认股权证购买总计最多18,650,000股AKOM Pubco普通股，包括11,500,000股公开认股权证和7,150,000股私募认股权证，将根据有关这些证券的认股权证协议条款行使。该等认股权证将可于业务合并完成后30天起的任何时间行使。这些认股权证的行使价为每股11.50美元。然而，不能保证AKOM Pubco认股权证在到期前一直在资金中，因此，权证可能到期时一文不值。见“-即使企业合并完成，公共认股权证可能永远不会在现金中，它们可能到期时一文不值，如果当时未偿还公共认股权证的至少50%的持有人批准这种修改，则认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改.”
只要AKOM Pubco认股权证被行使，AKOM Pubco普通股的额外股份将被发行，这将导致AKOM Pubco普通股的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。如果大量IXAQ股东选择赎回与业务合并相关的股份，那么由行使AKOM Pubco认股权证造成的稀释占流通股的比例将会增加。公募认股权证持有人无权赎回该等认股权证。因此，赎回公开股份而不同时赎回公开认股权证，将增加行使公开认股权证的摊薄效果。假设最大限度地赎回[·]公众股份，并假设每名赎回股东就每一股公开股份持有一份认股权证的一半，相当于最初包括在IXAQ单位中的认股权证数量，最高可达[·]公共认股权证将通过赎回股东的方式保留(假设所有此类股东选择不行使其认股权证，并假设尽管进行了此类赎回，但仍发生业务合并，从而允许在交易完成后行使公共认股权证)，总市值约为$[·]，基于市场价格$[·]根据公共授权，截止日期[·]，2024年，记录日期。企业合并完成后，我们无法预测公募认股权证的最终价值。在公开市场上出售因行使AKOM Pubco认股权证而发行的大量股票或可能行使此类认股权证，也可能对AKOM Pubco普通股的市场价格产生不利影响。
不能保证与业务合并相关发行的AKOM Pubco普通股将在交易结束后获准在纳斯达克上市，也不能保证AKOM Pubco将能够遵守纳斯达克的持续上市规则。
IXAQ单位、公开发行的股票和公募认股权证目前在纳斯达克上市。如果IXAQ的证券不符合纳斯达克继续上市的要求，纳斯达克可能会将IXAQ的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易IXAQ的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。
我们已申请在纳斯达克上市AKOM Pubco普通股和AKOM Pubco权证。然而，不能保证与业务合并相关而发行的AKOM Pubco普通股或AKOM Pubco认股权证的股票将在交易结束后获准在纳斯达克上市。即使AKOM Pubco的证券在收盘时如此上市，AKOM Pubco未来也可能无法维持其证券的上市。
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AKOM Pubco证券的持续上市资格可能取决于我们赎回的股票数量等。如果在业务合并后，纳斯达克因未能满足上市规则而使其普通股或公共认股权证的股票在其交易所退市，AKOM Pubco及其股东可能面临重大不利后果，包括：
| ● | 我们证券的市场报价有限； |
| ● | 我们证券的流动性减少； |
| ● | 确定AKOM Pubco普通股为“细价股”，这将要求交易AKOM Pubco普通股股票的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平降低； |
| ● | 有限的新闻和分析师报道；以及 |
| ● | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。AKOM Pubco普通股和公共认股权证是承保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力，以阻止其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果AKOM Pubco的证券不再在纳斯达克上市，这些证券将不符合担保证券的资格，AKOM Pubco将受到其发行证券的每个州的监管。
股东批准的对IXAQ开曼群岛宪法文件的修正案取消了最低有形资产净值要求。合并协议包含一项成交条件，即IXAQ拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，或以其他方式豁免遵守证券法规则第419条的规定，但各方可放弃此类条件。因此，IXAQ和AERKOMM可能会完成业务合并，即使AKOM Pubco普通股在交易结束时将是“细价股”。
2023年4月10日，IXAQ召开首届延长会。在第一次延期会议上，IXAQ股东批准了对开曼宪法文件的修订，取消了IXAQ在完成业务合并之前或之后拥有至少5,000,001美元有形资产净额的要求。开曼宪法文件中这种限制的目的是为了确保IXAQ不会因为遵守规则第3A51-1(G)(1)条(“NTA规则”)而受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束。但是，由于国家公路交通管理局规则是美国证券交易委员会的几个排除规则之一，IXAQ建议股东从开曼宪法文件中删除有形资产净值要求，因为IXAQ可以依赖于另一个与IXAQ在纳斯达克上市相关的排除(规则3a51-1(A)(2))(“交易所规则”)。只要公开发行的股票仍然在纳斯达克上市，根据交易所规则，公开发行的股票就不会被视为“细价股”。AKOM Pubco在收盘后可能依赖的另一个被排除在“细价股”规则之外的是要求AKOM Pubco普通股的价格为5.00美元或更高(“5.00美元价格规则”)。然而，我们不能向您保证AKOM Pubco普通股将在收盘时在纳斯达克上市，或者AKOM Pubco普通股将遵守5美元的价格规则。
如果AKOM Pubco在交易结束时的有形资产净值少于5,000,001美元，从而不符合NTA规则，如果AKOM Pubco普通股没有在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，从而不满足交易所规则，如果AKOM Pubco普通股的交易价格低于5美元，从而不符合5美元的价格规则，并且如果没有其他排除在“细价股”规则之外的情况，我们预计AKOM Pubco普通股在交易结束时将是“细价股”。然而，根据合并协议，IXAQ和AERKOMM可能会放弃“细价股”的成交条件。如果双方在AKOM Pubco普通股的股票为“细价股”时完成业务合并，这类事件将要求交易AKOM Pubco普通股股票的经纪商遵守更严格的规则。例如，交易AKOM Pubco普通股股票的经纪商将被要求提供标准化风险
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披露文件，其中规定了关于细价股的信息以及细价股市场风险的性质和重要性。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的买入和要约报价、经纪交易商和交易中任何销售人员的补偿，以及每月账目报表，说明客户账户中持有的每一股细价股票的市场价值。此外，细价股规则将规定，经纪交易商在进行不受该等规则豁免的细价股的交易前，必须作出特别书面裁定，认为该细价股是适合购买者的投资，并收到购买者对交易的书面协议。如果AKOM Pubco普通股是“细价股”，这些披露要求可能会减少AKOM Pubco普通股在二级市场的交易活动。细价股规则非常繁重，可能会减少对任何发行股票的购买，并减少AKOM Pubco普通股的交易活动。如果AKOM Pubco普通股的股票受细价股规则的约束，AKOM Pubco普通股的持有者可能会发现更难出售他们的股票。
未来注册权的行使可能会对AKOM Pubco普通股的市场价格产生不利影响。
根据A&R注册权协议，AKOM Pubco将同意根据证券法规则第415条，登记转售由注册权持有人不时持有的AKOM Pubco普通股的某些股份和AKOM Pubco的其他股权证券。根据A&R登记权协议，持有者将拥有习惯登记权，包括索取权和搭载权，但需进行合作，并在合并完成后削减与此类各方持有的AKOM Pubco普通股有关的条款。我们估计总共有[·]AKOM Pubco普通股和[·]AKOM Pubco认股权证将在交易结束后立即获得注册权。
这些证券的登记将允许公开转售此类证券，但须遵守任何适用的合同锁定义务。大量证券的注册和公开市场交易可能会对AKOM Pubco普通股收盘后的市场价格产生不利影响。
即使完成业务合并，公共认股权证可能永远不会在现金中，它们可能到期时毫无价值，如果当时未偿还公共认股权证的持有人中至少有50%的持有人批准此类修订，则认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。
已发行的IXAQ权证的行权价为每股11.50美元。不能保证公募认股权证在可行使后及到期前会有现金存在，因此，公募认股权证到期后可能会变得一文不值。
IXAQ权证是根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与IXAQ之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时未偿还认股权证持有人至少50%的批准，方可作出任何增加认股权证行使价格或缩短认股权证行使期限的更改。
因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公募认股权证的持有人同意修订，我们可以不利于持有人的方式修改公募认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%的已发行公共认股权证同意的情况下，可以修改公共认股权证的条款是无限的，但此类修订的例子可以是提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的AKOM Pubco普通股的股份数量。
我们可能会在您尚未到期的AKOM Pubco认股权证行使之前，在对您不利的时间赎回您的AKOM Pubco认股权证，从而使您的AKOM Pubco认股权证变得一文不值。
我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公共认股权证，前提是AKOM Pubco普通股的股票在截至我们向认股权证持有人发出赎回适当通知的日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，并满足某些其他条件。吾等不会赎回公开认股权证，除非证券法下有关行使认股权证可发行股份的有效登记声明生效，且有关该等股份的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅，除非吾等选择要求认股权证以无现金方式行使，而该等无现金行使行为可获豁免根据证券法登记。如果公开认股权证可以由我们赎回，我们可以行使我们的赎回权，即使我们无法注册或符合资格
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根据所有适用的州证券法出售的标的证券。赎回尚未赎回的认股权证可能会迫使阁下接受名义赎回价格，而在尚未赎回的认股权证被要求赎回时，如果阁下没有在赎回日期前行使认股权证协议所允许的其他方式行使认股权证，则名义赎回价格可能会大大低于您的认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其任何获准受让人持有，本公司将不会赎回。截至本委托书/招股说明书的日期，IXAQ A类普通股的交易价格从未超过每股18.00美元，因此，当前和最近的股价都没有达到或超过允许AKOM Pubco赎回公共认股权证的门槛。
如果AKOM Pubco根据认股权证协议第6.1节规定，在AKOM Pubco普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元的情况下决定赎回公共认股权证，AKOM Pubco将确定赎回日期。赎回通知将在赎回日期前不少于三十(30)天由AKOM Pubco以预付邮资的头等邮件邮寄给公开认股权证的注册持有人，并按其在注册簿上的最后地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。
公共认股权证持有人只有在某些情况下才能在“无现金基础上”行使其公共认股权证，如果他们这样做，他们从这种行使中获得的AKOM Pubco普通股股份将少于以现金方式行使的认股权证。
公开认股权证一般不得在“无现金基础”下行使，以下所述除外。相比之下，私募认股权证只要由保荐人和某些获准受让人持有，就可以“无现金基础”行使。IXAQ同意私募认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有，是因为在IXAQ首次公开募股时，并不知道保荐人在业务合并后是否与我们有关联。如果保荐人仍然隶属于AKOM Pubco，其在公开市场销售AKOM Pubco证券的能力将受到极大限制。我们预计AKOM Pubco将制定政策，禁止内部人士出售证券，除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售AKOM Pubco证券的这段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，他或她也不能交易AKOM Pubco证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以行使他们的AKOM Pubco认股权证，并在公开市场上自由出售行使权证后获得的股份，以收回行使权证的成本，而内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。
认股权证协议规定，在下列情况下，寻求行使其公共认股权证的公共认股权证持有人将不被允许进行现金交易，而是将被要求根据证券法第3(A)(9)节在无现金的基础上这样做：(I)如果根据认股权证协议的条款，在行使认股权证时可发行的AKOM Pubco普通股没有根据证券法登记；(Ii)如果我们已如此选择，且AKOM Pubco普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)节下“担保证券”的定义；及(Iii)如果我们已如此选择，且我们呼吁赎回公共认股权证。如果您在无现金的基础上行使您的公共认股权证，您将支付认股权证行权价，即交出该数量的AKOM Pubco普通股的认股权证，等于(A)除以(X)除以(X)相关的AKOM Pubco普通股的股票数量乘以AKOM Pubco普通股的股份(如下一句定义)的“公平市场价值”超过认股权证行使价格的(Y)公允市场价值所获得的商数。“公平市价”是指AKOM Pubco普通股在权证代理人收到行使通知或向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止10个交易日内的平均收市价。因此，与以现金形式行使认股权证相比，认股权证持有人从行使认股权证中获得的AKOM Pubco普通股股份将较少。
AKOM Pubco认股权证可能会对AKOM Pubco普通股的市场价格产生不利影响。
在业务合并后，IXAQ认股权证将被假定并转换为AKOM Pubco认股权证，持有者将有权购买AKOM Pubco普通股的股份。此类AKOM Pubco认股权证一旦行使，将增加AKOM Pubco普通股的发行和流通股数量，并降低AKOM Pubco普通股的价值。
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目录表
《权证协议》将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性论坛，这可能会限制权证持有人获得有利的纠纷司法论坛的能力。
认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)吾等不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权应为任何该等诉讼、法律程序或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。
尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物在《权证协议》的法院条款的范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。
这种选择法院的规定可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼，并导致权证持有人提起诉讼的成本增加。或者，如果法院发现我们的认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
根据美国联邦证券法，我们是一家“较小的报告公司”，适用于较小的报告公司的报告要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据美国联邦证券法，我们是一家“较小的报告公司”。只要我们继续是一家规模较小的报告公司，我们就可以利用适用于其他非较小报告公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。投资者可能不会发现我们的普通股有吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免和减少的披露。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。
与业务合并和IXAQ相关的风险
除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指业务合并完成前的IXAQ。
赞助商已同意投票支持企业合并，无论IXAQ的公众股东如何投票。
保荐人及每名董事及IXAQ高级职员已同意(其中包括)投票赞成合并协议及据此拟进行的交易(就保荐人而言)，但亦须受保荐人支持协议预期的条款及条件所规限。发起人成员中包括IXAQ的每一名董事和高管，拥有4,002,121股方正股票。因此，截至本委托书/招股说明书日期，内部人士拥有约[·]已发行和已发行的IXAQ普通股的百分比。因此，持有者的投票[·]普通股将被要求批准企业合并方案、归化方案、股票发行方案、组织文件
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目录表
提案、NTA提案、咨询组织文件提案、AKOM Pubco股权激励计划提案，以及休会提案，即使所有其他流通股都投票反对此类提案。
我们可能会被迫关闭业务合并，即使我们确定它不再符合我们股东的最佳利益。
我们的公众股东可获得保障，使其免受在合并协议日期至交易结束之间发生的AERKOMM重大不利事件的影响，主要是由于有权赎回其公众股份，以按比例赎回信托账户中可供分派给公众股东的资金部分，按特别股东大会预定投票前两个营业日计算。因此，如果在特别股东大会上批准先行条件建议后发生重大不利事件，我们可能会被迫关闭业务合并，即使我们确定这样做不再符合我们股东的最佳利益(由于该等重大不利事件)，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大负面影响。
IXAQ完成与AERKOMM的初始业务合并的能力可能会受到影响，如果此类初始业务合并受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，并最终被禁止。
发起人是一家开曼群岛豁免的有限合伙企业，根据CFIUS管理的法规，很可能被视为“外国人”。因此，与AERKOMM的初始业务合并可能受到美国外国投资委员会的管辖，其范围包括控制性投资(根据CFIUS法规的“控制”含义)以及对符合某些标准的敏感美国企业的某些非被动、非控制性投资。双方已确定AERKOMM不是TID美国企业，这一术语在31 C.F.R.§800.248中有定义，因此，不强制提交美国外国投资委员会关于企业合并的文件。双方可以决定在关闭初始业务合并之前或之后，向CFIUS提交自愿申请，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。外国投资委员会可决定推迟业务合并，附加条件以缓解对业务合并的国家安全担忧，或建议美国总裁阻止最初的业务合并，或命令IXAQ在交易完成后剥离AERKOMM的全部或部分资产。此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的，而IXAQ完成初始业务合并的时间有限。如果IXAQ无法在2024年10月12日之前完成其初始业务合并，即每次延期一个月每月向信托账户存入50,000美元，或IXAQ股东可能批准的较晚日期，因为审查过程超出了该时间框架，或者因为业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，IXAQ可能被要求进行清算。如果IXAQ清算，其公众股东可能只会按比例收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例份额，IXAQ权证将一文不值。这也将导致股东失去对AERKOMM的投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现其投资未来收益的机会。
如果根据《投资公司法》，IXAQ被视为一家投资公司，IXAQ可能被迫放弃完成业务合并的努力，转而被要求清算。为了降低这一结果的风险，截至2023年12月31日，IXAQ已将其信托账户从证券投资转移到计息银行活期存款账户。
目前，“投资公司法”对SPAC的适用性尚不确定。根据美国证券交易委员会目前的看法，有可能声称IXAQ一直以未经注册的投资公司的身份运营，包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的主观测试。如果就《投资公司法》而言，IXAQ被视为一家投资公司，IXAQ可能会被迫放弃完成业务合并的努力，转而被要求清算。如果IXAQ被要求清算，IXAQ将无法完成业务合并，投资者将无法实现持有AKOM Inc.股票的好处，包括此类交易后股票和权证的潜在增值，IXAQ权证将一文不值。
在2023年12月31日之前，信托账户中的资金仅以期限不超过185天的美国政府国债或货币市场基金的形式持有，这些基金仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。然而，为了降低IXAQ被视为根据《投资公司法》作为非注册投资公司经营的风险，截至2023年12月31日，IXAQ已指示信托账户的受托人大陆股票转让信托公司清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，此后将信托账户中的所有资金存放在计息银行活期存款账户中，直到我们的业务合并完成或我们的清算完成之前。
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目录表
在对我们信托账户中的资产进行这种清算后，我们从信托账户中持有的资金获得的利息可能会比其他情况下更少，这将减少我们的公众股东在赎回或清算IXAQ时获得的美元金额，如果信托账户中的资产仍保留在美国政府证券或货币市场基金中的话。这意味着未来可供赎回的金额可能不会增加。
由于发起人和IXAQ的董事和管理人员的利益不同，或者除了股东的利益之外(可能与股东的利益冲突)，在确定与AERKOMM的业务合并是否适合作为我们的初始业务合并时，可能存在利益冲突。这些利益包括，如果我们的业务合并没有完成，赞助商将失去对我们的全部投资。
当您考虑IXAQ董事会赞成批准企业合并提议的建议时，您应该记住，发起人和IXAQ的董事和高级管理人员在该提议中拥有不同于IXAQ股东和权证持有人的利益，或者不同于IXAQ股东和权证持有人的利益。
这些权益包括：
| ● | 发起人支付(I)25,000美元或每股约0.004美元购买创始人股票，如果该等创始人股票不受限制且可自由交易，其价值约为美元。[·]，根据$[·]IXAQ A类普通股在纳斯达克上的收市价[·]、2024年、(Ii)美元[·]或大约$[·]根据搜查令[·]私募认股权证，基于美元[·]IXAQ权证在纳斯达克上的收市价[·]，2024年。我们估计，在结束时，赞助商将持有总计[·]AKOM Pubco普通股和[·]AKOM Pubco认股权证，如果不受限制，可以自由交易，价值约为美元。[·]，根据$[·]IXAQ A类普通股收盘价和美元[·]IXAQ权证在纳斯达克上的收市价[·]，2024年。然而，鉴于AKOM Pubco普通股的此类股票将受到某些限制，包括本委托书/招股说明书中其他地方描述的限制，IXAQ认为此类股票的价值较低。 |
| ● | 若IXAQ未能于2024年10月12日前完成业务合并，每次延期一个月每月存入50,000美元于信托户口(或如该日期于正式召开的股东特别大会上于较后日期延期)，则IXAQ将停止所有业务，但以清盘、赎回所有已发行公众股份为现金，以及在获得其其余股东及IXAQ董事会批准的情况下，进行清算及解散，但须遵守其根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。在此情况下，保荐人拥有的方正股份将变得一文不值，因为在赎回公开股份后，IXAQ的净资产可能会很少(如果有的话)，而且因为内部人士已同意，如果IXAQ未能在规定的期限内完成业务合并，他们将放弃各自从信托账户中清算方正股份分派的权利。此外，在这种情况下，私募认股权证(包括标的证券)也将到期变得一文不值。IXAQ的董事和高管在保荐人拥有的私募认股权证和创始人股票中拥有间接的经济利益。 |
| ● | 由于方正股票的收购价很低，即使AKOM Pubco普通股的交易价格低至1美元。[·]按每股计算，仅方正股份的总市值(不包括就私募认股权证或保荐人持有的公开股份发行的AKOM Pubco普通股和AKOM Pubco认股权证的价值)将大致等于保荐人对IXAQ的投资。因此，如果业务合并完成，赞助商很可能能够从其在我们的投资中获得可观的利润，即使在IXAQ普通股失去重大价值的时候也是如此。另一方面，如果业务合并没有完成，而IXAQ在完成窗口结束前没有完成另一项初始业务合并就进行了清算，赞助商将失去对我们的全部投资。 |
| ● | 于清盘时，保荐人将失去其于方正股份及私募认股权证的全部投资，总额为$。[·]总体而言。这项投资的潜在损失可能会激励发起人及其附属公司以不利的条款进行商业合并交易，以避免清算。 |
| ● | [·]预计将成为董事旗下的AKOM Pubco的收官之作。因此，在未来，[·]可能因担任董事而收取酬金，其中可能包括现金或股票奖励，以及AKOM Pubco董事会决定支付给非雇员董事的任何其他酬金。 |
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目录表
| ● | IXAQ现有董事及高级管理人员将有资格于合并后及根据合并协议及与该等董事及高级管理人员就首次公开招股订立的赔偿协议，继续获得IXAQ董事及高级管理人员责任保险下的赔偿及继续承保。 |
| ● | 为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(IXAQ的独立注册会计师事务所除外)就向IXAQ提供的服务或销售给IXAQ的产品或与IXAQ讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对IXAQ负责，将信托账户中的资金金额降至(A)至每股公开股份10.00美元和(B)信托账户截至信托账户清算之日的实际每股公开股票金额中较低者。如果低于每股公开股份10.00美元，由于信托资产的价值减少，在每种情况下，扣除可能被提取以支付税款的利息。这项责任不适用于执行放弃任何及所有进入信托账户权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据IPO承销商的赔偿对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。 |
| ● | 截至本委托书/招股说明书的日期，保荐人及其附属公司已从保荐人持有的2.01美元本票中向IXAQ预付了总计201万美元的预付款，这笔预付款将在业务合并结束时以现金偿还，用于垫付营运资金和支付每月延期付款。此外，IXAQ的高级管理人员和董事及其附属公司有权获得与确定、调查、谈判和完成初始业务合并有关的自付费用的报销。截至本委托书/招股说明书日期，偿还欠IXAQ高级管理人员和董事及其附属公司的自付费用的现值为$[·]。然而，如果IXAQ未能在2024年10月12日之前完成业务合并，按月向信托账户存入50,000美元，每次延期一个月(或如果该日期在正式召开的特别股东大会上延期，则为较晚的日期)，这些人将不会向信托账户索赔任何补偿。因此，如果业务合并或其他业务合并没有在该日期之前完成，IXAQ可能无法偿还这些预付款和费用。 |
| ● | 根据A&R注册权协议，内部人士将拥有惯常的注册权，包括索取权和搭载权，但须遵守与这些各方在拟议交易完成后持有的AKOM Pubco普通股和AKOM Pubco认股权证有关的合作和削减条款。我们估计，内部人士将持有总计[·]AKOM Pubco普通股和[·]AKOM Pubco认股权证受注册权的限制。 |
请参阅“企业合并提案 - IXAQ董事、高级管理人员和其他人在企业合并中的某些利益。”
一名或多名IXAQ董事的财务和个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为对IXAQ及其股东最有利的东西与他/她或他们认为对他/她或他们最有利的东西之间，产生利益冲突。此外，IXAQ的管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见“-IXAQ董事、高级管理人员及其他人在企业合并中的某些利益以进一步讨论这些考虑因素。
发起人以及IXAQ董事和管理人员的个人和经济利益可能影响了他们确定和选择AERKOMM作为业务合并目标的动机，完成了与AERKOMM的初步业务合并，并影响了最初业务合并后的业务运营。由于发起人和IXAQ的董事和高级管理人员将失去他们在IXAQ的全部投资，如果IXAQ没有完成最初的业务合并，并将从业务合并的完成中受益，他们可能会受到激励，完成对目标公司不太有利的收购，或者以对IXAQ股东不太有利的条款完成收购，而不是清算。在考虑IXAQ董事会投票支持该提议的建议时，其股东应考虑这些利益。
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目录表
IXAQ董事和高级管理人员在同意业务合并条款的更改或豁免时行使酌情权，可能会导致在确定对业务合并条款或豁免条件的此类更改是否合适以及是否符合IXAQ股东的最佳利益时产生利益冲突。
在交易完成前的一段时间内，可能会发生根据合并协议要求IXAQ同意修订合并协议、同意AERKOMM采取的某些行动或放弃IXAQ根据合并协议有权享有的权利的事件。此类事件可能是由于AERKOMM业务过程中的变化或AERKOMM要求采取合并协议条款原本禁止的行动而发生的。在任何这种情况下，IXAQ将通过IXAQ董事会采取行动，酌情批准或放弃这些权利。上述风险因素(以及本委托书/招股说明书的其他部分)所述的一名或多名董事的经济和个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定是否采取所要求的行动时，在他/她或他们认为对iXAQ及其股东最有利的东西与他/她或他们认为对他/她或他们自己最好的东西之间产生利益冲突。截至本委托书/招股说明书的日期，IXAQ认为，在获得股东对企业合并提议的批准后，IXAQ的董事和高管可能不会做出任何改变或豁免。虽然某些变化可以在没有股东进一步批准的情况下进行，但IXAQ将分发一份新的或修订的委托书/招股说明书，如果在对企业合并提案进行投票之前需要对交易条款进行重大影响，IXAQ将与其股东达成和解。
IXAQ和AERKOMM将产生与业务合并相关的巨额交易和过渡成本。
IXAQ和AERKOMM均已产生并预期将产生与完成业务合并和在完成业务合并后作为上市公司运营相关的重大非经常性成本。AERKOMM和AERKOMM还可能产生留住关键员工的额外成本。与合并协议相关的某些交易成本(包括业务合并)，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、开支和成本，将由AKOM Pubco在业务合并结束后支付。
在完成业务合并后，AKOM Pubco可能面临未知或或有负债，并可能被要求随后进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
我们不能向您保证，对AERKOMM进行的尽职调查已经确定了与AERKOMM、其业务或其竞争行业相关的所有重大问题或风险。此外，我们不能向您保证，AERKOMM和我们控制之外的因素以后不会出现。由于这些因素，我们可能面临负债，并产生额外的成本和支出，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查发现了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。如果这些风险中的任何一个成为现实，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并可能导致市场对我们的证券或AKOM Pubco的负面看法。此外，根据合并协议，吾等并无对AERKOMM证券持有人的弥偿权利，所有收购价格代价将于交易完成时交付。
因此，IXAQ的任何股东或认股权证持有人如果选择在业务合并后继续担任AKOM Pubco股东或认股权证持有人，其股票或认股权证的价值可能会缩水。除非该等股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的董事或高级管理人员违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人申索，证明与企业合并有关的注册声明或委托书/招股说明书包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东或认股权证持有人不太可能就该等减值获得补救。
AERKOMM的历史财务业绩和本委托书/招股说明书其他部分包含的未经审计的简明合并备考财务信息可能不能表明AKOM Pubco的实际财务状况或运营结果。
本委托书/招股说明书中包含的AERKOMM的历史财务业绩并不反映他们作为一家独立上市公司在本报告所述期间或AKOM Pubco未来将实现的财务状况、运营结果或现金流。这主要是以下因素的结果：(I)AKOM Pubco将产生额外的
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目录表
业务合并导致的持续成本，包括与上市公司报告、投资者关系和遵守萨班斯-奥克斯利法案有关的成本；以及(Ii)AKOM Pubco的资本结构将不同于AERKOMM历史财务报表中反映的资本结构。AKOM Pubco的财务状况和未来的经营结果可能与本委托书/招股说明书中其他地方的历史财务报表中反映的金额有很大不同，因此投资者可能很难将AKOM Pubco的未来业绩与历史业绩进行比较，或评估其业务的相对表现或趋势。
同样，本委托书/招股说明书中未经审核的简明合并备考财务资料仅供参考，并已根据多项假设编制，包括但不限于IXAQ在业务合并中就财务报告而言被视为“被收购”公司、AERKOMM于截止日期的债务总额及现金及现金等价物，以及与业务合并相关赎回的IXAQ A类普通股数目。因此，该等未经审核的简明合并备考财务资料可能不能反映AKOM Pubco未来的营运或财务表现，而AKOM Pubco的实际财务状况及营运结果可能与本委托书/招股说明书其他部分所载的AKOM Pubco的营运备考业绩及资产负债表有重大差异，包括由于该等假设不准确所致。看见“未经审计的形式简明综合财务信息。”
完成业务合并后，我们唯一重要的资产将是我们在AERKOMM的所有权权益，这种所有权可能不足以支付股息或进行分配或贷款，使我们能够支付AKOM Pubco普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。
完成业务合并后，除拥有AERKOMM的所有权外，我们将不再拥有任何直接业务和重大资产。我们将依赖AERKOMM进行分配、贷款和其他付款，以产生履行我们财务义务所需的资金，包括作为上市公司的费用和支付与AKOM Pubco普通股有关的任何股息。AERKOMM的财务状况和运营要求可能会限制我们从AERKOMM获得现金的能力。AERKOMM的收益或其他可用资产可能不足以支付股息或进行分配或贷款，使我们能够支付AKOM Pubco普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。
缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。
IXAQ董事会获得的公平意见不会也不会反映意见发表之日后可能发生或可能发生的变化、情况、发展或事件。
ValueScope已向IXAQ董事会提供公平意见，指出于该意见发表日期，根据及受制于所遵循的程序、所作假设、审核的资格及限制，以及ValueScope在准备该等意见时考虑的其他事项，IXAQ根据合并协议须向AERKOMM股东支付的代价(定义见该意见)从财务角度而言对IXAQ A类普通股持有人而言属公平，而业务合并对IXAQ A类普通股任何特定持有人(其作为IXAQ A类普通股持有人除外)并无任何影响。ValueScope的书面意见附于附件G该委托书/招股说明书，并通过引用将其并入本文。
ValueScope的意见不反映也不会反映意见日期后可能发生或可能发生的变化、情况、发展或事件，包括IXAQ或AERKOMM的运营和前景的变化、监管或法律变化、一般市场和经济状况以及其他可能超出IXAQ和AERKOMM的控制并作为公平意见依据的因素，这些因素可能会改变IXAQ和AERKOMM的价值或IXAQ A类普通股或AERKOMM普通股在业务合并完成前的价格。自ValueScope发表意见之日起，IXAQ A类普通股的价值一直在波动，可能与其截至日期的价值存在重大差异，ValueScope的意见并未涉及IXAQ A类普通股、IXAQ B类普通股、IXAQ认股权证、IXAQ单位或与IXAQ有关的其他证券或金融工具的交易价格。本意见书未说明业务合并将完成的时间或除该意见书的日期以外的任何日期。IXAQ预计不会要求ValueScope更新ValueScope的意见，ValueScope没有义务或责任根据意见发表之日后可能发生或可能发生的情况、发展或事件来更新、修改或重申其意见。缺乏新的或更新的第三方公平意见可能会导致投票反对企业合并或要求赎回其公开股票的IXAQ股东数量增加，这可能会影响IXAQ
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完成业务合并的能力，或如果IXAQ能够完成业务合并，高额赎回将影响AKOM Pubco必须根据本委托书/招股说明书中所述的业务计划执行的资本额。
如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元(这是IXAQ首次公开募股时的单位发行价)。
我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及在每种情况下质疑豁免的可执行性的索赔，以便在对我们资产的索赔方面获得优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并且只有在管理层认为在这种情况下第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，我们才会与该第三方签订协议。
我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回吾等的公开股份时，如吾等未能在规定时间内完成业务合并，或在行使与吾等业务合并相关的赎回权时，吾等将须就未获豁免的债权人在赎回后10年内可能向吾等提出的债权作出偿付。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。
发起人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之订立了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金减少到以下两项中较小的金额：(I)由于信托资产价值的减少，信托账户中每股公开股票的实际持有金额，如果低于每股10.00美元，则保荐人将对我们承担责任。减去应缴税款，除非第三方签署放弃任何及所有寻求进入信托账户的权利的任何申索，以及根据我们对我们IPO承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何申索。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是我公司的证券。发起人可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求赞助商为这种债务预留资金，因此，目前没有为支付任何这种债务预留资金。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的业务合并，并且您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何董事或高级管理人员都不会对我们进行赔偿。
董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。
最近几个月，为特殊目的收购公司提供董事和高级管理人员责任保险的市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的
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董事和高级管理人员责任保险可能对企业合并后吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。
此外，即使我们完成业务合并，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级职员，AKOM Pubco可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“决算保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于我们投资者的条款完成业务合并的能力。
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，IXAQ提交了清盘或破产申请，或者对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。
如果，在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘或破产申请，或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为可撤销的履行。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，IXAQ董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任或恶意行事，从而使其和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘或破产申请，或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。
如果在将信托账户中的收益分配给公众股东之前，我们提交了清盘或破产申请，或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能会受到适用破产法的约束，并可能包含在我们的清算财产中，并受第三方的索赔优先于我们股东的索赔。如果任何清算索赔耗尽信托账户，我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。
我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。
如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可能被判罚款约18,293元及监禁五年。
我们目前是一家新兴成长型公司和证券法意义上的较小的报告公司，如果我们利用了新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们目前是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法第2404节的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。此外，我们是一家“较小的报告公司”
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如S-K《条例》第10(F)(1)项所定义。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。
此外，JOBS法案第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。一旦我们失去了“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”的地位，我们将不能再利用某些报告豁免，我们还将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求。我们将产生与这种合规相关的额外费用，我们的管理层将需要投入更多的时间和精力来实施和遵守这些要求。
我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)在本财年的最后一天，(A)在IXAQ IPO结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.3亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
我们可能会因赎回我们的公开股票而被征收新的1%的美国联邦消费税。
2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀率法》，其中包括对任何上市的国内公司在2022年12月31日之后回购股票征收1%的消费税(即消费税)。消费税是对回购的股票的公平市场价值征收的，但有某些例外。由于本地化的结果，我们将成为特拉华州的一家公司，而且因为我们在纳斯达克上进行证券交易，我们将成为通胀降低法案意义上的“担保公司”。美国财政部发布了拟议的法规，涵盖公司在2022年12月31日之后以及最终法规公布日期或之前进行股票回购和发行及拨备时可依据这些法规，解决了对与企业合并类似的交易相关的赎回适用消费税的问题，除非有豁免。一般而言，与初始业务合并交易(包括初始业务合并时的任何管道交易)相关的证券发行，以及与初始业务合并无关的任何其他证券发行，预计将减少与同一历年发生的赎回相关的消费税金额，但赎回的证券数量可能超过已发行证券的数量。然而，在最终法规中没有进一步澄清指导意见的情况下，如果目标公司和收购公司都是上市的国内公司，就像AERKOMM和IXAQ的情况一样，目前尚不清楚此类发行是否可用于降低消费税金额。此外，消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付。此外，除某些例外情况外，在我们完全清盘的情况下，消费税不应适用。
在美国持有者持有期间，IXAQ可能是或可能曾经是PFIC。
如果IXAQ是PFIC或在美国持有者的持有期内一直是PFIC，则该美国持有者可能因归化而受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。不能保证IXAQ当前没有或没有
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在美国持有者持有期间是PFIC。如果(A)IXAQ在美国持有人持有期间的任何应课税年度内一直是PFIC(而美国公众股份持有人并未就其公开股份作出某些选择)，以及(B)AKOM Pubco在归化的应课税年度内不是PFIC，则该美国持有人很可能会在根据归化规定交换公开股份和公开认股权证(视何者适用而定)时确认收益(但如果归化符合守则第368节所指的“重组”，则不会确认损失)。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑 - 美国持有人 - 美国联邦所得税归化对美国IXAQ证券持有人 - 被动外国投资公司地位的影响关于IXAQ潜在的PFIC地位及其某些税务影响的更详细讨论。
如果根据守则第368(A)条，合并不符合重组资格，AERKOMM证券的美国持有者可能被要求支付巨额美国联邦所得税。
如果合并不符合守则第368(A)节所指的“重组”，则将其AERKOMM证券交换为AKOM Pubco证券的美国持有者可能会确认与合并有关的收益，并可能需要缴纳高额的美国联邦所得税。有关合并对AERKOMM证券的美国持有者造成的重大美国联邦所得税影响的更多信息，请参见“重要的美国联邦所得税考虑 - 美国持有者 - 合并对美国AERKOMM证券持有者的联邦所得税后果.”
如果IXAQ股东不是保荐人的附属公司，而不是通过业务合并成为AKOM Pubco的股东，而不是直接在承销的公开发行中收购AKOM Pubco的证券，则存在风险，包括承销商没有进行独立的尽职调查审查，以及保荐人的利益冲突。
由于没有独立的第三方承销商参与业务合并或与此相关的证券发行，投资者将不会从对AKOM Pubco、AERKOMM和IXAQ各自的财务和业务进行外部独立审查中受益，这些财务和业务通常是在首次公开募股中进行的。由持牌经纪交易商进行的承销公开发行证券，须接受承销商或交易商经理的尽职调查审查，以履行《证券法》、金融行业监管局(FINRA)规则和此类证券上市所在的国家证券交易所的法定职责。此外，进行此类公开发行的承销商或交易商经理对提交给美国证券交易委员会的与此次公开发行相关的登记声明中的重大失实或遗漏负有责任。由于尚未或将不会进行与业务合并相关的审查，IXAQ股东必须依赖本委托书/招股说明书中的信息，不会受益于通常由承销商在公开证券发行中进行的独立审查和调查。
此外，内部人士在业务合并中的利益可能不同于IXAQ股东的利益，或除了IXAQ股东的利益之外。这些利益可能影响了IXAQ的董事，他们建议您投票支持企业合并提案和本委托书/招股说明书中描述的其他提案。请参阅“风险因素 - 由于赞助商和IXAQ的董事和管理人员的利益不同，或者除了我们股东的利益之外(可能与股东的利益冲突)，在确定与AERKOMM的业务合并是否适合作为我们的初始业务合并时，可能存在利益冲突。这种利益包括，如果我们的业务合并没有完成，赞助商将失去对我们的全部投资.”
通过与特殊目的收购公司(“SPAC”)的业务合并使公司上市的过程不同于通过包销的公开募股使公司上市的过程，可能会给非关联投资者带来风险。
承销发行涉及一家公司聘请承销商购买其股票并将其转售给公众。包销发行规定承销商对登记声明中包含的重大错误陈述或遗漏承担法定责任，除非承销商能够承受提供他们不知道也不可能合理地发现该等重大错误陈述或遗漏的负担。这被称为“尽职调查”辩护，其结果是承销商对公司的业务、财务状况和经营结果进行详细审查。通过与SPAC的业务合并上市，不涉及任何承销商，通常也不需要像承销发行时那样，进行必要的审查，以确立“尽职调查”抗辩。
此外，通过与SPAC的业务合并上市不需要像承销的公开发行那样涉及询价过程。在任何承销的公开发行中，公司的初始价值都是由投资者设定的，这些投资者表明了他们准备从承销商手中购买股票的价格。如果是SPAC交易，公司的价值
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是通过目标公司、SPAC之间的谈判建立的，在某些情况下，还包括在企业合并时同意购买股票的其他投资者。在SPAC业务合并中确定公司价值的过程可能不如承销公开发行中的询价过程有效，也没有反映合并协议之日至交易结束之间可能发生的事件。此外，承销的公开发行经常获得超额认购，导致在承销的公开发行之后，对售后市场的股票有额外的潜在需求。没有与SPAC交易相关的这种需求账簿，也没有承销商负责稳定股价，这可能会导致交易后股价更难维持。
如果IXAQ对AERKOMM的尽职调查不充分，那么IXAQ股东在完成业务合并后可能会损失部分或全部投资。
尽管IXAQ及其法律顾问对AERKOMM进行了尽职调查，但它不能确保这项尽职调查发现了AERKOMM及其业务和运营中可能存在的所有重大问题，或者是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者AERKOMM及其业务和运营之外以及其控制之外的因素不会在以后出现。
在业务合并悬而未决期间，由于合并协议的限制，IXAQ将无法与另一方达成协议。如果拟议的交易没有完成，这些限制可能会使IXAQ更难在清算日期之前完成替代业务合并。
于合并协议生效期间，IXAQ及AERKOMM均不得与任何第三方征集、协助、促成作出、提交或公布任何替代收购建议，例如合并、重大出售资产或股权或其他业务合并，即使任何该等替代收购建议可能较建议交易更有利于各自的股东。此外，如果业务合并没有完成，由于这些规定仍然有效的时间流逝，这些规定将使IXAQ在合并协议终止后更难完成替代业务合并。
不能保证公众股东赎回其公开股票的决定将使股东在未来的经济状况中处于更好的地位。
IXAQ不能保证股东在完成业务合并或任何替代初始业务合并后，未来能够以什么价格出售其公开发行的股票。任何初始业务合并(包括业务合并)完成后发生的某些事件可能会导致IXAQ的股价上涨，并可能导致IXAQ的股东在未来实现的价值低于如果股东没有赎回其股票的情况下实现的价值。同样，如果股东不赎回其股票，股东将承担业务合并完成后AKOM Pubco普通股的所有权风险，并且不能保证股东未来可以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售其股票。股东应咨询股东自己的税务和/或财务顾问，以获得关于这可能如何影响其个人情况的帮助。
如果公众股东未能正确要求赎回，他们将无权按比例赎回信托账户的公开股票。
IXAQ的公众股东可以要求IXAQ赎回他们各自信托账户中按比例计算的公开股票，计算日期为预期业务合并完成前两个工作日，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(该利息将是扣除应付税款后的净额)。寻求行使这项赎回权的公众股东必须(A)提交书面请求，包括要求赎回的股份的实益拥有人的法定名称、电话号码和地址，以及(B)在股东特别大会预定日期前两个营业日将其公众股份(实物或通过DTC以电子方式)交付给IXAQ的转让代理。任何未能正确交付其公开股份的公众股东将无权赎回其股份。见本委托书/招股说明书题为“特别股东大会—赎回权 如果您希望赎回您的公众股票以换取现金，应遵循的程序。
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如果您或您所属的“集团”股东被视为持有15%或以上的公开股份，您将失去赎回公开股份的能力。
公众股东，连同他、她或其附属公司，或与其一致行动或作为一个“集团”(定义见《交易法》第13节)的任何其他人，将被限制赎回他或她或其股份的总额，或者，如果是该集团的一部分，则不得赎回15%或更多的公开股份，我们称之为“超额股份”。为了确定一名股东是与另一名股东一致行动还是作为集体行动，IXAQ将要求寻求行使赎回权的每一名公众股东向IXAQ证明该股东是与任何其他股东一致行动还是作为集体行动。此类证明，连同IXAQ当时可获得的其他与股票所有权有关的公开信息，如根据《交易法》提交的第13D节、第13G节和第16节备案，将是IXAQ做出上述决定的唯一依据。您无法赎回任何多余的股票将降低您对IXAQ完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在IXAQ的投资可能会遭受重大损失。此外，如果IXAQ完成业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，为了处置这些股票，你将被要求在公开市场交易中出售你的股票，可能会亏损。尽管如此，股东可以在有管辖权的法院对IXAQ关于一名股东是一致行动还是作为另一名股东的集体行动的决定提出质疑。
如果您或您所属的“集团”股东被视为持有15%或以上的公开股份，您将失去赎回公开股份的能力。
公众股东，连同他、她或其附属公司，或与其一致行动或作为一个“集团”(定义见《交易法》第13节)的任何其他人，将被限制赎回他或她或其股份的总额，或者，如果是该集团的一部分，则不得赎回15%或更多的公开股份，我们称之为“超额股份”。为了确定一名股东是与另一名股东一致行动还是作为集体行动，IXAQ将要求寻求行使赎回权的每一名公众股东向IXAQ证明该股东是与任何其他股东一致行动还是作为集体行动。此类证明，连同IXAQ当时可获得的其他与股票所有权有关的公开信息，如根据《交易法》提交的第13D节、第13G节和第16节备案，将是IXAQ做出上述决定的唯一依据。您无法赎回任何多余的股票将降低您对IXAQ完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在IXAQ的投资可能会遭受重大损失。此外，如果IXAQ完成业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，为了处置这些股票，你将被要求在公开市场交易中出售你的股票，可能会亏损。尽管如此，股东可以在有管辖权的法院对IXAQ关于一名股东是一致行动还是作为另一名股东的集体行动的决定提出质疑。
IXAQ可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这些诉讼可能会导致巨额成本，并可能推迟或阻止业务合并的完成。
证券集体诉讼和衍生品诉讼通常是针对达成合并协议的上市公司提起的。即使这些诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。不利的判决可能会导致金钱损失，这可能会对IXAQ的流动性和财务状况产生负面影响。此外，如果原告成功获得禁止完成业务合并的禁令，则该禁令可能会推迟或阻止业务合并完成，或在预期时间框架内完成，这可能会对IXAQ和AERKOMM各自的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
IXAQ的管理层发现了IXAQ在财务报告内部控制方面的重大弱点。如果IXAQ无法建立和维持有效的财务报告内部控制制度，IXAQ可能无法准确、及时地报告IXAQ的财务业绩，这可能会对投资者对IXAQ的信心造成不利影响，并对IXAQ的业务和经营业绩产生重大和不利影响。
IXAQ的管理层发现，IXAQ在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，涉及IXAQ对复杂金融工具和应计项目的会计处理。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现和纠正。
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有效的内部控制对于IXAQ提供可靠的财务报告和防止舞弊是必要的。补救重大弱点的措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。如果IXAQ无法建立和维持有效的财务报告内部控制制度，IXAQ可能无法准确、及时地报告IXAQ的财务业绩，这可能会对投资者对IXAQ的信心造成不利影响，并对IXAQ的业务和经营业绩产生实质性和不利影响.如果IXAQ在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制IXAQ防止或检测可能导致IXAQ年度或中期财务报表重大错报的账目错误陈述或披露的能力。在这种情况下，IXAQ可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，除了适用的证券交易所上市要求外，投资者可能对IXAQ的财务报告失去信心，并对IXAQ的业务和经营业绩造成不利影响。IXAQ不能向您保证，IXAQ迄今采取的措施，或IXAQ未来可能采取的任何措施，足以避免未来潜在的重大弱点。
我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，可能会导致我们的IXAQ证券被摘牌。
我们的IXAQ证券目前在纳斯达克全球市场上市。如果我们未能满足纳斯达克继续上市的要求，如公司治理要求或最低总持有人规则，纳斯达克全球市场可能会采取措施，将我们的IXAQ证券退市。这样的退市可能会对我们的IXAQ证券的价格产生负面影响，并会削弱您在愿意时出售或购买我们的IXAQ证券的能力。在退市事件中，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许我们的IXAQ证券重新上市、稳定市场价格或提高我们IXAQ证券的流动性、防止IXAQ跌至纳斯达克最低总持有量规则以下，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。
与驯化的完善相关的风险
对于公共股票和公共认股权证的美国持有者来说，本土化可能是一个应税事件。
受下列限制和限制的约束：美国联邦所得税的重要考虑因素，“包括适用《准则》第367(B)节，归化应符合《准则》第368节的含义，因此，美国持有人(定义见下文)不应根据归化确认公开股份交换或AKOM Pubco普通股或AKOM Pubco认股权证(视情况适用)的收益或损失。如果本地化符合守则第368节所指的“重组”，根据守则第367(B)节的本地化，IXAQ证券的美国持有者仍可确认收益(但不包括损失)，或被要求在将其IXAQ证券交换为AKOM Pubco证券时计入“所有收益和利润金额”。
或者，如果归化不符合守则第368节所指的“重组”，则以其公开股份或公开认股权证交换企业合并下的对价的美国持股人将确认的损益等于(I)收到的AKOM Pubco普通股和AKOM Pubco认股权证的公平市值与(Ii)美国持有者在为此交换的公开股份和公开认股权证的经调整税基之间的差额。
此外，根据PFIC，美国公共股票和公共认股权证的持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑因素-美国持有人 - 美国联邦所得税归化对IXAQ证券 - 被动外国投资公司身份的美国持有人的后果关于IXAQ潜在的PFIC地位及其某些税务影响的更详细讨论。
此外，由于本土化将在公共股票赎回之前立即进行，行使赎回权的美国持有者将受到本土化的潜在税收后果的影响。所有考虑对其公开发行的股票行使赎回权的美国持有者应就本土化和行使赎回权对他们的潜在税务后果咨询他们的税务顾问。
完成业务合并后，根据DGCL产生的AKOM Pubco普通股持有人的权利以及建议的组织文件将不同于IXAQ A类普通股持有人根据公司法以及我们的现行章程产生的权利，甚至可能不那么有利。
在业务合并完成后，AKOM Pubco普通股持有人的权利将根据拟议的组织文件和DGCL产生。这些新的组织文件和DGCL载有规定
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这在某些方面与我们目前的宪章和公司法中的不同，因此，AKOM Pubco普通股持有人的一些权利可能不同于IXAQ A类普通股持有人目前拥有的权利。例如，虽然根据《公司法》，股东一般不能提起集体诉讼，但根据DGCL，此类诉讼通常可以进行。这一变化可能会增加AKOM Pubco卷入代价高昂的诉讼的可能性，这可能会对AKOM Pubco产生实质性的不利影响。
此外，AKOM Pubco的新组织文件与IXAQ的现行章程文件存在差异。有关AKOM Pubco普通股持有人的权利以及它们可能与IXAQ A类普通股持有人的权利有何不同的更详细说明，请参阅公司治理与股东权利之比较“拟议的约章和AKOM Pubco的拟议附例的格式如下附件B-1和附件B-2请参阅本委托书/招股说明书，并恳请阁下细阅。
特拉华州法律和AKOM Pubco拟议的组织文件包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
拟议的组织文件将在业务合并和DGCL完成后生效，其中包含的条款可能会使股东可能认为有利的收购变得更加困难、延迟或阻止，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低AKOM Pubco普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由AKOM Pubco董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他外，拟议的组织文件包括以下规定：
| ● | AKOM Pubco董事会在不经股东批准的情况下发行优先股，包括“空白支票”优先股，以及确定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权的能力，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权； |
| ● | AKOM Pubco提议的宪章将禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力； |
| ● | AKOM Pubco董事和高级职员的责任限制和赔偿； |
| ● | AKOM Pubco董事会修订拟议附例的能力，这些附例可能允许AKOM Pubco董事会采取额外行动防止主动收购，并抑制收购方修订拟议附例以便利主动收购企图的能力；以及 |
| ● | 股东必须遵守的预先通知程序，以提名AKOM Pubco董事会的候选人或在股东大会上提出应采取行动的事项，这可能会阻止股东在年度或特别股东大会上提出事项，并推迟AKOM Pubco董事会的变动，还可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得AKOM Pubco的控制权。 |
这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权的变更或AKOM Pubco董事会或管理层的变更。
拟议的宪章规定，某些类型的诉讼需要在特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院进行独家审理，这可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。
AKOM Pubco的拟议宪章规定，在法律允许的最大范围内，除非AKOM Pubco书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将是以下情况的唯一和独家论坛：(I)代表AKOM Pubco提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼，(Ii)任何诉讼，
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任何诉讼或法律程序，声称违反了AKOM Pubco任何董事、高级职员或股东对AKOM Pubco或AKOM Pubco股东的受信责任，(Iii)根据DGCL或AKOM Pubco建议的章程或AKOM Pubco建议的章程(各自可不时修订)的任何条款引起的任何诉讼、诉讼或法律程序，(Iv)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼、诉讼或法律程序，或(V)针对AKOM Pubco或任何现任或前任董事、受内部事务原则支配的官员或股东。
证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类证券法索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，拟议的宪章还将规定，除非AKOM Pubco在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的独家法院；然而，法院是否会执行此类规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和法规。尽管如上所述，拟议的宪章将规定，专属法庭条款将不适用于为执行根据证券法产生的任何诉讼因由、由交易法产生的任何义务或责任或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。
这些规定可能会起到阻止针对AKOM Pubco董事和高管提起诉讼的效果。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院地条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，在对AKOM Pubco提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现拟议的《宪章》中所载的选择地地条款在此类诉讼中不适用或不可执行。
国产化和企业合并不完善的风险
倘若吾等未能于2024年10月12日前完成与AERKOMM的业务合并，按每月向信托户口存入50,000美元，每次延期一个月，亦未能于该日期前完成另一项业务合并，则吾等将停止所有业务，但清盘目的除外，吾等将赎回A类普通股及清算信托户口，在此情况下，吾等的公众股东每股可能只收取约10.00美元，而吾等的认股权证将会到期一文不值。
我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。
如果IXAQ未能在2024年10月12日之前完成与AERKOMM的业务合并，每月向信托账户存入50,000美元，每次延期一个月，也无法在根据当前宪章延长的日期之前完成另一项业务合并，IXAQ将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回后不超过10个工作日，按每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额；包括信托账户资金所赚取的利息(减去应付税款和最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)及(Iii)在获得IXAQ其余股东和IXAQ董事会批准的情况下，在合理情况下尽快进行清算和解散，在每种情况下，都必须遵守开曼群岛法律规定债权人提出索赔的义务，以及在所有情况下符合适用法律的其他要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得约每股10.00美元，我们的认股权证到期将一文不值。
除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公共股票和/或公共认股权证，可能会亏损。
我们的公众股东只有在下列情况中最早的时候才有权从信托账户获得资金：(1)在我们完成初始业务合并(包括关闭)后，然后仅在与该公众股东适当地选择赎回的那些公众股票相关的情况下，受某些限制；(2)赎回与股东投票相关的任何公共股票，以修订当前宪章，以(A)修改我们义务的实质和时间，允许与我们的初始业务合并相关的赎回，或者如果我们这样做，则赎回100%的公共股票
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(1)于2024年10月12日前完成业务合并，每次延期一个月每月存入50,000美元至信托账户，或(B)赎回与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他拨备；及(3)如于2024年10月12日前尚未完成初步业务合并，则每月向信托账户存入50,000美元赎回公开股份，但须受适用法律规限。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。公开认股权证的持有人将无权获得信托账户中持有的与公开认股权证有关的收益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公共股票和/或公共认股权证，可能会亏损。
如果我们还没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能会被迫等到2024年10月12日之后，每月在信托账户中存入50,000美元，每次延期一个月，然后从信托账户赎回。
若吾等于2024年10月12日前仍未完成初步业务合并，即每次延期一个月每月存入50,000元于信托户口(或如该日期于正式召开的股东特别大会上进一步延期，则于较后日期)，吾等将把当时存入信托户口的总金额(减去应缴税款及最高100,000元用以支付解散费用的利息)按比例分配予公众股东赎回，并停止一切业务，但本委托书/招股说明书中进一步描述的清盘业务除外。在任何自动清盘之前，公众股东从信托账户赎回的任何行为将自动受到现行宪章功能的影响。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待到2024年10月12日之后，每月在信托账户中存入50,000美元，每次延期一个月(或如果该日期在正式召开的特别股东大会上进一步延期，则为较晚的日期)，然后他们才能获得信托账户的赎回收益，并按比例收到信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了我们最初的业务合并或修订了我们当前宪章的某些条款，而且只有在投资者适当地寻求赎回其公开发行的股票的情况下才有义务。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，并且在此之前没有修改我们现有宪章的某些条款，公众股东才有权获得分派。
如果IXAQ首次公开募股未在信托账户中持有的净收益不足以让我们运营到2024年10月12日，我们可以每月在信托账户中存入50,000美元，每次延期一个月(或者如果该日期在正式召开的特别股东大会上进一步延期，则为较晚的日期)，而我们无法获得额外的资本，我们可能无法完成最初的业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的认股权证将到期一文不值。
截至2023年12月31日，IXAQ在信托账户外持有24,000美元现金，可供我们用于支付与确定目标业务和谈判业务合并以及其他一般公司用途相关的成本。此外，截至2023年12月31日，IXAQ的流动负债总额为315万美元。
假设我们最初的业务合并没有在此期间完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们在2024年10月12日之前运营(或如果该日期在正式召开的特别股东大会上进一步延长，则为更晚的日期)。在我们的可用资金中，我们可以使用一部分可用资金来完成与AERKOMM的业务合并，或者，如果合并协议终止，我们可以向顾问支付费用，以帮助我们寻找另一个目标业务。在这种情况下，我们也可以使用一部分资金作为首付款或为特定拟议业务合并的“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)提供资金，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。
如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、我们的管理团队成员或其他第三方借入资金来运营，或者可能被迫清算。在这种情况下，我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有任何进一步的义务向IXAQ预付资金。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们无法获得额外的融资，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们不能完成我们的
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最初的业务合并由于我们没有足够的资金，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回公开股份时可能只获得每股约10.00美元，而公开认股权证到期将一文不值。
IXAQ的独立注册会计师事务所截至2023年12月31日的年度报告和截至2022年12月31日的期间的报告包含一段解释性段落，对其是否有能力继续作为“持续经营的企业”表示极大的怀疑。
截至2023年12月31日，IXAQ拥有约24,000美元现金，可能没有足够的流动性来满足其营运资金需求。此外，IXAQ已经并预计将继续为其融资和收购计划(包括业务合并)而招致巨额成本。IXAQ不能向您保证其筹集资本或完成初始业务合并(包括业务合并)的计划将会成功。除其他因素外，这些因素使人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。本委托书/招股说明书中其他部分包含的财务报表不包括因无法完成业务合并或无法作为持续经营企业继续经营而可能导致的任何调整。
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IXAQ特别大会
一般信息
IXAQ正在向其股东提供本委托书/招股说明书，作为IXAQ董事会征集委托书的一部分，以供在实际上将于[·]，东部时间，On[·]，以及在其任何延期或押后时。这份委托书/招股说明书为IXAQ股东提供了他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在特别股东大会上投票。
临时股东大会的日期、时间和地点
特别股东大会实际上将于[·]，东部时间，On[·]并将通过网络直播进行虚拟会议，网址为[·]。就开曼群岛法律和开曼宪法文件而言，特别股东大会的实际地点将在Loeb&Loeb LLP的办公室，地址为纽约10154公园大道345号。
特别大会的目的
在特别股东大会上，IXAQ要求IXAQ普通股的持有者考虑并表决：
| ● | 企业合并提案。本委托书/招股说明书附上一份合并协议副本，作为附件A; |
| ● | 驯化提案。建议约章附于本委托书/招股说明书，内容如下附件B-1; |
| ● | 股票发行方案； |
| ● | 组织文件提案。建议的约章及建议的附例附于本委托书/招股章程附件B-1和附件B-2，分别； |
| ● | 咨询组织编制了提案文件； |
| ● | AKOM Pubco股权激励计划提案。AKOM Pubco股权激励计划的副本附在本委托书/招股说明书中附件C及 |
| ● | 休会提案。 |
每一项先决条件提案都是以彼此的批准为条件的。休会提议和咨询组织文件提议不以本委托书/招股说明书所载任何其他提议获得批准为条件。
IXAQ董事会的建议
IXAQ董事会认为，将在特别股东大会上提交的业务合并提案和其他提案最符合IXAQ股东的最佳利益，并一致建议其股东投票支持“批准业务合并提案”、“批准本地化提案”、“批准股票发行提案”、“批准组织文件提案”、“在咨询基础上批准每个单独的咨询性组织文件提案”、“批准AKOM Pubco股权激励计划”提案和“批准休会提案”。在每一种情况下，如果提交给特别大会。
一名或多名IXAQ董事的财务和个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为对IXAQ及其股东最有利的东西与他/她或他们认为对他/她或他们最有利的东西之间，产生利益冲突。此外，IXAQ的管理人员在拟议的交易中拥有可能与您作为股东的利益冲突的利益。请参阅“企业合并提案 - 公司董事、高管及其他人在企业合并中的某些利益关于这些考虑因素的进一步讨论。
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记录日期；谁有权投票
IXAQ股东将有权在特别股东大会上投票或直接投票，如果他们在以下时间收盘时拥有IXAQ普通股[·]，这是特别股东大会的“创纪录日期”。股东将对在记录日期收盘时持有的每股IXAQ普通股拥有一票投票权。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。IXAQ认股权证没有投票权。截至记录日期收盘时，有[·]IXAQ已发行和已发行普通股，其中[·]公开发行的股票不是由内部人士持有的吗？
内部人士已同意，除其他事项外，将投票支持拟议中的交易。赞助商的成员包括IXAQ的每一位董事和高级管理人员，它拥有[·]方正股份。因此，截至本委托书/招股说明书日期，内部人士拥有约[·]已发行和已发行的IXAQ普通股的百分比。
法定人数
IXAQ股东的法定人数是召开有效会议的必要条件。如果有权在特别股东大会上投票的大多数已发行和已发行IXAQ普通股的持有人亲自或由受委代表出席，则出席特别股东大会的法定人数将达到法定人数。截至特别股东大会记录日，[·]IXAQ普通股将被要求达到法定人数。因为赞助商有投票权[·]就IXAQ普通股而言，仅保荐人出席特别股东大会的股份将足以确定法定人数。
弃权和中间人无投票权
被标记为“弃权”的委托书和与“街名”股票有关的委托书，如果退回给IXAQ，但被经纪商标记为“未投票”，将被视为存在的股份，以确定在所有问题上是否存在法定人数，但它们不会被视为对此事有投票权的股份。根据开曼群岛法律，弃权票和中间人反对票不会对特定提案产生任何影响
根据各种国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或被代理人不能就非酌情事项投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或被代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的说明。IXAQ认为，提交给股东的所有提议都将被视为非酌情决定，因此，如果没有你的指示，你的经纪人、银行或被提名人不能投票表决你的股票。
批准所需的投票
企业合并建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议案，即大多数已发行和已发行的IXAQ普通股的赞成票，亲自或由受委代表并有权就此投票，并在特别股东大会上投票的股东。企业合并建议以其他条件优先建议的批准为条件。因此，如果其他条件先决条件提案未获批准，企业合并提案将无效，即使获得IXAQ普通股持有人的批准也是如此。
归化提案的条件是批准其他有条件的先例提案。因此，如果其他条件的先决条件建议不获批准，归化建议将不起作用。
批准股票发行建议需要开曼群岛法律规定的普通决议案，该决议案为大多数已发行和已发行的IXAQ普通股的赞成票，由亲自或受委代表代表并有权就此投票，并在特别股东大会上投票。股票发行建议以其他有条件的先决条件建议的批准为条件。因此，如果其他条件先决条件提案未获批准，股票发行提案将无效，即使获得IXAQ普通股持有人的批准也是如此。
组织文件建议的批准需要开曼群岛法律下的特别决议案，即至少三分之二已发行和已发行IXAQ普通股的持有人的赞成票，他们亲自或由受委代表并有权在特别股东大会上就此投票。组织文件提案的条件是批准其他有条件的先例提案。因此，如果其他条件的先决条件提案没有获得批准，组织文件提案将无效，即使获得IXAQ普通股持有人的批准也是如此。
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批准咨询组织文件建议(每项建议均为非约束性投票)需要开曼群岛法律规定的普通决议案，该普通决议案为大多数已发行及已发行的IXAQ普通股的赞成票，由亲身或受委代表并有权就此投票并于特别股东大会上投票的人士。咨询组织文件的提议不以任何其他提议为条件。
AKOM Pubco股权激励计划建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议案，该决议案是大多数已发行和已发行的IXAQ普通股的赞成票，这些普通股是亲自或由受委代表并有权就此投票并在特别股东大会上投票的。AKOM Pubco股权激励计划提案的条件是其他条件先决条件提案的批准。因此，如果其他条件先决条件提案未获批准，AKOM Pubco股权激励计划提案将无效，即使获得IXAQ普通股持有人的批准也是如此。
批准延期建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，即大多数已发行和已发行的IXAQ普通股的赞成票，亲自或由受委代表并有权就此投票并在特别股东大会上投票的股东。休会提案不以任何其他提案为条件。
赞助商的成员包括IXAQ的每一位董事和高级管理人员，它拥有[·]方正股份。因此，截至本委托书/招股说明书的日期，内部人士拥有约[·]已发行和已发行的IXAQ普通股的百分比。因此，持有者的投票[·]普通股将被要求批准企业合并提案、归化提案、股票发行提案、组织文件提案、咨询组织文件提案、NTA提案、Pubco股权激励计划提案，以及休会提案，即使所有其他流通股都投票反对此类提案。
投票表决你的股票
您以您的名义持有的每一股IXAQ A类普通股和每一股IXAQ B类普通股都有权投一票。您的代理卡显示您拥有的IXAQ普通股数量。
如果你是你股票的创纪录所有者，有两种方式可以在特别股东大会上投票表决你的IXAQ普通股：
您可以通过签署并寄回随附的代理卡进行投票。
如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，将按照你在代理卡上的指示投票。如果您签署并退还代理卡，但没有就如何投票您的股票提供指示，您的股票将按照IXAQ董事会的建议进行投票，以“批准企业合并建议”、“批准驯化建议”、“批准股票发行建议”、“批准组织文件建议”、“在咨询基础上批准每个单独的咨询性组织文件建议”、“批准AKOM Pubco股权激励计划”建议和“批准休会建议”，在每种情况下，如果提交给特别股东大会。在特别股东大会上表决后收到的票数将不计算在内。
你可以亲自出席股东特别大会并投票。
| ● | 如你的股份是以你的名义在转让代理登记，而你希望出席股东特别大会，请转至[·]，输入您的代理卡或特别股东大会通知上包含的12位控制号码，然后单击页面顶部的“单击此处以预先注册在线会议”链接。就在特别股东大会开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录到特别股东大会站点。建议预先注册，但不是必须参加才能参加。 |
| ● | 希望参加特别股东大会的受益股东(通过股票经纪账户或银行或其他记录持有人持有股票的股东)必须通过联系持有其公众股票的银行、经纪人或其他被提名人的账户代表，并通过电子邮件将其合法代表的副本(一张清晰的照片就足够)发送到proxy@Continentalstock.com来获得合法代表。通过电子邮件发送有效合法委托书的受益股东将获得一个12位会议控制号，允许他们注册参加和参与特别股东大会。之后 |
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| 联系转让代理，受益持有人将在特别股东大会之前收到一封电子邮件，其中包含进入特别股东大会的链接和说明。实益股东应在股东特别大会日期前至少五个工作日与转让代理公司联系，以确保访问。 |
如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。如果您希望亲自出席会议并在网上投票，并且您的股票是以“街道名称”持有的，您必须从您的经纪人、银行或代理人那里获得合法的代表。这是IXAQ确保经纪商、银行或被提名人尚未投票表决您的股票的唯一方法。
撤销您的委托书
如果您是IXAAC股东并且您提供了代理，您可以在其行使之前随时通过以下任何一项撤销其：
| ● | 您可以在以后的日期发送另一张代理卡； |
| ● | 您可以在特别股东大会之前书面通知IXAAC董事长Guy Willner您已撤销您的委托书;或 |
| ● | 您可以如上所述出席临时股东大会、撤销您的委托书并投票。 |
如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以获取有关如何更改或撤销您的投票指示的信息。
谁能回答你关于投票你的股票的问题
如果您是股东，并且对如何投票或直接投票有任何疑问，您可以致电 [·]，我们的代表律师，电邮至[·]。个人也可以致电[·]免费电话：[·]；银行和经纪商可以致电[·].
赎回权
根据开曼宪法文件，如果建议的交易完成，公众股东可以要求IXAQ赎回其全部或部分公开股票以换取现金。作为公开发行股票的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：
| ● | (A)持有公开股份或(B)透过IXAQ单位持有公开股份，并选择在行使你对公开股份的赎回权之前，将你的IXAQ单位分为相关公开股份及公开认股权证； |
| ● | 向转让代理提交书面请求，要求IXAQ赎回您的全部或部分公开股票以换取现金，请求赎回的公众股票的合法名称、电话号码和地址；以及 |
| ● | 以实体方式或电子方式通过DTC向转让代理提交或交付您的公开股票证书（如果有）以及赎回表格。 |
持股人必须在下列日期前按上述方式完成选择赎回其公开股份的程序[·]，东部时间，On[·](在股东特别大会预定日期前两个工作日)，以便赎回其公开发行的股份。
因此，行使赎回权的选择发生在归化之前，但赎回可能涉及选举公众股东在归化后持有的AKOM Pubco普通股。就开曼宪法文件而言，行使赎回权将被视为选择赎回该等公开股份以换取现金，而本委托书/招股说明书中提及的“赎回”或“赎回”将作相应解释。在建议的交易完成后，AKOM Pubco将立即通过赎回向有效行使赎回权的公众股东发行的相应AKOM Pubco普通股来满足赎回权的行使。
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公众股东可以选择赎回他们持有的全部或部分公众股票，无论他们是否或如何就企业合并提案投票，也无论他们在记录日期是否持有公众股票。IXAQ单位的持有者必须选择将其持有的IXAQ单位分离为相关的公开股份和公开认股权证，然后才能行使他们对公开股份的赎回权。如业务合并未完成，公众股份将退还给各自的持有人、经纪公司或银行。如果建议的交易完成，且公众股东适当行使其赎回权利赎回其持有的全部或部分公开股份，并及时向转让代理投标或交付其股票的证书(如有)，IXAQ将以每股价格赎回该等公开股份，以现金支付，相当于信托账户中可供分配给公众股东的资金的按比例部分，计算日期为建议交易完成前两个工作日。为说明起见，截至记录日期，这一数额约为#美元。[·]每股已发行及已发行公众股份。如果公众股东完全行使其赎回权，那么它将选择将其公开发行的股票换成现金，并且不再拥有公开发行的股票。
如果你持有“街名”的股票，你将不得不与你的经纪人协调，让你的股票以电子方式认证、投标或交付。未按照这些程序(实物或电子方式)进行投标的公开股票将不会被赎回为现金。这一招标过程和通过DTC的DWAC(在托管人处提取存款)系统对股票进行认证或招标或交付的行为都有象征性的成本。如果拟议的交易没有完成，这可能会导致股东因返还其公开发行的股票而产生的额外成本。
IXAQ股东可以在赎回截止日期之前撤回赎回请求，并在此截止日期之后，在IXAQ同意下撤回赎回请求，直至交易结束。此外，如果公开股票持有人投标或交付与选择赎回相关的股票(如果有)以及股票赎回表格，并随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，它可以简单地请求IXAQ允许撤回赎回请求，并指示转让代理返还证书(以物理或电子方式)。持有人可按本委托书/招股章程所列地址或电邮地址与转让代理联络，提出上述要求。
任何更正或更改的赎回权的书面行使必须在特别股东大会就企业合并提案进行表决之前由转让代理收到。除非持有人的公开股份已于股东特别大会预定投票前至少两个营业日向转让代理提交或交付(实物或电子形式)，否则赎回请求将不获接纳。
尽管如上所述，未经IXAQ事先同意，公众股东以及该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其公开发行的股份总数超过15%的公开股份。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公众股票，那么在没有IXAQ事先同意的情况下，任何超过15%的股份都不会被赎回为现金。
公开发行股票的收盘价[·]，在本委托书/招股章程日期前的最新切实可行日期为$[·]。截至记录日期，信托账户中的资金总额为#美元。[·]存入一个有息的银行存款账户。
在行使赎回权之前，公众股东应核实公开股份的市价，因为如果每股市价高于赎回价格，公众股东在公开市场出售其公开股份可能获得比行使赎回权更高的收益。IXAQ无法向其股东保证，即使每股市场价高于赎回价格，他们也能够在公开市场出售其公开发行的股票，因为当其股东希望出售其公开发行的股票时，其证券可能没有足够的流动性。
评价权与持不同意见者权利
根据开曼群岛法律或DGCL，IXAAC的股东和IXAAC的认股权持有人都没有与拟议交易或本土化相关的评估权。根据开曼群岛法律，IXAAC的股东在拟议交易或本土化方面没有异议者权利。
代理征集
IXAAC正在代表IXAAC董事会征求代理人。此征集通过邮寄方式进行，但也可以通过电话或亲自进行。IXPQ及其董事、高级管理人员和员工还可以亲自、通过电话或其他方式征求代理人
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电子手段。IXPQ将向SEC提交所有脚本和其他电子通信，作为征集材料的代理。IXako将承担征集费用。
IXako已参与 [·]协助征集过程，并将支付[·]手续费$[·]，外加支出。
IXAQ将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将委托书材料转发给他们的委托人，并获得他们执行委托书和投票指令的授权。IXAQ将报销他们合理的费用。
IXAQ股东
截至本委托书/招股说明书的日期，有[·]IXAQ已发行和已发行普通股[·]方正股份和[·]保荐人持有的私募认股权证所涉及的IXAQ A类普通股及[·]公共股份(包括[·]发起人持有的公开股份)。截至本委托书/招股说明书的日期，未偿还的总额为[·]IXAQ认股权证，其中包括[·]保荐人持有的私人配售认股权证及[·]公共搜查证。
在建议交易进行时或之前的任何时间，保荐人、AERKOMM或IXAQ的现有股权持有人或我们各自的董事、管理人员、顾问或各自的联营公司可(A)向选择赎回或表示有意赎回公众股份的机构投资者和其他投资者购买公开股份，(B)签署协议以在未来从该等投资者手中购买该等股份，或(C)与该等投资者及其他人士订立交易，以激励他们收购或不赎回其公开股份。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍然是IXAQ普通股的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果保荐人、AERKOMM或IXAQ的现有股权持有人或我们或其各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的联营公司以私下协商的方式从公众股东购买股份，保荐人、AERKOMM股东或我们或其各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司购买的股份将不会投票赞成合并建议，保荐人、AERKOMM或IXAQ的现有股权持有人或我们或其各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司将放弃其赎回权利。如果保荐人、AERKOMM或IXAQ的现有股权持有人或我们或他们各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其公众股票的选择。
这种股票购买和其他交易的目的将是减少选择赎回的公众股票的数量。
订立任何此类安排可能会压低IXAQ普通股的价格(例如，通过赋予投资者或持有人以低于市场的价格有效购买股票的能力，该投资者或持有人可能因此更有可能在拟议交易时或之前出售其拥有的股份)。如果完成这类交易，其后果可能是导致拟议的交易在以其他方式无法完成的情况下完成。
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目录表
企业合并方案
企业合并的背景
IXAQ是一家空白支票公司，于2021年3月1日注册成立为开曼群岛有限责任公司，目的是与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并。
在2021年10月6日IPO完成之前，IXAQ及其代表的任何人都没有接触任何潜在的目标业务，也没有就与IXAQ的交易进行任何正式或其他的实质性讨论。
以下是IXAQ寻找并与各种潜在目标公司讨论的背景。
从2021年10月12日IXAQ首次公开募股完成之日到2024年3月29日与AKOM合并协议签署之日，IXAQ总共考虑了50多家潜在目标公司，目标是完成业务合并。IXAQ的代表联系了许多个人和实体，他们提出了合并的想法和机会，包括财务顾问和在北美、南美、欧洲、非洲或亚洲开展业务的公司。IXAQ汇编了一份潜在目标清单，并不时更新和补充此类清单。这份清单定期与IXAQ委员会分享。IXAQ的管理层和董事会审查了财务业绩、管理团队、行业和每个潜在候选人的描述等。IXAQ的管理层与潜在目标的管理团队或其代表举行了会议，或获得了有关潜在目标的书面信息。在会议期间，IXAQ管理层努力更好地了解潜在目标，以及他们的业务运营、市场格局、竞争优势、现金需求和其他因素。随后，在缩小目标公司范围的过程中，潜在目标被提交给董事会审议。在选择潜在目标公司的过程中，IXAQ的首席执行官和董事会考虑了多个和广泛的因素，包括但不限于(I)相关行业的规模和增长，(Ii)竞争优势，(Iii)管理层和董事团队，(Iv)所要求的估值，(V)潜在目标是否有经常性收入，(Vi)完成业务合并的可能性，以及(Vii)财务业绩。鉴于IXAQ在其评估中考虑的因素众多且种类繁多，IXAQ的首席执行官和董事会认为，对在作出决定和支持其决定时考虑的特定因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的，也没有试图对这些因素进行量化或以其他方式分配相对权重。
评估的潜在目标公司涉及一系列行业，包括但不限于数字基础设施、电信、媒体、科技、能源、工业、农业、医疗保健和金融科技。在其评估的原始公司中，IXAQ与30多家潜在目标企业或其代表签署了保密协议。在IXAQ没有与之签订保密协议或继续谈判的公司中，IXAQ初步决定不再进行进一步讨论，因为它们不适合作为IXAQ的目标。作出这一决定的原因包括但不限于(1)主要在大陆经营的公司中国，该地区不在艾克赛克的关注范围内；(2)在额外询问后未予答复并停止与艾克赛克沟通的公司；(3)寻求与一家特殊目的收购公司进行业务合并的公司，该公司筹集的毛收入远远超过艾克赛克的首次公开募股(IPO)；以及(4)仍处于早期发展阶段的公司。
在IXAQ与之签订保密协议或收到额外信息的公司中，IXAQ在决定是否专注于潜在目标之前，审查了额外材料和/或与管理层进行了更广泛的讨论。在这些潜在目标中，IXAQ决定重点关注四个潜在目标(包括AKOM)，下面将对每个目标进行更详细的描述。在IXAQ签署保密协议、获取额外信息或与目标进行进一步讨论后决定不进行的潜在目标中，做出这一决定是基于各种因素，包括但不限于：(I)公司处于早期阶段，尚未准备上市，(Ii)IXAQ无法与此类公司谈判其认为可接受的估值，(Iii)公司管理层、董事会和/或大股东之间没有就业务战略计划达成一致，(Iv)如果有要求在信托条件下提供较高的最低现金和管道融资，这可能会危及成功完成业务合并的可能性；(V)如果公司最终与另一家公司，包括另一家特殊目的收购公司或私募股权公司达成协议，或(Vi)公司本身表示决定不继续与IXAQ进行交易。
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目录表
以下是IXAQ关注的AKOM以外的三家公司的摘要：
| ● | A公司： 2022年1月18日，与IXAQ或任何关联业务实体没有关联的A公司在一次行业会议上会见了IXAQ首席执行官凯伦·巴赫，此前巴赫女士进行了一次冷淡的接触。A公司是一家专注于数字基础设施的软件公司，在美国和其他司法管辖区开展业务。2022年2月11日，IXAQ和公司签署了保密协议(NDA)，随后公司A通过电子邮件与IXAQ管理层分享了他们的概述幻灯片。2022年3月4日，在审核了A公司的信息并与A公司管理层举行会议后，IXAQ管理层和董事会决定继续将A公司作为潜在的合并候选者，并发布了意向书草案(LOI)供A公司及其大股东审查。2022年5月13日，IXAQ与A公司签订了意向书。 |
从2022年5月到2022年9月，IXAQ的代表进行了财务、商业和法律方面的调查，审查了A公司的财务信息、管理背景和结构、商业模式，进行了实地考察，包括多次参观A公司的大股东办公室，并与A公司的管理层和大股东举行了会议。2022年8月，A公司代表向IXAQ聘请的顾问康托介绍了投资者实践推介。在此期间，IXAQ团队就估值、资本要求、锁定和附属条款进行了详细的谈判。
然而，在2022年8月，A公司的大股东表示，A公司希望探索替代交易。2022年8月后，IXAQ和A公司仍断断续续地保持联系，但IXAQ决定不与A公司继续进行，因为A公司的大股东缺乏完成业务合并的承诺。
| ● | B公司： 2021年10月11日，与IXAQ或任何关联业务实体没有关联的B公司的一名代表直接联系了IXAQ的搜索团队。B公司是一家电信硬件公司，业务遍及北美。2021年11月22日，IXAQ的管理团队与B公司签订了保密协议，B公司随后分享了关于他们的业务和业务前景的初步材料。在审查了上述材料后，IXAQ确定B公司还处于积极寻求的早期阶段，并在2022年11月29日的那一周通知B公司，当时IXAQ不会寻求B公司作为业务合并候选者。 |
2022年7月29日，IXAQ的搜索团队联系了B公司，并被告知B公司正在启动正式的融资程序，IXAQ被介绍给B公司的经纪人。2022年10月6日，IXAQ和B公司签订了修订后的保密协议，2022年10月10日，IXAQ获得了B公司更新的保密信息备忘录(CIM)和财务模型。从2022年10月到2022年12月，IXAQ的代表进行了财务、商业和法律方面的调查，审查了B公司的财务信息、管理背景和架构、商业模式，进行了实地考察，并与B公司的管理层、经纪人和大股东举行了会议。IXAQ团队就估值、资本要求、锁定和附属条款进行了详细的谈判。2022年12月1日，IXAQ发布了意向书初稿(LOI)，B公司管理层和主要股东做出了回应。2023年1月13日，IXAQ发布了第二次意向书修订草案，以解决大股东的担忧，B公司管理层和大股东对此做出了回应。2023年2月7日，IXAQ发布了第三份也是最终修订意向书草案。2023年2月14日，B公司的经纪人通知IXAQ，由于拟议业务合并的某些条款陷入僵局，B公司董事会拒绝了最终修订的意向书。
| ● | C公司： 2023年5月8日，与IXAQ或任何关联业务实体没有关联的C公司被提交给IXAQ的搜索团队。C公司是一家在电动汽车电池供应链和价值链上运营的能源和工业公司。2023年5月10日，IXAQ和C公司签订了保密协议，并与IXAQ共享了尽职调查材料。从2023年5月到2023年11月，IXAQ的代表进行了财务和商业调查，审查了C公司的财务信息、管理背景和架构、商业模式，进行了实地考察，并与C公司的管理层和主要股东举行了会议。2023年8月20日，在审查了关于C公司的信息并与C公司的管理层和大股东举行会议后，IXAQ的管理层和董事会决定继续将C公司作为潜在的合并候选者，并发出了一份谈判意向书草案。从2023年8月到2023年11月，IXAQ的管理团队对C公司进行了财务、商业和法律方面的调查，对C公司的财务信息、管理背景和架构以及商业模式有了大致的了解。2023年11月9日，在进行了重大的额外审查后， |
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| IXako的管理层和董事会发送了一份修订后的谈判意向书草案。2023年11月至2023年12月期间，IXAAC团队就估值、资本要求、收益、锁定和辅助条款进行了详细谈判。2023年12月6日，IXAAC与C公司签订意向书。然而，到2024年1月底，IXAAC决定不再与C公司合作，因为双方在拟议业务合并的某些条款上陷入僵局。做出这一决定也是为了让IXako团队能够专注于AKOM收购。 |
合并的时间表
2023年10月5日，与IXAQ或任何与IXAQ有关联的实体无关的AKOM被其首次公开募股(IPO)的承销商之一Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)转介给IXAQ的搜索团队，其在日本的附属公司Cantor Fitzgerald Securities Co.，Ltd.(“Cantor Asia”)是在业务过程中被介绍给AKOM的。据IXAQ所知，在推出之前，IXAQ的管理层或董事会成员中没有人与AKOM的管理团队有任何直接联系或关系。此后，康托尔和康托尔亚洲出席了某些谈判和讨论，并被列入某些电子邮件通信，IXAQ定期向康托尔提供最新情况。尽管坎托与各方分享了它的观点，但坎托明确表示，IXAQ和AKOM负责做出自己的独立决定。2023年12月，AKOM聘请了Cantor Asia，以促进向日本潜在的管道投资者介绍，此类协议独立于与AKOM的潜在合并。
2023年10月10日，IXAQ和AKOM签署了一项保密协议，IXAQ收到了关于AKOM的初步调查材料，Cantor安排了AKOM管理层和IXAQ管理层之间的介绍性电话会议，时间是2024年10月13日。电话会议的受邀者包括：
| ● | AKOM首席执行官 Louis Giordimaina，董事首席执行官Jeff，业务发展部副总裁总裁，顾问兼顾问Daniel，顾问兼顾问Allan Wolhardt。 |
| ● | 来自IXAQ的：首席执行官 卡伦·巴赫；首席财务官兼首席运营官诺亚·阿普特卡尔。 |
| ● | 来自康托的：来自康托和康托亚洲的 代表。 |
在这次电话会议中，IXAQ的管理层与AKOM的管理层讨论了潜在的业务合并，并要求提供有关AKOM的更多调查材料。
从2023年10月13日到合并协议签署，IXAQ的管理团队及其代表审阅了AKOM共享的那些材料，并对AKOM的运营、商业模式、关键指标和投资亮点有了大致的了解。IXAQ要求提供更多信息，以更好地了解AKOM的技术、知识产权、商业吸引力、收入和商业模式、主要合作伙伴和供应商等。AKOM共享的材料包括一份营销演示文稿，其中包含AKOM考虑在未来追逐的多个潜在目标市场的说明性市场规模估计。双方同意，这些估计旨在为内部决策提供信息，以便根据相对估计的部门规模和相对估计的部门增长率以及AKOM的技术和商业讨论的相关性和成熟度的比较，确定公司未来业务计划中哪些行业部门的优先顺序。
2023年10月23日，AKOM的管理层和IXAQ的管理团队在Cantor Asia的东京办公室会面，讨论AKOM的技术、商业模式、历史、供应商和管理团队背景，以及商业和融资计划。出席会议的人士包括：
| ● | 来自AKOM的： Jeff，董事执行董事；徐洁仪，业务发展部副总裁总裁；沈泰仪，业务发展部副总裁；Daniel，顾问兼顾问。 |
| ● | 来自IXAQ的：首席财务官兼首席运营官 诺亚·阿普特卡尔 |
| ● | 来自康托亚洲的代表。 |
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双方还讨论了IXAQ和AKOM之间的潜在业务合并，以及此类交易是否符合IXAQ完成业务合并的时间表。
从2023年10月至2023年12月，IXAQ的管理层及其支持团队的其他成员，包括其执行干事和董事(执行主席盖伊·威尔纳；首席执行官凯伦·巴赫；首席财务官/首席运营官诺亚·阿普特卡尔)、非执行董事(安德鲁·巴特利、爱德华多·马里尼、香农·格雷沃、特蕾莎·巴克尔)以及其顾问团队的选定成员(保罗·贝里曼、保罗·加内特、乔纳森·斯库尔克劳特、西蒙·维、蒂姆·帕森森、克里斯·戈德斯马克、ASFI沙欣、爱德华·陈、维克托·科瓦奇)(“IXAQ团队”)和AKOM的管理层(包括执行领导层(首席执行官路易斯·乔曼迪亚)；董事首席执行官Jeff)、高级管理人员(业务拓展副总裁徐洁仪、业务拓展副总裁沈泰毅、分布式计算事业部负责人Wong(前Mixnet Technologies创始人，2023年9月被AKOM全资收购)、Mixnet Technologies(行政经理)苗苗林)及其顾问和顾问(Daniel石、Allan Wolhardt)(AKOM团队)继续讨论IXAQ与AKOM之间潜在的业务合并，并回答IXAQ为AKOM提出的尽职调查问题。这些讨论中的绝大多数实际上是通过电话会议和视频会议进行的，但在可能的情况下，部分讨论是面对面进行的。
从2023年10月23日到2023年11月3日，IXAQ团队和AKOM团队讨论了公司的技术、商业模式和财务模式，以及将包括在IXAQ和AKOM之间潜在业务合并的不具约束力的意向书草案中的某些拟议条款。Cantor Asia和Cantor Asia的代表没有出席任何与AKOM估值有关的讨论，但Cantor Asia以AKOM经纪人的身份出席了与融资有关的某些讨论，以支持管道融资努力。虽然Cantor Asia在讨论和谈判中分享了其对某些问题的看法并提出了自己的观点，但IXAQ和AKOM负责作出自己的决定。Cantor Asia和Cantor没有承担任何一方的决策者角色，也没有在谈判中代表AKOM或IXAQ。在讨论的条款中，AKOM团队表示，根据自己的估值模型，AKOM的钱前企业价值约为4亿美元，并表示有信心AKOM能够以这个估值获得管道投资。IXAQ团队认为，从长远来看，降低估值对IXAQ的股东以及AKOM的股东都是有利的，并提出了一种结构，即AKOM的50%(50%)的对价将作为溢价结构，并取决于合并后某些里程碑的实现，主要是AKOM的股价升值。此外，IXAQ团队建议将AKOM的钱前企业价值降至约3亿美元，并再次提出了一种结构，即AKOM 50%(50%)的对价将被构建为溢价，价值约1.5亿美元的股票以托管形式持有，取决于合并后某些里程碑的实现，主要是AKOM股价的升值。IXAQ还提出了一项对称安排，即对其自身赞助商推广的50%进行类似的溢价，但须进行额外的尽职调查，并由IXAQ的专业顾问对估值模型进行审查。然而，IXAQ坚持并一贯向AKOM表示，IXAQ将考虑的最重要因素是AKOM在管道投资中能够获得至少3000万美元的价值，因为它与AKOM在业务合并中的估值有关。
在2023年11月1日至2023年11月3日期间，IXAQ团队对AKOM在台湾的实体设施进行了尽职调查，并在AKOM工程人员和研发团队的几个办公室和实验室地点会见和采访了他们的高级成员。讨论的焦点是与AKOM的技术发展、技术路线图、商业前景和商业战略有关的事项。在同一天，IXAQ团队和AKOM管理团队讨论了当前的市场环境，除其他外，包括乌克兰冲突的持续影响，军队和政府越来越依赖卫星通信和使用无人驾驶平台，以及随后对无人机(UAV)对新卫星通信技术的需求的影响，与SPAC业务合并相关的高赎回率，以及利率上升对经济增长的潜在抑制效应。缔约方讨论了对AKOM获得管道承诺的能力的潜在影响。
2023年11月9日，使用截至2023年年中的市场数据并纳入AKOM提供的假设和投入的财务模型的一个版本被分发给IXAQ。AKOM团队准备和分享的财务模型为10月份分享的营销演示提供了支持和假设，其中包含AKOM考虑在未来追逐的多个潜在目标市场的说明性市场规模估计。IXAQ团队将AKOM的说明性市场规模估计解读为概念性和方向性，但并未实质上依赖这些说明性估计来确定AKOM的估值。有关AKOM共享的财务信息的更多信息，请参阅“IXAQ财务顾问的公平意见”中的讨论。
2023年11月10日，包括IXAQ执行董事和高管在内的IXAQ董事会通过视频会议召开。董事会讨论了潜在目标名单，包括AKOM和C公司。
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董事会和管理层就卫星通信市场、AKOM的技术和行业对IXAQ团队的熟悉程度、AKOM作为公开上市的美国证券交易委员会注册商并有完成PCAOB审计的记录所带来的实际和后勤好处交换了意见，并讨论了IXAQ团队对AKOM台湾办事处为期3天的访问的观察结果，以及其他。IXAQ董事会一致认为，技术和行业对IXAQ团队的熟悉，AKOM已经公开上市和PCAOB审计的事实，AKOM团队获得至少3,000万美元普通股管道融资的乐观情绪，以及AKOM在技术开发方面的进展和卫星通信市场的增长潜力，这些都可能使AKOM成为一个有吸引力的目标。IXAQ董事会在考虑了上述考虑因素以及许多其他考虑因素(包括但不限于AKOM的业务性质、潜在市场规模、技术成熟度、业务故事、估值、战略和客户吸引力)后，同意继续与AKOM进行讨论。
2023年11月15日，IXAQ的首席财务官/首席运营官通过电子邮件向AKOM的首席执行官和首席技术官提交了一份不具约束力的意向书和条款说明书草案(LOI)，供AKOM考虑。意向书规定了IXAQ和AKOM之间潜在业务合并交易的条款。意向书中的主要条款包括：
| ● | 估值范围： IXAQ的初始意向书给出了2.5亿美元至3.5亿美元的AKOM值，并加上脚注称“此处包含的指示性估值区间有待与管道投资者协商” |
| ● | 溢价分割： 将把对价的50%放入第三方托管，并作为溢价接受。IXAQ 50%的保荐人股份也将被托管，并在达到相同的溢价条件后释放。双方认为，这是一种有效的方式来协调利益，并表明IXAQ的股东对AKOM的未来和发展进行了投资。 |
| ● | 股票发行目标价格： IXAQ最初的意向书建议，溢价股票将受到两到三个股价目标的约束，例如收盘时股价分别比交易价格高出25%、50%和75%。 |
| ● | 最小管道： IXAQ最初的意向书设想，作为结束条件，将需要一个普通股管道作为结束条件，由AKOM担保，金额为“理想情况下至少6,500万美元，但不少于4,000万美元，毛收入”。 |
| ● | 终止费： IXAQ最初的意向书包括一项条款，建议支付500万美元的括号终止费，外加IXAQ在AKOM主动寻求替代交易的情况下终止日之前的费用。 |
在2023年11月15日至2023年12月1日期间，AKOM管理团队和IXAQ团队就意向书中的条款进行了谈判。谈判的条款包括通过解除禁售股进行利益结盟，以及讨论将AKOM所有可转换债券转换为股权是否将成为交易的强制性条款。AKOM管理团队要求保留在业务合并前不将其最大的可转换债券(“未偿还可转换债券”)转换为股权的权利，双方同意，此类可转换债券可以保持未偿还状态，但须双方继续达成一致。IXAQ团队要求至少3000万美元的管道承诺，作为关闭业务合并的条件。此外，IXAQ团队坚持取消任何与成交时最低现金相关的条件，以增加业务合并的确定性，因为赎回率很高，并坚持要求IXAQ在根据AKOM在泛欧交易所上市的披露要求签署意向书后，在公开公告中保持不具名。AKOM最终同意了AKOM将带来的3000万美元的最低管道承诺，并取消了IXAQ的最低现金条件。作为谈判的一部分，双方讨论了终止意向书和不进行合并协议的处罚。IXAQ团队最初提议除了报销费用外，还要支付500万美元的终止费。AKOM管理团队试图取消特定的终止费，但同意偿还IXAQ的费用。IXAQ团队通过谈判扩大了IXAQ报销费用的方案范围，其中具体包括要求在AKOM管理团队无法获得3,000万美元管道承诺的情况下报销IXAQ的费用，AKOM最终同意了这一要求。作为谈判的一部分，双方还讨论了盈利结构的数额、时机和里程碑。IXAQ团队建议在关闭后60个月内实现里程碑，AKOM管理团队对此表示同意。双方仅考虑了一种结构，根据该结构，IXAQ将收购AKOM的100%未偿还股权和股权等价物，但未偿还可转换债券除外
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相信这是协调利益和表明AKOM股东对公司未来发展的承诺的有效方式。
2023年11月20日，IXAQ的CFO/COO和Carnegie Park Capital的管理合伙人Edward Chen在纽约与AKOM团队的成员共进午餐。Carnegie Park Capital是IXAQ赞助商的重要投资者。AKOM出席者包括董事执行总裁Jeff、分布式计算业务主管Kevin Wong、业务发展副总裁沈泰仪、顾问兼顾问Daniel、项目经理Isaac Chen和项目经理Jasper Lee(受雇于AKOM的关联方Ejectt)。这些社会活动的重点是建立团队之间的同志情谊，在这些活动中没有进行实质性谈判。
2023年11月29日，IXAQ的代表向AKOM管理层提供了意向书修订草案。意向书修订草案修改了前一份草案的条款，反映了各方谈判达成的条款，其中包括：(I)将AKOM的估值范围定在3亿美元至4亿美元之间，主要取决于AKOM能否以此范围内的估值获得至少3000万美元的管道融资，并取决于尽职调查结果和独立的公平意见；(Ii)将合并考虑推迟50%给AKOM以及赞助商Promote推迟到IXAQ；(Iii)在完成业务合并后有一年的禁售期(对于某些大股东、高级管理人员、高级管理人员或董事)；及(Iv)没有现金最低要求。意向书指出，所有条款，包括估值，均须持续进行尽职调查，并由各方就有关拟议业务合并的最终协议进行谈判。
2023年12月3日，IXAQ和AKOM以2023年11月29日草案的形式签署了不具约束力的意向书。2023年12月5日，AKOM在泛欧交易所宣布了意向书。泛欧交易所的公告中没有披露IXAQ是交易对手。
2023年12月3日至2024年3月29日：
| ● | IXAQ管理层聘请的顾问和律师，包括Loeb&Loeb LLP(“Loeb”)(美国法律顾问)、NDO Mach，LLC(“NDO”)(技术尽职调查)和ValueScope(公平意见)，对AKOM进行了尽职调查，包括但不限于在虚拟数据室审查AKOM的公司文件、合规、运营、财务报表、预测、未经审计的账目、业务计划、重大合同和其他重大协议，其中涵盖了AKOM业务、财务和法律事务的关键方面，包括监管合规、运营、管理和重大合同。虚拟数据室最初于2024年1月16日与AKOM和Loeb共享。 |
| ● | 对虚拟数据室的进一步补充是对补充信息的请求和答复。IXAQ及其顾问提交了几轮后续尽职调查问题和请求，举行了一系列尽职调查视频电话会议，与AKOM团队(包括首席执行官(兼临时首席财务官)、高管董事和高级管理团队成员)举行了虚拟会议，以口头和书面回答的形式讨论并接收AKOM团队的回应，以及上传到虚拟数据室的支持文件。尽职调查会议包括讨论AKOM的业务、技术和技术路线图、客户吸引力、整体可定位市场、AKOM业务计划的商业可行性和AKOM核心业务背后的某些收入、运营和成本变量，以及竞争对手分析。讨论的其他主题包括最新进展、持续尽职调查计划、估值和结构、关于法律、商业和财务尽职调查结果的讨论、合并协议条款和行动计划的谈判以及潜在业务合并的拟议时间表。法律顾问于2024年3月中旬向IXAQ递交了圆满完成调查的通知。 |
| ● | ValueScope在虚拟数据室审查了与估值相关的文件，并进一步补充了信息请求清单，并通过视频会议与AKOM参加了几次尽职调查会议。2024年1月16日，ValueScope协助IXAQ董事会，根据与AKOM团队讨论的假设，准备了公司模型的草稿。IXAQ团队还主持了与ValueScope和AKOM团队的会议，讨论了假设、跟踪记录，此后进一步更新了模型，并提供了相关的分析和评论。有关ValueScope创建的模型的详细信息，请参阅业务预测和假设“。”双方还讨论了可能对未来业绩、客户获取和留住产生重大影响的某些重要假设，包括但不限于技术开发、竞争、目标市场和其他增长战略的进展。 |
2023年12月3日，IXAQ董事会聘请了在电信和卫星通信领域拥有数十年经验的独立咨询公司NDO来验证AKOM技术的成熟度，从而加快了第三方技术的调查。
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NDO的负责人是一名退休的高级无线通信研究和标准首席科学家，以及一家领先的卫星通信公司的退休首席网络系统工程师。虽然NDO本身是一家新公司，但NDO的负责人在无线通信和卫星通信领域拥有数十年的专业知识，包括但不限于网络工程、网络架构、频谱工程和无线通信标准开发。在2023年12月4日至2024年1月26日期间，该顾问与AKOM的技术和工程人员的关键成员举行了多次电话会议和视频会议。没有对设备、人员或设施进行直接观察。讨论的焦点是与AKOM的技术开发、技术路线图以及其设计和原型的成熟度有关的问题。该顾问的报告已于2024年2月2日分发给IXAQ理事会，摘要如下。
总而言之，NDO的报告确定，AKOM与其玻璃半导体天线相关的核心技术“具有独特的技术特征，使技术具有很大的新颖性”，同时也承认设计的某些方面需要在技术和产品路线图方面做出重大改进。该报告指出了AKOM技术和研发团队的实力，并强调指出，主要的弱点可能是没有足够的人员同时在多个项目上高级别执行。总体而言，报告表达了对Aerkomm开发一个或多个成功的解决方案以满足新兴的利基地面终端ESA市场的高度信心，其中ESA指的是电子操纵阵列，也称为平板天线(FPA)。
2023年12月8日，包括IXAQ管理层在内的IXAQ董事会通过视频会议召开。董事会讨论了与AKOM和C公司签署意向书的问题，以及各自的关键里程碑。关于AKOM，IXAQ董事会和管理层讨论了在启动全面和法律调查之前，是否需要额外确认至少3000万美元的管道承诺。
在2023年12月12日至2023年12月14日期间，IXAQ团队和AKOM管理团队参加了一系列电话会议，讨论从意向书到结束的项目时间表，包括与AKOM和IXAQ相关的法律、财务、商业和运营里程碑。双方承认，关键途径包括确保3000万美元的PIPE承诺的书面承诺，这将是IXAQ团队将全部资源专门用于与AKOM未来的业务合并的关键收费站。
2023年12月22日，IXAQ团队和AKOM管理团队讨论了公司的财务状况和AKOM业务计划的资本要求，以及在争取3000万美元管道承诺方面的进展。
根据AKOM分享的关于PIPE投资者有形利益的口头更新，超过了意向书中概述的作为向前推进的条件的3000万美元，2024年1月9日，IXAQ团队正式聘请了Loeb。2024年1月12日，IXAQ与Loeb举行了启动电话会议，讨论法律尽职调查的方法和合并协议的起草。
2024年1月11日，IXAQ团队与ValueScope进行了一次介绍性通话，IXAQ团队分享了对AKOM商业和技术潜力的新认识，并基于IXAQ团队在更广泛的竞争格局和市场背景下的相关行业和技术专业知识分享了见解。
在2024年1月12日至2024年1月16日期间，AKOM管理团队及其交付给IXAQ团队的顾问签署了价值4,000万美元的不具约束力的意向书，其中此类协议设想AKOM的估值为4亿美元(IXAQ的意向书中概述的AKOM潜在估值范围的上限)，其中50%将在成交时收到，50%将以激励股的形式推迟释放，具体取决于某些里程碑的实现。2024年1月19日，IXAQ与Loeb就合并协议草案的关键条款举行了电话会议，主要包括交易结构和相关税收问题。
2024年1月24日，ValueScope团队与AKOM团队举行了一次电话会议，根据对AKOM营销演示文稿和10-K备案文件的初步审查，提出了之前发送给AKOM团队的事先准备好的问题。
2024年2月2日，ValueScope团队与IXAQ团队举行了电话会议，分享最新情况，并讨论公允价值分析的进展。
2024年2月8日，IXAQ董事会召开会议。IXAQ首席执行官兼首席财务官/首席运营官出席了会议，并介绍了管理层和IXAQ顾问进行的主要尽职调查结果，包括法律尽职调查结果、财务尽职调查结果、估值以及与拟议业务合并相关的各种工作流程的状况。IXAQ的首席财务官/首席运营官审查了ValueScope编写的公平意见草稿的调查结果，该草案已分发给
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会议前的IXAQ董事会。IXAQ的首席财务官/首席运营官回顾了该评估公司在交易方面的经验和之前在提供公平意见方面完成的工作，ValueScope团队的一般背景以及他们的估值经验。首席财务官/首席运营官还介绍了公司的调查结果，总结了所做的工作，并回答了IXAQ董事会的问题。考虑到业务活动与AKOM类似的公司数量有限，ValueScope进行了贴现现金流(DCF)分析，并对某些特征与AKOM非常相似的选定公司进行了分析。该等可比较公司主要根据以下准则挑选：(1)主要从事同类业务(即卫星通讯)；及(2)自估值日期起计在认可资本市场上市超过12个月。认识到没有一家公司在性质上与AKOM相同，并且由于AKOM具有相对早期的性质，ValueScope选择了相对较高的加权平均资本成本作为贴现率。此外，AKOM相对于可比公司的相对早期性质也表明，AKOM的同比增长率远高于可比公司，采用了上限倍数，而不是中值倍数。2024年2月1日和2024年2月15日，举行了视频会议，ZelusTech律师事务所(Zelus)和Loeb的代表参加了会议，讨论公开调查项目，并分享了业务合并协议初稿的状况。在2024年2月9日的视频会议上，Zelus和Loeb初步就拟议的业务合并的税收结构达成一致。
2024年2月13日，ValueScope与IXAQ团队分享了一份公平意见稿。2024年2月16日，IXAQ团队和ValueScope团队举行了一次电话会议，讨论草案并解决开放项目和反馈。
2024年2月13日至2024年2月16日，IXAQ团队和AKOM管理团队在AKOM位于加利福尼亚州弗里蒙特的总部会面，进行更多的面对面讨论和谈判。除了就合并协议的关键条款进行谈判外，双方还讨论了业务计划、客户渠道和技术路线图等运营和战略议题，包括溢价条款、锁定条款和AKOM管理层的新股权激励计划。在这一周，IXAQ团队和AKOM管理团队的各种组合一起参加了团队晚宴。这些社会活动的重点是建立团队之间的同志情谊，在这些活动中没有进行实质性谈判。
2024年2月20日，Loeb和IXAQ举行了一次电话会议，审查和讨论合并协议的关键交易要点草案，并敲定了一系列关键条款，包括但不限于AKOM的对价包括2亿美元的预付对价和2亿美元的奖励股票，希望有一个分类董事会，澄清奖励合并对价的条款(包括5年的计算期和三个里程碑，奖励股票将分别以12.50美元、15.00美元和17.50美元的价格门槛发布)，以及外部日期等考虑因素。电话会议上确定的需要进一步讨论的关键条款包括目标营运资金金额、雇佣协议员工名单和终止费等考虑因素。
2024年2月29日，IXAQ向AKOM和AKOM的法律顾问泽勒斯分发了合并协议初稿。除了之前谈判的条款外，协议还包括将管道认购的最低金额从意向书中规定的3,000万美元增加到4,000万美元，以匹配AKOM在1月份收到的非约束性适应症，有理由终止的分手费为6,000,000美元，无故终止的分手费为12,000,000美元，以及与AKOM没有保险覆盖相关的赔偿。在合并协议草案最初传阅后，Loeb和Zelus交换了合并协议草案和相关的辅助文件，其中最重要的交流将在下文中更详细地概述。在交流过程中，双方当事人及其各自的律师还就合并协议和其他附属文件举行了一些视频会议和电话会议。关于这些交流和讨论草案，Zelus和Loeb还定期与各自的客户接触，让他们随时了解合并协议和附属协议的状况，并就文件的谈判征求他们的反馈。
2024年3月1日，ValueScope分享了其公平意见的最终草案，该草案包含在附件G中。
2024年3月11日，Zelus传阅了对合并协议草案的评论，其中要求(I)澄清知识产权的定义，(Ii)增加知识产权合同的重要性门槛，(Iii)澄清陈述和担保，(Iv)取消与AKOM没有保险覆盖有关的赔偿，以及(V)将有理由的终止费从6,000,000美元降至IXAQ的交易费用。
分别于2024年3月12日和2024年3月13日，IXAQ主席Guy Wilner和AKOM执行董事Jeff·许，以及AKOM首席执行官Louis Giordimaina通过电话进行了高层战略讨论。在这些电话会议期间，没有进行实质性的谈判，这些会谈的重点是在主要各方之间建立同志情谊。在……上面
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2024年3月13日和3月14日，双方随后举行了额外的讨论和谈判会议，包括Zelus、Loeb和IXAQ团队在这两天举行的电话会议，之后Zelus分发了修订后的合并协议草案。
2024年3月15日，勒布传阅了合并协议草案的修订版。这份合并协议草案，除其他事项外，(I)反映了在实现三个溢价里程碑时释放三分之一的激励股份，(Ii)解决了AKOM董事会的某些受托责任，(Iii)恢复了与AKOM没有保险覆盖相关的赔偿，(Iv)提出了一项分手费，相当于IXAQ的费用乘以2，无故终止，以及(V)将外部截止日期从2024年9月30日延长至2024年10月12日。受某些商定的延期的限制。
2024年3月18日，Zelus分发了一份修订后的合并协议草案，其中涉及(I)AKOM激励性股权奖励的处理，(Ii)取消与AKOM缺乏保险有关的赔偿，(Iii)修改适用于AKOM获得管道融资义务的努力标准，以及(Iv)降低无故终止的分手费，以等于IXAQ费用乘以1.25。此外，在2024年3月18日和2024年3月19日，AKOM及其顾问分发了合并协议披露时间表的初稿。
2024年3月20日，Loeb传阅了一份修订后的合并协议草案，其中除其他事项外，涉及(I)未偿还可转换债券的处理，(Ii)修订后的知识产权条款，以涵盖AKOM的知识产权组合，(Iii)提高适用于AKOM获得4,000万美元管道融资义务的努力标准，(Iv)重新引入与AKOM缺乏保险相关的赔偿，(V)提高无故终止的分手费乘以2，以及(Vi)在AKOM终止交易并在终止后十二(12)个月内达成替代交易的情况下，已使有理由终止的分手费适用。IXAQ首席财务官/首席运营官还在内部将Loeb于2024年3月20日的草稿分发给IXAQ董事会进行审查。
2024年3月25日，Zelus传阅了一份修订后的合并协议草案，其中包括：(I)缩小了知识产权陈述和担保的覆盖范围，(Ii)取消了与AKOM缺乏保险有关的赔偿，以及(Iii)提议了IXAQ费用中较小者乘以1.2的无因性终止费，金额待定。
2024年3月26日，AKOM团队向IXAQ团队交付了以AKOM 4亿美元的预付款估值实际签署的3500万美元投资的PIPE订阅协议的副本。此后不久，也是在2024年3月26日，IXAQ董事会召开了一次会议，包括IXAQ的执行董事和管理人员通过视频会议举行。在批准IXAQ团队签署合并协议的动议之前，董事会讨论了基本完成的合并协议草案和相关协议。关于AKOM，IXAQ董事会和管理层就AKOM小组和IXAQ小组之间的明显协同作用以及这一进程的合作性质交换了意见。IXAQ董事会重申，IXAQ团队对技术和行业的熟悉，AKOM已经公开上市和PCAOB审计的事实，AKOM团队截至当天上午已实现至少3,500万美元普通股管道融资的乐观态度，以及AKOM在技术开发方面的进展和卫星通信市场的增长潜力，这些都是IXAQ董事会之前认可AKOM为有吸引力的目标的因素。讨论结束后，IXAQ董事会通过(其中包括)决议：(I)决定合并协议的形式、条款及条件，包括所附的所有证物及附表，以及其中拟进行的交易(包括业务合并)符合IXAQ的最佳利益；(Ii)通过及批准合并协议草案及其中拟进行的交易(包括业务合并)。
2024年3月26日，Loeb传阅了一份修订后的合并协议草案，其中包括：(I)提出了一个目标营运资金数额，(Ii)引入了一项契约，要求AKOM在业务合并结束前尽最大努力合理地获得惯常保险，(Iii)要求AKOM员工签署利益冲突、专有信息和发明协议作为结束条件，(Iv)建议无故终止IXAQ费用(有某些例外)中较小者的费用乘以2和600万美元。
在2024年3月27日至29日期间，Zelus和Loeb交换了合并协议的修订草案，IXAQ、Loeb和Zelus之间的电话和视频会议谈判穿插在修订草案的分发之间。在这些谈判和修订草案中，各方同意，除其他事项外，(1)营运资金数额，(2)AKOM融资的目标金额和获得此类承诺的相关时间，(3)共同商定的知识产权陈述和担保，(4)无过失终止费，相当于IXAQ费用(有某些排除)中较小者乘以1.5和500万美元，(4)对不是AKOM董事或高管的某些大股东的锁定期可能更短(不少于6个月)，以及(V)达成4500万美元的管道融资成交条件。
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目录表
2024年3月29日，双方签订了合并协议，价值3500万美元的管道认购和某些附属协议。合并协议在多个方面与意向书有所不同，包括但不限于(I)将AKOM筹集的最低现金提高至45,000,000元，(Ii)在AKOM将获得的外管局协议中加入15,000,000美元的规定，作为在合并完成前加强其财务状况和资产负债表的过渡性资金；以及(Iii)分手费。2024年3月29日，IXAQ和AKOM发布新闻稿，宣布签署最终合并协议和首笔3500万美元的PIPE认购。2024年4月4日，IXAQ和AKOM分别在Form 8-K中提交了各自的当前报告，其中概述了业务合并、PIPE订阅协议和其他附属协议的某些关键条款。
IXAQ扩展的时间表
在2021年10月12日IPO完成时，IXAQ有18个月的时间进行收购。2023年4月10日，IXAQ股东同意以每月递增的方式将IXAQ的寿命延长一年，即2023年4月12日。
2024年12月11日，IXAQ的股东投票决定以每月递增的方式将IXAQ的寿命延长至2024年10月12日。
在与AKOM的谈判中，IXAQ董事会批准了每月延期，因此批准了信托账户的每月供资。
在每次董事会会议上，IXAQ的首席执行官和首席财务官/首席运营官都会介绍每一笔潜在收购的状况，以及关键的尽职调查结果和正在谈判的要点。董事会与卡内基公园资本公司的执行合伙人爱德华·陈密切合作，以决定要追求的收购目标。由于Carnegie Park Capital是IXAQ的赞助商IXAQ赞助商有限责任公司的主要投资者，董事会征求了Edward Chen的意见。
ValueScope，Inc.作为公平意见提供商的意见
IXAQ聘请ValueScope是为了从财务角度就业务合并对IXAQ股东的公平性提供意见。2024年5月13日，ValueScope向IXAQ董事会提交了意见，大意是，根据截至2023年9月30日获得的财务、业务和运营信息，从财务角度来看，IXAQ在业务合并中支付的总对价对IXAQ股东是公平的。
本委托书/招股说明书中的意见摘要参考书面意见全文而有所保留，书面意见全文载于本委托书/招股说明书附件H，列明所遵循的程序、所作的假设、所进行的审查的限制及限制，以及ValueScope在准备其意见时所考虑的其他事项。然而，ValueScope的书面意见或其意见摘要以及本委托书/招股说明书中所载的相关分析，都不打算也不构成对任何IXAQ股东就该IXAQ股东应如何就与拟议的企业合并或其他事项有关的任何事项采取行动或投票的建议或建议，包括但不限于，任何该等IXAQ股东是否应赎回。
这一意见是向IXAQ董事会提出的，以供IXAQ董事会成员(以其身份)在评估企业合并时使用和受益。ValueScope的意见只是IXAQ董事会在决定批准业务合并时考虑的几个因素之一，包括本委托书/招股说明书中其他地方描述的因素。
ValueScope的意见仅涉及截至意见日期，根据合并协议将于业务合并中发行的代价，从财务角度而言，对IXAQ的股东是否公平。它没有涉及企业合并、合并协议或任何相关或其他交易或协议的任何其他条款、方面或影响，包括但不限于：(I)管道投资，但假设其完成；(Ii)与合并协议有关的协议；(Iii)业务合并中任何不受财务分析影响的条款或方面；(Iv)业务合并的任何部分或方面(IXAQ在业务合并中支付的总代价除外)对任何类别证券的持有人、债权人或IXAQ的其他组成部分或任何其他方的公平性；(V)IXAQ或AKOM的适当资本结构，或IXAQ是否应在业务合并中发行债务证券或股权证券或两者的组合；亦不得(Vi)IXAQ拟进行的任何融资或融资交易，包括但不限于PIPE投资。ValueScope没有就IXAQ的A类普通股、IXAQ的B类普通股或任何其他证券的股票价值或
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目录表
IXAQ的A类普通股、IXAQ的B类普通股或任何其他证券可以随时交易、购买或出售。
ValueScope的意见没有涉及与IXAQ可能存在的任何替代交易或业务战略相比，业务合并的相对优点，或IXAQ董事会或IXAQ参与或完善业务合并的基本决定的优点。业务合并的财务及其他条款乃根据合并协议订约方之间的谈判而厘定，并非由ValueScope或根据ValueScope的任何建议而厘定。此外，ValueScope没有获得授权，也没有征求第三方对涉及IXAQ的潜在交易感兴趣的迹象。
ValueScope没有被要求，也没有，(A)启动或参与关于合并、IXAQ、AKOM或任何其他方的证券、资产、业务或运营，或合并的任何替代方案的任何讨论或谈判，(B)谈判业务合并的条款，或(C)就业务合并的替代方案向IXAQ董事会、IXAQ或任何其他方提供建议。ValueScope的分析和意见必须基于其存在的市场、经济和其他条件，并可在ValueScope发表意见之日进行评估，并基于有关该等金融、经济、市场和其他条件的某些假设，这些情况会受到异常波动的影响，如果与假设的情况不同，可能会对ValueScope的分析和意见产生重大影响。因此，尽管随后的事态发展可能会影响其意见，但ValueScope没有承担任何义务向IXAQ或任何其他人更新、审查或重申其意见，或以其他方式评论或考虑在其意见日期后发生或引起ValueScope注意的事件。
ValueScope收到了70,000美元的专业费用，但须支付向IXAQ董事会提交其意见和演示的材料修订的每小时费用，而这部分费用不取决于业务合并的完成。此外，IXAQ同意赔偿ValueScope和某些相关方因其参与或提出意见而可能产生的某些责任。
在进行分析时，ValueScope进行了它认为在这种情况下必要和适当的审查、分析和调查。ValueScope还考虑了其对一般经济、市场和金融状况的评估，以及其在一般业务估值方面的经验，特别是关于类似交易的经验。ValueScope的程序、调查和财务分析包括但不限于：审查条款说明书和合并协议、AKOM 2023年11月至2023年11月的营销演示文稿以及AKOM 2024年1月至2024年1月至12月的投资者演示文稿、美国证券交易委员会的文件(包括截至2021年12月31日和2022年12月31日的季度的已审计财务报表，以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的未经审计的简明综合财务报表)、行业和市场研究、与AKOM和IXAQ管理层的讨论，以及其他与业务合并、IXAQ和AKOM相关的文件。ValueScope使用普遍接受的估值和分析技术进行了某些估值分析，包括贴现现金流和市场方法分析。ValueScope进行了其他分析，并考虑了它认为适当的其他因素。
ValueScope，Inc.*ValueScope，Inc.是一家总部位于德克萨斯州南莱克市的估值咨询和咨询公司。作为一家公司，ValueScope每年完成300多个项目，其中大多数需要估值意见或价值结论。此外，ValueScope的负责人和高级员工已100多次被联邦机构聘用，以协助估值事务和争议解决。
ValueScope的负责人和高级员工在35年的时间里为董事会和公司股东发布了无数的公平意见(以及偿付能力意见)。在过去的几年里，ValueScope发布了多份关于SPAC和De-SPAC交易的意见。此外，ValueScope在公平意见之外拥有丰富的SPAC经验，最近对大约12家SPAC的公开和私募认股权证以及权利进行了估值。
估值方法论 - 收益和市场法。*ValueScope考虑并应用收入和市场方法来得出对价值的看法，因为这些方法在对持续经营的企业进行估值时是最合适的。在收益法下，ValueScope使用了贴现现金流(“DCF”)方法，而在市场法下，ValueScope考虑了可比交易和指导上市公司的方法。
收益法根据公司的收益、现金流和支付股息的能力来估计公司的公平市场价值。该方法评估投资者在一项投资中所获得的未来经济利益的现值。
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目录表
公事。这些收益按照与公司风险相称的回报率贴现到现值。这一现值决定了企业的公平市场价值。
ValueScope开发了一个贴现现金流模型，以得出AKOM截至估值日的投资资本市值(“MVIC”)。贴现现金法首先预测企业预计在一段不连续的时期内产生的现金流。然后，每个离散现金流以反映在预测中预期的时间收到该金额的风险的比率贴现到现值。
为了更好地反映这些预测，对收入、运营成本、资本支出和营运资本等项目进行了预测。这些预测被用来确定企业产生的净现金流量，然后使用适当的贴现率将其贴现到现值。然后，从MVIC中减去未偿债务总额，得出股权价值。
市场法考虑了可比上市公司的隐含定价以及可比业务或资产的第三方交易。进行上市公司分析的第一步是识别和选择可比公司。要被纳入样本，公司必须在2023年12月31日之前从事与AKOM相同或类似的业务。第二个标准是，可比公司面临相似的行业和经济风险。为了在估值约定中使用并购信息，必须满足以下两个条件：(I)交易目标必须至少在某些方面与被估值公司相似，(Ii)必须能够获得交易细节。
市场法的主要优点是，它从整个市场提供了相对客观的定价证据，除了对上市公司和交易数据进行某些调整外，几乎不需要做出任何假设。市场法最适用于高度同质的资产或有现成市场的企业。
关键假设和投入概述
ValueScope对AKOM截至2023年12月31日(“估值日”)的估值进行了分析。ValueScope回顾了AKOM 2021年和2022年以及截至2023年9月30日的9个月的历史财务业绩。ValueScope预计AKOM在2024年、2025年和2026年的财务业绩。ValueScope审查了AKOM的预期运营计划，并审查了AKOM对AKOM未来考虑追求的多个潜在目标市场的说明性市场规模估计，包括在AKOM的2023年11月至2023年营销演示文稿中。ValueScope还审查了AKOM 2024年1月至2024年1月的投资者演示文稿草稿，其中包括2023年11月至2023年营销演示文稿中包含的潜在目标市场子集的市场规模信息。AKOM的2024年投资者演示文稿没有任何预测或预测，而是专注于市场趋势以及AKOM的技术和解决方案。
ValueScope将分析重点放在客户吸引力最大的两个市场上：具体地说，无人机是AKOM在航空航天防务领域战略重点的材料子集，基站是AKOM在民用电信领域战略重点的材料子集，并根据与AKOM管理层的讨论和对行业的分析，确定包括单元经济性和业务量在内的关键运营预测是合理的。以下预测财务信息用于对阿科姆进行的现金流量分析。
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目录表
预计收入和报表
| 在预计期间终了时： | ||||||||
12月31日至24日 | 12月31日-12月25日 | 12月31日-12月26日 | |||||||
12个月 | 12个月 | 12个月 | |||||||
收入 | $ | 15,000,000 | $ | 101,250,000 | $ | 173,750,000 | |||
年增长率 | 575.0 | % | 71.6 | % | |||||
销售成本(COS) | 7,500,000 | 45,000,000 | 73,750,000 | ||||||
毛利 | 7,500,000 | 56,250,000 | 100,000,000 | ||||||
运营费用 | 25,000,000 | 45,187,500 | 72,437,500 | ||||||
一般和行政 | 18,000,000 | 25,000,000 | 30,000,000 | ||||||
销售和市场营销 | 3,000,000 | 12,187,500 | 26,437,500 | ||||||
研发 | 4,000,000 | 8,000,000 | 16,000,000 | ||||||
未计利息、税项、折旧及摊销之利润(EBITDA) | (17,500,000) | 11,062,500 | 27,562,500 | ||||||
折旧和摊销费用 | 1,800,000 | 1,807,500 | 1,895,000 | ||||||
息税前收益(EBIT) | (19,300,000) | 9,255,000 | 25,667,500 | ||||||
其他收入，净额 | — | — | — | ||||||
税前收入(EBT) | (19,300,000) | 9,255,000 | 25,667,500 | ||||||
总税额 | — | — | 130,725 | ||||||
净收入 | $ | (19,300,000) | $ | 9,255,000 | $ | 25,536,775 | |||
以下是在编制预测时使用的主要假设：
| ● | ValueScope使用自下而上的方法，根据与管理层的讨论、预期的运营计划和对行业的分析，预测有机收入增长。ValueScope对AKOM的收入预测是基于管理层对他们预计部署其技术的无人机和基站数量的预期。除了与政府有效载荷和移动回程硬件相关的销售外，ValueScope没有预测任何潜在收购或任何额外产品线的收入。ValueScope预计2024年收入为1,500万美元，2025年为101.3美元，2026年为173.8美元。 |
| ● | ValueScope基于与管理层的讨论、对AKOM历史财务状况的审查以及对行业的分析，预测了销售成本。在整个预测期内，政府有效载荷的商品销售成本预计为50.0%，移动回程的商品销售成本为28.6%。2024年、2025年和2026年的毛利率预测分别为50.0%、55.6%和57.6%，与行业标准一致。 |
| ● | ValueScope基于与管理层的讨论、对AKOM历史财务状况的审查以及对行业的分析，预测了运营费用。ValueScope预计，2024年一般管理和行政费用为1800万美元，2025年为2500万美元，2026年为3000万美元。ValueScope预计，2024年的销售和营销费用为300万美元，2025年为300万美元外加移动回程收入的35.0%，2026年为500万美元外加移动回程收入的35.0%。ValueScope预计，2024年的研发支出为400万美元，2025年为800万美元，2026年为1600万美元。2024年的EBITDA利润率预测为负116.7%，2025年和2026年的利润率预测为正10.9%和15.9%，与行业标准一致。 |
| ● | 根据与管理层的讨论和对AKOM历史财务状况的审查，ValueScope预计从2024年到2026年的年度资本支出为300万至350万美元。AKOM不是在内部生产产品。 |
| ● | ValueScope根据与管理层的讨论以及对AKOM历史财务状况和行业数据的审查，预测营运资本的增加。运营资本占收入的比例预计在2024年占收入的60.0%，2025年占收入的20.0%，2026年占收入的15.0%，符合行业标准。 |
| ● | 为了确定合适的贴现率，ValueScope计算了AKOM整体的加权平均资本成本(WACC)。WACC接近于债务和股权持有人对类似性质的公司在行业内投资资本所要求的预期回报。ValueScope根据40.0%的股本成本、11.0%的税前债务成本、21.0%的税率和21.7%的债务资本比率确定WACC为33.2%。 |
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目录表
| ● | 在ValueScope在其贴现现金流分析中的三年预测期结束时，ValueScope根据行业中常用的估值指标：企业价值与销售额之比(EV/Sales)计算了AKOM的最终价值。基于可比上市公司和交易的观察定价，适用的EV/销售倍数被确定为5.5倍。 |
在ValueScope选择可比上市公司时，ValueScope对平板天线和卫星设备行业进行了研究和分析。从这些行业中挑选出来的上市公司全面代表了与AKOM类似的业务概况。
几家上市公司以“纯粹的”天线和地面设备公司的身份运营。这些公司中有几家是高度多元化的，提供广泛的卫星服务；然而，这些公司中的每一家都在平板天线市场拥有重要的市场份额和影响力。所有十家公司都有类似的供应商和产品，并面临与本公司类似的业务和经济风险。
可比上市公司：
| ● | Digi国际贸易公司。 |
| ● | KVH工业公司。 |
| ● | 吉拉特卫星网络有限公司。 |
| ● | Satixfy通信有限公司。 |
| ● | Ovzon AB |
| ● | 丙二醛股份有限公司 |
| ● | ViaSat，Inc. |
| ● | SES S.A. |
| ● | C-Com卫星系统有限公司。 |
| ● | Cyberlux公司 |
为了确定终端EV/销售倍数，ValueScope还考虑了涉及目标公司的交易，这些交易与AKOM类似。在这样做的过程中，ValueScope分析了S资本智商数据库、泰利斯的网站和Satixfy的PIPE演示文稿中的7笔可比并购交易。这些交易涉及平板天线和卫星设备行业的目标公司。ValueScope没有排除任何符合他们标准的交易或可比上市公司。可比交易包括以下内容：
| ● | Cobham被泰利斯收购**科巴姆公司生产各种民用和军用航空天线。这笔交易于2023年7月宣布，以5.5倍的EV/‘FY23财年S的收入估计为2亿美元，交易总价值为12亿美元，隐含的企业价值为11亿美元。 |
| ● | Pctel被安费诺收购：**Pctel设计、开发和制造工业级天线产品，使客户能够提供关键的无线连接。这笔交易于2023年12月完成，EV/S的市盈率为1.3倍，营收为8700万美元，交易总价值为1.4亿美元，隐含企业价值为1.1亿美元。 |
| ● | Dish Network被Echostar收购Dish Network Corporation在美国提供基于卫星的付费电视和无线服务。这笔交易于2023年12月完成，EV/S的市盈率为1.6倍，营收160亿美元，企业总价值251亿美元。 |
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| ● | 鲍尔航空航天公司被英国宇航系统公司收购：德国鲍尔航天技术公司提供广泛的天线，以满足军用级别的规格和需求。这笔交易于2023年8月完成，EV/S的市盈率为2.8倍，营收为20亿美元，交易总价值为55亿美元。 |
| ● | Maxar被Advent International收购：*Maxar为政府和商业客户提供空间基础设施解决方案，以及安全、精确和地理空间智能解决方案。这笔交易于2023年5月完成，EV/S的市盈率为3.7倍，营收为17亿美元，交易总价值为66亿美元。 |
| ● | 耐力收购Satixfy：**Satixfy为交通、海运、重型机械、自然资源和政府部门的客户提供基于卫星的解决方案。这笔交易于2022年10月完成，EV/‘FY24财年S的市盈率为2.5倍，预计FY24财年收入为1.66亿美元，总交易价值为4.15亿美元。 |
| ● | Orbcomm被GI Partners收购：*Orbcomm为交通、海运、重型机械、自然资源和政府等领域的客户提供基于卫星的解决方案。这笔交易于2021年4月完成，EV/S的市盈率为4.7倍，营收为2.46亿美元，交易总价值为12亿美元。 |
在贴现现金流分析中，ValueScope基于企业价值与销售额之比(EV/Sales)的应用计算了AKOM的终端价值，因为这个倍数是行业中常用的估值指标。ValueScope根据终端EV/销售额倍数和贴现率进行了贴现现金流敏感性分析，以确定收益法下的价值范围。该区间的下限利用了34.2%的折扣率，EV/销售倍数为5.3倍，范围的上限利用了32.2%的折扣率，EV/销售倍数为5.7倍。
基于对可比交易和上市公司的审查，ValueScope选择了3.4倍至4.0倍的EV/Sales倍数范围，并将其应用于AKOM预计的2025年收入，以确定AKOM在市场法下的价值范围。
结论和意见。ValueScope的分析为AKOM的企业提供了一个约349.9美元至404.1美元的公平市场估值范围。根据ValueScope的分析，ValueScope认为，从财务角度来看，业务合并对IXAQ股东是“公平的”。
披露以前的关系。*于意见日期前两年内，ValueScope与业务合并的任何一方并无已收取或拟收取赔偿的任何重大关系，双方亦不预期有任何该等重大关系或相关赔偿。
IXAQ董事会批准企业合并的理由
IXAQ的成立是为了完成与一个或多个商业实体的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。IXAQ董事会试图利用IXAQ团队的网络和行业经验，包括IXAQ的董事会、IXAQ的管理层以及一些顾问，来确定和收购一项或多项业务。
IXAQ董事会认为，IXAQ的管理团队，包括其董事和高级管理人员，有资格评估与AKOM的业务合并。IXAQ董事会和管理层共同拥有丰富的交易经验。有关IXAQ执行人员和董事经验的详细说明包括在本委托书/招股说明书中题为“IXAQ的董事和高管”.
如上所述，在评估与AKOM的交易时，IXAQ董事会咨询了其法律顾问、会计和其他顾问，并收到了ValueScope的公平意见。在确定合并协议的条款及条件及拟进行的交易符合IXAQ的最佳利益时，IXAQ董事会考虑及评估了多项因素，包括但不限于以下讨论的因素。此外，IXAQ的每一位董事都被要求考虑由于他们的个人情况、现有的受托义务和其他因素(如果有的话)而产生的潜在利益冲突。艾克森美孚的董事没有披露与AKOM之前存在的任何关系。此外，AKOM的机会是由其承销商之一康托提供给IXAQ的。
IXAQ董事会还得知，AKOM是由Cantor和Cantor Asia介绍给IXAQ的，Cantor和Cantor Asia出席了讨论潜在交易的某些会议，并且Cantor是IXAQ的承销商之一
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目录表
IPO。Cantor Asia和Cantor Asia都不是发起人或AKOM的间接股东。IXAQ董事会在评估和批准合并协议时考虑了这一事实和其他事项，包括(I)IXAQ获得了公平意见，以及(Ii)股东在决定是否投票支持业务合并时可以考虑这些事实。
鉴于IXAQ董事会在评估合并协议及拟进行的交易时考虑的因素众多且种类繁多，IXAQ董事会认为对IXAQ董事会在作出决定及支持其决定时考虑的特定因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重并不可行，亦没有尝试对这些因素进行量化或以其他方式赋予相关权重。IXAQ董事会认为，其决定是基于现有的所有信息以及提交给IXAQ董事会并由其审议的因素。此外，个别董事可能会对不同因素给予不同的权重。IXAQ董事会意识到，不能保证未来的结果，包括以下原因所披露的结果。本部分对IXAQ进行业务合并的原因的解释以及本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此应该根据“前瞻性陈述”中讨论的因素进行阅读。当您考虑IXAQ董事会的建议时，您应该意识到IXAQ的董事在业务合并中的利益可能不同于IXAQ股东的一般利益，或者不同于IXAQ股东的利益。见“-企业合并中的某些人的利益“了解更多信息。
IXAQ理事会特别审议了下列理由，或酌情作出了下列决定：
| ● | 对未来增长和财务表现的有利前景。 AKOM管理层关于以下方面的当前信息和预测：(I)总体经济、行业、监管和金融市场状况；(Ii)AKOM的业务、前景、财务状况、治理质量、运营、技术、服务、管理、竞争地位和战略业务目标；以及(Iii)AKOM行业内的机会和竞争因素。 |
| ● | 定位于从国防工业对超视距通信的需求中受益。 AKOM最近展示了在国防工业中的吸引力，特别是为执行情报、监视和侦察任务的无人机提供集成的超视距卫星通信解决方案。AKOM的超视距卫星通信解决方案也被AKOM现有和潜在的军事和政府客户广泛应用于无人平台以外的各种应用。总体上，地缘政治紧张局势，特别是乌克兰的冲突，增加了AKOM现有和潜在的国防合作伙伴以及政府和军事客户的需求。最近的地缘政治事件预计将推动AKOM现有和潜在合作伙伴和客户对AKOM防务解决方案的需求增加。 |
| ● | 定位于从放宽旅行限制中受益。 AKOM历来致力于为商业航空业服务。新冠肺炎疫情期间的旅行限制减少了阿科姆现有和潜在的商业航空合作伙伴和客户的需求。旅行恢复到大流行前的水平预计将有助于AKOM现有和潜在合作伙伴和客户对AKOM商业航空解决方案的需求增加。 |
| ● | 定位于受益于5G高级和6G移动网络的部署。 随着5G高级和6G移动网络标准和网络设计的演变，预计将增加对提供给蜂窝基站和基站的卫星通信服务的需求。移动网络标准机构3GPP最近的发展预计将促进现有和潜在的合作伙伴和客户对AKOM民用电信解决方案的需求增加。 |
| ● | 受益于提供全面的端到端卫星通信解决方案。 AKOM提供全面的端到端卫星通信解决方案，这些解决方案需要复杂的系统集成，以满足现有和潜在客户的任务和计划要求。这些解决方案既包括开发AKOM的专有技术，也包括从AKOM现有和潜在的合作伙伴那里战略性地采购技术。 |
| ● | 受益于提供运营商中立的多轨道卫星通信解决方案。 AKOM提供运营商中立的多轨道卫星通信解决方案，旨在为其现有和潜在客户提供更高的弹性和性能，同时还允许在卫星运营商之间进行更多选择。这些解决方案既包括开发AKOM的专有技术，也包括从AKOM现有和潜在的合作伙伴那里战略性地采购技术。 |
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目录表
| ● | 具有吸引力的市场和增长。 IXAQ董事会认为，卫星通信市场总体上将经历不断增长的需求。 |
| ● | 具有吸引力的竞争地位。 IXAQ董事会认为，AKOM已经开发、正在开发和打算开发的差异化解决方案足够新颖和复杂，因此AKOM在短期内将面临有限的直接竞争。 |
| ● | 在航空航天和国防、卫星通信和半导体行业拥有丰富经验的管理团队。 AKOM由一支在航空航天和国防、卫星通信和半导体市场拥有丰富经验的管理团队领导。看见《企业合并后合并后公司董事及高级管理人员》. |
| ● | 在当前时间和当前市场条件下的最佳可用机会。 IXAQ董事会在整体宏观经济环境下，并在全面审阅IXAQ可合理获得的其他业务合并机会后，根据评估及评估其他潜在收购目标所采用的程序，以及IXAQ董事会认为该等程序并未提出更佳的替代方案，决定建议的业务合并为IXAQ的最佳潜在业务组合。 |
| ● | AKOM继续持有大量股份。 IXAQ董事会认为，在拟议的业务合并中，AKOM的现有股权持有人将获得合并后公司的大量股份，AKOM的主要股东和主要高管正在将他们在AKOM的现有股权“滚动”为合并后公司的股权。假设IXAQ的公众股东均未行使与业务合并相关的赎回权，目前的AKOM股东预计将拥有合并后公司已发行股份的约59.1%，约占合并后公司股份投票权的59.1%。 |
| ● | 公平的意见。 如上所述，IXAQ董事会审议了ValueScope收到的公平意见。 |
| ● | 关闭业务合并的可能性。 IXAQ董事会认为，IXAQ的收购有合理的可能性完成，根据适用的反垄断和竞争法，不会出现潜在问题，也不会出现任何监管机构的潜在问题。 |
| ● | 合并协议的条款是合理的。 IXAQ董事会认为，合并协议的条款，包括双方各自义务的陈述、担保、契诺和条件，就整个交易而言是合理的。 |
IXAQ董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定性和风险以及其他潜在的负面因素，包括但不限于以下因素：
| ● | 商业风险。*AKOM未来的财务业绩可能与AKOM提供的说明性市场规模分析不一致，原因是AKOM控制或不能控制的因素，如市场接受使用卫星通信相关技术、政府和军事预算用于国防应用和网络恢复项目的无人平台、商业航空公司采用空中连接解决方案的速度、移动网络运营商采用卫星回程的速度、AKOM未能吸引和留住客户、适应新的商业环境、遵守相关政府法规、维持现有的和获得额外的提供卫星服务的许可证，维持及扩大与卫星及卫星星座营运商的有效伙伴关系、取得足够资本、维持其在卫星通讯业务等方面的竞争优势，以及业务合并的潜在利益可能未能在预期时间内完全实现或未能实现的风险。 |
| ● | 行业和监管风险。 阿科姆公司经营的卫星通信业受到监管环境和/或重大不利的监管或政策发展的重大影响的风险。 |
| ● | 财务治理风险和成本。 自其前任首席财务官郭炳江于2022年8月退休以来，该公司一直在没有全职首席财务官的情况下运营，这可能导致风险因素中描述的财务报告和披露控制程序的内部控制存在重大弱点 |
126
目录表
| 题为“我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能建立或维持一个有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，并防止欺诈。因此，现有和潜在的股东可能会对我们的财务报表失去信心，这将损害我们普通股的交易价格。，以及AKOM可能产生的补救这些内部控制和披露控制弱点的成本。 |
| ● | 营运资金限制和成本。 的事实是，AKOM一直在现金紧张的情况下运营，并将其所有有限的资源集中于开发其解决方案，以满足其现有和潜在客户的需求，以及AKOM在未来期间可能产生的补救过时应付账款和其他应计负债的成本。 |
| ● | 公司治理风险和成本。 表示，AKOM一直作为场外交易公司运营，这并没有明确要求投资者期望看到在纳斯达克上市的企业具备什么样的全面公司治理水平，以及AKOM加强其基础设施和治理框架可能产生的成本、时间和努力。 |
| ● | 知识产权风险和成本。 说，AKOM目前没有任何专利技术，而是一直在开发目前仅作为商业秘密受到保护的专有技术，这可能会损害AKOM从其技术诀窍和发明中获得商业和经济利益的能力，以及AKOM未来为实现全面的知识产权保护而可能产生的成本，这可能有助于其持续增长。 |
| ● | 企业合并可能不会关闭。如果业务合并没有完成，IXAQ将面临风险和成本，包括将管理重点和资源转移到其他业务合并机会的风险，这可能导致IXAQ无法在IXAQ当前章程规定的时间范围内影响业务合并，迫使IXAQ清算信托账户。 |
| ● | 当前公众股东行使赎回权。 风险：IXAQ目前的一些公众股东将决定行使赎回权，从而耗尽信托账户中可用的现金金额。 |
| ● | 企业合并的结束条件。 的事实是，关闭是以满足某些关闭条件为条件的，其中许多条件不在IXAQ的控制范围内。 |
| ● | IXAQ股东在合并后的公司中不持有多数地位。 表示，在企业合并后，IXAQ的股东将不会在合并后的公司中占据多数地位，这可能会减少IXAQ的现有股东对合并后公司管理层的影响。 |
| ● | 与企业合并有关的诉讼。 面临挑战企业合并的潜在诉讼风险，这可能会促使企业合并的完成。 |
| ● | IXAQ产生的交易手续费和费用。 与业务合并相关的巨额交易费用和支出，以及如果业务合并没有完成，该等费用对IXAQ现金储备和经营业绩的负面影响。 |
| ● | 企业合并公告带来的负面影响。 业务合并和公开宣布业务合并对IXAQ的财务业绩、经营业绩和股价可能产生的负面影响。 |
| ● | 其他风险。 董事会认为相关的其他因素，包括与业务合并、IXAQ的业务和AKOM的业务相关的各种其他风险，如“风险因素”中所述。 |
80%的测试满意度
在审议了标题为“#”的一节中确定和讨论的因素之后企业合并提案 - 促使IXAQ董事会批准企业合并IXAQ董事会的结论是，业务合并符合IPO招股说明书中披露的关于IXAQ初始业务合并的要求，包括业务
127
目录表
合并的公平市价至少为执行合并协议时信托账户内资金余额的80%。
AKOM Pubco在关闭后的所有权
下表说明了紧随业务合并完成后AKOM Pubco的估计所有权水平，该水平基于公众股东的不同赎回水平，不包括公开认股权证、私募认股权证以及AERKOMM期权和AERKOMM可转换票据的稀释影响，这些将由IXAQ在拟议的交易中承担。
| 假设不是 |
| 假设为25% |
| 假设50% |
| 假设是75% |
| 假设最大 | |||||||||||||
| 股票 |
| 百分比 |
| 股票 |
| 百分比 |
| 股票 |
| 百分比 |
| 股票 |
| 百分比 |
| 股票 |
| 百分比 | |||
IXAAC公众股东 |
| 2,846,071 |
| 13.0 | 2,134,554 |
| 10.1 | % | 1,423,036 |
| 7.0 | % | 711,518 |
| 3.6 | % | — |
| * | |||
赞助商 | 2,001,060 | 9.2 | 2,001,060 | 9.5 | % | 2,001,060 | 9.8 | % | 2,001,060 | 10.1 | % | 2,001,060 | 10.5 | % | ||||||||
锚股持有者 | 873,940 | 4.0 | 873,940 | 4.1 | % | 873,940 | 4.3 | % | 873,940 | 4.4 | % | 873,940 | 4.5 | % | ||||||||
AERKOMM股东 | 12,920,871 | 59.1 | 12,920,871 | 61.1 | % | 12,920,871 | 63.2 | % | 12,920,871 | 65.5 | % | 12,920,871 | 68.0 | % | ||||||||
SAFE Investors | 173,913 | 0.8 | 173,913 | 0.8 | % | 173,913 | 0.9 | % | 173,913 | 0.9 | % | 173,913 | 0.9 | % | ||||||||
管道投资者 | 3,043,478 | 13.9 | 3,043,478 | 14.4 | % | 3,043,478 | 14.9 | % | 3,043,478 | 15.4 | % | 3,043,478 | 16.0 | % | ||||||||
总计 | 21,859,333 | 100 | % | 21,147,816 | 100 | % | 20,436,298 | 100 | % | 19,724,780 | 100 | % | 19,013,262 | 100 | % | |||||||
摊薄工具
下表显示了可能的稀释来源以及非赎回公众股东在完成业务合并时可能经历的稀释程度。为了说明这种稀释的程度，下表假设所有公开募股和私募配股均被行使，这些配股可以以每股11.50美元的价格对一股普通股以及AERKOMM期权和配股将由IXPQ在拟议交易中承担。
| 假设不是 |
| 假设为25% |
| 假设50%赎回 |
| 假设是75% |
| 假设最大 | ||||||||||||
| 股票 |
| 百分比 |
| 股票 |
| 百分比 |
| 股票 |
| 百分比 |
| 股票 |
| 百分比 | 股票 | 百分比 | ||||
IXAAC公众股东(1) |
| 2,846,071 |
| 6.3 | % | 2,134,554 |
| 4.8 | % | 1,423,036 |
| 3.2 | % | 711,518 |
| 1.7 | % | — |
| — |
|
赞助商(2) | 2,001,060 | 4.5 | % | 2,001,060 | 4.4 | % | 2,001,060 | 4.7 | % | 2,001,060 | 4.5 | % | 2,001,060 | 4.7 | % | ||||||
锚股持有者(3) | 873,940 | 1.9 | % | 873,940 | 2.0 | % | 873,940 | 2.0 | % | 873,940 | 2.0 | % | 873,940 | 2.1 | % | ||||||
AERKOMM股东(4) | 12,920,871 | 28.7 | % | 12,920,871 | 29.2 | % | 12,920,871 | 29.7 | % | 12,920,871 | 30.2 | % | 12,920,871 | 30.7 | % | ||||||
管道投资者(5) | 173,913 | 0.4 | % | 173,913 | 0.4 | % | 173,913 | 0.4 | % | 173,913 | 0.4 | % | 173,913 | 0.4 | % | ||||||
SAFE Investors(5) | 3,043,478 | 6.8 | % | 3,043,478 | 6.9 | % | 3,043,478 | 7.0 | % | 3,043,478 | 7.1 | % | 3,043,478 | 7.2 | % | ||||||
公共许可证持有者（赞助商）(6) |
| 11,500,000 |
| 25.6 | % | 11,500,000 |
| 26.0 | % | 11,500,000 |
| 26.4 | % | 11,500,000 |
| 26.8 | % | 11,500,000 |
| 27.3 | % |
私募股权持有人（赞助商）(7) | 7,150,000 | 15.9 | % | 7,150,000 | 16.2 | % | 7,150,000 | 16.4 | % | 7,150,000 | 16.7 | % | 7,150,000 | 17.0 | % | ||||||
AERKOMM令(8) | 3,191,070 | 7.1 | % | 3,191,070 | 7.2 | % | 3,191,070 | 7.3 | % | 3,191,070 | 7.4 | % | 3,191,070 | 7.5 | % | ||||||
AERKOMM选项(8) | 1,279,362 | 2.8 | % | 1,279,362 | 2.9 | % | 1,279,362 | 2.9 | % | 1,279,362 | 3.0 | % | 1,279,362 | 3.0 | % | ||||||
完全稀释的股份(9) | 44,979,765 | 100 | % | 44,268,248 | 100 | % | 43,556,730 | 100 | % | 42,845,212 | 100 | % | 42,133,694 | 100 | % | ||||||
每股价值
下表显示了在每种赎回情况下，赎回对非赎回IXAAC公众股东拥有的公众股每股价值的潜在影响，并详细列出了每种赎回情况下各种来源的潜在稀释影响。
| 假设不是 |
| 假设为25% |
| 假设50% |
| 假设是75% |
| 假设最大 |
| ||||||||||||||||
| 股票 |
| 每股收益 |
| 股票 |
| 每股收益 |
| 股票 |
| 每股收益 |
| 股票 |
| 每股收益 |
| 股票 |
| 每股收益 | |||||||
基本方案 | 21,859,333 | $ | 11.50 | 21,147,816 | $ | 11.50 | 20,436,298 | $ | 11.50 | 19,724,780 | $ | 11.50 | 19,013,262 | $ | 11.50 | |||||||||||
认股权证相关股份 | 33,359,333 | $ | 7.54 | 32,647,816 | $ | 7.45 | 31,936,298 | $ | 7.36 | 31,224,780 | $ | 7.26 | 30,513,262 | $ | 7.17 | |||||||||||
私募认股权证相关股份 | 29,009,333 | $ | 8.67 | 28,297,816 | $ | 8.59 | 27,586,298 | $ | 8.52 | 26,874,780 | $ | 8.44 | 26,163,262 | $ | 8.36 | |||||||||||
AERKOMM稀释工具相关股份 | 26,329,765 | $ | 9.55 | 25,618,249 | $ | 9.49 | 24,906,731 | $ | 9.44 | 24,195,213 | $ | 9.38 | 23,483,694 | $ | 9.31 | |||||||||||
128
目录表
| (1) | 按无赎回方案的交易后权益价值约251,382,333美元、25%赎回方案的243,199,887美元、50%赎回方案的235,017,430美元、75%赎回方案的226,834,973美元及最大赎回方案的218,652,517美元计算，并假设每股归属价值为11.50美元。 |
IXAQ董事、高级管理人员及其他人在企业合并中的某些利益
在考虑IXAQ董事会支持批准业务合并的建议时，应该注意的是，IXAQ的董事和高级管理人员在业务合并中的利益不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。这些利益包括，其中包括：
| ● | 保荐人支付(I)25,000美元或每股约0.004美元购买方正股份，若该等方正股份不受限制且可自由交易，则按IXAQ A类普通股于2024年5月10日在纳斯达克的收市价计算，估值约为45,263,989美元；(Ii)按2024年5月10日每份认股权证0.0800美元的收市价计算，以492,000美元购买认股权证。我们估计，在结束时，赞助商将持有总计[•]AKOM Pubco普通股和6,150,000 AKOM Pubco认股权证的股票，如果不受限制，可以自由交易，价值约为$[•]，基于2024年5月10日IXAQ A类普通股收市价11.31美元和IXAQ权证在纳斯达克上的收市价0.0800美元。然而，鉴于AKOM Pubco普通股的此类股票将受到某些限制，包括本委托书/招股说明书中其他地方描述的限制，IXAQ认为此类股票的价值较低。 |
| ● | 如果IXAQ没有在2024年10月12日之前完成业务合并(或如果该日期在正式召开的特别股东大会上延长，则为更晚的日期)，它将停止所有业务，但清盘、赎回所有已发行的公开股份以换取现金的目的除外，并在得到其剩余股东和IXAQ董事会的批准后，进行清算和解散，在每一种情况下，都要遵守开曼群岛法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求。在此情况下，保荐人拥有的方正股份将变得一文不值，因为在赎回公开股份后，IXAQ的净资产可能会很少(如果有的话)，而且因为内部人士已同意，如果IXAQ未能在规定的期限内完成业务合并，他们将放弃各自从信托账户中清算方正股份分派的权利。此外，在这种情况下，私募认股权证(包括标的证券)也将到期变得一文不值。IXAQ的董事和高管在保荐人拥有的私募认股权证和创始人股票中拥有间接的经济利益。 |
| ● | 由于方正股票的收购价很低，即使AKOM Pubco普通股的交易价格低至1美元。[•]按每股计算，仅方正股份的总市值(不包括就私募认股权证或保荐人持有的公开股份发行的AKOM Pubco普通股和AKOM Pubco认股权证的价值)将大致等于保荐人对IXAQ的投资。因此，如果业务合并完成，赞助商很可能能够从其在我们的投资中获得可观的利润，即使在AKOM Pubco普通股已经失去重大价值的时候。另一方面，如果业务合并没有完成，而IXAQ在完成窗口结束前没有完成另一项初始业务合并就进行了清算，赞助商将失去对我们的全部投资。 |
| ● | 于清盘时，保荐人将失去其于方正股份及私募认股权证的全部投资，总额为$。[•]总体而言。这项投资的潜在损失可能会激励发起人及其附属公司以不利的条款进行商业合并交易，以避免清算。 |
| ● | IXAQ现有董事及高级管理人员将有资格在合并后及根据合并协议及与该等董事及高级管理人员就首次公开招股订立的赔偿协议，继续获得IXAQ董事及高级管理人员责任保险下的赔偿及继续承保。 |
| ● | 根据A&R登记权协议，内部人士将拥有习惯登记权，包括索取权和搭载权，但须受有关各方在拟议交易完成后持有的AKOM Pubco普通股和AKOM Pubco认股权证的合作和削减条款的限制。我们估计，内部人士将持有总计[•]AKOM Pubco普通股和6,150,000 AKOM Pubco认股权证的股票受注册权的限制。 |
129
目录表
《合并协议》
委托书/招股说明书的这一小节描述了合并协议的重要条款，但并不旨在描述合并协议的所有条款。以下摘要参考合并协议全文而有所保留，其副本载于本委托书/招股说明书附件A。建议您阅读合并协议全文，因为它是管理合并的主要法律文件。
合并协议包含双方自合并协议之日起或协议中规定的其他具体日期向对方作出的陈述、担保和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的声明乃为有关各方之间的合约目的而作出，并须受双方在谈判合并协议时同意的重要限制及限制所规限。合并协议中的陈述、保证和契诺也部分地被基础披露函件(“公开信“)，未公开提交，遵守不同于一般适用于股东的实质性合同标准，用于在当事人之间分摊风险，而不是将事项确定为事实。我们不相信披露函件中包含对投资决策有重大意义的信息。此外，合并协议各方的陈述和担保在任何特定日期可能准确，也可能不准确，并且在本委托书/招股说明书的日期并不声称准确。因此，任何人不应依赖合并协议中的陈述和保证或本委托书/招股说明书中的陈述和保证摘要作为有关事实的实际状态的表征。IXAQ，AERKOMM或任何其他事情。
合并的结构
于2024年3月29日，IXAQ与Merge Sub及AERKOMM订立合并协议，据此(其中包括)IXAQ将根据IXAQ的组织文件、DGCL第388节及《公司法》更改其注册司法管辖权，将其从开曼群岛公司登记册注销，并迁移至特拉华州并归化为一间公司；及(Ii)在归化后，Merge Sub将与AERKOMM合并及并入AERKOMM，其后合并Sub的独立法人地位将终止，而AERKOMM将成为IXAQ的尚存法团及全资附属公司。IXAQ将更名为“AKOM技术公司”。
考虑和结构
根据合并协议，“合计合并对价”指(I)结束合并对价加(Ii)实际赚取的激励性合并对价。在业务合并结束时，将发行相当于(A)除以收盘收购价除以(B)除以11.50美元(“收盘合并对价”)所得商数的IXAQ A类普通股。“收盘收购价”是指一个美元金额，等于(A)400,000,000美元减去(B)调整后的结清净债务金额的50%(50%)，减去(C)任何未支付的AERKOMM交易费用金额，以及(D)与Target的营运资金差异(可能为负数)。“激励性合并对价”是指IXAQ D类普通股的数量，等于(A)除以激励性收购价格(B)除以11.50美元所得的商数。“奖励购买价格”指的是400,000,000美元的50%(50%)的美元金额。
在业务合并结束时，将发行相当于(A)除以收盘收购价除以(B)除以11.50美元(“收盘合并对价”)所得商数的IXAQ A类普通股。“收盘收购价”是指一个美元金额，等于(A)200,000,000美元减去(B)调整后的结清净债务金额，再减去(C)任何未支付的AERKOMM交易费用金额，加上(D)与Target的营运资金差异(可能为负数)。“激励性合并对价”是指数量为17,391,304股的IXAQ D类普通股。根据截至2023年12月31日的财务报表，收盘时发行的普通股数量将为。
成交的条件
成交受某些惯例条件的制约，其中包括：(I)IXAQ和AERKOMM各自的股东批准企业合并及相关协议和交易；(Ii)IXAQ的初始上市申请被有条件地批准在全国证券交易所上市；(Iii)注册声明的有效性；(Iv)归化将在成交日前至少一个营业日的第二天完成；(V)AERKOMM、IXAQ和Sub Merge各自的证书、授权和良好信誉证书的交付；及(Vi)AKOM Pubco董事会应已按合并协议的要求委任。
130
目录表
申述及保证
AERKOMM的陈述和保证
合并协议包含AERKOMM向IXAQ和Merge Sub作出的陈述和担保，涉及与AERKOMM及其子公司有关的若干事项，包括以下内容，在符合合并协议中规定的某些特定例外或限制的情况下：
| ● | AERKOMM及其各子公司的公司组织机构、经营资质、良好信誉和企业实力； |
| ● | 经AERKOMM股东批准，正式授权订立合并协议及附属协议，并完成拟进行的交易； |
| ● | 与执行合并协议或附属协议或完成合并协议或附属协议所设想的交易有关的政府和监管部门的同意； |
| ● | 没有因签订合并协议或完成合并协议所设想的交易而与组织文件或适用法律发生冲突； |
| ● | AERKOMM的大写； |
| ● | AERKOMM的子公司； |
| ● | AERKOMM的公司记录； |
| ● | 材料合同要求第三方同意； |
| ● | AERKOMM的财务报表及其准确性； |
| ● | 建立内部会计控制； |
| ● | 自资产负债表日期(2023年12月31日)以来未发生变化； |
| ● | AERKOMM业务中使用的资产的所有权； |
| ● | 未决或威胁的诉讼； |
| ● | 材料合同的有效性、有效性和可执行性； |
| ● | 经营AERKOMM业务所需的批准和许可的有效性； |
| ● | 遵纪守法； |
| ● | 企业使用的知识产权的权利； |
| ● | 雇佣事项和材料遵守适用的雇佣法、扣缴要求、员工福利计划、 |
| ● | 在AERKOMM的业务中使用的不动产权利； |
| ● | 提交纳税申报表和缴纳应缴税款； |
| ● | 遵守环境法； |
131
目录表
| ● | 与合并协议中拟进行的交易有关的经纪费和寻找人手续费； |
| ● | AERKOMM及其各子公司董事和高级管理人员的身份； |
| ● | 遵守反腐败、洗钱、出口管制和类似法律； |
| ● | AERKOMM或其子公司持有的保险单； |
| ● | 涉及AERKOMM或其任何子公司的关联方交易； |
| ● | AERKOMM及其任何子公司及其任何经理、高级管理人员、成员或雇员均未参与过卖空AERKOMM有表决权股票或任何其他类型的涉及AERKOMM证券的对冲交易； |
| ● | AERKOMM不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”；以及 |
| ● | AERKOMM提交给IXAQ股东的美国证券交易委员会文件和邮件中没有重大误报或遗漏。 |
这些声明和保证中的某些内容在“知情”、“重要性”或“重大不利影响”方面是有保留的。
IXAQ和合并子公司的陈述和保证
合并协议包含IXAQ和Merge Sub向AERKOMM作出的陈述和担保，涉及与IXAQ和Merge Sub有关的若干事项，包括以下内容，在符合合并协议中规定的某些特定例外或限制的情况下：
| ● | IXAQ和合并子公司的公司组织机构、经营资格、良好信誉和公司实力； |
| ● | 正式授权订立合并协议及附属协议，并完成拟进行的交易； |
| ● | 与执行合并协议或附属协议或完成合并协议或附属协议所设想的交易有关的政府和监管部门的同意； |
| ● | 没有因签订合并协议或完成合并协议所设想的交易而与组织文件或适用法律发生冲突； |
| ● | 与合并协议中拟进行的交易有关的经纪费和寻找人手续费； |
| ● | 与发行合并总对价有关的事项； |
| ● | IXAQ和合并子公司的资本化； |
| ● | IXAQ和Merge Sub为纳入本委托书/招股说明书而提供的信息的准确性； |
| ● | 信托账户的余额、与信托账户有关的安排和合同，以及合并对信托账户的影响； |
| ● | IXAQ的证券在纳斯达克上上市； |
| ● | IXAQ董事会对拟议交易的批准； |
| ● | 美国证券交易委员会备案文件符合适用法律和美国证券交易委员会规则和要求； |
132
目录表
| ● | IXAQ的某些商业惯例； |
| ● | IXAQ遵守反洗钱法律的情况； |
| ● | 披露IXAQ或其子公司与其董事、高级管理人员、员工、股东、权证持有人或关联公司之间的某些交易； |
| ● | 诉讼事项； |
| ● | 没有某些债务或其他债务；以及 |
| ● | 税务事宜 |
这些陈述和保证中的某些内容在“重要性”或“重大不利影响”方面是有保留的。
实质性不良影响
根据合并协议，AERKOMM、IXAQ和Merge Sub的某些陈述和担保全部或部分符合重大不利影响标准，以确定是否发生了违反该等陈述和担保的行为。
根据合并协议，重大不利影响(“重大不利影响”)指任何事实、效果、事件、发展、变化、事实状态、状况、情况或发生(“影响”)，而该事实、效果、事件、情况或事件(“影响”)个别或连同一项或多项其他同时影响，(I)对AERKOMM(AERKOMM及其附属公司)的整体财务状况、资产、负债、业务或经营结果具有或将合理地预期会产生重大不利影响，一方面对AERKOMM(AERKOMM及其附属公司)的财务状况、资产、负债、业务或经营结果产生重大不利影响；或(Ii)一方面阻止或严重损害AERKOMM证券持有人及AERKOMM的能力，或另一方面阻止或严重损害IXAQ及合并附属公司根据本协议的条款及条件完成合并及合并协议拟进行的其他交易的能力；但重大不利影响不得被视为包括因排除事项而产生的影响(及仅在该等影响的范围内)。
合并协议所界定的“除外事项”系指下列任何一项或多项：(A)一般经济或政治情况；(B)一般影响此人或其附属公司所在行业的情况；(C)一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括其任何扰乱、任何证券或任何市场指数的价格下跌或现行利率的任何变化；(D)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(E)对合并协议规定或允许的任何行动，或AERKOMM在获得IXAQ书面同意或应IXAQ的要求下采取的任何行动或不作为，或IXAQ或合并子公司在书面同意下或在AERKOMM要求下采取的任何行动或不作为；。(F)适用法律(包括任何新冠肺炎措施)或会计规则(包括美国公认会计准则)的任何变化，或其执行、实施或解释；。(G)合并协议预期的交易的公告、待决或完成；。(H)任何自然灾害或人为灾难、天灾或流行病、大流行病或其他疾病的爆发(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施)或其恶化；或(I)一方未能达到任何内部或已公布的任何预测、预测或收入或收益预测(有一项谅解，即在确定是否已产生实质性不利影响时，可考虑引起或促成这种不符合规定的事实或事件，而这些事实或事件未被排除在“实质性不利影响”的定义之外)；然而，只要上述(A)至(D)、(F)及(H)款中规定的排除不适用于IXAQ和合并子公司作为一个整体，或AERKOMM集团作为一个整体受到任何该等排除或因任何该等排除而导致的任何变化、事件或发展相对于参与其经营的行业的所有其他类似情况的公司的程度，则不适用于该等排除。
契诺和协议
除其他事项外，双方都就业务的开展、排他性和替代性交易、获取信息、某些事件的通知、登记声明/委托书的提交和其他备案、股东批准、合理的最大努力和进一步的保证、保密性、董事和高级管理人员的赔偿以及
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目录表
责任保险、税务事项、延长完成企业合并的时间以及与《交易法》第16条有关的事项。
除其他事项外，AERKOMM还制定了与遵守法律、禁止内幕交易、编制和交付某些已审计和未经审计的财务报表有关的公约。
IXAQ还制定了与IXAQ公开申报、信托账户收益和相关可用股本、合并子公司的义务和保荐人支持协议的联合等相关的契约。
AERKOMM和IXAQ的业务行为
AERKOMM及IXAQ各自同意，除合并协议或其他附属协议或合并协议附表所载明文规定外，自签署合并协议至完成日期及根据其条款终止合并协议(“过渡期”)期间(“过渡期”)，各方将只在正常过程中经营业务(包括支付应付账款及收取应收账款)，并按照过往惯例，以商业上合理的努力保存其业务及资产。在不限制上述一般性的情况下，除非合并协议或其他附属协议或合并协议的附表明确规定或适用法律要求，否则在过渡期内，未经另一方事先书面同意(不会受到不合理的条件限制、扣留或延迟)，AERKOMM、IXAQ及其任何子公司均不得：
| ● | 修改、修改或补充其组织或管理文件，但合并协议所设想的除外，或从事任何重组、重新分类、清算、解散或类似交易； |
| ● | 修改、放弃任何条款，在预定到期日之前终止，或以任何方式妥协或放弃任何(A)条款(对于AERKOMM及其子公司)、任何实质性合同或租赁，或(B)对于IXAQ，任何实质性合同、协议、租赁、许可或其他权利或资产； |
| ● | 除在正常业务过程中与以往惯例一致外，修改、修改或签订任何期限为一年或一年以上的合同、协议、租赁、许可证或承诺，或要求AERKOMM或其子公司或IXAQ(视情况而定)支付超过250,000美元(单独或总计)； |
| ● | 除正常业务过程中与以往惯例一致外，任何资本支出超过25万美元(单独或合计)； |
| ● | 出售、租赁、许可或以其他方式处置AERKOMM或其子公司或IXAQ(视情况而定)的任何物质资产，除非根据本协议披露的现有合同或承诺，或在正常业务过程中与过去的做法一致； |
| ● | 仅在AERKOMM及其子公司的情况下，(I)转让、出售、转让、租赁、许可、再许可、不主张、扣押、受留置权约束(允许留置权除外)、放弃、允许失效或以其他方式处置AERKOMM或其子公司在某些AERKOMM拥有的知识产权中的任何权利、所有权或权益(在正常业务过程中授予客户、最终用户或服务提供商的此类知识产权的非排他性许可除外)；(Ii)不得向任何第三方披露任何商业秘密(根据在正常业务过程中签订的包含合理保护的书面保密协议除外)；或(Iii)不得使任何AERKOMM软件的任何源代码受到任何版权许可； |
| ● | (I)支付、宣布或承诺支付与其股本或其他股权证券有关的任何股息、分派或其他金额；。(Ii)以股东或其他股权持有人的身份向任何股东或其他股权持有人支付、宣布或承诺支付任何其他金额；及。(Iii)除合并协议或任何其他附属协议所预期者外，修订与其股本或其他股权证券的任何流通股有关的任何条款、权利或义务；。 |
| ● | (I)向任何人士提供任何贷款、垫款或出资；。(Ii)不会招致任何债务，包括在信贷额度下提取的款项，就AERKOMM及其附属公司而言，本金总额超过$500,000，或如该等新债务的本金总额连同本金总额，则本金总额以较少者为准。 |
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目录表
| AERKOMM及其子公司的所有其他债务将超过1,000,000美元，但以下情况除外：(1)IXAQ提交的与IXAQ首次公开募股相关的招股说明书中描述的以本票向IXAQ作为营运资金垫款证明的贷款；(2)公司间债务；或(Iii)偿还或偿还任何债务，但按照债务条款偿还债务除外； |
| ● | 在AERKOMM或其子公司或IXAQ的资产上遭受或产生任何留置权，但允许留置权除外； |
| ● | 推迟、加速或取消任何欠AERKOMM或其子公司的应收账款或债务，或放弃与之有关的任何实质性权利，或注销或拨备这些应收账款或债务(在正常业务过程中与以往惯例一致的除外)； |
| ● | 与任何其他人合并或合并或进行类似的交易，或收购任何其他人的全部或实质上所有资产或业务；对任何人进行任何重大投资；或被任何其他人收购； |
| ● | 终止或允许终止任何保护AERKOMM及其子公司或IXAQ(视情况而定)资产的保险单，除非在终止或失效的同时，由国家认可的具有同等地位的保险公司承保的替代保险单具有类似的扣除额，并提供等于或大于终止或失效保险单下的保险范围，保费基本相似或更少的保险完全有效和有效； |
| ● | 放弃、免除、提起、妥协、和解或同意在任何政府当局面前解决任何法律程序或任何诉讼，在每一种情况下，此类放弃、免除、制度、妥协或和解金额超过500,000美元(不包括保险覆盖的任何金额)，或对该方施加强制令或其他非金钱救济； |
| ● | 除美国公认会计准则另有要求外，对其会计原则、会计方法或会计实务作出重大变更或减记其资产价值； |
| ● | 除行使合并协议披露附表所载证券项下的权利外，发行、赎回或回购任何股本、会员权益或其他证券，或发行任何可交换或可转换为其股本或其他证券的证券，修订、修改或放弃任何IXAQ认股权证或认股权证协议所载的任何重大条款或权利，包括对其中所载认股权证价格的任何修订、修改或降低，除IXAQ根据开曼宪法文件或合并协议或任何其他附属协议预期赎回其公众股东持有的IXAQ A类普通股和IXAQ单位外； |
| ● | (I)就物质税作出、更改或撤销任何选择；。(Ii)修订、修改或以其他方式更改任何已提交的物质税申报表；。(Iii)采纳或请求任何税务机关准许更改有关物质税的任何会计方法；。(Iv)解决或妥协有关物质税的任何申索、通知、审计报告或评税；。(V)订立与任何税项有关的任何税项分配、分税、税务赔偿或其他结束协议；。(Vi)放弃或放弃要求实质性退税的任何权利；(Vii)同意延长或免除适用于与实质性税收或任何重大税收属性有关的任何索赔或评估的时效期限的任何延长或豁免；或(Viii)故意采取任何行动，或故意不采取任何行动，而该行动或不采取行动阻止或阻碍，或可合理地预期阻止或阻碍与归化或合并有关的拟进行的税务处理； |
| ● | 与其任何关联公司进行任何交易，或向其任何关联公司分配或垫付任何物质资产或财产，但在正常过程中支付工资和福利除外； |
| ● | 仅在AERKOMM及其子公司的情况下，除法律或员工福利计划条款规定外，(I)增加AERKOMM或其子公司或AERKOMM或其子公司的任何员工经理或以上级别的任何员工的薪酬、奖金、养老金、福利、附带福利或其他福利、遣散费或解雇工资，但年度薪酬增幅合计不超过5%除外；(Ii)加速AERKOMM任何员工或服务提供商的任何薪酬或福利的归属或支付；(Iii)订立、修订、终止、修订任何雇员福利计划(或任何计划、计划、协议或安排，而该等计划、计划、协议或安排如于本条例生效时即为雇员福利计划)所使用的精算假设，或授予、修订或终止在该等计划下的任何奖励；(Iv)向AERKOMM的任何现任或前任雇员或其他个人服务提供者提供任何贷款 |
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目录表
| (V)与工会或劳工组织订立、修订或终止任何集体谈判协议或其他协议；(Vi)通过任何遣散费或保留计划；(Vii)为任何拉比信托或类似安排提供资金，或采取任何行动以资助或以任何其他方式确保支付任何雇员福利计划下的补偿或福利；(Viii)免除任何贷款，或向AERKOMM或其附属公司的任何董事、高级人员、承包商或雇员发放任何贷款(在正常业务过程中发放的例行差旅垫款除外)；(Ix)如果新员工或顾问每年获得超过500,000美元的基本薪酬，则可聘用或聘用该新员工或顾问；或(X)放弃与AERKOMM或其附属公司的雇员或服务提供者有关的任何限制性契诺； |
| ● | 没有适当地遵守和遵守任何适用的法律和政府命令； |
| ● | 仅就AERKOMM及其附属公司而言，(I)限制AERKOMM或其任何附属公司在任何行业或任何地理区域从事任何业务、开发、营销或销售产品或服务、或与任何人竞争的权利，或(Ii)在每种情况下向任何人授予任何排他性或类似的权利，除非该限制或授予不会或不合理地个别或总体上对AERKOMM及其附属公司的业务的正常运作产生重大和不利影响或重大干扰；或 |
| ● | 同意或承诺做上述任何一件事。 |
代理征集
AERKOMM和IXAQ已同意在合并协议签署后尽可能快，但不迟于合并协议签署后三十(30)天内共同准备，IXAQ已同意向美国证券交易委员会提交双方均可接受的注册声明，本委托书/招股说明书是其组成部分(“注册声明”)。AERKOMM和IXAQ已同意尽其合理的最大努力使注册声明符合美国证券交易委员会颁布的规则和规定，在提交后尽快根据证券法宣布注册声明有效，并在完成合并协议中设想的交易所需的时间内保持注册声明的有效。
IXAQ已同意尽其最大努力获得进行合并协议中设想的交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”政府授权，AERKOMM已同意提供与任何此类行动相关的合理要求的有关自身及其任何股权持有人的所有信息。
IXAQ及AERKOMM已同意向对方提供有关其本身及其高级职员、董事、经理及股权持有人的所有资料，以及有关登记声明、根据交易所法案就合并协议拟进行的交易提交的现行8-K表格报告、或代表IXAQ或其附属公司或AERKOMM向任何政府当局或纳斯达克就合并及合并协议拟进行的其他交易而作出的任何其他声明、提交、通知或申请的合理需要或建议或可能合理要求的其他事宜的资料。
IXAQ已同意在实际可行范围内尽快(I)根据适用法律及合并协议安排向IXAQ股东分发注册声明及(Ii)向IXAQ普通股持有人征集委托书，以投票赞成本文所载各项建议。
AERKOMM股东批准
AERKOMM董事会将建议AERKOMM股东投票赞成合并协议、AERKOMM是或将会参与的每项附属协议、由此拟进行的交易及其他相关事宜，而AERKOMM董事会不会在任何情况下以不利IXAQ的方式扣留、撤回、修订、修改或更改该等建议。在注册声明生效日期后，AERKOMM将在可行范围内尽快取得AERKOMM股东的书面同意，并向IXAQ递交AERKOMM股东的书面同意，AERKOMM股东至少持有AERKOMM普通股所需数量和类别的已发行及已发行普通股，以取得AERKOMM股东批准合并协议及拟进行的交易(“AERKOMM股东批准”)。在收到AERKOMM股东批准后，在任何情况下，AERKOMM将在收到后10个工作日内立即准备并以书面形式向AERKOMM股东交付通知
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该通知将包括对任何持不同政见者的权利的描述，以及适用法律要求的任何其他披露、信息或文件。
AERKOMM财务信息
AERKOMM同意在每个季度结束后不迟于四十(40)个日历日向IXAQ提交每个季度的综合中期财务信息。将提交给IXAQ的所有财务报表将根据美国公认会计准则编制，符合PCAOB对上市公司的要求。此外，该等财务报表将附有AERKOMM首席执行官的证书，表明所有该等财务报表均根据美国公认会计原则，公平地列报AERKOMM截至日期或所示期间的财务状况和经营成果，除非该等报表另有说明，并须作出年终审计调整。AERKOMM将立即向IXAQ提供IXAQ合理要求的额外财务信息，以包括在注册声明、本委托书/招股说明书以及IXAQ向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。
排他性
合并协议包括对双方在替代交易方面的限制。如合并协议所用，“另类交易”指涉及AERKOMM或IXAQ或IXAQ子公司的下列任何交易：(A)任何合并、合并、股份交换、业务合并或其他类似交易；(B)就AERKOMM而言，AERKOMM或其子公司的全部或重要部分资产的任何出售、租赁、交换、转让或其他处置(在正常业务过程中出售库存除外)，或AERKOMM或其子公司的任何股本或其他股权在单一交易或一系列交易中的任何出售、租赁、交换、转让或其他处置，或(C)就IXAQ而言，任何其他业务合并(如IXAQ文章中所定义)。
在过渡期间，AERKOMM及其子公司和IXAQ将不会导致其各自的代表在未经另一方事先书面同意的情况下，直接或间接(I)故意鼓励、征求、发起、参与或参与与任何人关于任何替代交易的谈判，(Ii)采取旨在或旨在促进任何人与可能的替代交易相关的努力的任何其他行动，(Iii)批准，推荐或签订任何替代交易或与任何替代交易相关的任何合同或协议，或(Iv)以其他方式与任何人合作，或协助或参与，或在知情的情况下促进或鼓励任何人进行或寻求进行任何上述任何努力或尝试。在签署合并协议后，AERKOMM和IXAQ立即同意停止和终止可能正在与任何其他人就任何替代交易进行的任何讨论或谈判。
如向AERKOMM或IXAQ或彼等各自的任何代表(每一方均为“替代建议”)发出非征求建议书或表明有兴趣订立替代交易(“替代建议”)，该等订约方必须在实际可行的情况下尽快(无论如何在收到替代建议后的一(1)个工作日内)以口头及书面方式告知合并协议其他各方有关该替代建议及其重要条款及条件(包括其任何更改)及提出任何该等替代建议的人士的身份。双方同意在合理的最新基础上相互通报任何此类备选提案的实质性进展情况。然而，“备选方案”一词不包括IXAQ在正常业务过程中收到任何主动通知(包括收到保密协议草案)，询问IXAQ对企业合并的潜在目标的兴趣，前提是IXAQ必须通知发起此类通信的人合并协议的存在。
纳斯达克上市
在此期间，IXAQ将尽合理最大努力确保IXAQ单位、公开股份和IXAQ权证继续在纳斯达克上市。IXAQ将编制并向纳斯达克提交AKOM Pubco普通股及AKOM Pubco认股权证上市申请，并将尽其合理努力促使上市申请已获纳斯达克批准，以满足纳斯达克所有适用的初步上市要求，并使根据合并协议发行的AKOM Pubco普通股及AKOM Pubco认股权证的所有股份均获批准在纳斯达克上市，在任何情况下，均须于合并协议日期后在合理可行范围内尽快完成，而在任何情况下均须于紧接生效时间之前作出。
2023年10月9日，IXAQ收到纳斯达克纳斯达克上市资格部的书面通知，指出IXAQ不符合纳斯达克上市规则第5450(A)(2)条，该规则要求IXAQ在
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目录表
继续在纳斯达克全球市场上市(《最低总持股量规则》)。IXAQ必须在2024年4月8日(“延长期”)之前重新遵守这项规定。
2024年4月30日，IXAQ收到纳斯达克的通知(以下简称通知)，指出IXAQ在延期期间未能重新遵守最低总持有量规则。根据通知，除非IXAQ要求在2024年5月7日之前向纳斯达克听证会小组(下称“小组”)举行听证会，否则IXAQ的证券将于2024年5月9日开业时被暂停在纳斯达克全球市场上市并从该市场退市，而IXAQ将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，从而将IXAQ的证券从纳斯达克上的上市和注册中移除。
IXAQ及时要求在小组面前举行听证会，对通知提出上诉。听证请求将暂停IXAQ‘s Securities的停牌，IXAQ’s Securities将继续在纳斯达克全球市场交易，直到听证会结束和陪审团出具书面决定。不能保证专家小组的听证会一定会成功。
董事及高级人员的弥偿
AERKOMM或IXAQ的现任董事和高级管理人员以及应AERKOMM或IXAQ的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的高级管理人员、成员、受托人或受托人的所有权利，在AERKOMM或IXAQ各自的组织文件或任何赔偿协议中规定的，在合并后仍存在，并将根据其条款继续全面有效。此外，在生效后的六(6)年内，AKOM Pubco将使AKOM Pubco、其子公司和AERKOMM的组织文件在适用法律允许的范围内，包含与IXAQ和AERKOMM的组织文件中规定的合并协议之日相比不低于IXAQ和AERKOMM组织文件中关于免除、赔偿和垫付费用的条款。
在收盘前，IXAQ和AERKOMM将进行合理合作，以便为AKOM Pubco和AERKOMM获得截至收盘时有效的董事和高级职员责任保险，并将涵盖那些在收盘前是AERKOMM董事和高级职员的人，以及那些将在收盘时和之后成为AKOM Pubco及其子公司(包括AERKOMM)董事和高级职员的人，其条款不低于AERKOMM现有董事和高级职员责任保险的条款与典型董事和高级职员责任保险单的条款中更优惠的条款，该公司的股权在纳斯达克、哪个保单的承保范围和承保金额对于AERKOMM具有相似特征(包括业务线和收入)的公司来说是合理合适的。
在生效日期前，AERKOMM须取得并全数支付一份为期六年的预付“尾部”董事及高级管理人员责任保单的保费，该保单涵盖AERKOMM现有董事及高级管理人员责任保单所承保的人士，其条款及条件与该等现行保险的条款大致相同。
AKOM Pubco股权激励计划和员工事宜
在本注册声明生效日期之前，IXAQ将采用AKOM Pubco股权激励计划，该计划作为附件C在这里。IXAQ和AERKOMM同意，此类激励计划将使可供发行的股票数量相当于AKOM Pubco普通股的15%(15%)，并在交易结束后立即发行并发行。
延拓
2023年11月24日，并于2023年12月6日补充，IXAQ于2023年12月11日召开股东特别大会，代替2023年12月11日的年度股东大会(以下简称《大会》)。会上，通过了关于进一步修订经修订的修订及重订的组织备忘录及章程的第二次延期修正案建议(定义见下文)(下称“第二次延期修正案”)。IXAQ于2023年12月12日向开曼群岛公司注册处提交了第二次延期修正案。
在会议上，IXAQ的股东被提交了一份提案，以特别决议的方式批准第二次延期修正案，该修正案赋予董事会延长IXAQ必须完成业务的日期的权利
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自2023年12月12日起按月合并，最多十(10)次，至2024年10月12日(或董事会决定的较早日期)(“第二次延期”)。
对于第二次延期的每一个月，IX收购保荐人有限责任公司，IXAQ“S保荐人将向信托账户存入额外资金，金额相当于(X)-50,000美元或(Y)-0.015美元中的较小者，每股IXAQ的公开股票仍未发行且未因第二次延期而赎回(”出资“)。
成交条件
合并的完成以合并协议的适用各方满足或放弃下列条件为条件。因此，除非合并协议的适用各方满足或放弃这些条件，否则合并不得完成。如不信纳，则不能保证合并协议各方会放弃合并协议的任何该等条文。
各方义务的条件
合并协议各方完成合并的义务取决于所有此类各方满足或书面放弃(在允许的情况下)以下所有条件：
| ● | 任何政府当局或任何政府当局将不会有任何适用的法律或命令限制、禁止或对完成合并协议所拟进行的交易施加任何条件，包括合并； |
| ● | 任何政府当局都不会发布具有禁止合并或使合并非法的效果的命令或法律，该命令或法律是最终的和不可上诉的； |
| ● | 将获得AERKOMM股东的批准； |
| ● | 在实施与合并相关的公开股票赎回后，IXAQ将拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)，或将以其他方式豁免根据证券法颁布的第419条规则的规定； |
| ● | IXAQ股东提出的条件先决条件建议将获得批准(IXAQ股东批准”); |
| ● | 与合并相关而发行的AKOM Pubco普通股将已获准在纳斯达克或其他国家证券交易所上市；以及 |
| ● | 本委托书/招股说明书构成其一部分的注册说明书(“注册声明“)将根据证券法生效，不会发布暂停注册声明有效性的停止令，美国证券交易委员会也不会为此发起或威胁并不撤回任何诉讼。 |
IXAQ和兼并子公司的义务条件
IXAQ和Merge Sub完成合并的义务取决于满足以下附加条件，其中任何一个或多个条件可由IXAQ书面放弃：
| ● | AERKOMM将在所有实质性方面正式履行或遵守本协议项下要求AERKOMM在截止日期或之前履行或遵守的所有义务(不影响其中包含的任何实质性或类似的限定词)； |
| ● | 除AERKOMM基本声明(定义见合并协议)外，合并协议中包含的AERKOMM的陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制)将在合并协议日期和截止日期时在各方面真实和正确，如同在该日期和截止日期所作的一样(除非作出任何该等陈述和保证 |
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| 在此情况下，该陈述和保证将在该较早日期真实和正确)，除非在每种情况下，该陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制和例外)是真实和正确的，从而总体上不会对AERKOMM产生或合理地预期会产生重大不利影响； |
| ● | AERKOMM基本陈述(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制和例外)在合并协议日期和截止日期的所有方面都将是真实和正确的，如同在该日期作出的一样(除非任何该等陈述和担保是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该特定日期和截至该特定日期将是真实和正确的)，但最低限度的不准确除外； |
| ● | 自合并协议之日起，将不会对AERKOMM产生持续的重大不利影响； |
| ● | 根据合并协议，AERKOMM要求交付给IXAQ的所有证书都已由IXAQ收到； |
| ● | 每一位AERKOMM及其股东(视情况而定)将签署并向IXAQ交付其作为一方的每一份附属协议的副本； |
| ● | AERKOMM将向IXAQ递交合并协议披露时间表上列出的AERKOMM的每个董事的辞职信。 |
管道投资已完成，总收益不低于管道最低投资额；
| ● | 基本上，AERKOMM集团的所有员工(包括所有工程员工)应以IXAQ和AERKOMM商定的形式签订利益冲突、专有信息和发明转让协议。 |
AERKOMM义务的条件
AERKOMM完成合并的义务取决于满足以下附加条件，其中任何一个或多个条件可由AERKOMM书面放弃：
| ● | IXAQ和Merge Sub将在所有实质性方面均已正式履行或遵守本协议项下要求IXAQ或Merge Sub(视情况而定)在截止日期或之前履行或遵守的所有义务(不影响其中包含的任何实质性或类似的限定条件)； |
| ● | 除IXAQ基本陈述(定义见合并协议)外，合并协议中包含的IXAQ和合并子公司的陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制)将在合并协议日期和截止日期时真实和正确，如同在该日期和截止日期作出的一样(除非任何该等陈述和保证是在较早的日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该较早的日期和截至该较早的日期是真实和正确的)，任何此类陈述和保证(无视其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制和例外)的真实性和正确性，总体上不会对IXAQ或合并子公司产生重大不利影响； |
| ● | IXAQ的基本陈述在合并协议日期和截止日期的所有方面都是真实和正确的，就像是在该日期作出的一样(除非任何该等陈述和担保是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该特定日期和截至该特定日期将是真实和正确的)，但de Minimis不准确除外； |
| ● | 自合并协议之日起，不会对IXAQ产生持续的重大不利影响； |
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目录表
| ● | 根据合并协议，IXAQ或合并子公司必须交付给AERKOMM的所有证书已由AERKOMM收到； |
| ● | 拟议的宪章将已提交特拉华州国务秘书并由其宣布生效； |
| ● | 每一位IXAQ、发起人或IXAQ的其他股东(视情况而定)将签署并向AERKOMM交付该人是其中一方的每一份附属协议的副本；以及 |
| ● | AKOM Pubco董事会将按照合并协议中的规定任命。 |
终止；效力
合并协议可以在交易结束前的任何时间终止并放弃合并：
| ● | 经AERKOMM和IXAQ双方书面同意； |
| ● | AERKOMM或IXAQ如果任何具有使完成合并非法或以其他方式禁止合并的效果的政府命令或法律已经成为最终的和不可上诉的，由AERKOMM或IXAQ； |
| ● | AERKOMM，如果IXAQ或IXAQ在关闭前的任何时间违反了其任何契诺、协议、陈述和保证，但如果该违约可由IXAQ或AERKOMM(视情况而定)通过行使该当事人的合理最大努力予以纠正，则在收到AERKOMM或IXAQ(视情况而定)关于该违反的通知后最长30天内，该终止将无效，并且只有在一定时间内未解决的情况下，该终止才会生效；或 |
| ● | 如果IXAQ股东大会已经召开(包括其任何休会)并已结束，且IXAQ普通股持有人已正式投票，且IXAQ股东未获得IXAQ股东批准，则IXAQ将不再持有IXAQ普通股。 |
于合并协议终止时，合并协议将会失效，不再具有任何效力或作用，除AERKOMM、IXAQ或合并附属公司(视属何情况而定)在终止前故意及实质违反合并协议下的契诺及协议或普通法欺诈行为外，任何一方或其各自股东、董事、高级职员、雇员、联属公司、代理、顾问或代表不承担任何责任。合并协议中所载的合并协议的某些条款和保密协议的条款将在合并协议的任何终止后继续有效。
修订；豁免
除非双方签署书面协议，否则不能修改合并协议，也不能口头或通过行为过程终止合并协议。不得放弃合并协议的任何条款，除非该豁免将被强制执行的一方签署的书面文件，并且任何该等放弃仅适用于给予该放弃的特定情况。
费用及开支
若交易未能完成，合并协议各方将自行负责及支付与合并协议及拟进行的交易有关的开支，包括其法律顾问、财务顾问及会计师的所有费用。如果交易结束，AKOM Pubco将在完成合并并从信托账户中释放收益后，支付或促使支付AERKOMM和IXAQ的所有应计和未支付的交易费用。
相关协议
本节介绍了根据合并协议订立或将订立的某些附加协议，但并不旨在描述其中的所有条款。以下摘要参考每项协定的全文加以限定。以下相关协议或其形式的全文作为本委托书/招股说明书的附件或作为本委托书/招股说明书的一部分的登记说明书的附件提交，以下描述的全部内容由该等附件和证物的全文限定。股东和其他感兴趣的人
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目录表
敦促各缔约方在对特别大会上提出的提案进行表决之前阅读这些相关协定的全文。
赞助商支持协议
关于合并协议的签署，IXAQ、保荐人和AERKOMM签订了保荐人支持协议，该协议的副本附在本委托书/招股说明书中，如下所示附件F。就执行合并协议而言，IXAQ与保荐人及AERKOMM订立支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意(I)投票赞成IXAQ就合并协议或拟进行的交易寻求的每项IXAQ建议，(Ii)投票反对任何与企业合并交易有关的替代建议或建议，(Iii)投票反对任何合并协议或合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、IXAQ的清算或清盘(合并协议和与合并有关的交易除外)，(Iv)投票反对IXAQ的业务、管理层或董事会的任何变动(与合并有关的除外)，(V)投票反对任何可能阻碍合并或导致违反IXAQ、合并子公司或保荐人在合并协议或保荐人支持协议下的任何义务或协议的提议，以及(Vi)投票赞成延长IXAQ的组织文件规定的完成初始业务合并的期限的任何提议，在每种情况下，均受赞助商支持协议的条款和条件的约束。
此外，保荐人同意受合并协议的排他性和公开性条款的约束。
AERKOMM支持协议
关于合并协议的签署，IXAQ、AERKOMM及AERKOMM的若干股东(“AERKOMM支持股东”)订立了AERKOMM支持协议，该协议的副本附于本委托书/招股说明书后，内容如下：附件E并据此，支持AERKOMM的股东同意(I)投票批准及采纳合并协议及拟进行的交易，包括合并(“AERKOMM交易建议”)；(Ii)投票反对任何合并协议或合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、清盘或由AERKOMM清盘(合并协议及与合并有关的交易除外)；(Iii)投票反对AERKOMM的业务(在违反合并协议的范围内)、管理层或董事会的任何变动(与AERKOMM交易建议及拟进行的交易除外)；及(Iv)投票反对任何会阻碍合并或导致违反AERKOMM或AERKOMM证券持有人在合并协议或AERKOMM支持协议下的任何责任或协议的建议。
此外，AERKOMM支持股东同意受合并协议的排他性和公开性条款的约束。
A&R登记权协议
合并协议预期，于完成交易时，AKOM Pubco、保荐人及IXAQ的若干前股东(统称“持有人”)将订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，AKOM Pubco将同意根据证券法规则第415条，登记转售持有人不时持有的若干IXAQ普通股及本地IXAQ认股权证。
注册权协议修改并重申了IXAQ、保荐人和其他各方就IXAQ的首次公开募股签订的注册权协议。注册权协议将于(A)注册权协议日期五周年或(B)就任何持有人不再持有任何须登记证券(定义见注册权协议)之日终止，两者以较早者为准。
我们估计总共有[·]AKOM Pubco普通股和[·]AKOM Pubco认股权证将在交易结束后立即获得注册权。
142
目录表
企业合并方案的预期会计处理
驯化
归化不会对IXAQ的资产和负债产生会计影响或账面金额的变化。IXAQ在归化后立即的业务、资本、资产和负债以及财务报表将与紧接归化前的相同。
企业合并
根据公认会计原则，这项业务合并将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，IXAQ在财务报告中将被视为“被收购”的公司。因此，业务合并将被视为等同于AERKOMM为IXAQ的净资产发行股票，并伴随着资本重组。IXAQ的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。
监管事项
除中讨论的监管通知和批准外，IXAQ和AERKOMM均不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动企业合并提案 - 合并协议 - 成交条件 - 对各方义务的条件“。”目前预计，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。
批准所需的投票
企业合并建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议案，即大多数已发行和已发行的IXAQ普通股的赞成票，亲自或由受委代表并有权就此投票，并在特别股东大会上投票的股东。就确定法定人数而言，弃权票和中间人反对票虽被视为出席，但不会算作在特别大会上所投的票，否则将不会对开曼群岛法律下的某项提案产生任何影响。
企业合并提案的条件是批准每一项其他条件的先决条件提案。因此，如果每一项有条件的先决条件提案都没有获得批准，那么即使获得IXAQ普通股持有人的批准，企业合并提案也将无效。赞助商的成员包括IXAQ的每一位董事和高级管理人员，它拥有[·]方正股份，[·]私募认股权证，[·]公开的股份。因此，截至本委托书/招股说明书的日期，内部人士拥有约88.4%的已发行及已发行IXAQ普通股，并拥有约[·]已发行和已发行的IXAQ普通股的百分比。因此，内部人士将能够批准企业合并提议，即使所有其他流通股都投票反对该提议。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下：
“作为一项普通决议，议决IXAQ于2024年3月29日订立的合并协议(”合并协议“)由IXAQ、AKOM Merger Inc.(内华达州公司、IXAQ的全资子公司)和AERKOMM Inc.(内华达州公司(”AERKOMM“))签订，合并协议的副本附于委托书/招股说明书附件A)，据此，在将IXAQ引入特拉华州(如下所述)后，子公司与AERKOMM的合并(“合并”)、AERKOMM的合并(“合并”)，根据合并协议的条款和条件，以及根据经修订的特拉华州公司法(“DGCL”)，将在所有方面获得批准、批准和确认。“
143
目录表
IXAQ董事会的建议
IXAQ董事会一致建议IXAQ股东投票支持业务合并提议的批准。
IXAQ董事会认为，将于股东特别大会上提交的业务合并建议符合IXAQ股东的最佳利益，并一致建议其股东投票支持批准业务合并建议。
一名或多名IXAQ董事的财务和个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为对IXAQ及其股东最有利的东西与他/她或他们认为对他/她或他们最有利的东西之间，产生利益冲突。此外，IXAQ的管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。请参阅“企业合并提案 - 公司董事、高管及其他人在企业合并中的某些利益以作进一步的讨论。
144
目录表
国内化建议
概述
正如本委托书/招股说明书中所讨论的，如果企业合并提议获得批准，IXAQ将要求其股东批准本地化提议。根据合并协议，批准归化建议也是合并完成的一个条件。然而，如果本土化提议获得批准，但企业合并提议没有获得批准，那么本土化和合并都将不会完成。
作为完成合并的一项条件，IXAQ董事会已一致批准更改IXAQ的注册管辖权，根据开曼群岛章程文件、DGCL第388节和公司法第XII部分的规定，从开曼群岛公司登记册(“开曼群岛注册处”)注销注册为获豁免公司，并继续在开曼群岛和特拉华州注册，以迁移和归化为特拉华州的一家公司。为实施归化，IXAQ将(I)向开曼注册处处长提交撤销注册通知及所需的随附文件，(Ii)向特拉华州州务秘书提交公司归化证书(“归化证书”)，连同建议的章程(在每种情况下)，根据其条文和DGCL第388节，及(Iii)从开曼注册处取得撤销注册证书，据此IXAQ将被本地化并继续作为特拉华州公司。在进行本地化并同时进行拟议的交易时，IXAQ的公司名称将改为“AKOM国际公司”。
根据适用法律，归化证书将规定，在归化生效时，凭借归化，在任何股东没有采取任何行动的情况下，(I)每股当时已发行和已发行的IXAQ类普通股将在一对一的基础上自动转换为一股AKOM Pubco普通股；(Ii)每股当时已发行和已发行的IXAQ认股权证将成为可行使的一股AKOM Pubco普通股，其条款和条件与该IXAQ认股权证相同；以及(Iii)每个当时已发行和尚未发行的IXAQ单位将分开并自动转换为一股AKOM Pubco普通股和一股AKOM Pubco认股权证的一半。
如果归化提案获得批准，IXAQ将批准将其注册管辖权从开曼群岛更改为特拉华州。因此，虽然IXAQ目前受《公司法》管辖，但一旦被驯化，AKOM Pubco将受DGCL管辖。IXAQ鼓励股东仔细查阅《公司治理与股东权利之比较”.
驯化的原因
IXAQ董事会认为，在完成拟议交易的同时，实现本地化将符合IXAQ的最佳利益。此外，IXAQ董事会认为，DGCL向公司提供的任何直接利益也间接使其股东受益，他们是公司的所有者。此外，由于AKOM Pubco将在拟议的交易完成后在美国境内运营，IXAQ董事会的观点是，AKOM Pubco的结构应该是在美国组织的公司。
IXAQ董事会认为，在特拉华州重新成立公司符合IXAQ及其股东的最佳利益，有几个原因。这些额外的理由可以概括如下：
| ● | 特拉华州法律的显着性、可预测性和灵活性。 多年来，特拉华州一直遵循鼓励在该州注册的政策，并在推进这一政策方面一直处于领先地位，通过、解释和实施全面、灵活的公司法，以回应根据其法律组建的公司的法律和业务需求。许多公司最初选择特拉华州作为注册州，或者后来将公司注册地改为特拉华州。由于特拉华州作为许多大公司注册成立州的突出地位，特拉华州的立法机构和法院都展示了迅速和有效地采取行动满足不断变化的商业需求的能力和意愿。DGCL经常被修订和更新，以适应不断变化的法律和商业需求，并且比其他州的公司法更全面、更广泛地使用和解释。这种有利的企业和监管环境对AKOM Pubco‘s等企业具有吸引力。 |
| ● | 公司治理的既定原则。 关于适用于公司可能采取的措施和公司董事会行为的法律原则，特拉华州法院有大量的司法先例 |
145
目录表
| 董事，如根据商业判断规则等标准。由于司法系统在很大程度上基于判例，特拉华州丰富的判例法为公司法的许多领域提供了清晰度和可预测性。IXAQ认为，这样的澄清将有利于AKOM Pubco、AKOM Pubco董事会和管理层做出公司决策并采取公司行动，对这些决定和行动的有效性和后果有更大的把握。此外，投资者和证券专业人士通常更熟悉特拉华州公司以及管理此类公司的法律，这增加了他们与其他司法管辖区相比对特拉华州公司的适应程度。特拉华州法院在处理公司问题方面已经形成了相当多的专业知识，大量的判例法已经形成了解释特拉华州法律和制定有关公司法律事务的公共政策的大量判例法。此外，特拉华州关于董事受托责任的大量法律为AKOM Pubco的股东提供了适当的保护，使其免受董事和高级管理人员可能滥用职权的影响。 |
| ● | 提高了吸引和留住合格董事的能力。从开曼群岛到特拉华州的 重新注册对董事、高级管理人员和股东都很有吸引力。AKOM Pubco在特拉华州的注册可能会使AKOM Pubco对AKOM Pubco董事会的未来候选人更具吸引力，因为许多这样的候选人已经根据他们过去的商业经验熟悉特拉华州的公司法。到目前为止，IXAQ在留住董事或高级管理人员方面没有遇到困难，但上市公司的董事面临着重大的潜在责任。因此，候选人对特拉华州法律 - ，特别是与董事赔偿相关的法律(如下所述) - 的熟悉和熟悉将这些合格的候选人吸引到特拉华州的公司。因此，IXAQ董事会认为，提供特拉华州法律赋予董事的福利将使AKOM Pubco在招聘有才华和经验的董事和高级管理人员方面能够更有效地与其他上市公司竞争。此外，特拉华州关于董事受托责任的大量法律为IXAQ的股东提供了适当的保护，使其免受董事和高级管理人员可能滥用职权的影响。 |
针对董事和高级管理人员的索赔和诉讼的频率大大增加了公司董事和高级管理人员在履行各自职责时面临的风险。回应这类索赔和为这类诉讼辩护所需的时间和金钱可能是巨大的。虽然开曼群岛和特拉华州的法律都允许公司在其治理文件中加入一项条款，以减少或消除董事在某些情况下违反受托责任的金钱责任，但IXAQ认为，总的来说，特拉华州的法律更发达，在有关公司限制董事责任的能力的事项上，比开曼群岛法律提供了更多的指导。因此，IXAQ相信，特拉华州提供的企业环境将使AKOM Pubco在吸引和留住新董事方面更有效地与其他上市公司竞争。
更名原因
IXAQ董事会认为，在进行本地化并同时进行业务合并时，将公司名称改为“AKOM公司”符合IXAQ的最佳利益。为了更准确地反映AKOM Pubco的经营宗旨和活动。
监管审批；第三方异议
IXAQ不需要提交任何文件或从美国或其他国家的任何反垄断监管机构获得任何批准或许可，即可完成本地化。但是，由于本地化必须与合并同时进行，除非合并能够完成，否则不会发生本地化，这将需要如下所述的批准企业合并建议书“。”IXAQ必须遵守与驯化相关的适用的美国联邦和州证券法，包括向纳斯达克提交披露驯化的新闻稿等。
归化不会违反对IXAQ具有约束力的任何契约或协议，也不会受到任何额外的联邦或州监管要求的约束，除非遵守开曼群岛和特拉华州的法律以实现归化。
拟议的章程和拟议的附例
从归化的生效时间开始，也就是业务合并的生效时间，拟议的章程和拟议的章程将管理AKOM Pubco股东的权利。
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目录表
您作为开曼群岛豁免公司的IXAQ普通股持有人的权利与您作为AKOM Pubco普通股持有人的权利的比较图表可在“公司治理与股东权利之比较”.
归化的会计处理
建议本地化完全是为了改变IXAQ的合法住所。归化不会对IXAQ的资产和负债产生会计影响或账面金额的变化。IXAQ在归化后立即的业务、资本、资产和负债以及财务报表将与紧接归化前的相同。
批准所需的投票
本地化建议的批准需要根据开曼群岛公司法通过一项特别决议，并由至少三分之二的股东通过，因为有权亲自或由代表投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上所投的票，否则对提案没有任何影响。
归化提案的条件是批准每一项有条件的先例提案。因此，如果每一项条件先决条件提案都未获批准，则归化提案将不起作用。内部人士已同意投票支持其所有普通股的驯化提议。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下：
“作为一项特别决议，决议将IXAQ从开曼群岛公司登记册上注销，继续从开曼群岛进入特拉华州，以便根据经修订和重新修订的IXAQ公司章程(经修订)第49条、经修订的特拉华州一般公司法第388节和《开曼群岛公司法》(经修订)(”归化“)第XII部分，从归化的生效时间起，将IXAQ作为特拉华州的公司迁移和本地化，并以归化的生效时间为条件，AKOM Pubco的名称改为”AKOM-Inc.“。
IXAQ董事会的建议
IXAQ董事会一致建议IXAQ的股东投票支持该公司的归化提议。
一名或多名IXAQ董事的财务和个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为对IXAQ及其股东最有利的东西与他/她或他们认为对他/她或他们最有利的东西之间，产生利益冲突。此外，IXAQ的管理人员在拟议的交易中拥有可能与您作为股东的利益冲突的利益。请参阅“企业合并提案 - 公司董事、高管及其他人在企业合并中的某些利益关于这些考虑因素的进一步讨论。
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目录表
股票发行方案
概述
假设业务合并建议、本地化建议和其他有条件的先决条件建议获得批准，IXAQ的股东也将被要求以普通决议批准股票发行建议。
为什么IXAQ需要股东批准
根据纳斯达克上市规则第5635(A)条，如果由于现有或潜在发行普通股，包括根据盈利条款或类似类型的条款发行的股票，或可转换为或可行使普通股的证券，该等证券不是以现金公开发行的，并且(A)将拥有或将拥有等于或将拥有相当于或超过普通股发行前未偿还投票权20%的投票权(或可转换为或可行使普通股的证券)，则在发行与另一家公司收购相关的证券之前，必须获得股东批准；或(B)拟发行的普通股数量等于或将等于或将超过该股票或证券发行前已发行普通股数量的20%。
根据纳斯达克上市规则第5635(B)条，如果证券的发行或潜在发行将导致发行人控制权的变更，则在发行证券之前必须获得股东的批准。
根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，除公开发行外，涉及发行人出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的交易需经股东批准，交易价格低于(I)紧接具约束力协议签署前五个交易日普通股收市价或(Ii)普通股紧接签署前五个交易日平均收市价中较低者。发行的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的数量等于发行前已发行普通股股份的20%或20%以上，或投票权的20%或20%以上。
根据纳斯达克上市规则，AKOM Pubco将发行并可能发行的与拟议交易相关的AKOM Pubco普通股总数将超过投票权和AKOM Pubco普通股发行前已发行股票的20%，并可能导致控制权发生变化。因此，IXAQ正在寻求IXAQ股东批准发行与拟议交易相关的AKOM Pubco普通股。
批准所需的投票
批准股票发行建议需要开曼群岛法律规定的普通决议案，该决议案为大多数已发行和已发行的IXAQ普通股的赞成票，由亲自或受委代表代表并有权就此投票，并在特别股东大会上投票。就确定法定人数而言，弃权票和中间人反对票虽被视为出席，但不会算作在特别大会上所投的票，否则将不会对开曼群岛法律下的某项提案产生任何影响。
股票发行建议的条件是批准每一个有条件的先决条件建议。因此，如果每一项有条件的先决条件提案都没有获得批准，股票发行提案将无效，即使获得IXAQ普通股持有人的批准也是如此。赞助商拥有[·]方正股份和[·]私募认股证。因此，截至本委托书/招股说明书日期，内部人士拥有约[·]已发行和已发行的IXAQ普通股的百分比，并拥有投票权约[·]已发行和已发行的IXAQ普通股的百分比。因此，内部人士将能够批准股票发行提议，即使所有其他流通股都被投票反对。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下：
“议决为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)及(D)条的适用条文，按照”股份发行规则“向AERKOMM股权持有人发行AKOM Pubco普通股
148
目录表
根据认购、购买或类似协议，IXAQ可能在交易结束前签订的任何其他人在所有方面都应获得批准。
IXAQ董事会的建议
IXAQ董事会一致建议IXAQ股东投票支持股票发行提议的批准。
一名或多名IXAQ董事的财务和个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为对IXAQ及其股东最有利的东西与他/她或他们认为对他/她或他们最有利的东西之间，产生利益冲突。此外，IXAQ的管理人员在拟议的交易中拥有可能与您作为股东的利益冲突的利益。请参阅“企业合并提案 - 公司董事、高管及其他人在企业合并中的某些利益关于这些考虑因素的进一步讨论。
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目录表
组织文件提案
如果本地化建议获得批准，业务合并完成，IXAQ将根据公司法用拟议的宪章和AKOM Pubco的拟议章程取代开曼宪法文件，并根据DGCL在每种情况下将IXAQ的名称改为“AKOM Inc.”。
IXAQ的股东被要求审议和表决并通过与用拟议的组织文件取代开曼宪法文件有关的拟议的组织文件。组织文件提案的条件是批准条件先例提案。因此，如果任何先决条件提案未获批准，组织文件提案将无效，即使获得IXAQ普通股持有人的批准也是如此。
修订的理由
IXAQ理事会提出拟议组织文件的理由如下。以下是拟议的组织文件所产生的主要变化的摘要，但本摘要参考拟议的《宪章》全文作了保留，其副本如下附件B-1，并参考拟议附例全文，附例副本载于附件B-2:
| ● | 将公司名称从“IX Acquisition Corp.”改为“IX Acquisition Corp.”。致“AKOM科技公司”； |
| ● | 将本公司股本总数由(A)200,000,000股IXAQ A类普通股、20,000,000股IXAQ B类普通股及1,000,000股优先股(每股面值0.0001美元)改为(B)150,000,000股AKOM Pubco普通股及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元；及 |
| ● | 授权以与完善业务合并有关的拟议宪章和拟议附例取代开曼群岛宪法文件的所有其他更改(其副本作为以下形式附于本委托书/招股章程附件B-1和附件B-2，分别)。 |
待表决的决议
拟通过的决议全文如下：
“作为一项特别决议，决议修订和重述现行的开曼群岛宪法文件，将其全部删除，代之以拟议的宪章和拟议的章程(其副本附于委托书/招股说明书，作为附件B-1和附件B-2，但如咨询组织文件建议5A至5F所述作了主要修改。
批准所需的投票
组织文件建议的批准需要开曼群岛法律下的特别决议案，即至少三分之二已发行和已发行IXAQ普通股的持有人的赞成票，他们亲自或由受委代表并有权在特别股东大会上就此投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不会被算作在特别大会上投的一票，否则将不会对开曼群岛法律下的某项提案产生任何影响。
组织文件提案的条件是批准每一项先决条件提案。因此，如果每一项条件先决条件提案都未获批准，组织文件提案将无效，即使获得IXAQ普通股持有人的批准也是如此。赞助商的成员包括IXAQ的每一位董事和高级管理人员，它拥有[·]方正股份，[·]私募认股权证及[·]公开的股份。因此，截至本委托书/招股说明书日期，内部人士拥有约[·]已发行和已发行的IXAQ普通股的百分比，并拥有投票权约[·]已发行和已发行的IXAQ普通股的百分比。因此，内部人士将能够批准组织文件提案，即使所有其他流通股都投票反对该提案。
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目录表
IXAQ董事会的建议
IXAQ董事会一致建议IXAQ股东投票支持组织文件提案的批准。
一名或多名IXAQ董事的财务和个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为对IXAQ及其股东最有利的东西与他/她或他们认为对他/她或他们最有利的东西之间，产生利益冲突。此外，IXAQ的管理人员在拟议的交易中拥有可能与您作为股东的利益冲突的利益。请参阅“企业合并提案 - 公司董事、高管及其他人在企业合并中的某些利益以作进一步的讨论。
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目录表
咨询组织将提案记录在案
概述
IXAQ的股东还被要求就拟议的组织文件中某些治理条款的另一项提案进行投票，这些文件根据美国证券交易委员会的指导单独提交，让股东有机会就重要的公司治理条款发表他们各自的观点，并将在不具约束力的咨询基础上进行投票。除了组织文件提案外，公司法或特拉华州法律并没有另外要求单独进行投票，但根据美国证券交易委员会的指导意见，iXAQ必须将这些条款单独提交给其股东批准。然而，关于这些提案的股东投票是咨询性质的，对IXAQ或IXAQ董事会(除了批准组织文件提案之外)不具有约束力。此外，业务合并不以单独批准咨询章程提案为条件(除批准组织文件提案外)。因此，无论对该提案进行的不具约束力的咨询投票结果如何，IXAQ都打算使拟议的组织文件在闭幕时生效(前提是批准组织文件提案)。
拟议的组织文件与开曼群岛宪法文件有很大不同。下表汇总了开曼《宪法》文件与拟议组织文件之间拟议的主要修改。本摘要以IXAQ的《开曼群岛宪法文件》全文为依据进行限定，该《宪章》的完整文本的副本附在本委托书声明/招股说明书后，如下所示附件B-1，及拟议附例的全文，其副本附于本委托书/招股章程后附件B-2。鼓励所有股东阅读拟议的组织文件全文，以更完整地描述其条款。此外，由于开曼群岛章程文件受《公司法》管辖，而拟议的组织文件将由DGCL管辖，IXAQ鼓励股东仔细查阅标题为“公司治理与股东权利之比较”.
咨询组织文件提案 |
| 变更说明 |
授权股份(咨询组织文件提案5A) | 开曼宪法文件授权200,000,000股IXAQ A类普通股、20,000,000股IXAQ B类普通股和1,000,000股IXAQ优先股。见《开曼群岛宪法文件》第4段。 拟议的组织文件授权160,000,000股，包括150,000,000股AKOM Pubco普通股和10,000,000股AKOM Pubco优先股。见拟议《宪章》第四条。 | |
排他性论坛条款(咨询组织文件提案5B) | 开曼群岛的宪法文件并未包含为某些股东诉讼设立排他性法庭的条款。 拟议的组织文件采用(A)特拉华州作为某些股东诉讼的独家论坛，以及(B)美国联邦地区法院作为解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛。见拟议《宪章》第十二条。 | |
修改宪章所需的投票(咨询组织文件提案5C) | 开曼群岛章程文件规定，可根据开曼群岛法律以特别决议案作出修订，该特别决议案为持有至少三分之二IXAQ普通股的持有人的赞成票，该持股人须亲自或由受委代表出席，并有权在股东大会上投票。见文章3.[·]开曼群岛宪法文件。 拟议的组织文件采用条款，规定有权对其进行表决的当时所有已发行股本的至少66%和2/3%的投票权，作为一个单一类别一起投票，以修订、更改、废除或撤销拟议宪章第五条(B)、第七条、第八条、第九条、第十条、xi、第十二条、第十三条和第十四条的全部或任何部分。见拟议《宪章》第十四条。 |
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目录表
咨询组织文件提案 |
| 变更说明 |
董事的免职(咨询组织文件提案5D) | 开曼宪法文件规定，在初始业务合并结束前，IXAQ B类普通股持有人可根据开曼群岛法律通过普通决议撤销任何董事，该普通决议是由亲自或受委代表持有大部分IXAQ B类普通股并有权在股东大会上投票的持有人投赞成票，而在初始业务合并结束后，IXAQ普通股持有人可通过普通决议撤销任何董事。见文章3.[·]开曼群岛宪法文件。 拟议的组织文件采用了一些条款，允许董事以至少66%的赞成票和一般有权在董事选举中投票的2/3%的流通股的赞成票，在没有理由的情况下被除名，作为一个类别一起投票。见拟议《宪章》第七条。] | |
股东书面同意诉讼(咨询组织文件提案5E) | 开曼群岛章程文件允许股东以书面决议案(包括特别决议案)批准有权接收股东大会通知、出席股东大会并在股东大会上投票的股东的书面决议(包括特别决议)。见《开曼群岛宪法文件》第七条和第十条。 拟议的组织文件核准了要求或允许股东在年度会议或特别会议上采取行动的规定，并禁止股东以书面同意代替会议采取行动。见文章3.[·]拟议的宪章的一部分。 | |
其他更改(咨询组织文件提案5F) | 开曼宪法文件包括与IXAQ在完成初始业务合并之前作为空白支票公司的地位有关的条款。见文章3.[·]开曼群岛宪法文件。 拟议的组织文件不包括与IXAQ作为空白支票公司的地位有关的条款，这些条款将在合并完成后不再适用，因为IXAQ届时将不再是空白支票公司。 |
咨询组织文件提案5A - 授权股份
IXAQ的股东被要求批准并通过开曼宪法文件的修正案，以授权将IXAQ的法定股本从(A)200,000,000股IXAQ A类普通股，20,000,000股IXAQ B类普通股和1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，改为(B)。[·]AKOM Pubco普通股和[·]优先股的股份。
截至本委托书/招股说明书日期，有(A)。[·]IXAQ发行和发行的A类普通股，以及(B)没有IXAQ优先股发行和发行。此外，截至本委托书/招股说明书日期，共有(I)11,500,000份公开认股权证及(Ii)7,150,000份私募认股权证已发行及未偿还。根据认股权证协议的条款及条件，每份完整的IXAQ认股权证将于AKOM Pubco普通股的一股合并生效后可予行使，行使价为每股11.50美元。IXAQ认股权证将在收盘后30天内可行使。
根据合并协议，(I)于紧接交易结束前持有AERKOMM普通股、AERKOMM购股权及AERKOMM可换股票据的持有人将获得最多4亿美元的AKOM Pubco普通股股份(按每股11.50美元的当作价值)及(Ii)AKOM Pubco将承担AERKOMM就已转换购股权及已转换可换股票据的所有责任，并将就已转换购股权及已转换可换股票据的相关股份发行或(视乎适用)发行储备。
153
目录表
为了确保AKOM Pubco有足够的授权资本用于未来的发行，IXAQ董事会已批准，在股东批准的情况下，AKOM Pubco的建议组织文件将IXAQ的授权股本从(A)200,000,000股IXAQ A类普通股、20,000,000股IXAQ B类普通股和1,000,000,000股IXAQ优先股改为(B)。[·]AKOM Pubco普通股和[·]优先股的股份。
本摘要参考AKOM Pubco提议的组织文件的完整文本进行限定，该文件的副本附在本委托书/招股说明书后，如下所示附件B-1和附件B-2。鼓励所有股东阅读拟议的组织文件全文，以更完整地描述其条款。
修订原因
这项建议的主要目的是为AKOM Pubco提供一个授权的资本结构，使其能够继续作为一家由DGCL管理的运营公司。IXAQ董事会认为，IXAQ有足够数量的AKOM Pubco普通股和优先股可供发行，足以支持其增长并为未来的公司需求提供灵活性，这一点非常重要。
待表决的决议
拟审议并在认为适当时予以通过和核准的决议全文如下：
“作为一项普通决议，在咨询不具约束力的基础上，决议将IXAQ的法定股本从200,000,000股IXAQ A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股IXAQ B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，改为[·]AKOM Pubco普通股，面值$[·]每股，以及[·]优先股，面值$[·]每股，如咨询组织文件提案5A所述。
咨询组织文件提案5B - 独家论坛条款
IXAQ的股东正被要求批准并通过开曼宪法文件的修正案，以授权采用特拉华州作为某些股东诉讼的独家论坛，并采用美国联邦地区法院作为解决根据证券法提出诉因的投诉的独家论坛。
拟议的组织文件规定，除非AKOM Pubco书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(“衡平法院”)(或者，如果且仅当衡平法院没有主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或如果且仅如果所有此类州法院都没有主题管辖权，特拉华州联邦地区法院)及其任何上诉法院将在法律允许的最大范围内，成为根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉讼因由的唯一和独家论坛：(I)代表AKOM Pubco提起的任何衍生诉讼、诉讼或法律程序，(Ii)任何声称AKOM Pubco的任何现任或前任董事、高管或其他员工违反对AKOM Pubco或AKOM Pubco的股东的受信责任的索赔的诉讼、诉讼或法律程序，(Iii)针对AKOM Pubco或任何现任或前任董事的任何诉讼、诉讼或法律程序，AKOM Pubco的高级职员或其他雇员根据DGCL或拟议宪章或拟议附例(均可不时修订)的任何条文而产生；(Iv)任何寻求解释、适用、强制执行或裁定拟议宪章或拟议附例(每一项均可不时修订)有效性的申索或诉讼因由；(V)DGCL赋予衡平法院司法管辖权的任何诉讼、诉讼或法律程序；或(Vi)任何诉讼；对AKOM Pubco或AKOM Pubco的任何现任或前任董事、管理人员或其他雇员提出索赔的诉讼或程序，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的限制。拟议的宪章进一步规定，除非AKOM Pubco以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是根据证券法提出诉讼因由的任何投诉的独家解决机构。拟议宪章中的这一规定将不适用于根据《交易法》提出的任何索赔或诉讼，或美国联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔；然而，《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均具有专属联邦管辖权。
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目录表
本摘要参考AKOM Pubco提议的组织文件的完整文本进行限定，该文件的副本附在本委托书/招股说明书后，如下所示附件B-1和附件B-2。鼓励所有股东阅读拟议的组织文件全文，以更完整地描述其条款。
修订原因
采用特拉华州作为某些股东诉讼的独家论坛是为了帮助AKOM Pubco避免在多个司法管辖区就同一事项提起多起诉讼。要求在单一法院提出此类索赔的能力将有助于确保对问题的一致审议、适用相对已知的判例法和专门知识水平，并应提高解决此类索赔的效率和节省费用。IXAQ董事会认为，鉴于AKOM Pubco在归化后将在特拉华州注册，特拉华州的法院最适合处理涉及此类事项的纠纷。特拉华州的法律一般适用于此类案件，特拉华州法院在公司法事务方面的专业知识享有盛誉。特拉华州设立了专门的衡平法院来处理公司法事宜，简化了程序和流程，有助于提供相对较快的裁决。这一加速的时间表可以最大限度地减少各方诉讼的时间、成本和不确定性。最高法院在公司法问题上积累了相当多的专业知识，并形成了大量有影响力的判例法，解释了特拉华州的公司法和有关公司治理的长期先例。这为股东和合并后的公司提供了更多关于公司内部纠纷结果的可预测性。如果大法官法院没有管辖权，位于特拉华州的其他州法院将是最合适的论坛，因为与其他司法管辖区相比，这些法院在特拉华州法律事项上拥有更多的专业知识。IXAQ董事会进一步认为，除非我们书面同意另一种法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法产生的诉讼的唯一论坛，这提供了在任何联邦地区法院提起此类诉讼的灵活性，同时提供了消除重复诉讼的好处，并使此类案件由熟悉适用法律的法院审理。拟议宪章中的这一规定将不适用于根据《交易法》提出的任何索赔或诉讼，或美国联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔；然而，《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均具有专属联邦管辖权。就这些条款可以被解释为适用于此类索赔而言，法院是否会对此类索赔执行这些条款存在不确定性，股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。
此外，这项修正案将促进司法公正，避免相互冲突的结果，并使AKOM Pubco对适用索赔的辩护减少破坏性，在经济上更具可行性，主要是通过避免重复发现。
待表决的决议
拟审议并在认为适当时予以通过和核准的决议全文如下：
作为一项普通决议，在咨询不具约束力的基础上，决议：(A)采用特拉华州作为某些股东诉讼的独家论坛，以及(B)采用美国联邦地区法院作为根据1933年证券法(经修订)主张诉讼的独家论坛，如咨询组织文件提案5B所述。
咨询组织文件提案5C - 需要投票才能修改宪章
IXAQ的股东被要求批准条款，该条款规定，有权投票的AKOM Pubco当时所有已发行股本的投票权中至少66%和2/3%的赞成票，作为一个单一类别一起投票，将被要求修改、更改、废除或废除以下任何条款[第五条(B)、第七条、第八条、第九条、第十条、xi、第十二条、第十三条和第十四条]拟议的宪章。
上述条款受一项条款的限制，即只要AKOM Pubco普通股的任何股份仍未发行，AKOM Pubco不得在没有AKOM Pubco普通股多数已发行股票持有人事先投赞成票的情况下，作为一个单独类别的投票权，除适用法律或拟议宪章所要求的任何其他投票权外，直接或间接地通过修订，或通过合并、资本重组、合并或以其他方式修订、更改、更改、废除或采用与拟议宪章的任何条款不一致的方式，或以其他方式改变或改变权力、优先权、或AKOM Pubco普通股的特别权利，从而对其产生不利影响。
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目录表
修订原因
开曼群岛章程文件规定，可根据开曼群岛法律以特别决议案作出修订，该特别决议案为持有至少三分之二IXAQ普通股多数的持有人(亲身或委派代表出席并有权在股东大会上投票)投赞成票。拟议的组织文件需要至少66%的赞成票和有权就此投票的AKOM Pubco当时所有已发行股本的2/3%的投票权，作为一个类别一起投票，以修订、更改、废除或废除以下任何条款[第五条(B)、第七条、第八条、第九条、第十条、xi、第十二条、第十三条和第十四条]拟议的宪章的一部分。修改的目的是保护拟议宪章的某些关键条款不受任意修改，并防止简单多数股东采取可能损害其他股东的行动，或对旨在保护所有股东的条款进行修改。
待表决的决议
拟审议并在认为适当时予以通过和核准的决议全文如下：
“作为一项普通决议，在咨询不具约束力的基础上，决议规定，规定有权对其进行表决的AKOM Pubco当时有权投票的所有已发行股本的至少66%和2/3%的表决权，作为一个单一类别一起投票的规定，将需要修改、更改、废除或撤销拟议宪章第五条(B)、第七条第七条、第八条、第九条、第十条、xi、第十二条、第十三条和第十四条的任何规定；但只要AKOM Pubco普通股的任何股份仍未发行，AKOM Pubco不得在没有AKOM Pubco普通股大多数已发行股票持有人事先投赞成票的情况下，作为一个单独类别的投票权，直接或间接地通过修订，或通过合并、资本重组、合并或以其他方式修订、更改、更改、废除或采用拟议宪章的任何规定，或以不一致的方式，或以其他方式改变或改变权力、优先选项、或以其他方式改变或改变适用法律或拟议宪章所要求的任何其他表决。或AKOM Pubco普通股的特别权利，从而对其产生不利影响，如咨询组织文件建议5C所述，应予以批准。
咨询组织文件提案5D - 罢免董事
IXAQ的股东被要求批准条款，允许在没有理由的情况下，以至少66%的流通股和2/3%的流通股的赞成票罢免董事，这些流通股一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票。
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修订原因
开曼宪法文件规定，在业务合并前，IXAQ B类普通股持有人可根据开曼群岛法律通过普通决议案撤销任何董事，该普通决议案是由亲自或受委代表、有权在股东大会上投票的大多数IXAQ B类普通股持有人投赞成票，而在业务合并后，IXAQ股东可通过普通决议案撤销任何董事。拟议的组织文件允许董事以至少66%的流通股和一般有权在董事选举中投票的2/3%的流通股的赞成票，在有或没有理由的情况下被除名，作为一个类别一起投票。IXAQ董事会认为，这样的标准将(A)增加董事会的连续性，以及熟悉AKOM Pubco业务运营的有经验的董事会成员在任何给定时间担任董事会成员的可能性，(Ii)将使潜在收购者或其他个人、集团或实体更难获得对AKOM Pubco董事会的控制权。
待表决的决议
拟审议并在认为适当时予以通过和核准的决议全文如下：
“作为一项普通决议，在咨询不具约束力的基础上，决议规定允许董事以至少66%的一般有权投票的流通股和2/3%的流通股的赞成票罢免
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目录表
如咨询组织文件提案5D所述，核准作为一类一起投票的董事选举。“
咨询组织文件提案5E - 股东书面同意的行动
IXAQ的股东被要求批准要求或允许股东在年度或特别会议上采取行动的条款，并禁止股东通过书面同意而不是会议采取行动。
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修订原因
根据拟议的组织文件，只要AKOM Pubco有资格成为纳斯达克上市标准所指的“受控公司”，除非适用法律或拟议章程另有要求，否则股东采取任何行动均可不召开会议、无需事先通知和未经表决，前提是已发行股票的持有者签署了阐述应采取行动的同意书，且该同意书的票数不少于授权采取行动或在所有有权就该行动投票的股份出席的会议上采取行动所需的最低票数。自AKOM Pubco不再具有受控公司资格之日起及之后，任何股东行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行(不得经股东同意代替会议)。IXAQ董事会认为，禁止股东在书面同意下采取行动是一项审慎的公司治理措施，以减少一群股东在没有股东大会审议重要公司问题的情况下采取公司行动的可能性。
取消股东通过书面同意采取行动的能力可能会产生一定的反收购效果，因为它迫使潜在的收购者仅在正式召开的特别会议或年度会议上控制AKOM Pubco董事会。然而，这项提议并不是对IXAQ知道的任何获得AKOM Pubco控制权的努力的回应，IXAQ及其管理层目前不打算在未来的委托书征集中提出其他反收购措施。此外，IXAQ董事会认为，通过书面同意取消股东行动的影响不会对收购要约或控制AKOM Pubco的其他努力造成重大障碍。将这些条款纳入拟议的组织文件也可能增加潜在收购者与AKOM Pubco董事会就任何拟议交易的条款进行谈判的可能性，从而帮助保护股东免受滥用和强制收购策略的影响。
待表决的决议
拟审议并在认为适当时予以通过和核准的决议全文如下：
“作为一项普通决议，在咨询不具约束力的基础上，决定核准咨询组织文件建议5E中所述要求或允许股东在年度会议或特别会议上采取行动并禁止股东以书面同意代替会议采取行动的规定。”
咨询组织文件建议5F - 附加更改
IXAQ的股东被要求批准并通过开曼章程文件的修正案，以授权进行某些额外的改变，其中包括：(A)使AKOM Pubco的公司永久存在，以及(B)取消与IXAQ作为空白支票公司的地位有关的某些条款，这些条款在关闭时将不再适用，所有这些条款IXAQ董事会认为是必要的，以充分满足AKOM Pubco在业务合并后的需求。
拟议的组织文件将不包含与空白支票公司有关的条款(包括与信托账户的运营、IXAQ未能在指定日期前完成业务合并时IXAQ的业务结束以及开曼宪法文件中存在的其他此类空白支票特定条款有关的条款)，因为在交易结束后，AKOM Pubco将不是空白支票公司。
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目录表
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修订原因
IXAQ董事会认为，使公司永久存在是可取的，以反映与AERKOMM的业务合并，并清楚地将AKOM Pubco识别为上市实体。永久存在是上市公司通常存在的时期，IXAQ董事会认为这是AKOM Pubco在关闭后最合适的时期。
取消与IXAQ作为空白支票公司地位有关的某些条款是可取的，因为这些条款在业务合并后将没有任何作用。例如，拟议的组织文件不包括解散AKOM Pubco并允许其在业务合并完成后作为永久存在的公司实体继续存在的要求。此外，开曼宪法文件中的某些其他条款要求首次公开募股的收益应存放在信托账户中，直到IXAQ发生业务合并或清算为止。一旦企业合并完成，这些规定就不再适用，因此不包括在拟议的组织文件中。
执行拟议组织文件的规定将导致在被纳入后，以拟议组织文件大规模取代《开曼宪法文件》。虽然开曼章程文件与建议组织文件之间的若干重大更改已被分拆为不同的组织文件建议或在该等咨询组织文件建议中以其他方式确定，但开曼宪法文件与建议组织文件之间存在其他差异(其中包括公司法和DGCL之间的差异以及每个该等法律机构下的典型组织文件形式)，如果IXAQ股东批准组织文件建议，则将批准该等差异(取决于上述相关建议的批准和业务合并的完善)。
待表决的决议
拟审议并在认为适当时予以通过和核准的决议全文如下：
作为一项普通决议，在咨询不具约束力的基础上，决议批准某些额外的变化，其中包括：(I)使AKOM Pubco的公司永久存在；(Ii)删除与IXAQ作为空白支票公司的地位相关的某些条款，这些条款在业务合并完成后不再适用，IXAQ董事会认为，所有这些都是必要的，以充分满足AKOM Pubco在业务合并后的需求，如咨询组织文件提案5F所述。
批准所需的投票
批准咨询组织文件建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，即大多数已发行和已发行的IXAQ普通股的赞成票，亲自或由受委代表并有权就此投票并在特别股东大会上投票的股东。就确定法定人数而言，弃权票和中间人反对票虽被视为出席，但不会算作在特别大会上所投的票，否则将不会对开曼群岛法律下的某项提案产生任何影响。咨询组织文件的提议不以任何其他提议为条件。
赞助商的成员包括IXAQ的每一位董事和高级管理人员，它拥有[·]方正股份，[·]私募认股权证，[·]公开的股份。因此，截至本委托书/招股说明书日期，内部人士拥有约[·]已发行和已发行的IXAQ普通股的百分比，并拥有投票权约[·]已发行和已发行的IXAQ普通股的百分比。因此，内部人士将能够批准咨询组织文件的提议，即使所有其他流通股都投票反对这样的提议。
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目录表
IXAQ董事会的建议
IXAQ董事会一致建议IXAQ的股东投票支持每一份咨询组织文件提案的批准。
一名或多名IXAQ董事的财务和个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为对IXAQ及其股东最有利的东西与他/她或他们认为对他/她或他们最有利的东西之间，产生利益冲突。此外，IXAQ的管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。请参阅“企业合并提案 - 公司董事、高管及其他人在企业合并中的某些利益关于这些考虑因素的进一步讨论。
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目录表
AKOM PUBCO股权激励计划提案
假设业务合并建议、归化建议、组织文件建议和股票发行建议获得批准，IXAQ要求其股东通过普通决议案批准AKOM Pubco股权激励计划及其下的重大条款。IXAQ董事会打算在特别股东大会之前批准AKOM Pubco股权激励计划，但须经股东在特别股东大会上批准。AKOM Pubco股权激励计划将于紧接交易结束前一天生效，但须在IXAQ董事会批准AKOM Pubco股权激励计划之日起12个月内获得IXAQ董事会的批准和IXAQ股东的批准。
下面将更详细地介绍AKOM Pubco股权激励计划。AKOM Pubco股权激励计划的副本附在本委托书/招股说明书中附件C.
AKOM Pubco股权激励计划
AKOM Pubco股权激励计划的主要目的是通过向这些个人提供股权拥有机会和/或与股权挂钩的薪酬机会，吸引、留住和激励选定的高级管理人员、员工、董事、顾问和顾问。股权奖励和与股权挂钩的补偿机会旨在激励高水平的业绩，并使高管、员工、董事、顾问和顾问的利益与股东的利益保持一致，方法是让高管、员工、董事、顾问和顾问从拥有我们公司股权或与股权挂钩的所有者的角度出发，并提供一种手段来认可他们对我们成功的贡献。IXAQ董事会认为，股权奖励对于AKOM Pubco保持行业竞争力是必要的，对于招聘和留住高素质的官员、员工、董事、顾问和其他服务提供商至关重要。
AKOM Pubco股权激励计划摘要
以下是AKOM Pubco股权激励计划的主要特点摘要。摘要全文参考所附AKOM Pubco股权激励计划全文，如下所示附录C致本委托书/招股说明书。
目的；奖项的类型
AKOM Pubco股权激励计划的目的是：(A)通过与AKOM Pubco目标一致的短期和长期激励，鼓励AKOM Pubco的盈利和增长；(B)激励参与者在个人业绩方面取得卓越表现；(C)促进参与者之间的团队合作；以及(D)使AKOM Pubco在吸引和留住关键员工、董事和顾问方面具有显著优势。为了达到这一目的，AKOM Pubco股权激励计划允许以守则第422节所指的激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、限制性股票单位、基于业绩的奖励(包括绩效股票、绩效单位和绩效奖金奖励)以及其他基于股票或现金的奖励的形式授予奖励。
受AKOM Pubco股权激励计划约束的股票
总计[·]百万股AKOM Pubco的普通股将根据AKOM Pubco股权激励计划(“初始股份限额”)保留并可供发行，该计划包括(I)。[·]根据AKOM Pubco股权激励计划，可用于新发行的普通股为100万股，以及(Ii)。[·]与合并相关的部分已发行股票期权和限制性股票单位相关的普通股。根据拟作为激励性股票期权的期权可能发行的最大股票数量将等于初始股票限额。
如果根据AKOM Pubco股权激励计划授予奖励的任何AKOM Pubco普通股被没收、注销、结算、移交给“交换计划”(如下所述)，或以其他方式终止而没有分配股份，则该等股票将再次可根据AKOM Pubco股权激励计划发行。根据AKOM Pubco股权激励计划，以下股票将可供发行：(I)交付或预扣以支付预扣税款或任何适用行权价的股份，以及(Ii)受任何已行使的股票结算特区或期权约束的股份。此外，为行使尚未行使的期权或其他奖励而投标的任何股份，或在公开市场上使用行使价格所得回购的任何股份，将可用于
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目录表
根据AKOM Pubco股权激励计划发行。任何替代奖励不应减少根据AKOM Pubco股权激励计划授权授予的股份。
AKOM Pubco股权激励计划的管理
该计划将由计划管理人管理，该管理人是AKOM Pubco的董事会或AKOM Pubco董事会指定的委员会。计划管理人有权决定根据AKOM Pubco股权激励计划授予的奖励的条款，包括行使价格、每次奖励的股票数量以及奖励的可行使性和归属条款。计划管理人还有权决定奖励对象和时间，并做出所有其他决定，并采取对AKOM Pubco股权激励计划的管理建议的所有其他行动。在AKOM Pubco股权激励计划规定的限制下，计划管理人还可以制定和确定“交换计划”的条款和条件，该“交换计划”可以规定放弃或取消、转移或降低或增加未完成奖励的行使价格。管理人根据AKOM Pubco股权激励计划的规定做出的所有决定将是最终的、决定性的和具有约束力的。
参与
AKOM Pubco股权激励计划的参与将向员工、非员工董事或顾问开放，他们已被计划管理人选为AKOM Pubco股权激励计划下的合格接受者。然而，激励性股票期权的奖励将仅限于根据守则有资格获得此类奖励形式的员工。合并完成后，预计大约126名员工、4名顾问和2名非员工董事将有资格参加AKOM Pubco股权激励计划。
奖项的种类
根据AKOM Pubco股权激励计划可能做出的奖励类型如下所述。以下描述的所有奖励均受计划管理人决定的条件、限制、限制、归属和没收条款以及AKOM Pubco股权激励计划的约束。
股票期权
该计划规定授予非限制性和激励性股票期权。不受限制的股票期权使接受者有权以固定的行使价购买AKOM Pubco普通股。每股行权价格将由薪酬委员会确定，但该价格永远不会低于授予日普通股公平市场价值的100%。公平市场价值通常是授予日纳斯达克上AKOM Pubco普通股的收盘价。AKOM Pubco股权激励计划下的非限制性股票期权一般必须在授予之日起十年内行使。非限定股票期权是指不符合下面所述的激励股票期权的条件的期权。
激励性股票期权是一种符合守则第422节要求的股票期权。奖励股票期权只能授予员工，授予时确定的AKOM Pubco普通股股票的公平市值总额不得超过10万美元，这些股票是参与者在任何日历年度内首次行使的奖励股票期权。任何于授出时拥有或被视为拥有超过AKOM Pubco总合并投票权或AKOM Pubco任何联营公司总投票权10%的股份的人士，不得获授奖励购股权，除非(I)购股权行使价至少为授出日受购股权规限的股份公平市值的110%，及(Ii)奖励购股权的年期自授出日期起计不超过五年。
除非计划管理人另有决定，否则根据AKOM Pubco股权激励计划授予的每个既得和未偿还期权将在适用期权期限的最后一个营业日自动行使，条件是截至该日，(I)该期权的行使价低于股票的公平市场价值，以及(Ii)该期权的持有人仍在积极服务。
股票增值权
香港特别行政区有权让持有者获得一笔相等於行使权力日AKOM Pubco普通股的公平市值与香港特别行政区行使权力价格之间的差额(不得低于香港特别行政区公允市值的100%
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目录表
授予日AKOM Pubco普通股的份额)，乘以受香港特别行政区管辖的AKOM Pubco普通股数量(由计划管理人决定)。除非计划管理人另有决定，否则根据AKOM Pubco股权激励计划授予的每个既有和未偿还的特别行政区将在适用特别行政区期限的最后一个营业日自动行使，条件是截至该日期，(I)该特别行政区的行使价格低于股票的公平市值，以及(Ii)该特别行政区的持有人仍在积极服务。
限售股
限制性股票奖励是根据计划管理人制定的条款和条件授予的AKOM Pubco普通股奖励。计划管理人将在奖励协议中确定参与者是否有权获得此类受限股票的股息。
限售股单位
限制性股票单位是一种在未来特定日期接受股票或AKOM Pubco普通股现金等价物的权利，但这种权利被没收。如果受限股份单位没有被没收，那么在受限股份单位授予中指定的日期，AKOM Pubco必须向受限股份单位的持有人交付非受限AKOM Pubco普通股(或者，根据计划管理人的单独判断，相当于否则将交付的股票的现金，或部分以现金和部分股票)。
其他基于股份的奖励
我们可向任何参与者授予或出售以AKOM Pubco普通股(包括AKOM Pubco股权激励计划下的非限制性AKOM Pubco普通股)计价或支付的权利或其他权益，全部或部分参考AKOM Pubco普通股，或以其他方式基于AKOM Pubco普通股或与之相关的估值。红利等价物是根据与AKOM Pubco普通股有关的红利获得付款的权利。如果奖励包含在奖励仍未归属的情况下获得股息或股息等价物的权利，则股息和股息等价物将在基础奖励归属的范围内一次性累积和支付。
其他基于现金的奖励
我们可以根据AKOM Pubco股权激励计划授予现金奖励，包括作为奖金或在实现某些业绩目标时的现金奖励。
以表现为基础的奖项
我们可以在满足某些表现标准的条件下授予奖励。此类业绩奖励包括业绩限售股和限售股单位。就任何未归属的业绩奖励向参与者支付或记入贷方的任何股息或股息等价物，将遵循与业绩奖励相关的股票或其他单位相同的业绩目标。
绩效目标
如果计划管理人确定AKOM Pubco股权激励计划下的奖励将取决于业绩目标的实现，则计划管理人可以选择一个或多个绩效标准来授予该奖励，这些标准可以包括但不限于以下任何一项或多项：息税前收益；利息、税项、折旧和摊销前收益；税后净营业利润；现金流；收入；净收入；销售额；未偿还天数；收入；净收入；营业收入；净营业收入；营业利润；净收益；每股收益；股本回报率；投资回报率；资本回报率；资产回报率；净资产回报率；股东总回报；经济利润；市场份额；公允市场价值、账面价值或普通股的其他价值衡量标准的增值；费用/成本控制；营运资本；客户满意度；员工留任或员工流动率；员工满意度或参与度；环境、健康或其他安全目标；个人业绩；战略目标里程碑；计划管理人自行决定指定的任何其他标准；或视情况而定，上述任何标准的任意组合或具体增减。
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目录表
公平调整
如果发生合并、合并、重新分类、资本重组、剥离、剥离、回购或其他重组或公司交易或事件、非常股息、股票拆分、股票反向拆分、合并或交换股票，或公司结构的其他变化或支付任何其他分配，根据AKOM Pubco股权激励计划为发行保留的或可授予奖励的AKOM Pubco普通股的最大数量和种类将进行调整，以反映此类事件，计划管理人将在数量上做出其认为适当和公平的调整。根据AKOM Pubco股权激励计划作出的未偿还奖励所涵盖的AKOM Pubco普通股的种类和行使价，以及与奖励有关和受本节所指股份变动影响的任何其他事项。
控制权的变化
如果发生任何拟议的控制权变更(如AKOM Pubco股权激励计划所定义)，计划管理人将采取其认为适当和公平的任何行动，以实现AKOM Pubco股权激励计划的目的，并保护根据AKOM Pubco股权激励计划持有未完成奖励的参与者，这些行动可以包括但不限于：(I)如果AKOM Pubco是幸存的公司，则继续任何奖励；(Ii)由幸存的公司或其母公司或子公司承担任何奖励；(Iii)由尚存的法团或其母公司或附属公司以同等奖励取代任何奖励，但有关期权及特别提款权的任何此等替代须根据守则第409A节的规定进行；或(Iv)就控制价格变动(在适用范围内，减去每股行使或授予价格)达成任何裁决的和解，或如每股行使或授予价格等于或超过控制价格变动，或如计划管理人认为有关奖励不能根据其条款合理归属，则该奖励将终止及取消，而无须考虑。
修订及终止
计划管理人可随时更改、修改、修改或终止AKOM Pubco股权激励计划，前提是根据AKOM Pubco普通股上市所在证券交易所(S)的规则或根据其他适用法律，对AKOM Pubco股权激励计划的任何修改都必须获得我们股东的批准，包括但不限于增加为发行预留的AKOM Pubco普通股数量、降低期权或其他权利的行使价格、延长任何奖励的最长期限，或一项修正案，授予计划管理员修改AKOM Pubco股权激励计划的额外权力。此外，未经参与者事先书面同意，对奖励的任何修改都不会对AKOM Pubco股权激励计划下已经授予的奖励下的任何权利或义务产生不利影响或损害，除非计划管理人在奖励时明确保留这样做的权利。
该计划的某些美国联邦所得税后果
以下对适用于根据AKOM Pubco股权激励计划授予的某些奖励的某些相关美国联邦所得税影响的讨论仅是AKOM Pubco股权激励计划下适用于美国居民的某些美国联邦所得税后果的摘要，请参考本守则以获得所有相关联邦税收条款的完整陈述。没有考虑外国、州、当地和其他法律(税收或其他)对AKOM Pubco股权激励计划或参与者的影响，这些法律将根据涉及的特定司法管辖区而有所不同。特别是，驻扎在美国以外的参与者可能会因为AKOM Pubco股权激励计划而缴纳外国税。
不合格股票期权
在授予不合格的股票期权时，受美国联邦所得税约束的期权受让人一般不会确认美国联邦所得税的应税收入。相反，在行使非合格股票期权时，期权受让人将确认普通收入，但须预扣工资和就业税，AKOM Pubco将有权扣除相当于行使日股票公平市场价值超出行使价格的金额。如因行使非限定购股权而取得的股份其后被出售或交换，则在出售或交换时收到的金额与该等股份于行使日期的公平市价之间的差额一般将按长期或短期资本收益或亏损(如该等股份为购股权持有人的资本资产)课税，视乎购股权持有人持有该等股份的时间长短而定。
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目录表
激励性股票期权
接受美国联邦所得税的受购人一般不会在授予激励性股票期权(符合守则第422节的含义)后确认美国联邦所得税的应纳税所得额，AKOM Pubco届时将无权扣除。如果激励股票期权是在受雇期间或在其终止后九十(90)天内(或在终止后一年内，如果因死亡或残疾而终止雇佣，根据AKOM Pubco股权激励计划中定义的此类条款)行使，则受权人将不会确认任何收入，AKOM Pubco将无权获得扣减。然而，股票在行权日的公允市值超过行权价格的部分，可计入受权人的替代最低应纳税所得额。一般来说，如果认购人在授予日期后两年内或行使日后一年内处置通过行使激励性股票期权而获得的股份，则认购人将确认普通收入，AKOM Pubco将有权扣除相当于行使日股票公平市值(或销售价格，如果低于行使价)的超额部分。任何收益或损失的余额通常将被视为期权持有人的资本收益或损失。如果股票在上述两年和一年后出售，AKOM Pubco将无权获得任何扣减，期权持有人的全部收益或损失将被视为资本收益或损失。
非典
被授予特别行政区的缴纳美国联邦所得税的参与者，在收到特别行政区后，将不会确认用于美国联邦所得税目的的普通收入。然而，在行使时，参与者将确认普通收入，但须预扣工资和就业税，相当于收到的任何现金的价值和行使收到的任何股份之日的公平市场价值。AKOM Pubco将无权在授予特别行政区时扣除，但一般将有权扣除参与者在行使特别行政区时确认的入息金额。参与者收到的任何股份的课税基准将是行使当日的公平市价，如果股份后来被出售或交换，则出售或交换时收到的金额与行使日股份的公平市值之间的差额通常将作为长期或短期资本收益或损失(如果股票是参与者的资本资产)征税，具体取决于参与者持有该等股票的时间长短。
限售股
受美国联邦所得税的参与者一般不会在授予限制性股票奖励时征税，而是将确认美国联邦所得税目的普通收入，其金额等于受限制股票不再面临重大没收风险(在守则意义内)时股票的公平市场价值。AKOM Pubco一般将有权在参与者因限制失效而确认普通收入的时间和金额上获得扣除。参与者在股票中的纳税基础将等于限制失效时这些股票的公平市场价值，参与者出于资本利得目的的持有期将于那时开始。在限制失效之前支付给股票的任何现金股息将作为额外补偿(而不是股息收入)向参与者征税。根据守则第83(B)节，参与者可选择在授予受限制股份时确认普通收入，金额相当于其当时的公平市值，即使该等股份受到限制及有相当大的没收风险。如果做出这样的选择，在限制失效时，参与者将不会确认任何额外的应纳税所得额，参与者在受限股票中的纳税基础将等于其获奖之日的公平市场价值，参与者的资本利得持有期将从那时开始。AKOM Pubco一般将有权在参与者确认普通收入的时候以及在一定程度上享受减税。
限售股单位
接受美国联邦所得税的参与者被授予限制性股票单位后，将不会在收到限制性股票单位时确认普通收入用于美国联邦所得税目的，而是将确认相当于奖励结算为股票时股票公平市场价值的普通收入，但须预扣工资和就业税，AKOM Pubco届时将有相应的扣减。
其他以股份和现金为基础的奖励
在其他以股票和现金为基础的奖励的情况下，根据奖励的形式，缴纳美国联邦所得税的参与者将不会在授予此类奖励时征税，而是将确认美联航的普通收入
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目录表
当这种奖励授予或以其他方式不受限制时，各州的联邦所得税目的。在任何情况下，AKOM Pubco将有权在参与者确认普通收入的时间和金额中扣除。
对AKOM Pubco的税收影响
除了上述对AKOM Pubco的税务影响外，AKOM Pubco的扣减也可能受到守则第280G节或第162(M)节的限制。一般而言，《守则》第162(M)条规定，上市公司不得为每位受保员工每年超过100万美元的补偿扣减美国联邦所得税。
新计划：福利
截至目前，AKOM Pubco股权激励计划尚未授予任何奖项。AKOM Pubco股权激励计划下的未来潜在奖励的总股票数量和总美元价值尚未确定，因为奖励的类型和金额以及参与者的选择取决于计划管理人的未来决定。
本建议中某些人士的利益
IXAQ的董事和高管可能被认为与AKOM Pubco股权激励计划的批准有利害关系，因为他们未来可能会获得AKOM Pubco股权激励计划下的奖励。然而，IXAQ董事会认为，通过采用AKOM Pubco股权激励计划，为表现优异和留住经验丰富且高素质的官员、员工、董事、顾问和其他服务提供商提供激励和奖励非常重要。
在美国证券交易委员会注册
如果AKOM Pubco股权激励计划获得我们股东的批准并生效，AKOM Pubco将在有资格使用S-8表格后，在合理可行的情况下尽快提交一份登记声明，登记根据AKOM Pubco股权激励计划预留发行的股份。
分辨率
拟通过的决议全文如下：
“作为一项普通决议，议决AKOM Pubco股权激励计划(其副本附在本委托书/招股说明书后)附件C)及其下的任何形式的授标协议，应在各方面予以批准和通过。“
批准所需的投票
AKOM Pubco股权激励计划建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议案，该决议案是大多数已发行和已发行的IXAQ普通股的赞成票，这些普通股是亲自或由受委代表并有权就此投票并在特别股东大会上投票的。就确定法定人数而言，弃权票和中间人反对票虽被视为出席，但不会算作在特别大会上所投的票，否则将不会对开曼群岛法律下的某项提案产生任何影响。
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目录表
AKOM Pubco股权激励计划提案的条件是每个条件先决条件提案的批准。因此，如果每一项条件先决条件的批准都没有获得批准，AKOM Pubco股权激励计划的提议将无效，即使获得IXAQ普通股持有人的批准也是如此。赞助商的成员包括IXAQ的每一位董事和高级管理人员，它拥有[·]方正股份，[·]私募认股权证及[·]公开的股份。因此，截至本委托书/招股说明书日期，内部人士拥有约[·]已发行和已发行的IXAQ普通股的百分比，并拥有投票权约[·]已发行和已发行的IXAQ普通股的百分比。因此，内部人士将能够批准AKOM Pubco股权激励计划的提议，即使所有其他流通股都投票反对这样的提议。
IXAQ董事会的建议
IXAQ董事会一致建议IXAQ股东投票支持AKOM pubco股权激励计划提案的批准。
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目录表
休会提案
休会建议允许IXAQ董事会提交一项建议，在必要时通过普通决议批准将特别大会推迟到一个或多个较晚的日期，以便在特别大会召开时没有足够的票数批准有条件的先例建议的情况下，允许进一步征集和表决代理人。休会建议的目的是允许进一步征集委托书和投票，并为发起人、IXAQ及其成员和股东分别提供额外的时间，以购买IXAQ普通股或其他安排，以增加对将提交特别股东大会的建议获得赞成票的可能性。请参阅“企业合并提案 - 公司董事、高管及其他人在企业合并中的某些利益”.
批准所需的投票
批准延期建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，即大多数已发行和已发行的IXAQ普通股的赞成票，亲自或由受委代表并有权就此投票并在特别股东大会上投票的股东。就确定法定人数而言，弃权票和中间人反对票虽被视为出席，但不会算作在特别大会上所投的票，否则将不会对开曼群岛法律下的某项提案产生任何影响。
休会提案不以任何其他提案为条件。赞助商的成员包括IXAQ的每一位董事和高级管理人员，它拥有[·]方正股份，[·]私募认股权证及[·]公开的股份。因此，截至本委托书/招股说明书日期，内部人士拥有约[·]已发行和已发行的IXAQ普通股的百分比，并拥有投票权约[·]已发行和已发行的IXAQ普通股的百分比。因此，内部人士将能够批准休会提议，即使所有其他流通股都投票反对该提议。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下：
“以普通决议案形式议决，特别股东大会如有需要，可延期至较后日期举行，以便在特别股东大会以足够票数通过一项或多项建议时，可进一步征集及表决代表。”
IXAQ董事会的建议
IXAQ董事会一致建议股东投票支持休会提议。
IXAQ董事的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定建议股东投票支持提案时，在他或她或他们可能认为对IXAQ及其股东最有利的东西与他或她或他们认为对他或她或他们自己最有利的东西之间发生利益冲突。请参阅“企业合并提案--IXAQ董事、高管及其他人在企业合并中的某些利益以作进一步的讨论。
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目录表
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下是对美国联邦所得税重大后果的一般性讨论：(I)对公共股票和公共认股权证(统称为“IXAQ证券”)的美国持有人(定义见下文)的归化；(Ii)作为美国持有人的IXAQ证券持有人行使赎回权的后果；(Iii)合并对AERKOMM普通股和AERKOMM认股权证(“AERKOMM证券”)的美国持有人和非美国持有人的影响；及(Iv)AKOM Pubco普通股及AKOM Pubco认股权证(统称为“AKOM Pubco证券”)在业务合并中向美国持有人及非美国持有人的所有权及处置权。
这一讨论的依据是《法典》、根据该法典颁布的《财政部条例》(无论是最终的、临时的还是拟议的)、美国国税局的行政裁决和司法裁决的规定，所有这些规定都在本条例生效之日生效，所有这些规定都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯效力。本讨论并不旨在完整地分析或列出由于业务合并或AKOM Pubco证券的所有权和处置而可能适用于持有者的所有潜在的美国联邦所得税考虑因素。此外，本讨论不涉及可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有考虑任何特定持有人可能影响美国联邦所得税对该持有人的后果的个别事实和情况，因此，不打算也不应被解释为税务建议。本讨论不涉及对某些净投资收入征收的3.8%的美国联邦医疗保险税或与所得税相关的任何方面的美国联邦税收，也不涉及根据美国联邦所得税法以外的任何税法产生的任何税收后果，如赠与或遗产税法律、美国州和地方税法或非美国税法，或(除本文讨论的外)IXAQ证券、AERKOMM证券或AKOM Pubco证券持有人的任何纳税申报义务。
持有人应根据他们的具体情况，就此类税收后果咨询他们自己的税务顾问。
美国国税局没有要求或将获得有关企业合并或任何其他相关事宜的美国联邦所得税后果的裁决；因此，无法保证国税局不会质疑下文所述的美国联邦所得税待遇，或如果质疑，法院将维持该待遇。
本摘要仅限于与持有IXAQ证券或AERKOMM证券以及在业务合并完成后持有AKOM Pubco证券的持有者有关的考虑因素，这些证券被视为守则第(1221)节所指的“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)。本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对持有者来说可能是重要的，因为他们的个人情况，包括根据美国税法受到特殊待遇的持有者，例如：
| ● | 银行或其他金融机构、承销商或保险公司； |
| ● | 选择采用按市值计价的会计方法的证券交易者； |
| ● | 房地产投资信托和受监管的投资公司； |
| ● | 免税组织、符合条件的退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户； |
| ● | 在美国的外籍人士或前长期居民； |
| ● | S分章公司、合伙企业或其他传递实体或此类实体的投资者； |
| ● | 证券、商品或货币的交易商或交易商； |
| ● | 设保人信托； |
| ● | 应缴纳替代性最低税额的人员； |
| ● | “功能货币”不是美元的美国人； |
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| ● | 通过发行奖励计划下的限制性股票或通过符合税务条件的退休计划或其他方式作为补偿获得公开股票或AERKOMM普通股的人； |
| ● | 拥有(直接或通过归属)5%或5%以上(以投票或价值方式)已发行的公众股票或AERKOMM普通股，或在企业合并后拥有已发行的AKOM Pubco普通股(不包括库存股)的人； |
| ● | 持有IXAQ证券或AERKOMM证券的持有者，或在业务合并后持有AKOM Pubco证券的持有者，作为“跨境”的一部分，作为“合成证券”或“对冲”的一部分，作为“转换交易”的一部分，或其他综合投资或降低风险交易的一部分； |
| ● | 1.367(B)-3(B)(1)(Ii)节所指的受控外国公司、被动外国投资公司或有一个或多个美国股东的外国公司；或 |
| ● | 发起人或其关联公司。 |
如本委托书/征求同意书/招股说明书所用，术语“美国持有人”是指IXAQ证券或AERKOMM证券的实益所有人，以及在企业合并后在企业合并中收到的AKOM Pubco证券的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：
| ● | 是美国公民或居民的个人； |
| ● | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或其他被归类为美国联邦所得税目的的公司)； |
| ● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
| ● | 信托(I)是指美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或(Ii)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人的信托，以便缴纳美国联邦所得税。 |
“非美国持有人”是指IXAQ证券或AERKOMM证券的实益所有人，以及在企业合并后在企业合并中收到的AKOM Pubco证券的实益所有者，也就是为了美国联邦所得税的目的，指非美国持有人的个人、公司、财产或信托。
如果合伙企业持有IXAQ证券或AERKOMM证券，并且在企业合并完成后，在企业合并中收到AKOM Pubco证券，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。合伙企业的持有人和该合伙企业的合伙人应就企业合并所产生的美国联邦所得税后果以及随后在企业合并中收到的AKOM Pubco证券的所有权和处置问题咨询他们自己的税务顾问。
由于IXAQ单位将在业务合并完成之前立即被分成其组成部分，因此出于美国联邦所得税的目的，IXAQ单位的实益所有者应被视为基础组成部分IXAQ证券的所有者。以下关于IXAQ证券的讨论也应适用于IXAQ单位的持有者(作为标的成分IXAQ证券的被视为所有者)。
本摘要并不是对再注册合并、收购合并、AKOM pubco普通股和AKOM pubco认股权证的所有权和处置以及赎回权的行使所产生的所有潜在的美国联邦所得税后果的全面分析或描述。此外，美国联邦所得税对IXAQ证券、AERKOMM证券或AKOM pubco证券的实益所有者的待遇可能不会受到本文未讨论的事项的影响，在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或授权。
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目录表
IXAQ证券或AERKOMM证券的持有者应向他们的税务顾问咨询业务合并对他们的特殊税务后果，以及业务合并后AKOM pubco证券的所有权和处置，包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响。
美国持有者
美国联邦所得税对IXAQ证券美国持有者的影响
如果驯化符合重组的条件
美国联邦所得税的一般后果
归化对美国持有者的美国联邦所得税后果将主要取决于归化是否符合《法典》第368节所指的重组(“重组”)。这种归化应该符合重组的要求。然而，规范重组的《守则》条款很复杂，而且由于没有就第368条适用于只拥有IXAQ等投资型资产的公司的再公司合并提供直接指导，因此归化为重组的资格并不完全明确。美国持有者应该知道，IXAQ没有要求，而且在驯化之后，AKOM Pubco不打算要求美国国税局就美国联邦所得税对待驯化的问题做出裁决。不能保证国税局不会对本文中表达的观点采取相反的立场，也不能保证法院不会同意国税局的相反立场。
如果归化符合重组的条件，并符合下文标题下讨论的PFIC规则--被动外商投资公司现状和下面关于守则第367节的影响的讨论，根据归化交换其IXAQ证券的美国持有者不应确认将IXAQ证券交换为AKOM Pubco证券的收益或损失。AKOM Pubco普通股中因归化而收到的美国持有人的总调整税基应等于在交易所交出的公众股份的总调整税基，而因该等交换而收到的AKOM Pubco认股权证的总调整税基应等于在交易所交出的公共认股权证的总调整税基，在每种情况下，均增加该美国持有人根据守则第367(B)节(如下讨论)的收入中包括的任何金额。美国持有者在交易所收到的AKOM Pubco证券的持有期应包括在交易所交出的IXAQ证券的持有期。
由于本土化将在对IXAQ证券行使赎回权的美国持有者赎回之前立即进行，因此行使这种赎回权的美国持有者将受到本土化的潜在税收后果的影响。所有考虑对其公开发行的股票行使赎回权的持有者应就本土化和行使赎回权对他们的潜在税务后果咨询他们的税务顾问。
《公司法》第367条对美国公众股票持有人的影响
该法第367节适用于涉及外国公司的某些非承认交易，包括外国公司在符合重组资格的交易中的本土化。当它适用时，第367条对某些美国人征收联邦所得税，这些交易本来是免税的。第367(B)条一般适用于作为本地化的一部分，以公开股票(但不包括公开认股权证)换取AKOM Pubco普通股的美国股东。由于本土化将在紧接对公开股份行使赎回权的持有人赎回之前进行，因此行使该等赎回权的美国持有人将因本地化而受到守则第367节的潜在税务后果的影响。
A. 拥有IXAQ投票权或价值10%或以上的美国持有者
在归化之日实益拥有(直接、间接或建设性地)(I)有权投票的所有类别的IXAQ股票总投票权的10%(10%)或更多的美国持有者，或(Ii)所有类别的IXAQ股票(美国股东)总价值的10%(10%)或更多的美国持有者必须在收益中包括其直接拥有的、符合财政部定义的公众股票的“所有收益和利润数额”
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目录表
第1.367(B)-2(D)节的规定。复杂的归属规则将适用于确定美国持有人是否拥有所有类别有权投票的IXAQ证券总投票权的10%或更多，或者出于美国联邦所得税的目的，拥有所有类别IXAQ证券股票总价值的10%或更多，并敦促所有美国持有人就这些归属规则咨询他们的税务顾问。
美国股东关于其公开发行股票的收益和利润额是指公司归属于公开发行股票的净正收益和利润(根据财政部监管条例第1.367(B)-2(D)(2)节确定)，但不考虑出售或交换此类公开发行股票将实现的任何收益。
因此，根据财政部法规第1.367（b）-3（b）（3）条，美国股东将被要求将因本土化而获得的公众股份的收益和利润金额（定义见财政部法规第1.367（b）-2（d）条）作为视为股息计入收入。根据《守则》第245 A条，在某些情况下，任何作为公司的美国股东可以有效地免除部分或全部视为股息的税收。看到“- 被动外商投资公司现状“讨论《守则》第367(B)节下的纳入金额应否减少非选举股东(定义见下文)根据《守则》第1291(F)节订立的拟议库务规例所须考虑的款额。
B. 拥有IXAQ投票权和价值不到10%的美国持有者
在驯化当天实益拥有(直接、间接或建设性地)公平市值为50,000美元或更多但低于(I)有权投票的所有类别IXAQ股票总投票权的10%(10%)和(Ii)所有类别IXAQ股票总价值的10%(10%)的美国持有者必须确认与驯化有关的收益，或者，作为替代，选择确认“所有收益和利润”金额，如下所述。
除非美国持有者做出如下所述的“所有收益和利润选择”，否则该持有者通常必须确认AKOM Pubco普通股因其公开发行的股票而获得的收益(但不是亏损)。任何这样的收益将等于该AKOM Pubco普通股的公平市场价值超过美国持有者在为换取该股票而交出的公共股票中的调整后的税基。根据下面讨论的PFIC规则，此类收益将是资本收益，如果美国持有者持有公众股票超过一年，则应为长期资本收益。
除了确认上一段所述的任何收益，美国持有者可以选择在收入中计入根据第367(B)节可归属于其公开股票的收益和利润金额。然而，正如财政部条例所列举的那样，进行这次选举有严格的条件。
强烈敦促美国持有者就是否进行这次选举咨询他们自己的税务顾问，如果确定这次选举是可取的，那么就应该就这次选举的适当申报要求进行咨询。见“-被动外商投资公司现状“讨论《守则》第367(B)节下的纳入金额应否减少非选举股东(定义见下文)根据《守则》第1291(F)节订立的拟议库务规例所须考虑的款额。
就联邦所得税而言，实益拥有(直接、间接或建设性地)公平市值低于50,000美元的公开股票的美国股东(不是美国股东)将不需要确认任何收益或亏损，或将准则第367(B)节规定的收益和利润金额的任何部分计入与归化相关的收入中。
如果驯化不符合重组的条件
如果本地化不符合重组的条件，并遵守以下标题下讨论的PFIC规则--被动外商投资公司现状美国持有者将其IXAQ证券换成AKOM Pubco证券，其收益或损失将等于(I)收到的AKOM Pubco证券的公平市场价值和(Ii)美国持有者在为此交换的IXAQ证券中的调整计税基础之间的差额。美国持有者在收到的AKOM Pubco证券中的总税基将是AKOM Pubco证券在归化之日的公平市场价值。美国持有者对根据驯化收到的AKOM Pubco证券的持有期将从驯化之日的次日开始。
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目录表
这种收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有者在驯化时对IXAQ证券的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。包括个人在内的非公司美国持有者确认的长期资本收益目前适用于美国联邦所得税税率的降低。资本损失的扣除受到《守则》的限制。由美国持有者确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。
美国持有者应就根据本地化将IXAQ证券交换为AKOM Pubco证券对他们的特殊后果、作为重组的本土化的资格以及第367(B)条对本地化的适用向其自己的税务顾问咨询。
被动外商投资公司现状
即使本地化符合重组的条件，根据守则的PFIC条款，在守则第1291(F)节适用的范围内，本地化可能是IXAQ证券的美国持有者的应税事件。由于IXAQ是一家空白支票公司，目前没有活跃的经营业务，根据其收入和资产的构成，以及对其财务报表的试探性审查，IXAQ认为，在截至2023年12月31日的最近一个应纳税年度，它很可能是PFIC，并可能被视为其当前应纳税年度的PFIC，该年度因归化而结束。我们的美国律师对我们在任何应税年度的PFIC地位没有任何意见。
私募股权投资基金的定义和一般征税
如果一家非美国公司的总收入至少有75%由被动收入组成，例如股息、利息、租金和特许权使用费，则在任何应税年度（a）将被归类为PFIC（在积极开展贸易或业务中赚取的租金和特许权使用费除外），以及处置产生此类收入的财产的收益，或（b）如果至少为其资产公平市值的50%（根据季度平均值确定）归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产（为此目的，包括其在任何公司的总收入和资产中按比例所占的份额（并且，如果适用某些拟议的财政部法规，合伙企业），按价值计算，它被认为拥有至少25%的权益）。每年都会确定外国公司是否为PFIC。
如果IXAQ被确定为包括在IXAQ证券的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，并且在公共股票的情况下，美国持有人没有(A)根据IXAQ作为PFIC的第一个纳税年度的守则第1295节及时进行合格选举基金(QEF)选择，其中美国持有人持有(或被视为持有)公共股票，或(B)QEF选举和“清洗选举”，这两种情况将在下文进一步讨论。此类持有人一般将遵守关于以下方面的特别规则：
| ● | 美国持有者在出售或以其他方式处置IXAQ证券时确认的任何收益；以及 |
| ● | 向美国持有人作出的任何“超额分配”(通常是指在美国持有人的应纳税年度内向该美国持有人作出的任何分配，超过该美国持有人在之前三个应纳税年度内就公开股份所收到的平均年度分派的125%，或如较短，则指该美国持有人持有公开股份的期间)。 |
根据这些规则，
| ● | 美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有IXAQ证券的期间按比例分配； |
| ● | 分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的应纳税年度的金额，或分配给美国持有人持有期间的金额，在IXAQ有资格成为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前，将作为普通收入征税； |
| ● | 分配给美国持有人其他应纳税年度(或其部分)并包括在其持有期内的金额，将按该年度有效并适用于美国持有人的最高税率征税；以及 |
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目录表
| ● | 通常适用于少付税款的利息费用将就美国持有者在该年度可归因于该等其他应纳税年度的税收征收。 |
一般来说，如果IXAQ被确定为PFIC，美国持有者可以通过及时进行QEF选举(或QEF选举和清除选举)来避免上文所述的关于其公共股票的PFIC税收后果，如下所述。根据QEF选举，美国持有人将被要求在IXAQ的纳税年度结束的美国持有人的纳税年度按比例计入IXAQ净资本收益(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)的按比例份额，无论是否分配。
PFIC规则对某些美国持有者的影响
PFIC规则对IXAQ证券的美国持有人的影响将取决于美国持有人是否做出了及时和有效的选择，将IXAQ视为QEF，IXAQ作为美国持有人持有(或被视为持有)公开股票的PFIC的第一个应纳税年度，或者美国持有人是否在进行有效的QEF选择的同时进行了“清洗选举”，如下所述。美国持有人就IXAQ进行有效的QEF选举的能力取决于IXAQ提供的某些信息，这些信息将使美国持有人能够进行和维持QEF选举。如果IXAQ确定它是任何应税年度的PFIC，它将努力应要求向美国持有人提供美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行和维持QEF选举。然而，不能保证IXAQ将及时了解其未来作为PFIC的状况或需要提供的信息。如下所述，如果美国持有人持有(或被视为持有)公开股票，并及时有效地为IXAQ作为PFIC的第一个纳税年度进行了QEF选举，或在进行QEF选举和清洗选举的同时进行了QEF选举，则如下所述，该PFIC的美国持有人被称为“选举股东”。在美国持有人持有(或被视为持有)公开股票的情况下，如果在IXAQ作为PFIC的第一个纳税年度，没有及时和有效地进行QEF选举，或者在进行清洗选举的同时，没有进行QEF选举，或者没有进行QEF选举和清洗选举，则美国持有者在下文中被称为“非选举股东”。
如上所述，如果美国公众股票持有人没有就其持有(或被视为持有)公众股票的IXAQ作为PFIC的第一个纳税年度进行及时和有效的QEF选举，尽管如此，此类美国持有者通常仍有资格成为选举股东，方法是及时提交美国所得税申报单(包括延期)，举行QEF选举和清洗选举，根据《准则》第1291节的规定，确认如果美国持有者在“资格日”以公平市场价值出售其公开发行的股票，它本来会确认的任何收益。资格日期是IXAQ纳税年度的第一天，在这一年中，IXAQ有资格成为该美国持有人的QEF。只有在该美国持有者在资格日持有公开股票的情况下，才能进行清除选择。如上所述，清洗选举确认的收益将受到特殊的税收和利息收费规则的约束，将收益视为超额分配。作为清洗选举的结果，美国持有者将以确认的收益金额增加其公开股票的调整税基，并将根据PFIC规则的目的在公开股票中有一个新的持有期。
美国持有人不得就其公开认股权证进行QEF选举。因此，如果美国公共权证持有人出售或以其他方式处置此类权利(包括为此将公共权证交换为AKOM Pubco认股权证)，任何确认的收益将遵守特别税收和利息收费规则，并将收益视为超额分配，如上所述，如果IXAQ在美国持有公共权证期间的任何时间是PFIC。
持有(或被视为持有)符合PFIC资格的外国公司股票的美国持有者可以选择每年将该股票按其市值计价，前提是该股票定期在在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所或美国国税局批准的某些外国交易所或市场进行交易(“按市值计价选举”)。纳斯达克股票市场目前被认为是一个允许美国持有者按市值进行选择的交易所。敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下，对其公开发行的股票进行按市值计价选举的可能性和税收后果。
PFIC规则对国产化的影响
即使本地化符合重组的条件，《守则》第1291(F)节规定，在条例规定的范围内，处置PFIC股票(包括获得PFIC股票的权利)的美国人必须确认收益，尽管该守则有任何其他规定。根据第1291(F)节，没有任何最终的财政部条例生效。根据第1291(F)节拟议的财政部条例(“拟议条例”)于1992年颁布，一旦最后定稿，即可追溯生效。如果以目前的形式最终敲定，拟议的法规将要求非选举股东就其在归化中用IXAQ证券交换AKOM Pubco证券的应税收益进行确认(如果IXAQ是
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在美国持有者持有IXAQ证券期间的任何时间被归类为PFIC。任何此类收益将被视为在驯化的第一年所作的“超额分配”，并受上文在“-私募股权投资基金的定义和一般征税“此外，拟议的条例将提供与守则第367(B)节的协调规则，根据该规则，如果拟议的条例的收益确认规则适用于因转让而产生的PFIC股票的处置，而第367(B)条要求股东确认收益或将一笔金额纳入收益作为守则第301节的分配，则转让时实现的收益应作为准则第1291节的超额分配征税，超过的部分，如有，根据第367(B)节规定，应包括在第367(B)节下的收入中的数额，以及根据第367(B)节规定的根据第1291节实现的收益应纳税。见“-美国联邦所得税对IXAQ证券美国持有者的影响《守则》第367条 - 对美国公众股票持有者的影响“拟议的规定不应适用于有投票权的股东所持有的公众股份，而该股东须适时进行优质教育基金选举、优质教育基金选举及清洗选举，或按市值计价选举。
然而，选举股东可遵守下文标题为“-美国联邦所得税对IXAQ证券美国持有人的影响《守则》第367节 - 对美国公众股票持有人的影响。“此外，如上所述，由于优质教育基金选举不能就公共认股权证进行，因此拟议的规例应适用于根据公共认股权证换取AKOM Pubco认股权证的PFIC规则，使其获得认可。目前还无法确定是否将以何种形式以及在什么日期通过《守则》第1291(F)节规定的最终财务条例。
处理PFIC以及优质教育基金选举和清洗选举(或按市值计价的选举)的规则非常复杂，除上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，IXAQ证券的美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以了解在该持有者的特定情况下适用于此类证券的PFIC规则。
美国联邦所得税对行使赎回权的持有者的某些后果
如果美国持有者选择赎回其公开发行的股票(将在归化中兑换AKOM Pubco普通股)以换取现金，则出于美国联邦所得税的目的，交易的处理将取决于赎回是符合守则第302节的AKOM Pubco普通股的出售或交换，还是根据守则第301节的规定被视为相对于美国持有者的分配。如果赎回符合出售或交换AKOM Pubco普通股的资格，美国持有者将被视为确认了等于赎回时实现的金额与该美国持有者在该赎回交易中交出的AKOM Pubco普通股中调整后的纳税基础之间的差额的资本收益或损失。如果美国持有者对赎回的AKOM Pubco普通股的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。然而，尚不清楚AKOM Pubco普通股的赎回权是否会阻止美国持有者满足适用的持有期要求。资本损失的扣除是有限制的。
如果赎回不符合出售或交换AKOM Pubco普通股的资格，美国持有者将被视为接受公司分销。此类分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从IXAQ的当前或累计收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将适用于美国持有者在AKOM Pubco普通股中的调整后税基(但不低于零)。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置AKOM Pubco普通股所实现的收益。支付给作为应税公司的美国持有者的股息，如果满足必要的持有期，通常有资格获得股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，支付给非公司美国持有者的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得的优惠税率纳税。然而，尚不清楚AKOM Pubco普通股的赎回权是否会阻止美国持有者满足适用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。
赎回是否有资格出售或交换待遇将在很大程度上取决于美国持有者持有的AKOM Pubco普通股总数(包括由于拥有AKOM Pubco认股权证而由美国持有者建设性拥有的任何AKOM Pubco普通股)相对于赎回前后所有已发行的AKOM Pubco普通股。如果赎回(I)与美国持有者“大大不成比例”，则公开股票的赎回一般将被视为出售或交换AKOM Pubco普通股(而不是公司分派)，
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(Ii)这导致美国持有人在IXAQ中的权益“完全终止”，或(Iii)相对于美国持有人而言，这“不等同于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。
在确定是否满足任何前述测试时，美国持有者不仅考虑美国持有者实际拥有的AKOM Pubco普通股，还考虑其建设性拥有的AKOM Pubco普通股。除了直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股票，包括美国持有者拥有权益或在该美国持有者中拥有权益的股票，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据AKOM Pubco认股权证可能获得的AKOM Pubco普通股。为了符合实质上不成比例的标准，紧接AKOM Pubco普通股赎回后由美国持有人实际和建设性拥有的IXAQ已发行有表决权股票的百分比必须少于紧接赎回前由美国持有人实际和建设性拥有的IXAQ已发行有表决权股票的80%，(Ii)紧接赎回之前美国持有人对已发行AKOM Pubco普通股(包括有投票权和无投票权)的实际和建设性所有权的百分比必须少于紧接赎回前该百分比所有权(包括推定所有权)的80%；以及(Iii)美国持有人必须在赎回后立即拥有(包括通过推定所有权)所有类别有权投票的IXAQ股票总投票权的50%以下。如果(I)美国股东实际和建设性拥有的AKOM Pubco普通股的所有股票都被赎回，或者(Ii)美国股东实际拥有的AKOM Pubco普通股的所有股票被赎回，美国股东有资格放弃，并且根据特定规则实际上放弃了某些家庭成员拥有的股票的归属，并且美国股东没有建设性地拥有任何其他AKOM Pubco普通股，则美国股东的权益将完全终止。如果美国持有者的转换导致美国持有者在IXAQ的比例权益“有意义地减少”，AKOM Pubco普通股的赎回将不会本质上等同于股息。赎回是否会导致美国持有者在IXAQ中的比例权益大幅减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是对公司事务没有控制权的上市公司的小少数股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国持有者应该就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。
如果上述测试都不符合，则赎回将被视为公司分发。
在这些规则适用于公司分配后，美国持有人在赎回普通股中的任何剩余税基将被添加到美国持有人在其剩余AKOM Pubco普通股中的调整税基中，或者，如果没有，将添加到其AKOM Pubco认股权证中或可能在其建设性拥有的其他AKOM Pubco普通股中的美国持有人的调整税基中。持有不同AKOM Pubco普通股(通常是在不同日期或不同价格购买或收购的IXAQ股票)的股东应咨询他们的税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。
由于本土化将在就公开股份行使赎回权的美国持有人赎回之前进行，行使该等赎回权的美国持有人将被视为已将其公开股份交换为AKOM Pubco普通股，并须遵守守则第(367(B)节)及因本土化而与PFIC相关的税务规则(如上文进一步讨论)的潜在税务后果。
敦促所有美国持有者就根据赎回权赎回全部或部分AKOM Pubco普通股对他们的税收后果咨询他们的税务顾问。
美国联邦所得税对AERKOMM证券美国持有者的影响
以下讨论如下：“-美国联邦所得税对AERKOMM证券美国持有者的影响，“阐述了合并对AERKOMM证券的美国持有者造成的美国联邦所得税后果，但须受上述意见和其他方面所述的限制、例外、信念、假设和资格的限制。
AERKOMM和IXAQ都没有要求，也没有打算要求美国国税局就合并对美国联邦所得税的影响做出裁决。税务意见代表律师的法律判断，对国税局没有约束力。因此，不能保证国税局不会断言或法院不会维持合并不构成“重组”的立场。因此，每个美国持有者都被敦促就合并对其持有者的特定税收后果咨询其税务顾问。
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在符合本文规定的条件和限制的情况下，合并应符合守则第368(A)节所指的“重组”，AERKOMM证券的美国持有者一般不应确认合并带来的任何收益或损失。根据合并，AERKOMM普通股的美国持有者将获得AKOM Pubco普通股的股票，以换取他们持有的AERKOMM普通股，而AERKOMM认股权证的美国持有者将获得AKOM Pubco认股权证，以换取他们的AERKOMM认股权证。每个美国持有人在合并中收到的AKOM Pubco普通股股票中的纳税基础将与他或她在合并中交出的AERKOMM普通股股份中的纳税基础相同，每个美国持有人在合并中收到的AKOM Pubco认股权证中的纳税基础将与他/她或其在合并中交出的AERKOMM认股权证中的纳税基础相同。美国持有者在合并中收到的AKOM Pubco普通股的持有期将包括为交换而在合并中交出的AERKOMM普通股的持有期，而美国持有人在合并中收到的AKOM Pubco认股权证的持有期将包括在合并中交出的AERKOMM认股权证的持有期。
此外，根据合并协议，在某些情况下，AERKOMM普通股的美国持有者可以额外持有AKOM Pubco普通股的形式获得或有对价。根据合并协议，美国股东收到的AKOM Pubco普通股的任何额外股份预计将被视为合并中的或有对价，通常应该以上述方式在免税的基础上获得。然而，根据现行法律，在守则第368(A)节所指的“重组”中收到的或有对价的处理，包括作为或有对价收到的任何AKOM Pubco普通股的美国持有人的纳税基础，并不清楚，也不能保证美国国税局不会采取与本文所述相反的立场，也不能保证在发生诉讼时，法院不会同意美国国税局相反的立场。此外，根据法典第483节，美国持有者作为或有对价收到的任何AKOM Pubco普通股的一部分价值将被视为美国联邦所得税的利息，必须根据持有者的常规会计方法进行核算。预计利息的金额将等于(1)作为或有对价收到的AKOM Pubco普通股股票的公允市场价值超过(2)，超过该金额在生效时间的现值，并按生效时间有效的适用联邦利率贴现。作为或有对价收到的任何AKOM Pubco普通股股票的美国持有者的纳税基础将增加被视为推定利息的金额。
如果合并未能符合守则第368(A)节规定的“重组”资格，AERKOMM证券的美国持有者将确认损益，金额相当于(I)AKOM Pubco证券在合并完成后为换取该交出的AERKOMM证券而获得的公平市值的差额，以及(Ii)AERKOMM证券的持有人交出的基础。对于交出的AERKOMM普通股和交出的AERKOMM认股权证，以及交出的每一块AERKOMM证券(通常是在一次交易中以相同成本获得的股票)，收益或损失将分别计算。此类收益或亏损一般将是资本收益或亏损，如果在合并时此类AERKOMM证券已持有一年以上，则将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益通常按较低的美国联邦所得税税率征税。资本损失的扣除是有限制的。在合并中收到的AKOM Pubco证券的美国持有者的纳税基础将等于其在生效时间的公平市场价值，美国持有者对此类AKOM Pubco证券的持有期将从合并的第二天开始。
所有美国持有人被敦促就合并对他们的税务后果咨询他们的税务顾问，包括在这些持有人的特殊情况下可能收到的或有对价。
美国联邦所得税对AKOM Pubco证券所有权和处置的影响
分派的课税
一般来说，向AKOM Pubco普通股的美国持有者分配现金或其他财产(AKOM Pubco股票的某些分配或收购AKOM Pubco股票的权利除外)通常将构成美国联邦所得税目的的股息，支付的程度取决于AKOM Pubco的当前或累积收益和利润，这取决于美国联邦所得税原则。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将适用于美国持有者在其AKOM Pubco普通股中的调整后税基(但不低于零)。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置AKOM Pubco普通股的变现收益，并将按下文标题为“-出售、应税交换或其他应税处置AKOM Pubco证券的损益”.
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支付给美国持有者的股息在美国联邦所得税中被视为应税公司，如果满足必要的持有期，通常将有资格获得股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，支付给非公司美国持有者的股息可能构成“合格股息收入”，将按与长期资本利得相同的减税税率纳税。
出售、应税交换或其他应税处置AKOM Pubco证券的损益
在AKOM Pubco证券的出售或其他应税处置(通常包括赎回AKOM Pubco认股权证，被视为出售如下所述的认股权证)后，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于变现金额与美国持有者在AKOM Pubco证券中调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有者对如此处置的AKOM Pubco证券的持有期超过一年，任何此类资本收益或亏损通常都将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者确认的长期资本利得可能有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
一般来说，美国持有者确认的收益或损失的金额等于(I)在这种处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值之和与(Ii)美国持有者在如此处置的AKOM Pubco证券中调整后的税基之间的差额。见标题为“”的部分美国联邦所得税对IXAQ证券美国持有者的影响以上讨论了美国持有者在归化后在其AKOM Pubco证券中的调整后的纳税基础。见标题为“-行使、失效或赎回AKOM Pubco认股权证以下是关于根据行使AKOM Pubco认股权证收购的AKOM Pubco普通股的美国持有者的纳税基础的讨论。
行使、失效或赎回AKOM Pubco认股权证
在行使AKOM Pubco认股权证换取现金时，美国持有者一般不会确认收购AKOM Pubco普通股时的应税损益。在行使AKOM Pubco认股权证时收到的AKOM Pubco普通股股票中，美国持有人的纳税基础一般将等于美国持有人在AKOM Pubco认股权证中的纳税基础和行使价格之和。目前尚不清楚美国持有人对在行使AKOM Pubco认股权证时收到的AKOM Pubco普通股的持有期是从行使AKOM Pubco认股权证之日的次日开始，还是从行使AKOM Pubco认股权证之日开始；在任何一种情况下，持有期限都不包括美国持有人持有AKOM Pubco认股权证的期间。如果任何AKOM Pubco认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常将在失效的AKOM Pubco认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。
根据现行税法，无现金行使AKOM Pubco认股权证的税收后果尚不明确。无现金行使可能不纳税，因为该行使可能不是变现事件，或者因为该行使可能被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种情况下，美国持有者在AKOM Pubco普通股中的基础将等于美国持有者在为此行使的AKOM Pubco认股权证中的基础。如果无现金行使被视为不是变现事件，尚不清楚美国持有者在AKOM Pubco普通股中的持有期将被视为从行使AKOM Pubco认股权证之日的次日开始，还是从行使AKOM Pubco认股权证之日开始；在这两种情况下，持有期都不包括美国持有者持有AKOM Pubco认股权证的时期。如果无现金行使被视为资本重组，AKOM Pubco普通股的持有期将包括为此行使的AKOM Pubco认股权证的持有期。
也有可能将无现金活动部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有者可以被视为已经交出了相当于AKOM Pubco普通股股票数量的AKOM Pubco认股权证，其价值等于将要行使的AKOM Pubco认股权证总数的行使价。在这种情况下，美国持有者将确认被视为已交出的AKOM Pubco认股权证的资本收益或损失，其金额等于被视为已交出的AKOM Pubco认股权证在常规行使中将收到的AKOM Pubco普通股的公平市场价值与美国持有者在被视为已交出的AKOM Pubco认股权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的AKOM Pubco普通股中的总税基将等于被视为已行使的AKOM Pubco权证中的美国持有人的税基之和，以及此类AKOM Pubco权证的总行权价格。目前尚不清楚美国持有者对AKOM Pubco普通股的持有期是从行使AKOM Pubco认股权证之日的次日开始，还是从行使AKOM Pubco认股权证之日开始；无论是哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有AKOM Pubco认股权证的时间。
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由于美国联邦所得税对无现金操作的处理缺乏权威，包括美国持有者对收到的AKOM Pubco普通股的持有期何时开始，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此，美国持有者应该就无现金行为的税收后果咨询他们的税务顾问。
如果AKOM Pubco赎回AKOM Pubco认股权证以换取现金，或如果它在公开市场交易中购买AKOM Pubco认股权证，则此类赎回或购买通常将被视为对美国持有人的应税处置，按上文标题为“-出售、应税交换或其他应税处置AKOM Pubco证券的损益”.
可能的构造性分布
与IXAQ认股权证一致，每份AKOM Pubco认股权证的条款规定，在某些情况下，可行使AKOM Pubco认股权证的AKOM Pubco普通股股票数量或AKOM Pubco认股权证的行权价格进行调整。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，如果调整增加了美国持有人在AKOM Pubco资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时获得的AKOM Pubco普通股的数量或通过降低AKOM Pubco认股权证的行使价格)，则AKOM Pubco权证的美国持有者将被视为从AKOM Pubco获得建设性分配，这可能是由于向AKOM Pubco股票的持有者分配现金或其他财产，例如其他证券，或由于向AKOM Pubco股票的持有者发放股票股息，在每种情况下，该股息作为分配对该等股票的持有者征税。如上所述，这种推定分配将按上文题为“--分派的课税以同样的方式，就好像AKOM Pubco认股权证的美国持有者从AKOM Pubco获得了相当于这种增加的利息的公平市场价值的现金分配。
信息报告和备份扣缴
出售或以其他方式处置AKOM Pubco证券的分配和收益的支付将受到向美国国税局报告信息的约束，美国可能会对此类付款进行预扣。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的人。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以记入美国持有人的美国联邦所得税债务中，美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并向任何非美国持有人提供退款来获得根据备用预扣规则扣缴的任何多余金额的退款
如本文所用，“非美国持有人”是IXAQ证券或AKOM Pubco证券的实益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：
| ● | 非居住在美国的外国人，但作为外籍人士须缴纳美国税的某些前美国公民和居民除外； |
| ● | 外国公司；或 |
| ● | 非美国持有者的财产或信托。 |
美国联邦所得税对AERKOMM证券的非美国持有者的影响
如果合并符合《守则》第368(A)条所指的重组，预计合并不会给非美国持有者带来任何美国联邦所得税后果。如果合并未能符合守则第368(A)节所指的重组，非美国持有人一般不须就其IXAQ普通股或IXAQ认股权证的应税交换所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非如果合并符合守则第368(A)节所指的重组，则在出售、应税交换或AKOM公共证券的其他应税处置的情况下，此类非美国持有人将应纳税，如下所述拥有和处置AKOM Pubco证券 - 出售、应税交易所或AKOM Pubco证券的其他应税处置的非美国持有者的税收后果。”
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拥有和处置AKOM Pubco证券的非美国持有者的税收后果
分派的课税
一般而言，向AKOM Pubco普通股的非美国持有者作出的任何分配(包括推定分配，但不包括某些AKOM Pubco股票或收购AKOM Pubco股票的权利的分配)，只要从AKOM Pubco的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付，将构成美国联邦所得税用途的股息，且只要此类股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系，AKOM Pubco将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有者根据适用的所得税条约有资格享受降低的预扣税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。在任何推定股息的情况下，适用的扣缴义务人可能会从欠非美国持有人的任何金额中扣缴这笔税款，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该非美国持有人的认股权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其AKOM Pubco普通股股票中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有者的调整税基，则视为出售或以其他方式处置AKOM Pubco普通股所实现的收益，这些收益将被视为如下所述：出售、应税交换或其他应税处置AKOM Pubco证券“下面。
预扣税一般不适用于支付给非美国持有者的股息，如果非美国持有者提供W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，但适用的所得税条约另有规定。获得有效关联股息的非美国公司持有者还可能被征收30%(或较低的适用条约税率)的额外“分支机构利得税”。
出售、应税交换或其他应税处置AKOM Pubco证券
非美国持有者一般不需要就其AKOM Pubco普通股或AKOM Pubco权证的出售、应税交换或其他应税处置确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税(包括下述AKOM Pubco权证的到期或赎回)-AKOM Pubco认股权证的行使、失效或赎回“，或赎回AKOM Pubco普通股，被视为”-行使赎回权对非美国持有者的影响“)，除非：
| (i) | 收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)； |
| (Ii) | 此类非美国持有人是指在此类处置的纳税年度内在美国逗留183天或以上的个人(因此，这些天数是根据《守则》第7701(B)(3)节计算的)，并符合某些其他要求；或 |
| (Iii) | 就美国联邦所得税而言，AKOM Pubco是或曾经是“美国不动产控股公司”，在出售适用的AKOM Pubco证券的五年期间或非美国持有人的持有期中较短的一段期间内的任何时间，(X)非美国持有人正在处置AKOM Pubco普通股，并且已经拥有，无论是实际还是基于推定所有权规则的应用，在出售AKOM Pubco普通股或该非美国持有人对该AKOM Pubco普通股的持有期之前的较短五年期间内，或(Y)非美国持有人正在处置AKOM Pubco认股权证并实际或基于推定所有权规则的应用而拥有AKOM Pubco普通股，在出售AKOM Pubco认股权证之前的五年内，或AKOM Pubco认股权证的非美国持有人持有此类AKOM Pubco认股权证的期限中较短的一段时间内，AKOM Pubco认股权证的总公平市场价值的5%(5%)或更少(前提是AKOM Pubco认股权证被视为“定期交易”)。不能保证AKOM Pubco普通股或AKOM Pubco认股权证是或已经被视为在一个成熟的证券市场上为此目的定期交易。目前尚不清楚为此目的确定5%(5%)门槛的规则将如何适用于AKOM Pubco普通股或AKOM Pubco认股权证，包括非美国持有人的 |
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| AKOM Pubco认股权证的所有权会影响关于AKOM Pubco普通股的5%(5%)门槛确定，以及关于AKOM Pubco权证的5%(5%)门槛确定是否必须参考私募认股权证。此外，如果AKOM Pubco普通股被视为“定期交易”，但AKOM Pubco认股权证不被视为“定期交易”，则特殊规则可能适用于AKOM Pubco认股权证的处置。非美国持有者应根据其特定的事实和情况，就前述规则的适用咨询其自己的税务顾问。 |
除非适用条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有人是美国居民一样。非美国公司持有人在上述第一个要点中描述的任何收益也可能需要按30%(30%)的税率(或较低的适用所得税条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。
如果第二个要点适用于非美国持有人，则该非美国持有人在该年度的净资本收益(包括与赎回相关的任何收益)将按30%(30%)的税率缴纳美国税。
如果上述第三个要点适用于非美国持有者，则该持有者确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外，AKOM Pubco可能被要求按处置或赎回时实现的金额的15%(15%)的税率预扣美国联邦所得税。根据AERKOMM的业务和活动的性质，AKOM Pubco通常不会在本地化后或紧随业务合并完成后成为美国房地产控股公司。然而，IXAQ和AERKOMM都没有对AKOM Pubco作为美国房地产控股公司的可能地位进行正式分析。此外，这种确定是事实性质的，可能会发生变化。因此，不能保证AKOM Pubco在任何课税年度是否会被视为美国房地产控股公司。
非美国持有者应就出售、应税交易所或其AKOM Pubco证券的其他应税处置中确认的任何损失向其税务顾问咨询美国联邦所得税对他们的影响。
行使、失效或赎回AKOM Pubco认股权证
在行使AKOM Pubco认股权证换取现金时，非美国持有者一般不会确认收购AKOM Pubco普通股时的应税损益。在行使AKOM Pubco认股权证时收到的AKOM Pubco普通股份额中，非美国持有人的纳税基础通常将等于非美国持有人在此类AKOM Pubco认股权证中的纳税基础和行使价格的总和。目前尚不清楚非美国持有人对在行使AKOM Pubco认股权证时收到的AKOM Pubco普通股的持有期是从行使AKOM Pubco认股权证之日的次日开始，还是从行使AKOM Pubco认股权证之日开始；在这两种情况下，持有期限都不包括非美国持有人持有AKOM Pubco认股权证的期间。如果任何AKOM Pubco认股权证被允许在未行使的情况下失效，非美国持有人通常将在该失效的AKOM Pubco认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失，并通常将按上述“-出售、应税交换或其他应税处置AKOM Pubco证券”.
与IXAQ认股权证一致，AKOM Pubco认股权证在某些情况下可在无现金基础上行使。根据现行税法，美国联邦所得税对AKOM Pubco认股权证无现金行使的描述尚不明确。无现金行使可能不是应税交易所，要么是因为该行使不是实现事件，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，该行使被视为资本重组。在任何一种情况下，收到的AKOM Pubco普通股中的非美国持有人的税基将等于为此行使的AKOM Pubco认股权证中的非美国持有人的税基。如果无现金行使被视为不是变现事件，目前尚不清楚非美国持有者在AKOM Pubco普通股中的持有期将被视为从行使AKOM Pubco认股权证的次日开始，还是从行使AKOM Pubco认股权证之日开始；在这两种情况下，持有期都不包括非美国持有者对为此行使的AKOM Pubco认股权证的持有期。
如果无现金行使被视为资本重组，AKOM Pubco普通股的持有期将包括为此行使的AKOM Pubco认股权证的持有期。
也有可能将无现金活动部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，非美国持有者可以被视为已经交出了相当于AKOM Pubco普通股股票数量的AKOM Pubco认股权证，其价值等于AKOM Pubco总数量的行使价
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须行使的认股权证。在这种情况下，非美国持有者将确认与被视为已交出的AKOM Pubco认股权证有关的资本收益或损失，其金额等于被视为已交出的AKOM Pubco认股权证在常规行使中将收到的AKOM Pubco普通股的公平市场价值与非美国持有者在被视为已交出的AKOM Pubco认股权证中的纳税基础之间的差额。非美国持有者一般确认的任何收益或损失将如上所述在“-出售、应税交换或其他应税处置AKOM Pubco证券“。”目前尚不清楚非美国持有者对AKOM Pubco普通股的持有期是从行使AKOM Pubco普通股之日的第二天开始，还是从行使AKOM Pubco认股权证之日开始；在这两种情况下，持有期都不包括非美国持有者对为此行使的AKOM Pubco认股权证的持有期。
由于美国联邦所得税对无现金操作的处理缺乏权威，包括非美国持有者对收到的AKOM Pubco普通股的持有期何时开始，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此，非美国持有者应就无现金操作的税收后果咨询他们的税务顾问。
如果AKOM Pubco赎回AKOM Pubco认股权证以换取现金，或如果AKOM Pubco在公开市场交易中购买AKOM Pubco认股权证，则此类赎回或购买通常将被视为对非美国持有人的应税处置，按上述“-出售、应税交换或其他应税处置AKOM Pubco证券”.
非美国持有者应就行使、失效或赎回AKOM Pubco认股权证的税务后果咨询他们的税务顾问。
可能的构造性分布
与IXAQ认股权证一致，每份AKOM Pubco认股权证的条款规定，在某些情况下，可行使AKOM Pubco认股权证的AKOM Pubco普通股股票数量或AKOM Pubco认股权证的行权价格进行调整。具有防止摊薄作用的调整一般不属于应税事项。然而，AKOM Pubco认股权证的非美国持有人将被视为从AKOM Pubco获得建设性分配，例如，如果调整增加了非美国持有人在AKOM Pubco资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的AKOM Pubco普通股的数量或通过降低AKOM Pubco认股权证的行使价格)，则可以由于向AKOM Pubco股票的持有者分配现金或其他财产(例如其他证券)而进行调整，或由于向AKOM Pubco股票的持有者发放股票股息，在每种情况下，作为分配对该股票的持有者征税。非美国持有人收到的任何推定分配将缴纳美国联邦所得税(包括任何适用的预扣)，就像该非美国持有人从AKOM Pubco收到的公司分配等于此类增加的利息的公平市场价值一样，但没有收到任何相应的现金，其美国联邦所得税后果在上文“-AKOM Pubco证券所有权和处置权的税收后果 - 分配税”.
信息报告和备份扣缴
有关AKOM Pubco证券的分派和出售或其他处置的收益的付款，将向美国国税局提交信息申报单。非美国持有者可能必须遵守认证程序，以确定其不是美国人，以避免信息报告和备份扣留要求。根据条约要求降低扣留率所需的证明程序通常也将满足避免备用扣缴所需的证明要求。
备用预扣不是附加税。支付给非美国持有者的任何备用预扣金额通常将被允许作为此类非美国持有者的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使该非美国持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。
外国账户税务遵从法
通常被称为“FATCA”的条款对AKOM Pubco Securities向“外国金融机构”(为此目的而广泛定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体支付股息(包括建设性股息)规定扣缴30%(30%)，除非美国的各种信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人在这些实体中的权益或账户的所有权)已被
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目录表
由受款人满足或适用于受款人的豁免(通常通过交付正确填写的国税局表格W-8BEN-E来证明)。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，非美国持有人可能被要求提交美国联邦所得税申报单才能申请此类退税或抵免。根据FATCA的规定，30%(30%)的预扣原定于从2019年1月1日开始适用于出售或其他处置产生美国来源利息或股息的财产的毛收入的支付，但在2018年12月13日，美国国税局发布了拟议的法规，如果最终以其拟议的形式敲定，将消除预扣毛收入的义务。这些拟议的法规还推迟了对从其他外国金融机构收到的某些其他付款的预扣，根据财政部最终法规的规定，这些付款可以分配给来自美国的股息，以及其他固定或可确定的年度或定期收入。尽管这些拟议的财政部条例并不是最终的，但在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可能会依赖它们。然而，不能保证最终的财政部条例将规定FATCA扣缴的例外情况与拟议的财政部条例相同。
非美国持有者应就FATCA对他们持有和处置AKOM Pubco证券的影响咨询他们的税务顾问。
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目录表
未经审计的备考简明合并财务信息
以下未经审核的备考简明合并财务资料为IXAQ及AERKOMM的合并财务资料，经调整以落实业务合并及其他交易。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则修订的S-X法规第11条编制的，该最终规则发布编号为第33-10786号“关于收购和处置业务的财务披露修正案”。
2024年3月29日，IXAQ通过IXAQ、Merge Sub和AERKOMM之间签订了合并协议。
业务合并说明
2024年3月28日，开曼群岛豁免公司IX Acquisition Corp.的董事会一致批准了本委托书/招股说明书所附的IXAQ、内华达州公司AKOM Merge Inc.、IXAQ全资子公司AKOM Merge Inc.和内华达州公司AERKOMM Inc.(AERKOMM)的合并协议，协议日期为2024年3月29日。附件A(经不时修订及/或重述的“合并协议”)。如果合并协议得到IXAQ股东的批准，并且完成合并协议预期的交易，将发生以下情况：(1)IXAQ根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)、《开曼群岛公司法》(经修订)(“公司法”)以及IXAQ修订和重述的组织章程大纲和章程细则(可能不时修订，即“开曼宪法文件”)将IXAQ纳入特拉华州公司。其中，IXAQ将继续从开曼群岛公司登记册注销，进入特拉华州，以便根据《开曼群岛章程》文件、DGCL第388节和《公司法》第XII部分(“归化”)迁移到特拉华州并作为一家特拉华州公司进行本地化；(2)在合并附属公司与AERKOMM及AERKOMM合并(“合并”)后，根据合并协议的条款及根据经修订的DGCL(经修订)，于合并协议拟进行的交易完成时(“结束”)，合并附属公司的独立法人地位将终止，而AERKOMM将成为尚存的公司及IXAQ的全资附属公司，经本委托书/招股说明书中其他地方更全面地描述；(三)合并协议及相关文件规定的其他交易(该等交易连同归化和合并，即“拟进行的交易”或“企业合并”)。与拟议的交易相关，IXAQ将更名为“AKOM国际公司”。(“AKOM Pubco”)。
与归化有关，(I)每股当时已发行及已发行的IXAQ A类普通股将自动转换为一股IXAQ普通股(“IXAQ普通股”)，每股面值0.0001美元；(Ii)每股当时已发行及已发行的IXAQ B类普通股将自动转换为一股IXAQ普通股；(Iii)根据IXAQ认股权证协议，每股已发行及已发行的IXAQ认股权证将自动转换为一股IXAQ普通股(“IXAQ认股权证”)，以收购一股IXAQ普通股(“IXAQ认股权证”)；及(Iv)每个当时已发行及已发行的IXAQ单位将会分开，并自动转换为一股IXAQ(“IXAQ单位”)的普通股，每股面值0.0001美元，即一份IXAQ认股权证的一半。
考虑和结构
根据合并协议，持有AERKOMM普通股股份(定义见下文)、AERKOMM优先股股份(定义见下文)、AERKOMM购股权(定义见下文)、AERKOMM认股权证(定义见下文)或AERKOMM可换股票据(定义见下文)的AERKOMM股权持有人将获得(I)结束合并代价(定义见下文)加(Ii)奖励合并代价(定义见下文)，以交换AERKOMM所有经调整全面摊薄AERKOMM普通股(定义见下文)。
在业务合并结束时，将发行相当于(A)除以(B)除以(B)11.50美元(“收盘合并对价”)所得商数的IXAQ A类普通股的数量。“收盘收购价”是指一个美元金额，等于(A)200,000,000美元减去(B)调整后的结清净债务金额，再减去(C)任何未支付的AERKOMM交易费用金额，加上(D)与Target的营运资金差异(可能为负数)。“激励性合并对价”是指数量为17,391,304股的IXAQ D类普通股。
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PIPE投资
IXAQ和AERKOMM已与若干经认可的投资者订立认购协议(“认购协议”)，规定以私募方式以每股IXAQ普通股11.50美元的价格投资于IXAQ普通股(该等投资合计为“PIPE投资”)，PIPE投资的总金额于本协议日期为3,000万美元(PIPE投资于任何时间的总金额，“PIPE投资金额”)。
AERKOMM将尽合理最大努力根据管道安排获得至少65,000,000美元的管道投资(包括根据SAFE协议(定义如下)的投资额)，并将获得至少45,000,000美元的管道投资减去根据SAFE协议获得的投资额(“PIPE最低投资额”)，并将按照其中描述的条款完成认购协议预期的交易。
安全的投资
根据合并协议，AERKOMM将按IXAQ和AERKOMM合理商定的形式和实质就未来股权订立简单协议(“安全协议”)，某些投资者将以私募方式投资AERKOMM普通股，总金额不少于15,000,000美元(尽合理最大努力在合并协议日期后二十(20)个营业日内获得5,000,000美元，在合并协议日期后四十(40)个工作日内再投资5,000,000美元，和另外5,000,000美元(在合并协议日期后六十(60)个营业日内)，将在IXAQ普通股收盘时自动转换为每股11.50美元，并根据该等外管局协议和合并协议(该等投资合计为“安全投资”)。截至目前，已累计进行了200万美元的外管局投资。
对AERKOMM证券的处理
根据合并协议，于生效时间(定义见下文)，每项AERKOMM期权，不论归属或未归属，将凭借合并而由IXAQ承担，并于生效时间成为一项期权(“假设期权”)，按紧接生效时间前适用于每项该等AERKOMM期权的相同条款及条件(包括适用的归属、行权及到期条款)购买IXAQ普通股股份。除非(A)受该假设购股权约束的IXAQ普通股的股份数量将等于(X)乘以紧接生效时间前受该AERKOMM期权约束的AERKOMM普通股数量乘以(Y)乘以转换比率(定义见下文)，向下舍入至最接近的整股，及(B)每股行权价格将等于(1)除以紧接生效时间前可行使该AERKOMM购股权的每股AERKOMM普通股的行使价，除以(2)转换比率，向上舍入至最接近的整数分；但作为“激励性股票期权”(定义见守则第422节)的每项AERKOMM期权(A)将根据守则第424节的要求进行调整，以及(B)将以符合守则第409A节的方式进行调整。
根据合并协议，AERKOMM的若干本票(“转换AERKOMM可换股票据”或“未偿还AERKOMM可换股票据”)将继续未偿还，惟该等未偿还AERKOMM可换股票据将可按紧接生效日期前适用于该等未偿还AERKOMM可换股票据的相同条款及条件转换为IXAQ普通股股份。受此类未偿还AERKOMM可转换票据限制的IXAQ普通股股票数量将进行公平调整，就像该未偿还AERKOMM可转换票据在生效时被视为转换AERKOMM可转换票据一样。
换算率是由下式得到的商。除法(A)构成结束合并代价的IXAQ普通股的股份数目，通过(B)构成调整后全面稀释AERKOMM普通股的股份数量。
在交易结束前，AERKOMM将促使某些人士与IXAQ订立一份自交易结束时起生效的锁定协议，根据该协议，构成合并总对价的股份将根据锁定协议中更全面的条款及条件，在截止日期后的十二(12)个月内被锁定，或对于不是AERKOMM董事或高级管理人员的大股东，禁售期为IXAQ与AERKOMM双方共同商定的较短时间(不少于六(6)个月，受禁售协议中规定在满足某些条件时解除禁售的任何条款的约束)。
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成交条件
结束须受若干惯常条件所规限，其中包括：(I)IXAQ及AERKOMM各自股东批准业务合并及相关协议及交易；(Ii)IXAQ的首次上市申请获有条件地批准在全国性证券交易所上市；(Iii)注册声明的效力；(Iv)本地化将于结束日期前至少一个营业日的翌日完成；(V)交付AERKOMM、IXAQ及附属公司各自的证书、授权书及良好信誉证书；以及(Vi)关闭后的IXAQ董事会的规模和组成将已任命。有关更多信息，请参阅“业务合并提案-合并协议-关闭条件 ”.
无缺省终止
在某些情况下，IXAQ和AERKOMM可终止合并协议，其中包括，IXAQ或AERKOMM在以下情况下终止合并协议：(I)在2024年10月12日或之前尚未完成交易(前提是如果证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)没有宣布注册声明和委托书(定义如下)在2024年10月12日或之前生效，外部结束日期将自动延长六(6)个月)；(Ii)如果主管当局将发布具有禁止合并或使合并非法的效果的命令或法律，该命令或法律是最终的和不可上诉的，则IXAQ或AERKOMM将有权凭其唯一选择终止合并协议，而不对另一方承担责任；但是，如果AERKOMM或IXAQ不遵守合并协议的任何规定是该主管当局采取此类行动的主要原因或实质原因，则AERKOMM或IXAQ将无法获得终止合并协议的权利；(Iii)倘若IXAQ股东大会已举行(包括其任何续会)并已结束，而IXAQ普通股持有人已妥为投票，而IXAQ股东并未获得批准，则IXAQ或AERKOMM将有权按其唯一选择终止合并协议；及(Iv)经IXAQ及AERKOMM双方同意。
违约时终止合同
在下列情况下，IXAQ可发出书面通知终止合并协议：(I)在截止日期之前的任何时间，如果(X)AERKOMM将违反合并协议中包含的、将在截止日期或之前履行的任何陈述、保证、协议或契诺，而该陈述、保证、协议或契诺已使或将合理地预期不可能满足某些条件；(Y)若该等违反事项不能在外部截止日期及AERKOMM收到IXAQ书面通知后三十(30)天内纠正或未能纠正，但IXAQ当时并无重大违反其任何陈述、保证、契诺或合并协议所载协议；或(Ii)在AERKOMM股东书面同意截止日期后(如AERKOMM之前未获AERKOMM股东批准)，IXAQ当时并无重大违反其陈述、保证、契诺或协议。
AERKOMM可在以下情况下以书面通知的方式终止合并协议：(I)IXAQ将违反其中包含的任何契约、协议、陈述和在成交日期或之前履行的保证，这已经或合理地使某些条件不可能得到满足；以及(Ii)此类违约无法在外部日期和IXAQ收到AERKOMM的书面通知后三十(30)天内纠正或未能纠正，该书面通知合理详细地描述了此类违约的性质，但前提是AERKOMM当时并未实质性违反其在合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议。
倘若IXAQ根据合并协议第10.2(A)节有效终止合并协议，且在任何该等终止时，AERKOMM不得根据合并协议第10.2(B)节终止合并协议(该终止为“IXAQ有理由终止”)，则AERKOMM将向IXAQ支付一笔终止费，金额为(I)IXAQ可偿还终止费用乘以1.5或(Ii)$5,000,000(“因由终止费”)，两者以较小者为准。诉讼终止费应在向AERKOMM提供合理证明(收据或发票副本、计算依据等)后两(2)个工作日内支付。关于IXAQ可报销解雇费用数额的计算。如果AERKOMM不能在该期限内以现金支付诉讼终止费，IXAQ将收到实质上等同于AERKOMM现有未偿还可转换债券的可转换债券，但票面利率提高为每年12%。
如果合并协议被有效终止(I)由IXAQ根据第10.2(C)款终止，并且在任何此类终止时，AERKOMM不得根据第10.2(B)条终止合并协议，或(Ii)由IXAQ根据第10.2(A)(Ii)条或由AERKOMM根据第10.2(D)条终止合并协议，并且在终止后十二(12)个月内，AERKOMM
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如果达成替代交易，AERKOMM将向IXAQ支付相当于12,000,000美元的终止费(“非原因终止费”)。如果合并协议根据上述第(I)款终止，非因由终止费用将在终止后两(2)个工作日内支付，而如果合并协议根据前述第(Ii)条终止，非因由终止费将在该替代交易完成后两(2)个工作日内支付。如果AERKOMM在到期和应付时无法以现金支付非原因终止费，IXAQ将收到实质上等同于AERKOMM现有未偿还可转换债券的可转换债券，但增强的票面利率为每年12%。
治理
在生效时间，IXAQ的董事会将由七(7)名至九(9)名董事组成。保荐人将有权在交易结束前指定两(2)名董事，其中一人将根据经修订的1933年证券法(“证券法”)和适用的交易所规则(视情况而定)符合独立董事的资格，并将担任第二类董事和(Ii)另一名董事将担任第三类董事。如果是七(7)名董事董事，AERKOMM将有权指定四(4)名董事；如果是九(9)名董事董事会，AERKOMM将有权指定五(5)名董事；如果是七(7)名董事董事会，则有权指定两(2)名董事；如果是九(9)名董事董事会，则有权指定三(3)名董事根据证券法和适用的交易所规则(视情况适用)而有资格担任独立董事。在交易结束前，保荐人和AERKOMM将共同商定一(1)名董事(如果是七(7)名董事会成员)和两(2)名董事(如果董事会是九(9)名成员)，根据证券法和适用的交易所规则，这些董事将有资格成为独立的董事。根据IXAQ公司注册证书，IXAQ董事会将是一个由三类董事组成的分类董事会，包括(I)一类董事，第一类董事，最初任职至IXAQ股东第一次年会结束后，该任期从闭幕起生效(但任何随后任职三(3)年的第I类董事)，(Ii)第二类董事，第二类董事，最初任职至IXAQ股东第二届年会，该任期自结束时起生效(但任何后续第II类董事的任期为三(3)年)，及(Iii)就第三类董事而言，第III类董事的任期至IXAQ股东第三届年会结束后举行，该任期自结束时起生效(以及任何后续第III类董事的任期为三(3)年)。在交易结束时或之前，IXAQ将向交易结束后董事会的每位成员提供一份惯常的董事赔偿协议，该协议的形式和实质内容应为董事们合理接受，并在交易结束时(或如果晚些时候，董事的任命)生效。在过渡期间，IXAQ和AERKOMM将尽最大努力就IXAQ官员的任命达成一致，并安排IXAQ官员的任命在生效时间后立即生效。
截至特别股东大会记录日，[·]IXAQ普通股将被要求达到法定人数。因为赞助商有投票权[·]IXAQ普通股，出席股东特别大会的只有[·]需要额外的普通股才能达到法定人数。
合并协议包含合并协议各方在合并协议日期或其他特定日期相互作出的陈述、保证和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的主张乃为各方之间的合约目的而作出，并须受各方在谈判合并协议时同意的重要条件及限制所规限。所附合并协议旨在向投资者提供有关其条款的信息，而不打算提供有关IXAQ、AERKOMM或合并协议任何其他方的任何其他事实信息。特别是，合并协议所载的陈述、保证、契诺及协议，仅为合并协议的目的及于特定日期纯粹为合并协议订约方的利益而订立，可能会受订约各方同意的限制所规限(包括受为在合并协议订约方之间分担合约风险而作出的保密披露的规限，而非将该等事项确立为事实)，并可能受缔约各方适用的重大标准所规限，而该等标准与提交予美国证券交易委员会的投资者及报告及文件所适用的标准不同。投资者不应依赖陈述、保证、契诺和协议，或其任何描述，作为合并协议任何一方的事实或条件的实际状态的表征。此外，合并协议的陈述、保证、契诺和协议以及其他条款可能会受到后续豁免或修改的影响。此外，有关陈述及保证的标的事项及其他条款的资料可能会在合并协议日期后更改，这些后续资料可能会或可能不会完全反映在IXAQ的公开披露中。
提交和结案的时限
IXAQ预计将在合并协议日期后尽快提交注册声明。预计在履行或放弃合并协议中规定的结束条件后，将完成交易。
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目录表
若干有关协议
赞助商支持协议
就执行合并协议而言，IXAQ与保荐人及AERKOMM订立支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意(I)投票赞成IXAQ就合并协议或拟进行的交易寻求的每项IXAQ建议，(Ii)投票反对任何与企业合并交易有关的替代建议或建议，(Iii)投票反对任何合并协议或合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、IXAQ的清算或清盘(合并协议和与合并有关的交易除外)，(Iv)投票反对IXAQ的业务、管理层或董事会的任何变动(与合并有关的除外)，(V)投票反对任何可能阻碍合并或导致违反IXAQ、合并子公司或保荐人在合并协议或保荐人支持协议下的任何义务或协议的提议，以及(Vi)投票赞成延长IXAQ的组织文件规定的完成初始业务合并的期限的任何提议，在每种情况下，均受赞助商支持协议的条款和条件的约束。
此外，保荐人同意受合并协议的排他性和公开性条款的约束。
AERKOMM支持协议
就执行合并协议而言，IXAQ与AERKOMM及AERKOMM的若干股东(“AERKOMM支持股东”)订立支持协议(“AERKOMM支持协议”)，据此，AERKOMM支持股东同意(其中包括)(I)投票批准及通过合并协议及拟进行的交易，包括合并(“AERKOMM交易建议”)；(Ii)投票反对任何合并协议或AERKOMM的任何合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、清盘或清盘(合并协议及与合并有关的交易除外)；。(Iii)投票反对AERKOMM的业务(违反合并协议的程度)、管理层或董事会的任何变动(与AERKOMM的交易建议及拟进行的交易除外)；。及(Iv)投票反对任何会妨碍合并或导致违反AERKOMM或AERKOMM证券持有人在合并协议或AERKOMM支持协议下的任何义务或协议的建议。
此外，AERKOMM支持股东同意受合并协议的排他性和公开性条款的约束。
注册权协议
合并协议预期，于完成交易时，AKOM Pubco、保荐人及AERKOMM的若干前股东(统称“持有人”)将订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，AKOM Pubco将同意根据证券法规则第415条，登记转售持有人不时持有的若干IXAQ普通股及本地IXAQ认股权证。
注册权协议修改并重申了IXAQ、保荐人和其他各方就IXAQ的首次公开募股签订的注册权协议。注册权协议将于(A)注册权协议日期五周年或(B)就任何持有人不再持有任何须登记证券(定义见注册权协议)之日终止，两者以较早者为准。
预期会计处理
这项业务合并将根据公认会计原则作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，IXAQ是合法的收购人，在会计上将被视为“被收购”的公司，而AERKOMM将被视为会计收购人。因此，业务合并将被视为等同于AERKOMM在业务合并结束时为IXAQ截至截止日期的净资产发行股票，并伴随着资本重组。IXAQ的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。
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目录表
根据对以下事实和情况的评估，AERKOMM已被确定为会计收购人：
| ● | 在不赎回和最大赎回情况下，AERKOMM股东将拥有AKOM公司的多数投票权； |
| ● | AKOM Pubco董事会将由以下人员组成：IXAQ将有权指定一(1)名董事董事(根据证券法和纳斯达克规则，他将有资格成为独立的纳斯达克公司)，AERKOMM将有权指定四(4)名董事(根据证券法和纳斯达克规则，有资格成为独立董事的董事会多数成员)； |
| ● | AERKOMM的高级管理层将是AKOM Pubco的高级管理人员； |
| ● | AERKOMM的业务将包括AKOM Pubco的持续业务；以及 |
| ● | 就实质性资产而言，AERKOMM是较大的实体。 |
形式演示的基础
未经审计的备考浓缩合并财务信息是在假设以下两种赎回情况下编制的：
| ● | 场景1 - 假设没有额外的赎回： 本演示文稿假设，在延期赎回之后，IXAQ的其他公众股东在完成业务合并后，不会就其公开发行的股票行使赎回权。 |
| ● | 场景2 - 假设最大赎回： 本演示文稿假设，在延期赎回后，持有2,846,071股IXAQ A类普通股的IXAQ公众股东将在业务合并完成后以每股约11.12美元的赎回价格行使其3,164万美元的赎回权利。这一方案包括“没有额外赎回”方案中包含的所有调整，并提出了额外的调整，以反映最大赎回的影响。 |
下表列出了假设没有额外赎回情况和最大赎回情况下IXAQ普通股的股份所有权：
| 假设 |
| 持股百分比 |
| 假设 |
| 持股百分比 |
| |
IXAAC公众股东(1) | 2,846,071 | 13.0 | % | — | 0.0 | % | |||
IXAQ赞助商(2) | 2,001,061 | 9.2 | % | 2,001,061 | 10.5 | % | |||
IXAQ Achor股东(2) | 873,940 | 4.0 | % | 873,940 | 4.6 | % | |||
SAFE Investors(3) | 173,913 | 0.8 | % | 173,913 | 1.0 | % | |||
管道投资者 | 3,043,478 | 13.9 | % | 3,043,478 | 16.0 | % | |||
AERKOMM股东(4) | 12,920,871 | 59.1 | % | 12,920,871 | 68.0 | % | |||
总流通股 | 21,859,333 | 100 | % | 19,013,262 | 100 | % |
| (1) | 在“没有额外赎回”的情况下，假设在延长赎回后，在完成业务合并后，没有额外的公众股东就其公开股份赎回权利。在最大赎回情况下，反映2,846,071股IXAQ股票的最大赎回金额为3164万美元，赎回价格约为每股11.12美元。不包括11,500,000份认股权证。 |
| (2) | 这一金额不包括保荐人和锚定股东的2,001,061股和873,940股，这些股票在收盘时受到激励对价里程碑和7,150,000份认股权证的限制。 |
| (3) | 这一数额不包括额外的163,478股IXAQ普通股，受奖励安全对价里程碑的限制。 |
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目录表
| (4) | 代表在业务合并结束时将已发行的AERKOMM股票交换为IXAQ普通股。这一金额不包括3,191,070份IXAQ权证以交换AERKOMM认股权证和1,279,362份IXAQ期权以换取AERKOMM未偿还期权，以及17,391,304股IXAQ Comon股票，受激励合并对价里程碑的限制。 |
以下截至2023年12月31日的未经审计备考简明合并资产负债表，以及截至2023年12月31日止年度的未经审计备考简明综合经营报表，均以IXAQ和AERKOMM的历史财务报表为基础。未经审核的备考调整基于目前可获得的信息、假设和估计，并在附注中进行了说明。实际结果可能与用于列报随附的未经审计的预计简明合并财务报表的假设大不相同。
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目录表
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2023年12月31日(1)
场景1：没有任何赎回场景。 | 场景2：最大赎回额度：场景 | |||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AERKOMM |
| IXAQ |
| 交易记录 |
| 支持形式 |
| 交易记录 |
| 支持形式 | |||||||
资产 | ||||||||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||||||||
现金 | $ | 4,202,797 | $ | 24,278 | $ | 31,640,528 | A | $ | 67,541,028 | $ | (31,640,528) | E | $ | 35,900,500 | ||||
(4,684,000) | B | |||||||||||||||||
4,297,193 | C | |||||||||||||||||
37,000,000 | G | |||||||||||||||||
(2,850,000) | H | |||||||||||||||||
(1,889,768) | I | |||||||||||||||||
(200,000) | K | |||||||||||||||||
短期投资 | 3,804,850 | — | — | 3,804,850 | — | 3,804,850 | ||||||||||||
应收账款 | 41,088 | — | — | 41,088 | — | 41,088 | ||||||||||||
库存，净额 | 170,892 | — | — | 170,892 | — | 170,892 | ||||||||||||
预付费用 | 158,171 | 30,030 | 1,000,000 | B | 1,188,201 | — | 1,188,201 | |||||||||||
其他应收账款 | ||||||||||||||||||
– | 1,167,749 | — | — | 1,167,749 | — | 1,167,749 | ||||||||||||
– | 122,024 | — | — | 122,024 | — | 122,024 | ||||||||||||
其他流动资产 | 65,937 | — | 65,937 | — | 65,937 | |||||||||||||
流动资产总额 | 9,733,508 | 54,308 | 64,313,953 | 74,101,769 | (31,640,528) | 42,461,241 | ||||||||||||
非流动资产 | ||||||||||||||||||
长期投资 | 4,261,920 | — | — | 4,261,920 | — | 4,261,920 | ||||||||||||
净资产和设备 | 2,350,868 | — | — | 2,350,868 | — | 2,350,868 | ||||||||||||
土地预付款 | 40,114,286 | — | — | 40,114,286 | — | 40,114,286 | ||||||||||||
设备预付款 | 324,866 | — | — | 324,866 | — | 324,866 | ||||||||||||
设备和无形资产预付款 | 2,076,138 | — | — | 2,076,138 | — | 2,076,138 | ||||||||||||
设备和无形资产预付款 | 8,326,017 | — | — | 8,326,017 | — | 8,326,017 | ||||||||||||
受限现金 | 3,225,905 | — | — | 3,225,905 | — | 3,225,905 | ||||||||||||
无形资产，净额 | 13,024,692 | — | — | 13,024,692 | — | 13,024,692 | ||||||||||||
商誉 | 4,573,819 | — | — | 4,573,819 | — | 4,573,819 | ||||||||||||
使用权资产，净额 | 221,417 | — | — | 221,417 | — | 221,417 | ||||||||||||
存款 | 534,515 | — | — | 534,515 | — | 534,515 | ||||||||||||
信托账户中的现金和投资 | — | 31,440,528 | (31,640,528) | A | — | — | — | |||||||||||
200,000 | K | |||||||||||||||||
非流动资产总额 | 79,034,443 | 31,440,528 | (31,440,528) | 79,034,443 | — | 79,034,443 | ||||||||||||
总资产 | $ | 88,767,951 | $ | 31,494,836 | $ | 32,873,425 | $ | 153,136,212 | $ | (31,640,528) | $ | 121,495,684 | ||||||
190
目录表
场景1：没有任何赎回场景。 | 场景2：最大赎回额度：场景 | |||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AERKOMM |
| IXAQ |
| 交易记录 |
| 支持形式 |
| 交易记录 |
| 支持形式 | |||||||
负债 | ||||||||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||||||||
短期贷款 | ||||||||||||||||||
– | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
– | 132,257 | — | — | 132,257 | — | 132,257 | ||||||||||||
应付帐款 | 1,900,317 | — | — | 1,900,317 | — | 1,900,317 | ||||||||||||
应计费用 | 5,995,972 | 1,256,667 | (1,016,435) | B | 6,236,204 | — | 6,236,204 | |||||||||||
其他应付款 | ||||||||||||||||||
– | 726,802 | — | — | 726,802 | — | 726,802 | ||||||||||||
– | 12,617,277 | — | (3,061,623) | C | 9,555,654 | — | 9,555,654 | |||||||||||
客户预付款 | ||||||||||||||||||
– | 6,534,908 | — | — | 6,534,908 | 6,534,908 | |||||||||||||
长期贷款 | 5,045 | — | — | 5,045 | 5,045 | |||||||||||||
租赁负债 | ||||||||||||||||||
– | — | — | — | — | — | |||||||||||||
– | 168,433 | — | — | 168,433 | — | 168,433 | ||||||||||||
延期本票 | — | 1,889,768 | 200,000 | K | — | — | ||||||||||||
(200,000) | K | |||||||||||||||||
(1,889,768) | I | |||||||||||||||||
流动负债总额 | 28,081,011 | 3,146,435 | (5,967,826) | 25,259,620 | — | 25,259,620 | ||||||||||||
非流动负债 | ||||||||||||||||||
可转换长期应付债券 | $ | 9,648,155 | $ | — | $ | — | $ | 9,648,155 | $ | — | $ | 9,648,155 | ||||||
可转换长期应付票据 | 23,173,200 | — | — | 23,173,200 | — | 23,173,200 | ||||||||||||
长期贷款-非流动 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
客户预付款-非流动 | 762,000 | — | — | 762,000 | — | 762,000 | ||||||||||||
租赁负债-非流动 | ||||||||||||||||||
– | 120,932 | — | — | 120,932 | — | 120,932 | ||||||||||||
限制性股票存款责任 | 1,000 | — | — | 1,000 | — | 1,000 | ||||||||||||
安全衍生负债 | — | — | 3,673,200 | G | 3,673,200 | — | 3,673,200 | |||||||||||
激励合并考虑 | — | — | 207,425,629 | J | 207,425,629 | — | 207,425,629 | |||||||||||
认股权证负债 | — | 373,000 | — | 373,000 | — | 373,000 | ||||||||||||
递延承销佣金 | — | 6,050,000 | (6,050,000) | H | — | — | — | |||||||||||
非流动负债总额 | 33,705,287 | 6,423,000 | 205,048,829 | 245,177,116 | — | 245,177,116 | ||||||||||||
总负债 | 61,786,298 | 9,569,435 | 199,081,003 | 270,436,736 | — | 270,436,736 | ||||||||||||
191
目录表
场景1：没有任何赎回场景。 | 场景2：最大赎回额度：场景 | |||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AERKOMM |
| IXAQ |
| 交易记录 |
| 支持形式 |
| 交易记录 |
| 支持形式 | |||||||
A类可能被赎回的普通股 | — | 31,440,528 | (31,440,528) | E | — | — | — | |||||||||||
股权 | ||||||||||||||||||
普通股 | 16,720 | — | (16,720) | C | — | — | — | |||||||||||
认缴资本 | 5,004,000 | — | (5,004,000) | C | — | — | — | |||||||||||
IXPQ A类普通股 | — | 401 | 1,292 | C | 2,168 | (285) | E | 1,883 | ||||||||||
285 | E | |||||||||||||||||
174 | F | |||||||||||||||||
304 | G | |||||||||||||||||
(288) | J | |||||||||||||||||
IXPQ B类普通股 | — | 174 | (174) | F | — | — | — | |||||||||||
额外实收资本 | 97,015,470 | 1,766,556 | (1,519,000) | B | 166,850,386 | (31,640,243) | E | 135,210,143 | ||||||||||
12,378,244 | C | |||||||||||||||||
(12,252,583) | D | |||||||||||||||||
31,440,243 | E | |||||||||||||||||
3,021,760 | H | |||||||||||||||||
34,999,696 | G | |||||||||||||||||
累计赤字 | (74,719,954) | (11,282,258) | (1,148,565) | B | (283,818,496) | — | (283,818,496) | |||||||||||
12,252,583 | D | |||||||||||||||||
178,240 | H | |||||||||||||||||
(1,673,200) | G | |||||||||||||||||
(207,425,342) | J | |||||||||||||||||
累计其他综合损失 | (334,583) | — | — | (334,583) | — | (334,583) | ||||||||||||
总股本 | 26,981,653 | (9,515,127) | (134,767,050) | (117,300,524) | (31,640,528) | (148,941,052) | ||||||||||||
权益和负债总额 | $ | 88,767,951 | $ | 31,494,836 | $ | 32,873,425 | $ | 153,136,212 | $ | (31,640,528) | $ | 121,495,684 | ||||||
| (1) | 截至2023年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表将IXAAC截至2023年12月31日的历史审计资产负债表与Aerkomm截至2023年12月31日的历史审计资产负债表结合在一起。 |
192
目录表
未经审计的备考简明合并业务报表
截至二零二三年十二月三十一日止年度(2)
场景2：最大赎回额度：场景 | ||||||||||||||||||
| AERKOMM |
| IXAQ |
| 交易记录 |
| 支持形式 |
| 交易记录 |
| 支持形式 | |||||||
收入 | ||||||||||||||||||
销售 | $ | 575,395 | $ | — | $ | — | $ | 575,395 | $ | — | $ | 575,395 | ||||||
销售 | 155,695 | — | — | 155,695 | — | 155,695 | ||||||||||||
总收入 | 731,090 | — | — | 731,090 | — | 731,090 | ||||||||||||
销售成本 | 461,827 | — | — | 461,827 | — | 461,827 | ||||||||||||
销售成本 | 1,349,049 | — | — | 1,349,049 | — | 1,349,049 | ||||||||||||
总销售成本 | 1,810,876 | — | — | 1,810,876 | — | 1,810,876 | ||||||||||||
毛利 | (1,079,786) | — | — | (1,079,786) | — | (1,079,786) | ||||||||||||
运营费用 | (15,830,119) | (1,043,627) | 1,148,565 | BB | (15,558,514) | — | BB | (15,558,514) | ||||||||||
166,667 | CC | |||||||||||||||||
商誉减值亏损 | (4,560,619) | — | — | (4,560,619) | — | (4,560,619) | ||||||||||||
营业利润(亏损) | (21,470,524) | (1,043,627) | 1,148,565 | (21,198,919) | — | (21,198,919) | ||||||||||||
营业外收入(亏损) | ||||||||||||||||||
其他收入 | 158,355 | — | — | 158,355 | — | 158,355 | ||||||||||||
未实现投资收益（损失） | 1,758,264 | — | — | 1,758,264 | — | 1,758,264 | ||||||||||||
外币汇兑损益 | (131,214) | — | — | (131,214) | — | (131,214) | ||||||||||||
政府补助收入 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
债券发行成本 | (511,149) | — | — | (511,149) | — | (511,149) | ||||||||||||
其他，网络 | (875,305) | — | — | (875,305) | — | (875,305) | ||||||||||||
信托账户持有的现金和投资的利息收入 | — | 4,724,941 | (4,724,941) | AA型 | — | — | — | |||||||||||
运营账户利息收入 | — | 94 | — | 94 | — | 94 | ||||||||||||
没收应付延期承保费的收益 | — | 336,985 | — | 336,985 | — | 336,985 | ||||||||||||
(亏损)所得税前收入支出 | (21,071,573) | 4,018,393 | (3,576,376) | (20,462,889) | — | (20,462,889) | ||||||||||||
所得税费用 | (2,400) | — | — | (2,400) | — | (2,400) | ||||||||||||
净(亏损)收益 | $ | (21,073,973) | $ | 4,018,393 | $ | (3,576,376) | $ | (20,465,289) | $ | — | $ | (20,465,289) | ||||||
其他全面收益(亏损) | ||||||||||||||||||
外币换算调整的变动 | 39,391 | — | — | 39,391 | — | 39,391 | ||||||||||||
全面损失总额 | $ | (21,034,582) | $ | 4,018,393 | $ | (3,576,376) | $ | (20,425,898) | $ | — | $ | (20,425,898) | ||||||
每股基本和稀释净亏损，A类普通股可能赎回 | $ | (1.81) | $ | 0.26 | ||||||||||||||
基本和稀释后每股净亏损，B类普通股 | $ | (1.81) | $ | 0.26 | ||||||||||||||
形式加权平均流通股数量 - 基本和稀释 | 21,859,333 | 19,013,262 | ||||||||||||||||
预计每股收益 - 基本版和稀释版 | $ | (0.93) | $ | (1.07) | ||||||||||||||
| (1) | 详情请参阅附注6 - 《每股净收益(亏损)》。 |
| (2) | 截至2023年12月31日止年度的未经审计备考简明合并经营报表将IXAQ截至2023年12月31日止年度的历史经审计经营报表与AERKOMM截至2023年12月31日止年度的历史经审计经营报表合并。 |
193
目录表
对未经审计的备考合并财务信息的说明
注：1拟议交易的 - 描述
2024年3月28日，开曼群岛豁免公司IX Acquisition Corp.的董事会一致批准了本委托书/招股说明书所附的IXAQ、内华达州公司AKOM Merge Inc.、IXAQ全资子公司AKOM Merge Inc.和内华达州公司AERKOMM Inc.(AERKOMM)的合并协议，协议日期为2024年3月29日。附件A(经不时修订及/或重述的“合并协议”)。如果合并协议得到IXAQ股东的批准，并且完成合并协议预期的交易，将发生以下情况：(1)IXAQ根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)、《开曼群岛公司法》(经修订)(“公司法”)以及IXAQ修订和重述的组织章程大纲和章程细则(可能不时修订，即“开曼宪法文件”)将IXAQ纳入特拉华州公司。其中，IXAQ将继续从开曼群岛公司登记册注销，进入特拉华州，以便根据《开曼群岛章程》文件、DGCL第388节和《公司法》第XII部分(“归化”)迁移到特拉华州并作为一家特拉华州公司进行本地化；(2)在合并附属公司与AERKOMM及AERKOMM合并(“合并”)后，根据合并协议的条款及根据经修订的DGCL(经修订)，于合并协议拟进行的交易完成时(“结束”)，合并附属公司的独立法人地位将终止，而AERKOMM将成为尚存的公司及IXAQ的全资附属公司，经本委托书/招股说明书中其他地方更全面地描述；(三)合并协议及相关文件规定的其他交易(该等交易连同归化和合并，即“拟进行的交易”或“企业合并”)。与拟议的交易相关，IXAQ将更名为“AKOM国际公司”。(“AKOM Pubco”)。
在归化方面，(I)每股当时已发行和已发行的IXAQ A类普通股将自动转换为一股IXAQ普通股，每股面值0.0001美元，IXAQ普通股；(Ii)每股当时已发行和已发行的IXAQ B类普通股将自动转换为一股IXAQ普通股，每股面值0.0001美元(“IXAQ普通股”)；(Iii)根据IXAQ认股权证协议，当时已发行及尚未发行的每份IXAQ认股权证将自动转换为一份认股权证，以收购一股IXAQ(“IXAQ认股权证”)的普通股(“IXAQ认股权证”)；及(Iv)当时已发行及尚未发行的IXAQ单位将分离及自动转换为一股IXAQ(“IXAQ单位”)的普通股(“IXAQ单位”)，每股面值0.0001美元，为一份IXAQ认股权证的一半。
考虑和结构
根据合并协议，持有AERKOMM普通股股份(定义见下文)、AERKOMM优先股股份(定义见下文)、AERKOMM购股权(定义见下文)、AERKOMM认股权证(定义见下文)或AERKOMM可换股票据(定义见下文)的AERKOMM股权持有人将获得(I)结束合并代价(定义见下文)加(Ii)奖励合并代价(定义见下文)，以交换AERKOMM的所有经调整合计全面摊薄公司普通股(定义见下文)。
在业务合并结束时，将发行相当于(A)除以收盘收购价除以(B)除以11.50美元(“收盘合并对价”)所得商数的IXAQ A类普通股。“收盘收购价”是指一个美元金额，等于(A)200,000,000美元减去(B)调整后的结清净债务金额，再减去(C)任何未支付的公司交易费用金额，再加上(D)Target的营运资金差异(可能为负数)。“激励性合并对价”是指数量为17,391,304股的IXAQ D类普通股。
PIPE投资
在执行合并协议的同时，IXAQ及AERKOMM与若干认可投资者订立认购协议(“认购协议”)，规定以私募方式投资于IXAQ普通股，总现金金额为35,000,000美元，按IXAQ普通股每股11.50美元计算(“PIPE投资”)。
AERKOMM将尽合理最大努力根据管道安排获得至少65,000,000美元的管道投资额(包括根据SAFE协议(定义如下)的投资额)，并将获得至少45,000,000美元的管道投资额减去根据SAFE协议获得的投资额。
194
目录表
最低投资额“)，并将按认购协议所述条款完成认购协议所预期的交易。
安全的投资
根据合并协议，AERKOMM将按IXAQ和AERKOMM合理商定的形式和实质就未来股权订立简单协议(“安全协议”)，某些投资者将以私募方式投资AERKOMM普通股，总金额不少于15,000,000美元(尽合理最大努力在合并协议日期后二十(20)个营业日内获得5,000,000美元，在合并协议日期后四十(40)个工作日内再投资5,000,000美元，以及在六十(60)个营业日(合并协议日期后)内按IXAQ普通股每股11.50美元的价格自动转换的5,000,000美元，并根据该等外管局协议和合并协议(“外管局投资协议”)自动转换。
对AERKOMM证券的处理
根据合并协议，于生效时间(定义见下文)，每项AERKOMM期权，不论归属或未归属，将凭借合并而由IXAQ承担，并于生效时间成为一项期权(“假设期权”)，按紧接生效时间前适用于每项该等AERKOMM期权的相同条款及条件(包括适用的归属、行权及到期条款)购买IXAQ普通股股份。除非(A)受该假设购股权约束的IXAQ普通股的股份数量将等于(X)乘以紧接生效时间前受该AERKOMM期权约束的AERKOMM普通股数量乘以(Y)乘以转换比率(定义见下文)，向下舍入至最接近的整股，及(B)每股行权价格将等于(1)除以紧接生效时间前可行使该AERKOMM购股权的每股AERKOMM普通股的行使价，除以(2)转换比率，向上舍入至最接近的整数分；但作为“激励性股票期权”(定义见守则第422节)的每项AERKOMM期权(A)将根据守则第424节的要求进行调整，以及(B)将以符合守则第409A节的方式进行调整。
根据合并协议，AERKOMM的若干本票(“转换AERKOMM可换股票据”或“未偿还AERKOMM可换股票据”)将继续未偿还，惟该等未偿还AERKOMM可换股票据将可按紧接生效日期前适用于该等未偿还AERKOMM可换股票据的相同条款及条件转换为IXAQ普通股股份。受此类未偿还AERKOMM可转换票据限制的IXAQ普通股股票数量将进行公平调整，就像该未偿还AERKOMM可转换票据在生效时被视为转换AERKOMM可转换票据一样。
换算率是由下式得到的商。除法(A)构成结束合并代价的IXAQ普通股的股份数目，通过(B)构成调整后全面稀释AERKOMM普通股的股份数量。
在交易结束前，AERKOMM将促使某些人士与IXAQ订立一份自交易结束时起生效的锁定协议，根据该协议，构成合并总对价的股份将根据锁定协议中更全面的条款及条件，在截止日期后的十二(12)个月内被锁定，或对于不是AERKOMM董事或高级管理人员的大股东，禁售期为IXAQ与AERKOMM双方共同商定的较短时间(不少于六(6)个月，受禁售协议中规定在满足某些条件时解除禁售的任何条款的约束)。
成交条件
结束须受若干惯常条件所规限，其中包括：(I)IXAQ及AERKOMM各自股东批准业务合并及相关协议及交易；(Ii)IXAQ的首次上市申请获有条件地批准在全国性证券交易所上市；(Iii)注册声明的效力；(Iv)本地化将于结束日期前至少一个营业日的翌日完成；(V)交付AERKOMM、IXAQ及附属公司各自的证书、授权书及良好信誉证书；以及(Vi)关闭后的IXAQ董事会的规模和组成将已任命。有关更多信息，请参阅“业务合并提案-合并协议-关闭条件 ”.
195
目录表
无缺省终止
在某些情况下，IXAQ和AERKOMM可终止合并协议，其中包括，IXAQ或AERKOMM在以下情况下终止合并协议：(I)在2024年10月12日或之前尚未完成交易(前提是如果证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)没有宣布注册声明和委托书(定义如下)在2024年10月12日或之前生效，外部结束日期将自动延长六(6)个月)；(Ii)如果主管当局将发布具有禁止合并或使合并非法的效果的命令或法律，该命令或法律是最终的和不可上诉的，则IXAQ或AERKOMM将有权凭其唯一选择终止合并协议，而不对另一方承担责任；但是，如果AERKOMM或IXAQ不遵守合并协议的任何规定是该主管当局采取此类行动的主要原因或实质原因，则AERKOMM或IXAQ将无法获得终止合并协议的权利；(Iii)倘若IXAQ股东大会已举行(包括其任何续会)并已结束，而IXAQ普通股持有人已妥为投票，而IXAQ股东并未获得批准，则IXAQ或AERKOMM将有权按其唯一选择终止合并协议；及(Iv)经IXAQ及AERKOMM双方同意。
违约时终止合同
在下列情况下，IXAQ可发出书面通知终止合并协议：(I)在截止日期之前的任何时间，如果(X)AERKOMM将违反合并协议中包含的、将在截止日期或之前履行的任何陈述、保证、协议或契诺，而该陈述、保证、协议或契诺已使或将合理地预期不可能满足某些条件；(Y)若该等违反事项不能在外部截止日期及AERKOMM收到IXAQ书面通知后三十(30)天内纠正或未能纠正，但IXAQ当时并无重大违反其任何陈述、保证、契诺或合并协议所载协议；或(Ii)在AERKOMM股东书面同意截止日期后(如AERKOMM之前未获AERKOMM股东批准)，IXAQ当时并无重大违反其陈述、保证、契诺或协议。
AERKOMM可在以下情况下以书面通知的方式终止合并协议：(I)IXAQ将违反其中包含的任何契约、协议、陈述和在成交日期或之前履行的保证，这已经或合理地使某些条件不可能得到满足；以及(Ii)此类违约无法在外部日期和IXAQ收到AERKOMM的书面通知后三十(30)天内纠正或未能纠正，该书面通知合理详细地描述了此类违约的性质，但前提是AERKOMM当时并未实质性违反其在合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议。
倘若IXAQ根据合并协议第10.2(A)节有效终止合并协议，且在任何该等终止时，AERKOMM不得根据合并协议第10.2(B)节终止合并协议(该终止为“IXAQ有理由终止”)，则AERKOMM将向IXAQ支付一笔终止费，金额为(I)IXAQ可偿还终止费用乘以1.5或(Ii)$5,000,000(“因由终止费”)，两者以较小者为准。原因终止费用应在向公司提供合理证明(收据或发票副本、计算依据等)后两(2)个工作日内支付。关于IXAQ可报销解雇费用数额的计算。如果AERKOMM不能在该期限内以现金支付诉讼终止费，IXAQ将收到实质上等同于AERKOMM现有未偿还可转换债券的可转换债券，但票面利率提高为每年12%。
如果合并协议被有效终止(I)由IXAQ根据第10.2(C)节终止，并且在任何此类终止时，AERKOMM不得根据第10.2(B)节终止合并协议，或(Ii)由IXAQ根据第10.2(A)(Ii)节终止，或由AERKOMM根据第10.2(D)节终止，并且在终止后十二(12)个月内，AERKOMM签订替代交易，然后，AERKOMM将向IXAQ支付相当于12,000,000美元(“非原因终止费”)的终止费。如果合并协议根据上述第(I)款终止，非因由终止费用将在终止后两(2)个工作日内支付，而如果合并协议根据前述第(Ii)条终止，非因由终止费将在该替代交易完成后两(2)个工作日内支付。如果AERKOMM在到期和应付时无法以现金支付非原因终止费，IXAQ将收到实质上等同于AERKOMM现有未偿还可转换债券的可转换债券，但增强的票面利率为每年12%。
196
目录表
治理
在生效时间，IXAQ的董事会将由七(7)名至九(9)名董事组成。保荐人将有权在交易结束前指定两(2)名董事，其中一人将根据经修订的1933年证券法(“证券法”)和适用的交易所规则(视情况而定)符合独立董事的资格，并将担任第二类董事和(Ii)另一名董事将担任第三类董事。如果是七(7)名董事董事，AERKOMM将有权指定四(4)名董事；如果是九(9)名董事董事会，AERKOMM将有权指定五(5)名董事；如果是七(7)名董事董事会，则有权指定两(2)名董事；如果是九(9)名董事董事会，则有权指定三(3)名董事根据证券法和适用的交易所规则(视情况适用)而有资格担任独立董事。在交易结束前，保荐人和AERKOMM将共同商定一(1)名董事(如果是七(7)名董事会成员)和两(2)名董事(如果董事会是九(9)名成员)，根据证券法和适用的交易所规则，这些董事将有资格成为独立的董事。根据IXAQ公司注册证书，IXAQ董事会将是一个由三类董事组成的分类董事会，包括(I)一类董事，第一类董事，最初任职至IXAQ股东第一次年会结束后，该任期从闭幕起生效(但任何随后任职三(3)年的第I类董事)，(Ii)第二类董事，第二类董事，最初任职至IXAQ股东第二届年会，该任期自结束时起生效(但任何其后任职三(3)年的第II类董事)，及(Iii)就第三类董事而言，即任职至IXAQ股东第三届年会为止的第III类董事，该任期自结束时起生效(以及任何其后任职三(3)年的第III类董事)。在交易结束时或之前，IXAQ将向交易结束后董事会的每位成员提供一份惯常的董事赔偿协议，该协议的形式和实质内容应为董事们合理接受，并在交易结束时(或如果晚些时候，董事的任命)生效。在过渡期间，IXAQ和AERKOMM将尽最大努力就IXAQ官员的任命达成一致，并安排IXAQ官员的任命在生效时间后立即生效。
截至特别股东大会记录日，[·]IXAQ普通股将被要求达到法定人数。因为赞助商有投票权[·]IXAQ普通股，出席股东特别大会的只有[·]需要额外的普通股才能达到法定人数。
合并协议包含合并协议各方在合并协议日期或其他特定日期相互作出的陈述、保证和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的主张乃为各方之间的合约目的而作出，并须受各方在谈判合并协议时同意的重要条件及限制所规限。所附合并协议旨在向投资者提供有关其条款的信息，而不打算提供有关IXAQ、AERKOMM或合并协议任何其他方的任何其他事实信息。特别是，合并协议所载的陈述、保证、契诺及协议，仅为合并协议的目的及于特定日期纯粹为合并协议订约方的利益而订立，可能会受订约各方同意的限制所规限(包括受为在合并协议订约方之间分担合约风险而作出的保密披露的规限，而非将该等事项确立为事实)，并可能受缔约各方适用的重大标准所规限，而该等标准与提交予美国证券交易委员会的投资者及报告及文件所适用的标准不同。投资者不应依赖陈述、保证、契诺和协议，或其任何描述，作为合并协议任何一方的事实或条件的实际状态的表征。此外，合并协议的陈述、保证、契诺和协议以及其他条款可能会受到后续豁免或修改的影响。此外，有关陈述及保证的标的事项及其他条款的资料可能会在合并协议日期后更改，这些后续资料可能会或可能不会完全反映在IXAQ的公开披露中。
提交和结案的时限
IXAQ预计将在合并协议日期后尽快提交注册声明。预计在履行或放弃合并协议中规定的结束条件后，将完成交易。
若干有关协议
赞助商支持协议
就执行合并协议而言，IXAQ与保荐人及AERKOMM订立支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意(I)投票赞成IXAQ就合并协议或拟进行的交易寻求的每项IXAQ建议
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目录表
因此，(Ii)投票反对任何与企业合并交易有关的替代建议或建议，(Iii)投票反对任何合并协议或IXAQ或由IXAQ进行的任何合并协议或合并、出售、重组、资本重组、解散、清算或清盘(合并协议和与合并有关的交易除外)，(Iv)投票反对IXAQ业务、管理层或董事会的任何变动(与合并有关的除外)，(V)投票反对任何阻碍合并或将导致违反IXAQ任何义务或协议的建议，合并子公司或根据合并协议或IXAQ支持协议的保荐人，以及(Vi)将投票赞成任何延长IXAQ组织文件中规定的完成初始业务合并的期限的建议，在每种情况下，均受IXAQ支持协议的条款和条件的约束。
此外，保荐人同意受合并协议的排他性和公开性条款的约束。
公司支持协议
就执行合并协议而言，IXAQ与AERKOMM及AERKOMM的若干股东(“AERKOMM支持股东”)订立支持协议(“公司支持协议”)，根据该协议，AERKOMM支持股东同意(I)投票批准及采纳合并协议及拟进行的交易，包括合并(“公司交易建议”)；(Ii)投票反对任何合并协议或AERKOMM的任何合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、清盘或清盘(合并协议及与合并有关的交易除外)；。(Iii)投票反对AERKOMM的业务(违反合并协议的程度)、管理层或董事会的任何变动(与AERKOMM的交易建议及拟进行的交易除外)；。及(Iv)投票反对任何会妨碍合并或导致违反AERKOMM或AERKOMM证券持有人在合并协议或AERKOMM支持协议下的任何义务或协议的建议。
此外，AERKOMM支持股东同意受合并协议的排他性和公开性条款的约束。
注册权协议
合并协议预期，于完成交易时，AKOM Pubco、保荐人及AERKOMM的若干前股东(统称“持有人”)将订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，AKOM Pubco将同意根据证券法规则第415条，登记转售持有人不时持有的若干IXAQ普通股及本地IXAQ认股权证。
注册权协议修改并重申了IXAQ、保荐人和其他各方就IXAQ的首次公开募股签订的注册权协议。注册权协议将于(A)注册权协议日期五周年或(B)就任何持有人不再持有任何须登记证券(定义见注册权协议)之日终止，两者以较早者为准。
附注2列报和会计政策的 - 基础
未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用。如果两家公司一直合并，财务结果可能会有所不同。您不应依赖未经审计的备考简明合并财务信息来指示如果两家公司始终合并将会取得的历史业绩或AERKOMM将经历的未来业绩。在业务合并之前，AERKOMM和IXAQ没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则修订的《S-X条例》第11条编制的，版本编号：第33-10786号。关于收购和处置企业财务披露的修订“第33-10786号版本用简化的备考调整取代了现有的备考调整标准，简化的备考调整描述了交易的会计处理(“事务处理会计调整“)，并允许进行可选的形式调整，以显示已发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响。AERKOMM及IXAQ已选择不呈报任何与潜在协同效应及其他合理预期将会发生或已经发生的交易影响有关的估计，只会在未经审核的备考简明合并财务资料中呈列交易会计调整。
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目录表
IXAQ不符合ASC 805-10-55对“企业”的定义，因为它是一个空的上市空壳，只持有作为其原始股票发行的一部分筹集的现金。因此，该业务合并不符合ASC 805的含义，企业合并；相反，根据美国公认会计原则，该业务合并将被视为反向合并。有关更多细节，请参阅企业合并的附注3 - 会计。
AERKOMM的历史财务报表是根据美国公认会计准则编制的。IXAQ的历史财务报表是根据美国公认会计准则编制的。未经审计的预计简明合并财务信息反映了AERKOMM使用的会计基础美国公认会计原则。
IXAQ已选择根据IXAQ公开股票的两种不同赎回方案将未经审计的备考简明合并财务信息提供为现金，更全面的描述如下：
| ● | 情景1-假设没有额外赎回： 本演示文稿假设，在延期赎回之后，IXAQ的其他公众股东在完成业务合并后，不会就其公开发行的股票行使赎回权。 |
| ● | 场景2 - 假设最大赎回： 本演示文稿假设，在延期赎回后，持有2,846,071股IXAQ A类普通股的IXAQ公众股东将在业务合并完成后以每股约11.12美元的赎回价格行使其3,164万美元的赎回权利。这一方案包括“没有额外赎回”方案中包含的所有调整，并提出了额外的调整，以反映最大赎回的影响。 |
下表列出了假设没有额外赎回情况和最大赎回情况下IXAQ普通股的股份所有权：
| 假设 |
|
| 假设 |
| ||||
没有额外的费用 | 极大值 | ||||||||
赎回 | 持有百分比 | 赎回 | 持有百分比 | ||||||
IXAAC公众股东(1) | 2,846,071 | 13.0 | % | — | 0.0 | % | |||
IXAQ赞助商(2) | 2,001,061 | 9.2 | % | 2,001,061 | 10.5 | % | |||
IXAQ Achor股东(2) | 873,940 | 4.0 | % | 873,940 | 4.6 | % | |||
SAFE Investors(3) | 173,913 | 0.8 | % | 173,913 | 1.0 | % | |||
管道投资者 | 3,043,478 | 13.9 | % | 3,043,478 | 16.0 | % | |||
AERKOMM股东(4) | 12,920,871 | 59.1 | % | 12,920,871 | 68.0 | % | |||
总流通股 | 21,859,333 | 100 | % | 19,013,262 | 100 | % |
| (1) | 在“没有额外赎回”的情况下，假设在延长赎回后，在完成业务合并后，没有额外的公众股东就其公开股份赎回权利。在最大赎回情况下，反映2,846,071股IXAQ股票的最大赎回金额为3164万美元，赎回价格约为每股11.12美元。不包括11,500,000份认股权证。 |
| (2) | 这一金额不包括保荐人和锚定股东的2,001,061股和873,940股，这些股票在收盘时受到激励对价里程碑和7,150,000份认股权证的限制。 |
| (3) | 这一数额不包括额外的163,478股IXAQ普通股，受奖励安全对价里程碑的限制。 |
| (4) | 代表在业务合并结束时将已发行的AERKOMM股票交换为IXAQ普通股。这一数额不包括IXAQ权证中的3,191,070份以交换Aerkomm认股权证，以及1,279,362份IXAQ期权中的1,279,362份，以换取AERKOMM未偿还期权和17,391,304股IXAQ Comon股票，但须遵守奖励合并考虑里程碑。 |
备考调整不具有所得税效果，因为该等调整是(I)由不须缴交企业所得税的法人实体产生的，或(Ii)根据有关司法管辖区的法律永久不可抵扣或不可课税。
在完成业务合并后，管理层将对两家实体的会计政策进行全面审查。作为审查的结果，管理层可能会确定两者的会计政策之间的差异
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目录表
这些实体一旦合并，可能会对合并后公司的财务报表产生实质性影响。管理层未发现会对未经审计的备考简明合并财务信息产生重大影响的任何差异。因此，未经审计的备考简明合并财务信息不假定会计政策有任何差异。
附注：3企业合并的 - 会计
根据美国公认会计原则，这项业务合并将作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，IXAQ在财务报告中将被视为“被收购”公司，而AERKOMM将被视为会计“收购人”。这一确定主要是基于以下假设：
| ● | 在不赎回和最大赎回情况下，AERKOMM股东将拥有AKOM公司的多数投票权； |
| ● | AKOM Pubco董事会的组成如下：IXAQ将有权指定一(2)名董事董事(根据证券法和纳斯达克规则，他将有资格成为独立的纳斯达克)，AERKOMM将有权指定四(4)名董事(根据证券法和纳斯达克规则，有资格成为独立董事的董事会多数成员)； |
| ● | AERKOMM的高级管理层将是AKOM Pubco的高级管理人员； |
| ● | AERKOMM的业务将包括AKOM Pubco的持续业务；以及 |
| ● | 就实质性资产而言，AERKOMM是较大的实体。 |
另一个决定性因素是IXAQ不符合ASC 805-10-55中对“企业”的定义，企业合并 (“ASC 805“)，因此，出于会计目的，该业务合并将在ASC 805的范围内作为反向资本重组入账。IXAQ的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。向IXAQ发行的股份的公允价值超过IXAQ收购的可识别净资产的公允价值，代表对其股票在证券交易所上市服务的补偿，并在发生时计入费用。
附注：截至2023年12月31日未经审计的预计合并资产负债表的4项 - 调整
截至2023年12月31日未经审计的备考合并资产负债表的备考调整如下：
A. | 反映了清算和将信托账户中持有的3164万美元资金重新分类为业务合并后可用的现金。 |
B. | 代表IXAQ和Aerkomm预计将发生的交易成本的初步估计，约为468万美元，作为业务合并的一部分而产生的法律、会计和印刷费用。 |
对于IXAQ交易成本，截至预计资产负债表日期，已累计102万美元，其中10万美元分配为预付董事和高级职员保险费。剩余的115万美元反映为对累计损失的调整。
对于Aerkomm，交易成本估计为152万美元，这是作为对额外实收资本的调整包括在内的。
C. | 代表在业务合并时，以每股0.0001美元的面值将已发行的AERKOMM股票交换为12,921,871股AKOM Pubco普通股。调整还考虑到结算306万美元的未付AERKOMM工资，以换取股票期权的行使价格，并收到2023年12月31日至2024年5月7日之后行使股票期权的40万美元现金。在其他AERKOMM，在2023年12月31日之后完成私募，导致收到 |
200
目录表
389万美元的私募认购，以及截至2023年12月31日收到的500万美元认购资本。
D. | 代表IXAQ在记录了上文(B)所述的IXAQ将发生的交易成本，以及下文(H)所述的没收承保折扣收益后，消除了IXAQ的历史累计亏损。 |
E. | 在方案1中，反映了“没有额外赎回”的方案。在方案2中，反映了最大赎回2,846,071股IXAQ股票，总赎回金额为3164万美元，赎回价格约为每股11.12美元。这一方案包括“没有额外赎回”方案中包含的所有调整，并提出了额外的调整，以反映最大赎回的影响。 |
F. | 反映按合并协议规定，按面值0.0001美元按一对一原则将B类普通股转换为A类普通股。 |
G. | 反映将收到的与管道和外管局投资相关的收益分别为3,500万美元和200万美元，以及发行与管道投资相关的3,043,478股AKOM Pubco普通股和与外管局投资相关的173,913股AKOM Pubco普通股。 |
根据对ASC 480和ASC 815的评估，根据外管局协议可发行的普通股和奖励股不符合股权分类要求。因此，普通股和奖励股份必须归类为负债，并按公允价值计量，公允价值的变化记录在收益中。每股公允价值被确定为每股8.90美元。在估值模型下使用了以下假设：股价11.50美元，无风险利率3.84%，年波动率50.0%，期限五年(5)，股息率0.0%，控制概率变化10%，导致安全衍生品负债的估计公允价值为367万美元。
根据管理层对ASC 480和ASC 815的评估，根据PIPE协议可发行的普通股符合股权分类要求。因此，认购股份将按公允价值入账(即，通常代表收到的收益)。在估计根据认购协议将发行的普通股的公允价值时，本公司将遵循ASC 820公允价值计量的指导。只要普通股继续符合股权分类的要求，普通股的公允价值随后的变化就不会被重新计量或确认。
H. | 反映与经修订及重订的减费协议有关的承销费的结算，导致于成交时现金支付285万美元，减费收益确认为额外实缴资本302万美元及累计亏损18万美元。 |
I. | 反映在延期期票结算时偿还的189万美元。 |
J. | 向Aerkomm股东和赞助商集团反映207.43美元的激励性合并对价。保荐人集团同意在未能达到激励性合并对价里程碑目标的情况下没收其所持股份的50%，因为这些股份将被从流通股中移除，因为它们现在可能被没收。激励性合并对价安排没有根据美国会计准则815-40-15与实体本身的股票挂钩；因此，需要归类为资产或负债，在这种情况下，资产或负债将归类为负债，并在每个报告期按公允价值计量，公允价值的变化记录在收益中。 |
每股公允价值被确定为每股10.24美元，在估值模型下使用了以下假设：股价11.50美元，无风险率3.84%，年波动率50.0%，期限五年(5)，股息率0.0%，控制权变更概率10%。
激励性合并对价的股份总数如下：
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目录表
并购激励机制 | ||
| 股票 | |
AERKOMM股东 | 17,391,304 | |
IXAQ赞助商(2) | 2,001,061 | |
IXAQ主播股东(2) | 873,940 | |
总流通股 | 20,266,305 |
K. | 反映保荐人为支付2023年12月31日后延期存款至信托基金而增加的借款20万美元，以及于成交时延期票据的相关偿还。 |
附注5截至2023年12月31日的年度未经审计的形式简明合并经营报表的 - 调整和重新分类
截至2023年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表中包括的备考调整如下：
AA. | 反映在企业合并生效后从信托账户持有的投资产生的利息收入的抵销，就好像它发生在2023年1月1日一样。 |
BB。 | 反映约115万美元的估计交易成本，好像发生在2023年1月1日，即业务合并发生之日，用于未经审计的形式简明合并经营报表。这是一个非经常性项目。见未经审计的备考资产负债表调整附注B。 |
CC. | 反映上述未经审计的备考资产负债表调整附注B所述的董事和高级职员保险费的摊销，将在结账时支付，期限为六年。因此，每年的增量成本为17万美元。 |
注：6 - 每股净收益
代表使用历史加权平均流通股计算的每股收益，以及与业务合并相关的额外股份的发行，假设股票自2023年1月1日以来已发行。由于业务合并乃于呈报期间开始时反映，因此在计算基本及摊薄每股盈利的加权平均流通股时，假设与业务合并相关的已发行股份在呈报期间内一直流通无阻。如果上述“最大赎回”方案下所述的公开股份数目被赎回，则此计算将追溯调整，以在整个期间剔除该等股份。
未经审计的备考简明合并财务信息是在假设IXAQ公开股票的两种不同赎回水平的情况下编制的：
截至2023年12月31日的财政年度：
假设 | 假设 | |||
| 没有额外的费用 |
| 极大值 | |
加权平均流通股 - 基本和稀释 | 赎回 | 赎回 | ||
IXAAC公众股东(1) | 2,846,071 | — | ||
IXAQ赞助商(2) | 2,001,060 | 2,001,060 | ||
IXAQ Achor股东(2) | 873,940 | 873,940 | ||
SAFE Investors (3) | 173,913 | 173,913 | ||
管道投资者 | 3,043,478 | 3,043,478 | ||
AERKOMM股东(4) | 12,920,871 | 12,920,871 | ||
总流通股 | 21,859,333 | 19,013,262 |
| (1) | 不包括11，500，000份授权令。 |
| (2) | 这一金额不包括保荐人和锚定股东的2,001,061股和873,940股，这些股票在收盘时受到激励对价里程碑和7,150,000份认股权证的限制。 |
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目录表
| (3) | 这一数额不包括额外的163,478股IXAQ普通股，受奖励安全对价里程碑的限制。 |
| (4) | 该金额不包括3，191，070份IXAAC期权以换取Aerkomm配股、1，279，362份IXAAC期权以换取未偿还的Aerkomm期权以及17，391，304份IXAAC Comon股票受激励合并对价里程碑影响。 |
年终了2023年12月31日 | ||||||
| 假设没有额外的费用赎回 |
| 假设极大值赎回 | |||
预计净亏损 | $ | (20,465,289) | $ | (20,465,289) | ||
普通股加权平均流通股 - 基本和稀释 | 21,859,333 | 19,013,262 | ||||
每股净亏损 - 基本股和摊薄股 | $ | (0.93) | $ | (1.07) | ||
比较历史和未经审计的备考每股
财务信息
IXPQ提供以下每股比较信息，以帮助您分析业务合并的财务方面。
Pro Forma：合并 | ||||||||||||
| AERKOMM |
| IXAQ |
| 假设 |
| 假设 | |||||
截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||
净(亏损)收益 | $ | (21,073,973) | $ | 4,018,393 | $ | (20,465,289) | $ | (20,465,289) | ||||
股东(亏损)权益 | $ | 26,981,653 | $ | (9,515,127) | $ | (117,300,524) | $ | (148,941,052) | ||||
股东(亏损)每股权益--基本权益和稀释权益 | $ | 2.31 | $ | (0.61) | $ | (5.37) | $ | (7.83) | ||||
现金股利 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
加权平均股份-基本股份和稀释股份 | 11,672,020 | 15,503,411 | 21,859,333 | 19,013,262 | ||||||||
每股股东权益=总股本/已发行股份
203
目录表
有关IXAQ的信息
除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”或“我们”均指业务合并完成前的IXAQ。
一般信息
IX Acquisition Corp.是一家于2021年3月1日注册成立为开曼群岛豁免公司的空白支票公司，目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。到目前为止，IXAQ既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据IXAQ的业务活动，它是《交易法》所定义的“空壳公司”，因为它没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。
自创始以来的重大活动
我们首次公开募股的注册声明于2021年10月6日宣布生效。2021年10月12日，我们完成了2300万个IXAQ单位的IPO，每个IXAQ单位10.00美元，产生了2.3亿美元的毛收入。
在首次公开招股结束的同时，我们完成了6,150,000份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1美元，总收益为6,150,000,000美元(“保荐人私募认股权证”)。此外，在首次公开招股结束的同时，根据承销商私募认股权证购买协议，IXAQ完成向Cantor及Odeon以每份私募认股权证1.00美元的买入价向Cantor及Odeon出售合共1,000,000份认股权证(“承销商私募认股权证”及连同保荐人私募认股权证，“私募认股权证”)，为IXAQ带来1,000,000元的总收益1,000,000元。(I)不可由IXAQ赎回，(Ii)除若干有限例外情况外，不得转让、转让或出售(包括行使认股权证时可发行的IXAQ A类普通股)，直至IXAQ初始业务合并完成后30天，(Iii)可以无现金方式行使，及(Iv)有权享有登记权。该等出售并无支付承销折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册而作出的。
在IPO中出售IXAQ单位的净收益和私募的某些收益被存入信托账户，大陆股票转让信托公司担任受托人。信托账户最初投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”，到期日不超过185天，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则第(2a-7)条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。
IXAQ最初必须在2023年4月12日之前完成初步的业务合并。2023年4月10日，IXAQ召开了第一次延期大会(“第一次延期”)，股东批准了对开曼章程文件的修订，将IXAQ必须完成初始业务合并的日期从2023年4月12日延长至2023年5月12日(“延长日期”)，并允许IXAQ通过董事会决议，选择以一个月的增量进一步延长延长日期，至多11次，或总计至多12个月，至2024年4月12日。关于第一次延期，持有总计18,336,279股公众股票的股东行使了以信托账户中所持资金的每股10.31美元赎回股份的权利，赎回后信托账户中剩余约4,800万美元。
2023年11月24日，IXAQ召开第二次延长会。在第二次延期会议上，IXAQ股东批准了对开曼宪法文件的修订，以(I)进一步延长IXAQ必须完成初始业务合并的日期，从2023年12月12日延长至2024年10月12日。
在第二次延期会议上，持有总计1,817,650股IXAQ A类普通股的股东行使了赎回股份的权利，赎回股份的价格约为信托账户所持资金的每股11.00美元。
2024年3月29日，IXAQ与AERKOMM和Merge Sub签订了合并协议。
204
目录表
IXAQ单位、IXAQ A类普通股和公募认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码分别为“IXAQU”、“IXAQ”和“IXAQW”。
影响IXAQ的初步业务整合
一般信息
在完成与AERKOMM或其他目标业务的业务合并之前，IXAQ目前没有也不会从事任何实质性的商业业务。
目标企业的公允市值
纳斯达克规则要求，在IXAQ签署与其初始业务合并的最终协议时，IXAQ必须与一家或多家经营性企业或资产完成初始业务合并，其公平市值至少等于信托账户持有的净资产的80%(不包括以信托形式持有的任何递延承销折扣的金额)。IXAQ董事会确定，这项测试与拟议的业务合并有关。
企业合并的股东批准
IXAQ正在寻求股东在特别股东大会上批准业务合并，股东可以在特别股东大会上选择赎回其公开发行的股份，无论他们是否或如何投票支持业务合并提案，也无论他们是否在记录日期持有该等公开股份，将其按比例计入信托账户的按比例部分，该部分计算于业务合并完成前两个工作日，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且之前未向我们发放(扣除应缴税款)。尽管如此，公众股东连同该公众股东的任何联属公司或与该公众股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其公众股份，其公开股份总额不得超过15%。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公众股票，则超过15%的任何此类股票将不会被赎回为现金。
保荐人与IXAQ的高级管理人员及董事已同意(其中包括)就保荐人而言，在保荐人支持协议的条款及条件的规限下，投票赞成合并协议及据此拟进行的交易，并放弃与完成业务合并有关的赎回权利。
赞助商拥有[·]方正股份和[·]私募认股证。因此，截至本委托书/招股说明书日期，内部人士拥有约[·]已发行和已发行的IXAQ普通股的百分比，并拥有投票权约[·]已发行和已发行的IXAQ普通股的百分比。
因此，内部人士将能够批准业务合并提案、归化提案、股票发行提案、组织文件提案、咨询组织文件提案、AKOM Pubco股权激励计划提案，以及休会提案，即使所有其他流通股都投票反对此类提案。
如果没有企业合并则进行清算
如果IXAQ在2024年10月12日之前尚未完成与AKOM Pubco的业务合并，并且在根据开曼宪法文件可延长的日期之前尚未完成另一项业务合并，IXAQ将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的情况下尽快但不超过10个工作日，赎回[·]流通股，每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(最多减去10万美元的利息，该利息将扣除应付税款)除以当时发行和发行的公开股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(3)在获得IXAQ其余股东及IXAQ董事会批准的情况下，于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但每宗个案均须遵守其根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。
205
目录表
根据与IXAQ的书面协议，保荐人和IXAQ的董事和高级管理人员已同意，他们不会对开曼宪法文件提出任何修订：(A)修改IXAQ义务的实质或时间，如果IXAQ未能在2024年10月12日之前完成业务合并，则允许赎回其100%的公开发行股票；或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，除非IXAQ为其公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股现金支付的价格赎回其公开发行的股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息将是应缴税款的净额)除以当时已发行的公开发行股票的数量。
IXAQ预计，与实施其解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户以外的金额提供资金，尽管它不能向您保证有足够的资金用于这一目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施IXAQ解散计划相关的成本和支出，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，IXAQ可以要求受托人从该应计利息中额外拨付高达100,000美元的金额来支付这些成本和支出。
然而，存入信托账户的收益可能会受到IXAQ债权人的债权的支配，这些债权人的债权将比IXAQ的公众股东的债权优先。IXAQ无法向您保证，公众股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.00美元。请参阅“风险因素 - 业务合并和IXAQ - 的风险如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10美元(这是IXAQ首次公开募股的发行价)以及本文所包含的其他风险因素。虽然IXAQ打算支付这些金额(如果有的话)，但IXAQ不能向您保证IXAQ将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。
尽管IXAQ将寻求让所有供应商、服务提供商(IXAQ的独立审计师除外)、潜在的目标企业和与IXAQ有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃在信托账户中为IXAQ公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每种情况下，都是为了在对IXAQ的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，IXAQ管理层将对其可用的替代方案进行分析，并只有在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方达成协议。IXAQ可以聘请拒绝执行豁免的第三方的可能情况包括聘请第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者IXAQ无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回IXAQ的公开股份时，如果IXAQ没有在规定的时间内完成IXAQ的初始业务合并，或者在行使与IXAQ的初始业务合并相关的赎回权时，IXAQ将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(IXAQ的独立审计师除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与IXAQ讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额减少到以下(I)每股公开股票10.00美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票金额较低的金额，则发起人将对我们负责，如果低于每股10.00美元，由于信托资产的价值减少，在每一种情况下，净额的利息可能会被提取以支付税款，但对于执行放弃任何和所有进入信托账户的权利的第三方的任何索赔，以及根据IXAQ对IXAQ IPO承销商的某些负债(包括证券法下的负债)的任何索赔除外。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。IXAQ没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，IXAQ认为保荐人唯一的资产是IXAQ的证券，因此保荐人可能无法履行这些义务。IXAQ的任何其他董事或高级管理人员都不会赔偿我们对第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。
如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股份较少的金额，如果低于每股10.00美元，则由于
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目录表
在信托资产价值减少的情况下，在每一种情况下，扣除可能被提取用于纳税的利息金额，以及保荐人声称其无法履行其赔偿义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，IXAQ的独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然IXAQ目前预计IXAQ的独立董事将代表IXAQ对赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但IXAQ的独立董事在行使其商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，IXAQ无法向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会大幅低于每股10.00美元。请参阅“风险因素 - 业务合并和IXAQ - 的风险如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10美元(这是IXAQ首次公开募股的发行价)以及本文所包含的其他风险因素。
IXAQ将通过努力让所有供应商、服务提供商(IXAQ的独立审计师除外)、潜在的目标企业和与IXAQ有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利益或索赔，以减少赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。保荐人也不会对根据IXAQ对IPO承销商的赔偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔负责。
如果IXAQ提交清盘或破产申请，或针对我们提出的非自愿清盘或破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产或破产法的约束，并可能包括在IXAQ的破产财产中，并受第三方优先于IXAQ股东的索赔的约束。在任何破产债权耗尽信托账户的程度上，IXAQ不能向您保证IXAQ将能够向IXAQ的公众股东返还每股10.00美元。此外，如果IXAQ提交清盘或破产申请，或针对我们提出的非自愿清盘或破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产或破产法，股东收到的任何分配可能被视为可撤销的履行。因此，破产或破产法院可以寻求追回IXAQ股东收到的部分或全部金额。此外，IXAQ董事会可能被视为违反了其对IXAQ债权人的受托责任或可能恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。IXAQ不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。
IXAQ的公众股东只有在下列情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(1)IXAQ完成初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的那些公开股票有关，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订开曼宪法文件：(A)修改IXAQ义务的实质或时间，以允许赎回与IXAQ的初始业务合并相关的内容或时间，或如果IXAQ未能在2024年10月12日之前完成IXAQ的初始业务合并，则赎回100%的公开股份；或(B)赎回与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款；以及(3)如果IXAQ尚未在2023年10月12日之前完成初步业务合并，则赎回公开股份。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。IXAQ权证的持有者将无权获得信托账户中持有的与IXAQ权证相关的收益。
设施
IXAQ目前使用位于英国W1K5JH，伦敦戴维斯街53号的办公空间作为其执行办公室。IXAQ认为其目前的办公空间足以满足IXAQ目前的运营。
员工
IXAQ目前只有一名军官。IXAQ的管理团队成员没有义务在IXAQ的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在IXAQ完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理IXAQ的事务。IXAQ管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为IXAQ的业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。
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目录表
竞争
如果IXAQ成功实现业务合并，很可能会有来自AERKOMM竞争对手的激烈竞争。IXAQ不能向您保证，在业务合并之后，AKOM Pubco将拥有有效竞争的资源或能力。有关AKOM Pubco竞争的信息，请参阅标题为“关于AERKOMM - 比赛的信息.”
法律诉讼
目前还没有针对IXAQ的法律诉讼待决。
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目录表
董事、高级职员、行政人员薪酬及公司管治
业务合并前的IXAQ
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
盖伊·威尔纳 | 60 | 董事执行主席兼首席执行官 | ||
卡伦·巴赫 | 54 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||
诺亚·阿普特卡尔 | 36 | 首席财务官、首席运营官兼董事 | ||
特蕾莎·巴格 | 69 | 董事 | ||
安德鲁·巴特利 | 60 | 董事 | ||
爱德华多·马里尼 | 44 | 董事 | ||
香农·格雷厄尔 | 48 | 董事 |
董事执行主席兼首席执行官盖伊·威尔纳
我们的执行主席兼董事执行主席盖伊·威尔纳正在为太阳神投资伙伴管理董事，这是一家总部位于伦敦、专注于非洲的私人投资公司，由一个以非洲人为主的团队领导，管理着超过30亿美元的资金。自2018年以来，他还担任IXAfrica的联合创始人和董事长，自2022年以来担任Elea Digital(一家由高盛提供部分资金的巴西数据中心运营商)的董事，自2011年以来担任IXcellerate UK Ltd.的联合创始人和董事长，并曾在1999年至2007年担任IXEurope(伦敦证券交易所股票代码：IXE)的首席执行官。威尔纳先生于1998年创立了IXEurope，并监督该公司从伦敦的唯一数据中心发展到位于四个欧盟国家的14个数据中心的网络。2007年9月，IXEurope被Equinix(纳斯达克：EQIX)以5.55亿美元收购，威尔纳先生继续担任Equinix欧洲区总裁总裁直至2008年6月。Willner先生于2008年投资并加入了Teraco Data Environment(南非)的董事会，并一直担任股东和董事会成员，直到2014年公司被出售给Permira。2018年，威尔纳先生在肯尼亚创立了超大规模数据中心运营商IXAfrica，预计到2025年将成为东非最大的超大规模数据中心运营商。威尔纳先生拥有牛津布鲁克斯大学的工程学学士学位。
董事首席执行官卡伦·巴赫
凯伦·巴赫，我们的首席执行官和董事，是咨询红色有限公司(物联网及互联设备IT服务)、DEM Dx(健康技术和临床推理/诊断)和可测量能源有限公司(气候技术)的董事长。巴赫女士于2012年至2019年担任IXcellerate有限公司(数据中心)的独立董事长，还曾担任DeepMatter Plc(化学和药物发现的数字化，伦敦证券交易所股票代码：DMTR)、Aferian Plc(媒体技术公司，伦敦证券交易所股票代码：AFRN)和野餐媒体有限公司(ADtech)的董事长。巴赫女士还曾担任XP Factory Plc(娱乐、酒吧和逃生室，伦敦证交所代码：ESC)、Datapharm Ltd.(医疗制药科技公司)和Belova Letings Plc(伦敦证券交易所股票代码：BLV)的非执行董事公司，以及The Learning Foundation(科技教育慈善机构)的受托人。巴赫女士带来了丰富的国际经验，因为她曾在成长型科技企业担任首席财务官，如IXEurope Plc(LSE：IXE)、ACS Plc和Kewill Plc，以及包括EDS France、MCI WorldCom、通用汽车(NYSE：GM)和安永会计师事务所在内的蓝筹股跨国公司。巴赫女士在布拉德福德大学获得学士学位，毕业于EM Strasburg商学院，是英格兰和威尔士特许会计师协会的合格特许会计师。
诺亚·阿普特卡尔，董事首席财务官、首席运营官
诺亚·阿普特卡尔是董事的首席财务官、首席运营官，他在高科技行业的创新、金融和运营方面拥有丰富的经验，尤其是在地面和天基电信方面的专业知识。从2016年8月到2020年3月，阿普特卡尔先生在美国最大的独角兽公司SpaceX工作，在那里他为生产部门带来了财务纪律，该部门约占公司积极从事车辆生产和制造员工的三分之一，并负责该部门九位数的年度运营和资本支出的财务规划、成本分析和预算管理活动。最近，他是SpaceX未来最大的预算项目之一--Starlink用户终端的项目负责人。此外，在SpaceX，T.Aptekar先生确定并实施了运营效率，以控制成本和降低风险，同时监督新消费电子制造设施的开发。2012至2014年间，在为时任科罗拉多州州长约翰·W·希肯卢珀(John W.Hickenloper)在经济发展和国际贸易办公室(Office Of Economic Development And International Trade)工作期间，阿普特卡尔与人共同创建了1亿多美元的先进产业基金，该基金将私人投资与高科技企业和企业家联系起来。他还建立和管理了尽职调查和投资
209
目录表
先进工业基金的委员会程序。目前，阿普特卡尔先生是全球咨询公司下一世纪创新公司的负责人，也是独立赞助实体Flamingo Investments赞助商有限责任公司的高管。
阿普特卡尔先生拥有宾夕法尼亚大学的学士学位，耶鲁大学的MBA学位，并曾在佐治亚理工学院攻读理科硕士学位。
特蕾莎·巴格，董事
董事的特蕾莎·巴杰自2007年以来一直是新兴市场上市股票基金管理公司Cartica Management的联合创始人兼首席执行官。1986年至2007年，Barger女士在国际金融公司工作，担任过从投资官到事业部经理再到董事的多个职位，负责投资审核、私募股权和投资基金、公司治理和资本市场发展。在加入国际金融公司之前，巴杰女士于1982至1986年间在麦肯锡公司任职。此外，巴杰女士是外交关系委员会的终身成员，并在开罗美国大学、印度国家投资和基础设施基金和美国近东难民援助组织的董事会任职。Barger女士还在普林斯维尔气候技术基金咨询委员会任职，并是美国国际开发署自愿对外援助咨询委员会的成员。2021年1月至2022年4月，巴格女士担任纳斯达克全球控股公司(Poema Global Holdings Corp.)董事会成员，该公司是一家空白支票公司，于2022年4月与提供电池更换生态系统的Gogoro Inc.合并。巴杰女士以优异的成绩获得哈佛学院的文学学士学位和耶鲁大学管理学院的MBA学位。巴杰女士还在开罗的美国大学攻读研究生课程。巴杰女士在金融、资本市场和公司治理方面拥有丰富的经验，因此有资格担任董事。
安德鲁·巴特利，董事
安德鲁·巴特利，我们的董事，是国际金融公司(IFC)TMT的前首席投资官。在那里，巴特利先生主要发起、组织和管理TMT和新兴市场基础设施部门的复杂股权、夹层和优先债务融资。在他的职业生涯中，巴特利先生曾在多家公司担任过各种非执行董事的职务，包括担任IXellerate的非执行董事以及与我们的董事长Guy Willner和我们的首席执行官Karen Bach合作，并负责过拉丁美洲、非洲、亚洲和欧洲数十亿美元的债务和股权融资。在加入国际金融公司之前，他曾在莫能科农业公司从事项目管理和系统工程方面的工作。巴特利先生拥有英国布里斯托尔大学的工程学学士学位和西北大学凯洛格管理学院的MBA学位。
爱德华多·马里尼，董事
董事首席执行官兼联合创始人Eduardo Marini是领先的IT基础设施服务提供商green4T，业务遍及巴西、阿根廷、智利、乌拉圭、秘鲁、哥伦比亚、厄瓜多尔和哥斯达黎加。在2016年联合创立green4T之前，Marini先生是ACECO TI的副总裁兼临时首席执行官，ACECO TI是拉丁美洲高可用性数据中心设计、建设和维护的领先者，该公司前身为全球投资公司Kohlberg Kravis Roberts(KKR)所有。在加入ACECO TI之前，Marini先生是General Atlantic(GA)的私募股权投资者，这是一家专注于成长型投资的全球私募股权公司。在GA期间，他在董事担任各种非执行职务，并监督了在拉丁美洲技术和金融服务领域的新投资，完成了GA迄今对投资管理公司XP Inc.(纳斯达克：XP)最成功的投资之一，XP是一家投资管理公司，目前估值超过200亿美元。他的经验还包括在巴西和美国的Actis、Lazard和美国银行担任私募股权和投资银行职务。Marini先生是一名执业律师，拥有米纳斯吉拉斯联邦大学(UFMG)的法学士学位和耶鲁大学管理学院的MBA学位。
香农·格雷厄尔，董事
香农·格雷厄尔，我们的董事，是一名公司律师，在新兴市场的初创公司工作过，有着丰富的经验。她在华盛顿特区的几家主要国际律师事务所工作了15年，在那里她经常为多个行业的客户提供建议，包括电力、石油和天然气、采矿、银行、零售、消费品、娱乐和航空。格雷厄尔女士在项目融资、私募股权、企业收购和资产剥离方面拥有丰富的交易经验。她目前是Frontier Tower Associates菲律宾和Frontier Towers孟加拉国的总法律顾问，这两家公司是顶峰大厦的子公司，顶峰大厦是一家专注于亚洲的数字基础设施平台，由领先的投资公司KKR支持。格雷厄尔女士曾担任中东地区最大的独立塔楼公司TowerShare的总法律顾问。格雷厄尔女士领导TowerShare的涨幅
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目录表
在迪拜和巴基斯坦从三名员工过渡到一百多名员工所需的资本，监督了多笔塔楼收购，并通过出售给Edotco和IHS Towers，成功地结束了公司投资者的退出。她曾担任Edotco的顾问，并帮助一个由前Edotco高管组成的团队从Digital Colony筹集资金，成立了EdgePoint，这是一家电信塔楼基础设施公司，业务遍及东盟地区。除了电信，格雷厄尔还参与了基础设施项目的谈判，包括南美、撒哈拉以南非洲和东南亚的采矿、电力和商业农业。格雷厄尔女士拥有康涅狄格大学的学士学位和福特汉姆大学法学院的法学博士学位。
高级职员和董事的人数和任期
我们的董事会由七名成员组成，分为三个级别，每一年度只任命一个级别的董事，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克的规则，我们不需要在我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才举行年度股东大会。第一类董事的任期将在我们的第一届年度股东大会上届满，成员包括马里尼先生和巴格女士。第二类董事的任期将于第二届股东周年大会届满，成员包括葛瑞尔女士及巴特利先生。第三类董事的任期将于第三届股东周年大会届满，成员包括威尔纳先生、巴赫女士和阿普特卡尔先生。
我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会被授权根据我们修订的修订后的组织备忘录和公司章程，任命其认为合适的高级管理人员。
我们的官员是由IXAQ董事会任命的，并由IXAQ董事会酌情决定，而不是特定的任期。根据开曼宪法文件，IXAQ董事会有权任命其认为适当的官员。
董事独立自主
纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。独立董事的定义一般是指与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。本公司董事会已决定，特蕾莎·巴杰、爱德华多·马里尼、香农·格雷厄尔和安德鲁·巴特利为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。
高管与董事薪酬
我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成初始业务合并和清算，我们每月向IX Acquisition Services LLC支付10,000美元，用于支付为我们管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。我们可以选择向IXAQ董事会成员支付董事服务的常规费用。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对董事和高级管理人员因识别和完成初始业务合并而代表我们的活动而产生的自付费用进行任何额外的控制。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，IXAQ将不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。
在业务合并完成后，AKOM Pubco可能会向留在我们的董事或管理团队成员支付咨询费或管理费。我们没有对AKOM Pubco向我们的董事或管理层成员支付的此类费用的金额设定任何限制。收盘前不太可能知道这类薪酬的金额，因为AKOM Pubco的董事将负责确定高管和董事的薪酬。
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目录表
支付给我们高级职员的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或由IXAQ董事会的多数独立董事决定，或建议IXAQ董事会决定。
我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。
IXAQ董事会的委员会
IXAQ董事会目前有两个常设委员会：一个审计委员会和一个薪酬委员会。每个委员会根据IXAQ董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。在分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3要求上市公司的审计委员会完全由独立董事组成，纳斯达克规则将要求上市公司的薪酬委员会完全由独立董事组成。
审计委员会
我们成立了董事会审计委员会。我们审计委员会的成员是安德鲁·巴特利、香农·格雷沃和特蕾莎·巴格。巴特利先生担任审计委员会主席。
审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定Bartley先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。
我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：
| ● | 与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论审计以及我们的会计和控制系统的充分性等问题； |
| ● | 监督独立注册会计师事务所的独立性； |
| ● | 核实法律规定的主要审计责任的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换； |
| ● | 询问并与管理层讨论我们对适用法律法规的遵守情况； |
| ● | 预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括提供服务的费用和条款； |
| ● | 任命或更换独立注册会计师事务所； |
| ● | 确定对独立注册会计师事务所工作的补偿和监督(包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作； |
| ● | 建立程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题； |
| ● | 按季监察首次公开招股条款的遵守情况，如发现任何不符合规定的情况，立即采取一切必要行动纠正该等不符合规定或以其他方式导致遵守首次公开招股的条款；及 |
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目录表
| ● | 审查和批准支付给我们现有股东、高管或董事及其各自关联公司的所有付款。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的董事会审查和批准，感兴趣的董事公司或董事将放弃此类审查和批准。 |
薪酬委员会
我们成立了董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是香农·格雷沃、安德鲁·巴特利和特蕾莎·巴格。格雷厄尔担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：
| ● | 每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有的话)； |
| ● | 审查和批准我们所有其他部门16名执行干事的薪酬； |
| ● | 审查我们的高管薪酬政策和计划； |
| ● | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划； |
| ● | 协助管理层遵守委托书和年报披露要求； |
| ● | 批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排； |
| ● | 编制一份关于高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及 |
| ● | 审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。 |
《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
尽管如此，如上所述，除了每月向IX Acquisition Services LLC支付10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及偿还费用外，在完成初步业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成初步业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。
董事提名流程
我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，多数独立董事可推荐董事的被提名人供我们的董事会选择。我们的董事会相信，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。将参与董事提名者审议和推荐的董事分别为格雷厄尔女士、巴格女士和巴特利先生。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。
董事会还将考虑董事候选人，由我们的股东在他们寻求提名候选人参加公司下一届年度股东大会(或如果适用的话，
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目录表
公司特别股东大会)。我们的股东如果希望提名董事进入我们的董事会，应该遵循我们修订后的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。
我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。
薪酬委员会联锁与内部人参与
在过去一年中，我们没有任何人员担任过以下职务：(I)担任另一实体的薪酬委员会或董事会成员，其中一名高管曾在我们的薪酬委员会任职；或(Ii)担任另一实体的薪酬委员会成员，其一名高管曾在我们的董事会任职。
道德守则
我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们提交了一份我们的《道德守则》和我们的审计委员会章程的副本，作为注册声明的证物。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。
如何获取道德准则和委员会章程
IXAQ已经提交了道德准则、审计委员会章程和薪酬委员会章程的副本，作为与IPO相关的注册声明的证物。您可以通过访问美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来审阅这些文件Www.sec.gov。此外，应要求免费提供一份道德准则副本。请参阅“在那里您可以找到更多信息”.
利益冲突
一般而言，在下列情况下，根据开曼群岛法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：
| ● | 该公司可以在财务上承担这一机会； |
| ● | 机会在该公司的业务范围内；及 |
| ● | 如果不让公司注意到这个机会，对我们的公司及其股东来说是不公平的。 |
我们的每一位高级职员和董事目前对另一实体负有，未来他们中的任何一位可能对该实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据该义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，倘若吾等任何高级职员或董事察觉到一项适合其当时负有受信责任或合约责任的实体的业务合并机会，他或她将履行其受信责任或合约责任，向该实体提供该等业务合并机会，并只可在该实体拒绝该机会且完成该机会并不违反该等高级职员及董事须遵守的任何限制性契诺的情况下，才决定向吾等提供该机会。我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级职员的任何个人，除非并在合约明确承担的范围内，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能成为公司机会的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜的任何机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。
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目录表
下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：
个体 |
| 实体 |
| 实体业务 |
| 从属关系 |
卡伦·巴赫 | 咨询红色 | 技术工程 | 非执行主席 | |||
可测量的能源 | 气候技术 | 非执行主席 | ||||
DemDx | 健康科技 | 非执行主席 | ||||
DS Capital | 咨询 | 总监和顾问 | ||||
普尔诺玛 | 咨询 | 总监和顾问 | ||||
诺亚·阿普特卡尔 | 下世纪创新 | 咨询 | 本金 | |||
火烈鸟投资赞助商LLC | 独立赞助商 | 军官 | ||||
IX Acquisition Services LLC | 咨询 | 经理 | ||||
盖伊·威尔纳 | IXcellerate | 信息和技术 | 联合创始人兼董事长 | |||
九非洲 | 信息和技术 | 联合创始人兼董事长 | ||||
国际数据中心集团 | 信息和技术 | 执行主席 | ||||
Elea | 数据中心 | 非执行董事董事 | ||||
维多利亚·里德 | 国际数据中心集团 | 信息和技术 | 业务发展部总裁副主任 | |||
爱德华多·马里尼 | Green 4T | 技术基础设施 | 首席执行官 | |||
香农·格雷厄尔 | 域多利道 | 服装 | 联合创始人兼首席执行官 | |||
NetEquity网络 | 技术基础设施 | 法律顾问 | ||||
YPay金融服务 | 金融科技 | 法律顾问 | ||||
Frontier Tower Associates菲律宾 | 技术基础设施 | 顾问 | ||||
安德鲁·巴特利 | 新兴洞察有限责任公司 | 咨询 | 本金 | |||
世界移动连锁店 | 财务咨询 | 顾问 | ||||
特蕾莎·巴格 | 外交关系委员会 | 独立智库和出版商 | 终身会员 | |||
开罗美国大学 | 教育 | 董事会成员 | ||||
印度国家投资和基础设施基金 | 投资 | 董事会成员 | ||||
美国近东难民援助 | 难民援助组织 | 董事会成员 | ||||
路易斯维尔气候技术基金 | 投资 | 咨询委员会成员 | ||||
为美国国际开发署提供的自愿外援 | 对外援助组织 | 咨询委员会委员 |
潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：
| ● | 我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得可观的补偿，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。 |
| ● | 我们的初始股东在本招股说明书日期之前购买了方正股票，并将在首次公开募股结束时同时完成的交易中购买私募认股权证。 |
| ● | 吾等的初始股东已与吾等订立协议，据此，彼等同意放弃对其创办人股份及其所持有的任何与完成吾等初步业务合并有关的任何公开股份的赎回权利。我们管理团队的其他成员与我们的初始股东就他们在IPO中或之后收购的任何上市股票达成的协议类似。此外，我们的初始股东已经同意，如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，或由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订而我们可能需要完成初始业务合并的任何延长时间，我们的初始股东同意放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，私募认股权证将到期一文不值。此外，我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到以下较早的情况发生：(A)在我们完成初始业务合并一年后和(B)我们完成清算、合并、资本股票交换或其他类似交易的日期之前 |
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目录表
| 在我们最初的业务合并后，我们的所有股东都有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产；但对某些获准受让人以及在本文“主要股东转让方正股份和私募认股权证”中所述的某些情况除外。任何获准的受让人将受到我们的初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。在整个招股说明书中，我们将这种转让限制称为锁定。尽管如上所述，如果(1)在我们最初的业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内，我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整)，或(2)如果我们在最初的业务合并后完成交易，导致我们的股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产，方正股票将被解除锁定。 |
| ● | 如果目标企业将高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。 |
我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的业务合并目标，我们或独立董事委员会将从FINRA成员或估值或评估公司的独立投资银行获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在任何情况下，公司都不会向我们的保荐人或我们的任何现任高级管理人员或董事或他们各自的任何关联公司支付在完成我们最初的业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发现人费、咨询费或其他补偿。
我们不能向您保证上述任何冲突都会以有利于我们的方式得到解决。
如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的初始股东已同意投票他们的创始人股票，他们和我们管理团队的其他成员已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何创始人股票以及在发行期间或之后购买的任何股票都将投票支持我们的初始业务合并。
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管理层对财务状况和业绩的讨论和分析
IXAQ的操作
“我们”、“我们”或“我们”指的是IXAQ收购公司以下对IXAQ财务状况和经营结果的讨论和分析应结合IXAQ财务报表以及本委托书/招股说明书中其他地方的注释阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们目前对可能影响我们未来经营业绩或财务状况的事件和财务趋势的预期、估计和假设。由于许多因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的情况大不相同，包括本委托书/招股说明书其他部分题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示陈述”的章节中讨论的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年3月1日注册为开曼群岛豁免公司，目的是进行业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，但我们已经与潜在的业务合并目标进行了实质性讨论。吾等拟使用首次公开发售及私募所得的现金、根据远期购买协议(或吾等可能订立或以其他方式订立的后盾协议)出售吾等与初始业务合并相关的股份所得款项、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述或其他来源的组合，完成我们的初始业务合并。
该登记声明于2021年10月6日宣布生效。2021年10月12日，我们完成了23，000，000个IXAAC单位的首次公开发行，其中包括根据承销商全额行使超额配股选择权而发行的3，000，000个IXAAC单位，每个IXAAC单位的发行价为10.00美元，总收益为230，000，000美元。
在首次公开发售结束的同时，我们完成了以私募中每份私募认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人Cantor and Odeon出售7,150,000份私募认股权证，产生7,150,000美元的总收益。
于2021年10月12日首次公开发售完成时，出售首次公开发售中的IXAQ单位及出售私人配售中的私募认股权证所得款项净额231,150,000美元存入信托账户，最初只投资于到期日为185天或以下的国债，或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于直接国债。为了降低我们可能被视为投资公司的风险，根据《投资公司法》，我们于2023年11月13日指示大陆航空清算信托账户中持有的投资，转而将信托账户中的资金存放在一家银行的有息活期存款账户中，大陆航空继续担任受托人，直到：(I)完成最初的业务合并；(Ii)赎回与股东投票修订及重订的组织章程大纲及细则有关而适当提交的任何公众股份，以修改吾等于合并期内未能完成初步业务合并时赎回100%公众股份的责任的实质或时间；及(Iii)如在合并期内没有完成初步业务合并，则将信托户口内持有的资金退还予公众股东，作为赎回公众股份的一部分。
第一次延期
2023年4月10日，我们召开了2023年特别大会，会上，我们的股东批准了其中包括：(I)延长建议；(Ii)赎回限制修订建议；(Iii)方正股份修订建议。根据开曼群岛法律，经修订及重订的组织章程大纲及细则的修订于延期建议、方正股份修订建议及赎回限制修订建议获批准后生效。
关于通过延期建议、赎回限制修订建议和方正股份修订建议的投票，18,336,279股A类普通股的持有人适当行使了以每股约10.31美元的赎回价格赎回其股份以现金的权利，总赎回金额约为1.89亿美元。赎回满意后，信托账户余额约为4,800万美元。
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目录表
合并协议
2024年3月29日，IXAQ与Merge Sub和AERKOMM签订合并协议。请参阅“企业合并提案 - 合并协议了解更多信息。
赞助商支持协议
关于执行合并协议，IXAQ与保荐人和AERKOMM签订了保荐人支持协议。请参阅“业务合并提案 - 赞助商支持协议了解更多信息。
AERKOMM支持协议
关于执行合并协议，IXAQ与AERKOMM和AERKOMM的某些股东签订了支持协议。请参阅“业务合并提案 - AERKOMM支持协议了解更多信息。
第二次延期
2023年11月24日，IXAQ召开第二次延长会。在第二次延期会议上，IXAQ股东批准了对开曼宪法文件的修订，以(I)进一步延长IXAQ必须完成初始业务合并的日期，从2023年12月12日延长至2024年10月12日。
在第二次延期会议上，持有总计1,817,650股IXAQ A类普通股的股东行使了赎回股份的权利，赎回股份的价格约为信托账户所持资金的每股11.00美元。
经营成果
我们从成立到2023年12月31日的整个活动与我们的组建、首次公开募股的准备以及自首次公开募股结束以来寻找预期的首次公开募股业务合并目标有关。我们最早也要到我们最初的业务合并完成后才能产生任何营业收入。我们将从信托账户中持有的金额中以利息收入的形式产生营业外收入。
截至2023年12月31日止年度，我们的净收益约为400万美元，其中包括信托账户投资收入约470万美元、运营账户利息收入约337,000美元以及没收递延承销佣金收益约337,000美元，但被约100万美元的运营和组建费用部分抵消。
截至2022年12月31日止年度，我们的净收益约为930万美元，其中包括衍生权证负债公允价值变动带来的收益约750万美元，信托账户投资收入及营业账户利息收入约320万美元，但被约140万美元的运营和组建费用(其中约103,000美元为关联方行政费用)部分抵销。
可能对我们的经营结果产生不利影响的因素
我们的经营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降以及地缘政治不稳定(如乌克兰和中东的军事冲突)等因素的影响。目前，我们无法完全预测上述一项或多项事件发生的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务产生负面影响的程度，以及我们完成初始业务合并的能力。
流动资金、资本来源与持续经营对价
到目前为止，我们的流动资金需求已经得到满足，我们的保荐人支付了25,000美元来代表我们支付某些发售费用，以换取发行方正股份，这是根据首次公开募股的本票在
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目录表
我们的保荐人预支250,000美元，以支付代表我们的某些费用，以及完成首次公开募股和在信托账户外进行私募所得的净收益。我们于2021年10月12日全额偿还了首次公开发行的本票余额。我们还代表关联方支付了某些费用。截至2021年12月31日，我们有约3,500美元的关联方未偿还款项，已于2022年4月全额支付。随后，我们额外借款约2,800美元，并于2022年7月全额结清余额。
截至2023年12月31日，我们在信托账户以外持有的现金约为2.4万美元，营运资本赤字约为310万美元。
在截至2023年12月31日的一年中，用于经营活动的净现金约为605,000美元。净收入约为400万美元，受信托账户投资收入约470万美元、没收递延承销佣金收益约33.7万美元以及营业资产和负债变化为经营活动提供约43.8万美元现金的影响。投资活动提供的现金来自从信托账户赎回约209.0美元和存入信托账户的现金130万美元。用于融资活动的现金来自延期本票收入约190万美元和赎回A类普通股209.0美元。
在截至2022年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额约为559,000美元，融资活动提供的现金净额约为17,000美元。约930万美元的净收入受到衍生权证负债公允价值变化约750万美元、信托账户投资收入约320万美元以及运营资产和负债变化的影响，运营活动使用了约883,000美元现金。融资活动所提供的现金来自应收认购款项约20,000美元及预付予关联方的款项(净额)约3,000美元，但因发售费用约6,000美元而部分抵销。
截至2023年12月31日，我们在信托账户中持有的现金约为3140万美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(如果适用，减去应缴税款和递延承保佣金)来完成我们最初的业务合并。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
为了实现我们的收购计划，我们已经并预计将继续承担巨额成本。关于我们根据ASC 205-40对持续经营考虑的评估，如果所有延长的日期都被行使，我们可以在2024年10月12日之前完成业务合并。目前还不确定我们是否能够在这个时候完成业务合并，如果在这个日期之前没有完成业务合并，那么IXAQ将被强制清算并随后解散。
本公司管理层已确定，若业务合并未发生，则流动资金状况及强制清盘，以及随后可能的解散，令人对本公司是否有能力在本报告“财务报表第1项.财务报表”刊发之日起一年内继续经营一段时间的经营业务产生重大怀疑。
我们计划通过最初的业务合并来解决这种不确定性。不能保证我们完成初始业务合并的计划将在合并期内成功或成功。本报告“项目1.财务报表”下的财务报表及其附注不包括这一不确定性的结果可能导致的任何调整。
合同义务
注册权协议
方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证及转换营运资金贷款而发行的任何A类普通股)的持有人根据于注册声明生效日期签署的登记权协议有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者在以下方面拥有一定的“搭便式”登记权
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目录表
企业合并完成后提交的登记声明。我们已授予Cantor和Odeon或他们的指定人或附属公司与这些证券相关的某些注册权。首次公开发行股票的承销商不得在注册书生效之日起五年和七年后分别行使申购权和“搭载权”，且不得一次以上行使申购权。我们承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销商协议
关于首次公开发行，承销商被授予45天的选择权，从招股说明书之日起购买最多3,000,000个额外的IXAQ单位，以弥补超额配售。2021年10月12日，承销商全面行使超额配售选择权，以每IXAQ单位10.00美元的发行价额外购买300,000,000个IXAQ单位，为我们带来30,000,000美元的额外毛收入。
承销商在首次公开发售时获支付每单位(不包括超额配售的IXAQ单位)0.2美元的现金承销折扣，或于首次公开发售结束时总计4,000,000美元。此外，每单位超额配售0.50美元(不包括超额配售IXAQ单位)和每超额配售单位0.70美元(总计12,100,000美元)将支付给承销商作为递延承销佣金。在符合承销协议条款的情况下，仅在我们完成业务合并时，才从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费用。
2023年4月12日，我们签订了降费协议，对承保协议进行了修订。根据包销协议，吾等先前同意于完成业务合并后，向首次公开发售的承销商支付合共12,100,000美元作为递延包销佣金，部分费用将按承销商根据包销协议各自的承诺按比例支付予各承销商。根据减费协议，承销商已同意没收总计12,100,000美元递延承销佣金的66%94/100%(66.94%)，合共减少8,100,000美元。然而，如果我们进行业务合并，目标是钱前估值超过1亿美元，承销商的没收比例将降至不低于50%(50%)，大约减少6,050,000美元。
行政支持协议
2021年10月6日，我们与IX Acquisition Services LLC达成协议，每月支付高达10,000美元的办公空间、秘书和行政服务。在完成业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费，但IX Services在截至2023年12月31日的财年免除了这些费用。于截至2023年及2022年12月31日止年度，IXAQ与该等服务有关的开支分别约为0美元及103,000美元，包括在本报告“财务报表”项下所附营运报表的营运及组建开支内。
关键会计估计
根据公认会计准则编制本报告“财务报表”项下的财务报表和相关披露时，我们的管理层需要作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键的会计估计：
可能赎回的A类普通股
所有23,000,000股A类A类普通股在首次公开发售及随后全面行使承销商的超额配售选择权时作为IXAQ单位的一部分出售，均包含赎回功能，该功能允许在与我们的清算相关的情况下，在与业务合并相关的股东投票或要约收购以及与经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的若干修订相关的情况下，赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已被编入ASC480)，不只在IXAQ控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的股份。因此，所有公开发行的股票都被归类为永久股权以外的类别。
当赎回价值发生变化时，我们会立即确认这些变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
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衍生金融工具
我们根据ASC 815对我们的金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具最初于授出日按公允价值入账，并于每个报告日期重新估值，公允价值变动于本报告“财务报表”项下的营运报表中列报。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不会合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。
吾等根据ASC 480及ASC 815评估公开认股权证及私人配售认股权证，并得出结论，认股权证协议中与若干投标或交换要约有关的条文排除公开认股权证及私人配售认股权证计入股本组成部分。由于公开认股权证及私募认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，因此，该等认股权证及私募认股权证于本报告“财务报表”项下列为衍生负债，并根据ASC 820于开始(首次公开发售日期)及每个报告日期按公允价值计量，并于变动期内于本报告“第(1)项财务报表”项下确认公允价值变动。认股权证负债的公允价值的确定是本报告“财务报表”项下所列财务报表中的一项重大估计。
可转换工具
IXAQ的本票具有符合ASC 815的转换选项。ASC 815要求公司将转换期权从其宿主工具中分离出来，并根据某些标准将其作为独立的衍生品金融工具进行会计处理。该标准包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征和风险与宿主合同的经济特征和风险没有明确和密切相关；(B)同时体现嵌入衍生工具和宿主合同的本票在其他适用的公认会计原则下不按公允价值重新计量，并在发生时在收益中报告公允价值变化；以及(C)与嵌入衍生工具具有相同条款的单独工具将被视为衍生工具。
最新会计准则
管理层不认为任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。
表外安排和合同义务
截至2023年12月31日，我们没有任何表外安排。
《就业法案》
《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖这种豁免，我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。
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目录表
关于AERKOMM的信息
除文意另有所指外，本“关于AERKOMM的资料”中所指的“我们”、“我们”及“本公司”指的是AERKOMM及其合并附属公司在业务合并前的业务及营运，以及AKOM Pubco及其合并附属公司在业务合并完成后的业务及营运。
概述
我们是一家发展阶段的创新卫星通信技术公司，提供运营商中立和软件定义的基础设施，为公共和私营部门提供关键任务的多轨道卫星宽带连接。
我们提供一系列可带来高吞吐量性能、互操作性和虚拟化的下一代技术，通过与卫星或星座合作伙伴和移动网络运营商的合作，为我们的客户提供高性能和弹性的端到端宽带连接。
我们的商业模式是轻资产的，资本密集度远远低于大多数在太空行业运营的公司，因为我们不运营或不打算运营我们自己的卫星或星座。
我们的关键专有尖端技术是我们开发的通用终端。它提供运营商中立的卫星宽带接入。这些终端旨在满足不同部门用户的不同需求，并将这些用户连接到正确的卫星，而不受卫星所在轨道的影响，确保无缝连接和无与伦比的性能。
我们的通用终端包括一个多轨道平板天线(FPA)或电子导向阵列(ESA)，以及一个载波中立、软件定义的调制解调器。
与其他天线设计和结构相比，我们突破性的玻璃半导体ESA天线技术在每平方英寸吞吐量方面提高了50%以上的性能。我们欧空局技术的优势意味着我们的通用终端可以更小、更轻，同时比其他卫星宽带终端消耗更少的电力和产生更少的废热，同时还可以提供高吞吐量。
我们在定制波束形成器芯片或专用集成电路(ASIC)以及定制射频(RF)芯片组方面的工作旨在优化功率和性能，实现跨多个轨道的无缝连接。
我们的调制解调器采用软件定义无线电(SDR)设计，可提供安全、灵活的信号传输，并具有军用级别的安全功能。我们在定制高速模数(ADC)芯片组上的工作旨在解锁混合轨道链路并实现高级信号智能功能。
除了为基于我们的通用终端的端到端解决方案设计和开发专有技术外，我们还战略性地采购和整合合作伙伴的技术，以创建强大而可靠的卫星网络，这些网络可以根据公共和私营部门客户的需求进行定制。
为了实现恢复力和可扩展性，我们还处于通过软件定义的方法实施卫星通信虚拟化的前沿，这种方法增强了灵活性、可扩展性和效率，并允许动态适应不断变化的通信需求。
通过协调全面的技术系统，我们努力与我们的行业合作伙伴一起改革卫星通信，提供无与伦比的能力，增强全球行业和个人的能力。
我们的技术与我们现有和未来的地区卫星运营商牌照相结合，使我们能够成为我们现有和潜在卫星运营商合作伙伴的带宽的分销合作伙伴。我们的目标是识别、解锁和扩展卫星通信的新用例，为我们的客户提供价值，并为我们自己和我们的卫星运营商合作伙伴提供新的收入来源，我们转售其带宽。
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与IXAQ的合并协议
于2024年3月29日，吾等与开曼群岛的一家公司IX Acquisition Corp.(“IXAQ”)及特拉华州的一家全资附属公司及IXAQ的全资附属公司AKOM Merge Sub Inc.(“合并子公司”)订立业务合并协议(“合并协议”)。根据合并协议的条款，吾等和IXAQ已同意进行业务合并(“合并”)，但须满足下文简要说明的合并协议所载的条件。有关合并的其他信息以及合并协议，可以在我们于2024年4月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中找到。合并协议考虑到：
| ● | 在完成合并之前，IXAQ将从开曼群岛公司重新注册为特拉华州公司。 |
| ● | 合并子公司将与AERKOMM合并并并入AERKOMM，AERKOMM是合并后幸存的公司。 |
| ● | AERKOMM普通股的每股已发行和已发行股票将按照转换比率(如合并协议中的定义)自动转换为IXAQ的普通股；以及 |
| ● | AERKOMM已发行的公司可转换证券将由IXAQ承担。 |
| ● | 与合并相关的是，IXAQ将更名为“AKOM Inc.”。 |
根据合并协议的条款，AERKOMM在紧接合并完成前发行和发行的每股普通股(不包括由对合并行使评估权的反对者持有的任何该等股份，(“合并股份”)将根据AERKOMM的收市价(定义见合并协议)200,000,000美元(可于合并完成前根据合并协议调整)及每股11.50美元的IXAQ A类普通股价格(从而令合并股份持有人获得17,391,304股IXAQ A类普通股，假设收市价200,000,000美元不作调整)转换为IXAQ A类普通股。此外，倘于合并后五年内实现若干里程碑，紧接合并完成前持有合并股份的人士将有权按比例获得合共17,391,304股IXAQ D类普通股(可于合并完成前根据合并协议调整)的按比例股份，相当于额外奖励收购价(定义见合并协议)200,000,000美元，此为根据合并协议向AERKOMM提供的额外收购价200,000,000美元。
除了合并等交易的常规和惯例成交条件外，合并协议成交条件包括，除非IXAQ放弃，否则合并后的公司至少获得45,000,000美元的投资者PIPE(对公共实体的私人投资)融资承诺(包括AERKOMM在合并完成前获得的SAFE(未来股权的简单协议)融资)。截至本文件提交之日，已与投资者签署了以每股11.50美元的价格总计承诺3500万美元的PIPE协议。
截至本年度报告Form 10-K的日期，AERKOMM的内部人士(定义见合并协议)均已签署支持该交易的AERKOMM支持协议。
我们的战略地位
AERKOMM是一家创新的卫星技术公司，提供多轨道宽带连接解决方案，以我们的通用终端为基础。我们的运营商中立和软件定义的基础设施支持跨多个轨道的端到端卫星宽带连接，例如低地球轨道(LEO)、中地球轨道(MEO)、地球静止轨道(GEO)和高度椭圆轨道(HEO)。我们为公共和私营部门提供服务，包括航空航天、国防和民用电信。
我们拥有一系列下一代卫星技术，通过与卫星合作伙伴和移动网络运营商合作，将边缘用户和平台连接到核心基础设施枢纽，从而提供宽带连接。AERKOMM已经与跨越多个轨道的领先卫星星座运营商建立了牢固的合作关系，包括LEO、MEO、GEO和HEO。此外，我们的技术目前正在航空航天防务市场实施，已在全面作战场景中进行了测试。
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我们正在与对多波束和多轨道卫星通信解决方案有日益增长需求的公共和私营部门客户发展伙伴关系。我们的解决方案在非常紧凑的封装中提供高吞吐量的多轨道连接。我们可以利用这些优势，在不影响性能的情况下将尺寸、重量和功率降至最低，从而为卫星通信开辟新的使用案例和应用。
我们拥有大量的跨国技术专业知识，高管和创新者来自半导体、航空航天、国防、两用技术、电信和卫星通信领域。在国防领域，我们一直在与我们的开发合作伙伴和客户一起为从事情报、监视和侦察（ZR）任务的无人机（UFO）开创一种首创的卫星通信架构。
到2023年底，我们的技术在运营环境中进行了测试，并取得了积极的成果。我们预计将于2024年开始交付我们的第一份主要合同。我们将继续投资于我们的人才、我们的技术和我们的合作伙伴关系，并预计到2026年能够推出更大规模和更高利润率的解决方案。
概述我们的能力、竞争优势、市场和机遇
我们的主要卓越功能可提供差异化的解决方案：
| ● | 高吞吐量 |
与以前最先进的卫星宽带终端相比，我们的玻璃半导体天线每平方英寸的传输和接收吞吐量增加了50%Mbps。
| ● | 互操作性 |
我们的通用终端，包括我们的多轨道玻璃半导体天线和软件定义无线电(SDR)调制解调器，旨在提供运营商中立的宽带连接。这些终端旨在满足不同部门用户的不同需求，无论他们使用的是哪颗卫星或哪个轨道，都能提供高质量的连接和性能。
| ● | 虚拟化 |
我们的软件定义的核心网络波形集成了所有主要轨道上的卫星和星座，以及5G高级和新兴的6G非地面网络(NTN)。这种方法增强了灵活性、可扩展性和效率，允许动态适应不断变化的通信需求。
我们的竞争优势是：
| ● | 我们的通用终端配备了我们的玻璃半导体天线，可以提供比同等尺寸的设备高50%的吞吐量，这使我们在终端的尺寸、重量和功率方面具有优势。我们正在为我们的一系列客户在无人驾驶空中、海上和陆地车辆上安装我们的通用终端，从而在卫星通信技术的应用方面取得突破。与传统的C波段通信不同，我们的小型天线和终端旨在以极具吸引力的尺寸、重量和功率为无人操作提供新的功能和性能。 |
| ● | 我们的多轨道能力可以利用混合轨道连接，将地球同步轨道(GSO)或地球静止赤道轨道(GEO)卫星潜在未得到充分利用的能力与非地球同步轨道(NGSO)卫星星座(如中地球轨道(MEO)和低地球轨道(LEO))的低延迟服务结合起来。 |
| ● | 我们的运营商中立解决方案支持关键通信，同时提供灵活性、冗余性和弹性。它还可以消除供应商锁定并减少我们客户和合作伙伴的资本支出投资。 |
| ● | 我们的天线控制算法以及将我们的卫星通信解决方案与各种传感器、有效载荷以及制导、导航和控制(GNC)系统相集成的能力使我们能够满足民用和国防航空客户的需求。 |
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Markets - 我们相信，我们正处于货币化的时刻，准备在快速增长的卫星通信市场提供差异化的解决方案。
| ● | 市场增长 |
根据波音公司关于商业航空业的2023年年度报告，蒂尔集团关于无人机(UAV)行业的报告，以及NSR关于卫星通信对电信行业作用的报告，我们认为，我们的航天国防和民用电信的目标细分市场预计将增长三倍，从大约200亿美元增长到2030年的600亿美元。地缘政治冲突正在推动卫星通信采用两用应用。
我们相信，AERKOMM有很多机会可以迅速发展。
| ● | 产品就绪性 |
我们已经成功地向我们的开发合作伙伴和客户交付了解决方案，并正在吸引更多潜在客户的兴趣。AERKOMM的技术在操作和实验室环境中都显示了积极的结果。
| ● | 做好扩张的准备 |
我们预计将在2024年执行我们的第一份重大合同，并计划投资于人才和战略合作伙伴关系，以推动增长。此外，我们的目标是在2026年前推出更大的销量和更高的利润率解决方案。
| ● | 顶尖人才 |
我们汇聚了一批专家人才，包括半导体和卫星通信创新者，以及将军民两用技术商业化的航空航天和电信方面的资深人士。
截至2023年4月27日，AERKOMM已获得区域卫星服务频谱使用许可证。有了这一许可和我们的专有技术，我们相信我们将能够发展和扩大我们来自卫星服务的收入来源。这使我们不仅是硬件和系统供应商，而且是多轨道卫星带宽分销商和卫星连接服务提供商，这扩大了我们可以参与的市场。
作为台湾的卫星服务提供商，我们将被授权在民用电信市场提供卫星服务，如移动回程，以及航空和海事应用的航空航天军工市场。我们希望这些功能还能让我们获得网络弹性合同。
展望
AERKOMM打算利用我们在航空航天、国防和民用电信市场的众多举措，建立作为蓬勃发展的卫星通信行业前沿创新者的领先地位。我们已经做好准备，利用快速发展的卫星通信格局带来的机遇，推动创新并为客户和利益相关者提供价值。
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我们的技术和产品概述
我们的目标是通过利用先进技术和合作伙伴提供创新的连接解决方案，与卫星合作伙伴和移动网络运营商提供低资产的端到端宽带连接。我们的资本密集度仍将低于空间工业中的许多可比公司，因为我们不运营，也不打算在未来运营我们自己的卫星或星座。
我们的目标是与不同轨道上的各种卫星运营商合作，包括LEO、MEO、GEO和HEO。我们还计划与MNO就其5G和6G地面技术路线图以及他们通过部署高海拔平台站(HAP)实施连接服务本地化网络弹性的计划进行接触。这种组合允许在向陆上、空中和海上的用户和平台提供宽带服务时具有广泛的覆盖范围和灵活性。
作为卫星服务提供商的分销合作伙伴，我们的目标是提供混合轨道服务，结合各种卫星星座的优势，为客户优化连接解决方案。
我们的宽带连接解决方案旨在满足军事和民用应用的不同用户和平台，以确保不同领域的客户能够受益于可靠和高速的卫星连接。
我们的软件定义的卫星核心网络旨在实现对卫星网络的动态和编程高效管理。这项技术旨在提高网络和星座的性能、弹性和对不断变化的条件的适应性。
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我们的目标是协调一个全面的技术系统，以提供差异化的能力，使卫星通信发生革命性变化，并为我们的客户和我们的合作伙伴提供无与伦比的能力和价值。
我们为客户设计全面的解决方案，既利用我们设计和开发的专有技术，也利用我们可以从合作伙伴那里采购和集成的世界级技术，如下所述：
| ● | 革命性的通信设备设计 |
我们的尖端技术包括开发通用终端，提供运营商中立的卫星宽带接入。这些终端旨在满足不同行业和领域用户的多样化需求，确保无缝连接和无与伦比的性能。
| ● | 下一代软件定义的非地面网络 |
我们处于通过软件定义的无线电、软件定义的调制解调器实施卫星通信虚拟化的前沿，我们正在向软件定义的非地面网络(NTN)迈进，该网络将卫星与跨域的用户和平台连接起来。这种方法增强了灵活性、可扩展性和效率，允许动态适应不断变化的通信需求。
| ● | 创新系统集成商 |
我们的专业知识延伸到系统集成，将我们在卫星通信和卫星网络架构方面的专业知识与我们对客户需求和他们正在运营的平台的了解结合在一起。我们可以战略性地寻找合作伙伴的技术，并将它们与我们自己的系统集成在一起，创建强大而可靠的卫星通信解决方案，以满足我们当前和潜在客户的关键任务需求。
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我们的关键系统级优势之一是建立在我们团队的无厂房半导体芯片和面板设计和工程专业知识之上，这使我们能够在开发最先进技术的同时保持资产轻量化。专注于提供卓越的连接，我们相信我们的卫星通信通用终端将为行业树立新的高度。
我们用于卫星通信的通用终端包括：
| ● | 多轨道平板天线(FPA) |
我们使用玻璃半导体工艺实现电子操纵阵列(ESA)或FPA，这是我们的通用终端能够从单个天线孔径连接到多个轨道上的卫星的关键因素。通过能够使用相同的硬件连接到不同轨道上的不同卫星，我们的目标是实现更可靠、更高性能和更具弹性的卫星通信。
我们的半导体玻璃天线每平方英寸的发射和接收速度也比以前最先进的卫星宽带终端高出50%。这还使我们能够优化尺寸、重量和功率，同时使用我们的通用终端向客户提供具有竞争力的性能和弹性。
我们的玻璃天线还可以提供多波束连接，以实现卫星之间的无缝或“先通后断”切换，以及在许可和非许可频谱中使用不同频段的多通道连接。
| ● | 软件定义的调制解调器 |
我们正在开发一种运营商中立的软件定义调制解调器，以便通过我们的软件无线电(SDR)提供运营商中立的宽带连接。我们实施SDR技术的目的是提供具有军用级别安全功能的安全、灵活的信号传输。
我们的软件定义调制解调器的实施旨在通过提供可重新配置的可编程信号处理功能来实现客户所需的灵活性、安全性、适应性和效率，以支持不同的调制和编码方案以及最新的协议和标准。
我们的软件定义调制解调器旨在通过提供可重新配置的可编程信号处理功能来实现灵活性、适应性和效率，以支持不同的调制和编码方案以及最新的协议和标准。通过将单一硬件平台应用于多种标准，我们的目标是创建一个独特的系统，使其更加灵活，与不同的卫星星座波形兼容，并通过软件更新更容易地升级到新的波形。
终端用户和我们的卫星运营商合作伙伴都可以从部署我们的通用终端以及我们的高效天线和软件定义的调制解调器中受益。客户受益，因为他们可以使用一个终端来跨越卫星、轨道和运营商进行通信，这意味着他们不需要为他们希望的每个卫星、轨道或运营商投资专用终端
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与连接。此外，我们的通用终端旨在以比其他系统更小的尺寸、重量和功率的封装提供高性能，最终用户在选择我们的通用终端时，可能会在总拥有成本方面体验到额外的好处。
对于卫星运营商来说，我们玻璃半导体天线的高效率和我们调制解调器的软件可编程性，当他们的客户 - 在陆地、空中或海上使用时， - 可能会减少卫星和星座的维护和更换计划，这在整个卫星行业具有巨大的成本和资本支出驱动因素。
区域卫星服务运营(TW)
我们在许可方面取得了很大进展，从台湾政府获得了第一个卫星频谱使用许可证。随着台湾数字事务部于2023年批准我们的卫星运营商牌照，我们将继续成为为数不多的向该地区客户提供卫星服务的卫星服务提供商之一。因此，我们处于独一无二的地位，成为台湾市场上唯一的非地球同步卫星轨道(NGSO)服务运营商。我们已经与LEO、MEO、GEO和HEO部门的运营商建立了联系。
在台湾获得卫星服务频谱使用许可证，也使我们有资格申请成为国际电信联盟(ITU)运营商的成员。作为合格的国际电联成员，我们应该能够通过获得全球无线电频谱、遵守法规、国际协调与合作以及在全球论坛中的代表来扩大我们的全球业务。
我们的市场
近年来，随着卫星产业的加速发展，特别是在低轨和中轨发展方面的重大投资，生态系统已经相当成熟。我们的目标是在“地面设备”和“卫星服务”领域获得相当大的市场份额。
根据卫星工业协会2021年的一份报告，这些行业占这个价值3860亿美元的行业的近68%。这个不断增长的市场预计将在未来15年经历显著增长，到2040年总价值约为10,530亿美元。
凭借我们产品和解决方案的竞争优势，我们的目标是利用新兴趋势和商业机会实现增长。
我们认识到卫星技术通信市场的快速增长，为民用电信、航空航天和国防部门的公共和私营部门客户提供服务。我们在全球市场的目标细分市场正在增长
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从2023年的约200亿美元增加到2030年的约600亿美元，混合复合年增长率(CAGR)为16%，如下所述。
在民用电信领域，我们目标市场的关键子集预计将从2023年的30亿美元增长到2030年的250亿美元。NSR发布的市场报告指出，“非地面网络”(NTN)将成为5G高级网络和6G网络的核心特征，MNO的卫星连接需求将从4G LTE网络中的一个很好的“备份”演变为其5G高级网络和6G网络的必备“骨干”。
在航空航天领域，我们的目标之一是商业航空，预计到2030年将从2023年的70亿美元增长到210亿美元。根据波音公司和空中客车公司的年度报告，商业航空公司计划到2030年为大约70%的客机配备高吞吐量飞行宽带，而2023年仅为大约25%，这意味着提供一种经过批准并符合条件的解决方案，既可以改装，也可以安装线路。
在国防领域，我们瞄准的关键市场之一是军用无人机，根据蒂尔集团的数据，预计到2030年，这一市场的规模将从2023年的120亿美元增长到160亿美元。根据同样的报告，民用无人机市场预计将出现更陡峭的增长轨迹，预计到2030年，民用无人机市场将从2023年的70亿美元增长到200亿美元。
我们还没有将这一预计的民用无人机市场纳入我们的目标细分市场，但我们的目标是在首先专注于国防无人机市场后，在未来进入民用无人机市场方面处于有利地位。同样，我们看到了未来进入国防工业载人和无人海上和陆基车辆和平台市场的机会，这是对我们对国防无人机市场的关注的补充，因为它们往往包括相同的主承包商和军事客户。
两用技术扩大了卫星宽带的使用方式，并受到地缘政治冲突的推动，这在乌克兰已经很明显，该国部署卫星宽带非常有效，包括与无人机结合使用。
为了应对政府和军队日益增长的需求，据报道，美国、北约和日本的主要国防承包商正在开发用于情报、监视和侦察任务(ISR)以及协作作战飞机(CCA)的无人驾驶系统，或用于载人和无人驾驶飞机的组合，后者有时被称为“忠诚的副手”，以及下一代空中优势(NGAD)。
我们的技术对于所有这些项目，以及其他载人和无人海上和陆基平台和车辆，都是相关的和差异化的。
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航天军工市场
在航空航天和国防领域，卫星通信在实现各种应用方面发挥着关键作用，包括商业航空、飞行中连接(IFC)以及国防ISR类型和CCA类型的项目。
商业航空依靠卫星通信实现飞行中的连接，使乘客能够在飞行期间访问高速互联网和其他服务。预计在未来几年内，采用基于卫星的飞行中连接(IFC)解决方案的人数将大幅增加。航空公司正在寻求提高乘客体验，并在竞争激烈的市场中差异化他们的服务。
《财富》商业洞察报告预测，到2030年，大约70%的商用飞机将配备高吞吐量的飞行宽带，而2023年这一比例仅为25%左右。采用率的显著提高将需要改装和“管线式”安装。因此，机上宽带服务市场预计将从70亿美元增长到210亿美元，为卫星通信提供商提供利润丰厚的机会。
在国防领域，卫星通信通过为无人驾驶空中、海上和陆地车辆以及绝大多数军事平台提供安全可靠的通信链路，为ISR和无人平台项目提供支持。基于卫星的通信实现了实时数据传输、指挥控制和态势感知，提高了国防任务的作战效率和效力。
行业预测显示，市场规模将从2023年的120亿美元增加到2030年的160亿美元。在国防领域，我们一直在与我们的开发合作伙伴和客户合作，为执行情报、监视和侦察(ISR)任务的无人驾驶空中、海上和陆地车辆开创首个此类卫星通信架构。
防御
无人平台以其多功能性和灵活性为军事行动带来了革命性的变化。然而，它们依赖于通常工作在C波段的地面视线天线和GEO或GSO卫星之间的连接切换，这带来了几个挑战，限制了它们在某些情况下的有效性。
美国、北约、澳大利亚和日本的主要国防承包商正在积极开发用于ISR的无人系统，以及包括CCA类型和NGAD应用在内的许多其他无人平台。这种向无人系统的战略转变预计将推动对卫星通信技术的需求，特别是对数据传输和远程控制能力的需求，这些能力可以保持人在回路中(HITL)。
创新计划，如美国空军的忠诚副手计划，旨在增强协同作战能力。该计划涉及到2028年部署1000个CCA，预算为62亿美元，我们预计这将需要先进的卫星通信系统来实现实时数据共享、超视距协调和任务执行。这些CCA单位充当力量倍增器，与载人平台协同工作，实现战略目标并维护战场
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优势，但这只是政府和军队正在考虑如何最好地部署载人和无人平台来实现防御目标的一个例子。
协同作战飞机，概念艺术(来源：波音图像)
资料来源：《华盛顿邮报》：无人机是如何控制的，2014年
我们的目标是通过实现跨六个维度的通信，为防御无人平台提供无与伦比的灵活性：域、轨道、波束、载波、频率和卫星。这一创新方法旨在允许用户同时建立多条通信路径，增强在动态操作环境中的冗余性、弹性和适应性，同时还提供诸如干扰等补充功能。
我们处于有利地位，能够提供高价值的功能，有效地平衡性能和总拥有成本。我们正积极与领先的主承包商进行讨论，以提供专门为所有领域的无人平台量身定做的差异化卫星通信系统，包括CCA类型的项目，并正在共同创建在这些平台上进行卫星通信的新的就业概念和运营概念。
美国空军的两个备受瞩目的例子包括，计划在未来五年内在CCA无人机项目上花费超过60亿美元，此外，同期在NGAD项目上的估计支出为160亿美元。
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商用航空连接
2024年2月至2024年2月，国际航空运输协会(IATA)航空客运市场分析报告宣布，2024年2月至2024年2月，全行业航空客运量(以收入客运公里(RPK)衡量)超过2019年水平，标志着国内和国际旅行细分市场首次出现全球全面复苏(图1)。
总RPK比2019年2月的数据高出5.7%，而同期国际和国内流量分别增长0.9%和13.7%。各航段的乘客载客率亦接近新机场启用前的水平，显示全球可用座位供应和乘客需求已回复正常。与上一财年相比，总交通量增长了21.5%。
航空工业的成长
根据空客和波音的数据，就在新冠肺炎大流行爆发前不久，全球飞行的商用飞机超过2.3万架，预计未来20年这一数字将翻一番以上。空客和波音在各自的2023年报告中估计，全球商用飞机机队将从2019年的2.3万架增加到2042年的4.6万架以上。
空中客车2023年 - 2042年全球市场预测报告预测如下：
Source:https://www.airbus.com/en/products-services/commercial-aircraft/market/global-market-forecast
| ● | 客运量复合年均增长3.6%，货运量复合年均增长3.2%。 |
| ● | 空客预计，未来20年将需要40,850架新客机和货机交付，其中32,630架将是单通道飞机，8,220架是宽体飞机。 |
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| ● | 亚太地区、中国、欧洲和美国仍然是增长和更替的主要驱动力。 |
波音公司在其2023-2042年商业市场展望报告中提出了一份出色的20年市场需求执行摘要。
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资料来源：Https://www.boeing.com/commercial/market/commercial-market-outlook
私人飞机的增长(公务机/贵宾)
2022年，空中客车公司喷气式飞机(ACJ)对年收入超过5亿美元的美国企业的高管进行了一项调查。研究显示，89%的受访者预计他们的组织将在2023年增加公务机航空的使用，25%的受访者预计将增加一半以上。预计这类客户会认为机上连接是必不可少的。
快速增长的飞行中互联网市场
国际航空运输协会(IATA)预计，2024年总旅客人数将达到40亿人，分布在2.3万架飞机上。在这些飞机中，只有大约25%的飞机配备了提供某种形式的机载连接，而这种连接通常具有质量不稳定、速度慢和宽带低的特点。世界上只有不到25%的航空公司提供某种形式的飞行中WiFi服务。我们认为，在众多未联网的航空公司中，存在着巨大的市场潜力。
根据波音公司题为《2019年 - 2038年商业市场展望》的报告，预计到2030年底，全球三分之二的飞机机队将拥有某种形式的连接，无论是通过改装还是在生产阶段进行生产线安装。目前，大多数连接升级都是通过飞机改装完成的，因为现役飞机配备了新的高速系统。据估计，每年有1000多架商用飞机进行升级。
无论飞机连通性是作为改装进行，还是作为初始飞机生产线的内置，飞行中连通性的需求都在增加。
民用电信
在5G高级时代和在3GPP(3)定义的向6G过渡期间研发发电伙伴计划)，非地域网络(NTN)在通信标准中发挥着重要作用。这包括利用所有轨道(LEO、MEO、GEO、HEO)和HAPS的卫星，将覆盖范围扩大到目前没有移动通信系统服务的区域，如天空、海洋和太空。
自2022年俄罗斯-乌克兰战争爆发以来，全球格局一直受到地缘政治压力的影响。这场战争展示了通信网络作为现代国家关键基础设施的重要性。
通信网络的复原力已成为全球关注的焦点，卫星通信发挥着关键和关键作用。
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我们正在卫星通信行业中优先考虑民用电信，与航空航天和国防一起。这一重点包括两个关键部门：通过卫星实现的移动回程和网络弹性。
卫星移动回程
移动回程领域的收入预计将从2023年的30亿美元增长到2030年的250亿美元，复合年增长率(CAGR)为17.6%(来源：NSR《通过卫星的无线回程，15这是编辑报告)。4G基站数量约为600万至700万个，而5G基站数量约为380万个(来源：GSMA、华为)。同样，预计网络弹性行业的收入将从2023年的162亿美元增长到2028年的330亿美元(来源：魔都情报：网络弹性市场预测)。
这些市场统计数据清楚地表明，AERKOMM旨在积极寻找潜在的商业机会。
在电信网络中，回程网络利用光缆、微波链路和卫星在蜂窝站点和核心网络之间提供高容量连接。卫星传输主要用于移动回程，不仅在偏远地区，而且在主要骨干网中也是如此，是一项关键技术。
卫星回程为连接蜂窝站点和核心网络提供了另一种方法。尽管由于过去的经验，传统上被移动运营商视为最后手段，但最近卫星技术的进步，加上专业服务，解决了这些担忧。如今，高性价比、高性能的全管理卫星回程解决方案随处可见。这些解决方案使移动运营商能够在任何地点快速部署4G、5G、5G高级或物联网(IoT)服务。除了农村部署外，在光纤或微波回程网络发生故障时，通过卫星进行的移动回程也可作为备份和主干解决方案。
目前，MNO正在转变他们对卫星连接需求的看法，从将其视为补充备份转变为基本主干，特别是在非地面网络(NTN)集成到5G Advanced和6G系统中的情况下。在这种转变中，我们的产品和解决方案很好地与不断变化的市场需求保持一致，并满足了这些需求。
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目前，MNO正在努力应对过大和昂贵的天线带来的挑战。我们的玻璃半导体平板天线解决了这一问题，具有小巧的外形和高吞吐能力。这些高吞吐量天线非常适合管理移动回程和移动主干应用中的大量数据传输，同时还便于在蜂窝站点上紧凑安装，有效地解决了这一普遍存在的电信行业挑战。
NTT DoCoMo的《6G无线研发》文件强调了卫星在6G研发中的举足轻重的作用。将卫星技术作为一种解决办法的战略重点已纳入它们的实际技术计划和投资战略。
来源：链接：https://www.docomo.ne.jp/27nglish/binary/pdf/info/media_center/event/mwc24/Research_and_Development_for_6G_Wireless.pdf
我们与包括全球电信服务运营商、电信设备制造商和解决方案提供商在内的战略合作伙伴密切合作。
我们准备积极寻求5G和6G生态系统内的商机，创造美好的未来并产生稳健的收入。
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网络弹性
由于几个相互关联的因素，网络恢复能力变得越来越重要。对数字服务和互联系统的日益依赖放大了网络中断和中断的影响，使其成本更高，破坏性更大。此外，网络攻击、自然灾害、地理冲突和基础设施故障的升级突显了具有弹性的网络的重要性，这些网络能够承受各种挑战。随着世界向5G、6G甚至更高的方向发展，注重低延迟和高可靠性，网络弹性成为一项重要的设计原则，以确保在不断变化的威胁和日益增长的网络依赖下实现不间断连接。
软件定义网络(SDN)和网络功能虚拟化(NFV)是为网络管理提供动态、灵活解决方案的关键技术。SDN集中控制网络流量，在中断期间实现快速重新路由和资源分配。同样，NFV支持虚拟网络功能，允许快速部署和扩展资源，以满足不断变化的需求或紧急情况。这些技术的集成增强了网络的弹性和适应性，即使在具有挑战性的场景中也能确保平稳运行。
多种技术的融合在增强网络的健壮性和弹性方面起着至关重要的作用。通过结合光纤、卫星和微波链路等各种回程技术，可以建立更具弹性的网络基础设施。此外，利用边缘计算在本地处理数据减少了对集中式基础设施的依赖，从而进一步增强了网络弹性。这种不同技术的战略集成确保了更灵活、更具适应性的网络架构，能够抵御各种挑战和中断。
全球主要国家/地区和政府越来越重视网络恢复能力。这些实体正在拨出大量预算，并努力加强国家网络基础设施，以应对挑战并防止通信服务中断。这一重点延伸到利用卫星技术和服务提供商，包括LEO和MEO解决方案。
我们的战略
聚光灯：利用我们的通用终端在无人平台上进行卫星通信
我们正在率先突破卫星通信技术的应用，将我们的通用终端安装在无人驾驶的空中、海上和陆地车辆上。与传统的C波段通信不同，我们的小型天线和终端旨在以极具吸引力的尺寸、重量和功率为无人操作提供新的功能和性能。
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当今：当前无人机与地球同步轨道卫星连接面临的挑战
虽然无人平台以其多功能性和敏捷性为军事行动带来了革命性的变化，但它们依赖于通常工作在C波段的地面视线天线与地球静止赤道轨道(GEO)或地球同步轨道(GSO)之间的连接切换，这给卫星在某些情况下的有效性带来了一些挑战。
| ● | 视线限制 ：过去二十年来，卫星通信一直是连通性的重要补充，其主要原因之一是消除了对视距通信的依赖，不仅在起飞和降落方面，而且在完全的任务自主权方面。对于没有卫星通信的无人平台，行动仅限于保持对基地的直接能见度的区域，限制了它们的灵活性和行动范围以及它们的行动高度。例如，随着无人机飞得离基地越来越远，即使它能够保持与基地的视距通信链路，由于地球的曲率，无人机将逐渐在越来越高的高度飞行，导致作战能力有限，特别是在情报、监视和侦察(ISR)任务中，无人机可能需要接近地面飞行，以便其摄像头和传感器提供具有足够分辨率的情报，以提供信息、可用或可操作。对于陆地或海洋平台，这一问题变得更加复杂，因为平台本质上是在陆地或海洋表面，必须克服由于海洋或头顶天篷的限制而产生的意外移动，或者地形特征造成的损失限制。 |
| ● | 高延迟限制 无人平台与地球同步轨道/全球海洋观测系统卫星连接的弱点之一是，延迟时间太长，估计约为600毫秒，在关键任务阶段，如起飞和着陆、躲避机动，以及在某些情况下，超低空飞行，对于遥控无人机来说太长了。尽管某些无人平台包括自动起飞和自动着陆的软件功能，但大多数无人平台仍然依赖视线天线进行起飞和降落操作，这带来了与对地面基础设施的依赖有关的额外脆弱性，如下所述。GEO/GSO卫星上链路的高延迟传输传感器数据和相机数据的延迟约为半秒，这也同样延迟了对现场迅速发展的情况的反应。在关键时刻，这样的拖延可能会导致特派团的损失或使命目标的失败。 |
| ● | 对地面基础设施和地面工作人员的依赖： 对视距天线的持续依赖可能需要大量前方部署的人员来处理现场的起飞和降落操作，这可能会将更多的人员置于真正的火力线上。同样，如果视距天线被损坏、摧毁或受到干扰，当时空中所有需要视距通信才能着陆的无人平台很可能都会丢失。这在地面基础设施上引入了单点故障，使无人机基地成为高价值目标，使地勤人员处于高风险之中。 |
| ● | 易受干扰： 在与地球同步轨道/全球静止轨道系统卫星通信的网关站被在轨干扰器干扰或地球同步轨道/地球同步轨道卫星本身被地面干扰器破坏的情况下，无人平台可能失去通信链路，无法有效执行其任务。由于GEO/GSO卫星在设计上是地球静止的，它成为相对容易受到地面干扰的目标。对GEO/GSO卫星的这种依赖导致了多个单点故障，并损害了无人平台作业的可靠性和复原力。 |
| ● | 任务中断： 无人平台与地球观测组织/全球海洋观测组织卫星之间的通信链路中断，不仅使正在进行的任务中断，而且危及平台及其有效载荷的安全保障。如果没有实时通信能力，该平台可能无法接收命令或传输关键数据，从而导致任务失败和潜在的资产损失。 |
尽管在过去20年里，无人平台为军队和政府带来了令人信服的能力，但在过去两年乌克兰冲突的背景下，对无人平台能力继续发展的迫切需求已经变得显而易见。
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阿尔科姆的解决方案：“多路径”˄6“(域、轨道、波束、载波、频率、卫星)
我们的目标是通过实现跨六个维度的通信，为防御无人平台提供无与伦比的灵活性：域、轨道、波束、载波、频率和卫星。这一创新方法旨在允许用户同时建立多条通信路径，增强在动态操作环境中的冗余性、弹性和适应性，同时还提供诸如干扰等补充功能。
| ● | 增强的连接性： 我们的通用防御终端旨在使无人平台能够与非地球同步卫星星座(如在低轨或中轨运行的卫星星座)建立通信链路，这些星座由于在天空中扩散而不太容易受到干扰。我们的目标是利用这一突破性功能，允许远程控制无人机在NGSO卫星上的无缝起降操作，这些卫星的延迟比GEO/GSO卫星低得多，从而消除了传统视距通信方法施加的限制，克服了GEO/GSO卫星的高延迟问题，并减少了对前沿部署人员的需求。 |
| ● | 弹性通信： 面对卫星干扰等敌方行动，我们的技术旨在通过多波束和多轨道连接来确保任务的连续性和韧性。通过同时连接到不同的友好卫星，我们的天线旨在提供冗余和替代通信路径，使无人平台即使在具有挑战性的环境中也能保持操作效率。 |
| ● | 任务连续性： 配备了我们的通用防御终端，无人平台可以在卫星受到干扰或中断的情况下，在不同的卫星轨道之间无缝过渡，如地球静止轨道、中轨和低轨卫星，或者在同一轨道或星座的不同卫星之间无缝过渡。该设计旨在确保任务的不间断执行和实时数据传输，增强态势感知和作战灵活性。 |
| ● | 安全通信： 利用低截获概率和低检测概率等先进功能，我们的多波束天线旨在保持无人平台和其他有人平台，如船舶、飞机和地面指挥中心的安全连接。我们的做法旨在确保关键通信保密并受到保护，不受敌对干扰，从而提高特派团的整体安全和效力。 |
| ● | 干扰能力： 作为一个附加功能，我们的目标是使我们的通用防御终端的多个波束中的一个或多个能够在干扰模式下使用，以扰乱对手的通信或操作。由于我们的多轨道系统设计旨在提供高发射功率能力，我们的天线旨在提供足够的信号强度，以扰乱或损害跨领域的敌方通信和行动：所有轨道的卫星以及机载、海上和陆基的有人和无人平台。例如，我们的方法旨在使我们的天线能够破坏敌对的有人和无人平台的导航和控制系统，潜在地 |
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| 提供一种灵活且经济高效的方法来处理入射弹道和基于无人机的炮弹，以补充未来传统的导弹防御系统。 |
我们的通用防御终端旨在推动无人平台卫星通信的范式转变，为任务关键型操作提供无与伦比的连接性、弹性和安全性。通过我们的创新解决方案，无人平台操作员可以自信地在复杂的操作环境中导航，确保持续的通信和任务成功。
凭借我们在卫星通信技术方面的丰富经验，我们作为国防有效载荷的系统集成商具有得天独厚的优势。通过利用我们的硬件和软件平台，我们能够无缝集成机载传感器有效载荷和其他特定于任务的设备，确保在复杂的操作环境中实现互操作性、兼容性和性能优化。
我们的解决方案和业务模式
国防和航空航天
我们的国防连接解决方案
我们的通用防御终端旨在推动无人平台卫星通信的范式转变，为任务关键型操作提供无与伦比的连接性、弹性和安全性。通过我们的创新解决方案，无人平台操作员可以自信地在复杂的操作环境中导航，确保持续的通信和任务成功。
凭借我们在卫星通信技术方面的丰富经验，我们作为国防有效载荷的系统集成商具有得天独厚的优势。通过利用我们的硬件和软件平台，我们能够无缝集成机载传感器有效载荷和其他特定于任务的设备，确保在复杂的操作环境中实现互操作性、兼容性和性能优化。
我们目前正在开发三种可以提供给国防市场的解决方案。
| 1. | 万能防务终端： 我们的通用国防终端旨在为ISR和CCA无人机提供完整的卫星连接解决方案。用于防御无人机的通用终端可以包含用于在用于防御的高吞吐量卫星连接的一个或多个关键频带上进行发射和接收的天线，主要是Ka和Ku，它们由地球同步轨道、中轨和低轨卫星使用。 |
我们的多轨道通用终端的积木是模块化的瓷砖。我们可以根据任务或方案的要求，通过组合或多或少的瓷砖，在不需要额外工程的情况下，实现不同规模和容量的码头。虽然我们的目标是在中期内仅使用我们的专有技术为国防无人机提供通用终端，但为了满足客户的时间表，我们也可能在短期内采购和集成合作伙伴的技术。
对国防项目和任务的要求可能不同于对商业产品的要求。我们的国防无人机通用终端可能不需要符合航空无线电公司(ARINC)的ARINC 791和781标准，但将满足我们客户及其计划必要的设计批准。
我们的目标也是能够为无人系统提供跨越空中、陆地和海洋领域的通用终端，但我们最初的重点是空中平台。
2. | 用于地面和海上设施的卫星通信: |
我们在国防领域的客户可能需要跨越陆地、空中和海洋领域的全面通信解决方案。我们的目标是为我们的客户提供端到端解决方案，这意味着我们可能需要为固定和移动的地面设施提供卫星通信解决方案，例如控制车和指挥所，以及海上设施。
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用于地面和海上设施的卫星通信可包含用于在一个或多个用于国防的高吞吐量卫星连接的关键频带上发射和接收的天线，主要是Ka和Ku，由地球静止轨道、中轨轨道和低轨轨道的卫星使用。我们的目标是在中期内仅使用我们的专有技术在陆地、空中和海上的所有领域交付通用终端，以满足客户的时间表。鉴于陆基和海基安装通常对尺寸、重量和功率的要求较低，我们还可能在短期内采购和整合合作伙伴的技术。
国防项目和任务的要求可能在实质上类似于商业产品的要求，因此我们用于陆地和海上设施的卫星通信可能会利用已经经过商业用途认证的两用技术。
| 3. | 针对防御平台的系统集成： 我们的多轨道通用终端提供了通信解决方案，我们预计这对ISR型和CCA型任务的运行都至关重要。因此，我们的卫星通信系统通常需要集成机载传感器有效载荷，以及某些客户任务所需的其他有效载荷，以及制导、导航和控制(GNC)系统。 |
我们预计，我们可能有机会将我们的服务扩展到提供通信解决方案之外，成为我们已经通过硬件和软件连接到的有效负载的端到端系统集成商。目前，我们预计不会有机会为尚未包括或需要我们的通信系统和卫星带宽增值转售的平台提供系统集成商，但我们将继续接受我们目前和未来客户和合作伙伴的要求，以填补这一角色。
国防连接解决方案市场。
1.载人和无人系统的 通信
在国防领域，我们的主要收入来源预计将来自与军方、政府和国防承包商签订的销售我们的系统 - 国防通用终端 - 的合同，以及我们选定的卫星运营商合作伙伴的基于订阅的带宽连接计划。
我们的目标是实现这一目标，军队和政府正在维护已在运行的载人和无人防御平台上的改装解决方案，以及在交付给各自的军队之前，正在不同国防承包商的设施中组装新的载人和无人系统的管线式解决方案。
我们已经与我们的第一个机密国防开发合作伙伴和客户达成了一项协议，为执行机密ISR任务的无人机(UAV)开发首个此类卫星通信架构。
根据2023年和2024年的成功技术演示，我们正在与该开发合作伙伴和客户进行深入讨论，以扩大合作范围。我们还与其他几个为ISR和CCA类型的任务开发无人平台的潜在合作伙伴直接接触，将我们的连接解决方案作为其计划的一部分来实施。然而，我们目前不能保证我们将能够成功地完成任何这些额外的讨论。
2. 地面及海上装设
为了利用军队和政府对用于地面和海上设施的卫星通信日益增长的需求，我们将致力于向军队、政府和国防承包商销售或集成端到端卫星通信系统。除了销售集成的端到端卫星通信系统外，我们还将致力于向这些军事和政府客户销售我们服务运营所需的带宽，按订阅计划定价。
在某些情况下，我们预计地面和海上设施可能是完整的端到端卫星通信解决方案的组成部分，但在其他情况下，我们预计军队和政府客户可能会与独立的地面或海上解决方案签订合同，例如为个别船只或指挥所提供连接。
我们已经与我们的第一个机密国防开发合作伙伴和客户就海上和陆地安装达成了协议，作为我们支持上述机密ISR任务的端到端解决方案的一部分。我们也已经在做了
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在针对独立的地面客户的讨论中。然而，我们目前不能保证我们将能够成功地完成任何这些额外的讨论。
3.载人和无人平台的系统集成商
在国防领域，作为对有兴趣在其载人和无人平台上安装我们的卫星通信解决方案的客户的一项额外服务，我们还能够支持与机载传感器有效载荷以及某些客户任务所需的其他有效载荷以及制导、导航和控制(GNC)系统的集成，我们已经通过我们的硬件和软件连接到这些系统。
我们已经与我们的第一个机密国防开发合作伙伴和客户达成了一项协议，为执行上述机密ISR任务的无人机提供一定级别的系统集成商支持。
我们还在与另一家系统集成合作伙伴讨论一项协议，表达了对我们的通用防御终端以及我们的系统集成与其他有效载荷的综合服务的兴趣。然而，我们目前不能保证我们将能够成功地完成任何这些额外的讨论。
我们的国防业务解决方案
我们可以为国防承包商、军队和政府提供不同的商业解决方案：
1.面向军队、政府和国防承包商的 改装解决方案
军队、政府和国防承包商拥有已经投入使用的现有舰队的有人和无人驾驶平台，将需要改装解决方案。对于那些已经在运行的载人和无人系统而没有安装多轨道卫星通信系统的国防客户，我们的目标是提供一种改装解决方案，如果有的话，可以作为现有卫星通信系统的补充或替代。在大多数情况下，我们预计机队所有者将负责在我们的监督下安装我们的系统，以及卸载他们可能想要移除的任何系统。机队所有人还必须向我们购买必要的卫星带宽，以提供与其机队的连接。
2.面向国防承包商的 Line Fit解决方案
国防承包商制造载人和无人平台，他们希望在这些平台上添加我们的多轨道通用终端，这将需要一种适合线路的解决方案。在大多数情况下，我们预计安装将由生产中的有人或无人平台的制造商完成，并通过平台认证，因此我们的系统将应国防承包商或购买平台的军队和政府的要求交付给制造商。
3.为军队、政府和国防承包商提供 系统集成商
我们的客户、军队和政府可能需要在其上安装我们的通信解决方案的载人和无人平台上进行定制、专有或机密的系统级集成，并可能要求我们提供全方位的系统集成商服务来执行此类安装和集成。同样，由于当代载人和无人系统的复杂设计，我们的一些国防承包商合作伙伴可能会不时需要我们团队提供额外的系统集成商支持。在某些情况下，我们预计将第三方有效载荷安装到载人和无人系统上仍可能由生产中的有人或无人平台的制造商完成，但需要我们团队的密切监督和认证。
商用航空连接和娱乐解决方案
我们一直在开发两个可以提供给航空市场的系统。
| 1. | 航空通用航站楼： 我们的通用航站楼旨在为商业航空公司和私人商务机运营商提供全面的互联网连接解决方案。通用航空终端，我们也称为Aerkomm K++系统，将包含用于高吞吐量商业卫星连接的关键频段的发射和接收天线，称为Ka和Ku，由地球静止轨道、中轨轨道和低轨轨道的卫星使用。当我们 |
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| 目标是在中期内只使用我们的专有技术提供一个通用的航空航站楼，为了满足客户的时间表，我们还可能在短期内寻找一个综合的合作伙伴技术。我们所有的航空通用航站楼都将符合航空无线电公司(ARINC)的ARINC 791和781标准，并获得必要的设计批准。 |
| 2. | 面向航空公司的分布式内容系统: 我们已经开发了一种基于内联网的无线连接解决方案，我们还可以向商业航空公司和私人商务机运营商提供这种解决方案。我们面向航空公司的分布式内容系统，也称为Aerkomm AirCinema Cube，将为乘客提供访问媒体内容的途径，包括电影、视频、音乐、新闻馈送、视频游戏、广告和促销。它将内容从机载服务器流传输到机舱或座位上停滞的现有屏幕，和/或乘客移动设备。 |
商业航空互联和娱乐市场的商业模式。
1. 商业航空公司
在商业航空领域，我们的主要收入来源预计将来自与商业航空公司签订的销售我们的系统 - 通用终端和分布式内容系统 - 的合同，以及我们选定的卫星运营商合作伙伴的基于订阅的带宽连接计划。我们的目标是通过航空公司客户已在运营的商用飞机的改装解决方案，以及在交付给各自的飞机出租人和航空公司客户之前，在不同飞机制造商的设施中组装新飞机的管路配合解决方案来实现这一目标。
我们已经与我们的第一家商业航空公司客户香港航空公司(Hong Kong Airlines)达成了最终协议(讨论如下)。我们正直接通过我们的公司网络与其他几个潜在客户进行深入讨论。然而，我们目前不能保证我们将能够成功地完成任何这些额外的讨论。
我们的目标是在2025年最后一个季度完成我们的通用航站楼，供空中客车公司批准航空系统，并获得适用的适航认证，即欧盟航空安全局(EASA)和美国联邦航空管理局(FAA)。然后，我们将能够开始为安装在商业航空公司飞机上的航空系统提供我们的通用航站楼。
2. 公务机客户
为了利用私人商务航空市场，我们将致力于通过空中客车公司喷气式飞机(ACJ)和波音公务机(BBJ)计划向公务机所有者销售我们的系统。除了销售我们的系统外，我们还将致力于向这些公司喷气式飞机所有者出售我们服务运营所需的带宽，按订阅计划定价。
我们已经与我们的第一个公务机和发射客户MJet GmbH达成了协议(如下所述)，我们已经直接通过我们的公司网络和空中客车与其他几个潜在客户进行了深入的讨论。然而，我们目前不能保证我们将能够成功地完成任何这些额外的讨论。
向公务机市场销售我们的通用航空终端系统还需要EASA和FAA认证，如上所述，我们预计将在2025年最后一个季度完成认证。
3.电动垂直起降( )飞机
在eVTOL飞机成为真正产品的程度上，我们的目标是能够向这些公司和平台销售我们的解决方案。
商用航空商务解决方案
我们可以为航空公司客户和公务机运营商提供不同的商务解决方案，所有这些都会产生收入。
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航空公司的改装解决方案
我们的目标是为潜在的商业航空公司客户提供一种改装解决方案，这些客户现有的机队中的飞机没有安装卫星通信。在大多数情况下，我们预计机队所有者将在我们的监督下负责安装我们的系统，以及卸载他们可能想要移除的任何系统。机队所有人还必须向我们购买必要的卫星带宽，以提供与其机队的连接。
适用于航空公司的直线贴合解决方案
我们还致力于提供我们的多轨道通用终端作为线适配解决方案。在这种情况下，安装将由商用飞机制造商完成，并由飞机进行认证，因此我们的系统将应飞机制造商或其客户的要求交付给制造商，无论是商业航空公司还是购买平台的飞机租赁公司。机队拥有者还必须向我们购买必要的卫星带宽，以便在其机队上提供连接。
我们与商业航空合作伙伴的合同
空中客车SAS
2018年11月30日，我们与空中客车公司(“空中客车”)达成了一项协议，根据该协议，空中客车公司旨在开发和认证一个完整的改装解决方案，允许在空中客车的单通道飞机系列(包括空中客车A319/320/321)上安装我们的“AERKOMM K++”系统，适用于当前的引擎选项(CEO)和新引擎选项(NEO)型号。
我们预计将扩大与空客的协议，将其他空客机型包括空客A330、A340、A350和A380系列。然后，空中客车公司将代表我们申请并获得欧洲航空安全局(EASA)以及美国联邦航空管理局(FAA)的补充类型证书(STC)，用于我们改装的通用航空航站楼，即AERKOMM K++系统。
空中客车公司同意向我们提供改装解决方案，包括维修公告和材料包，包括更新与飞机有关的技术和操作手册，并提供飞机配置控制。这一改装解决方案的完成和测试，包括认证，预计将在2025年第四季度完成，但不能保证该项目将在预计的时间框架内顺利完成。
多家航空公司，特别是飞机出租人，将只接受飞机制造商发布的维修公告，用于在其飞机上安装任何系统。我们与空中客车公司的协议旨在确保我们的系统将满足有意购买空中客车飞机的飞机出租人的这一要求，尽管它不保证航空公司或飞机出租人将购买我们的AERKOMM K++系统。
空中客车内务服务
2020年7月24日，我们的全资子公司Aerkomm马耳他与空中客车的全资子公司空中客车内部服务公司达成了一项协议，作为2018年11月30日Aerkomm与空中客车公司签署的协议的后续协议。空中客车公司同意按照EASA和FAA认证标准在A320原型飞机上开发、安装和认证Aerkomm K++系统，空中客车内务公司同意为空中客车飞机运营商提供目前的客舱升级解决方案，同时为客舱升级过程带来额外的灵活性和缩短交货期。
根据这项协议，空中客车内部服务公司将通过空中客车设计组织批准程序提供和认证完整的改装解决方案，以开发EASA/FAA认证的维修公告，提供相关的飞机改装套件，并在A320系列商用飞机上安装Aerkomm K++连接解决方案。该协议还包括空中客车公司支持在飞机上集成Aerkomm K++系统组件，包括ARINC 791结构加固和相关工程工作。
除了EASA认证外，空中客车内部服务还将根据需要为欧洲国家适航管理局(NAA)认证提供支持。空中客车内部服务还将在维护维修组织(MRO)基地为每个新客户的第一架飞机改装提供现场技术支持。
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我们计划在获得认证批准后，首先在香港航空公司12架空中客车A320飞机上安装AERKOMM K++改装解决方案的空中客车内部服务创建服务公告和空中客车套件。有了这个装置，香港航空公司应该会成为Aerkomm的第一个商业航空公司客户。
香港航空公司
2015年6月，我们与香港航空有限公司或香港航空公司签订了一项主协议，在他们的飞机上安装IFEC系统。
2020年1月30日，在与香港航空公司签订主协议后，我们与香港航空公司签署了一项协议，向香港航空公司提供其Aerkomm AirCinema和AERKOMM K++解决方案。
我们的目标是提供我们的航空通用航站楼，或AERKOMM K++系统，以安装在香港航空公司12架空中客车A320和5架空中客车A330-300飞机上，以及为香港航空公司空中客车A320飞机提供我们的AERKOMM AirCinema系统。香港航空的目标是成为我们的第一个商用客机发射客户。
2021年11月17日，我们与香港航空有限公司和艾略特集团有限公司(前身为元久集团)签署了一项新协议。基于Aerkomm与香港航空之间的长期合作关系及预期的进一步合作，我们同意致力为香港航空提供一款与低轨兼容的通用航空服务，并在推出低轨星座服务时提供此服务。我们的目标是通过空中客车公司的全面认证服务公告交付我们的航空通用航站楼。
我们的通用航空终端机旨在为香港航空公司的空中客车A320飞机的座椅靠背屏幕引入高速互联网接入，并通过分布式内容系统为航空公司连接。与传统上预先加载和固定选择的机上娱乐节目不同，乘客将可以访问高速互联网视频、音乐和社交媒体流媒体服务。
要在香港航空公司的飞机上安装AERKOMM K++系统，我们必须获得香港民航处对AERKOMM K++系统的本地批准。香港民航处的本地批准将基于我们获得空中客车服务公告，我们预计将在2025年或2026年的某个时候从空中客车公司获得该公告以及EASA认证。
一旦我们收到空中客车服务公告和EASA认证，在空中客车的支持下，我们就可以向香港民航处申请所需的本地批准。
其他航空公司合作伙伴和商务机潜在客户
我们正在积极与潜在的航空公司客户合作，为他们提供通用航空航站楼，或我们的AERKOMM K++系统。
关于空中客车项目，我们还确定空中客车公司喷气式飞机(ACJ)的所有者是我们AERKOMM K++系统的潜在客户。为了利用这一额外的市场，我们计划销售我们的AERKOMM K++系统硬件，用于安装在ACJ公司喷气式飞机上，并通过基于订阅的计划提供连接。这一新的公务机市场可以为我们公司带来额外的收入和收入。如下所述，我们已经与空中客车ACJ客户MJET GmbH达成了一项协议。
虽然到目前为止，考虑到我们与空中客车公司的现有协议，我们一直专注于空中客车公司的客户，但我们目前的计划是也开始向波音飞机客户和波音公务机(BBJ)客户营销，我们打算获得用于不同波音飞机型号的AERKOMM K++系统设备的必要认证，特别是波音B737飞机系列。
我们的目标是与更多的航空公司合作伙伴和公司喷气式飞机所有者签订商业协议，允许我们的通用航空终端与我们提供的带宽服务一起安装在更多的机队飞机上。根据任何此类协议，我们预计航空公司将承诺在其运营的部分或全部飞机上安装我们的设备.我们不能保证我们将能够达成任何此类额外协议。
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与我们的业务合作伙伴达成的其他协议和谅解
MJET最终协议： 2019年3月6日，我们与MJET GmbH或MJET签署了一般条款协议，MJET是一家公务机所有者，运营着一架总部位于奥地利维也纳的空中客车ACJA319。2019年6月11日，我们将这一GTA转换为与MJET的最终协议，2019年6月12日，MJET与Aerkomm下了第一个采购订单。该采购订单仍然有效，规定在空中客车公司的监督下，在一架MJET空中客车ACJ A319飞机上提供、安装、测试和认证我们的AERKOMM K++系统设备，包括空中客车服务公告和相关材料套件以及相关连接服务。假设我们的AERKOMM K++系统在MJET A319上的安装、测试和认证(预计在2025年或2026年的某个时候)成功，这是我们目前无法保证的，MJET将为我们的设备支付一次性费用，并为我们的连接服务支付每月费用，我们还将致力于开始向MJET收取使用AERKOMM++系统服务所需的带宽。假设安装成功，MJET很可能成为我们AERKOMM K++系统的第一个经常性付款客户，以及我们Aerkomm K++解决方案的启动客户。然而，我们不能向您保证，我们将能够履行与MJET的协议，或者MJET GTA将带来任何Aerkomm产品的销售。
VietJet Air：2021年10月25日，我们与VietJet Air(“VietJet”)签署了一项协议，为他们提供我们的Aerkomm AirCinema飞行中娱乐和连接( )解决方案。根据仍然有效的协议条款，我们的目标是向VietJet提供我们的Aerkomm AirCinema Cube IFEC系统，用于在VietJet的空客A320、A321和空客A330-300飞机机队上安装。然而，我们不能向您保证，我们将能够履行与VietJet的协议，或者VietJet的协议将导致任何Aerkomm产品的销售。
泰式微笑谅解备忘录: 于2021年10月19日生效，有效期至2024年10月，我们与泰国微笑航空有限公司(一家根据泰国法律成立的公司)签署了一份不具约束力的谅解备忘录，我们称之为泰国微笑谅解备忘录，根据该谅解备忘录，双方打算合作向泰国航空公司机队的乘客营销和提供他们的产品和服务。
根据仍然有效的《泰国微笑谅解备忘录》的条款，双方打算在泰国的航空公司机队上开发、安装和运营飞行中的连接系统，并向其乘客提供相关服务。然而，我们不能向您保证，我们将能够与泰国微笑达成最终协议，或者泰国微笑谅解备忘录将导致任何Aerkomm产品的销售。
与卫星合作伙伴签订的合同
SES协议：
在中地球轨道(MEO)和地球静止轨道(GEO)运营一系列卫星的荷兰公司Aerkomm and New Skies卫星B.V.(以下简称SES)于2022年1月19日签订了主服务协议，并根据该协议签订了多个服务订单，根据该协议，SES提供AERKOMM终端设备、卫星连接和其他相关服务。
Aerkomm和SES还于2022年1月10日签署了一项不具约束力的合作协议(见附件第10.77号)，其中双方确认他们打算利用他们联合提供的服务在技术和商业事务方面探索合作机会。
我们的目标是在未来扩大与SES的技术和商业合作。然而，我们不能向您保证，我们将能够与SES达成其他实质性的最终协议，或者我们与SES的关系将导致任何Aerkomm产品的销售。
民用电信解决方案
我们正在开发两种可以提供给民用电信市场的解决方案。
| 1. | 网络弹性通用终端： 我们的网络弹性通用终端旨在为4G LTE和5G移动网络提供移动回程卫星连接解决方案，这两个网络可以被视为“备份”系统或“主要”系统。 |
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用于网络弹性的通用终端可以包含用于在用于防御的高吞吐量卫星连接的一个或多个关键频带中发送和接收的天线，主要是Ka和Ku，其由地球静止轨道、中轨和低轨卫星使用。
我们的目标是在中期仅使用我们的专有技术提供一个通用的网络弹性终端，为了满足客户的时间表，我们还可能在短期内采购和集成合作伙伴的技术。
对网络弹性的要求通常需要地球站许可证，例如由美国联邦通信委员会(FCC)、国际电信联盟(ITU)或每个国家的地区或国家通信部授予的许可证。我们的网络弹性通用终端可能需要符合FCC、ITU或国家法规，并将被要求满足电子设备和射频设备所需的必要类型批准和认证。在某些情况下，我们可能会与客户合作申请此类许可，而在其他情况下，我们可能会单独直接申请此类许可。
2. | 非地面网络通用终端(NTN)： 我们的非地面网络通用终端(NTN)旨在为5G高级移动网络和6G移动网络提供高吞吐量的移动回程卫星连接解决方案，我们预计这将是一个典型的为下一代移动网络提供卫星通信骨干的“主要”系统。 |
用于非地面网络的通用终端可以包含用于在用于防御的高吞吐量卫星连接的一个或多个关键频带中发送和接收的天线，主要是Ka和Ku，其由地球同步轨道、中轨和低轨卫星使用。
我们用于网络弹性的通用终端与我们用于NTN的通用终端之间的关键区别将是吞吐量，这将取决于我们的玻璃半导体天线的性能以及我们软件定义的调制解调器的性能。
我们的目标是在中期内仅使用我们的专有技术提供通用终端，以满足客户的时间表。然而，由于移动网络通常对尺寸、重量和功率的要求较低，我们也可能在短期内采购和集成合作伙伴的技术。
我们预计对NTN应用的监管要求将与对网络弹性应用的要求基本相似，但我们的NTN通用终端可能需要类似级别的许可和类型认证，如上所述，通常是在国家/地区的基础上。
民用电信解决方案市场商业模式
1. 硬件租赁加带宽模式增值经销商
在民用电信领域，我们的主要收入来源预计将来自与移动网络运营商或移动网络设备供应商的合同，租赁我们的系统 - 网络弹性通用终端和NTN - 通用终端，以及我们选定的卫星运营商合作伙伴(我们是分销合作伙伴)提供的基于订阅的带宽连接计划。
我们的目标是通过硬件租赁解决方案实现这一目标，这将提供更稳定的经常性收入，同时我们还旨在确保我们的客户收到我们技术的最新更新，以确保他们获得满足他们需求的最佳服务。在这种模式需要大量营运资金的情况下，我们的目标是通过与租赁公司或基于资产的融资伙伴建立伙伴关系来获得资金。
2023年8月9日，我们成功地从台湾电信技术中心(TTC)获得了名为《增强通信网络在突发事件或战争中的弹性的新兴技术应用》验证项目的第一阶段中标。这种广泛的网络设置旨在验证我们提出的异类弹性网络架构的有效性。
我们还在与移动网络运营商和选定的移动网络运营商生态系统的主要供应商进行谈判，以确保我们在这一细分市场的第一份商业合同。同时，我们已经开始与租赁公司和
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为合作伙伴提供融资，以确保这种商业模式所需的营运资金。然而，我们目前不能保证我们将能够成功地完成任何这些额外的讨论。
2. 硬件销售加带宽模式增值经销商
为了管理我们的营运资金余额，我们目前可能无法向客户提供硬件租赁模式。在短期内，我们的主要收入来源可能来自与移动网络运营商或移动网络设备供应商签订的合同，销售我们的系统 - 网络弹性通用终端和NTN - 通用终端，以及我们选定的卫星运营商合作伙伴的基于订阅的带宽连接计划，在这些合作伙伴中，我们是增值转销商。
虽然在这种模式下，我们不会获得同样多的经常性收入，直到我们能够获得适当的租赁或融资合作伙伴，这将是最有可能实施的模式。
如上所述，虽然我们正在讨论确保我们在这一领域的第一份商业合同，但目前我们不能保证我们能够成功完成任何这些额外的谈判。
3. 与卫星运营商在捆绑解决方案上的收入份额
我们的客户，主要是移动网络运营商，可能需要向Aerkomm(如果我们提供多轨道和多运营商连接解决方案)或向选定的卫星运营商合作伙伴收取一次性费用的捆绑解决方案，在这种情况下，客户将被收取每月费用，以支付已安装的通用终端和所需或使用的卫星带宽的捆绑。在这些情况下，我们将与通过我们的系统向客户提供带宽的选定卫星运营商达成收入分享公式。由于我们的通用终端的体积、重量和功率都很小，我们的目标是让我们的客户在其网络上和网络内的更多地点购买卫星通信解决方案，而不是使用更大、性能较差的终端，这是合理的，甚至是实用的。因此，通过实现卫星通信的净新站点收购，我们的目标是在那些由我们通用终端的尺寸、重量、功率和性能实现的站点上从我们的客户那里获得相应份额的收入。
如上所述，虽然我们正在讨论确保我们在这一领域的第一份商业合同，但目前我们不能保证我们能够成功完成任何这些额外的谈判。
我们与民用电信合作伙伴的合同
在台湾，AERKOMM的子公司Aerkomm台湾技术有限公司与其独家代理EJECTT Inc.合作，于2023年8月9日从台湾电信技术中心(TTC)成功获得名为“增强通信网络在紧急情况或战争中的弹性的新兴技术应用”的验证项目的第一阶段投标。我们提出的大规模网络架构--“异步卫星网络租赁和传输服务采购项目”--旨在验证异构型弹性网络架构的有效性。
收购和处置
在我们的2023财年，我们宣布收购分布式计算解决方案开发商Mesh Tech。此次收购增强了我们在航空航天防务和民用电信部门的软件能力和分布式计算产品组合，我们预计这将推动未来的客户获取和保留。
我们的目标是继续评估推进我们战略的机会，并通过未来的收购和处置更好地服务于我们的客户和合作伙伴。
研发(R&D)
我们竞争的行业受到快速的技术发展、不断发展的标准、客户要求的变化以及通信和网络环境的持续发展的影响。我们继续有能力适应这些变化，开发创新的卫星和通信技术，以及新的和增强的产品和服务，这是保持或改善我们的竞争地位和增长前景的重要因素。
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我们继续在下一代技术以及通信产品和服务开发方面进行重大投资。我们的大部分研发活动都在内部进行，并拥有研发和工程人员。
专注、高效的研发投资对我们未来的增长和在市场上的竞争地位至关重要。我们的产品开发活动专注于我们认为可行的收入机会来支持我们所有细分市场的产品。我们的研发努力与及时开发新的和增强的服务及相关产品直接相关，这些服务和相关产品对我们的核心业务战略和我们推动盈利和可持续增长的能力至关重要。
我们竞争的行业受到快速技术发展、不断发展的行业标准、客户要求的变化以及新服务和产品推出和增强的影响。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们在具有成本效益和及时的基础上继续增强我们现有服务的能力，以及开发和推出新产品和服务的能力，以提高业绩并满足客户的运营和成本要求。
我们目前的研发活动涉及天线、调制解调器、分布式计算和多轨道服务开发，通过客户所需的新功能增强我们的通用终端产品线，并将现有的地球静止轨道(GSO)和新兴的非地球静止卫星轨道(NGSO)产品和服务整合到我们的整体卫星通信产品中。
知识产权
我们目前拥有与我们的硬件产品、软件和服务的各个方面相关的知识产权。我们认为，我们有效竞争的能力在一定程度上取决于我们保护这些知识产权和我们专有信息的能力。我们主要依靠著作权法和商业秘密法，以及商标、服务标志和商业外观来保护我们有价值的产品和服务。我们使用保密承诺和许可安排来保护我们在世界各地的知识产权。将来，在适当的时候，我们可能会寻求提交专利申请，以保护我们的研究、开发和设计活动产生的创新。
制造运营
我们将我们的制造业务外包给主要位于台湾和日本的知名合同制造商，我们的目标是在未来与北美的制造合作伙伴接洽。我们依赖第三方铸造厂或使用第三方铸造厂的公司来制造我们的专用集成电路(ASIC)半导体设备。这些铸造厂主要位于台湾。我们还外包印刷电路板生产和非晶硅或玻璃衬底半导体薄膜晶体管(TFT)的制造。
将我们的业务外包给制造商和铸造厂，使我们能够降低固定成本，保持生产灵活性。我们的专有产品是根据我们的设计制造的，有标准的和定制的组件。大多数组件都可以从多个来源获得。我们有几个单一来源的供应商关系，要么是因为还没有替代来源，要么是因为这种关系对我们有利。
我们的制造业务依赖于与这些供应商的关系，这些供应商偶尔会受到供应链中断的影响。与整个行业的情况一样，如果主要供应商不能及时提供可靠的零部件供应，我们可能会遇到制造延误，这可能会对我们的综合运营结果产生实质性的不利影响。为了减少供应链风险敞口，我们已经在历史水平上增加了库存，并将监测是否有必要调整库存水平以减轻未来的风险敞口。
此外，一系列我们无法控制的条件和情况，例如全球冲突、世界各地区经济衰退或新冠肺炎大流行再次发生，可能会扰乱我们原材料和零部件的供应，以及我们制造和分销产品的能力。
原材料、部件和服务
我们购买原材料和制造过程中使用的大部分部件，如印刷电路板、注塑部件、机械加工金属部件、连接器和外壳。此外，我们还购买第三方服务，主要是网络和移动宽带服务，以支持我们的解决方案的交付。材料、模具和模具，
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从其他制造商采购的子组件和部件，以及我们制造过程中使用的其他材料和供应品，通常可以从多种来源获得。
我们相信，我们购买的部件有足够数量的可接受供应商。我们定期评估国内外供应商的质量、可靠性和成本效益。材料和服务的成本和可获得性不时会受到其他行业的需求以及其他因素的影响。
只要可行，我们就寻求建立购买原材料、零部件和服务的多种来源，以实现具有竞争力的定价、保持灵活性、减少关税敞口，并防止供应中断。在可能的情况下，我们采用全公司范围的采购策略，旨在降低材料、外购部件和服务的采购价格。
出于质量保证、稀缺性或成本效益的原因，我们的产品制造中使用的某些组件和原材料，以及在交付我们的解决方案时使用的某些服务，只能从有限数量的供应商或单一来源供应商处获得。我们与我们的供应商合作制定应急计划和冗员，以确保供应的连续性，同时保持高质量和可靠性。在某些情况下，我们与供应商签订了长期供应合同。
由于某些原材料、购买的组件和服务的稀缺性或市场波动性，我们可能无法快速为某些组件、材料或服务重新建立额外或替换来源。如果我们无法获得足够数量的原材料或组件，或无法获得以商业合理的条款或及时交付我们的解决方案所需的足够服务，我们及时和具有成本竞争力地制造和交付我们的产品和服务的能力可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们还经历了原材料成本的上涨。我们正在继续监测全球事态发展，包括通货膨胀的影响，并准备实施我们认为必要的行动，以维持我们的业务。
竞争
我们主要在通信技术行业进行竞争。该行业的特点是技术进步迅速，行业标准不断发展。新产品的推出和行业参与者的营销活动会对这一市场产生重大影响。新的市场进入者可能会营销和销售影响我们一个或多个产品或服务的颠覆性技术。此外，我们可能会与公司竞争，以获取新的业务或技术，而获得此类资产的竞争可能会很激烈。
我们将根据现有和计划中的产品功能、服务和软件应用能力、公司声誉、品牌认知度、技术支持、联盟关系、我们产品的质量和可靠性、产品开发能力、价格和供应情况来争夺客户。虽然我们认为目前没有竞争对手提供类似范围的产品和服务，但在我们提供的一个或多个产品和服务方面，确实有多家公司与我们竞争。
就我们的许多产品和服务而言，我们面临着来自公司的竞争，这些公司将更多的资源和注意力投入到比我们业务广度更窄的产品和服务上。随着多轨道卫星连接产品和解决方案的市场持续增长，我们预计将遇到更激烈的竞争。其中一些竞争对手可能比我们拥有更多的财政和技术资源，这可能使他们在开发新的和更好的产品、满足客户需求、更快地遵守新的监管制度以及推广和销售其产品方面具有优势。
我们在我们所服务的市场中遇到了激烈的竞争，我们预计未来竞争的强度将会增加。我们的许多主要竞争对手都是久负盛名的大型公司，许多公司比我们拥有更多的财务、管理、技术、营销、运营和其他资源，其他公司则以标准化和广泛接受的技术和服务进入市场。与此同时，我们的许多竞争对手也是我们的潜在合作伙伴，特别是卫星运营商，他们传统上垂直整合，提供专门针对其卫星或星座的客户终端。
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最近，SpaceX的Starlink凭借平板电子转向阵列(ESA)终端及其新的LEO网络成为了一个重要的竞争对手。其他LEO服务，如Eutelsat OneWeb和亚马逊的Project Kuiper也在进入市场。SpaceX的Starlink、亚马逊的Project Kuiper和Eutelsat OneWeb都是潜在的合作伙伴，但不能保证我们能达成商业协议，定义我们公司之间的互利合作伙伴关系。此外，我们还面临着来自抛物面天线供应商的竞争，这些供应商包括KVH、Intellian和Cobham SATCOM等。
来自Starlink等公司的ESA终端的出现极大地增加了传统抛物面天线的竞争压力，但这些现有的公司似乎也拥有忠诚的客户。在商业航空连接市场，我们面临来自鲍尔航空航天公司(Ball AerSpace)和ThinKom的竞争，后者最近被BAE系统公司收购。
政府采购
我们目前和未来的收入中，有很大一部分是来自与政府机构签订的合同和分包合同。这类合同须经过竞争性投标程序，并根据技术优点、人员资质、经验和价格授予。由于我们在专业领域的通信产品、卫星服务、工程能力和技术专长的独特组合，我们还在谈判、非竞争性的基础上获得了一些涉及特殊技术能力的合同。
我们未来的收入和收入可能会受到政府采购政策和相关监管的变化、我们提供的产品和服务支出的减少以及通常与联邦政府合同相关的其他风险的重大影响。
我们根据政府合同提供产品和服务，这些合同通常要求在几个月到几年的时间内履行。长期合同可能会受到影响，这取决于政府拨款的时间和水平，这可能会导致这些合同的延迟、减少或终止。
政府合同可以通过成本补偿合同、计时计料合同和固定价格合同来履行。费用偿还合同规定费用的偿还和费用的支付。费用可以由合同确定，也可以根据成本控制、质量、交付和客户对工作的主观评价而变动。
政府合同可在有关政府部门方便时全部或部分终止。如果因方便而终止合同，政府办公室通常有义务为我们根据合同完成的工作或提供的服务和/或我们所发生的成本支付费用，其中可能包括费用或利润补贴。与主承包商的合同可能已经就适用的终止时间表进行了谈判。当我们作为分包商参与时，如果主承包商不履行合同，我们就会面临风险。同样，当我们作为雇佣分包商的主承包商时，如果分包商不履行其分包合同，我们将面临风险。
政府监管
我们受制于提供和销售卫星通信产品和服务的美国和外国司法管辖区的法律法规，包括台湾和日本的产品和服务。我们的客户使用我们产品和服务的许多国家对卫星通信和接收设备的进口和使用有许可证和监管要求，包括在领海使用此类设备、在某些无线电频率上传输卫星信号、使用此类设备传输VoIP服务，以及在某些情况下接收某些视频节目服务。
在美国，许多此类事务都由联邦通信委员会监管。在我们未来可能致力于提供和销售我们的卫星通信产品和服务的其他国家或外国司法管辖区，许多此类事项都由每个国家政府的电信监管机构进行监管。虽然试图协调国际监管机构之间的要求并使之标准化，但在各国的许可条件和执法方面仍存在相当大的差异。
此外，由于卫星通信技术的快速发展，监管格局也在类似地演变，因此我们面临着我们的技术不能很好地适应现有许可类别的风险，从而减缓了我们进入特定市场的速度，因为我们正在寻找一条仍然符合所有当地法规的服务之路。
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无线电频率和通信法规 - 国际电信联盟(国际电联)
我们的伙伴卫星的轨道位置和频率受国际电联的规定，包括其频率登记和协调程序，以及其关于频谱使用的各种规定。这些程序载于《国际电联无线电条例》，旨在促进以避免有害干扰的方式在国际上共享有限的频谱和轨道资源。除其他事项外，《国际电联条例》规定了在使用这类资源方面确立国际优先权的程序、使卫星网络投入使用以保持这种优先权的最后期限，以及与其他网络的协调权利和义务，这些权利和义务因这些网络的国际电联优先权较高或较低而异。
国际电联条例规定了如何将频谱用于各种目的的分配或指定，以及这种使用是以相互之间的主要基础还是次要基础运作的。二次用途不得对主要用途造成有害干扰，也不得主张对主要用途的干扰保护。轨道弧线对于这种国际电联文件和在这些文件下运行的卫星网络来说正变得越来越拥挤。
国际电信联盟的《无线电条例》也可能在国际电信联盟世界无线电通信会议(WRC)上定期修改，其适用由国际电信联盟内的各个理事机构决定。WRC通常大约每四年召开一次，最后一次会议在2023年日历年底举行。
其他法律规定
由于我们的国际业务，我们必须遵守一些额外的法律要求，包括美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及美国海关、出口、贸易制裁和反抵制法律，包括由美国海关和边境保护局、工业和安全局、商务部、国务院、财政部外国资产控制办公室以及我们开展业务的其他国家实施的法律。
我们的运营还受各种国内和国际隐私法的约束，包括欧盟的一般数据保护条例。这些法律和法规以及这些法律和法规的解释和应用可能会发生变化，任何此类变化都可能影响我们提供和销售现有和计划中的卫星通信产品和服务的能力。有关更多信息，请参阅“与政府监管相关的进一步风险”。
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管理层对财务状况和业绩的讨论和分析
AERKOMM的运作
以下讨论和分析提供了AERKOMM管理层认为与评估和了解AERKOMM的综合经营业绩和财务状况相关的信息。本讨论应与AERKOMM截至2023年12月31日及截至2022年12月31日止年度的历史经审计年度综合财务报表及其各自的附注一并阅读，该附注包括在本委托书/招股说明书的其他部分。
讨论和分析还应与AKOM的Pubco截至2023年12月31日的年度未经审计的形式简明综合财务信息一起阅读。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息”。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，AERKOMM的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在“风险因素”或本委托书/招股说明书的其他部分中陈述的那些因素。除文意另有所指外，本“管理层对AERKOMM财务状况及经营结果的讨论及分析”中提及的“我们”、“我们”及“本公司”是指在业务合并前AERKOMM股份有限公司及其合并附属公司的业务及经营，以及在业务合并完成后AERKOMM股份有限公司及其合并附属公司的业务及经营。
概述
我们是一家创新的卫星通信技术公司，提供运营商中立和软件定义的基础设施，随时随地为公共和私营部门提供关键任务的多轨道卫星宽带连接。我们提供一系列可带来高吞吐量性能、互操作性和虚拟化的下一代技术，通过与卫星或星座合作伙伴和移动网络运营商的合作，为我们的客户提供高性能和弹性的端到端宽带连接。
由于我们不运营或不打算运营我们自己的卫星或星座，我们的商业模式仍然是轻资产的，资本密集度远远低于大多数在太空行业运营的公司。相反，我们是一家带宽增值经销商，我们为我们的客户和我们的合作伙伴提供价值，以解锁或以其他方式扩展卫星通信的新用途，这也意味着为我们的卫星运营商合作伙伴带来新的收入来源，我们转售其带宽。
在我们设计和开发专有技术的同时，由于卫星通信行业的复杂性，为了提供或构建端到端解决方案，我们也从战略上寻找和整合合作伙伴的技术，以创建强大而可靠的卫星网络，这些网络可以满足公共和私营部门客户的需求。为了实现弹性和可扩展性，我们的目标是通过我们的软件定义方法实现卫星通信的虚拟化，从而增强灵活性、可扩展性和效率，允许动态适应不断变化的通信需求。通过协调全面的技术系统，我们努力与我们的行业合作伙伴一起改革卫星通信，提供无与伦比的能力，增强全球行业和个人的能力。
我们的关键专利尖端技术是我们开发的通用终端，它提供运营商中立的卫星宽带接入。这些终端旨在满足不同行业用户的多样化需求，并将这些用户连接到天空中正确的卫星，而不受其位于哪个轨道的影响，确保无缝连接和无与伦比的性能。我们的通用终端包括一个多轨道平板天线(FPA)或电子导向阵列(ESA)，以及一个载波中立、软件定义的调制解调器。与其他天线设计和结构相比，我们突破性的玻璃半导体ESA天线技术在每平方英寸吞吐量方面提高了50%以上的性能。我们在定制波束形成器芯片或专用集成电路(ASIC)以及定制射频(RF)芯片组方面的工作旨在优化功率和性能，实现跨多个轨道的无缝连接。在我们的调制解调器中，软件定义无线电(SDR)技术提供安全、灵活的信号传输，具有军用级别的安全功能。我们在定制高速模数(ADC)芯片组上的工作旨在解锁混合轨道链路并实现高级信号智能功能。
截至2023年4月27日，AERKOMM已获得区域卫星服务频谱使用许可证。有了这一许可和我们的专有技术，我们相信我们将能够发展和扩大我们来自卫星服务的收入来源。这不仅将我们定位为硬件和系统供应商，还将我们定位为增值服务和卫星服务提供商，并扩大了我们可以参与的市场。
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作为台湾的卫星服务提供商，我们将被授权在民用电信市场(如移动回程)和航空航天军工市场(如航空和海事应用)提供卫星服务。我们希望这些功能还能让我们获得网络弹性合同。
展望未来，AERKOMM打算在航空航天、国防和民用电信市场采取行动，作为蓬勃发展的卫星通信行业前沿的创新者，建立领先地位。我们已经做好准备，利用快速发展的卫星通信格局带来的机遇，推动创新并为客户和利益相关者提供价值。
美国预算环境
由于拥有世界上最大的国防预算，美国政府的开支水平，特别是国防开支，以及及时的资金投入，可能会影响我们的长期商业前景。虽然目前我们还没有任何与美国政府国防支出相关的合同，但只要我们能够获得与美国政府国防支出相关的潜在客户和合同，美国政府的国防预算、支出及其时间表资金也可能影响我们中期的业务前景。
2023年3月9日，总裁的2024财年预算请求提交给国会，启动了2024财年国防授权和拨款的立法程序。该请求包括8,860亿美元用于国防，其中8,420亿美元用于国防部(DoD)基地预算。
2023年6月3日，总裁签署了H.R.3746《财政责任法》，使之成为法律。该法案将债务上限推迟到2025年1月1日，其中包括2024财年国防支出上限为8860亿美元(总裁的预算请求水平)和2025财年国防支出上限为8950亿美元。补充资金立法不受预算上限的限制。如果一项持续的决议获得通过并仍然有效，而国会没有在2024年4月30日之前通过所有12项国防和非国防可自由支配拨款法案，法兰克福机场将导致2024财年的政府支出比2023财年颁布的水平减少1%。
参众两院继续就2024财年预算进行立法程序。2023年12月22日，总裁签署了2024财年国防授权法案，使之成为法律。NDAA授权为FRA国防拨款上限为8860亿美元。
2024年1月19日，总裁签署了一项延续决议，将四项拨款法案的拨款延长至2024年3月1日，将其余八项拨款法案的拨款延长至2024年3月8日。这将为国会提供额外的时间，根据参众两院领导人于2024年1月7日达成的美国政府总体支出协议，颁布所有12项2024财年拨款法案，该协议符合法兰克福机场2024财年国防支出上限8860亿美元的规定。总体而言，国会支持国防战略和国防开支的情绪依然强烈。然而，后勤和政治挑战，特别是在美国众议院，是复杂的，并增加了资金风险。
根据这项持续的决议，可以获得与2023财年拨款水平一致的资金，但受某些限制，但不授权启动新的合同和计划。我们希望我们的技术和解决方案既与当前项目相关，这些项目可能会根据持续的决议继续得到支持和资金，也与尚未授权的新项目相关。无论如何，在持续决议涵盖的期间内，我们在与主承包商签订将我们的产品和服务纳入其当前计划的合同方面可能会遇到挑战，而这些延迟可能会对我们从新合同中获得收入的能力产生不利影响。
2023年10月20日，总裁向国会提交了1,060亿美元的补充资金请求，要求向乌克兰、以色列和印度太平洋地区提供援助；美国向乌克兰和以色列重新补充产能；以及美国边境安全。国会尚未对这一要求采取行动，这是关于2024财年美国政府资金和边境安全政策的更广泛辩论的一部分。补充资金和紧急资金不受法兰克福机场上限的限制。如果获得通过，这将为FRA下的国防部资金限制或其他限制情景(如长期持续决议)提供部分缓解。
如果国会无法通过2024财年拨款法案或延长持续的决议，美国政府将进入全部或部分停摆状态。任何政府关门的影响都是不确定的。然而，如果政府关门并持续很长一段时间，我们可能会面临竞标和竞争机会减少的风险，因为我们可能与之合作的潜在合作伙伴可能会经历订单减少、计划取消、进度延误、生产暂停等情况
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中断和不付款，这可能会对我们潜在合作伙伴的运营结果产生不利影响。此外，如果截至2024年4月30日，12项拨款法案中的任何一项受到持续决议的影响，美国政府的资金水平将重置为2023财年颁布的水平减去1%，用于2024财年剩余时间或直到所有12项拨款都获得通过。
我们预计，联邦预算将继续受到政治紧张局势加剧、全球安全环境、通胀压力和宏观经济状况等因素影响的辩论和妥协。其结果可能是改变资金的优先顺序，这可能会对广泛的国防支出和我们潜在合作伙伴的项目产生实质性影响。
虽然我们还没有从美国政府资助的项目中获得收入，但我们的目标是启动并继续与我们的潜在合作伙伴和潜在客户进行讨论，以参与由美国政府全部或部分资助的合同和项目。然而，我们目前不能保证我们将能够成功完成这些讨论中的任何一项，也不能保证我们将从未来由美国政府全部或部分资助的合同或项目中获得收入。
地缘政治和经济环境
我们在复杂和不断变化的全球安全环境中运营，我们的业务受到地缘政治问题的影响。俄罗斯对乌克兰的入侵大大加剧了全球地缘政治紧张局势和安全担忧，导致人们对我们的某些产品和服务的兴趣增加，因为各国都在寻求改善其安全态势。此外，美国政府及其盟友向乌克兰提供的安全援助创造了美国政府和盟国补充美国库存的需求，导致我们潜在合作伙伴的产品获得更多和潜在的未来订单，包括提高某些产品的生产能力。尽管我们的许多潜在合作伙伴在2023年收到了可归因于对冲突的回应的新订单，并预计在未来几年仍将收到这些订单，但考虑到我们业务和当前行业产能的长周期性质，这些订单并未导致2023年的销售额大幅增长，因为我们尚未与这些潜在合作伙伴签订具有约束力的合同。我们的目标是继续与我们的潜在合作伙伴及其供应链合作，评估预期潜在需求的增长，并使我们能够定位我们的产品和服务，以向我们的潜在合作伙伴及其美国政府的客户提供关键能力。
我们的业务和财务表现也受到一般经济状况的影响。供应链中断持续存在，尽管我们继续努力将供应链挑战的影响降至最低，但其中许多挑战是全行业的，或者是由我们无法控制的地缘政治事件引起的。此外，高通胀水平和宏观经济状况的潜在恶化给我们的潜在合作伙伴、我们的供应商以及更广泛的国防工业基础的稳定带来了风险。某些成本，包括不断上升的人工费率和供应商成本，可能会因通胀而增加，并可能对我们未来实现预期利润率造成压力。如果我们继续经历高通货膨胀率，而我们无法成功地减轻影响，我们未来的利润、利润率和现金流可能会受到不利影响。通货膨胀和更高的利率也会限制我们潜在合作伙伴及其客户对我们产品和服务的整体购买力，可能会影响我们未来的目标订单。
国际商务
我们战略计划的一个关键组成部分是增加我们的国际销售。为了实现这一增长，我们继续专注于通过合作伙伴关系和联合技术努力加强我们的国际关系。我们的国际业务主要是通过对国际客户的直接商业销售(DC)进行的，但在未来，我们的目标是与其接触通过美国政府签订的外国军事销售(FMS)。2023年，我们大约100%的销售额是分布式控制系统。此外，在2023年，我们几乎所有的销售都是在航空航天和国防业务部门，面向一个国际客户。2023年，民用电信来自国际客户的销售额并不算大。
2023年，国际客户约占航空航天国防业务部门销售额的100%，这是我们自2021年以来一直与我们签订的开发合同的一部分，该合同旨在与我们的开发合作伙伴和客户一起为从事情报、监视和侦察(ISR)任务的无人机(UAV)开发首个同类卫星通信架构。到2023年底，我们的技术在运营环境中进行了测试，并取得了积极的成果。我们预计将于2024年开始为同一客户交付我们的第一份主要合同。
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商业航空的经营环境和发展趋势
2023年，全球航空运输量基本恢复到2019年的水平，国内旅行仍然是最强劲的，单通道市场紧随其后。国际旅行基本上已经复苏，宽体旅行市场继续受到国际旅行复苏的影响。由于中国国际旅行仍低于2019年的水平，国际商业市场从复苏到正常市况的过渡进展缓慢。我们潜在的飞机制造合作伙伴正经历着来自全球航空公司客户的强劲需求。
影响新运力需求的航空公司财务表现，得益于强劲的旅行需求。国际航空运输协会(IATA)估计，2023年全行业利润为233亿美元，高于一年前预测的46亿美元，主要受北美、欧洲和中东地区的推动。国际航空运输协会预测，2024年，该行业在全球的利润将达到257亿美元。总体前景继续稳定，因为我们在中短期内面临环境的不确定因素，航空公司面临持续高企和波动的燃料成本和紧张的劳动力条件。全球经济预计通胀和利率将会放缓，地区经济和地缘政治困难增加了一些航空公司和地区的前景和财务可行性的不确定性。
商业航空业的长期前景仍然乐观，因为航空旅行需求的根本驱动因素是：经济增长、由于贸易增加而增加的旅行倾向、全球化以及国家间空中交通权自由化推动的航空服务的改善。商业航空业仍然容易受到外部事态发展的影响，包括燃料价格飙升、信贷市场冲击、恐怖主义行为、自然灾害、冲突、流行病、流行病和加强全球环境监管。
虽然我们还没有从商业航空业的合同中获得收入，但我们的目标是启动并继续与我们在商业航空业的潜在合作伙伴和潜在客户进行谈判，根据具有约束力的最终合同向这些潜在合作伙伴和潜在客户提供我们的产品和服务。然而，我们目前不能保证我们将能够成功完成任何这些谈判，或者我们将在未来从商业航空业的合同中获得收入。
民用电信业务环境及发展趋势
根据GSMA的报告《2023年的移动经济》，移动连接继续是社会的生命线，帮助受冲突和自然灾害影响地区的最弱势群体保持联系。它还使垂直市场所需的高级连接能力能够在各种政治、社会和宏观经济逆风中进行创新。
截至2022年底，全球有超过54亿人使用移动服务，其中44亿人也使用移动互联网。过去五年，移动互联网使用差距显着缩小， - 平均从2017年的50%缩小到2022年的41%，但仍然很大，需要所有利益攸关方紧急关注。
2022年，移动技术和服务创造了全球GDP的5%，相当于5.2万亿美元的经济增加值，并在更广泛的移动生态系统中支持了2800万个就业岗位。5G将在持续部署和采用的基础上，为未来的移动创新和服务奠定基础。
预计2023年5G普及率将达到17%，到2030年将上升到54%(相当于53亿个连接)。到2030年，这项技术将为全球经济增加近1万亿美元，惠及所有行业。
虽然我们还没有从民用电信行业的合同中获得收入，但我们的目标是启动并继续与我们在民用电信行业的潜在合作伙伴和潜在客户进行谈判，根据具有约束力的和最终的合同向该等潜在合作伙伴和潜在客户提供我们的产品和服务。然而，我们目前不能保证我们将能够成功完成任何这些讨论，或我们将在未来从民用电讯业的合同中获得收入。
影响财务业绩的主要因素
我们相信，我们的运营和业务表现将受到影响航空航天、国防和民用电信部门的各种因素的推动，这些因素包括美国及其盟友的国防开支规模、航空旅行的趋势
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影响商业航空业的因素，移动网络运营商部署的数字基础设施和技术的发展趋势，这些因素共同构成我们的目标客户群，以及总体宏观经济因素。可能影响我们未来业绩的主要因素包括：
| ● | 我们是否有能力与国防承包商和其他潜在军事和政府客户等潜在合作伙伴达成并保持长期业务安排，这取决于许多因素，包括与竞争对手提供的服务和产品相比，我们提供的服务和产品的实际或感知可用性、质量和价格； |
| ● | 我们与商业航空和航空业的潜在合作伙伴以及其他潜在的航空航天客户签订并保持长期业务安排的能力，这取决于许多因素，包括与竞争对手提供的服务和产品相比，我们提供的服务和产品的实际或预期可用性、质量和价格； |
| ● | 我们是否有能力与民用电信行业的潜在合作伙伴和其他潜在电信客户达成并保持长期业务安排，这取决于许多因素，包括与竞争对手提供的服务和产品相比，我们提供的服务和产品的实际或预期可用性、质量和价格； |
| ● | 我们是否有能力与卫星通信行业的潜在合作伙伴，包括在不同轨道上拥有卫星的卫星和星座运营商，如LEO、MEO、GEO和HEO，订立并保持长期业务安排，这取决于许多因素，包括我们的技术和服务与其卫星和核心网络的技术整合； |
| ● | 我们能否从我们潜在的目标国家和地区的现有和潜在的卫星和星座合作伙伴那里获得并保持作为卫星带宽分配合作伙伴的相关许可证和监管批准，这取决于许多因素，包括国家和国际监管制度的导航以及与交通部或类似部门的协调； |
| ● | 我们有能力在必要时获得和保持相关类型的批准，以便在机载、海上和陆基车辆和平台上安装我们的通用终端，例如在飞机上安装我们的系统的DO-160认证，这取决于许多因素，包括政府和第三方监管制度的导航以及与关键利益攸关方的协调； |
| ● | 潜在的航空航天防务和民用电信合作伙伴和客户采用我们的产品和服务的程度； |
| ● | 与实施我们的技术、升级和安装技术相关的成本，以及我们及时实施这些技术的能力； |
| ● | 与我们扩张相关的成本和我们进行扩张的能力，包括修改我们的网络以适应卫星技术、开发和实施新的基于卫星的技术、卫星容量的可用性、我们可能不得不提前承诺的卫星容量成本以及遵守法规； |
| ● | 与管理一个快速增长的公司相关的成本； |
| ● | 我们市场上投入使用的载人和无人防御平台的数量，包括我们的一个或多个潜在军事或政府客户改变舰队规模； |
| ● | 影响国防开支的地缘政治环境和其他趋势； |
| ● | 对包括无人机和无人机在内的有人和无人防御平台的连接和扩散的持续需求； |
| ● | 在我们的市场上服役的飞机数量，包括航空业的整合或我们的一个或多个商业航空公司合作伙伴改变机队规模； |
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| ● | 影响商务旅行和休闲旅行的经济环境和其他趋势； |
| ● | 移动网络运营商和数字基础设施开发商在我们的市场上部署的蜂窝基站、基站和天线的数量，包括电信业的整合或我们的一个或多个潜在民用电信合作伙伴从4G过渡到5G，最终过渡到6G导致网络拓扑结构的变化； |
| ● | 对包括智能手机、平板电脑和笔记本电脑在内的支持Wi-Fi的设备的连接和扩散的持续需求； |
| ● | 我们有能力获得运营所需的许可证和批准；以及 |
| ● | 影响电信服务和航空的法律、法规和解释的变化，尤其包括影响我们设备设计和我们获得设备所需认证的能力的变化。 |
最新发展动态
与IX收购公司合并
于2024年3月29日，吾等与开曼群岛豁免公司IX Acquisition Corp.(“IXAQ”)(将重新注册为开曼群岛公司并成为特拉华州公司)及AKOM Merge Sub Inc.(内华达州公司及IQAC的全资附属公司)订立合并协议(“合并协议”)。
合并协议规定(其中包括)在IXAQ被引入特拉华州后，根据其条款及条件，Merge Sub将与AERKOMM合并并并入AERKOMM(“合并”)，之后AERKOMM将成为IXAQ的尚存公司及全资附属公司。与合并相关的是，IXAQ将更名为“AKOM Inc.”。合并将在向特拉华州州务卿提交合并证书时生效，或在合并协议各方商定并在合并条款中规定的较晚时间生效。合并预计将在2024年10月12日之前完成。
有关合并的其他信息以及合并协议，可以在我们于2024年4月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中找到。
与Ejectt，Inc.签署的谅解备忘录。
2023年7月28日，我们与台湾上市公司Ejectt Inc.就Aerkomm和Ejectt之间可能的合并签署了一份不具约束力的意向书(LOI)。虽然有关可能合并的讨论仍在继续，但我们目前不能保证我们将能够成功完成可能的合并。
收购Mixnet Technology Limited
于2023年7月31日，AERKOMM与Mesh Tech台湾有限公司(“Mesh Tech”)及Mixnet Technology Limited(“Mixnet”)订立购股协议(“购股协议”)。Mesh Tech是一家总部位于台湾的公司，通过其混合CDN技术创建分布式计算产品，以加快跨不同地理位置的数据传输和分发。根据股份购买协议的条款，AERKOMM于2023年9月28日收购了Mesh Tech和Mixnet的全部已发行股本。Mesh Tech的股份是通过Mixnet持有的，Mixnet是塞舌尔的一家组织公司，也是AERKOMM的全资子公司。作为本次收购的代价，AERKOMM向Mesh Tech(“卖方”)的股东发行了7,000,448股其普通股(“对价股份”)，每股价值约2.36美元，总估值为16,500,000美元。AERKOMM同意以S一号登记声明(“转售登记声明”)的形式登记代价股份以供回售，而卖方已给予AERKOMM行政总裁不可撤销的委托书，代表卖方投票表决代价股份，直至代价股份透过转售登记声明售出为止。自2023年9月7日起，Mixnet更名为Mesh Technology Limited。
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其他活动
2023年5月5日，林先生辞去本公司董事会成员职务，自该日起生效。同样在2023年5月5日，董事会任命徐德昌先生为董事会成员，立即生效，以填补因Jeff先生辞职而产生的空缺。
经营成果
以下讨论涉及我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个财政年度。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较
下表列出了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的运营业绩的主要组成部分。
年终了 | 变化 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||||
销售额 | $ | 731,090 | $ | — | $ | 731,090 | 100 | % | ||||
销售成本 | 1,810,876 | — | 1,810,876 | 100 | % | |||||||
运营费用 | 20,390,738 | 10,425,183 | 9,965,555 | 95.6 | % | |||||||
运营亏损 | (21,740,524) | (10,425,183) | (11,045,341) | 105.9 | % | |||||||
营业外收入（亏损）净额 | 398,951 | (1,450,572) | 1,849,523 | (127.5) | % | |||||||
所得税前亏损 | (21,071,973) | (11,875,755) | (9,195,818) | 77.4 | % | |||||||
所得税费用 | 2,400 | 2,968 | (568) | (19.1) | % | |||||||
净亏损 | (21,073,973) | (11,878,723) | (9,195,250) | 77.4 | % | |||||||
其他综合收益 | 39,391 | 1,522,184 | (1,482,793) | (97.4) | % | |||||||
全面损失总额 | $ | (21,034,582) | $ | (10,356,539) | $ | (10,678,043) | 103.1 | % | ||||
收入在截至2023年12月31日的财年，我们的销售额为731,090美元，而截至2022年12月31日的财年，我们的销售额为0美元。截至2023年12月31日止年度，我们的总收入为731,090美元，包括向关联方销售地面天线和其他设备及单元457,976美元，向关联方销售网络服务费117,419美元，以及向其他方提供服务销售155,695美元。
销售成本我们的销售成本包括原材料和零部件的直接成本，以及人工和管理费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年中，我们的销售成本分别为1,810,876美元和0美元。截至2023年12月31日的年度的销售成本为1,810,876美元，因为我们向关联方出售了地面天线和其他设备和单元，金额为461,827美元，向非关联方出售了其他产品，金额为21,261美元，以及由于技术陈旧而注销的先前库存1,327,788美元。截至2022年12月31日的财年，销售成本为0美元，因为我们在此期间没有产品销售。
运营费用我们的运营费用主要包括薪酬和福利、专业顾问费、推广成本、业务发展、商务差旅、交通费以及与一般运营相关的其他费用。在截至2023年12月31日的一年中，我们的运营费用增加了9,965,555美元，从截至2022年12月31日的10,425,183美元增至20,390,738美元。这一增长主要是由于工资及相关费用、会计费用、商誉减值损失和研发费用分别增加3,315,810美元、366,448美元、4,560,619美元和805,109美元，但被审计费用、咨询费和其他费用分别减少121,693美元、158,287美元和276,473美元所抵销。
营业外收入（亏损）净额截至2023年12月31日的年度，我们的营业外净收益为398,951美元，而截至2022年12月31日的年度的营业外净亏损为1,450,572美元。截至2023年12月31日的年度的营业外净收益主要包括其他收益(亏损)，净额875,305美元，债券发行成本511,149美元，被1,758,264美元的未实现投资收益所抵消。截至2022年12月31日的年度的营业外净亏损主要包括外币兑换亏损1,587,157美元，债券发行成本483,495美元，被740,315美元的其他收入抵消。
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所得税前亏损由于上述因素，我们在截至2023年12月31日的年度的所得税前亏损为21,071,573美元，而截至2022年12月31日的年度的亏损为11,875,755美元，增加9,195,818美元，增幅为77.4%。
所得税费用在截至2023年12月31日的财年，所得税支出减少了568美元，降至2400美元，而截至2022年12月31日的财年，所得税支出为2968美元。所得税支出主要来自加州特许经营税和外国子公司的所得税支出。
全面损失总额由于上述因素的累积影响，截至2023年12月31日止年度的综合亏损总额由截至2022年12月31日的10,356,539元增加10,678,043元，或103.1%至21,034,582元。
流动性与资本资源
截至2023年12月31日，我们拥有现金4,202,797美元，受限现金3,225,905美元。我们的运营资金主要来自融资活动的现金收益，包括我们2023年发行的可转换票据。
下表提供了有关我们的净现金流的详细信息：
现金流
截止的年数 | ||||||
十二月三十一日， | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | 522,721 | $ | (11,094,249) | ||
用于投资活动的现金净额 | (6,005,023) | (2,763,317) | ||||
融资活动提供的现金净额 | 3,670,735 | 19,006,704 | ||||
现金和限制性现金净增(减)额 | (2,537,908) | 5,149,138 | ||||
年初现金和限制性现金 | 10,101,920 | 3,288,813 | ||||
外币换算对现金和限制性现金的影响 | (135,310) | 1,663,969 | ||||
年终现金和限制性现金 | $ | 7,428,702 | $ | 10,101,920 | ||
经营活动
截至2023年12月31日的年度，由经营活动提供并用于经营活动的现金净额为522,721美元，而截至2022年12月31日的年度为11,094,249美元。除净亏损21,073,973美元外，截至2023年12月31日止年度内，经营活动提供的现金净额增加，主要是由于其他应收相关款项增加，预付开支及按金分别减少859,205美元、2,461,210美元及219,500美元，但因存货减少、应计开支增加、客户相关人士预付款项及其他应付款项(包括应计未付薪金)分别减少1,638,240元、3,446,193元、5,276,122元及7,576,034元而被抵销。除净亏损11,878,723美元外，于截至2022年12月31日止年度内用于经营活动的现金净额增加，主要是由于应收账款、其他应收账款及预付开支分别增加303,954美元、118,257美元、3,336,327美元及353,933美元，但因应收账款减少136,800美元、应收账款增加397,387美元、客户关联方预付款项1,258,786美元及其他应付其他款项573,895美元而被抵销。
其他应付款项7,576,034美元-其他是我们因几乎所有员工(包括我们全资子公司的员工)在2023年开始推迟工资但仍继续履行职责而应计的未付工资。截至本文件提交之日，根据附件10.85中概述本协议的信函形式，大约40%(40%)的应计未付工资已结清。签署此类协议的员工同意加速授予和行使期权，以获得总计1,180,066股普通股，以换取放弃获得总计3,061,623美元未付工资的权利。在今后几个季度中，我们将设法以现金结清前几个期间应计未付薪金的剩余4 514 411美元。我们不能保证我们的员工将继续通过选择继续接受推迟支付全部或部分现金工资以支持对公司流动性的全面管理来表明他们对公司及其未来的信心。
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目录表
投资活动
截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为6,005,023美元，而截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为2,763,317美元。截至2023年12月31日止年度用于投资活动的现金净额主要来自购买物业及设备1,738,705美元、购买无形资产354,469美元及预付土地4,237,427美元。2022年12月31日终了年度用于投资活动的现金净额主要是购买短期投资1 138 952美元、购买财产和设备1 306 610美元。
融资活动
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度，融资活动提供的现金净额分别为3,670,735美元和19,006,704美元。截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额主要是由于注入认购资本所得款项5,004,000美元被偿还短期贷款1,310,600美元所抵销。截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额主要来自长期票据收益18,849,200美元。
2019年5月9日，我们的两名现任股东，我们称之为贷款人，各自承诺向我们提供1000万美元的过桥贷款，或两笔贷款一起提供，本金总额为2000万美元，以满足我们的现金流需求，然后我们获得抵押贷款，由通过我们的子公司Aerkomm台湾购买的台湾地块担保。台湾地块位于台湾基隆市信义区台水石窟，占地约6.36英亩未开发土地。Aerkomm台湾以1,056,297,507元新台币或34,474,462美元签约收购台湾地块，截至2019年7月3日，我们已完成台湾地块收购价的全额支付。我们现在正在等待台湾地块的所有权转让给台湾阿尔科姆。台湾Aerkomm已经完成了卫星地面站的许可程序。台湾Aerkomm现在必须向当地土地管理局提交使用计划，以获得必要的运营/开发许可证或预期用途的授权，然后才能获得正式的所有权证书。贷款将由台湾地块担保，贷款的初始截止日期为我们指定的日期，在台湾地块的所有权完全转让并归属于我们的子公司Aerkomm台湾的日期后30个月内。贷款将按美国银行最优惠利率加1%的非复利计算，按贷款实际未偿还天数计算，以一年365天为基础计算，并将于以下日期中较早的日期到期和支付：(1)我们获得由台湾地块担保的抵押贷款，本金不少于2000万美元；(2)贷款最初结束日期后一年。贷款人最初也同意在台湾地块的所有权转让给我们的子公司Aerkomm台湾之前，应我们的请求提前关闭至多25%的贷款本金，前提是我们向贷款人提供足够的证据，证明提前关闭的收益将用于支付我们的供应商。当然，我们不能保证，一旦收购完成，我们将能够获得台湾地块的抵押贷款。2022年4月25日，贷款人修改了承诺，同意将较早成交金额的百分比从25%提高到100%。截至2023年12月31日，我们没有从这两家贷款人那里获得任何贷款。
于2018年7月10日，连同吾等收购台湾地块的协议，吾等与新城投资集团有限公司(简称MIGL)订立一份具约束力的承诺书，根据该承诺书，吾等同意向MIGL支付台湾地块全价的4%(4%)的代理佣金，相当于约1,387,127美元，以支付MIGL就收购事项提供的服务。根据与MIGL的初步协议条款，我们同意在全额支付台湾地块收购价款后90天内支付这笔佣金。2019年5月和2021年12月，我们修改了与MIGL的约束性承诺书，将土地收购价款全额支付后应支付的款项延长至不迟于2022年6月30日。如果延迟付款，我们将按每延迟一天佣金的十分之一(0.1%)的费率负责惩罚性违约金，最高限额为这些损害赔偿金的5%(5%)。根据适用的台湾法律，即使合同因任何原因被取消且收购未完成，佣金在签署承诺书时即到期并应支付。我们已经记录了土地成本的估计佣金，并将不晚于2022年12月31日支付这笔金额。
AERKOMM于二零二零年十二月三日完成私募发行(“债券发行”)，包括2025年到期的信用增强型零息可换股债券本金总额10,000,000美元(“信用增强型债券”)及2025年到期的7.5%可换股债券本金总额200,000美元(“息票债券”，连同入账增值型债券“债券”)。
支付信用增强型债券的本金、溢价、利息及其任何付款可受益于由总部设在台湾的磐信银行股份有限公司出具的以美元计价的银行担保。除非之前赎回，否则，
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目录表
转换或回购和注销，信用增强债券将于2025年12月2日赎回，本金的105.11%赎回，息票债券将于2025年12月2日赎回，本金的100%外加任何应计和未付利息。票面利率债券将从2020年12月2日起(包括该日)以7.5%的年利率计息。息票债券的利息每半年支付一次，每年6月1日和12月1日拖欠，从2021年6月1日开始。除非之前赎回、转换或购回并注销，否则债券可于2020年12月3日或之后至2025年11月20日的任何时间转换为AERKOMM普通股股份，每股面值0.001美元(该等普通股股份，即“转换股份”)。债券的初始换股价为每股换股13.30美元，并可在特定情况下进行调整。请参考我们于2020年12月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告。
2023年10月27日，花旗国际有限公司作为债券的受托人，向我们提交了债券的全部赎回请求。截至2024年1月16日，AERKOMM已偿还债券本金和利息总额10,398,385美元中的7,330,000美元。我们预计将在未来几个月内偿还债券3,068,385美元的剩余余额。
2022年6月28日，我们与一位投资者签订了认购协议，该投资者同意以每股6.00欧元的价格购买550,000股我们的普通股，总收购价为3,300,000欧元(“收购价”)。这笔交易于2022年6月29日完成，我们从该投资者那里收到了相当于3,175,200.77美元的收购价。尽管我们已收到投资者的资金，但认购协议有一个冷静期，根据冷静期，任何一方均可在2022年7月29日之前以任何理由终止认购协议。如果认购协议被投资者终止，我们将被要求将买入价资金退还给投资者，不计利息。由于认购协议的措辞，我们目前不能向您保证，我们不会被要求将收购价格资金返还给投资者。
2022年12月7日，我们与萨摩亚注册公司World Praise Limited签订了一项投资转换和债券购买协议(“协议”)。根据本协议的条款，(I)WPL与AERKOMM于2022年6月28日订立并获资助的AERKOMM普通股认购事项3,175,200美元(“6月认购事项”)，(Ii)WPL与AERKOMM于2022年9月15日订立并获资金提供资金的AERKOMM普通股认购事项5,674,000美元(“9月认购事项”)，及(Iii)认购AERKOMM的全资附属公司MEPA Labs，Inc.(“MEPA”)的股本4,324,000,000美元。MEPA和AERKOMM于2022年6月28日签订并获得资金的(“MEPA认购”，连同6月认购和9月认购的“WPL认购”)，总计13,173,200美元的WPL认购被转换为对AERKOMM的贷款，日期为2022年12月7日的AERKOMM以WPL为受益人的某些可转换债券(“可转换债券”)得到了证明。
此外，正如协议所示，WPL同意根据可转换债券向AERKOMM提供额外10,000,000美元的贷款(“新贷款”)，并根据可转换债券向AERKOMM提供的贷款总额上限为30,000,000美元，包括新贷款、WPL认购和可转换债券项下的任何未来预付款。
可转换票据允许向AERKOMM提供本金总额不超过30,000,000美元的贷款，并确认截至2022年12月7日未偿还的可转换债券项下本金总额23,173,200美元。可转换债券的年利率为4%(4%)，在2024年12月7日可转换债券到期日到期和应付，以及当时未偿还的本金金额。可转换债券可在任何时间全部或部分预付，不受惩罚，但须提前五天书面通知WPL。如果AERKOMM的控制权发生变化(该术语在可转换债券中定义)，可转换债券应立即全额支付。可转换债券连同应计利息可由WPL随时全部或部分转换为AERKOMM的普通股，转换价格为每股6.00美元。
2022年12月29日，我们以255,000,000新台币(约合8,300,000美元)的价格将当时全资拥有的子公司Aerkomm台湾的多数股权出售给dMobile System Co.，Ltd.，DMobile System Co.，Ltd.是一家总部位于台湾的公司，由张胜春拥有，张胜春目前拥有我们超过10%的投票权股权。这项交易的目的是使Aerkomm台湾公司能够根据台湾法律成为一家合格的公司，并在台湾申请电信牌照。根据台湾法律，只有由台湾居民持有多数股权的公司才能获得电信牌照。Aerkomm台湾拥有位于台湾基隆市信义区台水石窟的约6.36英亩未开发土地的权利，该地块是为我们计划中的第一个卫星地面站的所在地而收购的。请参阅“第(13)项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性“有关此销售交易的更多信息。
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在2023年12月至2024年3月期间，我们根据证券法S的规定进行了一次私募，通过向某些投资者出售1,093,000股我们的普通股筹集了约650万美元。
AERKOMM没有产生大量收入，不包括2023年和2022年的非经常性收入，而且作为一家公开报告公司和完成合并将产生额外的费用。目前，我们已经采取了管理层认为将通过融资活动改善我们的财务状况的措施，包括短期借款和其他私人贷款承诺，包括上文讨论的来自我们投资者的贷款。凭借我们目前的可用现金、贷款人承诺的2000万美元贷款以及我们对短期内筹集资金能力的预期，包括我们根据合并协议的筹资要求，我们相信我们的营运资金，我们预计将由我们额外的合并相关资金筹集补充，应足以维持我们未来12个月的运营。
然而，即使我们成功筹集到足够的资本来满足未来12个月的需求，在这段时间之后，我们将需要额外的现金资源来实施我们的战略，以扩大我们的业务，或用于我们可能决定进行的其他投资或收购。如果我们的内部财政资源不足以满足我们的资本金要求，我们将需要寻求出售额外的股本或债务证券或获得额外的信贷安排，尽管不能保证我们会成功完成这些努力。出售额外的股权证券可能会导致我们的股东股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意限制我们业务的经营和财务契约。融资可能不会以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。如果我们未能以对我们有利的条款筹集更多资金，或根本不能筹集额外资金，可能会限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。
资本支出
我们的业务仍然需要适度的资本支出，主要用于技术开发、产品开发和设备。由于我们业务的无厂房半导体设计方面，资本支出可能与我们目前和未来的半导体代工合作伙伴的设计流水线相关。由于我们业务的软件定义方面，资本支出也可能与我们的软件和专有代码库的开发相关。
未来，资本支出可能与向我们潜在的民用电信合作伙伴供应地面设备以及向我们潜在的航空合作伙伴供应机载设备有关，我们预计这将直接与向我们潜在的民用电信合作伙伴的数字基础设施(如蜂窝基站和基站)或我们潜在的航空合作伙伴的机队推出和/或升级服务相关。
资本支出还与我们网络、地面站和数据中心的扩展相关，包括设计、许可、建设、网络设备和安装成本。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的资本支出分别为6,330,601美元和1,306,610美元。
我们预计2024财年资本支出将增加，并估计资本支出将在300万美元至1000万美元之间，因为我们将开始继续推进我们的半导体设计、我们的软件定义平台，并继续执行我们的网络扩张战略。
通货膨胀率
通胀和价格变化对我们的业务没有实质性影响，我们预计在可预见的未来，通胀或价格变化不会对我们的业务产生实质性影响。然而，我们的管理层将密切关注我们行业的价格变化，并继续在运营中保持有效的成本控制。
表外安排
我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金或资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，这对我们证券的投资者来说是重要的。
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目录表
季节性
从历史上看，我们的经营业绩和经营现金流没有受到重大季节性变化的影响。然而，随着新的市场机会或新产品的推出，这种模式可能会改变。
关键会计估计
根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求我们的管理层作出影响报告金额的假设、估计和判断，包括附注，以及有关承诺和或有事项的披露(如有)。我们已经确定了某些对编制我们的财务报表非常重要的会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果很重要。关键会计估计是那些对描述我们的财务状况和经营结果最重要的估计，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定并可能在随后的时期发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计数特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响估计数的事件可能与管理层目前的判断大不相同。我们认为以下关键会计估计涉及编制财务报表时使用的最重要的估计和判断：
信用风险的集中度
可能受到信贷风险高度集中影响的金融工具主要是银行现金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，银行现金余额超过联邦存款保险公司(FDIC)为AERKOMM提供的保险金额，分别约为0美元和6,153,000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，存放在外国金融机构的现金余额超过当地保险的保险金额，分别约为7,246,000美元和3，46万美元。
为了将应收账款的信用风险降至最低，AERKOMM对客户进行持续的信用评估，不需要抵押品。根据对应收账款可收回性的审查，计提坏账准备。我们通过研究其历史收集经验、客户信用质量的当前趋势以及其内部信贷政策来确定坏账拨备的金额。实际的信贷损失可能与我们的估计不同。
盘存
存货按加权平均成本或可变现净值中的较低者入账。我们评估技术变化对其现有库存的影响，并注销被认为过时的库存。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。在确定价值减值时，相关资产以公允价值或账面价值中的较低者列报。重大的增加、续订和改进都是大写的。维护费和维修费在发生时计入。
折旧采用直线和双倍递减法计算下列估计使用年限：地面站设备 - 5年、计算机设备 - 3年至5年、家具和固定装置 - 5年、卫星设备 - 5年、车辆 - 5年和租赁改进 - 5年或剩余租赁期限，以较短的时间为准。
出售或处置财产及设备时，相关成本及累计折旧将从相应账户中撇除，任何收益或亏损均记入出售或处置期间的收入。
当发生事件或情况变化显示该等资产之账面值可能无法收回时，我们会审核物业及设备之账面值以计提减值。它确定截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度没有减值损失。
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目录表
使用权资产和租赁负债
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号“租赁”(专题842)(“ASU 2016-02”)，修改了承租人和出租人的租赁会计，通过确认承租人对根据先前会计准则归类为经营性租赁和融资租赁的租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息，提高了透明度和可比性。
承租人应当确认支付租赁款项的租赁责任和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于经营性租赁和融资租赁，使用权资产和租赁负债最初按租赁付款的现值按贴现率计量。AERKOMM的租赁贴现率一般基于其递增借款利率，因为AERKOMM租赁中隐含的贴现率很容易确定。经营租赁计入综合资产负债表中的经营租赁、使用权资产和租赁负债。融资租赁计入我们综合资产负债表中的财产和设备以及租赁负债。支付营业费用的租赁费用在租赁期内以直线法确认。融资租赁的利息和摊销费用按租赁期内的直线基础确认。
对于租期为十二个月或以下的租赁，承租人可按标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。如果承租人做出这一选择，它应该在租赁期内按一般直线原则确认此类租约的租赁费用。
商誉与购入的无形资产
我们的商誉是指支付的总购买价格超过通过收购子公司获得的净资产的估计公允价值的金额。我们每年测试商誉减值，如果事件或情况表明可能存在减值，我们会更频繁地测试商誉减值。
因为Aerkomm目前仍处于开发阶段，要到2024年底之后才会开始产生收入。管理层评估，在2023年之前收购的潜在利益是有限的和不确定的，因此，管理层决定损害2022年及之前期间产生的商誉，总额为4,561,037美元。在折损计量之后，净商誉为4,573,819美元。
作为收购Mesh Tech的结果，我们确定所购买的无形资产(包括Mesh Tech用于Mesh网络、分布式内容服务器和边缘计算的软件)的公允价值为12,102,000美元，截至2023年12月31日。
购入的有限年限无形资产按直线法按各自资产的预计使用年限摊销。当事件或环境变化显示购入的具有无限年限的无形资产的账面价值可能无法收回时，对该资产的减值进行评估。购买的无形资产由卫星系统软件组成，在10年内摊销。
金融工具的公允价值
我们使用三级估值层次来确认和披露公允价值计量。这一层次结构内的资产和负债的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。层次结构的三个级别由以下几个级别组成：
一级 -AERKOMM对估值方法的输入是AERKOMM有能力在计量日期获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
二级 - 估值方法的投入是指活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中的报价或在该工具的整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的投入。
估值方法的第三级 - 投入是不可观察的投入，基于管理层对市场参与者在计量日期可用于为资产或负债定价的投入的最佳估计，包括假设。
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目录表
由于这些金融工具的短期性质，我们的现金和限制性现金、应收账款、其他应收账款、预付费用、应付账款、短期贷款、应计费用、客户预付款和其他应付账款的账面价值接近其公允价值。本公司的长期应付债券、长期应付票据及应付租赁接近账面值，因其利率分别被视为与可比贷款及租赁的现行利率相若。由于受到限制，我们的长期投资基于管理层的最佳估计，接近其账面价值。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，没有未偿还的衍生品金融工具。
收入确认
在2019年，我们采用了ASU 2014-09年度与客户的合同收入(主题606)的条款以及新收入标准中的委托人与代理指导。因此，我们确定与客户的合同，确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给合同中的每一项履约义务，并在AERKOMM履行履约义务时确认收入。本公司截至2023年12月31日止年度的收入为期内售出的卫星服务收入及天线设备。
研发成本
研究和开发成本在发生时计入营业费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两年中，AERKOMM分别产生了1,308,359美元和530,740美元的研发成本。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债乃按资产及负债的财务报表与课税基准之间的差额计算，而该差额将会根据制定的税法及适用于预期差额会影响应课税收入的期间适用的税率，在未来产生应课税或可扣税金额。为将递延税项资产减少至预期变现金额，在必要时设立估值拨备。所得税费用是指当期应付或应退还的税款加上或减去当期递延税项资产和负债的变动。对上期所得税负债的调整计入本期税额准备或从本期税项准备中扣除。
我们遵循FASB关于不确定税收状况的指导方针，并分析了其在要求提交所得税申报单的所有联邦、州和外国司法管辖区的申报头寸，以及这些司法管辖区的所有未结纳税年度。我们在开展业务的美国联邦、州和外国司法管辖区提交所得税申报单。在2016年前的五年内，它不需要接受美国联邦、州和地方税务机关的所得税审查。我们相信，其所得税申报头寸和扣除额将在审计后保持不变，预计不会有任何调整会对其综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。因此，没有为不确定的税收状况记录准备金。我们预计未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生重大变化。
我们记录与任何不确定的税收状况相关的利息和罚款的政策是将这些项目记录为税前收入的一个组成部分。已支付或收到的罚金和利息(如有)作为其他经营费用的一部分记录在综合经营报表中。
外币交易
外币交易按交易发生时的有效汇率以美元记录。来自外币交易或以外币计价的货币资产和负债的汇兑损益在当期收入中确认。在每个期间结束时，以外币计价的资产和负债按现行汇率重新估值，由此产生的收益或损失在该期间的收入中确认。
换算调整
如果外国子公司的本位币是当地货币，则在将子公司的财务报表转换为AERKOMM报告货币的过程中将产生换算调整。此类调整在其他全面收益(亏损)项下作为股东权益的单独组成部分进行累计和报告。
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目录表
每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以该期间已发行普通股的加权平均股数。稀释后每股收益的计算方法为：将普通股股东可获得的收入除以当期已发行普通股的加权平均数，该加权平均数增加到包括如果发行了潜在的稀释性证券将会发行的额外普通股数量。潜在的稀释证券包括认股权证和流通股期权，即根据我们的员工股票购买计划由员工购买的股票。
近期会计公告
通过折算和其他选项简化债务会计。
2020年6月，FASB发布了ASU 2020-06，以简化ASC 470、带有转换的债务和其他期权以及ASC 815、股权自己实体中的合同的会计处理。该指导意见简化了对可转换工具的现行指导，并简化了实体自有股本合同的衍生品范围例外。此外，这些修订影响了可能以现金或股票结算的工具以及可转换工具的摊薄每股收益计算。这一ASU从AERKOMM 2023财年第一季度开始生效。本次更新中的修订必须在完全追溯的基础上适用，或者通过对采用期间的留存收益/(赤字)进行累积效果调整而修改追溯基础。采用这一标准并未对AERKOMM的经营业绩产生实质性影响。
金融工具 - 信贷损失
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会2016-13年度“金融工具 - 信贷损失(第326主题)：金融工具信贷损失的计量”(“美国会计准则2016-13年度”)，修改了某些金融工具预期信贷损失的计量。2022年3月，FASB发布了ASU 2022-02和消除问题债务重组确认与计量指导意见。
AERKOMM于2023年1月1日采用ASU，该标准的采用并未对AERKOMM的经营业绩产生实质性影响。
简化所得税的会计核算
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，以简化ASC 740所得税的会计处理。本指导意见删除了与期间内税收分配方法、计算中期所得税的方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。本指南还澄清和简化了ASC 740的其他方面。这一ASU将从AERKOMM 2021财年第一季度开始生效。允许及早领养。本次更新中的某些修正必须在预期的基础上适用，某些修正必须在追溯的基础上适用，而某些修正必须通过对采用期间的留存收益/(赤字)进行累积效果调整而在修正的追溯基础上适用。采用ASU 2019-12对截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的12个月期间的未经审计简明综合财务报表没有重大影响。
每股收益
2021年4月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2021-04，其中包括主题260“每股收益”。该指南澄清并减少了发行人对独立股权分类书面赎回期权的修改或交换的会计多样性，这是由于FASB编纂中缺乏明确的指导。ASU 2021-04在2021年12月15日之后的财年对所有实体有效。采用ASU 2021-04对AERKOMM截至2023年12月31日止年度及截至该年度的综合财务报表并无重大影响。
细分市场报告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，其中包括主题280“细分报告”。本指引主要通过加强对重大分部费用的披露，改善了可报告分部的披露要求。亚利桑那州
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目录表
2023-07在2023年12月15日之后的财政年度对所有实体有效。AERKOMM目前正在评估采用ASU 2023-07对其合并财务报表的影响。
所得税
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，其中包括主题740“所得税”。本指导意见要求企业实体披露与所得税相关的额外信息。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的财年对所有实体有效。AERKOMM目前正在评估采用ASU 2023-09对其合并财务报表的影响
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目录表
企业合并后AKOM PUBCO的管理
董事会及行政人员
以下列出了截至2024年5月11日的某些信息，这些信息涉及在业务合并后预计将担任AKOM Pubco董事和高管的人。
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
路易·乔迪迈纳 | 67 | 首席执行官、临时首席财务官兼董事 | ||
杰弗里·旺 | 59 | 董事首席技术官总裁 | ||
乔治·卡尔迪罗尼 | 67 | 首席运营官 | ||
Jeff·徐德才 | 60 | 董事 |
背景和业务经验
董事会组成
AKOM Pubco的业务和事务将在AKOM Pubco董事会的指导下进行管理。在业务合并后，AKOM Pubco董事会将保持解密状态，董事将每年选举一次。根据合并协议，双方同意AKOM Pubco董事会将由七(7)至九(9)名董事组成。保荐人将有权在交易结束前指定两(2)名董事，其中一人将根据证券法和适用的交易所规则(视情况而定)符合独立董事的资格，并将担任第二类董事和(Ii)另一名将担任第三类董事。如果是七(7)名董事董事，AERKOMM将有权指定四(4)名董事；如果是九(9)名董事董事会，AERKOMM将有权指定五(5)名董事；如果是七(7)名董事董事会，则有权指定两(2)名董事；如果是九(9)名董事董事会，则有权指定三(3)名董事根据证券法和适用的交易所规则(视情况适用)而有资格担任独立董事。在交易结束前，保荐人和AERKOMM将共同商定一(1)名董事(如果是七(7)名董事会成员)和两(2)名董事(如果董事会是九(9)名成员)，根据证券法和适用的交易所规则，这些董事将有资格成为独立的董事。根据IXAQ公司注册证书，IXAQ董事会将是一个由三类董事组成的分类董事会，包括(I)一类董事，第一类董事，最初任职至IXAQ股东第一次年会结束后，该任期从闭幕起生效(但任何随后任职三(3)年的第I类董事)，(Ii)第二类董事，第二类董事，最初任职至IXAQ股东第二届年会，该任期自结束时起生效(但任何后续第II类董事的任期为三(3)年)，及(Iii)就第三类董事而言，第III类董事的任期至IXAQ股东第三届年会结束后举行，该任期自结束时起生效(以及任何后续第III类董事的任期为三(3)年)。
董事会在风险监督中的作用
AKOM Pubco董事会将广泛参与与AKOM Pubco及其业务相关的风险管理监督，并将通过审计委员会定期向AKOM Pubco董事会报告来完成这一监督。审计委员会将代表AKOM Pubco董事会定期审查AKOM Pubco的会计、报告和财务做法，包括其财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督以及对法律和法规要求的遵守。通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部审计和信息技术职能，审计委员会将审查和讨论AKOM Pubco业务的所有重要领域，并向AKOM Pubco董事会总结所有风险领域和适当的缓解因素。此外，AKOM Pubco董事会将定期收到管理层的详细经营业绩评估。
董事会委员会
业务合并完成后，AKOM Pubco董事会的常设委员会将由一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会组成。AKOM Pubco董事会可能会不时设立其他委员会。
AKOM Pubco的首席执行官和其他执行干事将定期向非执行董事和审计、薪酬以及提名和公司治理委员会报告，以确保有效和高效地监督
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目录表
AKOM Pubco的活动，并协助进行适当的风险管理和持续的管理控制评估。AKOM Pubco相信，AKOM Pubco董事会的领导结构将为AKOM Pubco的活动提供适当的风险监督。
审计委员会
业务合并完成后，AKOM Pubco预计将有一个审计委员会，由三名董事组成，[·]担任主席。根据董事公司治理标准和交易所法案规则10A-3的独立性要求，审计委员会的每一名成员都将有资格成为独立的纳斯达克。业务合并后，AKOM Pubco董事会将确定其审计委员会中的哪一名成员有资格成为S-K规则第407(D)(5)项中定义的“审计委员会财务专家”，并拥有纳斯达克规则中定义的财务熟练程度。
审计委员会的目的将是准备美国证券交易委员会要求的审计委员会报告，将其纳入AKOM Pubco的委托书，并协助AKOM Pubco董事会监督和监督(1)财务报表的质量和完整性，(2)遵守法律和法规要求，(3)AKOM Pubco的独立注册会计师事务所的资格和独立性，(4)AKOM Pubco的内部审计职能的表现，以及(5)AKOM Pubco的独立注册会计师事务所的业绩。
AKOM Pubco董事会将通过审计委员会的书面章程，该章程将在业务合并完成后在AKOM Pubco的网站上提供。
薪酬委员会
业务合并完成后，AKOM Pubco预计将有一个薪酬委员会，由三名董事组成，[·]担任主席。
薪酬委员会的目的将是协助AKOM Pubco董事会履行以下职责：(1)制定AKOM Pubco的薪酬计划及其高管和董事的薪酬，(2)监督AKOM Pubco的激励性和基于股权的薪酬计划，(3)准备薪酬委员会报告，根据美国证券交易委员会的规则和规定，必须包括在AKOM Pubco的委托书中。
AKOM Pubco董事会将通过薪酬委员会的书面章程，该章程将在业务合并完成后在AKOM Pubco的网站上提供。
提名和公司治理委员会
业务合并完成后，AKOM Pubco预计将有一个提名和公司治理委员会，由三名董事组成，[·]担任主席。
提名和公司治理委员会的目的将是协助AKOM Pubco董事会履行以下职责：(1)根据董事会批准的标准，确定有资格成为AKOM Pubco董事会成员的个人，(2)审查现任董事的资格，以决定是否推荐他们连任，并选择或建议AKOM Pubco董事会挑选下一届股东年度会议的董事提名人，(3)确定AKOM Pubco董事会有资格填补任何AKOM Pubco董事会委员会空缺的成员，并建议AKOM Pubco董事会任命所确定的一名或多名成员进入适用的委员会，(4)审议并向AKOM Pubco董事会建议适用于AKOM Pubco的公司治理原则，(5)监督AKOM Pubco董事会和管理层的评估，以及(6)处理AKOM Pubco董事会不时特别委托给委员会的其他事项。
AKOM Pubco董事会将通过提名和公司治理委员会的书面章程，该章程将在业务合并完成后在AKOM Pubco的网站上提供。
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目录表
《商业行为准则》
AKOM Pubco将采用新的商业行为准则，适用于其所有董事、高级管理人员和员工，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官，该准则将在业务合并完成后在AKOM Pubco的网站上提供。AKOM Pubco的商业行为准则是S-K《条例》第406(B)条中定义的一种“道德准则”。请注意，AKOM Pubco的互联网网站地址仅作为非活动文本参考。AKOM Pubco将在其互联网网站上对其道德守则条款的修订或豁免进行任何法律要求的披露。
薪酬委员会联锁与内部人参与
IXAQ没有一名官员目前任职，过去一年也没有担任过以下职务：(I)担任另一实体的薪酬委员会或董事会成员，其中一名官员曾在薪酬委员会任职；或(Ii)担任另一实体的薪酬委员会成员，其一名官员曾在IXAQ董事会任职。
董事会的独立性
纳斯达克规则一般要求独立董事必须在上市公司董事会中占多数。IXAQ和AERKOMM将确保，根据每个拟议的董事将要求和提供的关于其背景、工作和从属关系(包括家庭关系)的信息，AERKOMM已确定以下人员为其成员，占AKOM Pubco的大多数[·]董事，将是“独立”的，因为该词是由美国证券交易委员会的适用规则和法规以及纳斯达克的上市要求和规则定义的。
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目录表
AERKOMM的高管薪酬
除文意另有所指外，本节所指的“AERKOMM”、“我们”及“本公司”均指在业务合并前AERKOMM的业务及营运，以及AKOM Pubco因AKOM Pubco在业务合并后拥有AERKOMM的业务而直接或间接受AERKOMM影响的业务及营运。
本节讨论高管薪酬计划的实质性组成部分，对象为(I)在2023财年担任我们首席执行官的个人；以及(Ii)我们接下来薪酬最高的两名高管，他们在2023财年收入超过10万美元，截至2023年12月31日担任高管。我们将这些人称为我们的“指名高管”。
本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的决定。我们在业务合并后采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划计划有很大不同。
薪酬汇总表
下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日的两个年度我们任命的高管的薪酬信息：
名称和主要职位 |
| 年 |
| 薪金 |
| 选择权 |
| 所有其他 |
| 总计 |
首席执行官兼临时首席财务官Louis Giordimaina(2) | 2023 | 584,672 | 1,117,573 | 28,692 | 1,730,937 | |||||
2022 | 567,999 | 460,157 | 71,088 | 1,099,244 | ||||||
乔治·卡尔迪罗尼(3) | 2023 | 324,818 | — | — | 324,818 | |||||
2022 | 265,066 | 522,000 | 33,648 | 820,714 | ||||||
Jeffrey Wun、总裁和首席技术官(4) | 2023 | 384,000 | 1,869,980 | — | ||||||
2022 | 192,301 | — | — | 192,301 |
| (1) | 所显示的这些金额代表授予指定执行干事的期权的授予日期公允价值合计，这些期权是根据FASB ASC主题718计算的。 |
| (2) | AERKOMM前顾问Giordimaina先生于2018年5月25日成为全职员工，并于当日被任命为首席运营官 - 航空公司。2020年3月22日，乔迪马纳先生被任命为AERKOMM的首席执行官。2022年8月29日，乔治·乔迪马纳先生还被任命为临时首席财务官。 |
| (3) | AERKOMM的前顾问Caldironi先生于2020年3月22日成为全职员工，并被任命为首席运营官。根据咨询协议，期权奖励授予了由卡尔迪罗尼控制的AA Twin。 |
| (4) | 陈万先生自2017年12月31日起担任AERKOMM的总裁，并于2020年3月22日起担任首席技术官。 |
截至2023年和2022年12月31日的财政年度未偿还股权奖励
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，刘旺先生分别拥有23,141股及23,141股普通股的未行使及可行使期权，平均行权价分别为每股9.66美元及9.66美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，Giordimaina先生拥有366,099股和291,099股普通股的未偿还和可行使期权，平均行权价为每股6.56美元和6.21美元。截至2022年和2021年12月31日，卡尔迪罗尼先生分别拥有99,676股和24,676股普通股的未偿还和可行使期权，平均行权价分别为每股8.91美元和8.82美元。
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目录表
于2022年、2022年及2021年12月31日，林书豪先生分别持有19,605股及19,605股普通股的已发行及可行使期权，平均行权价分别为每股10.33美元及10.33美元。
| Option和Awards | ||||||||||||
名字 |
| 数量 |
| 数量 |
| 权益 |
| 选择权 |
| 选择权 | |||
路易·乔迪迈纳 | 2023年12月31日 | 18,750 | — | — | $ | 2.58 | 12/01/2033 | ||||||
2023年12月31日 | 18,750 | — | — | $ | 2.58 | 09/01/2033 | |||||||
2023年12月31日 | 351,500 | — | — | $ | 2.59 | 06/13/2033 | |||||||
2023年12月31日 | 18,750 | — | — | $ | 2.89 | 06/01/2033 | |||||||
2023年12月31日 | 18,750 | — | — | $ | 3.00 | 03/01/2033 | |||||||
2022年12月31日 | 18,750 | — | — | $ | 4.26 | 12/01/2032 | |||||||
2022年12月31日 | 18,750 | — | — | $ | 6.42 | 09/01/2032 | |||||||
2022年12月31日 | 18,750 | — | — | $ | 8.94 | 06/01/2032 | |||||||
2022年12月31日 | 18,750 | — | — | $ | 12.10 | 03/01/2032 | |||||||
2022年12月31日 | 18,750 | — | — | $ | 2.72 | 12/01/2031 | |||||||
2022年12月31日 | 150,000 | — | — | $ | 3.89 | 10/21/2031 | |||||||
2022年12月31日 | 18,750 | — | — | $ | 4.12 | 09/01/2031 | |||||||
2022年12月31日 | 43,599 | — | — | $ | 8.30 | 12/11/2030 | |||||||
2022年12月31日 | 30,000 | — | — | $ | 3.96 | 07/02/2029 | |||||||
2022年12月31日 | 30,000 | — | — | $ | 20.50 | 05/25/2028 | |||||||
2021年12月31日 | 18,750 | — | — | $ | 2.72 | 12/01/2031 | |||||||
2021年12月31日 | 150,000 | — | — | $ | 3.89 | 10/21/2031 | |||||||
2021年12月31日 | 18,750 | — | — | $ | 4.12 | 09/01/2031 | |||||||
2021年12月31日 | 43,599 | — | — | $ | 8.30 | 12/11/2030 | |||||||
2021年12月31日 | 30,000 | — | — | $ | 3.96 | 07/02/2029 | |||||||
2021年12月31日 | 30,000 | — | — | $ | 20.50 | 05/25/2028 | |||||||
乔治·卡尔迪罗尼 | 2022年12月31日 | 75,000 | — | — | $ | 8.94 | 06/01/2032 | ||||||
2022年12月31日 | 2,000 | — | — | $ | 9.90 | 12/31/2031 | |||||||
2022年12月31日 | 2,000 | — | — | $ | 7.25 | 12/29/2030 | |||||||
2022年12月31日 | 18,676 | — | — | $ | 8.30 | 12/11/2030 | |||||||
2022年12月31日 | 2,000 | — | — | $ | 14.20 | 02/29/2030 | |||||||
2021年12月31日 | 2,000 | — | — | $ | 9.90 | 12/31/2031 | |||||||
2021年12月31日 | 2,000 | — | — | $ | 7.25 | 12/29/2030 | |||||||
2021年12月31日 | 18,676 | — | — | $ | 8.30 | 12/11/2030 | |||||||
2021年12月31日 | 2,000 | — | — | $ | 14.20 | 02/29/2030 | |||||||
杰弗里·温 | 2023年12月31日 | 722,000 | — | — | $ | 2.59 | 06/13/2033 | ||||||
2022年12月31日 | 14,141 | — | — | $ | 8.30 | 12/11/2030 | |||||||
2022年12月31日 | 6,000 | — | — | $ | 3.96 | 07/02/2029 | |||||||
2022年12月31日 | 3,000 | — | — | $ | 27.50 | 06/23/2027 | |||||||
2021年12月31日 | 14,141 | — | — | $ | 8.30 | 12/11/2030 | |||||||
2021年12月31日 | 6,000 | — | — | $ | 3.96 | 07/02/2029 | |||||||
2021年12月31日 | 3,000 | — | — | $ | 27.50 | 06/23/2027 | |||||||
高管薪酬安排
除上述年度薪酬、奖金及股权激励奖励外，AERKOMM并无其他高管薪酬、控制权变更或类似协议或安排。
274
目录表
AKOM Pubco股权激励计划
在截止日期之前，IXAQ打算通过AKOM Pubco股权激励计划，但须经股东在特别股东大会上批准。本部分总结了AKOM Pubco股权激励计划的某些主要特征。摘要全文参考AKOM Pubco股权激励计划全文。
AKOM Pubco股权激励计划是一项全面的激励薪酬计划，根据该计划，AKOM Pubco可以向其高级管理人员、员工、董事、顾问和顾问授予基于股权和其他激励的奖励。AKOM Pubco股权激励计划的目的是帮助AKOM Pubco通过AKOM Pubco股权激励计划的奖励吸引、激励和留住这些人，从而提高股东价值。
董事薪酬
同时也是我们员工的董事不会因担任董事会董事或委员会成员而获得单独的报酬。因此，在截至2023年12月31日的财年中，Jeffrey Wunand Louis Giordimaina没有因担任董事而获得任何报酬。本文件所披露的补偿薪酬汇总表上面是杰弗里·旺和路易斯·乔迪马纳的总薪酬。
我们的独立非雇员董事以现金和股票期权的形式获得补偿。我们已经与里士满·阿库米、蔡崇信和科林·林签订了独立的董事协议。根据这些独立董事协议的条款，吾等同意向独立董事支付每年20,000美元的现金费用，分四个等额季度支付，从公开募股结束后的第一季度开始支付，以及担任董事会委员会主席的额外5,000美元现金补偿费。我们于2018年9月30日开始支付这些费用。
每个独立的董事都获得了一个初始的、完全既得的股票期权，可以购买4,000股我们的普通股。如果董事仍然是董事会成员，并在每次股东年会后继续担任非雇员董事，董事将自动被授予一项额外选择权，自每次股东年会召开之日起购买4,000股我们的普通股。该等额外购股权授予将于授出日期后第一年内分十二(12)等额每月分期付款授予及行使，惟董事须在每个该等归属日期前继续在董事会任职。授予独立董事的每股期权的行权价将等于授予该期权之日我们普通股的公平市值(由董事会定义)的100%，授予董事的每股股票期权的期限为自授予之日起十(10)年。
我们购买了一份董事及高级管理人员责任保险，承保总额最高可达300万美元，自上次公开发售最终结束时开始生效，并向独立董事报销预先批准的合理业务费用。2019年11月，经董事会批准，我们购买了董事和高级管理人员责任保险，承保金额为500万美元，自2019年11月25日起生效。2020年11月，我们续签并增加了董事及高级管理人员责任保险，自2020年11月25日起生效，承保金额为1,000万美元，随后将承保金额降至6,000,000美元，以节省开支。2021年12月，我们决定不再续保这一保险，以进一步降低我们的保险费用，这份保单已经终止。
在截至2023年12月31日的财年中，我们的非雇员董事获得了以下薪酬：
名字 |
| 所赚取的费用 |
| 选择权 |
| 所有其他 |
| 总计 |
里士满·阿库米亚 | 0 | 20,000股 | 0 | [·] | ||||
蔡崇信 | 0 | 20,000股 | 0 | [·] | ||||
科林·林 | 0 | 20,000股 | 0 | [·] |
| (1) | 所显示的这些金额代表授予指定的独立董事的期权的授予日期公允价值合计，这些期权是根据FASB ASC主题718计算的。 |
275
目录表
证券的实益所有权
下表列出了以下信息：(I)截至年，IXAQ普通股的实益所有权[·]，2024，这是在业务合并完成之前和(Ii)在业务合并完成后立即获得AKOM Pubco普通股的预期实益所有权(假设以下所述的“无额外赎回”情况和“最大赎回”情况)：
| ● | 已知为IXAQ普通股超过5%的实益拥有人，并预计将成为AKOM Pubco普通股业务后合并超过5%的股份的实益拥有人； |
| ● | IXAQ的每一位现任高管和董事； |
| ● | 每位将成为AKOM Pubco后业务合并的高管或董事的人员；以及 |
| ● | 作为集团事前合并的IXAQ的所有高管和董事，以及作为集团业务后合并的AKOM Pubco的所有高管和董事。 |
受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。在计算下表中个人或实体实益拥有的股份数量和该个人或实体的实际所有权百分比时，受该个人或实体持有的期权或认股权证限制的所有股份在企业合并之前被视为已发行股票，如果该等证券目前可行使，或可在60天内行使[·]，2024年，并被视为未偿还的业务后合并，如果该等证券可在业务合并结束后60天内行使。然而，为了计算任何其他个人或实体的实际所有权百分比，这些股票并不被视为已发行股票。
IXAQ普通股营业前合并的实益所有权基于[·]IXAQ已发行和已发行普通股[·], 2024.
AKOM Pubco普通股业务后合并的预期受益股票所有权假设为两种情况：
| ● | 根据AKOM Pubco发行的AERKOMM截至2023年12月31日的股本余额，(I)没有更多的IXAQ类A类普通股与业务合并相关地赎回，以及(Ii)基于AERKOMM截至2023年12月31日的股本余额[·]在合并中向AERKOMM证券持有人出售AKOM Pubco普通股；以及 |
| ● | “最大赎回”情形，其中(I)[·]公共股份，或大约[·]与企业合并相关的已发行公开股份的%和全部公开股份的100%被赎回，支付总额约为$[·]百万美元，赎回价格约为$[·]每股和(Ii)基于AERKOMM截至[·]，2024，Pubco发行[·]AKOM Pubco普通股在合并中向AERKOMM证券持有人出售。 |
根据上述假设和AERKOMM截至[·]，2024年，我们估计将有[·]在“没有额外赎回”的情况下，在业务合并完成后立即发行和发行的Pubco普通股股票，以及[·]在“最大赎回”的情况下，AKOM Pubco普通股在业务合并完成后立即发行和发行。如果实际情况与前述假设不同，合并后公司的所有权数字与下表中业务后合并项下的列将有所不同。
276
目录表
除非另有说明，否则IXAQ相信下表所列所有人士对其实益拥有的有投票权证券拥有独家投票权和投资权。
| 售前服务组合 | 业务后管理组合 |
| ||||||||||
假设不是 | 假设 | ||||||||||||
公司名称及地址实益拥有人(1) |
| 数量： |
| IXaq的% |
| 数量： |
| % |
| 数量： |
| % | |
5%持有者 | |||||||||||||
董事和高级管理人员开业前合并 | |||||||||||||
所有IXAQ董事和高管作为一个群体(个人) | % | ||||||||||||
企业合并后的董事和高管 | % | ||||||||||||
所有Pubco董事和高级管理人员([·]个人) | — | — | % | ||||||||||
* | 不到1% |
277
目录表
某些关系和关联方交易
IX收购公司
2021年3月11日，IXAQ的赞助商以25,000美元的收购价购买了总计5,750,000股方正股票，约合每股0.004美元。2021年10月12日，保荐人向锚定投资者转让了总计1,747,879股方正股票，用于他们在首次公开募股中购买IXAQ单位。我们的保荐人目前拥有我们约47%的已发行普通股。
我们的保荐人Cantor和Odeon购买了总计7,150,000份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.00美元，或总计7,150,000美元，私募与首次公开募股同步结束。除若干有限例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证而可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至我们完成初步业务合并后30天。信托账户将不会有与方正股份或私募认股权证相关的赎回权或清算分配，如果我们不在分配的18个月期间内完成业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。
如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。根据适用法律，我们的高级管理人员和董事目前负有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。
我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。
此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务(承诺的保荐人贷款除外)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款(包括承诺的保荐人贷款)可转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1美元。认股权证将与向初始持有人发行的私募认股权证相同。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。
在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。
注册权
根据2021年10月6日签署的注册权协议，方正股份和私募认股权证的持有人将有权获得注册权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求IXAQ登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成IXAQ的初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。然而，注册权协议规定，我们不会允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到
278
目录表
适用禁售期的终止：(I)就创始人股份而言，在(A)在我们完成初始业务合并一年后或(B)在我们初始业务合并之后，(X)在我们初始业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整)，两者中以较早者为准。或(Y)于吾等完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易而导致吾等所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的初始业务合并完成后的翌日，及(Ii)于私募认股权证及相关认股权证的情况下，于吾等初始业务合并完成后30天内。我们已授予Cantor和Odeon或其指定人或关联公司与承销商私募认股权证相关的某些注册权。承销商不得在与首次公开发行相关的登记声明生效之日起五年和七年后分别行使申购权和“搭便式”登记权，且不得一次以上行使申购权。IXAQ将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
关于企业合并，注册权协议将被修订和重述。有关更多信息，请参阅“企业合并提案 - 相关协议 - 修订和重新签署注册权协议。”
行政事务
自首次公开募股结束之日起，如果IXAQ管理团队成员的办公空间、秘书和行政服务被使用，而IXAQ没有直接向第三方支付此类服务，我们将向IX Acquisition Services LLC偿还每月不超过10,000美元的金额。在完成业务合并或IXAQ清算后，IXAQ将停止支付这些月费。
AERKOMM技术公司
赔偿
AERKOMM的公司章程和章程规定，AERKOMM将在内华达州法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿。此外，AERKOMM还与现任AERKOMM董事会和高管签订了赔偿协议。
关联人交易的政策和程序
在完成业务合并后，AKOM Pubco董事会将采用书面的关联人交易政策，该政策将规定以下政策和程序，以审查和批准或批准关联人交易。“关联人交易”是指合并后的公司或其任何附属公司曾经、现在或将会是参与者的交易、安排或关系，所涉及的金额超过120,000美元(或，只要我们仍是一家“较小的报告公司”，或只要我们仍是一家“较小的申报公司”，则为(I)120,000美元及(Ii)吾等两个已完成财政年度平均总资产的1%中较小者)，而任何关连人士曾经、拥有或将会拥有直接或间接重大利益。“关系人”是指：
| ● | 在适用期间或在适用期间的任何时间曾是AKOM Pubco的执行人员或董事的任何人； |
| ● | 任何被合并后的公司所知的持有AKOM Pubco有表决权股票5%以上的实益所有者； |
| ● | 上述任何人士的任何直系亲属，即指董事的任何子女、继子女、IXAQ、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、嫂子、高管或持有AKOM Pubco多于5%的有表决权股份的实益拥有人，以及分享该董事超过5%的有表决权股份的任何人士、主管或实益拥有人；以及 |
| ● | 任何商号、公司或其他实体，其中任何上述人士是合伙人或主事人，或处于类似地位，或在其中拥有10%或更多的实益所有权权益。 |
AKOM Pubco将制定政策和程序，旨在最大限度地减少它可能与其附属公司进行的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程序。具体地说，根据其审计委员会章程，审计委员会将负责审查关联方交易。
279
目录表
公司治理与股东权利的比较
IXAQ是根据公司法注册成立的豁免公司。《公司法》和《开曼群岛宪法文件》规定了其股东的权利。《公司法》在某些实质性方面不同于一般适用于美国公司及其股东的法律。此外，开曼宪法文件将在某些实质性方面与拟议的组织文件有所不同。因此，当您成为AKOM Pubco的股东时，您的权利在某些方面将与您成为IXAQ股东时有所不同。
以下摘要图表概述了根据适用法律或IXAQ和AKOM Pubco的组织文件，与IXAQ和AKOM Pubco各自相关的公司治理和股东/股东权利方面的重要异同。
本摘要以IXAQ的《开曼群岛宪法文件》全文为依据进行限定，该《宪章》的完整文本的副本附在本委托书声明/招股说明书后，如下所示附件B-1，及拟议附例的全文，其副本附于本委托书/招股章程后附件B-2。您应该审阅每一个
280
目录表
拟议的组织文件，以及开曼群岛的特拉华州公司法和公司法，包括《公司法》，以了解这些法律如何分别适用于AKOM Pubco和IXAQ。
规定 |
| 特拉华州 |
| 开曼群岛 |
适用的立法 | 特拉华州公司法总则 | 开曼群岛公司法(经修订) | ||
股东/股东对企业合并的批准 | 合并一般需要获得所有流通股的多数批准。 收购方发行的股份不到20%的合并一般不需要收购方股东的批准。 一家公司拥有另一家公司90%以上股份的合并，可以不经第二家公司的董事会或股东表决而完成。 | 合并需要特别决议，以及相关公司章程可能规定的任何其他授权。在组成公司中持有某些担保权益的各方也必须同意。 所有合并(母公司/子公司合并除外)都需要股东批准--规模较小的合并也不例外。 如果投标人收购了开曼群岛公司90%或以上的股份，它可以强制收购其余股东的股份，从而成为唯一股东。 开曼群岛公司亦可透过开曼群岛法院批准的“安排方案”收购，并获出席股东大会及于股东大会上投票的股东人数50%+1人及价值75%的股东批准。 | ||
日常事务的股东/股东投票 | 一般情况下，要批准交由股东表决的日常公司事项，需要亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的多数股份投赞成票。 | 根据《公司法》及IXAQ经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，日常公司事务可由普通决议案(由有权这样做的简单多数股东通过的决议案)批准。 | ||
与有利害关系的股东/股东合并所需的普通票 | 一般来说，公司不得与有利害关系的股东在交易发生后三年内与该股东进行业务合并，除非该公司选择退出该法定规定。 | 没有类似的规定 |
281
目录表
规定 |
| 特拉华州 |
| 开曼群岛 |
法定人数的要求 | 法定人数是有权在会议上投票的股份的多数，除非宪法文件另有规定，但不能少于有权在会议上投票的股份的三分之一。 | 法定人数是在公司的组织章程大纲和章程中规定的。 | ||
股东/股东同意不经会议采取行动 | 除公司注册证书另有规定外，股东可以书面同意。 | 公司章程可能允许股东通过书面决议(无论是否一致)采取行动。公司章程可以规定，股东不得以书面决议的方式行事。 | ||
评价权 | 一般而言，上市公司的股东没有与合并有关的评估权。 然而，如果合并协议的条款要求上市公司的股东接受其股份以外的任何东西，则上市公司的股东一般拥有与合并有关的评估权，但下列情况除外：(A)接受公司存续的股份或因合并而产生的存托凭证；(B)将在国家证券交易所上市或由2,000多名股东登记持有的股票或存托凭证；(C)以现金代替上文(A)和(B)项所述的零碎股份或零碎存托凭证；或(D)股票、存托凭证及现金的任何组合，以代替上文(A)、(B)及(C)项所述的零碎股份或零碎存托凭证。 | 对合并持异议的少数股东有权获得其股票的公平市场价值，如有必要，这可能最终由法院决定。 | ||
查阅簿册及纪录 | 任何股东都可以在正常营业时间内出于正当目的检查公司的账簿和记录。 | 股东一般无权查阅或获取公司的股东登记册或其他公司记录的副本。 | ||
股东/股东诉讼 | 股东可在符合程序要求的情况下提起衍生诉讼(包括根据咨询组织文件提案5B采用特拉华州作为独家论坛)。 | 在开曼群岛，代表公司提起诉讼的决定通常由公司董事会作出。股东可能有权代表公司提起派生诉讼，但仅在某些有限的情况下。 |
282
目录表
规定 |
| 特拉华州 |
| 开曼群岛 |
董事人数 | 董事人数是由章程规定的，除非公司注册证书规定了董事的人数，在这种情况下，只有通过修改公司注册证书才能改变董事的人数。附例可规定董事局可增加董事局的人数及填补任何空缺。 | 在符合组织章程大纲和章程细则的情况下，董事会可以增加董事会的规模并填补任何空缺。 | ||
董事的免职 | 任何董事或整个董事会，可由当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有人无故或无故罢免，但下列情况除外：(1)除非公司注册证书另有规定，对于设有分类董事会的公司，股东仅可在有理由的情况下罢免；或(2)就具有累积投票权的公司而言，如果罢免的人数少于整个董事会，而反对罢免董事的票数足以在随后的整个董事会选举中累计投票，则不得无故罢免任何董事。 | 在开曼群岛，代表公司提起诉讼的决定通常由公司董事会作出。股东只有在某些有限的情况下才有权代表公司提起派生诉讼。公司的章程大纲和章程细则可以规定，董事可以因任何原因或没有理由被撤职，并且除股东外，董事会还可以被授予撤职董事的权力。 | ||
分类或交错的董事会 | 分类广告牌是允许的。 | 分类广告牌是允许的。 | ||
董事的受信责任 | 董事必须履行对公司及其股东的注意义务和忠诚诚信义务。 除了受托责任外，董事还负有谨慎、勤勉和技巧的义务。 | 董事对公司负有受托责任，包括对公司整体行使忠诚、诚实和诚信。 除了受托责任外，IXAQ的董事还负有谨慎、勤奋和技巧的义务。 这种义务是对公司负有的，但在某些有限的情况下可能直接对债权人或股东负有义务。 | ||
董事及高级人员的弥偿 | 公司通常被允许以合理地相信符合或不反对公司最大利益的人的方式，对其真诚行事的董事和高级职员进行赔偿。 | 开曼群岛公司一般可以对其董事或高级管理人员进行赔偿，但欺诈或故意违约除外。 | ||
董事的有限责任 | 允许限制或免除董事对公司或其股东的金钱责任，但违反忠实义务、故意行为不当、非法回购或分红或不正当个人利益除外。 | 董事的责任可以是无限的，除非是关于他们自己的欺诈或故意违约。 |
283
目录表
AKOM PUBCO证券简介
以下摘要阐述了AKOM Pubco在完成拟议交易后的证券的重要条款。以下摘要并非此类证券的权利和优惠的完整摘要，仅限于参考拟议的《宪章》，该宪章的形式如下所附附件B-1附于本委托书/招股章程及拟订立的附例，其格式如下附件B-2致本委托书/招股说明书。AKOM Pubco敦促您阅读拟议的章程和拟议的章程全文，以完整描述AKOM Pubco的证券在业务合并后的权利和优惠。
授权股票和未偿还股票
拟议的约章将授权发行1.6亿股股票，包括：
| ● | 1.5亿股AKOM Pubco普通股；以及 |
| ● | 10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“AKOM Pubco优先股”). |
普通股
在完成业务合并后，AKOM Pubco预计将有[·]AKOM Pubco普通股已发行股份，假设没有IXAQ A类普通股与业务合并有关而赎回，不包括在建议交易中由IXAQ承担的行使AERKOMM期权时为发行预留的股份和AERKOMM可转换票据。AKOM Pubco普通股的所有股票均已全额支付，且不可评估。
投票权。 AKOM Pubco普通股的每位股东有权就股东一般有权投票的所有事项，就其登记在册的AKOM Pubco普通股的每股股票投一票。AKOM Pubco普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。一般而言，所有须由股东表决的事项，必须由所有亲自出席或由其代表出席的股东以多数票(或如属董事选举，则以多数票)通过，作为一个整体一起投票。
股息权。 根据可能适用于任何已发行AKOM Pubco优先股的优惠，AKOM Pubco普通股的股份持有人有权按比例从AKOM Pubco董事会不时宣布的用于该等用途的资金中收取股息(如有)。
清算权。 如果AKOM Pubco的事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，AKOM Pubco普通股的持有者有权按比例分享在AKOM Pubco债务和其他债务偿还后剩余的所有资产，但AKOM Pubco优先股或优先于AKOM Pubco普通股的任何类别或系列股票(如果有)的优先分配权受限制。
其他权利。 AKOM Pubco普通股的持有者没有优先购买权或转换权或其他认购权。AKOM Pubco普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。AKOM Pubco普通股持有者的权利、优先权和特权将受制于AKOM Pubco未来可能发行的任何AKOM Pubco优先股的持有者的权利、优先权和特权。
优先股
AKOM Pubco优先股将不会在拟议交易完成后立即发行或发行。拟议的章程将授权AKOM Pubco董事会设立一个或多个系列的AKOM Pubco优先股。除非法律或任何证券交易所要求，AKOM Pubco AKOM优先股的授权股票将可供发行，AKOM Pubco普通股的持有者无需采取进一步行动。AKOM Pubco董事会有权酌情决定每一系列AKOM Pubco优先股的权力、优先以及相对、参与、可选择和其他特殊权利，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先。发行AKOM Pubco优先股可能具有推迟、推迟或防止AKOM Pubco控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动。此外，发行AKOM Pubco优先股可能会限制AKOM Pubco普通股的股息，稀释AKOM的投票权，从而对AKOM Pubco普通股的持有者产生不利影响
284
目录表
Pubco普通股或从属于AKOM Pubco普通股的清算权。由于这些或其他因素，发行AKOM Pubco优先股可能会对AKOM Pubco普通股的市场价格产生不利影响，限制AKOM Pubco股本的股息，稀释AKOM Pubco普通股的投票权，损害AKOM Pubco股本的清算权，或者推迟或阻止AKOM Pubco控制权的变更。目前尚无发行任何AKOM Pubco优先股的计划。
赎回程序
如果AKOM Pubco决定在Pubco普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元或每股10.00美元的情况下赎回公共认股权证，分别根据认股权证协议第6.1节或第6.2节，AKOM Pubco将确定赎回日期。赎回通知将在赎回日期前不少于三十(30)天由AKOM Pubco以预付邮资的头等邮件邮寄给公开认股权证的注册持有人，并按其在注册簿上的最后地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。
受益所有权限制
如果AKOM Pubco认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的关联公司)，据该认股权证代理人的实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行AKOM Pubco普通股。
反稀释调整。 如果AKOM Pubco普通股的流通股数量由AKOM Pubco普通股的应付股本增加，或通过股份拆分或其他类似事件增加，则在该等股本、拆分或类似事件的生效日期，因行使AKOM Pubco认股权证而可发行的AKOM Pubco普通股数量将按此类增加的流通股比例增加。向所有或几乎所有有权以低于公允市值的价格购买AKOM Pubco普通股股票的证券持有人进行的配股将被视为相当于以下乘积的若干股票的股份资本化：(I)在配股中实际出售的AKOM Pubco普通股的股份数量(或根据在配股中出售的可转换为AKOM Pubco普通股或可为AKOM Pubco普通股行使的任何其他股本证券发行)和(Ii)商数(X)等于在配股中支付的AKOM Pubco普通股每股价格和(Y)公允市场价值的乘积。就此等目的而言(I)如供股为可转换为Pubco普通股或可为Pubco普通股行使的证券，则在厘定AKOM Pubco普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指截至AKOM Pubco普通股在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前十(10)个交易日内公布的AKOM Pubco普通股成交量加权平均价，但无权收取该等权利。
此外，如果AKOM Pubco在AKOM Pubco认股权证未到期且未到期期间的任何时间，因AKOM Pubco普通股(或AKOM Pubco认股权证可转换为的其他证券)向Pubco普通股的全部或几乎所有持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，但(A)上述或(B)任何现金股息或现金分配除外，当以每股为基础与AKOM Pubco普通股在截至宣布该等股息或分配之日止365天期间所支付的所有其他现金股利及现金分配合并时(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价或在行使每份认股权证时可发行的AKOM Pubco普通股股份数目调整的现金股息或现金分配)，但仅就等于或少于每股0.50美元的现金股息或现金分派总额而言，则认股权证的行权价将会减少。在该事件生效日期后立即生效，按就该事件支付的AKOM Pubco普通股每股股票的现金金额和/或任何证券或其他资产的公平市场价值计算。
如果AKOM Pubco普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件导致AKOM Pubco普通股的流通股数量减少，则在此类合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可因行使AKOM Pubco认股权证而发行的AKOM Pubco普通股数量将按AKOM Pubco普通股的此类减少比例减少。
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目录表
如上文所述，每当AKOM Pubco普通股在行使AKOM Pubco认股权证时可购买的股份数目有所调整，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以分数(X)，而分数(X)的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的股份数目，及(Y)分母将为紧接该项调整后可购买的股份数目。
如果AKOM Pubco普通股的流通股进行了任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该等股份面值的股份除外)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(我们是持续的公司且不会导致我们已发行和已发行的AKOM Pubco普通股的任何重新分类或重组)，或我们的资产或其他财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一个公司或实体的情况下，此后，AKOM Pubco认股权证持有人将有权根据AKOM Pubco认股权证指定的基础和条款及条件，购买及收取AKOM Pubco认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使其AKOM Pubco认股权证持有人行使其AKOM Pubco认股权证后，将会收到的股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代AKOM Pubco认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份Pubco认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收到的种类及每股金额的加权平均数，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并已在下列情况下接受该等持有人的收购、交换或赎回要约，则在该情况下，在该投标或交换要约完成后，作出该要约的人，连同交易法下规则13D-5(B)(1)所指的任何集团的成员，连同该庄家所属的任何集团的任何联属公司或联营公司(指交易法下的第12B-2条)，以及任何该等联属公司或联营公司的任何成员，以及实益拥有(根据交易法规则第13D-3条的定义)超过50%的已发行及未发行AKOM Pubco普通股的任何成员，Pubco认股权证持有人将有权获得最高金额的现金，假若该认股权证持有人于该等投标或交换要约届满前已行使AKOM Pubco认股权证、接纳有关要约及该持有人所持有的所有AKOM Pubco普通股已根据该等投标或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，须作出尽可能相等于认股权证协议所规定的调整的调整(在该投标或交换要约完成时及之后)。若AKOM Pubco普通股持有人于该等交易中的应收代价少于70%以在全国证券交易所上市或于既定场外交易市场报价的继任实体股份的形式支付，或将于该等事件发生后立即上市交易或报价，而权证的注册持有人于公开披露该等交易后三十天内适当行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)而按认股权证协议所述下调。这种行权价格下调的目的是，当在AKOM Pubco权证行权期内发生特别交易时，向AKOM Pubco权证持有人提供额外价值，根据该交易，AKOM Pubco权证持有人否则将无法获得AKOM Pubco权证的全部潜在价值。
AKOM Pubco认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与IXAQ之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，AKOM Pubco认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款或错误，包括使认股权证协议的条款符合AKOM Pubco认股权证和认股权证协议的条款描述，(Ii)根据认股权证协议及按照认股权证协议，调整与股份现金股息有关的条文；或(Iii)就认股权证协议各方认为必要或适宜，以及各方认为不会对AKOM Pubco认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，加入或更改任何有关认股权证协议项下的事宜或问题的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的改变；及仅就私人配售认股权证条款的任何修订而言，当时尚未发行的私人配售认股权证的50%。您应查阅认股权证协议的副本，该协议作为注册说明书的证物，本委托书/招股说明书是其中的一部分，以获得适用于AKOM Pubco认股权证的条款和条件的完整描述。
AKOM Pubco认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回认股权证证书时行使，并按指定填写及签立认股权证证书背面的行使表，
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目录表
并附全额行使价(或在无现金的基础上，如适用)，用保兑的或官方的银行支票支付给我们，以支付正在行使的认股权证的数量。认股权证持有人在行使认股权证并获得AKOM Pubco普通股股份之前，不享有AKOM Pubco普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在行使AKOM Pubco认股权证发行Pubco普通股后，每名持股人将有权就所有由股东投票表决的所有事项，就每持有一股股票投一票。
在行使AKOM Pubco认股权证时，不会发行零碎股份。如果在行使AKOM Pubco认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使时将向认股权证持有人发行的AKOM Pubco普通股股数向下舍入到最接近的整数。
独家论坛
认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)吾等不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权应为任何该等诉讼、法律程序或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。
尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物在《权证协议》的法院条款的范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。
这种选择法院的规定可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼，并导致权证持有人提起诉讼的成本增加。或者，如果法院发现我们的认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
认股权证
公开认股权证
每份完整的AKOM Pubco认股权证将使登记持有人有权在交易结束后30天内的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股AKOM Pubco普通股，可按下文讨论的调整进行调整，前提是AKOM Pubco拥有一份根据证券法的有效登记声明，涵盖AKOM Pubco普通股，可在行使AKOM Pubco认股权证时发行，并且与其相关的当前招股说明书可供查阅(或AKOM Pubco允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金基础行使其AKOM Pubco普通股)，且该等AKOM Pubco普通股已在证券或蓝天证券项下登记、合格或豁免登记持有人居住国的法律。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对AKOM Pubco普通股的全部股份行使其AKOM Pubco认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间只能行使完整的AKOM Pubco认股权证。两个单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。因此，除非你购买至少两个认股权证，否则你将无法获得或交易整个权证。AKOM Pubco认股权证将在交易结束五年后于纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。
根据AKOM Pubco认股权证的行使，AKOM Pubco将没有义务交付任何AKOM Pubco普通股，也没有义务解决此类认股权证的行使，除非根据证券法就AKOM Pubco认股权证相关的AKOM Pubco普通股股票的登记声明届时生效，并发布招股说明书
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目录表
在我们履行以下关于注册的义务的前提下，与此相关的信息是最新的。AKOM Pubco认股权证将不会被行使，AKOM Pubco将没有义务在行使AKOM Pubco认股权证后发行AKOM Pubco普通股，除非根据认股权证注册持有人居住国的证券法，可在行使该认股权证时发行的AKOM Pubco Comon股票已登记、符合资格或被视为豁免。如果与AKOM Pubco认股权证有关的前两句话中的条件不满足，该AKOM Pubco认股权证的持有人将无权行使该AKOM Pubco认股权证，并且该AKOM Pubco认股权证可能没有价值，到期时毫无价值。在任何情况下，AKOM Pubco都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果注册声明对已行使的认股权证无效，则包含该AKOM Pubco认股权证的单位的购买者将仅为该单位相关的AKOM Pubco Comon Stock的股份支付该单位的全部购买价。
IXAQ正在注册AKOM Pubco普通股，AKOM Pubco认股权证在注册声明中行使后可发行，本委托书/招股说明书是其中的一部分，因为AKOM Pubco认股权证将在交易结束30天后可行使。然而，由于AKOM Pubco认股权证将在成交后最多五年的到期日之前可行使，为了遵守成交后证券法第10(A)(3)款的要求，根据认股权证协议的条款，IXAQ已同意在实际可行的情况下尽快但在任何情况下不得晚于成交后15个工作日，IXAQ将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交注册说明书(委托书/招股说明书构成注册说明书的一部分)或新的注册说明书的生效后的修订，涵盖根据证券法可在行使AKOM Pubco认股权证时发行的AKOM Pubco普通股的注册，此后AKOM Pubco将尽最大努力使其生效并保持该等后修订或注册说明书及相关招股说明书的有效性，直至AKOM Pubco认股权证根据认股权证协议的规定到期或赎回为止。如果涵盖可在行使AKOM Pubco认股权证时发行的AKOM Pubco普通股的这种生效后的修订或注册声明在第六十(60)条之前不生效这是)交易日结束后，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使AKOM Pubco认股权证，直至生效后的修订或注册声明生效，以及在AKOM Pubco未能维持有效注册声明的任何期间内。尽管有上述规定，如果AKOM Pubco普通股在行使未在国家证券交易所上市的AKOM Pubco认股权证时，符合证券法第第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，AKOM Pubco可根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的AKOM Pubco认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且在AKOM Pubco如此选择的情况下，AKOM Pubco将不被要求提交或维护有效的登记声明，如果AKOM Pubco没有这样选择，AKOM Pubco将尽其最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格股票，除非有豁免。在这种情况下，每个持有人将通过交出AKOM Pubco认股权证支付行使价，该数量的AKOM Pubco普通股等于(A)除以(X)与AKOM Pubco认股权证相关的AKOM Pubco普通股数量乘以(Y)公允市场价值所得的AKOM Pubco普通股股票数量乘以AKOM Pubco认股权证行使价格的超额部分(Y)的公平市场价值。本款所称“公平市价”系指AKOM Pubco普通股于赎回通知送交AKOM Pubco认股权证持有人当日前的第三个交易日止的10个交易日内的平均收市价。
赎回AKOM Pubco认股权证以换取现金
一旦AKOM Pubco认股权证可行使，AKOM Pubco可能会要求赎回AKOM Pubco认股权证以换取现金：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| ● | 在发出不少于30天的事先书面赎回通知后（“30天的赎回期“)发给每名权证持有人；及 |
| ● | 当且仅当AKOM Pubco普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或标题下描述的AKOM Pubco认股权证的行使价格调整后)“-权证 - 公共权证 - 反稀释调整“)在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日(我们称为”参考值”). |
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AKOM Pubco将不会赎回上述AKOM Pubco认股权证，除非证券法规定的关于在行使AKOM Pubco认股权证后发行AKOM Pubco普通股的注册声明生效，并且与AKOM Pubco普通股相关的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可用。如果AKOM Pubco认股权证可以赎回，AKOM Pubco可以行使赎回权，即使AKOM Pubco无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等以及A类普通股和股权挂钩证券的某些发行以筹集资金的目的进行调整，如本招股说明书其他部分所述)，以及11.50美元的认股权证行使价。
赎回程序和无现金行使
如果AKOM Pubco要求赎回AKOM Pubco认股权证，如上文“-赎回AKOM Pubco认股权证以换取现金”一节所述，AKOM Pubco将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使他们的AKOM Pubco认股权证时，AKOM Pubco将考虑其现金状况、未发行的AKOM Pubco认股权证的数量以及在行使AKOM Pubco认股权证后发行最大数量的AKOM Pubco普通股对AKOM Pubco股东的稀释影响。如果AKOM Pubco利用这一选项，AKOM Pubco认股权证的所有持有者将通过交出他们的AKOM Pubco普通股认股权证来支付行使价，该数量的AKOM Pubco普通股股票的数量等于(X)除以AKOM Pubco认股权证相关AKOM Pubco普通股股票数量乘以AKOM Pubco认股权证股票的“公平市场价值”超出认股权证行使价格的(Y)公允市场价值所获得的商数。“公平市价”将指AKOM Pubco普通股在赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日止的10个交易日内的平均收市价。如果AKOM Pubco利用这一选项，赎回通知将包含计算行使AKOM Pubco认股权证时将收到的AKOM Pubco普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。AKOM Pubco认为，如果AKOM Pubco在交易结束后不需要行使AKOM Pubco认股权证的现金，这一功能对它来说是一个有吸引力的选择。如果AKOM Pubco要求赎回AKOM Pubco认股权证，而AKOM Pubco没有利用这一选项，私募认股权证持有人及其获准受让人仍有权行使其私募认股权证以换取现金或按上文所述的相同公式行使其私人配售认股权证，如要求所有认股权证持有人以无现金方式行使其AKOM Pubco认股权证时所需使用的相同公式，如下所述。
AKOM Pubco认股权证持有人可书面通知AKOM Pubco认股权证持有人，条件是该持有人将无权行使该AKOM Pubco认股权证，但在行使该权利后，据该认股权证代理人实际所知，该人(连同该人的关联公司)将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行AKOM Pubco普通股股份。
如果AKOM Pubco Common的流通股数量因AKOM Pubco Common股票的股本或应付股息，或普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该等股本或股票股息、拆分或类似事件的生效日期，AKOM Pubco Common因行使AKOM Pubco认股权证而可发行的股票数量将与AKOM Pubco普通股的流通股增加比例增加。向所有或几乎所有AKOM Pubco普通股持有者以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买AKOM Pubco普通股股份的配股，将被视为相当于以下乘积的AKOM Pubco普通股若干股票的股息：(I)在配股中实际出售的AKOM Pubco普通股股份数量(或在配股中出售的可转换为AKOM Pubco普通股或可行使AKOM Pubco普通股股份的任何其他股权证券下可发行的)的乘积(X)的商是AKOM Pubco普通股在此类配股中支付的每股价格，(Y)是历史公允市值。为此目的，(I)如果供股是针对可转换为AKOM Pubco普通股或可为AKOM Pubco普通股行使的证券，则在确定AKOM Pubco普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)“历史公平市价”指
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在AKOM Pubco普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的10个交易日结束的10个交易日内报告的AKOM Pubco普通股股票的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。
如果AKOM Pubco普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件导致AKOM Pubco普通股的流通股数量减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据AKOM Pubco认股权证的行使可发行的AKOM Pubco普通股数量将按AKOM Pubco普通股的此类减少比例减少。
如上文所述，每当AKOM Pubco普通股在行使AKOM Pubco认股权证时可购买的股份数目有所调整，则认股权证行权价将作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，而分数(X)的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)分母将为紧接其后可购买的A类普通股数目。
如果对AKOM Pubco普通股的流通股进行任何重新分类或重组(上述股票除外，或仅影响AKOM Pubco普通股的面值)，或我们与其他公司或合并为其他公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，不会导致我们的AKOM Pubco普通股流通股的任何重新分类或重组)，或将我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一家公司或实体，而我们被解散，其后，AKOM Pubco认股权证持有人将有权按AKOM Pubco认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取AKOM Pubco认股权证持有人假若在紧接有关事件发生前行使其AKOM Pubco认股权证持有人将会收到的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代AKOM Pubco认股权证的股份(即于行使该等认股权证所代表的权利后立即可购买及应收)。若AKOM Pubco普通股持有人于有关交易中的应收代价少于70%以A类普通股的形式于继承实体的A类普通股中支付，而该A类普通股于全国证券交易所上市或于既定场外交易市场报价，或将于该等事件发生后立即上市交易或报价，且假若认股权证的注册持有人于公开披露有关交易后三十天内适当行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)按认股权证协议所述予以削减。这种行权价格下调的目的是，当在AKOM Pubco权证行使期间发生特别交易时，AKOM Pubco权证持有人无法获得AKOM Pubco权证的全部潜在价值，从而为AKOM Pubco权证持有人提供额外价值。
AKOM Pubco认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与IXAQ之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，AKOM Pubco认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，而所有其他修改或修订将须当时至少50%尚未发行的公共认股权证的持有人投票或书面同意，而仅就对私募认股权证条款的任何修订而言，当时尚未发行的大部分私人配售认股权证的条款均须经其投票或书面同意。您应查看认股权证协议的副本，该协议将作为注册说明书的证物提交，以获取适用于AKOM Pubco认股权证的条款和条件的完整描述。
AKOM Pubco认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书后行使，并按指定填写及签署认股权证证书背面的行使表，连同全数支付行使价(或以无现金方式，如适用)，并以经核证或正式的银行支票支付予吾等，以支付所行使的认股权证数目。认股权证持有人在行使认股权证并获得AKOM Pubco普通股股份之前，不享有AKOM Pubco普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在行使AKOM Pubco认股权证发行AKOM Pubco普通股后，每个持有者将有权就所有将由股东投票表决的问题，就每持有一股股票投一票。
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目录表
在行使AKOM Pubco认股权证时，不会发行零碎股份。如果在行使AKOM Pubco认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使时将向认股权证持有人发行的AKOM Pubco普通股股数向下舍入到最接近的整数。
私募认股权证
私募认股权证(包括可根据私募认股权证行使而发行的AKOM Pubco普通股的股份)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限例外外，向我们的高级管理人员和董事以及与私募认股权证初始购买者有关联的其他人士或实体)，只要它们由保荐人、承销商代表Cantor Fitzgerald&Co.和Odeon Capital Group，LLC或其允许受让人持有，我们就不能赎回。保荐人、承销商代表Cantor Fitzgerald&Co.和Odeon Capital Group，LLC或其获准受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。除本节所述外，私募认股权证的条款及规定与首次公开发售时作为IXAQ单位一部分出售的认股权证相同。如果私募认股权证由保荐人、承销商代表Cantor Fitzgerald&Co.和Odeon Capital Group，LLC或其许可受让人以外的持有人持有，私募认股权证将由AKOM Pubco赎回，并可由持有人在与IPO中出售的IXAQ单位中包括的权证相同的基础上行使。
除上文在“-公开认股权证 - 赎回AKOM Pubco认股权证以换取现金如果私募认股权证的持有人选择在无现金的基础上行使，他们将支付行使价，方式是交出他/她或其对AKOM Pubco普通股的认股权证，该数量的AKOM Pubco普通股的商数等于(X)除以AKOM Pubco认股权证相关的AKOM Pubco普通股的股数乘以AKOM Pubco普通股(定义见下文)相对于认股权证行使价(Y)公允市场价值的超额。“公平市价”将指AKOM Pubco普通股在权证行使通知送交认股权证代理人日期前的第三个交易日止的十个交易日内的平均收市价。我们之所以同意这些认股权证将在无现金的基础上行使，只要它们由保荐人、承销商的代表Cantor Fitzgerald&Co.和Odeon Capital Group，LLC或其许可受让人持有，是因为目前尚不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果保荐人仍然隶属于AKOM Pubco，其在公开市场销售AKOM Pubco证券的能力将受到极大限制。我们预计AKOM Pubco将制定政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售AKOM Pubco证券的这段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，他或她也不能交易AKOM Pubco证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以行使他们的AKOM Pubco认股权证，并在公开市场上自由出售行使权证后收到的A类普通股，以收回行使权证的成本，而内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。
分红
AKOM Pubco不打算在业务合并完成后支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和业务合并完成后的一般财务状况。业务合并后的任何现金股息的支付将由AKOM Pubco董事会在此时酌情决定。如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
我们的转会代理和授权代理
AKOM Pubco普通股的转让代理和AKOM Pubco认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其每一名股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份进行的活动而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。大陆股票转让信托公司已同意，它对信托账户或其中的任何款项没有抵消权或任何形式的权利、所有权、利益或索赔，并已不可撤销地放弃现在或未来可能拥有的对信托账户或信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔。因此，所提供的任何赔偿将只能针对我们和我们在信托账户以外的资产，而不能针对信托账户中的任何款项或从中赚取的利息，或者只能针对我们和我们的资产提出索赔。
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目录表
拟议宪章、拟议附例和特拉华州法律某些条款中的某些反收购条款
拟议的章程、拟议的附例和DGCL载有以下各段概述的规定，旨在提高AKOM Pubco董事会组成的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购AKOM Pubco的某些类型的交易。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低AKOM Pubco对敌意控制权变更或其他主动收购提议的脆弱性，并增强AKOM Pubco董事会在任何与收购AKOM Pubco的主动要约相关的情况下实现股东价值最大化的能力。然而，这些条款可能会通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括可能导致溢价超过AKOM Pubco普通股现行市场价格的尝试，来推迟、阻止或阻止对AKOM Pubco的合并或收购。拟议宪章将规定，自AKOM Pubco不再具有纳斯达克上市标准所指的“受控公司”的资格之日起及之后，AKOM Pubco股东要求或获准采取的任何行动，必须在妥为召开的股东周年大会或特别股东大会上作出，且不得经由该等股东的任何书面同意而生效，但任何AKOM Pubco优先股系列的持有人，不论是作为一个系列单独投票，或是与一个或多个其他系列优先股一起投票，均可无须会议、无须事先通知及未经表决而采取任何行动。在与一股或多股AKOM Pubco优先股有关的指定证书明确准许的范围内，如一份或多份载有所采取行动的同意书，由相关类别或系列已发行股份的持有人签署，并拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数，而所有有权就该等股份投票的股份均出席会议并根据DGCL适用条文送交AKOM Pubco。另请参阅“风险因素 - 与完善特拉华州 - 法和AKOM Pubco拟议的组织文件相关的风险包含某些条款，包括限制股东采取某些行动的能力的反收购条款，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试”.
核准但未发行的股本
特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，如果且只要AKOM Pubco普通股继续在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就必须获得股东的批准，发行数量等于或超过AKOM Pubco普通股当时已发行投票权或已发行股票数量的20%。未来可能发行的额外股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。存在未发行和未保留的AKOM Pubco股本的影响之一可能是使AKOM Pubco董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、投标要约、代理竞争或其他方式获得AKOM Pubco控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其持有的AKOM Pubco普通股的机会。
选举董事及空缺
拟议的宪章将规定，AKOM Pubco董事会将决定董事会的董事人数。根据合并协议，董事的确切人数将由AKOM Pubco董事会的多数成员不时确定。在拟议的宪章通过后，AKOM Pubco董事会将被解密，并将只由一类董事组成，其任期将持续到闭幕日期后的第一次股东年度会议，此后，所有董事将每年选举一次，并将在AKOM Pubco股东下一次年度会议上当选，任期一年。董事在AKOM Pubco董事会的任期将没有限制。
此外，拟议的宪章将规定，AKOM Pubco董事会的任何空缺，包括因董事人数增加而造成的空缺，或因有理由罢免董事而导致的空缺，只能由当时在任的董事的过半数填补，但AKOM Pubco优先股持有人的任何权利受限制。
法定人数
拟议的附例将规定，在AKOM Pubco董事会的任何会议上，当时在任的董事总数的多数构成处理业务的法定人数。
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目录表
无累计投票
根据特拉华州的法律，累积投票权不存在，除非公司证书明确授权累积投票权。拟议的宪章不授权累积投票。
股东特别会议
拟议章程将规定，股东特别会议只能由AKOM Pubco董事会、董事会主席、首席执行官或总裁(每种情况下)根据拟议章程召开或在其指示下召开。
提前通知股东大会、提名和提案的要求
拟议的章程规定了关于股东提议和提名董事候选人的预先通知程序，但由Pubco董事会或AKOM Pubco董事会的一个委员会或在其指示下作出的提名除外。要想在会议前“妥善处理”任何事项，股东必须遵守事先通知的要求，并向AKOM Pubco提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在上一次股东年会的一周年日之前不少于90天也不超过120天的时间到达AKOM Pubco的主要执行办公室(就AKOM Pubco在拟议的章程通过后的第一次股东年会而言，上一次年度会议的日期将被视为[·])。拟议的章程允许AKOM Pubco董事会在其认为适当的情况下通过举行股东会议的规则和规定，如果不遵守规则和规定，可能会阻止在会议上进行某些业务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对AKOM Pubco的控制权。
绝对多数条款
拟议的章程和拟议的章程将明确授权AKOM Pubco董事会在不违反特拉华州法律或拟议的宪章的任何事项上，在没有股东投票的情况下通过、修订或废除全部或部分拟议的章程。AKOM Pubco的股东亦有权通过持有AKOM Pubco当时所有已发行股份的至少过半数投票权的持有人以赞成票通过、修订或废除建议的章程，AKOM Pubco的股东一般有权在董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票，但须受适用法律或建议章程(包括与任何系列AKOM Pubco优先股有关的任何指定证书)或建议章程所规定的任何类别或系列AKOM Pubco股票的持有人的投票所规限。
DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股过半数的赞成票，这些流通股作为一个单一类别一起投票，除非公司注册证书需要更大的百分比。拟议的宪章将规定，只有持有至少66%的投票权和当时有权投票的AKOM Pubco股票的全部流通股的2/3%的持有者投赞成票，才能对其中的下列条款进行修订、更改、废除或撤销，作为一个类别一起投票：
| ● | 关于授权AKOM Pubco董事会设立一个或多个系列AKOM Pubco优先股的条款，具有AKOM Pubco董事会可能决定的权力、优先权和相对、参与、选择和其他特殊权利，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权； |
| ● | 关于罢免董事的规定； |
| ● | 关于填补AKOM Pubco董事会空缺和新设立的董事职位的规定； |
| ● | 关于AKOM Pubco董事会被授权在没有股东投票的情况下修改拟议的章程的条款； |
| ● | 股东书面同意诉讼的规定； |
| ● | 召开股东特别会议的规定； |
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| ● | 股东拟在股东大会上提出的董事选举和其他事项的股东提名规定； |
| ● | AKOM Pubco董事和高级管理人员的责任限制和赔偿规定； |
| ● | 关于AKOM Pubco选择不受DGCL第203条管辖的规定； |
| ● | 条款采用特拉华州作为某些股东诉讼的独家论坛，并采用美国联邦地区法院作为解决根据证券法提出诉因的投诉的独家论坛； |
| ● | 有关AKOM Pubco放弃在向其任何非雇员董事或主要股东及其关联公司提供的任何公司机会中的权益或预期的条款；以及 |
| ● | 修正案规定，只有以66%和2/3%的绝对多数票才能对上述条文进行修订。 |
这些条款可能具有阻止敌意收购的效果，或者推迟或阻止AKOM Pubco或其管理层的控制权变化，如合并、重组或要约收购。这些规定旨在提高AKOM Pubco董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购AKOM Pubco的某些类型的交易。这些规定旨在减少AKOM Pubco对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这样的规定可能会阻止其他人对AKOM Pubco普通股提出收购要约，因此可能会抑制AKOM Pubco普通股的市场价格波动，因为实际或传言中的收购企图可能会导致这种波动。这类规定还可能起到防止管理层变动的作用。
独家论坛
拟议的宪章将规定，除非AKOM Pubco书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或如果且仅如果所有此类州法院都没有主题管辖权，则为特拉华州地区联邦地区法院)及其任何上诉法院，在法律允许的最大范围内，应是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉讼理由的唯一和独家法院：(I)任何派生诉讼，代表AKOM Pubco提起的诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反AKOM Pubco任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对AKOM Pubco或AKOM Pubco股东的受信责任的索赔的任何诉讼、诉讼或法律程序；(Iii)任何针对AKOM Pubco或AKOM Pubco任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员的诉讼、诉讼或法律程序，根据DGCL或拟议的宪章或拟议的章程(每一项均可不时修订)的任何条款产生的任何诉讼、诉讼或法律程序；(Iv)寻求解释、适用、(I)(I)强制执行或裁定拟议约章或拟议附例(每项细则均可能不时修订，包括据此规定的任何权利、义务或补救措施)的有效性；(V)适用于DGCL赋予衡平法院司法管辖权的任何诉讼、诉讼或法律程序；或(Vi)针对AKOM Pubco或任何现任或前任AKOM Pubco受内部事务原则管辖或以其他方式与AKOM Pubco内部事务有关的人士、高级职员或其他雇员的任何诉讼、诉讼或法律程序，在所有情况下均在法律允许的范围内并受法院对被点名为被告的不可或缺各方拥有属人管辖权的法院管辖。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有AKOM Pubco股本股份的任何个人或实体将被视为已知悉并同意拟议宪章中的论坛条款。拟议的宪章将进一步规定，除非AKOM Pubco以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是根据证券法提出诉讼因由的任何投诉的独家解决机构。拟议宪章中的这一规定将不适用于根据《交易法》提出的任何索赔或诉讼，或美国联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔；然而，《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均具有专属联邦管辖权。然而，法院可能会发现AKOM Pubco的论坛选择条款不适用或不可执行。尽管IXAQ认为这一条款将使AKOM Pubco受益，因为它在适用的诉讼类型中增加了特拉华州法律的适用一致性，但该条款可能会产生阻止针对AKOM Pubco董事和高级管理人员的诉讼的效果。
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目录表
利益冲突
特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。拟议的宪章在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃AKOM Pubco拥有或有权被提供机会参与特定商业机会的任何权益或预期，这些商业机会不时提供给AKOM Pubco董事会成员，而该成员不是AKOM Pubco或其子公司的雇员，或AKOM Pubco及其附属公司的主要股东。拟议的宪章不会放弃Pubco在任何明确向非员工董事提供的商机中的利益，这些商机是仅以董事或AKOM Pubco高管的身份提供给董事的。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。拟议的约章包括一项条文，免除董事及高级职员因违反作为董事或高级职员的受信责任而须负上的个人金钱损害赔偿责任，但如《香港政府合同法》并不准许该等豁免或限制，则属例外。这些条款的效果是消除AKOM Pubco及其股东通过股东代表AKOM Pubco提起的衍生品诉讼，因违反作为董事或高级职员的受托责任，包括因严重过失行为而导致的违约，向董事或高级职员追讨金钱损害赔偿的权利。然而，如果董事或人员恶意行事，故意或故意违法，授权非法分红或赎回，或从董事或人员的行为中获得不正当利益，则不适用于董事或人员。
拟议的章程和拟议的附例中的责任限制条款可能会阻止股东对董事或高级管理人员违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使AKOM Pubco及其股东受益。此外，如果AKOM Pubco根据可能签订的任何赔偿协议向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。IXAQ认为，这一条款、责任保险和可能签订的任何赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。
根据上述条款，AKOM Pubco的董事、高级管理人员和控制人可能会被允许对证券法下产生的责任进行赔偿，但IXAQ已被告知，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此是不可执行的。
目前没有涉及IXAQ或AERKOMM各自的董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或诉讼。
证券上市
IXAQ已申请在纳斯达克上以建议代码上市AKOM Pubco普通股和AKOM Pubco认股权证。[·]“和”[·]W“，分别在结束时。
根据合并协议的条款，作为结束条件，IXAQ必须促使与业务合并相关的AKOM Pubco普通股获得批准在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，但不能保证该上市条件将得到满足。如不符合该等上市条件，则除非合并协议订约方豁免上市条件，否则业务合并将不会完成。值得注意的是，在股东特别大会召开时，IXAQ可能尚未收到纳斯达克对AKOM Pubco普通股上市的确认，也没有收到AKOM Pubco普通股完成合并前的批准。因此，您可能会被要求投票批准本委托书/招股说明书中包含的业务合并和其他建议，此外，如果放弃该条件，则可能永远无法收到此类确认，业务合并仍可能完成，因此AKOM Pubco普通股将不会在任何国家认可的证券交易所上市。
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证券法对AKOM pubco证券转售的限制
根据《证券法》第144条(以下简称《第144条》)，实益拥有受限AKOM Pubco普通股或AKOM Pubco认股权证至少六个月的个人有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为AKOM Pubco的关联公司，以及(Ii)AKOM Pubco在出售前至少三个月须遵守《交易所法》的定期报告要求，已在出售前12个月内(或AKOM Pubco须提交报告的较短期间)提交根据交易所法案第(13)或15(D)款规定的所有报告，并已在出售前12个月(或AKOM Pubco被要求提交报告的较短期限)内以电子方式提交根据证券法规则第405条规定须提交的所有互动数据文件。
实益拥有AKOM Pubco普通股或AKOM Pubco认股权证限制性股票至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是AKOM Pubco附属公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券：
| ● | 当时已发行的AKOM Pubco普通股总数的1%；或 |
| ● | AKOM Pubco普通股在提交与出售有关的表格-144通知之前的四周内的平均每周交易量。 |
根据规则第144条，AKOM Pubco关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关AKOM Pubco的当前公开信息的可用性的限制。
对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制
规则第144条不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时间以前一直是空壳公司。然而，如果满足以下条件，规则第144条也包括这一禁令的一个重要例外：
| ● | 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司； |
| ● | 证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)款的报告要求； |
| ● | 证券发行人已在过去12个月（或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限）内提交了所有《交易法》报告和材料要求提交的材料，但表格8—K报告除外； |
| ● | 自发行人向证券交易委员会提交当前表格10类型信息（反映其作为非空壳公司的实体的状态）起至少一年。 |
因此，在保荐人支持协议的规定下，一旦规则144后可转售AKOM Pubco，保荐人将能够根据规则第144条出售其创始人股票和私募认股权证(视情况而定)而无需注册。
IXAQ预计，在业务合并完成后，AKOM Pubco将不再是一家空壳公司，因此，一旦满足上述例外情况中规定的条件，规则第144条将可用于转售上述受限证券。
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目录表
证券法对AKOM pubco证券转售的限制
根据《证券法》第144条(以下简称《第144条》)，实益拥有受限AKOM Pubco普通股或AKOM Pubco认股权证至少六个月的个人有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为AKOM Pubco的关联公司，以及(Ii)AKOM Pubco在出售前至少三个月须遵守《交易所法》的定期报告要求，已在出售前12个月内(或AKOM Pubco须提交报告的较短期间)提交根据交易所法案第(13)或15(D)款规定的所有报告，并已在出售前12个月(或AKOM Pubco被要求提交报告的较短期限)内以电子方式提交根据证券法规则第405条规定须提交的所有互动数据文件。
实益拥有AKOM Pubco普通股或AKOM Pubco认股权证限制性股票至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是AKOM Pubco附属公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券：
| ● | 当时已发行的AKOM Pubco普通股总数的1%；或 |
| ● | AKOM Pubco普通股在提交与出售有关的表格-144通知之前的四周内的平均每周交易量。 |
根据规则第144条，AKOM Pubco关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关AKOM Pubco的当前公开信息的可用性的限制。
对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制
规则第144条不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时间以前一直是空壳公司。然而，如果满足以下条件，规则第144条也包括这一禁令的一个重要例外：
| ● | 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司； |
| ● | 证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)款的报告要求； |
| ● | 证券发行人已在过去12个月（或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限）内提交了所有《交易法》报告和材料要求提交的材料，但表格8—K报告除外； |
| ● | 自发行人向证券交易委员会提交当前表格10类型信息（反映其作为非空壳公司的实体的状态）起至少一年。 |
因此，在保荐人支持协议的规定下，一旦规则144后可转售AKOM Pubco，保荐人将能够根据规则第144条出售其创始人股票和私募认股权证(视情况而定)而无需注册。
IXAQ预计，在业务合并完成后，AKOM Pubco将不再是一家空壳公司，因此，一旦满足上述例外情况中规定的条件，规则第144条将可用于转售上述受限证券。
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目录表
股东建议书及董事提名
股东提案
拟议的章程为希望在年度股东大会上提交提案的股东设立了预先通知程序。拟议附例规定，在股东周年大会上，唯一可进行的业务是：(A)由AKOM Pubco董事会或在AKOM Pubco董事会或AKOM Pubco董事会主席发出或指示下发出的会议通知(或其任何补充或修订)中指定的业务，(B)由AKOM Pubco董事会或AKOM Pubco董事会主席或在其指示下以其他方式适当地提交该会议的业务，或(C)由(A)及(1)于发出通知时及在会议举行时均为AKOM Pubco股份的纪录拥有人，(2)有权于有关大会上投票，及(3)已在所有适用方面遵守建议章程所指定的通知程序或(B)已根据交易所法令第14a-8条适当地提出有关建议的股东以其他方式适当地带到有关大会席前。为了及时参加AKOM Pubco的年度股东大会，股东通知必须在前一年的年度股东大会一周年纪念日之前不少于90天，也不超过120天，送达AKOM Pubco主要执行办公室的AKOM Pubco秘书。
如果上一年度没有召开年会，或AKOM Pubco在上一年度年会一周年纪念日前30天或一周年后70天以上召开股东年会，为及时起见，股东提案通知必须不迟于90天送达这是在该年度会议前一天，或如较晚，这是首次公开披露该年会日期的翌日。
提名或提议的通知必须在不迟于10天前送达AKOM Pubco这是邮寄上述会议日期通知及公开披露2024年年会日期之日的翌日。提名和建议还必须满足拟议的章程中规定的其他要求。
根据交易法规则第14a-8条，根据规则第14a-8条，将包括在2024年年度股东大会的委托书和代理卡中的股东提案(提名除外)必须在AKOM Pubco开始印刷和发送其代理材料之前的合理时间收到AKOM Pubco的主要办事处，并且必须遵守规则第14a-8条。
如有必要，股东应更新和补充其向AKOM Pubco秘书发出的通知，以使上述通知中提供或要求提供的信息在年会通知的记录日期以及年会或其任何延期或延期前10个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充将在有权在会议上投票的股东的记录日期后五个工作日内交付或邮寄和由AKOM Pubco秘书接收。及不迟于大会日期前8个工作日，或在切实可行的情况下，任何延会或延期的日期(如不切实可行，则在会议延期或延期的日期前的第一个切实可行的日期)(如属须于大会或其任何延会或延期的日期前10个工作日前作出的最新资料及补充资料)。
股东董事提名
拟议的附例允许股东提名董事在股东的年度会议或特别会议上选举(但只有在召开特别会议的人发出的会议通知中指定或在其指示下选举董事的情况下)，但须符合拟议章程的规定。要提名董事，股东必须提供拟议章程所要求的信息。此外，股东必须根据拟议的章程及时通知AKOM Pubco的秘书，该章程一般要求AKOM Pubco的秘书在上述章节所述的期限内收到通知。-股东提案”.
股东沟通
股东和相关方可通过书面方式与IXAQ董事会、任何委员会主席或非管理董事进行沟通，方式是写信给IXAQ董事会或负责管理IX Acquisition Corp.的委员会主席，地址为英国Davies Street 53号，W1K 5JH。交易结束后，此类通信应发送至AERKOMM有限公司，地址为44043 Fremont Blvd.，加利福尼亚州弗里蒙特，邮编：94538。根据主题，每一条信息都将被转发给AKOM Pubco董事会、适当的委员会主席或所有非管理董事。
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目录表
法律事务
Loeb&Loeb LLP将传递IXAQ将与本地化和合并相关发行的证券的有效性。
其他事项
截至本委托书/招股说明书发表之日，IXAQ董事会并不知悉除本委托书/招股说明书所述事项外，任何其他事项将提交股东特别大会审议。如有任何其他事项正式提交股东特别大会或其任何续会或延期举行，并经表决，则随附的委托书将被视为就任何此等事项赋予其指定为受委代表的个别人士酌情决定权，以表决该委托书所代表的股份。
专家
本委托书/招股说明书所载IX收购公司于2023年、2023年及2022年12月31日的财务报表及截至2022年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度的财务报表，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审核，详见其有关报告(其中载有一段解释，有关IX收购公司是否有能力如财务报表附注1所述般持续经营)，并于本委托书/招股说明书的其他部分列载，该等财务报表乃依据该等公司作为会计及审计专家的权威而作出。
本委托书/招股说明书中包含的AERKOMM股份有限公司截至2022年12月31日、2023年和2022年的合并财务报表，是根据独立注册公共会计师事务所WWC，P.C.的报告纳入的，该报告是根据独立注册会计师事务所WWC，P.C.作为审计和会计专家的授权而提供的。
向股东交付文件
根据美国证券交易委员会的规定，IXAQ及其用于向股东传递通信的服务可以向两个或两个以上地址相同的股东交付IXAQ提交给股东的年度报告和IXAQ的委托书的一份副本。应书面或口头要求，IXAQ将向股东交付一份单独的年度报告副本和/或向任何共享地址的股东提交委托书，每个文件的副本均已交付给该地址，并且希望收到该等文件的单独副本。收到多份此类文件的股东同样可以要求IXAQ在未来交付此类文件的单份副本。收到多份此类文件的股东可以要求IXAQ在未来交付此类文件的单份副本。股东可致电或致函IXAQ的主要执行办事处，通知IXAQ他们的要求，地址为英国戴维斯街53号，W1K 5JH。
民事责任的可执行性
IXako是一家开曼群岛豁免公司。如果IXPQ没有通过实施本土化将其成立司法管辖区从开曼群岛更改为特拉华州，您可能会在美国境内通过IXPQ提起法律诉讼。您在美国境内和境外执行您在美国法院可能获得的针对IXAAC的任何诉讼中的判决，包括根据美国联邦或州证券法民事责任条款的诉讼。此外，开曼群岛法院是否会根据美国联邦或州证券法对这些法院提起的原始诉讼做出判决，这是值得怀疑的。然而，IXAAC可能会在美国收到有关违反与IXAAC证券要约和销售相关的美国联邦证券法而针对IXAAC的诉讼的程序，并可通过为IXAAC指定的美国代理人送达。
在那里您可以找到更多信息
IXAQ已在S-4表格中提交登记声明，登记本委托书/招股说明书中其他地方描述的证券的发行和转售。本委托书/招股说明书是该注册说明书的一部分。
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目录表
本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书的任何附件所载的资料及陈述，在各方面均须参考作为本委托书/招股说明书一部分的相关合约或其他附件的副本而予以保留。
本委托书/招股说明书中包含的与IXAQ有关的所有信息均由IXAQ提供，与AERKOMM有关的所有此类信息均由AERKOMM分别提供。彼此提供的信息不构成对另一方的任何表述、估计或预测。
本文件为(I)AKOM Pubco有关AKOM Pubco普通股及AKOM Pubco认股权证的招股说明书，如本文件所述业务合并完成，将向IXAQ股东及认股权证持有人及AERKOMM股权持有人发行AKOM Pubco招股说明书，(Ii)AKOM Pubco招股说明书，有关AKOM Pubco普通股及AKOM Pubco认股权证的出售，及(Iii)IXAQ特别股东大会的委托书。IXAQ和AERKOMM未授权任何人就业务合并、IXAQ或AERKOMM提供与本委托书/招股说明书中包含的不同或不同的任何信息或作出任何陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。本委托书/招股说明书中包含的信息仅说明截至本委托书/招股说明书的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。
如果您想要本委托书/招股说明书的其他副本，或者如果您对业务合并有任何疑问，您应该通过电话或书面联系：
IX收购公司
戴维斯街53号，W1K 5JH
英国
注意：首席财务官诺亚·阿普特卡尔
电邮：na@ixacq.com
您也可以通过书面或电话向IXAQ的代理征集代理索取这些文件，地址和电话如下：
[·]
[·]
电话：[·](免费)或
[·]（银行和经纪人可以打对方付费电话）
电子邮件：[·]
如果你是IXAQ的股东，并想要索取文件，请不迟于特别股东大会召开前五个工作日提出，以便在特别股东大会之前收到。如果您从IXAQ请求任何文件，IXAQ将通过头等邮件或其他同等迅速的方式将它们邮寄给您。本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书的任何附件中所包含的信息和陈述，在各方面均受作为本委托书/招股说明书一部分的相关合同或其他附件的副本的限制，该登记说明书包括通过引用从未包括在本委托书/招股说明书中的其他文件中纳入的证物。
300
目录表
财务报表索引
IXako Acquisition Corp.已审计财务报表 |
| |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表 | F-3 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的业务报表 | F-4 | |
截至2023年和2022年12月31日止年度股东赤字变动表 | F-5 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金流量表 | F-6 | |
财务报表附注 | F-7-F-25 |
AERKOMM Inc.已审计财务报表 | |
截至2023年和2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表 | F-27 |
独立注册会计师事务所报告 | F-28 |
合并资产负债表 | F-31 |
合并经营报表和全面亏损 | F-32 |
合并股东权益变动表 | F-33 |
合并现金流量表 | F-34 |
合并财务报表附注 | F-35-F-66 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致IX Acquisition Corp.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
本公司审计了随附的IX收购公司(“贵公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的资产负债表、截至2023年12月31日期间各年度的相关经营报表、股东赤字及现金流量的变动情况以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
解释性段落--持续关注
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1及2所述，本公司为特殊目的收购公司，于2024年4月12日或之前为与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而成立，有权将业务合并截止日期再延长六个月至2024年10月12日，方法是将若干延期存款存入本公司的信托账户。不能保证公司将获得必要的批准或筹集到所需的额外资本，为其业务运营提供资金，并在2024年10月12日之前完成任何业务合并。该公司也没有批准将业务合并截止日期延长至2024年10月12日之后的计划，并且缺乏为运营和完成任何业务合并提供资金所需的资本资源，即使完成业务合并的截止日期延长到更晚的日期也是如此。这些问题使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也载于附注1和2。财务报表不包括任何必要的调整，如果公司不能继续经营下去的话。
意见基础
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会（SEC）和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立性。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum LLP
马库姆律师事务所
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
康涅狄格州哈特福德
2024年3月27日
F-2
目录表
IX收购公司。
资产负债表
十二月三十一日， | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 | |
| | |||
流动资产总额 | | | ||||
非流动资产： |
|
|
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| ||
信托账户中持有的现金和投资 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损： |
|
|
|
| ||
流动负债： | ||||||
应付帐款 | $ | — | $ | | ||
应计费用 | | | ||||
延期本票 | | — | ||||
流动负债总额 | | | ||||
非流动负债： | ||||||
衍生认股权证负债 |
| |
| | ||
应付递延承销费 |
| |
| | ||
非流动负债总额 | | | ||||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注6) |
|
|
|
| ||
可能赎回的A类普通股，$ | ||||||
股东赤字： |
|
|
| |||
优先股，$ |
|
| ||||
A类普通股，$ |
| |
| | ||
B类普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字： | $ | | $ | | ||
附注是财务报表的组成部分。
F-3
目录表
IX收购公司。
营运说明书
截至该年度为止 | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
运营和组建费用 | $ | | $ | | ||
运营亏损 | ( | ( | ||||
其他收入： |
|
| ||||
信托账户持有的投资收入 | | | ||||
营业账户利息收入 | | | ||||
没收应付延期承保费的收益 | | — | ||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 | — | | ||||
其他收入合计 | | | ||||
净收入 | $ | | $ | | ||
基本和稀释后加权平均流通股，需赎回的A类普通股 |
| | | |||
每股基本和稀释净利润，需要赎回的A类普通股 | $ | | $ | | ||
已发行基本和稀释加权平均股、A类（不可赎回）和B类普通股 |
| |
| | ||
每股基本和稀释净利润、A类（不可赎回）和B类普通股 | $ | | $ | | ||
附注是财务报表的组成部分。
F-4
目录表
IX收购公司。
股东亏损变动表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴费 | 订阅 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 应收账款 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||
余额-2022年1月1日 | | $ | | $ | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
A类普通股对赎回金额的重新计量 |
| — | — | — | — |
| — | — |
| ( |
| ( | ||||||||||
应收认购款的偿还 |
| — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
净收入 |
| — | — | — | — |
| — | — |
| |
| | ||||||||||
余额-2022年12月31日 |
| — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
A类普通股对赎回金额的重新计量 | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ||||||||||||||
没收应付延期承保费的收益 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
B类转A类 | | | ( | ( | — | — | — | — | ||||||||||||||
净收入 |
| — | — | — | — |
| — | — |
| |
| | ||||||||||
余额-2023年12月31日 |
| | $ | | $ | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||||
附注是财务报表的组成部分。
F-5
目录表
IX收购公司。
现金流量表
截至12月31日止年度， | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
经营活动的现金流： | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
| |||
衍生认股权证负债的公允价值变动 | — | ( | ||||
信托账户持有的投资收入 | ( | ( | ||||
没收应付延期承保费的收益 |
| ( |
| — | ||
经营性资产和负债变动情况： | ||||||
预付费用 | | | ||||
应付帐款 |
| ( |
| | ||
应计费用 | | | ||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流： | ||||||
从信托账户提取与赎回有关的现金 | | — | ||||
存入信托账户的现金 | ( | — | ||||
投资活动提供的现金净额 | | — | ||||
|
|
|
| |||
融资活动的现金流： |
|
|
|
| ||
应收认购收益 | — | | ||||
向关联方预付款偿还，净额 | — | | ||||
延期期票收益 |
| |
| — | ||
普通股的赎回 |
| ( |
| — | ||
已支付的报价成本 |
| — |
| ( | ||
融资活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| | ||
|
|
|
| |||
现金净变动额 |
| ( | ( | |||
现金--期初 |
| |
| | ||
现金--期末 | $ | | $ | | ||
|
|
|
|
| ||
补充披露非现金投资和融资活动： |
|
|
|
| ||
延期承保费减免 | $ | | — | |||
A类普通股对赎回金额的重新计量 | $ | | $ | | ||
将B类股转换为A类股 | $ | | — | |||
附注是财务报表的组成部分。
F-6
目录表
注1.组织机构和业务运作说明
概述
IX Acquisition Corp.(“公司”、“我们公司”、“我们”或“我们”)是一家于2021年3月1日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理区域。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2023年12月31日，公司尚未开始任何业务。自2021年3月1日(成立)至2023年12月31日期间的所有活动涉及本公司的成立及于2021年10月12日完成的首次公开发售(“首次公开发售”)，详情如下，以及自首次公开发售以来，寻找预期的首次公开发售业务合并。本公司以利息收入的形式从信托账户中持有的金额(定义如下)中产生营业外收入。
于2021年9月16日首次向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的经修订的首次公开发售S-1表格注册书(以下简称“注册书”)(文件第333-259567号)于2021年10月6日宣布生效。2021年10月12日，本公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了
交易成本总计为$
于2021年10月12日首次公开发售结束时，金额为$
如本公司不按上文所述将所得款项投资，本公司可能被视为受《投资公司法》约束。如果本公司被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要本公司尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍本公司完成业务合并的能力。如果公司无法完成初始业务合并，公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，认股权证到期将一文不值。
F-7
目录表
本公司将为其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。所有公共股东将有权按信托账户中的金额(最初为$)按比例赎回其公开股票
如果投票的大多数股票投票赞成企业合并，公司将继续进行企业合并。倘适用法律或证券交易所上市规定并无规定须经股东投票表决，而本公司因业务或其他原因并无决定举行股东表决，则本公司将根据当时有效的经修订及重订的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并提交载有与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书所载大体相同的资料的收购要约文件。如本公司就企业合并寻求股东批准，在首次公开招股前持有方正股份的股东(“初始股东”除外)、主定投资者及本公司执行董事及董事(“管理层”或“管理团队”)同意投票表决其持有的任何方正股份，以及在首次公开招股中或之后购买的任何支持批准企业合并的公开招股股份。此外，每名公众股东均可选择赎回其公众股份，不论他们(I)投票赞成或反对建议交易或(Ii)在批准建议交易的股东大会记录日期为公众股东。
尽管如此，如果公司寻求股东批准企业合并，并且没有根据要约收购规则进行赎回，修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条界定)的任何其他人，将被限制赎回其股份的总和超过
初始股东同意(I)放弃他们就完成初始业务合并而持有的任何方正股份及公众股份的赎回权，(Ii)放弃他们就股东投票批准修订及重订的组织章程大纲及细则以修改本公司赎回义务的实质或时间而持有的任何方正股份及公众股份的赎回权利
合并期间和股票赎回/转换事件
如本公司未能在下列期间内完成业务合并(“合并期”)，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但不超过之后的工作日，以每股价格赎回公开股份，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(该利息应扣除应缴税款，最高可达$
F-8
目录表
本公司于首次公开发售完成后(于2023年4月12日前)最初有18个月时间完成业务合并，作为合并期，然后修订及重订组织章程大纲及章程细则以延长合并期。如下文一系列提案所述，合并期自那以来已延长。截至2023年12月31日，本公司必须在2024年1月12日前完成业务合并，有权将合并期限延长至不迟于2024年10月12日，但须按月向较小者的信托账户存入(X)$
2023年4月10日，公司召开股东特别大会(简称《2023年特别大会》)。在2023年特别大会上，公司股东批准了一项提案，其中包括授予公司权利，将合并期限从2023年4月12日延长至2023年5月12日(“延长日期”)，并允许公司在没有另一次股东投票的情况下，通过公司董事会(“董事会”)决议，选择以一个月的增量进一步延长延长日期，至多11次，或总计至多12个月，至4月12日。2024(“延长建议”)，修订经修订及重订的组织章程大纲及章程细则。根据开曼群岛法律，经修订及重订的组织章程大纲及细则的该等修订于延期建议获批准后生效。由于延期建议获得批准，公司有能力在没有另一次股东投票和董事会决议的情况下，按月延期付款，以一个月的增量将延期日期延长至2024年4月12日；将合并期延长至2024年4月12日，以完成业务合并。
在2023年特别大会上，公司股东还批准进一步修订经修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则(I)，以取消(X)公司不得赎回公众股份的限制，其金额不得导致公司的有形资产净值低于$
此外，发起人同意，如果延期提议获得批准，发起人或其指定人将作为贷款存入信托账户，数额等于(X)$中较小者。
关于发起人将来可能向公司提供的周转资金支出，公司于2023年4月13日向发起人签发了本金不超过#美元的可转换本票。
2023年4月13日，赞助商预付了$
F-9
目录表
董事们选择将延期日期从2023年8月12日延长至2023年9月12日。2023年8月11日，赞助商将美元存入
2023年5月9日，根据修订和重新修订的组织备忘录和章程细则的条款，发起人、
2023年9月8日，公司发行了本金最高可达#美元的经修订和重述的期票
在赞助商的选举中，最高可达$
2023年10月12日，公司发布新闻稿，宣布董事会决定将合并期限再延长一个月，从2023年10月12日延长至2023年11月12日。关于第七次延长延期日期，董事会向赞助商递交了一份书面请求，要求提取#美元。
2023年11月13日，公司发布新闻稿，宣布董事会决定将合并期限再延长一个月，从2023年11月12日延长至2023年12月12日。关于第八次延长延期日期，董事会向赞助商递交了一份书面请求，要求提取#美元
2023年12月11日，公司召开会议。在会议上，第二次延期修正案建议赋予董事会权利，将公司必须完成业务合并的日期从2023年12月12日按月延长至
召开该会议部分是为了满足纳斯达克上市规则第5620(A)条(“该规则”)对股东周年大会的要求。根据该规则，本公司须于2023年12月31日或之前举行第一次股东周年大会。由于根据开曼群岛法律，该会议在技术上并不构成“年度股东大会”，因此本公司第I类董事的任期并未于会议上届满。
关于批准第二个延期修正案提案，发起人同意向公司提供贷款(“出资”)，以(X)$中较小者为准。
F-10
目录表
关于投票批准第二个延期修正案提案，持有者
首次公开发售的承销商同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将包括于信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金内。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格(美元
为了保护信托账户中持有的金额，赞助商同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或公司讨论与之订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(1)美元以下，则保荐人同意对公司承担责任。
纳斯达克上市
2023年10月9日，本公司收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格部的函件(“总股东通知”)，通知本公司不符合纳斯达克上市规则第5450(A)(2)条的规定，该规则要求本公司必须持有至少400000名总股东才能继续在纳斯达克全球市场上市。总股东通知称，公司必须在2023年11月24日之前向纳斯达克提供恢复合规的计划。如果该计划被接受，纳斯达克可能会批准从总股东通知之日起最多延长180个历日，以证明合规。如果纳斯达克不接受该公司的计划，该公司将有机会向纳斯达克听证会小组提出上诉。股东总数公告对本公司证券的上市并无即时影响，本公司证券继续在纳斯达克全球市场交易。于2023年11月24日，本公司向纳斯达克提供符合纳斯达克上市规则第5450(A)(2)条规定的计划，并评估可供选择的方案以重新达致合规。然而，不能保证本公司将能够根据纳斯达克上市规则第5450(A)(2)条重新获得遵守，或将以其他方式遵守纳斯达克上市标准。2023年10月12日，公司按照纳斯达克上市规则第5810(B)条的规定，向美国证券交易委员会提交了一份《2023年10月当期报告》(简称《2023年10月当期报告》)，披露其收到《纳斯达克上市规则》规定的股东总数通知。2024年1月18日，该公司向纳斯达克提供了其在实施恢复合规计划方面的最新进展，并收到了于2024年2月20日向纳斯达克提供补充更新的请求。2024年2月20日，公司再次向纳斯达克通报了其完成合规恢复计划的进展情况，并继续积极主动地恢复合规。根据2023年10月9日收到的信件的180天截止日期，公司证明合规的日期是2024年4月6日。如果本公司未能在该日期证明遵守纳斯达克的规定，本公司很可能会收到纳斯达克发出的除名信，届时本公司将需要要求举行听证会。2024年4月30日，本公司收到纳斯达克发出的全体股东通知，指出本公司未重新遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(2)条，该规则要求本公司保持至少400名总股东才能继续在纳斯达克全球市场上市。本公司适时要求纳斯达克聆讯小组(“小组”)就纳斯达克发出的股东总数通知提出上诉。听证会请求将暂停本公司证券的交易，本公司证券将继续在纳斯达克全球市场交易，直到听证会结束和陪审团做出书面决定。不能保证专家小组的听证会一定会成功。
F-11
目录表
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
所附财务报表按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定列报。
持续经营考虑
截至2023年12月31日，该公司约有
管理层已确定，如果企业合并没有发生，流动性状况和强制清算，以及公司随后可能的解散，使人对其能否在未来一段时间内继续作为持续经营的企业产生很大的怀疑
管理层计划通过如上所述的初始业务合并来解决这种不确定性。不能保证本公司完成初始业务合并的计划将在合并期内成功或成功。所附财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使所附财务报表与另一家既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异，因此难以或不可能进行比较。
预算的使用
根据公认会计准则编制所附财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在所附财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用数额。最重要的估计与认股权证的公允价值有关。
F-12
目录表
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计数时考虑到的在财务报表之日存在的条件、情况或一组情况的影响估计数可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计不同。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险公司25万美元的承保限额。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司在这些账户上没有出现亏损。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。《公司》做到了
信托账户中的现金和投资
该公司的投资组合最初包括《投资公司法》第2(A)(16)节规定的美国政府证券，到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券并通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为“交易证券”。当公司在信托账户中的投资由货币市场基金组成时，这些投资按“公允价值”确认。在每个报告期结束时，货币市场基金的证券交易和投资按公允价值列示于随附的资产负债表。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入所附经营报表中信托账户的投资收入。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。截至2023年12月31日，信托账户中持有的资产为现金。截至2022年12月31日，信托账户中持有的资产为美国国债。
为减低本公司就《投资公司法》而言可能被视为投资公司的风险，本公司于2023年11月13日指示大陆航空清算信托账户内持有的投资，转而将信托账户内的资金存入一间银行的有息活期存款账户，大陆航空继续担任受托人，直至(I)完成企业合并或(Ii)将信托账户分配给本公司股东(见附注1)。
衍生金融工具
该公司根据FASB ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具最初于授出日按公允价值入账，并于每个报告日重新估值，公允价值变动于随附的经营报表中呈报。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不会合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。本公司根据ASC 480及ASC 815评估公开认股权证及私人配售认股权证，并得出结论认为，认股权证协议中与若干投标或交换要约有关的条文排除公开认股权证及私人配售认股权证计入股本组成部分。由于公开认股权证及私募认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，因此，该等认股权证及私募认股权证在随附的资产负债表中作为衍生负债入账，并根据FASB ASC主题820“公允价值计量”(“ASC 820”)于开始时(首次公开发售日期)及于每个报告日期按公允价值计量，并于变动期内于随附的经营报表中确认公允价值变动。认股权证负债的公允价值的确定在所附财务报表中是一项重大估计。
F-13
目录表
可转换工具
该公司根据ASC 815在其本票中计入了这一特征转换选择权。ASC 815要求公司将转换期权从其宿主工具中分离出来，并根据某些标准将其作为独立的衍生品金融工具进行会计处理。该准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征和风险与宿主合同的经济特征和风险没有明确和密切相关；(B)同时体现嵌入衍生工具和宿主合同的本票在其他适用的公认会计原则下未按公允价值重新计量，并在发生变化时在收益中报告公允价值；以及(C)条款与嵌入衍生工具相同的单独工具将被视为衍生工具。
金融工具的公允价值
“公允价值”被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。ASC 820建立了一个公允价值层次结构，对用于按公允价值衡量投资的投入的可观测性水平进行优先排序和排名。投入的可观测性受到许多因素的影响，包括投资的类型、投资的具体特征、市场状况和其他因素。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。具有现成报价或其公允价值可根据活跃市场的报价计量的投资通常具有较高的投入可观测性，而在确定公允价值时应用的判断程度较低。
所附资产负债表中反映的关联方应付现金和应付账款的账面价值因其短期性质而接近公允价值。ASC 820规定的公允价值层次结构的三个层次如下：
| ● | “第1级”，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未经调整)； |
| ● | “第2级”，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价，或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | “3级”，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一项或多项重大投入或重大价值驱动因素是不可观察的。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。在这种情况下，公允价值层次结构中对投资进行整体分类的水平是根据对投资重要的最低水平投入确定的。评估某一特定投入对投资整体估值的重要性需要作出判断，并考虑该投资特有的因素。层次结构内的投资分类基于投资的定价透明度，并不一定对应于该投资的感知风险。
有关按公允价值计量的资产和负债的额外资料，请参阅附注9。
可能赎回的A类普通股
所有的
本公司于赎回价值发生变动时即时确认，并于各报告期末调整可赎回普通股之账面值至相等于赎回价值。可赎回普通股之账面值增加或减少受额外缴足股本及累计亏绌之扣除影响。
F-14
目录表
截至2023年12月31日和2022年12月31日，资产负债表中反映的需赎回的A类普通股对账如下：
可能赎回的A类普通股-2023年1月1日 |
| $ | |
更少： |
|
| |
普通股的赎回 |
| ( | |
另外： | |||
增加赎回的A类普通股的赎回价值 | | ||
可能赎回的A类普通股-2023年12月31日 | $ | |
与首次公开募股相关的发售成本
发售成本包括首次公开发售所产生的法律、会计、包销费用及其他与首次公开发售直接相关的成本。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。与衍生认股权证负债相关的发售成本于已发生时计入开支，并在随附的经营报表中列报为非营运开支。与A类普通股相关的发售成本从A类普通股的账面价值中扣除，但在首次公开发售完成后可能会被赎回。递延承保佣金被归类为非流动负债，因为其清算不需要使用流动资产或需要产生流动负债。
所得税
该公司在FASB ASC主题740“所得税”(“ASC 740”)下核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。根据本公司的评估，得出的结论是，在所附财务报表中并无需要确认的重大不确定税务状况。
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
每股普通股净收益
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”(“ASC 260”)的会计和披露要求。公司有两类股份，A类普通股和B类普通股。收入在这两类股票之间按比例分配。
每股普通股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的重新计量不计入每股净收益。因此，每股收益计算按比例分配可赎回普通股和不可赎回普通股之间的收益份额。本公司并未考虑行使公开认股权证及私人配售认股权证购买合共
F-15
目录表
下表反映了普通股基本净收益和稀释后净收益的计算方法(除每股金额外，以美元计算)：
| 在这一年中 | |||||
截至2013年12月31日， | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
可能赎回的A类普通股 | ||||||
分子：可分配给A类普通股(可赎回)的净收入 | $ | | $ | | ||
分母：加权平均A类普通股(可赎回) | ||||||
基本和稀释后加权平均流通股 | ||||||
每股基本和稀释后净收益 | | | ||||
A类(不可赎回)和B类普通股 |
|
| ||||
分子：可分配给A类普通股(不可赎回)和B类普通股的净收入 | |
| | |||
分母： | ||||||
加权平均A类(不可赎回)和B类普通股-基本和稀释后的已发行加权平均股票 | | | ||||
每股基本和稀释后净收益 | | | ||||
近期会计公告
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(专题740)：所得税披露的改进(ASU 2023-09)，其中要求在税率调节范围内披露增量所得税信息，并扩大对已支付所得税的披露，以及其他披露要求。ASU 2023-09从2024年12月15日之后的财年开始生效。允许及早领养。公司管理层认为采用ASU 2023-09不会对其财务报表和披露产生实质性影响。
2016年6月，FASB发布了2016-13年度会计准则更新(ASU)。金融工具.信用损失(专题326)：金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)。这一更新要求按摊余成本基础计量的金融资产应按预期收取的净额列报。对预期信贷损失的衡量是基于过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。自2016年6月以来，FASB发布了对新标准的澄清更新，包括更改较小报告公司的生效日期。该指导意见适用于2022年12月15日之后的财政年度，以及这些财政年度内的过渡期，并允许提前采用。本公司于2023年1月1日采用ASU 2016-13。采用ASU 2016-13年度并未对其财务报表产生实质性影响。
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何重要会计准则，如果目前采用，将对所附财务报表产生实质性影响。
注3.首次公开招股
根据于2021年10月12日完成的首次公开发售，本公司出售
F-16
目录表
注：4.私募
在首次公开募股结束的同时，赞助商、Cantor和Odeon总共购买了
每份私募许可证均可行使购买
附注5.关联方交易
方正股份
2021年3月11日，赞助商颁发
2023年5月9日，根据修订和重新修订的组织备忘录和章程的条款，发起人选择将所有
最初的股东同意，除某些有限的例外情况外，创始人的股份在(I)之前不得转让、转让或出售。
总共（i）
每名锚定投资者分别与本公司及保荐人订立投资协议(“锚定投资协议”)，据此，每名锚定投资者购买指定数目的方正股份，或总计
F-17
目录表
本公司估计方正股份归属于Anchor Investors的公允价值为$
于二零二三年四月十二日首次延期投票前，所有根据锚定投资协议分配的创办人股份的拥有人均订立该协议的第一修正案，以适用于保荐人持有的创办人股份的相同比例自动转让股份，而无须任何一方采取进一步行动，但须受本公司与保荐人就本公司就订立协议或完成初步业务合并而协定的任何削减、削减、强制回购、赎回、没收、归属或重新启用、溢价或其他优惠所规限。
本票-关联方
2021年3月11日，赞助商同意向该公司提供总额高达$
关联方到期
关联方应付包括本公司代表保荐人联属公司拥有的实体IX收购服务有限责任公司(“IX服务”)支付的应付保荐人款项。截至2021年12月31日，该公司约有
行政支持协议
2021年10月6日，该公司与IX服务公司签订了一项协议，支付高达$
关联方贷款
赞助商已承诺向该公司提供总额高达$
F-18
目录表
关于保荐人将来可能向公司提供的周转资金支出，公司于2023年4月13日向保荐人签发了本金不超过#美元的延期本票
2023年9月8日，公司发行了本金不超过$的经修订和重订的延期本票
在赞助商的选举中，最高可达$
在截至2023年12月31日的年度内，本公司共拥有
附注：6.承付款和或有事项
注册权协议
根据于注册声明生效日期签署的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及可于转换营运资金贷款时发行的公开认股权证(以及因行使私募配售认股权证及转换营运资金贷款而发行的任何A类普通股)的持有人有权享有登记权。这些证券的持有者有权弥补
承销协议
关于首次公开招股，承销商被授予从招股说明书日期起45天的选择权，以购买最多
承销商获得了#美元的现金承销折扣。
F-19
目录表
于2023年4月12日，本公司订立减费协议(《减费协议》)，对承保协议作出修订。根据包销协议，本公司先前同意向首次公开发售的承销商支付合共$
说明7.权证
截至2023年12月31日和2022年12月31日，
公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。
本公司将无义务根据认股权证的行使而交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时生效，且招股章程为现行招股说明书，惟本公司须履行下述有关登记的责任。认股权证将不会被行使，而本公司亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律，可发行的A类普通股已登记、合资格或被视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。
本公司同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于()在初始业务合并结束后的几个工作日内，本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法，登记因行使认股权证而可发行的A类普通股。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其最大努力使其生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。如于行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明于初始业务合并结束后第六十(60)个营业日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司如此选择，本公司将不被要求提交或维持有效的登记声明，并且在本公司没有这样选择的情况下，在没有豁免的情况下，公司将尽其最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格。
一旦该等认股权证可予行使，本公司可要求赎回该等认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的价格$ |
| ● | 对不少于 |
F-20
目录表
| ● | 当且仅当普通股的收盘价等于或超过$ |
本公司不会赎回认股权证以换取现金，除非根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股的有效登记声明生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书可于
如果公司如上所述要求赎回认股权证，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有者在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”下行使认股权证时，管理层将考虑其现金状况、尚未发行的认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对公司股东的摊薄影响。在这种情况下，每位持有人将交出该数量的A类普通股的权证，以支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于(X)A类普通股的数量乘以(X)A类普通股的数量乘以A类普通股的“公平市价”超过认股权证的行使价再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公允市价”是指A类普通股于
此外，如果(X)公司为完成初始业务合并而发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$
私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至
衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开发售结束时按公允价值将认股权证记录为衍生负债。公募认股权证已获分配相当于其公允价值的单位发行所得收益的一部分。认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时，认股权证负债将调整为其当前的公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因期间内发生的事件而发生变化，则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
F-21
目录表
注8.A类普通股可能面临赎回和股东亏损
优先股
本公司获授权发行
A类普通股
本公司获授权发行
B类普通股
本公司获授权发行
登记在册的普通股东有权
董事会分为以下几部分
F-22
目录表
附注9.公允价值计量
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日按公允价值经常性计量的公司金融资产的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
在交易会上的金额 | ||||||||||||
描述 |
| 价值 |
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 | ||||
2023年12月31日 | ||||||||||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
认股权证法律责任-公开认股权证 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
认股权证责任-私募认股权证 | | — | — | | ||||||||
总负债 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
在交易会上的金额 | ||||||||||||
描述 |
| 价值 |
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 | ||||
2022年12月31日 |
|
|
|
| ||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
信托账户中持有的投资 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
认股权证法律责任-公开认股权证 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
认股权证责任-私募认股权证 | | — | — | | ||||||||
总负债 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
信托账户中的现金和投资
截至2023年12月31日，信托账户中持有的资产约为#美元。
公允价值计量
在本报告所述期间结束时确认进出1、2和3级的转账。公募认股权证的估计公允价值于2021年11月由第3级计量转为第1级公允价值计量，当时该等认股权证分开上市及交易，其后因交易量低而于截至2022年3月31日的季度内转为第2级计量。
该公司利用蒙特卡洛模拟模型对公共认股权证进行初始估值。自2021年11月起，公开认股权证的公允价值已根据该等公开认股权证的上市市价计算，股票代码为“IXAQW”。
该公司利用概率调整Black-Scholes法在每个报告期对私募认股权证进行估值，公允价值的变化在经营报表中确认。私募认股权证负债的估计公允价值是使用第3级投入厘定的。定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相符的历史波动率估计其普通股的波动率。无风险利率是基于授予日的财政部零息收益率曲线，其到期日与权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
F-23
目录表
下表为私募认股权证公允价值的概率调整Black-Scholes方法提供了重要的输入：
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
| |||
股票价格 | $ | | $ | | |||
行权价格 | $ | | $ | | |||
股息率 |
| — | % |
| — | % | |
预期期限(以年为单位) |
| |
| | |||
波动率 |
| | % |
| | % | |
无风险利率 |
| | % |
| | % | |
公允价值 | $ | | $ | | |||
下表汇总了该公司按公允价值经常性计量的第3级金融工具的公允价值变化：
2022年12月31日的公允价值 |
| $ | |
私募权证公允价值变动 |
| — | |
$ | | ||
2021年12月31日的公允价值 | $ | | |
私募权证公允价值变动 | ( | ||
2022年12月31日的公允价值 | $ | |
该公司确认了$
衍生负债转换特征
本公司利用蒙特卡罗模型估计延期本票内转换功能的公允价值，该等功能须于发行当日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。转换功能的估计公允价值变动在随附的经营报表中确认为非现金收益或亏损。
模型中的关键假设涉及预期股价波动、无风险利率、行权价格、预期期限和交易发生的概率。预期波动率是基于正在寻找收购目标的特殊目的收购公司的平均波动率。无风险利率基于美国国债收益率的内插，其期限与权证的期限相称。公司预计股息收益率为
截至发行时及截至2023年12月31日止期间，与延期本票有关的兑换特征的估计公允价值为
F-24
目录表
注10.后续事件
该公司对资产负债表日之后至所附财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除下文外，本公司并未发现任何后续事件需要在随附的财务报表中进行调整或披露。
2024年1月19日，本公司发布新闻稿，宣布董事会已决定将本公司完成业务合并的日期从2024年1月12日再延长一个月至2024年2月12日，并进一步延长2024年3月12日和2024年4月12日。本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则赋予本公司延长截止日期的权利
F-25
目录表
财务报表
AERKOMM技术公司及附属公司
合并财务报表索引
目录
页面 | |
截至2023年和2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表 | F-27 |
独立注册会计师事务所报告 | F-28 |
合并资产负债表 | F-31 |
合并经营报表和全面亏损 | F-32 |
合并股东权益变动表 | F-33 |
合并现金流量表 | F-34 |
合并财务报表附注 | F-35 |
F-26
目录表
AERKOMM技术公司及附属公司
合并财务报表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
截至2023年和2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表
F-27
目录表
独立注册会计师事务所报告
致：任命Aerkomm控股公司董事会和股东。
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附Aerkomm，Inc.及附属公司(统称“公司”)于2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日止两年内各年度的相关综合经营报表及全面亏损、股东权益变动及现金流量及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受雇进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
F-28
目录表
设备和无形资产预付款
我们评估了设备和无形资产预付款的估值和披露，认为这是一项重要的审计事项。截至2023年12月31日，本公司向非关联方支付的预付款总额为833万美元，这对整个财务报表在数量上是重要的，该账目需要具有挑战性的、主观的和复杂的判断，包括了解所支出的资金将如何产生未来效益并为本公司未来的正现金流做出贡献，以及余额是合理的、适当披露的，并且没有重大错报。
我们为解决设备和无形资产预付款及相关减值(如有)的分类、可恢复性和账面价值而执行的主要审计程序包括：
担保付款以证实资产的存在
与外部各方独立确认项目状态
询问管理层如何确定所支出的金额为资产
进行独立研究和咨询
询问某些项目的管理情况
根据项目进度审查管理层的预测
与这一重要审计事项相关的账目包括预付费用和相关减值费用(如有)的价值，以及财务报表附注中的相关披露。
土地预付款
我们评估了土地预付款的存在、权利、估值和披露，作为一项重要的审计事项。截至2023年12月31日，本公司的土地预付款总额为4,011万美元，这对整个财务报表在数量上是重要的，该账目需要关于其未来现金流估计的具有挑战性的、主观的和复杂的判断和假设，以确定余额是合理的、适当披露的，并且没有重大错报。
我们为处理土地预付款及相关减值(如有)的账面价值而进行的主要审计程序包括：
担保付款以证实资产的存在
审查管理层关于土地使用的预测，以及预计如何帮助公司产生现金流；这包括审查管理层预测中的假设和变量
与这一重要审计事项相关的账目包括土地预付款和减值费用(如有)的毛值，以及财务报表附注中的相关披露。
商誉
我们将商誉的估值和披露作为一项关键审计事项进行评估。截至2023年12月31日，该公司的商誉为457万美元，这对整个财务报表在数量上是重要的，该账目需要具有挑战性的、主观的和复杂的判断和假设，以估计从溢价收购的业务获得的未来现金流量，以确定余额是合理的、适当披露的，并且没有重大错报。
我们为处理商誉的账面价值和相关减值(如果有)而执行的主要审计程序包括：
了解管理层评估商誉的方法和模型
F-29
目录表
审查管理模式的基本逻辑和合理性
评估和测试构成管理模型的假设和输入
与这一重要审计事项相关的账目包括商誉和相关减值费用的价值(如有)，以及财务报表附注中的相关披露。
可转换债券和可转换票据
我们将可转换债券和可转换票据的账面价值和披露作为一项关键审计事项进行评估。截至2023年12月31日，本公司的可转换债券和可转换票据分别为965万美元和2317万美元，这对整个财务报表在数量上是重要的，这些账目需要关于原始发行折扣和嵌入衍生品产生的折扣的估值和分配的具有挑战性、主观和复杂的判断和假设，以确定余额是合理的、适当披露的，并且没有重大错报。
我们为处理债务贴现和相关债务贴现摊销(如果有的话)产生的账面价值而执行的主要审计程序包括：
了解管理层将原始发行折扣和嵌入衍生品产生的折扣分配到公允价值的方法和模式。
审查用于评估嵌入衍生品价值的金融模型的适当性。
对投入进行担保，并评估财务模型的假设。
重新计算公允价值财务模型
审查会计条目和增加表，以确定建模信息是否已正确记录到公司的账簿中。
审查任何后续还款、潜在转换以及违约或违规事件（如果有的话），并确定是否对财务报表和相关注释产生任何影响。
与这一重要审计事项相关的账目包括可转换债券和可转换票据的账面价值以及相关债务折价摊销费用(如有)，以及财务报表附注中的相关披露。
/s/wwc，P.C.
WWC，P.C.
注册会计师
PCAOB ID：1171
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
加利福尼亚州圣马特奥
2024年5月6日，但附注24的日期为2024年5月13日。
F-30
目录表
AERKOMM技术公司及附属公司
合并资产负债表
2023年12月31日和2022年
| 截至2013年12月31日的一年， | |||||
2023 | 2022 | |||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产 |
|
|
|
| ||
现金 | $ | 4,202,797 | $ | 6,878,362 | ||
短期投资 |
| 3,804,850 |
| 2,009,238 | ||
应收账款—关联方 |
| 41,088 |
| — | ||
库存，净额 |
| 170,892 |
| 1,366,282 | ||
预付费用 |
| 158,171 |
| 490,044 | ||
其他与应收账款有关的当事人 |
| 1,167,749 |
| 308,544 | ||
其他应收账款-其他 |
| 122,024 |
| 119,683 | ||
其他流动资产 |
| 65,937 |
| 32,666 | ||
流动资产总额 |
| 9,733,508 |
| 11,204,819 | ||
长期投资 |
| 4,261,920 |
| 4,572,243 | ||
财产和设备，净额 |
|
|
|
| ||
成本 |
| 5,436,657 |
| 4,011,883 | ||
累计折旧 |
| (3,085,789) |
| (2,486,836) | ||
| 2,350,868 |
| 1,525,047 | |||
土地预付款 |
| 40,114,286 |
| 35,748,435 | ||
设备预付款 |
| 324,866 |
| 458,998 | ||
净资产和设备 |
| 42,790,020 |
| 37,732,480 | ||
其他资产 |
|
|
|
| ||
设备和无形资产预付款-关联方 |
| 2,076,138 |
| — | ||
设备和无形资产预付款-其他 |
| 8,326,017 |
| 7,536,409 | ||
受限现金 |
| 3,225,905 |
| 3,223,558 | ||
无形资产，净额 |
| 13,024,692 |
| 1,402,500 | ||
商誉 |
| 4,573,819 |
| 4,561,037 | ||
使用权资产，净额 |
| 221,417 |
| 92,451 | ||
存款 |
| 534,515 |
| 315,015 | ||
其他资产总额 |
| 31,982,503 |
| 17,130,970 | ||
总资产 | $ | 88,767,951 | $ | 70,640,512 | ||
负债与股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债 |
|
|
|
| ||
短期贷款-关联方 | $ | — | $ | 337,357 | ||
短期贷款-其他 |
| 132,257 |
| 978,896 | ||
应付帐款 |
| 1,900,317 |
| 1,950,939 | ||
应计费用 |
| 5,995,972 |
| 2,433,400 | ||
其他应付款—关联方 |
| 726,802 |
| 340,467 | ||
其他应付款-其他 |
| 12,617,277 |
| 5,017,040 | ||
客户相关方预付款 |
| 6,534,908 |
| 1,258,786 | ||
长期贷款-流动 |
| 5,045 |
| 11,271 | ||
租赁负债-流动-其他 |
| 168,433 |
| 131,181 | ||
流动负债总额 |
| 28,081,011 |
| 12,459,337 | ||
长期负债 |
|
|
|
| ||
可转换长期应付债券 |
| 9,648,155 |
| 9,137,006 | ||
可转换长期应付票据 |
| 23,173,200 |
| 23,173,200 | ||
长期贷款-非流动 |
| — |
| 5,027 | ||
客户预付款-非流动 |
| 762,000 |
| 762,000 | ||
租赁负债-非流动-其他 |
| 120,932 |
| 35,172 | ||
限制性股票存款责任 |
| 1,000 |
| 1,000 | ||
长期负债共计 |
| 33,705,287 |
| 33,113,405 | ||
总负债 |
| 61,786,298 |
| 45,572,742 | ||
承付款和或有事项 |
|
|
|
| ||
股东权益 |
|
|
|
| ||
优先股，面值0.001美元，授权股50，000，000股，截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和流通股0股 |
| — |
| — | ||
普通股，面值0.001美元，授权股90，000，000股，截至2023年12月31日已发行和发行的11，672，020股（不包括149，162股未归属限制性股份），截至2022年12月31日已发行和发行的9，720，003股（不包括149，162股未归属限制性股份） |
| 16,720 |
| 9,720 | ||
额外实收资本 |
| 97,015,470 |
| 79,078,005 | ||
认缴资本 |
| 5,004,000 |
| — | ||
累计赤字 |
| (74,719,954) |
| (53,645,981) | ||
累计其他综合损失 |
| (334,583) |
| (373,974) | ||
股东权益总额 |
| 26,981,653 |
| 25,067,770 | ||
总负债和股东权益 | $ | 88,767,951 | $ | 70,640,512 | ||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-31
目录表
AERKOMM技术公司及附属公司
合并经营报表和全面亏损
截至2023年12月31日及2022年12月31日止的财政年度
| 截至2013年12月31日的一年， | |||||
2023 | 2022 | |||||
销售-相关方 | $ | 575,395 | $ | — | ||
销售-其他 |
| 155,695 |
| — | ||
总销售额 |
| 731,090 |
| — | ||
销售商品成本-关联方 |
| 461,827 |
| — | ||
销售商品成本-其他 |
| 1,349,049 |
| — | ||
商品销售总成本 |
| 1,810,876 |
| — | ||
毛利率 |
| (1,079,786) |
| — | ||
运营费用 |
| 15,830,119 |
| 10,425,183 | ||
商誉减值亏损 |
| 4,560,619 |
| — | ||
运营亏损 |
| (21,470,524) |
| (10,425,183) | ||
营业外收入（亏损） |
|
|
|
| ||
未实现投资收益（损失） |
| 1,758,264 |
| (50,713) | ||
外汇兑换收益 |
| (131,214) |
| (1,587,157) | ||
其他收入 |
| 158,355 |
| 740,315 | ||
债券发行成本 |
| (511,149) |
| (483,495) | ||
其他损益，净额 |
| (875,305) |
| (69,522) | ||
净非营业收入（亏损） |
| 398,951 |
| (1,450,572) | ||
所得税前亏损 |
| (21,071,573) |
| (11,875,755) | ||
所得税费用 |
| 2,400 |
| 2,968 | ||
净亏损 |
| (21,073,973) |
| (11,878,723) | ||
其他全面收入 |
|
|
|
| ||
外币换算调整的变动 |
| 39,391 |
| 1,522,184 | ||
全面亏损总额 | $ | (21,034,582) | $ | (10,356,539) | ||
每股普通股净亏损： |
|
|
|
| ||
基本信息 | $ | (1.8055) | $ | (1.2036) | ||
稀释 | $ | (1.8055) | $ | (1.2036) | ||
加权平均未偿还股份-基本 |
| 11,672,020 |
| 9,869,165 | ||
加权平均已发行股份-稀释 |
| 11,672,020 |
| 9,869,165 | ||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-32
目录表
AERKOMM技术公司及附属公司
合并股东权益变动表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止的财政年度
|
|
|
|
|
|
| 累计 |
| |||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||
普通股 | 已支付的费用 | 订额 | 累计 | 全面 | 股东的 | ||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 资本 | 赤字 | 损失 | 权益 | |||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 |
| 9,715,889 |
| 9,716 |
| 77,825,976 |
| — |
| (41,767,258) |
| (1,896,158) |
| 34,172,276 | |||||
普通股发行 |
| 4,114 |
| 4 |
| 32,908 |
| — |
| — |
| — |
| 32,912 | |||||
股票补偿费用 |
| — |
| — |
| 1,219,121 |
| — |
| — |
| — |
| 1,219,121 | |||||
发行股票证 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
本年度净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (11,878,723) |
| — |
| (11,878,723) | |||||
外币折算调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 1,522,184 |
| 1,522,184 | |||||
截至2022年12月31日的余额 |
| 9,720,003 | $ | 9,720 | $ | 79,078,005 |
| — | $ | (53,645,981) | $ | (373,974) | $ | 25,067,770 | |||||
普通股发行 |
| 7,000,448 |
| 7,000 |
| 16,493,000 |
| — |
| — |
| — |
| 16,493,000 | |||||
股票补偿费用 |
| — |
| — |
| 1,444,465 |
| — |
| — |
| — |
| 1,444,465 | |||||
注资 |
| — |
| — |
| — |
| 5,004,000 |
| — |
| — |
| 5,004,000 | |||||
本年度净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (21,073,973) |
| — |
| (21,073,973) | |||||
外币折算调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 39,391 |
| 39,391 | |||||
截至2023年12月31日的余额 |
| 16,720,451 |
| 16,720 |
| 97,015,470 |
| 5,004,000 |
| (74,719,954) |
| (334,583) |
| 26,981,653 | |||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-33
目录表
AERKOMM技术公司及附属公司
合并现金流量表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止的财政年度
| 截至2013年12月31日的一年， | |||||
2023 | 2022 | |||||
经营活动的现金流 |
|
|
|
| ||
净亏损 | $ | (21,073,973) | $ | (11,878,723) | ||
将净亏损与经营活动提供（使用）的净现金进行调节的调整： |
|
|
|
| ||
折旧及摊销 |
| 2,264,443 |
| 1,069,692 | ||
基于股票的薪酬 |
| 1,444,465 |
| 1,219,121 | ||
交易证券未实现（收益）损失 |
| (1,758,264) |
| 50,713 | ||
债券发行成本摊销 |
| 511,149 |
| 483,495 | ||
商誉减值亏损 |
| 4,560,619 |
| — | ||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
| ||
应收账款 |
| (41,088) |
| 136,800 | ||
盘存 |
| 1,638,240 |
| — | ||
设备和无形资产预付费用和预付款 |
| (2,461,210) |
| (3,336,327) | ||
其他与应收账款有关的当事人 |
| (859,205) |
| (303,954) | ||
其他应收账款-其他 |
| (2,341) |
| (118,257) | ||
其他流动资产 |
| (33,271) |
| (22,538) | ||
存款 |
| (219,500) |
| (192,469) | ||
应付帐款 |
| (50,622) |
| 397,387 | ||
应计费用 |
| 3,446,193 |
| 108,400 | ||
客户相关方预付款 |
| 5,276,122 |
| 1,258,786 | ||
客户预付款-其他 |
| (94,634) |
| — | ||
其他与应付有关的当事人 |
| 386,335 |
| (353,933) | ||
其他应付款-其他 |
| 7,576,034 |
| 573,895 | ||
经营租赁负债 |
| 16,270 |
| (186,337) | ||
长期负债 |
| (3,041) |
| — | ||
经营活动中提供(使用)的现金净额 |
| 522,721 |
| (11,094,249) | ||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
| ||
出售短期投资的收益 |
| — |
| 7,823 | ||
出售长期投资的收益 |
| 325,578 |
| — | ||
土地预付款 |
| (4,237,427) |
| — | ||
购置财产和设备 |
| (1,738,705) |
| (1,306,610) | ||
购买长期投资 |
| — |
| (325,578) | ||
购买无形资产 |
| (354,469) |
| — | ||
购买短期投资 |
| — |
| (1,138,952) | ||
用于投资活动的现金净额 |
| (6,005,023) |
| (2,763,317) | ||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
| ||
短期贷款（偿还）收益 |
| (1,310,600) |
| 182,521 | ||
可转换长期应付票据收益 |
| — |
| 18,849,200 | ||
认购资本收益 |
| 5,004,000 |
| — | ||
偿还长期贷款 |
| (11,253) |
| (13,090) | ||
融资租赁负债 |
| (11,412) |
| (11,927) | ||
融资活动提供的现金净额 |
| 3,670,735 |
| 19,006,704 | ||
现金和限制性现金净(减)增 |
| (1,811,567) |
| 5,149,138 | ||
现金和限制现金，年初 |
| 10,101,920 |
| 3,288,813 | ||
外币兑换对现金和限制现金的影响 |
| (861,651) |
| 1,663,969 | ||
现金和限制现金，年终 | $ | 7,428,702 | $ | 10,101,920 | ||
现金流量信息的补充披露： |
|
|
|
| ||
现金 | $ | 4,202,797 | $ | 6,878,362 | ||
受限现金 |
| 3,225,905 |
| 3,223,558 | ||
总计 | $ | 7,428,702 | $ | 10,101,920 | ||
本年度缴纳所得税的现金 | $ | 2,400 | $ | 1,600 | ||
年内支付的利息现金 | $ | 14,377.96 | $ | 35,232 | ||
非现金经营、投资和融资活动： |
|
|
|
| ||
网格的获取 | $ | 16,493,000 |
| — | ||
转入普通股的其他应付款项 | $ | — | $ | 32,912 | ||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-34
目录表
AERKOMM技术公司及附属公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年
注1 -组织
Aerkomm Inc.（原Maple Tree Kids Inc.）（“Aerkomm”）于2013年8月14日在内华达州注册成立。Aerkomm是一家零售分销公司，在美国通过互联网销售其所有产品，在婴幼儿产品业务市场运营。Aerkomm的普通股在场外市场集团公司上市交易。OTC粉色层，符号“AKOM”。2019年7月17日，法国 Autoritédes Marchés金融家(“AMF”)在招股说明书上授予19-372号签证，允许Aerkomm的普通股在巴黎泛欧交易所(“Euronext Paris”)受监管市场的专业板块上市和交易。Aerkomm的普通股于2019年7月23日在巴黎泛欧交易所开始交易，交易代码为“AKOM”，在巴黎泛欧交易所以欧元计价。此次上市没有改变Aerkomm的股份数量、资本结构或目前在场外粉色层上市的普通股，该公司在场外粉色层的交易代码也是“AKOM”(以美元计算)。
2016年12月28日，Aircom Pacific Inc.(以下简称Aircom)购买了截至购买截止日期Aerkomm已发行和已发行普通股的约86.3%。作为这笔交易的结果，Aircom成为Aerkomm的控股股东。Aircom于2014年9月29日根据加利福尼亚州的法律注册成立。
于二零一七年二月十三日，Aerkomm与Aircom及其股东订立股份交换协议(“交换协议”)，根据该协议，Aerkomm收购Aircom已发行及已发行股本100%，以换取Aerkomm已发行及已发行股本约99.7%。作为换股的结果，Aircom成为Aerkomm的全资子公司，Aircom的前股东成为Aerkomm约99.7%的已发行和已发行股本的持有者。
2014年12月31日，Aircom收购了新成立的子公司Aircom Pacific Ltd.(“Aircom Seychelle”)，这是一家根据塞舌尔共和国法律成立的公司。2021年11月8日，塞舌尔航空公司更名为Aerkomm SY Ltd.(以下简称Aerkomm SY)，所有权从Aircom转让给Aerkomm。Aerkomm SY的成立是为了促进Aircom在业务运营和税务筹划方面的全球公司结构。目前，Aerkomm Sy没有任何业务。Aerkomm正在与企业和税务顾问合作敲定其全球公司结构，尚未敲定最终计划。
2016年10月17日，Aircom收购了根据香港法律成立的全资附属公司Aircom Pacific Inc.(“Aircom HK”)。2021年11月8日，Aircom HK更名为Aerkomm Hong Kong Limited(“Aerkomm HK”)，所有权由Aircom转让给Aerkomm。Aerkomm HK的宗旨是开展Aircom在香港的业务和运营。目前，它的主要职能是业务发展，包括航空公司以及以香港为基地的内容提供商和广告合作伙伴。Aerkomm HK也在积极寻求战略合作伙伴关系，Aerkomm可能会利用这些合作伙伴关系为客户提供更多和更好的服务。Aerkomm还计划通过Aerkomm HK和位于香港的电信端口为总部设在香港的航空公司提供本地支持。
2016年12月15日，Aircom收购了根据日本法律成立的全资子公司Aircom Japan，Inc.(“Aircom Japan”)。2021年11月9日，Aircom Japan更名为Aerkomm Japan，Inc.(以下简称Aerkomm Japan)，所有权从Aircom转让给Aerkomm。阿尔科姆的目的。Aerkomm Japan的宗旨是在日本境内开展业务开发和运营。Aerkomm日本公司正在申请，并将成为日本卫星通信综合许可证的持有者，这是Aerkomm在日本境内提供服务所必需的。Aerkomm Japan还将为在日本境内运营的航空公司提供当地支持。
Aircom Telecom LLC(“Aircom台湾”，“Aerkomm台湾”)于2017年12月成为Aircom的全资附属公司，于2016年6月29日根据台湾法律成立。Aircom台湾公司负责Aircom在台湾的业务开发工作和一般运营。
F-35
目录表
AERKOMM技术公司及附属公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年
注1 - 组织 (续)
2018年6月13日，Aerkomm根据台湾法律成立了当时的全资子公司Aerkomm台湾控股有限公司(简称：Aerkomm台湾)。Aerkomm台湾的目的是购买一块土地，筹集足够的资金建设地面站，并运营地面站进行数据处理(尽管这不能得到保证)。于2022年12月29日，Aerkomm与dMobile系统有限公司(“买方”)订立股权出售合约，据此，Aerkomm以255,000,000元新台币(于2022年12月31日约9,023,354美元)向买方出售Aerkomm台湾公司25,500,000股(“股份”)的多数股权。
2018年11月15日，空通台湾收购了全资子公司北京亚泰通信有限公司(简称北京亚泰)，该公司是根据中国的法律成立的公司。北京亚泰的目的是在中国开展空通的业务和运营。目前，其主要职能是业务发展，包括航空公司以及总部设在中国的内容提供商和广告合作伙伴，因为在中国开展的大多数业务都需要当地注册公司。北京亚泰也在积极寻求战略合作伙伴关系，Aircom可能会利用这些合作伙伴关系，为客户提供更多更好的服务。Aircom还计划通过北京亚泰和位于中国的远程端口为总部位于中国的航空公司提供本地支持。2020年11月6日，北京亚泰的100%所有权从Aircom台湾转让给Aerkomm台湾。
2019年10月31日，Aerkomm SY成立了一家新的全资子公司--Aerkomm Pacific Limited(“Aerkomm马耳他”)，这是一家根据马耳他法律成立的公司。马耳他航空公司的目的是开展俄罗斯航空公司的业务和运营，并与欧盟的供应商和潜在的航空公司客户接触。
公司组织结构如下：
2022年9月4日，Aerkomm收购了加州公司MEPA Labs Inc.(MEPA)，这是一家全资子公司。收购的目的是扩大与卫星产品相关的业务开发和运营。
2023年9月28日，Aerkomm收购了全资子公司Mixnet Technology Limited(Mixnet)及其全资子公司台湾网状科技有限公司(Mesh)，这是一家台湾公司。收购的目的是扩大与卫星产品相关的业务开发和运营。自2023年9月7日起，Mixnet更名为Mesh Technology Limited。
Aerkomm及其子公司(“本公司”)是提供全方位服务的发展阶段的机上娱乐和连接解决方案供应商，最初的市场是亚太地区。
除非经常性收入外，该公司尚未产生大量收入，并将因为是一家公开报告公司而产生额外费用。截至2021年12月31日，公司营运资金为负490万美元。目前，公司已经采取了管理层认为将通过融资活动改善其财务状况的措施，包括通过公开发行、私募、短期借款和股权出资。本公司两名现任股东(“贷款人”)各自承诺向本公司提供1,000万美元过桥贷款(合共“贷款”)，本金总额为2,000万美元，以弥补本公司在取得按揭贷款前的现金流需求，而按揭贷款将由本公司在台湾购买的一幅土地(“该土地”)作抵押。贷款人还同意在土地所有权归属于公司的子公司Aerkomm台湾公司之前，应公司的要求提前结清贷款本金的25%，以支付应付给公司供应商的未偿还款项。2022年4月25日，贷款人进一步修改了承诺，同意将之前成交金额的百分比从25%提高到100%，公司可以全额获得2000万美元。
F-36
目录表
AERKOMM技术公司及附属公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年
注1 - 组织 (续)
借贷方承诺的2,000万美元贷款，与IXAQ同时签署的3,500万美元的PIPE投资承诺，以及我们在Ejectt持有的有价证券，公司相信其营运资金将足以维持其至少未来16个月的运营。然而，不能保证管理层将成功推进公司的业务计划，特别是如果公司无法从上述来源或其他来源筹集额外资金。还有许多其他因素可能会导致公司的业务计划出现不足，例如全球总体经济状况、连接性行业的竞争性定价、新冠状病毒19大流行的持续影响、公司的经营业绩继续恶化以及公司的银行和股东无法提供持续的财务支持。
该公司的普通股在场外交易市场集团PINK层交易，交易代码为“AKOM”。2019年7月17日，法国Autoritédes Marchés金融家(“AMF”)在招股说明书上授予19-372号签证，允许公司普通股在巴黎泛欧交易所(“巴黎泛欧交易所”)受监管市场的专业板块上市和交易。该公司的普通股于2019年7月23日在巴黎泛欧交易所开始交易，交易代码为“AKOM”，在巴黎泛欧交易所以欧元计价。此次上市没有改变公司的股份数量、资本结构或目前在场外粉色市场(OTC Pink Market)上市的普通股，场外粉色市场是公司普通股的主要交易市场。
附注2--重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。本公司的财政年度截止日期为12月31日。
巩固原则
Aerkomm合并其子公司Aircom、Aircom Seychelle、Aircom HK、Aircom Japan、Aircom台湾、Aerkomm台湾、北京亚泰、Aerkomm马耳他、MEPA实验室和Mesh Technology台湾。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。
对上一年度列报的重新分类
某些上一年的资产负债表和现金流量表金额已重新分类，以与本年度的列报保持一致。这些改叙对报告的业务结果没有影响。
预算的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的数额。实际结果可能与这些估计不同。
信用风险的集中度
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要是银行现金。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，银行现金余额超过联邦存款保险公司(FDIC)为公司承保的金额的总余额分别约为0美元和6,153,000美元。*截至2023年12月31日和2022年12月31日，存放在外国金融机构的现金余额超过当地保险的保险金额，分别约为7,246,000美元和3,134,000美元。
F-37
目录表
AERKOMM技术公司及附属公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年
注2 - 重要会计政策摘要 (续)
为了将应收账款的信用风险降至最低，公司对客户进行持续的信用评估，不需要抵押品。根据对应收账款可收回性的审查，计提坏账准备。本公司根据其过往收取客户信贷质素的经验和当前趋势，以及内部信贷政策，厘定坏账拨备金额。实际的信贷损失可能与管理层的估计不同。
股票证券投资
根据FASB发布的会计准则更新2016-01年度(ASU 2016-01)，它要求股权投资(根据权益会计方法入账的投资或导致被投资方合并的投资除外)按公允价值计量，公允价值变动计入当期收益，影响净收入。对于公允价值不能随时确定的股权证券投资，投资可以按成本计提减值，并通过净收益进行调整，以实现可见的价格变化。
持有对被投资方无重大影响的有价证券，采用成本法核算。有价证券成本最初按公允价值加可直接归因于收购的交易成本确认。出售证券的成本是根据加权平均成本法计算的。计入投资的股票股息是为了重新计算基于股份总数的投资的成本基础。
应收账款
本公司采纳了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(主题326)，其中要求本公司根据历史经验、当前市场状况和可支持的预测，估计按摊销成本基础计量的所有预期信贷损失，包括应收贸易账款。本公司的应收账款按向客户开出的发票金额入账。公司的信用评估程序减轻了信用损失的风险。应收账款按扣除信贷损失准备后的净额列报。预期信贷损失准备是根据对历史经验、当前经济状况、未来对经济状况的预期、未来对客户偿付能力的预期以及其他收集因素的评估而确定的。公司将在每个报告日期根据需要对特定因素和当前经济状况进行调整。截至2023年12月31日，公司有41,088美元的应收账款，2022年12月31日，公司的应收账款为0美元。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，预期信贷损失拨备为0美元。
盘存
存货按加权平均成本或可变现净值中的较低者入账。该公司评估技术变化对其现有库存的影响，并注销被认为过时的库存。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。在确定价值减值时，相关资产以公允价值或账面价值中的较低者列报。重大的增加、续订和改进都是大写的。维护费和维修费在发生时计入。
折旧采用直线和双倍递减法计算下列估计使用年限：地面站设备-5年，计算机设备-3年至5年，家具和固定装置-5年，卫星设备-5年，车辆-5年至6年，租赁改进-5年或剩余租赁期限，以较短的时间为准。
出售或处置财产及设备时，相关成本及累计折旧将从相应账户中撇除，任何收益或亏损均记入出售或处置期间的收入。
F-38
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合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年
注2 - 重要会计政策摘要 (续)
当事件或情况变化显示该等资产之账面值可能无法收回时，本公司会审核该等财产及设备之账面值以计提减值。它确定截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度没有减值损失。
使用权资产和租赁负债
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号“租赁”(专题842)(“ASU 2016-02”)，修改了承租人和出租人的租赁会计，通过确认承租人对根据先前会计准则归类为经营性租赁和融资租赁的租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息，提高了透明度和可比性。
承租人应当确认支付租赁款项的租赁责任和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于经营性租赁和融资租赁，使用权资产和租赁负债最初按租赁付款的现值按贴现率计量。本公司的租赁贴现率一般基于其递增借款利率，因为本公司租赁中隐含的贴现率很容易确定。经营租赁计入综合资产负债表中的经营租赁、使用权资产和租赁负债。融资租赁计入我们综合资产负债表中的财产和设备以及租赁负债。支付营业费用的租赁费用在租赁期内以直线法确认。融资租赁的利息和摊销费用按租赁期内的直线基础确认。
对于租期为十二个月或以下的租赁，承租人可按标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。如果承租人做出这一选择，它应该在租赁期内按一般直线原则确认此类租约的租赁费用。
商誉与购入的无形资产
该公司的商誉是指支付的总购买价格超过通过收购子公司获得的净资产的估计公允价值的金额。公司每年对商誉进行减值测试，如果事件或情况表明可能存在减值，则更频繁地进行测试。
因为Aerkomm目前仍处于开发阶段，要到2024年底之后才会开始产生收入。管理层评估，在2023年之前收购的潜在利益是有限的和不确定的，因此，管理层决定损害2022年及之前期间产生的商誉，总额为4,561,037美元。在折损计量之后，净商誉为4,573,819美元。
购入的有限年限无形资产按直线法按各自资产的预计使用年限摊销。当事件或环境变化显示购入的具有无限年限的无形资产的账面价值可能无法收回时，对该资产的减值进行评估。购买的无形资产由卫星系统软件组成，在10年内摊销。
金融工具的公允价值
本公司采用三级估值体系确认和披露公允价值计量。这一层次结构内的资产和负债的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。层次结构的三个级别由以下几个级别组成：
第1级-估值方法的投入是指公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。
F-39
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注2 - 重要会计政策摘要 (续)
第2级-估值方法的投入是活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中的报价或资产或负债在基本上整个工具期限内直接或间接可观察到的投入。
第3级-估值方法的投入是不可观察的投入，基于管理层对市场参与者在计量日期可用于为资产或负债定价的投入的最佳估计，包括假设。
由于这些金融工具的短期性质，我们的现金和限制性现金、应收账款、其他应收账款、预付费用、应付账款、短期贷款、应计费用、应计未付工资、客户预付款和其他应付账款的账面金额接近其公允价值。本公司的短期投资于2023年12月31日被归类于公允价值层次的第1级。本公司的长期应付债券、应付长期票据及应付租赁接近账面值，因为其利率分别被视为接近可比贷款及租赁的现行利率。由于受到限制，我们的长期投资基于管理层的最佳估计，接近其账面价值。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，没有未偿还的衍生品金融工具。
收入确认
当与客户的合同条款中确定的履行义务得到履行时，该公司确认收入，这通常发生在根据合同条款和条件转让控制权时。本公司截至2021年12月31日止年度的收入包括向关联方出售地面天线单元及向非关联方销售网络硬件。公司的大部分收入是在产品发货或向客户提供服务时确认的。收入是指公司因转让货物而预期获得的对价金额，其中包括可变对价的估计。该公司采纳了ASU 2014-09年度与客户签订的合同收入(主题606)的规定以及新收入标准中的委托人与代理人指导原则。因此，本公司确定与客户的合同，确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给合同中的每一项履约义务，并在公司履行履约义务时确认收入。客户可预先或以欠款方式向本公司付款。如果提前付款，公司将确认客户预付款项下的合同负债，直到公司履行必要的履约义务确认收入。
基于股票的薪酬
公司采用修正后的预期法计量股票薪酬费用。根据经修订的预期方法，期内确认的以股票为基础的薪酬开支是基于生效日期后授予并最终预期于期间归属的以股份为基础的支付奖励的部分。本公司损益表中确认的基于股票的补偿费用是基于归属条款和授予日奖励的估计公允价值。由于损益表中确认的基于股票的补偿费用是基于最终预期授予的奖励，因此减少了估计没收。没收在发放时进行估计，如果实际没收与这些估计不同，则在随后的期间进行必要的修订。
本公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定授予日股票支付奖励的公允价值。这种期权定价模型受到基于许多高度复杂和主观变量的假设的影响。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债乃按资产及负债的财务报表与课税基准之间的差额计算，而该差额将会根据制定的税法及适用于预期差额会影响应课税收入的期间适用的税率，在未来产生应课税或可扣税金额。为将递延税项资产减少至预期变现金额，在必要时设立估值拨备。所得税费用是指当期应付或应退还的税款加上或减去当期递延税项资产和负债的变动。对上期所得税负债的调整计入本期税额准备或从本期税项准备中扣除。
F-40
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合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年
注2 - 重要会计政策摘要 (续)
本公司遵循FASB关于不确定纳税状况的指导方针，并分析了其在要求提交所得税申报单的所有联邦、州和外国司法管辖区的申报头寸，以及这些司法管辖区的所有未结纳税年度。该公司在其开展业务的美国联邦、州和外国司法管辖区提交所得税申报单。在2018年之前的五年内，它不需要接受美国联邦、州和地方税务机关的所得税审查。该公司相信，其所得税申报头寸和扣除额将在审计后保持不变，预计不会有任何将对其综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的调整。因此，没有为不确定的税收状况记录准备金。该公司预计其未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生重大变化。
本公司记录与任何不确定的税务状况相关的利息和罚款的政策是将这些项目记录为税前收入的一个组成部分。已支付或收到的罚金和利息(如有)作为其他经营费用的一部分记录在综合经营报表中。
外币交易
外币交易按交易发生时的有效汇率以美元记录。来自外币交易或以外币计价的货币资产和负债的汇兑损益在当期收入中确认。在每个期间结束时，以外币计价的资产和负债按现行汇率重新估值，由此产生的收益或损失在该期间的收入中确认。
换算调整
如果外国子公司的功能货币是当地货币，则将子公司财务报表转换为公司报告货币的过程将产生兑换调整。此类调整作为股东权益的单独组成部分在其他全面亏损项下累积并报告。
每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以该期间已发行普通股的加权平均股数。稀释后每股收益的计算方法为：将普通股股东可获得的收入除以当期已发行普通股的加权平均数，该加权平均数增加到包括如果发行了潜在的稀释性证券将会发行的额外普通股数量。潜在的稀释证券包括认股权证和流通股期权，即员工根据公司的员工股票购买计划购买的股票。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，公司分别拥有6,482,150股和1,993,117股普通股等价物，主要是股票期权和认股权证。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，假设的公司普通股等价物的行使不包括在计算中，因为这将是反稀释的影响。
附注3--最近的会计声明
通过折算和其他选项简化债务会计。
2020年6月，FASB发布了ASU 2020-06，以简化ASC 470、带有转换的债务和其他期权以及ASC 815、股权自己实体中的合同的会计处理。该指导意见简化了对可转换工具的现行指导，并简化了实体自有股本合同的衍生品范围例外。此外，这些修订影响了可能以现金或股票结算的工具以及可转换工具的摊薄每股收益计算。这一ASU从公司2023财年第一季度开始生效。本次更新中的修订必须在完全追溯的基础上适用，或者通过对采用期间的留存收益/(赤字)进行累积效果调整而修改追溯基础。采用ASU 2020-06对本公司截至2023年12月31日止年度及截至该年度的综合财务报表并无重大影响。
F-41
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2023年12月31日和2022年
附注3 - 近期会计声明 (续)
金融工具
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量》(ASU 2016-13)，修改了某些金融工具预期信贷损失的计量。2020年2月，FASB发布了ASU 2020-02，并将ASU 2016-13财年的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年。2022年3月，FASB发布了ASU 2022-02和消除问题债务重组确认与计量指导意见。
公司于2023年1月1日采用ASU，该标准的采用并未对公司的经营业绩产生实质性影响。
每股收益
2021年4月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2021-04，其中包括主题260“每股收益”。该指南澄清并减少了发行人对独立股权分类书面赎回期权的修改或交换的会计多样性，这是由于FASB编纂中缺乏明确的指导。ASU 2021-04在2021年12月15日之后的财年对所有实体有效。采用ASU 2021-04对本公司截至2023年12月31日止年度及截至该年度的综合财务报表并无重大影响。
细分市场报告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，其中包括主题280“细分报告”。本指引主要通过加强对重大分部费用的披露，改善了可报告分部的披露要求。ASU 2023-07在2023年12月15日之后的财年对所有实体有效。本公司目前正在评估采用ASU 2023-07对其合并财务报表的影响。
所得税
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，其中包括主题740“所得税”。本指导意见要求企业实体披露与所得税相关的额外信息。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的财年对所有实体有效。公司目前正在评估采用ASU 2023-09对其合并财务报表的影响
附注4--短期投资
本公司于2019年9月9日与法国一间证券公司(“流动资金提供者”)订立流动资金协议，与法国证券市场的惯例一致。该流动资金协议符合法国适用的法律和法规，并授权流动资金提供者在巴黎泛欧交易所市场上进行公司普通股的市场购买和出售。为了使流动资金提供者能够实施合同中规定的干预措施，该公司向该账户注入了约225,500美元(200,000欧元)。该交易于2020年初发起，根据协议，公司在每半年期初以半年分期付款的方式向流动资金提供者预付2万欧元的年度补偿。流动性协议的初始期限为一年，除非任何一方另行终止，否则将自动续签。截至2023年12月31日，该公司已购买了5361股普通股，公允价值为13,831美元。这些证券被记录为短期投资，累计未实现亏损6166美元。2022年1月，流动性提供商终止了协议，公司正在决定是否继续类似的计划。
F-42
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2023年12月31日和2022年
注4 - 短期投资 (续)
于2020年12月3日，本公司与三名个人订立三份独立购股协议(或“购股协议”)，以购买本公司关联方之一元久股份有限公司(“元久”)合共6,000,000股限制性股份，总金额为新台币141,175,000元(于2020年12月31日约为5,027,600美元)。元久为台湾证券交易所上市公司，股权转让受一定限制。本公司董事会成员徐志强为元久董事长。2021年7月19日，元久科技股份有限公司更名为“EJECTT Inc.”(“Ejectt”)。2021年3月24日，公司从关联方手中额外购买了2,000股埃耶特普通股，总金额为1,392美元。
截至2021年12月31日，Ejectt的500万股普通股被限制并登记在长期投资项下。(见注8)截至2023年12月31日和2022年12月31日，这笔投资总计约占Ejectt 8%的所有权。
2023年7月20日，台北证券交易所(“联交所”)宣布，根据联交所《业务规则》第12-1条的规定，自2023年7月20日起，Ejectt股份有限公司的证券将在联交所停牌。根据本公司的理解，本次停牌是暂时的。如果在停牌和停牌后六个月内，Ejectt能够满足《商业规则》第12-1条第2款和第4款关于盈利能力和会计师出具内部控制系统特别审计报告的相关要求，并有承销商评估报告，Ejectt可以向联交所申请在其股票简历中进行交易。Ejectt已宣布，将准备所有必要的文件和程序，并于2023年12月向交易所申请解除临时停牌。公司管理层认为，Eject Inc.证券的暂时停牌不会对其在Ejectt股票的投资价值产生影响。
于2022年9月30日，本公司订立股份购买协议(或“股份购买协议”)，购买信保普通股，总金额为新台币35,000,000元(约1,138,952元)。信宝是台湾的一家私人持股公司。截至2023年12月31日，股权转让仍在进行中。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，投资的公允价值如下：
| 12月31日， |
| 12月31日， | |||
2023 | 2022 | |||||
投资-项目-短期 | $ | 2,647,975 | $ | 850,182 | ||
投资--流动性 |
| 13,831 |
| 20,104 | ||
预付投资 |
| 1,143,044 |
| 1,138,952 | ||
总投资 |
| 3,804,850 |
| 2,009,238 | ||
市场价值的增值--Ejectt |
| (2,018,757) |
| (223,216) | ||
投资成本- Ejectt -短期 |
| 629,218 |
| 626,966 | ||
投资成本-流动性 |
| 13,831 |
| 20,104 | ||
预付投资 |
| 1,143,044 |
| 1,138,952 | ||
注5 -库存
截至2023年和2022年12月31日，库存包括以下内容：
| 2023 |
| 2022 | |||
正在建设中销售的卫星设备 | $ | 170,892 | $ | 1,366,282 | ||
F-43
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2023年12月31日和2022年
注6 -设备和无形资产的预付费用和预付款
截至2023年和2022年12月31日，预付费用包括以下内容：
| 2023 |
| 2022 | |||
预付专业费用 | $ | 110,043 | $ | 79,954 | ||
其他 |
| 48,128 |
| 410,090 | ||
总计 | $ | 158,171 | $ | 490,044 | ||
设备和无形资产预付款-关联方 |
| 2,076,138 |
| — | ||
设备和无形资产预付款-其他 |
| 8,326,017 |
| 7,536,409 | ||
总计 | $ | 10,402,155 | $ | 7,536,409 | ||
除了截至2023年12月31日和2022年12月31日的预付费用分别为158，171美元和490，044美元外，截至2023年12月31日，公司还为关联方设备和无形资产预付款分别为2，076，138美元和0美元，以及设备和无形资产预付款-截至2023年12月31日和2022年12月31日，其他金额分别为8，326，017美元和7，536，409美元。这些设备和无形资产预付款与正在进行的项目有关。
注7 -财产和设备，净值
截至2023年及2022年12月31日止年度，物业及设备成本变动如下：
| 电脑 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||
软件 | 家俱 | 地面 | |||||||||||||||||||
和 | 和 | 卫星 | 车站 | 租赁权 | |||||||||||||||||
装备 | 固定装置 | 装备 | 装备 | 车辆 | 改进 | 总计 | |||||||||||||||
2022年12月31日 |
| 1,419,697 | $ | 36,382 | $ | 275,410 | $ | 1,854,027 | $ | 342,646 | $ | 83,721 | $ | 4,011,883 | |||||||
添加 |
| 1,427,792 |
| 2,253 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 1,430,045 | |||||||
处置 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
CTA |
| (370) |
| 2 |
| — |
| — |
| (5,009) |
| 106 |
| (5,271) | |||||||
2023年12月31日 | $ | 2,847,119 | $ | 38,637 | $ | 275,410 | $ | 1,854,027 | $ | 337,637 | $ | 83,827 | $ | 5,436,657 | |||||||
除了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财产和设备总额分别为5，436，657美元和4，011，883美元外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司还分别为324，866美元和458，998美元的设备预付款。
截至2023年及2022年12月31日止年度，物业及设备累计折旧变化如下：
| 电脑 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||
软件 | 家具 | 地面 | |||||||||||||||||||
和 | 和 | 卫星 | 车站 | 租赁权 | |||||||||||||||||
装备 | 固定装置 | 装备 | 装备 | 车辆 | 改进 | 总计 | |||||||||||||||
2022年12月31日 | $ | 350,491 | $ | 31,990 | $ | 275,410 | $ | 1,575,923 | $ | 177,241 | $ | 75,781 | $ | 2,486,836 | |||||||
添加 |
| 256,382 |
| 4,537 |
| — |
| 278,104 |
| 55,357 |
| 8,058 |
| 602,438 | |||||||
处置 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
CTA |
| (328) |
| (10) |
| — |
| — |
| (3,136) |
| (11) |
| (3,485) | |||||||
2023年12月31日 | $ | 606,545 | $ | 36,517 | $ | 275,410 | $ | 1,854,027 | $ | 229,462 | $ | 83,828 | $ | 3,085,789 | |||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的折旧费用分别为601,618美元和563,399美元。
F-44
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2023年12月31日和2022年
注7- - Property and Equipment，Net (续)
于2018年7月10日，本公司与Aerkomm台湾公司就Aerkomm台湾公司收购位于台湾的一幅土地与蔡明印(“卖方”)订立房地产买卖合同(“土地购买合同”)。这块土地预计将用于建设卫星地面站和数据中心。根据土地购买合同的条款，以及随后于2018年7月30日、2018年9月4日、2018年11月2日和2019年1月3日的修订，公司共向卖方分期支付可退还的预付款新台币1,098,549,407台币(截至2023年12月31日约为35,876,858元，截至2022年12月31日约为35,748,435元)。购地应付佣金估计为新台币42,251,900元(截至2023年12月31日约为1,379,879元，截至2022年12月31日约为1,374,940元)计入土地成本。该公司正在讨论将应付佣金延长至2024年12月31日。根据日期为2020年11月10日的经修订购地合同，如本公司未能于2021年7月31日前取得台湾当局发出的合格卫星牌照，买卖双方可随时终止交易并经各方同意。截至2024年4月17日，符合条件的许可申请仍在进行中。
于2022年11月15日，本公司与徐荣堂(“卖方2”)就Aircom Telecom收购位于台湾的一幅土地订立另一份房地产买卖合同(“土地购买合同2”)。预计这块土地将用于帮助Aerkomm未来的项目。截至2023年12月31日，公司共向卖方预付129,750,000台币(截至2023年12月31日，约4,237,427台币)。
注8-长期投资
截至2022年12月31日和2023年12月31日，埃耶特的500万股普通股受到限制。
同样在2022年9月29日，公司签订了股票购买协议(或“股票购买协议”)，购买AnaNaviTek公司(AnaNaviTek)2,670,000股普通股，总金额为新台币40,050,000元(截至2022年12月31日约为1,303,287元)。AnaNaviTek是台湾的一家私人持股公司。截至2022年11月21日，公司已支付新台币10,005,000元新台币(截至2022年12月31日约325,578美元)购买667,000股AnaNaviTek股票，这些股票的股权转让已完成。
于2023年第一季度，本公司以325,578美元出售AnaNaviTek。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，长期投资的公允价值如下：
| 12月31日， |
| 12月31日， | |||
2023 | 2022 | |||||
投资成本-目标-长期 | $ | 4,261,920 | $ | 4,246,665 | ||
投资成本-AnaNaviTek |
| — |
| 325,578 | ||
网络 | $ | 4,261,920 | $ | 4,572,243 | ||
注9 -无形资产，净
截至2023年和2022年12月31日止年度，无形资产成本和累计摊销变化如下：
| 卫星 |
|
| ||||||
系统 | 累计 | ||||||||
软件 | 摊销 | 网络 | |||||||
2022年1月1日 | $ | 4,950,000 |
| (3,052,500) |
| 1,897,500 | |||
添加 |
| — |
| (495,000) |
| (495,000) | |||
2022年12月31日 |
| 4,950,000 |
| (3,547,500) |
| 1,402,500 | |||
添加 |
| 12,456,469 |
| (834,277) |
| 11,622,192 | |||
2023年12月31日 | $ | 17,406,469 | $ | (4,381,777) | $ | 13,024,692 | |||
F-45
目录表
AERKOMM技术公司及附属公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年
注9 -无形资产，净（续）
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的摊销费用分别为834，277美元和495，000美元。
其后五个年度每年之估计摊销开支总额如下：
截至十二月三十一日止的年度： |
|
| |
2024 | $ | 1,740,647 | |
2025 |
| 1,658,147 | |
2026 |
| 1,245,647 | |
2027 |
| 1,245,647 | |
2028 |
| 1,245,647 |
注10-商誉
于2023年9月28日，本公司以总代价16,500,000美元，按每股约2.36美元发行7,000,448股本公司普通股，收购Mixnet Technology Limited(Mixnet)及其附属公司Mesh Technology Limited(Mesh)的100%股权。Mixnet和Mesh在收购日的公允价值为11,926,181美元。购买价格超出有形资产、可识别无形资产和承担负债的数额为4573819美元，记为商誉。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，商誉如下
| 毛收入 |
| 累计 |
| |||||
商誉 | 减损 | 网络 | |||||||
2022年1月1日 | $ | 1,475,334 | $ | — | $ | 1,475,334 | |||
添加 |
| 3,085,703 |
| — |
| 3,085,703 | |||
2022年12月31日 |
| 4,561,037 |
| — |
| 4,561,037 | |||
添加 |
| 4,573,819 |
| (4,561,037) |
| 12,782 | |||
2023年12月31日 | $ | 9,134,856 | $ | (4,561,037) | $ | 4,573,819 | |||
所有过去的合并活动在截至2023年12月31日的年度确认了4,561,037美元的商誉减值损失，在截至2022年12月31日的年度确认了0美元。
因为Aerkomm目前仍处于开发阶段，要到2024年底之后才会开始产生收入。管理层已评估该等收购于2023年前产生的潜在利益有限及不确定，因此，管理层决定透过两步商誉减值测试，减损自2022年及之前期间产生的合共4,561,037美元的商誉。在折损计量之后，净商誉为4,573,819美元。
下表汇总了在收购之日取得的资产和承担的负债的公允价值。收购MEPA所产生的商誉计算如下；
F-46
目录表
AERKOMM技术公司及附属公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年
注10-善意（续）
收购Mixnet及其子公司产生的善意计算如下：
购买总考虑事项 |
| $ | 16,500,000 |
取得的有形资产的公允价值： |
|
| |
现金 |
| 66,278 | |
其他应收账款 |
| 3,513 | |
预付费用和其他流动资产 |
| 2,872 | |
无形资产 |
| 12,102,000 | |
取得的可确认资产总额 |
| 12,174,663 | |
承担的负债的公允价值： |
|
| |
应付贷款--流动贷款 |
| (50,403) | |
客户预付款 |
| (94,634) | |
其他应付款项 |
| (24,203) | |
来自股东的贷款--非流动 |
| (79,242) | |
承担的总负债 |
| (248,482) | |
承担的可确认负债净额 |
| 11,926,181 | |
收购所产生的商誉 | $ | 4,573,819 |
注11 -运营和融资租赁
A.租赁期限和折扣率：
与租赁相关的加权平均剩余租期（年）和贴现率如下：
| 2023 |
| 2022 |
| |
加权平均剩余租期 |
|
|
|
| |
经营租赁 |
| 1.97年 |
| 1.50年 | |
融资租赁 |
| 0.85年 |
| 1.85年 | |
加权平均贴现率 |
|
|
|
| |
经营租赁 |
| 6.00 | % | 6.00 | % |
融资租赁 |
| 3.82 | % | 3.82 | % |
B.截至2023年和2022年12月31日，经营租赁和融资租赁的余额在综合资产负债表中呈列如下：
经营租约
| 2023 |
| 2022 | |||
使用权资产 | $ | 221,417 | $ | 92,451 | ||
租赁负债--流动 | $ | 155,763 | $ | 120,323 | ||
租赁负债--非流动负债 | $ | 120,932 | $ | 22,547 | ||
F-47
目录表
AERKOMM技术公司及附属公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年
注11-运营和融资租赁（续）
融资租赁
| 2023 |
| 2022 | |||
按成本价计算的财产和设备 | $ | 56,770 | $ | 56,770 | ||
累计折旧 |
| (47,968) |
| (36,925) | ||
财产和设备，净额 | $ | 8,802 | $ | 19,845 | ||
租赁负债--流动 | $ | 12,669 | $ | 10,858 | ||
租赁负债--非流动负债 |
| — |
| 12,624 | ||
融资租赁负债总额 | $ | 12,669 | $ | 23,482 | ||
| 2023 |
| 2022 | |||
当前租赁负债-经营租赁 | $ | 155,764 | $ | 120,323 | ||
当前租赁负债-融资租赁 |
| 12,669 |
| 10,858 | ||
当前租赁负债总额 |
| 168,433 |
| 131,181 | ||
当前租赁负债-关联方 |
| — |
| — | ||
当前租赁负债-其他 | $ | 168,433 | $ | 131,181 | ||
非流动租赁负债-经营租赁 | $ | 120,932 | $ | 22,548 | ||
非流动租赁负债-融资租赁 |
| — |
| 12,624 | ||
非流动租赁负债总额 |
| 120,932 |
| 35,172 | ||
非流动租赁负债-关联方 |
| — |
| — | ||
非流动租赁负债-其他 | $ | 120,932 | $ | 35,172 | ||
截至2023年和2022年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损中的租赁费用组成如下：
经营租约
| 2023 |
| 2022 | |||
租赁费 | $ | 130,250 | $ | 152,922 | ||
转租租金收入 |
| (8,546) |
| (81,177) | ||
租赁费用净额 | $ | 121,704 | $ | 71,744 | ||
融资租赁
| 2023 |
| 2022 | |||
财产和设备摊销 | $ | 10,903 | $ | 11,396 | ||
租赁负债利息 |
| 699 |
| 1,150 | ||
融资租赁总成本 | $ | 11,602 | $ | 12,545 | ||
F-48
目录表
AERKOMM技术公司及附属公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年
注11-运营和融资租赁（续）
截至2023年和2022年12月31日止年度与租赁相关的补充现金流信息如下：
| 2023 |
| 2022 | |||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
|
|
|
| ||
经营性租赁的经营性现金流出 | $ | 93,841 | $ | 125,501 | ||
融资租赁的经营性现金流出 | $ | 10,713 | $ | 10,777 | ||
融资租赁产生的现金流出 | $ | 699 | $ | 1,150 | ||
以租赁负债换取的租赁资产： |
|
|
|
| ||
经营租约 | $ | — | $ | 74,795 | ||
融资租赁 | $ | — | $ | — | ||
租赁负债到期日：
经营租约
| 相关 |
|
| ||||||
聚会 | 其他 | 总计 | |||||||
2024年1月1日至2024年12月31日 | $ | — | $ | 110,735 | $ | 110,735 | |||
2025年1月1日至2025年12月31日 |
| — |
| 89,256 |
| 89,256 | |||
2026年1月1日至2026年12月31日 |
| — |
| 37,190 |
| 37,190 | |||
租赁付款总额 |
| — |
| 237,181 |
| 237,181 | |||
减去：推定利息 |
| — |
| (15,763) |
| (15,763) | |||
租赁负债现值 |
| — |
| 221,418 |
| 221,418 | |||
当前部分 |
| — |
| (100,486) |
| (100,486) | |||
非流动部分 | $ | — | $ | 120,932 | $ | 120,932 | |||
融资租赁
2024年1月1日至2024年12月31日 |
| $ | 12,939 |
2025年1月1日至2025年12月31日 |
| — | |
租赁付款总额 |
| 12,939 | |
减去：推定利息 |
| (269) | |
租赁负债现值 |
| 12,669 | |
当前部分 |
| (12,669) | |
非流动部分 | $ | — |
注12 -短期贷款
2021年6月，公司与非关联方签订金额为1，433，177美元（新台币40，000，000元）的贷款协议。这笔贷款无息，原定于2021年7月16日到期。这笔贷款以公司目前拥有的3，000，000股Ejectt股票为抵押。未偿贷款余额930，521美元（新台币30，000，000）已于2023年9月30日还清。
注13 -长期贷款
该公司拥有台湾金融公司的汽车贷款信贷额度为1，500，000新台币（截至2023年12月31日约为48，988美元，截至2022年12月31日约为48，812美元），于2024年5月21日到期，年利率为9.7%。分期付款计划为60个月还清21日的余额ST每个月的。截至2023年12月31日的未来分期付款如下：
F-49
目录表
AERKOMM技术公司及附属公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年
注13长期贷款（续）
截至十二月三十一日止的年度： |
|
| |
2024 | $ | 5,168 | |
2025 |
| — | |
分期付款总额 |
| 5,168 | |
减去：推定利息 |
| (123) | |
长期贷款现值 |
| 5,045 | |
当前部分 |
| (5,045) | |
非流动部分 | $ | — |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的利息支出分别为1,074美元和3,338美元。
附注14-可转换长期债券应付和限制性现金
于二零二零年十二月三日，本公司完成私募发行，本金总额为10,000,000美元之信用增强型零息可换股债券(“零息债券”)及本金总额为200,000美元之7.5%可换股债券(“息票债券”)均于2025年12月2日到期(统称“债券”)。除非之前赎回、转换或购回并注销，否则零息债券将于2025年12月2日以本金的105.11%赎回，息票债券将于2025年12月2日以本金的100%外加任何应计未付利息赎回。票面利率债券将从2020年12月2日起(包括该日)以7.5%的年利率计息。息票债券的利息每半年支付一次，每年6月1日和12月1日拖欠，从2021年6月1日开始。
公司有权在2023年12月2日或之后、到期日之前的任何时间，按发售备忘录中定义的提前赎回金额赎回债券，如果公司在巴黎泛欧交易所上市的普通股在任何连续30个交易日的任何期间内的收盘价为20个交易日，且最后一天不超过赎回通知发出日期前15个交易日，于每个适用交易日高于换股价的130%，或(Ii)于发行日两周年时赎回全部或部分债券，或(Iii)已发行债券本金90%或以上已赎回、转换或购回及注销。
除非之前赎回、转换或回购并注销，否则债券可于2020年12月3日或之后至2025年11月20日的任何时间转换为本公司普通股，每股面值0.001美元。债券的初始换股价为每股13.30美元，并可在特定情况下进行调整。
债券持有人亦可要求本公司于发行日起三周年按提前赎回金额购回全部或部分债券。除非债券先前已被赎回、转换或购回及注销，否则债券持有人亦有权要求本公司于发生退市或控制权变更时，按提前赎回金额以现金回购债券。
根据债券协议，磐信银行股份有限公司(“BG银行”)承诺为债券持有人的利益出具银行担保。银行担保旨在为公司的本金、溢价、利息(如果有)和任何其他付款义务提供资金来源，包括公司未能根据本契约支付金额时，或在根据本契约发生违约事件时债券被宣布到期和支付时，债券项下的违约利息。为了获得BG银行的担保，本公司于2020年12月1日与BG银行签订了10,700,000美元的信贷额度。该信贷额度将于2025年12月2日到期。年费以信用额度的1%为基础，按季度支付。该授信额度由本公司一名股东以其个人财产担保，于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司于BG银行的3,210,000美元定期存款(“存款”)被质押为抵押品，该笔存款被记为限制性现金。
F-50
目录表
AERKOMM技术公司及附属公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年
附注14 - 可转换长期应付债券和受限现金 (续)
管理层通过假设可转换债券将在到期时偿还和赎回来计入可转换债券；因此，本公司已将赎回溢价作为增值表的一部分，并计算将在债券有效期内摊销的利息和发行成本。债券的转换特征所产生的任何价值和/或与该等债券的发行和分销有关的发行成本，均已计入债务折价，并在债券有效期内按实际利息方法摊销。
2023年10月27日，花旗国际有限公司作为债券的受托人，向本公司提交了债券的全部赎回请求。截至2024年1月16日，本公司已偿还债券本金和利息总额10,398,385美元中的7,330,000美元。我们预计将在未来几个月内偿还债券3,068,385美元的剩余余额。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，长期应付债券包括：
| 12月31日， |
| 12月31日， | |||
2023 | 2022 | |||||
信用增强型零息可转换债券 |
| 10,000,000 |
| 10,000,000 | ||
息票债券 |
| 200,000 |
| 200,000 | ||
| 10,200,000 |
| 10,200,000 | |||
未摊销贷款费 |
| (551,845) |
| (1,062,994) | ||
网络 | $ | 9,648,155 | $ | 9,137,006 | ||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度，债券发行成本分别为511,149美元和483,496美元。
附注15-可转换长期应付票据和受限现金
2022年12月7日，Aerkomm有限公司(“本公司”)与萨摩亚注册公司World Praise Limited(“WPL”)签订了一项投资转换和票据购买协议(“协议”)。根据本协议的条款，(I)WPL与本公司于2022年6月28日订立并获注资的本公司普通股认购事项3,175,200美元(“认购事项”)，(Ii)WPL与本公司于2022年9月15日订立并获注资的本公司普通股认购事项5,674,000美元(“认购事项”)，及(Iii)认购本公司全资附属公司MEPA Labs，Inc.(“MEPA”)的股本。MEPA与本公司于2022年6月28日订立并获得资金的4,324,000美元(“MEPA认购事项”，连同6月1日认购事项及9月1日认购事项“WPL认购事项”)，总计13,173,200美元的WPL认购事项已转换为本公司于2022年12月7日以WPL为受益人的若干可换股债券(“可换股债券”)所证明的贷款。
此外，正如协议所示，WPL同意根据可换股票据向本公司额外贷款10,000,000美元(“新贷款”)，并根据可换股票据向本公司提供的贷款总额上限为30,000,000美元，包括新贷款、WPL认购及可换股票据项下的任何未来垫款。
可转换票据允许向公司提供本金总额高达30,000,000美元的贷款，并确认截至2022年12月31日未偿还的可转换债券项下的本金总额23,173,200美元。可转换票据的年利率为4%(4%)，于2024年12月7日可转换票据到期日到期并应付，以及当时未偿还的本金金额。可转换票据可在任何时间全部或部分预付，无需罚款，须事先向WPL发出五个工作日的书面通知。如果公司控制权发生变化(该术语在可转换票据中定义)，可转换票据应立即全额支付。可转换票据连同截至2023年12月31日的应计利息988,264美元，可由WPL随时全部或部分转换为公司普通股，转换价格为每股6.00美元。
F-51
目录表
AERKOMM技术公司及附属公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年
附注16--合同责任
2015年3月9日，公司与克林贡航空航天公司(“克林贡”)(前身为Luxe Electronics Co.，Ltd.)签订了一份为期10年的采购协议。根据该协议的条款，克林贡同意从公司购买包括机载系统的初始机载设备订单，采购价格为909,000美元，并将根据具体的里程碑时间表付款。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司从克林贡收到了76.2万美元的里程碑式的设备采购价格付款。截至2023年12月31日，该项目仍在进行中。
注：17个人所得税
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的所得税支出包括：
| 2023 |
| 2022 | |||
当前： |
|
|
|
| ||
联邦制 | $ | — | $ | — | ||
状态 |
| 2,400 |
| 1,600 | ||
外国 |
| — |
| 1,368 | ||
总计 | $ | 2,400 | $ | 2,968 | ||
下表列出了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度按法定税率计算的所得税和按实际税率计算的所得税对账。
| 2023 |
| 2022 | |||
按法定税率享受税收优惠 | $ | (2,850,860) | $ | (2,941,489) | ||
净营业亏损结转的估值备抵 |
| 2,776,874 |
| 1,650,091 | ||
基于股票的薪酬费用 |
| 303,300 |
| 256,000 | ||
应计工资总额 |
| 316,500 |
| (103,600) | ||
外国投资损失 |
| (428,590) |
| 737,056 | ||
摊销折旧费用 |
| 155,100 |
| 79,700 | ||
未实现汇兑损益 |
| (269,224) |
| 361,142 | ||
其他 |
| (700) |
| (35,932) | ||
按实际税率计税费用 | $ | 2,400 | $ | 2,968 | ||
截至2023年和2022年12月31日的递延所得税资产（负债）约包括：
| 2023 |
| 2022 | |||
净营业亏损结转（NOL） | $ | 14,831,000 | $ | 10,694,000 | ||
基于股票的薪酬费用 |
| 3,502,000 |
| 3,098,000 | ||
应计费用和应付未付费用 |
| 889,000 |
| 412,000 | ||
税收抵免结转 |
| 68,000 |
| 68,000 | ||
税摊销超过账面摊销 |
| (285,000) |
| (344,000) | ||
未实现/已实现汇兑收益 |
| 20,000 |
| 311,000 | ||
其他 |
| 27,000 |
| (97,000) | ||
| 19,052,000 |
| 14,142,000 | |||
估值免税额 |
| (19,052,000) |
| (14,142,000) | ||
网络 | $ | — | $ | — | ||
管理层相信递延所得税资产不会在不久的将来得到利用;因此，提供全额估值备抵。截至2023年和2022年12月31日止年度，递延所得税资产估值拨备净变化分别增加约4，910，000美元和1，579，000美元。
F-52
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AERKOMM技术公司及附属公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年
附注17 - Income Tax (续)
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司有约8,243,000美元的联邦NOL可用于减少2037年到期的未来联邦应税收入，另外分别产生了约30,009,000美元和28,545,000美元的联邦NOL，并将无限期结转以减少未来的联邦应税收入。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的州NOL分别约为46,427,000美元和37,662,000美元，可用于减少未来的州应纳税所得额，将于2040年到期。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司分别拥有约260,000美元和326,000美元的日本NOL，可用于减少2031年到期的未来日本应纳税所得额。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司在台湾的NOL分别约为6,173,000美元和3,452,000美元，可用于减少2032年到期的未来台湾应纳税所得额。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司拥有约3.7万美元的联邦研发税收抵免，可用于抵消未来的联邦所得税。如果不使用，这一抵免将于2034年开始到期。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司拥有约3.9万美元的加利福尼亚州研发税收抵免，可用于抵消未来加利福尼亚州的所得税。信用可以无限期地结转。
该公司利用其联邦和州NOL抵销未来所得税的能力受到其先前所有权变更的限制，这一限制由美国国内收入法典第382节定义。本公司预计在未来的年度使用中不会出现NOL使用量的限制。
注：18股-股本
1) | 优先股： |
本公司获授权发行5,000万股优先股，面值0.001美元。截至2023年、2023年和2022年12月31日，没有流通股优先股。董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并就任何此类系列的创建，通过规定发行其股票的决议，确定股息、投票权、转换权、赎回特权和清算优先权。
2) | 普通股： |
自2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日起，公司有权发行90,000,000股普通股。
F-53
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合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年
附注18 - Capital Stock (续)
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，限售股包括以下内容：
| 12月31日， |
| 12月31日， | |
2023 | 2022 | |||
限制性股票-既得 |
| 1,802,373 |
| 1,802,373 |
限制性股票--未归属 |
| 149,162 |
| 149,162 |
限制性股票合计 |
| 1,951,535 |
| 1,951,535 |
限制性股票的未归属股份被记录在存款责任账户下，等待将来在归属时转换为普通股。
2022年6月16日，公司向Bevilaqua PLLC发行了4,114股普通股，以换取所提供的法律服务。
2023年9月28日，本公司向凯文·Wong发行7,000,448股普通股，收购Mixnet科技有限公司及其子公司(Mixnet)。
3) | 认股权证： |
2021年10月31日，经董事会批准，本公司向张圣春先生发出认股权证，认购至多751,879股本公司普通股，可按每股2.60美元的价格行使，即2021年10月21日普通股在场外交易市场QX级的收盘价。发行认股权证乃(I)以表彰张先生先前以个人身分担保本公司与泛新银行(“本行”)就私募发售10,000,000美元信用增强型零息可换股债券而提供的10,000,000美元信贷额度对本公司的支持，及(Ii)以换取张先生同意在本行需要时续订其与本行的担保。权证将在发行时归属20%。于发行日的每个周年日，自2021年12月3日起至2025年12月3日止，认股权证将按泛新银行仍须担保的增信债券本金金额转换后可发行的本公司普通股股份数目的20%授予认股权证。
截至2022年12月31日止年度，本公司录得额外实收资本增加1,252,029美元，以调整此等认股权证的发行成本。
注：19个客户-主要客户
公司有一个相关大客户，占公司2023年总销售额的10%或以上。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度，对客户的销售额分别为575,395美元和0美元。
注：20家主要供应商
该公司有两个不相关的主要供应商，每个供应商占公司2023年和2022年总采购量的10%或更多。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，这些供应商的采购和应付账款如下：
| 购买 |
| 应付账款 | |||||||||
供应商 | 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||
A | $ | — | $ | — | $ | 1,564,627 | $ | 1,564,627 | ||||
B |
| 337,324 |
| — |
| 335,691 |
| — | ||||
总计 | $ | 337,324 | $ | — | $ | 1,900,317 | $ | 1,564,627 | ||||
F-54
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AERKOMM技术公司及附属公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年
注21 -关联方交易
A. | 关联方名称及与公司的关系： |
关联方 |
| 关系 |
Well Thrive Limited（“WTL”） |
| 大股东 |
Ejectt Inc.（“Ejectt”） |
| 股东; Aerkomm董事Albert Hsu担任董事长 |
STAR JEC Inc.（“StarJec”） |
| 股东; Aerkomm董事Albert Hsu担任董事长 |
AA Twin Associates Ltd.（“AATWIN”） |
| Aerkomm首席运营官Georges Caldironi是唯一所有者 |
EESquare日本（“EESquare JP”） |
| 日本Aircom总裁Yih Lieh（Giretsu）Shih担任董事 |
Kevin Wong |
| Mixnet股东 |
B. | 重大关联交易： |
公司与关联方有广泛的交易。这些交易的条款可能与完全不相关的各方之间交易产生的条款不同。
a. | 截至12月31日 |
| 2023 |
| 2022 | |||
其他应收账款来自： |
|
|
|
| ||
EESquare JP(1) | $ | 173,858 | $ | 11,380 | ||
StarJec(2) |
| — |
| 282,073 | ||
埃克特(3) |
| 15,983 |
| — | ||
WTL(4) |
| 956,835 |
| — | ||
其他(7) |
| 21,073 |
| 15,092 | ||
总计 | $ | 1,167,749 | $ | 308,545 | ||
向Ejectt支付租金押金(3) | $ | — | $ | 1,367 | ||
预付Ejectt费用(3) | $ | 2,076,138 | $ | — | ||
WTL的短期贷款(4) | $ | — | $ | 337,357 | ||
来自Ejectt的预付款(3) | $ | 6,534,908 | $ | 1,258,786 | ||
其他付款对象： |
|
|
|
| ||
AATWIN(5) | $ | 19,047 | $ | 35,047 | ||
应付WTL的利息(4) |
| 59,021 |
| 58,810 | ||
StarJec(2) |
| 111,702 |
| — | ||
Kevin Wong(6) |
| 75,327 |
| — | ||
其他(7) |
| 461,704 |
| 246,610 | ||
总计 | $ | 726,802 | $ | 340,467 | ||
| (1) | Aircom Japan与EESquare JP签订了2019年3月5日至2023年3月4日期间的转租协议，并将再延长两年至2025年3月4日。根据本租赁协议的条款，EESquare JP自2023年12月31日起每月向Aircom Japan支付约710美元的租金。这一金额是截至2023年12月31日从EESquare JP应收的未偿还余额。 |
F-55
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2023年12月31日和2022年
附注21 - 关联方交易 (续)
| (2) | 日本航空公司于2021年12月14日签署了住房服务订单，并于2022年1月22日签署了卫星服务订单，期限为一年，至2023年1月21日。2022年6月20日，Aircom Japan也与StarJec签订了为期半年的远程端口服务订单，期限为2022年6月1日至2023年1月14日。这笔款项是StarJec根据服务协议每月提供的服务的应收款。每月的服务费约为682万元(截至2022年12月31日约为51800美元)。其他应付代表押金应在2023年12月31日服务合同结束后退还给Ejectt。 |
| (3) | 表示Ejectt按订单支付的预付款[6]预付款1,243,247美元的Aircom Telecom提供的几组天线。截至2023年6月17日，Aerkomm台湾与Ejectt签订谅解备忘录，任命Ejectt为其在台湾的独家代理，保证金为20,000,000新台币(截至2023年12月31日，保证金约为653,168美元)。在4年内这是此外，2023年10月向该公司订购了6个月的设备5,333,333,333新台币(截至2023年12月31日约为174,178美元)。这一数字还包括2023年10月与Aerkomm以约133,722美元购买的设备。2,076,138美元的预付费用是与AKOM不同实体就2023年的AirCinema Cube订单签署的3项新协议。 |
| (4) | 由于贷款项下的运营需要，本公司从WTL获得贷款(注1)。截至2023年12月31日，公司过去贷款的应付利息余额为59,021美元(约合新台币1,807,000元)。截至2023年12月31日，该公司借款956,835美元。 |
| (5) | 代表因2019年1月1日的咨询协议而应支付给AATWIN的款项。每月咨询费为15,120欧元(约合17,000美元)，于2021年12月31日到期。 |
| (6) | 代表Mixnet在2023年12月31日从股东那里借入的长期贷款，用于业务运营需要，金额为75,327美元(约合新台币2,306,000元)。 |
| (7) | 指因正常业务活动而产生的管理层应收/应付款项。 |
b. | 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度： |
| 截至2013年12月31日的一年， | |||||
2023 | 2022 | |||||
从Ejectt购买(1) | $ | 457,976 | $ | — | ||
来自Ejectt的连接服务收入(2) | $ | 117,419 | $ | — | ||
来自Ejectt的其他收入(3) | $ | 45,543 | $ | — | ||
WTL的其他收入(6) | $ | 10,682 | $ | — | ||
StarJec的非经营性服务收入(4) | $ | 2,757 | $ | 5,904 | ||
从EESquare JP收取的租金收入(5) | $ | 8,546 | $ | 9,119 | ||
来自Ejectt的租金费用(3) | $ | 2,858 | $ | — | ||
WTL收取的利息费用(6) | $ | — | $ | 9,818 | ||
| (1) | 代表2023年1月30日出售给Ejectt的2套天线，以及根据截至2023年6月17日签署的独家代理协议，向Ejectt收取的2023年提供顾问服务的服务收入和手续费。 |
| (2) | 连接服务收入是指根据2023年独家代理协议提供的连接服务获得的服务收入。 |
| (3) | 代表向Ejectt收取的其他手续费和顾问费以及2023年向Ejectt支付的租金费用。 |
| (4) | 代表向StarJec收取的服务收入，用于处理2023年期间Aircom Japan的三份服务合同，合同于2023年6月到期。 |
F-56
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合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年
附注21 - 关联方交易 (续)
| (5) | Aircom Japan与EESquare JP签订了2019年3月5日至2023年3月4日期间的转租协议，并已续签至2025年3月4日。根据本租赁协议的条款，EESquare JP于2023年每月向Aircom Japan支付约710美元(10万日元)的租金。 |
| (6) | 由于贷款项下的运营需要，本公司从WTL获得贷款(注1)。该公司2022年和2021年的利息支出分别为新台币293,000元(约9,800美元)和新台币1,350,612元(约48,346元)。Aerkomm Japan在2023年8月至2023年8月向WTL销售其他产品，与销售天线相关的其他收入为10,865美元。 |
注：22基于股票的薪酬
2014年3月，Aircom董事会通过了《2014年股票期权计划》(简称《Aircom 2014计划》)。Aircom 2014计划规定向Aircom的雇员、顾问和外部董事授予激励性股票期权和非法定股票期权。2017年2月13日，根据交换协议，Aerkomm承担了Aircom 2014计划的期权，并同意向Aircom的股票期权持有人发行总计1,088,882股的期权。
三分之一的股票期权股份将于期权股份被授予或员工接受为公司服务的一周年时归属，此后每隔一个月将归属三分之一的股份。期权价格由董事会决定。AIRCOM 2014计划于董事会通过后生效，并将继续有效10年，除非根据AIRCOM 2014计划的条款较早终止。
2017年5月5日，Aerkomm董事会通过了Aerkomm Inc.2017年股权激励计划(《Aerkomm 2017计划》和《Aerkomm 2014计划》，《计划》)，并保留了100万股普通股，以便根据Aerkomm 2017计划发行。Aerkomm 2017计划已获董事会通过，除非根据条款提前终止，否则该计划将继续有效10年。2017年6月23日，董事会投票决定将Aerkomm 2017计划下预留发行的普通股股份数量增加到200万股。Aerkomm 2017计划规定，由董事会薪酬委员会(或在2018年1月23日薪酬委员会成立之前，董事会决定)向公司员工、顾问和外部董事授予激励性股票期权和非法定股票期权。2018年3月28日，公司股东批准了Aerkomm 2017计划。2021年10月21日，董事会投票决定将Aerkomm 2017计划下预留发行的普通股数量增加到2,400,000股。
2017年6月23日，董事会同意根据Aerkomm 2017计划向公司某些高管和董事发行总计291,000股股票的期权。期权协议分为三种类型的归属时间表，包括：1)受期权影响的六分之一股份自归属开始日起归属，其余60个月的股份在归属开始日的同一天按60%的比率归属；2)受期权约束的四分之一的股份从归属开始日起归属，剩余的36个月的股份在归属开始日的同一天按36%的比率归属；3)受购股权约束的股份的1/3应于归属开始日期的一周年起归属，其余股份于归属开始日期的下一个月的同一天按50%的利率在未来两年内归属。
2017年7月31日，董事会批准根据Aerkomm 2017计划向其11名员工发行总计10.9万股股票的期权。受购股权规限的该等股份的三分之一将于归属开始日期的一周年起归属，其余股份将于归属开始日期的下一个月的同一天按每年50%的比率于未来两年归属。
F-57
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2023年12月31日和2022年
附注22 - 基于股票的报酬 (续)
2017年12月29日，董事会批准根据Aerkomm 2017计划向公司三名独立董事发行总计12,000股股票的期权，每人4,000股。所有这些期权都在发行后立即授予。
2018年6月19日，薪酬委员会批准根据Aerkomm 2017计划向公司两名高管发行32,000股和30,000股期权。受期权约束的32,000股股票中，四分之一将分别于2019年5月1日、2020年、2021年和2022年5月1日归属。受期权约束的30,000股中的三分之一将分别于2019年5月29日、2020年和2021年5月29日归属。
2018年12月29日，薪酬委员会批准根据Aerkomm 2017计划向公司三名独立董事发行总计12,000股股票的期权，每人4,000股。所有这些期权都在发行后立即授予。
2019年7月2日，董事会批准向22名董事、高管和员工授予根据Aerkomm 2017计划购买总计33.9万股股票的期权。25%股份于授出日归属，25%股份于2019年7月17日归属，25%股份于授出日一周年归属，25%股份于授出日二周年归属。
2019年10月4日，董事会批准向其三(3)%的员工授予根据Aerkomm 2017计划购买总计85,400股票的期权。于授出日归属25%股份，分别于2020年10月4日、2021年10月4日及2022年10月4日各归属25%股份。
2019年12月29日，董事会批准根据Aerkomm 2017计划向公司三名独立董事发行总计12,000股股票的期权，每人4,000股。所有这些期权将于2019年12月1日至2019年12月12日的同一天授予未来12个月的每月1/12日。
2020年2月19日，董事会批准根据Aerkomm 2017计划向公司的一名顾问发行2,000股期权，以提供2019年的服务。这些期权应立即授予。
2020年9月17日，董事会批准根据Aerkomm 2017计划向公司一名独立董事发行4,000股期权。这些期权应于每个月的1/12日授予未来12个月的2020年9月1日。
2020年12月11日，董事会批准向其37名董事、高级管理人员、员工和顾问授予根据Aerkomm 2017计划购买总计284,997股票的期权。股份应于公司截至2020年12月31日或2021年3月31日的年度10-K表格的提交日期(较早者)全部归属。
2021年1月23日，董事会批准根据Aerkomm 2017计划向公司三名独立董事发行总计12,000股股票的期权，每人4,000股。所有这些期权将在每个月结束时授予每个月1/12个月，直到2021年12月。2021年1月23日，董事会批准根据Aerkomm 2017计划向公司的一名顾问发行2,000股期权，以提供2020年的服务。这些期权立即被授予。
2021年9月1日，董事会批准根据Aerkomm 2017计划向公司一名高管发行18,750股期权。这些期权应立即授予。
2021年9月17日，董事会批准根据Aerkomm 2017计划向公司一名独立董事发行4,000股期权。这些期权将在2021年9月至2021年9月的同一天按每个月1/12的利率授予未来12个月。
F-58
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2023年12月31日和2022年
附注22 - 基于股票的报酬 (续)
2021年10月21日，董事会批准根据Aerkomm 2017计划向公司一名高管发行150,000股期权。这些期权应立即授予。
2021年12月1日，董事会批准根据Aerkomm 2017计划向公司一名高管发行18,750股期权。这些期权应立即授予。
2021年12月29日，董事会批准根据Aerkomm 2017计划向公司两名独立董事发行总计8,000股股票的期权，每人4,000股。所有这些期权将于2021年12月1日至2021年12月12日的同一天授予未来12个月的每月1/12日。
2021年12月31日，董事会批准根据Aerkomm 2017计划向公司的一名顾问发行2,000股期权，以提供2020年的服务。这些期权立即被授予。
2022年3月1日，董事会批准根据Aerkomm 2017计划向公司一名高管发行18,750股期权。这些期权应立即授予。
2022年6月1日，董事会批准根据Aerkomm 2017计划向公司两名高管分别发行18,750股和75,000股期权。这些期权应立即授予。
2022年9月1日，董事会批准根据Aerkomm 2017计划向公司一名高管发行18,750股期权。这些期权应立即授予。
2022年9月17日，董事会批准根据Aerkomm 2017计划向公司一名独立董事发行4,000股期权。在接下来的12个月中，这些期权将在2022年9月的同一天按每月1/12的利率授予。
2022年12月1日，董事会批准根据Aerkomm 2017计划向公司一名高管发行18,750股期权。这些期权应立即授予。
2022年12月29日，董事会批准根据Aerkomm 2017计划向公司两名独立董事发行总计8,000股股票的期权，每人4,000股。所有这些期权将于2022年12月1日至2022年12月12日的同一天授予未来12个月的每月1/12日。
2023年3月1日，董事会批准根据Aerkomm 2017计划向公司一名高管发行18,750股期权。这些期权应立即授予。
2023年5月5日，董事会批准根据Aerkomm 2017计划向公司8名员工发行786,356股票的期权。这些期权将在未来4年内按年授予。
2023年5月5日，Aerkomm董事会通过了Aerkomm Inc.2023年股权激励计划(“Aerkomm 2023计划”，与Aerkomm 2017计划和Aircom 2014计划一起，“计划”)，并保留了3,683,929股普通股，以便根据Aerkomm 2023计划发行。2023年Aerkomm计划已获董事会通过，除非根据条款提前终止，否则该计划将继续有效10年。
2023年6月1日，董事会批准根据Aerkomm 2023计划向公司一名高管发行18,750股期权。这些期权应立即授予。
F-59
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AERKOMM技术公司及附属公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年
附注22 - 基于股票的报酬 (续)
2023年6月13日，董事会同意根据Aerkomm 2023计划向某些公司员工发行总计3,627,679股股票的期权。受购股权约束的股份将于归属开始日期开始归属，其余股份应在归属开始日期的下一个月的同一天按1/48的比率归属未来48个月。
2023年9月1日，董事会批准根据Aerkomm 2023计划向公司一名高管发行18,750股期权。这些期权应立即授予。
2023年12月1日，董事会批准根据Aerkomm 2023计划向公司一名高管发行18,750股期权。这些期权应立即授予。
估价和费用信息
向其员工和董事支付的所有股票薪酬，包括员工股票期权，都需要根据估计公允价值计量和确认薪酬支出。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度，公司确认了与该等员工股票期权相关的薪酬支出分别为1,444,465美元和1,219,121美元。
确定公允价值
计价摊销法
本公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计授予或修改日授予的股票期权的公允价值，并以直线为基础摊销授予日的股票补偿公允价值，以确认期权归属期间的股票补偿费用。
预期期限
预期期限是已授予期权预计未偿还的时间段。本公司采用美国证券交易委员会根据公司历史数据确定期权预期期限的简化方法，以估计员工离职和行使期权。
预期股息
公司不打算在期权到期前派发现金股息。因此，布莱克-斯科尔斯期权估值模型中使用的预期股息收益率为零。
预期波动率
由于本公司并无历史波动率，故采用计算值法取代同行业上市公司的历史波动率来估计本公司股价的预期波动率，以计量根据计划授出的期权的公允价值。
无风险利率
本公司在Black-Scholes期权估值模型中使用的无风险利率是基于美国联邦储备委员会的统计新闻稿和有关财政部不变到期率的历史出版物中提供的期权授予时的有效市场收益率，该计划的等值剩余期限。
F-60
目录表
AERKOMM技术公司及附属公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年
附注22 - 基于股票的报酬 (续)
没收
公司必须在授予时估计没收金额，并在随后期间修订这些估计，如果实际没收金额与这些估计不同，则在后续期间修订这些估计。该公司使用历史数据来估计期权没收，并仅记录预期归属的奖励的股份补偿费用。
公司使用以下假设来估计2023年和2022年根据该计划授予的期权的公允价值如下：
假设 |
|
|
预期期限 |
| 5-10年 |
预期波动率 |
| 45.79% - 72.81% |
预期股息 |
| 0% |
无风险利率 |
| 0.69% - 2.99% |
罚没率 |
| 0% - 5% |
Aircom 2014年计划
截至2023年和2022年12月31日止年度与未行使期权相关的活动如下：
|
| 加权 |
| |||||
平均值 | 加权 | |||||||
锻炼 | 平均值 | |||||||
数量： | 物价指数 | 公允价值 | ||||||
股票 | 分享 | 每股收益 | ||||||
2022年1月1日未偿还期权 |
| 111,871 | $ | 3.3521 | $ | 1.0539 | ||
授与 |
| — |
| — |
| — | ||
已锻炼 |
| — |
| — |
| — | ||
被没收/取消 |
| — |
| — |
| — | ||
2022年12月31日未偿还期权 |
| 111,871 |
| 3.3521 |
| 1.0539 | ||
授与 |
| — |
| — |
| — | ||
已锻炼 |
| — |
| — |
| — | ||
被没收/取消 |
| 37,291 |
| 3.3521 |
| 1.0539 | ||
2023年12月31日未偿还期权 |
| 74,580 |
| 3.3521 |
| 1.0539 | ||
截至2023年和2022年12月31日止年度，2014年激励薪酬计划项下没有未归属的期权。
与2023年12月31日尚未行使和可行使的股票期权相关的信息如下：
| 未完成的期权 |
| 可行使的期权 | ||||||||||
加权 | 加权 | ||||||||||||
平均值 | 加权 | 平均值 | 加权 | ||||||||||
股票 | 剩余 | 平均值 | 股票 | 剩余 | 平均值 | ||||||||
杰出的工作表现 | 合同 | 锻炼 | 内行使 | 合同 | 锻炼 | ||||||||
行权价格区间 | 12/31/2023 |
| 寿命(年) |
| 价格 | 12/31/2023 |
| 寿命(年) |
| 价格 | |||
$ | 3.3521 |
| 74,580 |
| 2.50 |
| 3.3521 |
| 74,580 |
| 2.50 |
| 3.3521 |
截至2023年12月31日，不存在未确认的股票薪酬费用。2023年和2022年期间没有行使期权。
F-61
目录表
AERKOMM技术公司及附属公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年
附注22 - 基于股票的报酬 (续)
Aerkomm 2017计划
截至2023年和2022年12月31日止年度与未行使期权相关的活动如下：
|
| 加权 |
| |||
平均值 | 加权 | |||||
锻炼 | 平均值 | |||||
数量： | 物价指数 | 公允价值 | ||||
股票 | 分享 | 每股收益 | ||||
2022年1月1日未偿还期权 |
| 1,207,897 |
| 11.2537 |
| 7.5309 |
授与 |
| 162,000 |
| 8.1566 |
| 6.3320 |
已锻炼 |
| — |
| — |
| — |
被没收/取消 |
| (90,209) |
| 11.9003 |
| 8.3775 |
2022年12月31日未偿还期权 |
| 1,279,688 |
| 10.8161 |
| 7.3194 |
授与 |
| 805,103 |
| 2.5605 |
| 1.9779 |
已锻炼 |
| — |
| — |
| — |
被没收/取消 |
| — |
| — |
| — |
2023年12月31日未偿还期权 |
| 2,084,791 |
| 7.6279 |
| 5.2566 |
截至2023年和2022年12月31日止年度，与2017年激励薪酬计划项下未归属期权相关的活动如下：
|
| 加权 | ||
平均值 | ||||
数量： | 公允价值 | |||
股票 | 每股收益 | |||
期权于2022年1月1日未归属 |
| 40,194 |
| 8.9422 |
授与 |
| 162,000 |
| 6.3320 |
既得 |
| (183,194) |
| 6.7206 |
被没收/取消 |
| (8,000) |
| 14.4305 |
2022年12月31日未归属的期权 |
| 11,000 |
| 3.5070 |
授与 |
| 805,103 |
| 1.9779 |
既得 |
| (144,426) |
| 2.1351 |
被没收/取消 |
| — |
| — |
2023年12月31日未归属的期权 |
| 671,677 |
| 1.9691 |
在2023年底尚未行使的期权涵盖的股份中，有1，413，114股目前可行使; 196，588股将于2024年可行使。与2023年12月31日尚未行使和可行使的股票期权相关的信息如下：
| 未完成的期权 |
| 可行使的期权 | |||||||||||
| 加权 | 加权 | ||||||||||||
平均值 | 加权 | 平均值 | 加权 | |||||||||||
股票 | 剩余 | 平均值 | 股票 | 剩余 | 平均值 | |||||||||
杰出的工作表现 | 合同 | 锻炼 | 内行使 | 合同 | 锻炼 | |||||||||
行权价格区间 | 12/31/2023 |
| 寿命(年) |
| 价格 |
| 12/31/2023 |
| 寿命(年) |
| 价格 | |||
$ 2.55 – 4.30 |
| 1,310,353 |
| 8.27 | $ | 3.0799 |
| 638,676 |
| 7.14 | $ | 3.6373 | ||
$6.00 – 10.00 |
| 419,288 |
| 7.36 |
| 8.3356 |
| 419,288 |
| 7.36 |
| 8.3356 | ||
$11.00 – 14.20 |
| 126,150 |
| 6.25 |
| 11.4688 |
| 126,150 |
| 6.25 |
| 11.4688 | ||
$20.50 – 27.50 |
| 109,000 |
| 3.78 |
| 25.4982 |
| 109,000 |
| 3.78 |
| 25.4982 | ||
$30.00 – 35.00 |
| 120,000 |
| 3.56 |
| 34.5479 |
| 120,000 |
| 3.56 |
| 34.5479 | ||
| 2,084,791 |
| 7.6279 |
| 1,413,114 |
| 10.0416 | |||||||
F-62
目录表
AERKOMM技术公司及附属公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年
附注22 - 基于股票的报酬 (续)
截至2023年12月31日，与股票期权相关的未确认股票薪酬费用总额为1，258，000美元，预计将在约3.35年的加权平均期内以直线法确认。2023年和2022年期间没有行使期权。
Aerkomm 2023计划
截至2023年12月31日止年度，与Aerkomm 2023计划项下未执行期权相关的活动如下：
|
| 加权 |
| |||
平均值 | 加权 | |||||
锻炼 | 平均值 | |||||
数量： | 物价指数 | 公允价值 | ||||
股票 | 分享 | 每股收益 | ||||
2022年12月31日未偿还期权 |
| — |
| — |
| — |
授与 |
| 3,683,929 |
| 2.5914 |
| 2.0098 |
已锻炼 |
| — |
| — |
| — |
被没收/取消 |
| — |
| — |
| — |
2023年12月31日未偿还期权 |
| 3,683,929 |
| 2.5914 |
| 2.0098 |
截至2023年12月31日的十二个月期间，与Aerkomm 2023计划项下未归属股票奖励相关的活动如下：
|
| 加权 | ||
平均值 | ||||
数量： | 公允价值 | |||
股票 | 每股收益 | |||
2022年12月31日未归属的期权 |
| — |
| — |
授与 |
| 3,683,929 |
| 2.0098 |
既得 |
| (509,710) |
| 2.0167 |
被没收/取消 |
| — |
| — |
2023年12月31日未归属的期权 |
| 3,174,219 |
| 2.0087 |
截至2023年12月31日，在尚未行使的期权涵盖的股份中，目前有509，710股可行使。与2023年12月31日尚未行使和可行使的股票期权相关的信息如下：
| 未完成的期权 |
| 可行使的期权 | |||||||||
加权 | 加权 | |||||||||||
平均值 | 加权 | 平均值 | 加权 | |||||||||
股票 | 剩余 | 平均值 | 股票 | 剩余 | 平均值 | |||||||
杰出的工作表现 | 合同 | 锻炼 | 内行使 | 合同 | 锻炼 | |||||||
行权价格区间 | 12/31/2023 |
| 寿命(年) |
| 价格 |
| 12/31/2023 |
| 寿命(年) |
| 价格 | |
$2.58-2.89 |
| 3,683,929 |
| 9.46 |
| 2.5783 |
| 509,710 |
| 9.48 |
| 2.6003 |
截至2023年12月31日，与股票期权相关的未确认股票薪酬费用总额约为6，057，000美元，预计将在约3.45年的加权平均期内以直线法确认。截至2023年12月31日止年度内没有行使期权。
F-63
目录表
AERKOMM技术公司及附属公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年
附注：23项承诺
截至2023年12月31日，公司与非关联方的重大承诺和或有事项摘要如下：
空中客车SAS协议: 2018年11月30日，为履行2018年3月签署的谅解备忘录，公司与空中客车公司(“空中客车”)签订了一项协议，根据协议，空中客车公司将开发并认证一套完整的改装解决方案，允许在空中客车公司的单通道飞机系列(包括空中客车A319/320/321)上安装公司的“AERKOMM K++”系统，适用于当前发动机选件(CEO)和新发动机选件(NEO)机型。空中客车公司还将代表该公司申请并获得欧洲航空安全局(EASA)和美国联邦航空管理局(FAA)的补充型号证书(STC)，用于改装AERKOMM K++系统。根据我们空中客车协议的条款，空中客车同意向该公司提供改装解决方案，其中将包括维修公告和材料套件，包括更新与飞机有关的技术和操作手册，并提供飞机配置控制。这一改装解决方案的完成和测试，包括认证，预计将在2024年第四季度完成，但不能保证该项目将在预计的时间框架内顺利完成。
空中客车内部服务协议: 2020年7月24日，马耳他国际航空公司与空中客车公司的全资子公司空中客车内务公司达成协议。这项新协议是在空客于2018年11月30日与空客签署协议之后达成的，根据协议，空客同意在A320原型飞机上开发、安装Aerkomm K++系统，并根据EASA和FAA认证标准对其进行认证。
香港航空公司协议: 2020年1月30日，Aircom与香港航空有限公司(HKA)签署协议，向香港航空提供Aerkomm AirCinema和AERKOMM K++IFEC解决方案。根据这项新协议的条款，Aircom将向香港航空提供其Ka频段AERKOMM K++IFEC系统及其AERKOMM空中影院系统。Hka将成为Aircom的首个商用客机发射客户。
VietJet Air：2021年10月25日，公司与VietJet Air(“VietJet”)签署了一项协议，为他们提供Aerkomm AirCinema飞行中娱乐和连接(“IFEC”)解决方案。根据协议条款，该公司将向VietJet提供我们的Aerkomm AirCinema Cube IFEC系统，用于在VietJet的空中客车A320、A321和空中客车A330-300飞机机队上安装。
F-64
目录表
AERKOMM技术公司及附属公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年
附注23《 - Delegations 》(续)
共和工程师投诉:2018年10月15日，Aircom Telecom与共和工程师马尔代夫私人有限公司或新加坡私人建筑和承包公司共和工程师签订了产品采购协议，即10月15日至15日PPA。共和工程师是共和工程师私人有限公司的附属公司。2018年11月30日，共和工程私人有限公司作为签约方，重新签署了10月15日的PPA。本公司将这项新协议称为11月30日的PPA，与10月15日的PPA一起称为PPA。根据PPA的条款，Republic Engineering承诺购买至少10套AERKOMM K++系统，总采购价格为1000万美元。此外，根据PPA的条款，共和工程师执行董事C.A.Raja同意签署一项协议或担保，以保证共和工程师根据PPA承担的所有义务。Republic Engineering提交了一份日期为2018年10月15日的10艘船的采购订单，本应在不久之后根据采购订单向Aircom Telecom付款。Republic Engineering没有根据采购订单付款，公司也没有开始对订购的船组进行任何工作。2020年7月7日，Republic Engineering和Ar Raja先生向加利福尼亚州阿尔梅达县高级法院或法院起诉Aerkomm、Aircom和Aircom Telecom(“Aircom当事人”)，仅要求声明性救济，不要求金钱损害赔偿，声称PPA和PO不是Republic Engineering签立或授权的，担保也不是Ar Raja先生签立或授权的。Republic Engineering和C.A.Raja请求法院(I)下令宣布PPA、PO和担保无效，(Ii)支付其合理的律师费。2020年7月29日，Aircom Telecom向共和工程师发出通知，由于共和工程师不履行义务和拉贾先生未能提供担保，PPA和PO根据其条款被终止。2021年8月，Aircom各方提交了一项关于诉状的判决动议，要求法院裁定宣告救济的申诉没有意义，因为申诉的标的合同已经终止。2021年9月22日，法院批准了这项动议，并驳回了申诉。应共和工程师的请求，法院准许共和工程师修改其诉状，试图提出可行的索赔。2022年5月10日，Republic Engineering和Aircom双方达成和解和相互释放协议，其中包括，除其他事项外，否认双方的不当行为，要求Republic Engineering向法院提交动议，驳回其对Aircom各方的诉讼，以及双方共同释放与这一争端有关的针对另一方的任何和所有索赔。2022年5月17日，Republic Engineering向法院提出动议，以偏见驳回其对Aircom各方的诉讼，同一天法院正式驳回诉讼。
深圳颐和：2018年6月20日，本公司与深圳市亿和文化传媒有限公司、广东腾南互联网授权代理商亿和或腾讯控股集团订立该等合作框架协议，并于2019年7月19日补充，据此，亿和同意协助本公司进行公关、广告、市场营销和品牌推广，以及开发适用于中国用户的腾讯控股集团微信支付支付解决方案和微信小程序的工作应用程序，涉及飞机上的手机和WIFI连接。作为对亿和协议的赔偿，本公司向亿和支付了人民币800万元(约合120万美元)。2020年10月16日，根据与亿和协议的补充条款，本公司向深圳国际仲裁院或仲裁院提起仲裁诉讼，声称亿和没有按照补充协议的条款履行义务，并要求全额退还其向亿和支付的人民币800万元。本公司于2020年10月16日收到仲裁院通知，收到其仲裁申请并要求向仲裁法院支付与仲裁有关的费用人民币19万元。这些费用是在2020年10月28日支付的。公司打算积极追查此事。截至2021年9月30日，预付款被重新分类为其他应收款项，并保留了全额津贴。2022年3月25日，深圳国际仲裁院作出了对我胜诉的判决。法院认为本公司与亿和的协议于2020年11月24日，即本公司向法院备案之日终止，并认为亿和应及时偿还我方人民币750万元，并向本公司偿还诉讼费人民币178,125元。本公司将尽一切努力向亿和收取这些款项。
F-65
目录表
AERKOMM技术公司及附属公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年
附注23《 - Delegations 》(续)
美国商标：2020年12月1日，美国专利商标局发布了一项与Aerkomm Inc.相关的最终办公室行动，表明该公司最初于2019年6月7日向美国专利商标局提交的“AERKOMM”美国商标申请(序列号：88464588)被驳回，原因是可能与在较早日期注册并使用的发音相似的名称发生混淆。本公司成功就USPTO诉讼提出上诉，USPTO于2021年11月2日向公司颁发了AERKOMM商标在商标类别338(电信)下的商标注册，并于2021年11月23日向公司颁发了商标类别541(娱乐服务)下的AERKOMM商标注册。
股权合同：2022年12月29日，Aerkomm股份有限公司(以下简称《公司》或《卖方》)与dMobile系统有限公司(简称《买方》)订立股权销售合同(简称《股权销售合同》)。根据股权销售合同的条款，(I)公司将以255,000,000台币(约合8,300,000美元)的价格将公司全资子公司Aerkomm台湾公司(“Aerkomm台湾”)的25,500,000股股份(“股份”)出售给dMobile系统有限公司(“买方”)，以及(Ii)买方须在签署股权销售合同后180天内向卖方支付全部金额。如果买方未能支付货款，卖方有权因买方违反股权销售合同向买方要求赔偿。此外，被卖方指定为股权出售合同股份质权人的徐光耀先生将在卖方的指示下行使质权人的所有权利。双方同意受Republic of China的法律约束，并同意台湾台北地方法院为初审管辖法院。
买方为dMobile System Co.，Ltd.，由持有该公司10%以上股权的张胜春所有。
此次交易的目的是让台湾航空成为在台湾申请电信牌照的合格公司。
注：24小时--后续活动
于2024年3月29日，吾等与开曼群岛豁免公司IX Acquisition Corp.(“IXAQ”)(将重新注册为开曼群岛公司并成为特拉华州公司)及AKOM Merge Sub Inc.(内华达州公司及IQAC的全资附属公司)订立合并协议(“合并协议”)。
合并协议规定(其中包括)在IXAQ被引入特拉华州后，根据该协议的条款及条件，Merge Sub将与本公司合并并并入本公司(“合并”)，其后本公司将成为IXAQ的尚存法团及全资附属公司。与合并相关的是，IXAQ将更名为“AKOM Inc.”。合并将在向特拉华州州务卿提交合并证书时生效，或在合并协议各方商定并在合并条款中规定的较晚时间生效。合并预计将在2024年10月12日之前完成。
有关合并的其他信息以及合并协议，可以在我们于2024年4月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中找到。
2024年5月13日，本公司与两名投资者签订了SAFE(未来股权简单协议)协议，向本公司共投资2,000,000美元。根据本公司与IX收购公司的合并协议(“空白支票”SPAC)(“合并协议”)预期的安全条款，于合并协议预期的合并完成时，安全投资者于本公司的投资将根据与合并有关而向SPAC的赎回股东支付的赎回价格转换为合并后公司的普通股。投资者还将有资格获得根据合并后公司在五年内实现的交易价格里程碑，公司股东可能赚取的按比例分配的奖励股份。如合并协议预期的合并并未发生，视乎本公司所经历的流动资金或解散事件，安全投资者将有权按每股5.00美元的价格退还其投资金额(优先股通常为清算优先权)或获得本公司的普通股。
F-66
目录表
附件A
合并协议
日期
2024年3月29日
随处可见
AERKOMM Inc.，
IX Acquisition Corp.，
和
AKOM Merger Sub，Inc.
A-1
目录表
目录
页面 | ||
第一条定义 | A-3 | |
1.1 | 定义 | A-3 |
1.2 | 施工 | A-16 |
第二条归化和合并 | A-17 | |
2.1 | 驯化 | A-17 |
2.2 | 合并 | A-17 |
2.3 | 合并生效时间 | A-17 |
2.4 | 合并的效果 | A-17 |
2.5 | 美国的税收待遇 | A-18 |
2.6 | 公司章程；公司章程 | A-18 |
2.7 | 结业 | A-18 |
2.8 | 尚存法团的董事及高级人员 | A-18 |
2.9 | 母公司的董事及高级人员 | A-18 |
2.10 | 采取必要的行动；进一步的行动 | A-19 |
2.11 | 在公司股本中没有进一步的所有权 | A-19 |
第三条合并的效力 | A-19 | |
3.1 | 合并对价调整 | A-19 |
3.2 | 兼并对公司股本和兼并次级股本的影响 | A-19 |
3.3 | 公司期权、公司认股权证及公司可换股票据的处理 | A-20 |
3.4 | 持不同意见股份 | A-21 |
3.5 | 交收及交收 | A-21 |
3.6 | 考虑电子表格 | A-22 |
3.7 | 奖励合并考虑 | A-22 |
3.8 | 调整，调整 | A-24 |
3.9 | 无零碎股份 | A-24 |
3.10 | 证书遗失或销毁 | A-24 |
3.11 | 扣缴 | A-24 |
第四条公司的陈述和保证 | A-24 | |
4.1 | 企业的存在与权力 | A-25 |
4.2 | 授权 | A-25 |
4.3 | 政府授权 | A-25 |
4.4 | 不违反规定 | A-25 |
4.5 | 大写 | A-26 |
4.6 | 附属公司 | A-27 |
4.7 | 企业记录 | A-27 |
4.8 | 同意 | A-27 |
4.9 | 财务报表 | A-27 |
4.10 | 内部会计控制 | A-28 |
4.11 | 未作某些更改 | A-28 |
A-I
目录表
页面 | ||
4.12 | 财产；公司集团资产的所有权 | A-28 |
4.13 | 诉讼 | A-28 |
4.14 | 合同 | A-29 |
4.15 | 牌照及许可证 | A-30 |
4.16 | 遵守法律 | A-30 |
4.17 | 知识产权 | A-31 |
4.18 | 雇员；就业问题 | A-33 |
4.19 | 扣缴 | A-34 |
4.20 | 员工福利 | A-34 |
4.21 | 不动产 | A-36 |
4.22 | 税务事宜 | A-36 |
4.23 | 环境法 | A-37 |
4.24 | 检举人费用 | A-37 |
4.25 | 董事及高级人员 | A-38 |
4.26 | 反洗钱法 | A-38 |
4.27 | 保险 | A-38 |
4.28 | 关联方交易 | A-38 |
4.29 | 没有交易或空头头寸 | A-39 |
4.30 | 不是投资公司 | A-39 |
4.31 | 提供的信息 | A-39 |
4.32 | 独立调查 | A-39 |
第五条母公司和合并子公司的陈述和担保 | A-39 | |
5.1 | 企业的存在与权力 | A-39 |
5.2 | 合并子 | A-39 |
5.3 | 企业授权 | A-40 |
5.4 | 政府授权 | A-40 |
5.5 | 不违反规定 | A-40 |
5.6 | 检举人费用 | A-40 |
5.7 | 发行股份 | A-40 |
5.8 | 大写 | A-40 |
5.9 | 提供的信息 | A-41 |
5.10 | 信托基金 | A-41 |
5.11 | 上市 | A-42 |
5.12 | 董事会批准 | A-42 |
5.13 | 母公司美国证券交易委员会文件和财务报表 | A-42 |
5.14 | 某些商业惯例 | A-44 |
5.15 | 反洗钱法 | A-44 |
5.16 | 关联交易 | A-45 |
5.17 | 遵守法律 | A-45 |
5.18 | 未作某些更改 | A-45 |
5.19 | 诉讼 | A-45 |
A-II
目录表
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5.20 | 费用、债务和其他负债 | A-45 |
5.21 | 保险 | A-45 |
5.22 | 独立调查 | A-45 |
5.23 | 经纪人和其他顾问 | A-45 |
5.24 | 税务事宜 | A-46 |
5.25 | 雇员；福利计划 | A-47 |
5.26 | 独立调查 | A-47 |
第六条待结束的缔约方的契约 | A-47 | |
6.1 | 业务的开展 | A-47 |
6.2 | 排他性 | A-49 |
6.3 | 获取信息 | A-50 |
6.4 | 关于某些事件的通知 | A-51 |
6.5 | 注册声明/委托书；其他备案文件 | A-51 |
6.6 | 信托帐户 | A-53 |
6.7 | 合并附属公司的责任 | A-54 |
6.8 | 与监管部门的合作。 | A-54 |
第七条公司的契诺 | A-55 | |
7.1 | 举报；合规；禁止内幕交易 | A-55 |
7.2 | 公司股东批准 | A-55 |
7.3 | 其他财务信息 | A-55 |
7.4 | 禁售协议 | A-55 |
7.5 | 限制性公约协定 | A-56 |
7.6 | 雇佣协议 | A-56 |
7.7 | 承保范围 | A-56 |
第八条本公约所有缔约方的契约 | A-56 | |
8.1 | 商业上合理的努力；进一步的保证；政府同意 | A-56 |
8.2 | 遵守SPAC协议 | A-57 |
8.3 | 保密性 | A-57 |
8.4 | 董事及高级职员的赔偿及责任保险 | A-57 |
8.5 | 母公司公开申报文件；纳斯达克 | A-58 |
8.6 | 某些税务事宜 | A-58 |
8.7 | 母公司股权激励计划 | A-59 |
8.8 | 安全投资。 | A-59 |
8.9 | 管道投资 | A-59 |
8.10 | 第16条有关事宜 | A-60 |
8.11 | 托管赞助商股份 | A-60 |
8.12 | 交易费用 | A-60 |
A-III
目录表
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第九条结案的条件 | A-60 | |
9.1 | 当事人义务的条件 | A-60 |
9.2 | 母公司和合并子公司义务的条件 | A-61 |
9.3 | 公司的义务的条件 | A-62 |
第十条终止 | A-63 | |
10.1 | 无缺省终止 | A-63 |
10.2 | 违约时终止合同 | A-63 |
10.3 | 终止的效果 | A-64 |
10.4 | 终止考虑。 | A-64 |
第十一条杂项 | A-65 | |
11.1 | 非生存 | A-65 |
11.2 | 通告 | A-66 |
11.3 | 修订；无豁免；补救 | A-66 |
11.4 | 公平讨价还价；不推定不利于起草人 | A-67 |
11.5 | 宣传 | A-67 |
11.6 | 费用 | A-67 |
11.7 | 没有指派或委派 | A-67 |
11.8 | 治国理政法 | A-67 |
11.9 | 对应者；电子签名 | A-67 |
11.10 | 完整协议 | A-67 |
11.11 | 可分割性 | A-67 |
11.12 | 进一步保证 | A-68 |
11.13 | 第三方受益人 | A-68 |
11.14 | 豁免 | A-68 |
11.15 | 没有其他陈述；没有信任 | A-68 |
11.16 | 放弃陪审团审讯 | A-69 |
11.17 | 受司法管辖权管辖 | A-70 |
11.18 | 律师费 | A-70 |
11.19 | 补救措施 | A-70 |
11.20 | 无追索权 | A-70 |
附件A | — | 母公司注册证书的格式 |
附件B | — | 家长附例的格式 |
附件C | — | 公司支持协议的格式 |
附件D | — | 赞助商支持协议格式 |
附件E | — | 锁定协议的格式 |
附件F | — | 经修订及重新签署的注册权协议格式 |
A-IV
目录表
合并协议
本合并协议日期为2024年3月29日(本协议)，AERKOMM股份有限公司是内华达州的一家公司(The公司)，IX Acquisition Corp.，一家开曼群岛豁免股份有限公司，根据本协议，计划重新归化为特拉华州公司(父级“)，以及内华达州公司AKOM Merge Sub，Inc.(”合并子”).
W I T N E S E T H：
A.该公司是一家拥有专有天线和调制解调器的轻资产卫星通信技术公司，致力于提供运营商中立和软件定义的基础设施，以便随时随地提供关键任务的多轨道卫星宽带连接。业务”);
B.母公司是指在纳斯达克上交易的空白支票公司(定义见下文)，代码(IXAQ)是为了与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并而成立的，合并子公司是母公司的全资子公司，成立的唯一目的是合并(定义如下)；
C.预期在截止日期(定义见下文)前至少一个工作日，根据本协议的条款和条件，母公司将从开曼群岛的公司登记册中注销注册，继续从开曼群岛进入特拉华州，以便根据母公司的组织文件，即经修订的特拉华州公司法第388节，迁移到特拉华州，并作为一家特拉华州公司进行本地化。DGCL)和开曼群岛公司法(修订本)第XII部分(《开曼公司法》“)(”驯化”);
D.在驯化的同时，预计父母将向特拉华州州务卿提交公司注册证书，并通过附则(基本上采用所附的形式)。附件A和附件B(经母公司和本公司书面同意的变更)；
E.根据本协议的条款和条件，并根据内华达州修订的法规(NRS)，预期(I)合并附属公司将与本公司合并并并入本公司(“合并)，之后本公司将成为尚存的公司(幸存的公司“)及母公司的全资附属公司；及。(Ii)母公司将更名为”AKOM公司“；。
F.在签署本协议的同时，作为对母公司和公司签订本协议的条件和激励，某些公司股东正在签订和交付公司支持协议，基本上采用本协议所附的形式。附件C中国(The“公司支持协议“)，根据该协议，各该公司股东已同意投票赞成本协议以及本协议拟进行的合并和其他交易；
G.在签署本协议的同时，作为对母公司和本公司签订本协议的条件和激励，保荐人和母公司的某些其他股东正在签订和交付保荐人支持协议，基本上采用本协议所附的形式。展品D：(“赞助商支持协议“)，根据该协议，发起人和每个该等母股东已同意(I)不转让或赎回该母股东持有的任何母普通股，以及(Ii)在母股东大会上投票赞成本协议以及本协议拟进行的合并和其他交易；
H.关于签署本协议，以及作为母公司和公司订立本协议的条件和诱因，母公司将按母公司和公司合理商定的形式和实质签订认购协议(“认购协议)，某些投资者准备在交易结束时或之前在私募中投资母公司普通股，金额不低于30,000,000美元(此类投资的总金额，管道投资额“)，每股母公司普通股11.50美元(”管道投资”);
目录表
I.就签署本协议及母公司与本公司订立本协议而言，本公司将按母公司与本公司合理协定的形式及实质，就未来股权订立简单协议。外管局协议“)，某些投资者为私募公司普通股提供总金额不低于15,000,000美元的投资(尽合理努力在本协议日期后二十(20)个工作日内获得5,000,000美元，在本协议日期后四十(40)个工作日内获得5,000,000美元，在本协议日期后六十(60)个工作日内自动转换为5,000,000美元)，这些股票将在成交时自动转换为母公司普通股每股11.50美元，并根据此类外管局协议和本协议(”安全的投资”);
J.母公司打算，为了美国联邦和适用的州所得税的目的，归化将符合经修订的1986年《国内税法》第368(A)款的含义(代码“)及根据该等条例颁布的《库务条例》(”国产化意向税收待遇“)，而本协议旨在构成守则第368节及库务条例第1.368-2(G)节及1.368-3(A)节所指的”重组计划“，以施行守则第354节、第361节及第368节(A)重组计划“)关于驯化；
K.本协议双方均有意，就美国联邦及适用的州所得税而言，该合并将符合《守则》第368(A)节及据此颁布的《财政条例》所指的“重组”，母公司及本公司均为《守则》第(368)(B)节所指的“重组”(兼并意向税收待遇“)，并且本协议旨在构成关于合并的”重组计划“；以及
L.本公司、母公司和合并子公司的董事会已一致(I)批准并宣布本协议以及本协议和他们正在或将加入的附属协议预期的交易，包括合并，以及按照本协议或合并协议的条款和条件履行各自的义务，(Ii)确定本协议和该等交易对本协议和该等交易是公平的，并符合其最佳利益，彼等及其各自的股东及(Iii)决议案建议彼等各自的股东批准于此拟进行的合并及该等其他交易，并采纳本协议及彼等现为或将会作为立约一方的附属协议，以及(Iv)就母公司而言，决议案建议其股东批准每项母公司建议。
考虑到本协议中规定的相互契约和承诺，以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：
第一条第一条
定义
1.1 定义.
“2014年计划“指本公司董事会正式通过的2014年度股份计划。
“2017年计划“指本公司董事会正式通过的2017年度股份计划。
“2023年计划“指本公司董事会正式通过的2023年股份计划
“行动诉讼、仲裁、诉讼、诉因、调查、指控、索赔(包括任何交叉索赔或反索赔)、要求、审计、申诉、听证、查询或其他争议解决程序(包括任何民事、刑事、行政或上诉程序)。
“其他母公司美国证券交易委员会文档“是否具有中所规定的含义？第5.13（a）款.
“调整后总股本完全稀释的公司普通股“指的是求和(A)在生效时间之前发行和发行的所有公司普通股；加*(B)在紧接生效时间之前发行和发行的所有公司优先股转换后可发行的公司普通股总数；加*(C)在充分行使所有公司期权(无论是既得或非既得)后可发行的公司普通股总数；加*(D)在紧接生效前已发行的所有转换公司可转换票据全额转换后可发行的公司普通股总数
A-3
目录表
时间和为免生疑问，不包括未偿还公司可转换票据；加(E)将紧接生效日期前已发行的本公司任何其他证券全面转换、行使或交换后可发行的公司普通股总数，可直接或间接转换为或可交换或可行使的公司普通股。
“调整后的期末净债务“指截至结算前一天交易结束时，结算净债务减去未偿还公司可转换票据项下的任何未偿还金额。
“附属公司“就任何人而言，指直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。
“合并的综合考虑事项“指(I)结束合并对价加上(Ii)根据以下条款实际赚取的激励性合并对价。第3.7节.
“协议“具有序言中所阐述的含义。
“替代交易所“指纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或其任何后继者。
“替代方案“是否具有中所规定的含义？第6.2(B)节.
“替代交易“是否具有中所规定的含义？第6.2(A)节.
“附属协议“指公司支持协议、发起人支持协议、锁定协议、注册权协议、激励性合并对价托管协议和限制性契约协议。
“年度财务报表“是否具有中所规定的含义？第4.9节.
“反垄断法“指旨在禁止、限制或监管具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的任何适用的国内或国外、超国家、国家、联邦、州、市政府或地方法律，包括《高铁法案》。
“适用税种“是指国税局通知2020-65中定义的此类税收（以及州或地方税收适用法律规定的任何相应税收）。
“适用工资“是指国税局通知2020-65中定义的工资（以及州或地方税收适用法律规定的任何相应工资）。
“合并章程“是否具有中所规定的含义？第2.3节.
“假定的选项“是否具有中所规定的含义？第3.3(A)条.
“假设RSU“是否具有中所规定的含义？第3.3(B)条.
“权威“指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治部门，或此类政府或政治部门的任何机构或部门，或任何自我监管组织或其他行使行政、立法、司法、监管或行政职能的非政府监管机构或准政府机构（只要该组织或当局的规则、法规或命令具有法律效力），或任何具有管辖权的仲裁员、法院或法庭。
“资产负债表“指公司截至资产负债表日经审计的合并资产负债表。
“资产负债表日期“是否具有中所规定的含义？第4.9（a）节.
A-4
目录表
“书籍和记录“指个人拥有或控制的所有账簿和记录、分类帐、员工记录、客户名单、文件、信件和其他各种记录（无论是书面的、电子的还是以其他方式体现），其中以其他方式反映了个人的资产、业务或其交易，股票簿和分钟簿除外。
“业务“具有本协议演奏会中所阐述的含义。
“工作日指法律授权或要求台北、台湾、纽约、纽约或开曼群岛的商业银行机构在星期六、星期日或法定假日以外的任何日子关门营业，但不包括因“待在家中”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点，只要台北、台湾、纽约、纽约和开曼群岛在这一天通常向顾客开放。
“《开曼公司法》“指开曼群岛的《公司法(修订本)》。
“开曼群岛注册处“具有中指定的含义 第2.1(A)条.
“控制权的变化“指(A)任何交易或一系列相关交易，导致任何个人或”集团“(在《交易法》第13(D)(3)节的含义内)获得占母公司总投票权50%以上的股权，或(B)在合并的基础上出售或处置母公司及其子公司的全部或几乎所有资产，于任何情况下，除非一宗或一系列关连交易导致紧接该等交易(或一系列关连交易)完成后，母公司(或母公司任何继承人)当时尚未偿还的有投票权证券的合共投票权的至少50%由在紧接该等交易(或一系列关连交易)前分别是母公司(或母公司任何继承人)至少50%股权实益拥有人的个人及实体(或该等个人及实体的关连公司)直接或间接实益拥有。
“CFIUS“是否具有中所规定的含义？第6.8（b）款.
“结业“是否具有中所规定的含义？第2.7节.
“结算对价电子表格“是否具有中所规定的含义？第3.6(A)条.
“截止日期“是否具有中所规定的含义？第2.7节.
“成交合并对价”是指母公司A类普通股的股数等于其获得的商数。除法*(A)根据收盘收购价，通过(B)11.50美元。
“结清净债务“是指，截至交易结束前一天，(A)公司及其子公司的所有债务总额减去(B)公司及其子公司手头或银行账户中的无限制现金和现金等价物总额，包括在途存款，减去公司及其子公司或代表公司及其子公司在(A)和(B)款的情况下，在综合基础上并根据美国公认会计原则确定的截至该时间的未付和未付支票总额。
“收购价“指相当于(A)交易金额的50%(50%)减去(B)调整后结清净债务金额，减去(C)任何未支付的公司交易费用金额，以及(D)与Target的营运资金差异(可能为负数)的美元金额。
“关闭营运资金“是否具有中所规定的含义？第3.1节.
“眼镜蛇“是指ERISA第601至606节和《法典》第4980B节或其他类似州法律的要求。
“代码“指经修订的1986年国税法。
“公司“具有序言中所阐述的含义。
A-5
目录表
“公司董事会推荐“是否具有中所规定的含义？第4.2（b）节.
“公司章程”是指公司的章程，经修订并在本协议之日生效。
“公司股本”是指公司普通股和公司优先股。
“公司变更推荐”具有第6.2(C)节规定的含义。
“公司章程”系指公司于2017年4月21日提交内华达州州务卿的重新制定的公司章程
“公司结算书”的含义如第3.1节所述。
“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元。
“公司同意”具有第4.8节中规定的含义。
“公司可转换票据”系指附表1.1(A)所列的公司本票，其中每一项均被分类为“转换公司可转换票据”或“未偿还公司可转换票据”。
“公司独家许可的IP”是指声称独家许可给公司的所有公司许可的IP。
“公司财务报表”具有第4.9(A)节规定的含义。
“公司基本陈述”是指第4.1节(公司的存在和权力)、第4.2节(授权)、第4.5(A)节(第4.5(A)节的最后一句除外)、第4.5(C)节(资本化)和第4.24节(检索人费用)中规定的公司的陈述和担保。
“集团公司”的含义见第4.1节。
“公司信息系统”具有第4.17(P)节规定的含义。
“公司IP”统称为公司拥有的所有IP和公司许可的所有IP。
“公司许可的知识产权”是指由第三人拥有并被许可给或声称被许可给公司、公司集团的所有知识产权，或者公司有权使用或声称有权使用的所有知识产权。
“公司期权”是指根据股权激励计划已授予且仍未偿还的购买公司股本的每一项期权(无论是否已授予)。
“公司拥有的知识产权”是指公司或公司集团拥有或声称拥有的所有知识产权，在每种情况下，无论是独家拥有、与另一人共同拥有还是其他方式拥有。
“公司当事人”具有第8.4(A)节规定的含义。
“公司优先股”是指公司的优先股，每股面值0.001美元。
“公司股票单位”是指与任何股权激励计划下已发行的公司普通股股票有关的所有限制性股票单位奖励。
“公司美国证券交易委员会文件”具有第4.9(A)节规定的含义。
“公司证券持有人”是指持有公司资本股票和/或公司期权的每一个人。
A-6
目录表
“公司股东”是指在任何给定时间持有公司股本的股东。
“公司股东批准”具有第4.2(B)节规定的含义。
“公司股东书面同意”具有第7.2(A)节规定的含义。
“公司股东书面同意期限”具有第7.2(A)节规定的含义。
“公司高级方案”是指公司收到的书面备选方案，公司董事会在与公司财务顾问和外部法律顾问协商后，并考虑到公司董事会在与公司财务顾问和外部法律顾问协商后真诚确定为适当的所有条款和条件后，真诚地确定该替代方案(包括该替代方案的任何条件和预期完成时间，以及该替代方案和本协议的所有法律、财务和监管方面)。在考虑母公司因应该等替代建议而对本协议的条款及条件作出或建议及以书面作出的任何修订后，本公司股东的利益将较本协议预期的交易更为有利。
“公司支持协议”具有本协议摘要中规定的含义。
“公司交易费用”是指公司或其任何附属公司因谈判、准备和执行本协议、附属协议、履行和遵守本协议以及本协议或其中包含的附属协议和条件将由公司在成交时或之前履行或遵守，以及完成本协议或由此预期的交易而发生或以其他方式支付的合理费用、成本、费用、佣金或其他金额的总额，包括(A)外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问、根据本协议或任何附属协议明确分配给本公司的任何其他费用、开支、佣金或其他金额；以及(D)任何交易、保留、控制权变更或类似的奖金。由于完成本协议预期的交易或与完成本协议预期的交易相关，公司或其任何子公司在截止日期或之后应支付的遣散费和其他与员工相关的控制权变更付款(包括与之相关的任何扣缴、工资、雇佣或类似税款(如有)的雇主部分)。
“公司认股权证”，统称为购买公司普通股的认股权证。
“机密信息”是指有关本公司或本公司的任何供应商、客户或代理人的业务和事务的任何信息、知识或数据，而这些信息、知识或数据尚未向公众公开，包括任何保密的知识产权。
“保密协议”是指公司与母公司之间于2023年10月5日签订的保密协议。
“合同”系指本公司为当事一方或其任何财产或资产受其约束的所有合同、协议、安排、租赁(包括设备租赁、汽车租赁和资本租赁)、转租、许可证、再许可、许可证、承诺、客户合同、工作说明书(SOW)、销售和采购订单以及类似的口头或书面文书。
“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力。“被控制的”、“控制的”和“处于共同控制之下”都有相关的含义。
“换算比”指的是通过换算得到的商。除法(A)构成收盘合并对价的母公司A类普通股的股份数量，通过*(B)构成调整后全面摊薄公司普通股的股份数量。
A-7
目录表
“转换后的股票期权”具有第3.3(A)节所述的含义。
“版权许可”是指作为使用、修改或分发此类软件的条件之一的软件的所有许可证或其他合同，这些许可或合同要求(I)以源代码形式披露或分发并入、派生或随此类软件一起分发的其他软件或技术，(Ii)以制作衍生作品为目的进行许可，或(Iii)可免费或最低收费地重新分发。
“版权”的含义与“知识产权”的定义相同。
“新冠肺炎”系指SARS CoV-2或新冠肺炎及其任何演变。
“新冠肺炎措施”是指任何对公司、母公司或其子公司(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)有管辖权的机构颁布的与新冠肺炎有关的或与之相关的任何检疫、“庇护到位”、“待在家里”、裁员、社会隔离、关闭、关闭、扣押、安全或类似的法律、政府命令、行动、指令、指导方针或建议，在每种情况下，包括冠状病毒援助、救济和经济安全法以及家庭第一冠状病毒应对法。
“数据保护法”是指在任何适用的司法管辖区内管理个人信息的处理、隐私、安全或保护的所有适用法律，以及据此发布的所有法规或指南。
“DGCL”具有本协议摘录中所给出的含义。
“持不同意见的股份”具有第3.4节中规定的含义。
“域名”具有“知识产权”定义中所述的含义。
“驯化”具有本协议概要中规定的含义，其要求如第2.1节所述。
“本土化意向税收待遇”具有本协定摘录中规定的含义。
“有效时间”的含义如第2.3节所述。
“可执行性例外”具有第4.2(A)节规定的含义。
“环境法”是指禁止、管制或控制任何危险物质或危险物质活动的所有适用法律，包括1980年的《综合环境反应、补偿和责任法》、1976年的《资源回收和保护法》、《联邦水污染控制法》、《清洁空气法》、《危险材料运输法》和《清洁水法》。
“股权激励计划”是指公司2014、2017和2023年的股权激励计划，每种情况下都会根据其条款不时修订。
“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。
“ERISA联属公司”是指在相关时间属于或曾经是守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的每一实体、行业或企业，或根据ERISA第4001(A)(14)节属于或曾经是与本公司相同“受控集团”的成员的每一实体、行业或企业。
“代管保荐人股份”的含义见第8.11节。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“排除事项”是指下列任何一项或多项：(A)一般经济或政治条件；(B)一般影响此人或其附属公司所在行业的条件；(C)任何金融、银行或证券市场的变化。
A-8
目录表
(D)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义、或其升级或恶化；(E)本协议要求或允许的任何行动或公司经母公司书面同意或要求采取的任何行动或不作为；或母公司或合并子公司经书面同意或应公司要求采取的任何行动或不作为；(F)适用法律(包括任何新冠肺炎措施)或会计规则(包括美国公认会计原则)的任何变化，或其执行、实施或解释；(G)本协定所考虑的交易的宣布、待决或完成；(H)任何自然灾害或人为灾难、天灾或流行病、大流行或其他疾病的爆发(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施)或其恶化；或(1)一方当事人未能满足任何内部或已公布的任何预测、预测或收入或收益预测(有一项理解是，在确定是否存在重大不利影响时，可考虑引起或促成这种不符合“实质性不利影响”定义的事实或事件)；然而，如果提供的话，上述(A)项至(D)项、(F)项及(H)项所规定的免责条款不适用于母公司及合并子公司作为整体，或本公司集团作为一个整体受任何该等免责条款或因任何该等免责条款所导致的任何变更、事件或发展所造成的不成比例的影响，而该等免责条款所涉及的行业与参与其营运的所有其他类似情况的公司相比，并不适用。
“危险物质”是指任何当局指定为放射性、有毒、危险、污染物或污染物的任何物质、排放物、化学品、物质或废物。
“危险材料活动”是指运输、转移、回收、储存、使用、处理、制造、移除、补救、释放、他人接触、销售、贴标签或分发任何危险材料或含有危险材料的任何产品或废物，或使用消耗臭氧层物质制造的产品，包括任何所需的标签，支付废物费用或收费(包括所谓的电子废物费用)，以及遵守任何回收、产品回收或产品含量要求。
“高铁法案”是指1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》，以及根据该法案颁布的任何规则或条例。
“奖励购买价格”是指交易金额的50%(50%)的美元金额。
“激励性合并对价”是指相当于公司获得的商数的若干母公司D类普通股。除法*(A)奖励购买价格，通过(B)11.50美元。
“负债”是指就任何人而言，(A)该人对借入款项的所有义务，包括与此有关的所有利息、费用及成本；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议就其所购买的财产而承担的所有义务；(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有义务(但就在正常业务运作中产生的货品及服务而应付予债权人的帐目，不包括过去的惯例)；(E)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权或担保权益担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人有现有的权利，或有其他权利以此作为抵押)，不论该人所担保的债务是否已被承担；。(F)该人根据租约须按美国公认会计原则入账为资本租赁的所有债务；。(G)该人对另一人的债务的所有担保；。(H)该人就任何对冲义务所负的一切法律责任，包括利率或货币互换、领口、上限或类似的对冲责任，(I)根据任何退休或非限定递延补偿计划或安排而产生的任何无资金来源或资金不足的负债，以及任何已赚取但未支付的截至截止日期前任何期间的补偿(包括薪金、花红及带薪假期)，在每种情况下，以在结束营运资金时未计入本公司及其附属公司流动负债的范围为限，及(J)任何产生上述任何补偿或安排的协议。
“知识产权”是指与下列任何事项相关的所有世界范围内的知识产权和专有权利，无论是已登记的、未登记的或可登记的，只要在特定司法管辖区内得到承认，无论是法定的、普通法的或其他的，包括：专有和非公开的发现、发明、想法、技术、商业秘密和软件，在每种情况下，无论是否可申请专利或可享有版权(包括专有或机密信息、系统、方法、专有技术、过程、程序、实践、算法、公式、技术、知识、结果、协议、模型、设计、图纸、规格、材料、技术数据或信息、源代码、目标代码、数据库、以及与开发、营销、定价、分销、成本、销售和制造有关的其他信息(统称为“商业秘密”)；贸易
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目录表
名称、商标、服务标志、商业外观、徽标、品牌名称、产品配置、其他原产地指示，包括任何申请或注册的所有国有化、延伸、验证、等价物、名称或对应物，以及与前述有关的商誉(统称为“商标”)；所有实用新型和外观设计专利和申请、实用新型、工业品外观设计、补充保护证书和发明证书，包括所有临时申请、优先权和其他申请、补发、续展、分立、部分续展、重新审查、续展、对应、延期、国有化和验证(统称为“专利”)；原创作品(包括所有软件、网站内容、社交媒体账户内容、内容、图像、图形、文本、照片、艺术品、视听作品、录音、图表、绘图、报告、分析、写作和其他可受版权保护的题材)、著作权、可受版权保护的材料、版权登记和版权登记申请，包括与上述任何一项(统称为“著作权”)的所有道德权利(在可转让的范围内)和经济权利(不论名称如何)；域名、统一资源位置和其他互联网名称和定位符(统称为“域名”)、社交媒体帐户和其他知识产权、其所有实施和固定以及相关的文件和注册和对其进行的所有添加、改进和加入，以及起诉或寻求因上述任何内容引起或与之相关的其他补救措施的所有原因，包括过去、正在进行的或未来的任何侵权、滥用或挪用行为，以及收集这些内容的权利，以及进一步转让、许可和更改上述任何内容的权利。
“知识产权合同”，统称为本公司或其关联公司作为当事一方或其任何财产或资产受其约束的任何和所有合同，在本公司(I)被授予权利的任何情况下(包括选择权、首次要约权、首次拒绝、首次谈判等)。在第三人的任何知识产权中或向第三人的任何知识产权授予一项权利(包括选择权、首次要约权、首次拒绝、首次谈判等)。对本公司拥有或声称拥有的任何知识产权中的第三人或对本公司拥有或声称拥有的任何知识产权的第三人，或(Iii)已达成协议，不就任何知识产权(包括和解协议和共存安排)主张或起诉，在每种情况下，除(A)一般商业可用软件(包括公开可用软件)或托管服务的“压缩包装”或其他许可证，(B)以公司标准格式签订的客户、分销商或渠道合作伙伴合同，(C)以公司标准格式与公司员工或承包商签订合同外，和(D)按照以往惯例在正常业务过程中签订的惯例保密协议((A) - (D)分部，统称为“标准合同”)。
“首次公开招股”是指根据招股说明书进行的母公司首次公开招股。
“美国国税局”指美国国税局。
“关键员工”是指附表1.1(B)中所列的个人。
“对本公司的了解”或“对本公司的了解”是指经合理查询后，对附表1.1(C)所列个人的实际了解。
“父母的知识”或“父母的知识”是指经过合理询问后，凯伦·巴赫或诺亚·阿普特卡的实际知识。
“法律”系指任何国内或国外、超国家、国家、联邦、州、市政府或地方法律、法规、条例、法典、规则或条例。
“租赁”统称为附表4.21所述的租赁。
“留置权”是指就任何财产或资产而言，与该财产或资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、索赔、担保权益或任何种类的担保权益，以及任何有条件出售或投票协议或代理，包括给予上述任何协议的任何协议。
“锁定协议”是指限制出售、转让或以其他方式处置某些公司证券持有人在成交时收到的与合并有关的母公司A类普通股股份的协议，其形式基本上与本协议附件E所示的形式相同。
“重大不利影响”是指任何事实、效果、事件、发展、变化、事实状态、状况、情况或发生(“影响”)，而该事实、效果、事件、情况或事件(“影响”)单独或与一个或多个其他同时影响一起，(I)对本公司的财务状况、资产、负债、业务或经营业绩产生或将会产生重大不利影响。
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目录表
公司集团作为一个整体，或母公司和合并子公司，另一方面，作为一个整体；或(Ii)一方面阻止或实质性损害公司证券持有人和公司，或另一方面阻止或实质性削弱公司证券持有人和公司，另一方面根据本协议的条款和条件完成合并和本协议预期的其他交易；然而，如果提供的话，实质性不利影响不应被视为包括排除物质所产生的影响(且仅限于此类影响的程度)。
“实质性合同”具有第4.14(A)节规定的含义。“材料合同”不应包括同时属于计划的任何合同。
“合并”具有本协议摘要中规定的含义。
“合并意向税收待遇”具有本协议摘要中规定的含义。
“合并子公司”的含义如前言所述。
“合并子普通股”具有第5.8(B)节规定的含义。
“纳斯达克”指的是“纳斯达克”全球市场。
“通知期”具有第6.2(C)(I)节规定的含义。
“NRS”具有本协议摘录中所阐述的含义。
“要约文件”具有第6.5(A)节规定的含义。
“命令”指任何法令、命令、判决、令状、裁决、强制令、规定、裁定、裁决、规则或主管当局或由主管当局同意的任何命令、命令、判决、令状、裁决、禁令、规定、裁定、裁决、规则或同意。
“其他备案”是指除美国证券交易委员会声明和其他要约文件外，根据交易法、证券法或任何其他美国联邦、外国或蓝天法律，母公司必须提交的任何备案文件。
“外部截止日期”具有第10.1(A)节规定的含义。
“母公司章程”系指经修订并于本协议之日生效的经修订和重新修订的母公司章程大纲和章程。
“母公司董事会推荐”具有第5.12(A)节规定的含义。
“母公司注册证书”具有第2.1(A)节规定的含义。
“母公司A类普通股”是指在被驯化之后，母公司持有的普通股，每股面值0.0001美元。
“母公司D类普通股”是指驯化后母公司的D类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“母公司A类普通股”是指在归化前，母公司的A类普通股，面值或面值为0.0001美元。
“母公司B类普通股”是指在归化前，母公司的面值或面值为0.0001美元的B类普通股。
“母公司普通股”是指在归化之前，母公司A类普通股和/或母公司B类普通股(视情况而定)。
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目录表
“母公司股权激励计划”的含义如第8.7节所述。
母公司财务报表是指母公司美国证券交易委员会文件中包含的母公司的所有财务报表以及对该财务报表的任何修改。
“母公司基本陈述”系指第5.1节(公司的存在和权力)、第5.3节(公司授权)、第5.6节(检索人费用)、第5.7节(股票发行)和第5.8节(资本化)中规定的母公司的陈述和担保。
“母方当事人”的含义与第五条中的含义相同。
“母公司私募认股权证”指于首次公开招股完成时以私募方式出售予保荐人及承销商的认股权证，以每股11.50美元的行使价购买一(1)股母公司A类普通股。
“家长建议书”具有第6.5(E)节规定的含义。
“母公司公开认股权证”指以每股11.50美元的行使价购买一(1)股母公司A类普通股的认股权证，包括在首次公开招股中出售的母公司单位内。
“父母赎回金额”的涵义见第6.5(J)节。
“母公司可报销的终止费用”是指在终止日期之前及之前发生的与本协议、附属协议、履行和遵守本协议及附属协议有关的一切合理费用、成本和开支，以及母公司在交易结束时或之前履行或遵守本协议所含条件的情况，以及完成本协议所拟进行的交易，包括母公司或其任何子公司就本协议所拟进行的交易向任何机构支付的任何和所有(I)备案费用。(Ii)自2023年12月3日母公司与公司签订意向书以来，母公司获得的任何董事和高级管理人员保单延期的每月平均成本，(Iii)费用，包括为任何延长母公司完成业务合并的最后期限支付的任何金额或与此相关的任何金额，以及本协议中设想的交易，包括与任何延期投票相关的所有成本，以及自2023年12月3日母公司与公司签订意向书以来每月50,000美元的所有存款，(Iv)费用，(V)自母公司与本公司于2023年12月3日签订意向书以来，母公司的律师、会计师、核数师、顾问及顾问的费用、成本、开支及支出，惟母公司可予偿还的终止费用将不包括未支付的递延首次公开招股承销费及保荐人应付的新股顾问费。
“母公司美国证券交易委员会文件”具有第5.13(A)节规定的含义。
“母公司股东批准”是指在母公司董事会正式召集并为此召开的母公司股东大会上，根据母公司的组织文件批准第6.5(E)节确定的母公司提案。
“母公司股东大会”具有第6.5(A)节规定的含义。
“母公司交易费用”是指母公司在截止日期之前和截止日期之前发生的与本协议、附属协议、履行和遵守本协议以及本协议所包含的附属协议和条件的履行和遵守情况有关的所有合理费用、成本和开支，这些费用、成本和开支将由母公司在完成交易时或之前履行或遵守，包括：任何和所有(I)母公司或其任何子公司就本协议拟进行的交易向任何机构支付的备案费用，(Ii)母公司获得的任何董事和高级管理人员的“尾部”保险单的费用，(Iii)递延承销折扣或费用，(Iv)母公司因任何延长母公司完成本协议所述交易的最后期限而产生的任何自付费用，及(V)母公司的律师、会计师、顾问和顾问的费用、成本、开支和支出，但母公司的交易费用不得明确包括递延IPO费用和保荐人应支付的顾问费。
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目录表
“母公司单位”是指每个母公司单位由一个母公司A类普通股和一个母公司认股权证的一半组成，这些单位在IPO中出售。
“父母认股权证”是指父母各自的私人认股权证和父母公共认股权证。
“母公司认股权证协议”是指母公司和大陆股票转让信托公司作为权证代理人于2021年10月6日签署的认股权证协议。
“专利”的含义与“知识产权”的定义相同。
“PEO赞助计划”是指由专业雇主组织赞助的任何计划。
“许可证”是指根据适用法律，公司为开展业务或以其他方式影响业务或与业务有关而需要获得和维护的每个许可证、特许经营权、许可证、订单、批准、同意或其他类似授权。
“允许留置权”是指(A)已提供给父母的所有权保险单中披露的所有缺陷、例外、限制、地役权、通行权和产权负担；(B)机械师、承运人、工人、修理工和在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权，其金额与过去的做法一致：(I)不拖欠的金额，(Ii)对公司的业务、运营和财务状况不重要的金额，无论是单独的还是总体的，以及(Iii)不是由于公司违反、违约或违反任何合同或法律而产生的；(C)(I)尚未到期及拖欠的税款留置权，或(Ii)经适当法律程序真诚争辩的留置权(且已根据美国公认会计原则在财务报表上为其设立足够的应计项目或准备金)；(C)本公司尚未收到违约通知的设备融资协议下的留置权；及(D)附表1.1(D)所载的留置权。
“个人”是指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外政府或其政治分支，或其机构或机构。
“个人信息”是指构成个人数据、个人健康信息、受保护的健康信息、个人身份信息、个人信息或任何数据保护法下的类似定义术语的任何数据或信息。
“计划”是指ERISA第3(3)节所指的每个“雇员福利计划”和所有其他薪酬和福利计划、政策、方案、安排或薪资惯例，包括ERISA第3(37)节所指的多雇主计划，以及其他各种股票购买、股票期权、限制性股票、遣散费、留任、雇用(不包括以前提供给母公司的、可“随意”终止的、公司不承担任何遣散费、解雇、控制权变更或类似付款的合同义务的任何雇用邀请函)、咨询、控制权变更、集体谈判、奖金、奖励、递延补偿、员工贷款、附带福利和其他福利计划、协议、计划、政策、承诺或其他安排，无论是否受ERISA的约束，无论是正式或非正式的、口头的或书面的，在每种情况下，都是由本公司发起、维护、贡献或要求贡献的，或者根据该等安排，本公司负有任何当前或潜在的责任，但在每种情况下，不包括适用法律要求并由任何当局维护的任何法定计划、计划或安排。
“按比例分摊”具有第3.6(A)(7)(D)节规定的含义。
“处理”或“处理”是指对个人信息或个人信息集执行的任何操作或操作集，无论是否通过自动化手段，例如收集、记录、组织、构建、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、通过传输、传播或以其他方式提供披露、对齐或组合、限制、删除或销毁。
《招股说明书》是指母公司的最终招股说明书，日期为2022年1月12日。
“委托书”具有第6.5(A)节规定的含义。
公开可用的软件是指包含或以任何方式(全部或部分)派生自作为自由软件分发的任何软件的每一软件、“版权所有”、开源软件(例如：(Linux)，或采用类似的许可和
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目录表
分发模型，包括以下任何一种：(A)GNU通用公共许可证(GPL)或Lesser/Library GPL(LGPL)，(B)艺术许可证(如Perl)，(C)Mozilla公共许可证，(D)Netscape公共许可证，(E)Sun社区源代码许可证(SCSL)，(F)Sun行业源代码许可证(SISL)和(G)ApacheServer许可证，包括为免生疑问，所有在版权许可下授权的软件。
“收购价”是指相当于(A)收盘收购价的美元金额，加上(B)根据第3.7节所述或有事项以奖励合并对价的形式支付给公司股东的奖励购买价格。
“不动产”是指所有不动产和其中的权益(包括使用权)，以及位于其上或附属于其上的所有建筑物、固定装置、贸易固定装置、厂房和其他设施；因其使用而产生的所有权利(包括空气、水、石油和矿物权)；以及其附属的所有分租权、特许经营权、许可证、许可证、地役权和通行权。
“赎回价格”是指向母公司赎回股东支付的与交易结束相关的每股价格。
“注册的独家许可的知识产权”是指据公司所知是注册或申请注册的所有公司独家许可的知识产权，包括已发布的专利和专利申请。
“注册知识产权”是指所有注册拥有的知识产权和注册独家许可的知识产权。
“注册拥有的知识产权”是指构成公司所有的知识产权或以公司或公司集团成员的名义提交的所有知识产权，在每一种情况下都是注册或注册申请的标的，包括已颁发的专利和专利申请。
“登记权协议”是指经修订和重述的登记权协议，实质上与本协议附件附件F所示形式相同。
“注册声明”具有第6.5(A)节规定的含义。
“代表”是指一方的官员、董事、附属机构、成员、合伙人、经理、律师、会计师、顾问、雇员、代表和代理人。
“限制性公约协定”具有第7.5节中规定的含义。
“萨班斯-奥克斯利法案”指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
“美国证券交易委员会声明”是指注册声明，包括委托书/招股说明书，无论是初步形式还是最终形式，以及对其的任何修改或补充。
“证券法”系指修订后的1933年证券法。
“软件”是指任何形式的计算机软件、程序和数据库(包括开发工具、库函数和编译器)，包括互联网网站、网页内容、链接、源代码、目标代码、操作系统、数据库管理代码、实用程序、图形用户界面、菜单、图像、图标、表单、处理方法、软件引擎、平台和数据格式，以及它们的所有版本、更新、更正、增强和修改，以及所有相关规范、数据库、文档、开发人员说明、注释、记录和注释。
“保荐人”指IX收购保荐人有限责任公司
保荐函协议是指由家长、保荐人和其中所列的母公司的每位高级管理人员和董事之间签订的日期为2021年10月6日的某些信函协议
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目录表
“赞助商支持协议”具有本协议摘要中规定的含义。
“标准合同”的含义与知识产权合同的定义相同。
“子公司”对任何人来说，是指至少50%(50%)的股本或其他股权或有投票权的证券的至少50%(50%)由该人直接或间接控制或拥有的每个实体。
“幸存公司”具有本协议摘要中规定的含义。
“有形个人财产”是指公司拥有或租赁的所有有形个人财产及其利益，包括机械、计算机及配件、家具、办公设备、通讯设备、汽车、实验室设备和其他设备以及其他有形财产。
“目标营运资金”指0美元。
“纳税申报表”是指与确定、评估、征收或支付一项税收或任何与税收有关的法律而向任何税务机关提交或要求提交的任何报税表、信息申报表、声明、退税要求、报告或任何类似声明，包括任何附随的附表和佐证资料，无论是以单独、合并、合并、统一或其他方式提交或要求提交的。
“税”指由任何税务机关征收的任何美国联邦、州、地方或非美国税项，包括任何收入(净额或毛收入)、毛收入、利润、暴利、销售、使用、货物和服务、从价、特许经营、许可证、扣缴、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、就业、工资、转移、消费税、进口、不动产、个人财产、无形财产、占用、记录、最低、替代最低税额和其他税项(包括任何政府收费、费用、征税或由主管当局征收的属于税收性质的关税)，连同与之有关的任何利息、罚款、附加税或附加额。
“税务机关”是指美国国税局和负责征收、评估或征收任何税款或执行与任何税收有关的任何法律的任何其他机关。
“商业秘密”的含义与“知识产权”的定义相同。
“商标”的含义与“知识产权”的定义相同。
“交易日”是指(A)只要母公司A类普通股在纳斯达克或任何其他国家证券交易所上市或获准交易，即该证券交易所开放交易的日期；(B)母公司A类普通股在纳斯达克或任何类似的自动发布证券价格报价系统上报价及是否在该系统上交易的日期，即可在该系统进行交易的日期；或(C)如果母公司A类普通股未在任何国家证券交易所上市或获准交易，或未在纳斯达克或类似系统报价，则为母公司A类普通股在场外交易市场正常交易且可获得母公司A类普通股的收盘报价和收盘要价的天数。
“成交金额”是指4亿美元。
“交易诉讼”具有第8.1(C)节规定的含义。
“转让税”是指与本协议预期进行的交易有关的任何和所有转让、单据、销售、使用、不动产、印花税、消费税、记录、登记、增值税和其他类似税费和成本(包括任何相关罚款和利息)。
“信托账户”的含义如第5.10节所述。
“信托协议”具有第5.10节中规定的含义。
“信托基金”的含义如第5.10节所述。
A-15
目录表
“受托人”的含义见第5.10节。
“未经审计的财务报表”具有第4.9(A)节规定的含义。
“承销商”指的是Cantor Fitzgerald&Co.和Odeon Capital Group。
“美国公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。
“营运资金”是指公司及其子公司在综合基础上的所有流动资产(不包括但不包括现金和现金等价物)减去(Ii)公司及其子公司在综合基础上的所有流动负债(不包括但不重复、负债和未支付的公司交易费用)。
“营运资金与目标的差异”是指(A)根据第3.1节确定的截止日期前一天营业结束时的结束营运资金少于目标营运资金的数额(如果有)，在这种情况下，“营运资金与目标的差异”应为负数，或(B)根据第3.1节确定的截止日期前一天的关闭营运资金大于目标营运资本的数额(如果有)。在这种情况下，“营运资金与目标的差异”应为正数。
1.2%为建筑业。
(a)对未另有规定的特定章节、附表和展品的引用是对本协议的章节和小节、附表和展品的交叉引用。字幕不是本协议的一部分，但仅为方便起见而包括。
(b)“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何特定条款；除文意另有所指外，“当事各方”指本协定的签署方。
(c)除文意另有所指外，任何单数或复数，或男性、女性或中性性别的使用，均包括其他性别；“包括”一词指“包括但不限于”；“或”一词指“及/或”；“任何”一词指“任何一项、多于一项或全部”；除另有说明外，任何财务或会计术语具有本公司迄今一直沿用的美国公认会计原则下该词的含义。本协议中对个人董事的任何提及应包括该个人管理机构的任何成员。
(d)除非另有说明，任何对任何协议(包括本协议)、文书或其他文件的提及包括其中所指的所有附表、证物或其他附件，任何对成文法或其他法律的提及是指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的法律，并包括根据其颁布的任何规则、法规、条例或类似物，在每种情况下，均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
(e)凡提及编号附表，即指披露附表中编号相同的部分。一方在本协议项下提交的披露明细表中包含的明细表中的任何引用，应被视为本协议中与该明细表对应的章节或小节中包含的适用陈述和保证(或适用契诺)的例外(或适用的披露)，以及本协议中包含的、表面上该项目与之有合理相关性的该方的任何其他陈述和保证的例外。仅将一项作为陈述或保证的例外(或在适用情况下，为此目的而披露)列入附表，不应被视为承认该项代表重大例外或重大事实、事件或情况，或该项将产生重大不利影响或确立任何重大标准，以进一步界定本协议中此类术语的含义。披露附表中的任何规定均不构成承认披露方对任何第三方承担任何责任或义务，或承认任何第三方(包括任何当局)违反披露方的利益，包括任何可能违反任何合同或法律的行为。披露明细表中的任何书面文件的摘要并不声称是完整的，并且其全文受书面文件本身的限制。披露明细表以及其中包含的信息和披露仅旨在限定和限制本协议中包含的各方的陈述和保证，不得被视为以任何方式扩大任何此类陈述和保证的范围或效果。
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目录表
(f)如果需要在特定日期或事件后规定的五天内采取任何行动或发出通知，则在确定该行动或通知的最后一天时，不将该日期或事件的日期计算在内。如果需要在非营业日的特定日期或之前采取任何行动或发出通知，如果该行动或通知是在下一个营业日或之前采取或发出的，则该行动或通知应视为及时。
(g)在本公司陈述并保证由本公司提供、交付、提供或提供给母公司或其代表的任何合同、文件、证书或文书的范围内，如果该合同、文件、证书或文书应在本协议日期前不迟于两(2)天张贴到代表公司为母公司及其代表的利益而维护的电子数据站点，且母公司及其代表已获得访问包含该信息的电子文件夹的权限，则该合同、文件、证书或文书应被视为已给予、交付、提供给母公司或其代表并提供给母公司或其代表。
第二条
归化与兼并
2.1%是驯化。
(a)在收到母公司股东的批准后，母公司应在截止日期前至少一个工作日使驯化生效，包括：(I)按照母公司和公司合理接受的形式和实质，向特拉华州州务卿提交关于驯化的驯化证书，连同母公司注册证书，实质上是作为本协议附件A的格式(母公司和公司可能书面商定的更改，即“母公司注册证书”)，在每种情况下，根据其规定和DGCL第388节，(Ii)完成及作出及促成根据开曼公司法须向开曼群岛公司注册处处长(“开曼注册处处长”)提交的与归化有关的所有文件，及(Iii)向开曼群岛公司注册处处长取得撤销注册证明书。
(b)根据适用法律，驯化证书应规定，在驯化生效时，凭借驯化，任何母公司股东不采取任何行动：(1)每股当时已发行和未发行的母公司A类普通股应自动转换为母公司的一股普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)当时已发行和已发行的每股母公司B类普通股应自动转换为母公司的一股普通股，每股面值0.0001美元；(Iii)根据母公司认股权证协议，每份当时已发行及已发行的母公司认股权证须自动转换为一份认股权证，以收购一股母公司普通股(“驯化母公司认股权证”)，每股面值0.0001美元；及(Iv)当时已发行及尚未发行的母公司单位须分开并自动转换为一股母公司普通股，每股面值0.0001美元，为一份驯化母公司认股权证的一半。
2.2%的合并。根据本协议所载条款及条件，并根据《国税法》第92A章，在生效时，(A)合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，(B)合并附属公司的独立法人地位随即终止，本公司将成为尚存公司，及(C)尚存公司将成为母公司的全资附属公司，母公司应更名为“AKOM Inc.”。
2.3%的合并生效时间。在符合本协议规定的前提下，本公司应在交易结束时向内华达州州务卿提交合并章程，其形式和实质为本公司和母公司合理接受，并根据《合并章程》(“合并章程”)的相关规定签署。合并自合并章程提交之日起生效，或者在合并章程约定的较晚时间(本文中称合并生效时间)生效。
2.4%是合并的影响。在生效时，合并的效果应与本协定、合并条款和《国税法》的适用规定相同。在不限制前述条文的一般性的原则下，在有效时间内，本公司及合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、豁免权、权力及专营权将归属尚存的公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、负债及责任将成为尚存的公司的债务、负债及责任。
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目录表
2.5%的美国税收待遇。适用于美国联邦所得税(以及遵循美国的任何适用的州或地方所得税法)。合并的联邦所得税待遇)，每一方都打算：(A)如果归化有资格享受归化预期的税收待遇，以及(B)合并有资格享受合并预期的税收待遇。本协议各方特此(I)将与合并有关的本协议采纳为财政部条例第1.368-2(G)节所指的“重组计划”，(Ii)同意提交和保留财政部条例第(1.368-3)节所要求的信息，以及(Iii)同意在符合该等特征的基础上提交所有税务和其他信息性申报单，并不以其他方式采取任何与该等特征不符的立场或行动。任何一方均不知道任何事实或情况(未对另一相关方进行独立调查或尽职调查)，或已采取或将采取任何行动，如果该事实、情况或行动被合理地预期会阻碍拟归化的税收待遇或合并拟税收待遇。每一方均承认并同意其(I)已有机会就本协议拟进行的交易获得独立的法律及税务意见，(Ii)其有责任自行缴税，包括在本地化不符合归化拟税务待遇或合并不符合合并拟税务待遇的情况下可能导致的任何不利税务后果，及(Iii)其无权以未达至合并拟税务待遇为理由终止本协议。
2.6《公司章程》；《公司章程》。
(a)在紧接生效时间之前有效的公司章程，应根据其条款和《公司章程》，按照合并章程的附件所载的全部内容进行修订和重述，经如此修订和重述后，应为尚存公司的公司章程，直至根据章程条款和《章程》进行适当修订为止。
(b)在紧接生效时间前有效的公司章程，以母公司合理接受的形式，应为尚存公司的章程，直至此后根据其条款、尚存公司的公司章程和适用法律进行修订。
收盘时涨幅为2.7%。除非本协议根据第X条提前终止，否则合并的结束(“结束”)实际上应在上午10：00进行。当地时间，在满足或放弃(在适用法律允许的范围内)第IX9条所述条件后的第二(2)个营业日，或母公司和公司书面商定的其他时间、日期和地点(根据其条款，在成交时必须满足的条件除外，但必须满足或放弃)。当事人可以通过电子方式参与结案。实际发生结算的日期在本文中被称为“结算日期”。
280万名幸存公司董事和高级管理人员。
(a)在生效时，尚存公司的首任董事应由根据第29.1节在母公司董事会任职的同一人组成，该等董事的任期至其继任者经正式选举或委任并符合资格为止，或直至其根据尚存公司的公司章程及附例较早去世、辞职或被免职为止。
(b)于生效时，本公司的高级人员将成为尚存公司的首任高级人员，并应任职至其各自的继任者获正式选举或委任及符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或免职为止。
29万名母公司董事和高级管理人员。*在生效时，母公司董事会将由七(7)名至九(9)名董事组成。保荐人应有权在交易结束前指定至少两(2)名董事，其中一人根据证券法和董事或备选交易所规则(视情况而定)有资格成为独立董事，并担任二级董事和(Ii)另一名董事。在董事董事会为七(7)人的情况下，本公司有权指定四(4)名董事，如果董事董事会为九(9)人的情况下，本公司有权指定五(5)名董事，如果董事董事会为七(7)人，则本公司有权指定其中两(2)人为董事，如果董事为九(9)人的董事会，则本公司有权指定其中三(3)人为独立董事，根据证券法和纳斯达克或备用交易所规则(视适用情况而定)。在交易结束前，保荐人和本公司应就七(7)人董事会中的一(1)名董事和九(9)名董事会中的两(2)名董事达成一致，根据证券法和纳斯达克或备用交易所规则(视适用情况而定)，这些董事应符合独立纳斯达克的资格。根据母公司注册证书，母公司董事会将是一个分类的董事会，有三个级别的董事，(I)一个级别的董事，即I类董事，最初任职到母公司第一次年度会议
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目录表
(Ii)如属第二类董事，则为第II类董事，最初任职至闭幕后举行的第二届母公司股东年会为止，该任期自收市后生效(但任何其后任职三(3)年的第II类董事)；及(Iii)如属第三类董事，则任职至收市后举行的第三届母公司股东年会为止，该任期自结束时起生效(及其后任何第III类董事的任期为三(3)年)。在交易结束时或之前，母公司应向母公司交易结束后董事会的每位成员提供一份惯常的董事赔偿协议，该协议的形式和实质应为董事们合理接受，并在交易结束时(或如果晚些时候，董事的任命)生效。在过渡期内，母公司及本公司应尽合理最大努力就母公司高级职员的委任达成协议，并安排其于生效时间后立即生效。
2.10采取必要行动；进一步行动。如果在交易结束后的任何时间，为实现本协议的目的而有必要或适宜采取任何进一步行动，并赋予尚存公司对本公司及合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、权力及特许经营权的完全权利、所有权及权益，或管有该等资产、财产、权利、特权、权力及特许经营权，则尚存公司的高级职员及董事获全面授权以本公司及合并附属公司的名义及代表本公司及合并附属公司采取一切必要或适宜的合法行动以达致该等目的或行动，只要该等行动与本协议并无抵触。
2.11%：公司股本中没有进一步的所有权。本协议项下就公司股本股份支付或应付的所有代价，或在行使第3.4节所述的评估权时，应被视为已支付或应支付完全满足与公司股本股份有关的所有权利，并且自生效时间起及之后，公司股本股份的转让将不再在尚存公司的股票转让账簿上登记。如果在生效时间过后向尚存的公司出示以前代表公司股本的股票(每张为“公司股票证书”)，在符合本文所述条款和条件的情况下，这些股票将被注销，并应按照第三条规定的程序以代价进行交换。
第三条
合并的效果
3.1%需要对合并对价进行调整。在截止日期前至少三(3)个营业日，公司应向母公司交付一份经公司首席执行官认证的声明(“公司结束声明”)，列出对公司估计的(A)截至截止日期前一天营业结束的营运资金的估计，包括合理详细的组成部分，为免生疑问，不应将未偿还公司可转换票据(“关闭营运资金”)计算在内，(B)截至截止日期前一天营业结束时的经调整结清债务净额，及(C)截至紧接截止日期前的公司交易开支，以及根据该等计算产生的成交收购价及成交合并对价，包括每项计算在内的合理详情，连同欠本公司或其任何附属公司每名债权人的金额，以及确认该等计算所需的银行对账单及其他合理证据。在向母公司交付公司结算书后，如果母公司提出要求，公司将立即与母公司举行会议，审查和讨论公司结算书，公司将真诚地考虑母公司各方对公司结算书的意见，并在结账前对公司结算书进行任何适当的调整，这些调整后的公司结算书经公司和母公司本着合理和善意行事共同批准后，将用于计算本协议的所有目的的收购价和收盘合并对价，此类计算不应在收盘后进行任何调整，如果没有明显错误，故意的不当行为或欺诈。公司结算书和其中包含的决定应按照美国公认会计原则和本协议的其他规定编制。
3.2.合并对公司股本和合并子股本的影响。*在有效时间，作为合并的结果，母公司、合并子公司、本公司或其中任何公司的任何股本持有人没有采取任何行动：
(a)公司股本中某些股份的注销。*由母公司或合并附属公司(或母公司的任何其他附属公司)或本公司(为免生疑问，包括本公司在紧接生效日期前作为库存股持有的公司股本)持有的每股公司股本(如有)将自动注销及注销，而不会进行任何转换，并将不再存在，亦不会为此支付代价。
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目录表
(b)公司普通股的换股。*根据公司章程及本协议的条款及条件，在紧接生效日期前已发行及已发行的每股公司普通股(根据第3.2(A)节注销的任何该等公司普通股及任何持不同意见的股份除外)须转换为有权收取(I)数目相等于换股比率的母公司A类普通股及(Ii)按比例就该等股份按比例收取相应比例的奖励合并代价(如有)，并须受第3.7节的或有事项规限。
(c)对公司股本的影响。*根据第3.2(B)条转换的所有公司股本股票将不再流通股，并应自动注销并不复存在，此后，公司股本的每个持有人将不再拥有与该等证券有关的任何权利，但根据第3.7节的或有事项收取部分收盘合并对价和激励性合并对价(如果适用)的权利除外。
(d)合并子股本的转换。在紧接生效日期前发行及发行的合并附属公司的每股普通股，每股面值0.0001美元，将转换为一股新发行、缴足股款及不可评估的尚存公司普通股。
3.3.公司期权、公司认股权证和公司可转换票据的处理。
(a)对公司期权的处理。*于生效时，由于合并而任何一方无须采取任何进一步行动，股权激励计划应由母公司承担。于生效时间，每一项公司购股权，不论归属或非归属，均应凭借合并而由母公司承担，而无需任何一方或其持有人采取任何进一步行动，并于生效时间成为一项期权(“承担期权”)，按紧接生效时间前适用于每项该等公司期权的相同条款及条件(包括适用的归属、行使及到期条款)，购买母公司A类普通股的股份。除非(A)受制于该假设购股权的母公司A类普通股的股份数目等于(X)乘以紧接生效时间前受该公司购股权约束的公司普通股数目乘以(Y)换股比率，向下舍入至最接近的整体股份，及(B)每股行使价格应等于(1)除以紧接生效时间前可行使该公司购股权的每股公司普通股行使价除以(2)调高至最接近的整数美分的换股比率的乘积；但作为“激励性股票期权”(定义见守则第422节)的每一项公司期权(A)应根据守则第424节的要求进行调整，以及(B)应以符合守则第409A节的方式进行调整。
(b)公司RSU。-在生效时间，由于合并，每个公司RSU应由母公司承担，并在生效时间起成为母公司A类普通股(每股，“假定RSU”)股票的限制性股票单位奖励，其条款和条件(包括适用的归属条款)与紧接生效时间之前适用于每个此类RSU的条款和条件相同，无需任何一方或其持有人采取进一步行动。但受该假定RSU奖励的母公司A类普通股的股份数目应等于(X)乘以(Y)乘以(Y)乘以换股比率，再四舍五入至最接近的整数。除第3.12(B)节规定外，每个假定的RSU应继续具有并应遵守在紧接生效时间之前适用于相应公司RSU的相同条款和条件。
(c)公司认股权证的处理。视生效时间而定并于紧接生效日期前生效，本公司认股权证须(I)按照管限该等公司认股权证的相关协议的条款处理，及(Ii)转换为公司普通股股份(该等公司普通股股份须按第3.2(B)节处理)。
(d)转换公司可转换票据的处理。视生效时间而定并于紧接生效日期前生效，转换公司可转换票据应(I)根据有关转换公司可转换票据的相关协议的条款处理，及(Ii)转换为公司普通股股份(该等公司普通股股份须按第3.2(B)节处理)。
(e)未偿还公司可转换票据的处理。*在生效时，未偿还公司可转换票据应保持未偿还状态，但条件是，该未偿还公司可转换票据应按适用于该未偿还公司可转换票据的相同条款和条件转换为母公司A类普通股
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目录表
请注意，在生效时间之前。受该未偿还公司可转换票据所规限的母公司A类普通股的股份数目应公平调整，犹如该未偿还公司可转换票据在生效时被视为转换公司可转换票据一样。
3.4%的股票持不同意见。*尽管本协议有任何相反的规定，并在《国税法》规定的范围内，在紧接生效日期前发行和发行的公司股本股份(根据第3.2(A)节注销的公司股本股份除外)，由没有投票赞成通过本协议或以书面同意的持有人持有，并已根据《国税法》第92A.380条适当行使和完善该公司股本股份的评价权(该等公司股本股份统称为“异议股份”，直至该持有人未能完善或以其他方式丧失该持有人在《国税法》下的评价权)。关于该等股份)不得转换为收取部分收盘合并代价的权利，如果适用，并受第3.7节规定的或有事项的约束，奖励合并对价的一部分，但应仅有权获得《国税法》第92A.380节授予的权利；但条件是，如果在有效时间过后，该持有人未能完善、撤回或丧失该持有人根据《大商所条例》第262条的规定获得评估的权利，或如果有管辖权的法院裁定该持有人无权获得《国税法》第92A.380条规定的救济，则该持不同意见的股份应被视为自生效时间起已被转换为有权收取该持有人根据第3.1条适用小节有权获得的合并结束对价部分(不计利息)以及或有合并对价的一部分(如果有的话)。并在符合第3.7节所述的或有事项的情况下，于交回公司股票或公司股票后，根据第3.5节的规定，代表持不同意见的股份的股东名单。本公司应及时向母公司发出书面通知，说明本公司收到的任何关于评估公司股本股份的要求、任何该等要求的任何撤回以及在根据NRS生效时间之前向本公司交付的与该等要求有关的任何其他要求、通知或文书，母公司应有机会参与与该等要求有关的所有谈判和诉讼。
3.5%：退款和收盘付款
(a)外汇基金。于截止日期前至少两(2)个营业日内，母公司须为本公司股东利益向大陆股票转让信托公司(“交易所代理”)缴存或安排缴存足以支付根据本协议须支付的结算合并代价的母公司普通股数目(该等母公司普通股，“外汇基金”)，以根据本细则第III条进行交换。母公司应根据不可撤销的指示，促使交易所代理根据成交对价电子表格和本协议中其他适用条款，从外汇基金中支付成交合并对价。除本协定所述用途外，外汇基金不得作任何其他用途。
(b)交换程序。*在生效时间之后，在任何情况下，在生效时间后两(2)个工作日内(但在任何情况下都不能在生效时间之前)，母公司应促使交易所代理向每个公司股东交付一份在紧接生效时间之前，以证书或账簿记账表示的、用于交换该公司股东的公司股本股份，以换取该公司股东从外汇基金获得的合并对价的适用部分的通函和指示。且应采用母公司指定并为本公司合理接受的条款(“递交函”)的形式，并在收到公司股东正式签署的递交函后立即将该公司股东的收盘合并对价的适用部分交付给该公司股东。
(c)外汇基金的终止。*外汇基金中与结束合并代价有关的任何部分，如在生效时间后两(2)年内仍未分派给公司股东，应应要求交付给母公司，而任何迄今尚未遵守本条款第3.5节的公司股东此后应仅向母公司寻求其在结束合并代价中的份额。外汇基金的任何部分，在紧接该等款项本应拨给任何管理局或成为任何管理局财产的日期之前，仍未被公司股东认领，在适用法律允许的范围内，将成为母公司的财产，且不受任何先前有权享有该笔款项的人的任何申索或权益的影响。
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目录表
3.6%的考虑电子表格。
(a)在收盘前至少三(3)个工作日，公司应向母方交付一份由公司真诚编制的电子表格(“收盘对价电子表格”)，并在每种情况下，在紧接生效时间之前详细说明以下内容：
(一)披露各公司股东的名称、登记地址以及各自持有的公司股本的数量、类别、类型或系列；
(Ii)说明受公司购股权规限的股份总数、每名公司期权持有人的登记姓名、行使价、受该持有人持有的每项公司期权规限的公司股本股份数目(如属未归属的公司期权，包括归属时间表、归属开始日期、完全归属日期)；
(Iii)关于已发行和未偿还的既有公司RSU总数、公司RSU每个持有人的记录名称、行使价格、受该持有人持有的每个公司RSU限制的公司股本股份数量(如属未归属公司RSU，包括归属时间表、归属开始日期、完全归属日期)；
(Iv)披露受公司认股权证规限的股份总数、每名公司认股权证持有人的姓名或名称及记录地址，以及受其持有的每份公司认股权证规限的公司股本的行使价格、数目及类别、类型或系列；
(V)提供公司可转换票据的每位持有人的姓名、该公司可转换票据转换时可发行的公司普通股或公司优先股的借款金额(本金和利息)和股份数量；
(六)增加调整后总股本完全稀释的公司普通股数量；
(Vii)以下各项的详细计算(在每种情况下，不考虑扣缴情况而确定)：
(A) | 结束合并对价； |
(B) | 换算率； |
(C) | 激励性合并对价；以及 |
(D) | 就紧接生效日期前为公司股东(持不同意见股份持有人除外)的每名人士而言，(I)该公司股东所持有的公司普通股股份总数除以(B)完全摊薄的公司股份总数(“按比例计算”)的商数(以百分比表示)。 |
(b)本公司提交的结算对价电子表格的内容应经过母公司的合理审查和评论，但在任何情况下，本公司仍应对结算对价电子表格的内容承担全部责任。双方同意，母公司在根据第三条付款时，应有权依赖结算对价电子表格。
3.7%的激励性合并对价(A)。
(a)里程碑事件。
(i)自收市当日起至收市五周年(“计算期间”)为止，如在计算期间内任何三十(30)个交易日内的任何十五(15)个交易日内，母公司A类普通股的每日VWAP大于或等于每股12.50美元(视乎第3.7(E)节的任何调整而定)(“第一个里程碑事件”)，应立即(但无论如何不得在十(10)个交易日内)。
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目录表
在第一个里程碑事件发生后，紧接生效时间前为公司股东的人士(持不同意见股份持有人除外)有权赚取按收市代价电子表格所载的按比例计算的奖励合并代价的三分之一，在任何情况下，增发的母公司A类普通股股份总数(须根据第3.7(E)节作出任何调整)不得超过相当于收盘合并代价的三分之一的额外股份作为合并的额外代价(且无须任何公司股东额外考虑)。
(Ii)如果在计算期间的任何三十(30)个交易日内的任何十五(15)个交易日内，母公司A类普通股股票的每日VWAP大于或等于每股15.00美元(受第3.7(E)节的任何调整)(“第二个里程碑事件”)，则在第二个里程碑事件发生后立即(但无论如何在十(10)个工作日内)，在紧接生效时间之前是公司股东的人士(异议股份持有人除外)应有权按比例赚取：如结束对价电子表格所述，额外三分之一的奖励合并对价，在任何情况下不得超过母公司A类普通股的额外股份总数(须根据第3.7(E)节进行任何调整)，相当于作为合并的额外对价的结束合并对价的三分之一(且不需要任何公司股东的额外对价)。
(Iii)如果在计算期间内的任何三十(30)个交易日内的任何十五(15)个交易日内，母公司A类普通股股票的每日VWAP大于或等于每股17.50美元(受第3.7(E)节的任何调整)(“第三个里程碑事件”，与第一个里程碑事件和第二个里程碑事件一起，每个“里程碑事件”和“里程碑事件”一起)，在第三个里程碑事件发生后立即(但在任何情况下不得在十(10)个工作日内)，紧接生效时间前为公司股东的人士(持不同意见股份持有人除外)有权赚取按收盘代价电子表格所载按比例计算的最后三分之一的奖励合并对价，在任何情况下不得超过相当于结束合并对价的三分之一的母公司A类普通股额外股份总数(须受第3.7(E)节的任何调整规限)，作为合并的额外对价(且不需要任何公司股东额外对价)。
(b)成交时以第三方托管方式发行激励性合并对价. *激励性合并对价(I)应向紧接生效时间之前的公司股东(持不同意见股份的持有人除外)根据第3.7节发行，除适用的联邦和州证券限制和激励性合并对价托管协议中规定的限制外，不受所有留置权，其形式和实质应令母公司、公司和保荐人合理满意(“激励性合并对价托管协议”)；(Ii)应根据与交易所代理或母公司、本公司和保荐人双方商定的其他托管代理签订的激励性合并对价托管协议将其托管，以及(Iii)除非发生适用的里程碑事件，否则不得解除托管，除非发生第3.7(C)节所述的情况。在计算期届满或之前未赚取的奖励合并对价应自动丧失和取消，为免生疑问，如果适用的里程碑事件没有在计算期结束之前发生，任何人都无权获得奖励合并对价的任何部分。在激励性合并对价被托管期间，只要激励性合并对价的全部或适用部分没有被没收和/或取消：(A)激励性合并对价应在母公司的财务报表上显示为已发行和未偿还，并应截至生效时间未偿还；及(B)于紧接生效时间前为公司股东并有资格收取奖励合并代价任何部分的人士，将不会拥有有关奖励合并代价的所有权利(包括但不限于该等股份的投票权及就该等股份获支付股息的权利(非应课税股息除外，该等股息将保留在奖励合并代价内并成为奖励合并代价的一部分)。
(c)控制权的变化。*若于结算后及计算期间届满前发生任何导致控制权变更的交易，则于完成控制权变更时保留于第三方托管的激励性合并代价，应于控制权变更完成后五(5)个营业日内立即到期及悉数支付，并须根据合并代价托管协议的条款发放予紧接结算时生效时间前为公司股东的人士(持不同意见股份持有人除外)。
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目录表
(d)努力保持上市。*在计算期内，母公司应采取商业上合理的努力，使母公司继续作为上市公司在纳斯达克上市，以及母公司A类普通股在新浪纳斯达克上市和交易；但上述规定不应限制母公司完成控制权变更或签订考虑变更母公司控制权的合同。在计算期内，除第3.7(C)节所述外，在完成对母公司控制权的任何变更后，根据第3.7(D)节的规定，母公司不再承担任何义务。
(e)股票分红或拆分。*如果母公司在计算期内的任何时间通过发行母公司A类普通股的额外股份来支付母公司A类普通股的任何股息，或将母公司A类普通股的流通股(通过重新分类或其他方式)拆分、合并或合并为更多或更少数量的母公司A类普通股，则在每种情况下，(I)奖励合并对价所代表的股份数量应通过将该金额乘以一个分数的方式进行调整，其分子为紧接该事件发生后已发行的母公司A类普通股(包括重新分类为母公司A类普通股的任何其他股份)的股份数目，其分母为紧接该事件发生前已发行的母公司A类普通股的股份数目，及(Ii)里程碑事件的每股美元金额须作出适当调整，以向有关公司股东提供与该事件发生前本协议预期相同的经济影响。本节第3.7(E)款的规定同样适用于母公司发行的限制性股票单位或员工股票期权。
3.8%的调整。组成收盘合并对价的股份和换股比例应进行调整，以适当反映在构成收盘合并对价的股份发行之日之前发生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他与母公司普通股有关的类似变化的影响。
3.9%的人没有零碎的股份。*不会在公司股本根据合并进行转换时发行任何母公司A类普通股的零碎股份，或代表母公司A类普通股零碎股份的证书或股票，该等零碎股份权益将不会赋予其所有者投票权或母公司股东的任何权利。本应有权获得母公司A类普通股股份(在将可向其发行的母公司A类普通股的所有零碎股份合计后)的公司股本股份的任何持有人，应以现金支付(四舍五入至最接近的整数美分)，通过将该零碎股份乘以赎回价格而确定的美元金额(四舍五入至最接近的整数美分)。
3.10%的证书遗失或销毁。尽管有上述规定，如任何公司股票已遗失、被盗或销毁，则在声称该公司股票已遗失、被盗或以母公司合理接受的形式被销毁的人士就该事实作出惯常誓章时，交易所代理应发出根据本细则第三条所设想的就该公司股票以前代表的公司股本股份支付的收盘合并代价部分，以换取该丢失、被盗或销毁的公司股票。
3.11%为预提。母公司和尚存公司有权从根据本协议支付给任何人的其他代价中扣除或扣留根据《守则》或根据州、当地或非美国税法的任何规定(分别由母公司和尚存公司合理确定)就支付此类款项而要求扣除或扣留的金额。在根据适用法律如此扣除和扣缴并及时支付给适当的税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额应被视为已支付给被扣除和扣缴的人。
第四条
公司的陈述和保证
除非(I)在提交给美国证券交易委员会的或提供给美国证券交易委员会的公司美国证券交易委员会文件中披露，(Ii)不迟于本协议日期前第二天以未经编辑的形式公开获得的信息(只要从该母美国证券交易委员会文件的内容中合理地看出该披露的限定性质，但不包括其中的任何风险因素披露或其他类似的警示性或预测性陈述)，应承认，在该公司美国证券交易委员会文件中披露的任何内容均不应被视为修改或限定第4.1、第4.2或第4.5节中所述的陈述和保证。或(Iii)在本协议签署前，公司向母公司提交的披露明细表(每一明细表均符合(A)本协议中规定的相应编号的陈述或保证和(B)该等其他陈述、保证或保证
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目录表
如果其作为该等其他陈述或保证的例外(或为了该等其他陈述或保证的目的而进行的披露)的关联性在其表面或交叉引用上是合理明显的)，则公司特此向母公司声明并保证：
4.1.关于公司的存在和权力。*本公司及其附属公司均为根据其注册成立或组织(视何者适用而定)所属司法管辖区的法律(本公司及其附属公司统称为“公司集团”)正式组织、有效存在及信誉良好(就承认该概念的司法管辖区而言)的公司或法律实体。本公司集团各成员公司均拥有、租赁或以其他方式持有及经营其物业及其他资产，并按现时及拟进行的方式经营业务，拥有、租赁或以其他方式持有及营运其物业及其他资产。本公司集团的每名成员均获正式许可或合资格经营业务，且在其业务性质或其物业或其他资产的拥有权、租赁或营运需要具备该等资格、许可或良好声誉的每个司法管辖区内均具良好声誉(就承认该概念的司法管辖区而言)，除非未能个别或整体地取得有关资格、许可或良好声誉，并未对本公司集团造成亦不会合理地预期会对本公司集团造成重大不利影响。在本协议日期之前，公司已向母公司提供了完整、准确的公司集团组织文件副本，每一份文件均已修订至本协议日期。本公司或任何子公司均未采取任何违反或贬损其组织文件的行动。
4.2.授权。
(a)本公司拥有所有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及其为其中一方的附属协议，并据此完成拟进行的交易，而在合并的情况下，须经本公司股东批准。本公司签署及交付本协议及本协议所属的附属协议，以及完成拟于此进行的交易，均已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权。本公司并不需要任何其他公司程序以授权本协议或其为其中一方的附属协议，或完成本协议拟进行的交易(如属合并，则不包括收到本公司股东批准)或附属协议。本协议及本公司为缔约一方的附属协议已由本公司妥为签立及交付，并假设本协议及本公司为缔约另一方的每一方均妥为授权、签立及交付，本协议及本公司为缔约一方的附属协议构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其各自条款向本公司强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、暂缓执行、重组或影响债权人一般权利及获得衡平补救的类似法律所规限(“可强制执行例外情况”)。
(b)通过经公司董事会必要表决正式通过的决议(此后未经修改或撤销)，公司董事会已(I)批准公司签署、交付和履行本协议、其作为一方的附属协议，以及完成本协议和由此拟进行的交易，包括合并，符合本协议和本协议中规定的条款和条件；(Ii)已决定本协议、其为订约方的附属协议及拟进行的交易，按本协议所载条款及条件，对本公司及本公司股东均属合宜及公平，并符合本公司股东的最佳利益；(Iii)指示采纳本协议提交本公司股东考虑，并建议本公司所有股东采纳本协议(“公司董事会建议”)。持有本公司股东投票权超过50%(50%)(按折算基准)的人士如提交书面同意或亲自或委派代表出席该等会议并就该等会议投票，须获持有该等投票权超过50%(50%)(按折算基准计算)的人士投赞成票或书面同意，方可批准本协议及拟进行的交易(包括(为免生疑问，本公司自泛欧交易所退市))(“公司股东批准”)。公司股东同意是通过本协议并批准合并和完成本协议所考虑的其他交易所必需的唯一一票或公司股本持有人的同意。
4.3.政府授权。*本公司签署、交付或履行本协议或本公司作为或将成为缔约一方的任何附属协议，或完成据此或因此拟进行的交易，均不需要任何当局或与之有关的任何同意、批准、许可、命令或其他行动，或需要任何当局根据《合并条例》向内华达州州务卿提交合并章程细则，但完成本协议项下拟议交易所需的美国证券交易委员会或纳斯达克批准除外。
4.4%的人没有违反。*本公司不签署、交付或履行本协议或本公司是或将成为其中一方的任何附属协议，或本公司完成本协议拟进行的交易
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目录表
因此，(A)违反或将会(A)违反或抵触本公司集团的组织文件，(B)违反或抵触或构成违反对本公司集团或其任何财产、权利或资产具有约束力或适用的任何法律或命令的任何规定，(C)除附表4.8所列要求公司同意的合同外(但仅就取得该等公司同意的需要而言)，(I)要求获得同意、批准或豁免，(Ii)构成违约或违反(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，(Iii)违反，(Iv)导致本公司集团的任何权利或义务的任何终止、取消、修订或加速的权利，或导致本公司集团根据对本公司集团或其任何相应财产、权利或资产具有约束力的任何许可证、合同或其他文书或义务的任何规定而有权享有的任何实质利益的损失，就第(I)至 - (Iv)条款而言，(D)不会导致对本公司集团的任何财产、权利或资产设定或施加任何留置权(准许留置权除外)，或(E)根据本公司集团组织文件的任何规定，要求任何人士同意、批准或放弃任何同意、批准或放弃，但应在关闭前获得(并向母公司提供副本)的同意、批准或放弃除外，但(C)和 - (E)条款的情况下，合理地预期不会单独或整体产生重大不利影响的情况除外。
4.5%的市值。
(a)本公司的法定股本包括4.5亿股公司普通股，每股面值0.001美元，以及50,000,000股公司优先股，每股面值0.001美元。于本协议日期，本公司共有16,869,613股公司普通股，并无已发行及已发行的公司优先股，惟于本公司于签署本协议的同时完成私募出售股份后，上述股份总数将增至17,962,613股。没有可以在转换或交换已发行的公司优先股时发行的公司普通股，也没有可以在转换或交换已发行的公司可转换票据时发行的4,629,117股公司普通股。根据股权激励计划，预留供发行的公司普通股有5,862,050股，其中(I)没有根据限制性股票购买协议发行的股份，以及(Ii)没有根据已发行的未行使公司期权预留供发行的公司普通股。本公司的任何其他股本或其他有投票权的证券均未获授权、发行、预留供发行或发行。公司普通股及公司优先股的所有已发行及已发行股份均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，并符合所有适用法律(包括任何适用证券法)及符合公司章程及公司细则的规定。公司普通股或公司优先股不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利(包括根据《国税法》、《公司章程》或本公司作为当事方的任何合同或本公司或其任何财产、权利或资产受其约束的任何合同的任何条款)的约束而发行。
(b)截至本协议日期，公司股本的所有流通股均由附表4.5%所述人士按各自名称相对列出的金额登记拥有。附表4.5%包含一份真实、正确和完整的清单，其中包括(I)截至本协议日期未偿还的每一项公司认股权，其持有人，根据其可发行或受其约束的公司普通股的数量，其授予日期，其行使价格和到期日，(Ii)截至本协议日期未偿还的每份公司认股权证，其持有人，根据本协议或以其他方式可发行或受其规限的公司普通股或公司优先股的股份数目、授予日期及其行使价和到期日及(Iii)于本协议日期尚未发行的每股公司可换股票据的持有人、该等公司可换股票据的金额及根据本协议可发行或受其规限的公司普通股或公司优先股的股份数目。
(c)于本协议日期，尚有(I)购买合共5,862,050股公司普通股的公司购股权(其中购买合共3,700,034股公司普通股的购股权已归属及可行使，而5,862,050股为激励性购股权)，(Ii)已归属的公司RSU涉及合共5,862,050股公司普通股，及(Iii)并无根据股权激励计划预留任何额外的公司普通股供发行。
(d)除本公司购股权、本公司认股权证、本公司可换股票据及本公司优先股外，并无(I)本公司集团有责任或可能有责任发行或出售其任何公司股本或其他证券的已发行认股权证、期权、协议、可换股证券、履约单位或其他承诺或工具，(Ii)本公司集团回购、赎回或以其他方式收购本公司集团已发行股本或可转换为或可交换本公司集团任何股本股份的任何证券的未偿还责任，(Iii)本公司集团股本的库存股，(Iv)债券、债权证、票据或其他
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目录表
对本公司股东可投票、已发行或未偿还的任何事项有表决权(或可转换为或可交换为有表决权的证券)的公司集团的负债，(V)购买或以其他方式收购本公司集团的股份或其他证券的优先购买权或类似权利(包括根据法律、本公司集团的组织文件或本公司集团作为当事方的任何合同的任何规定)，或(Vi)留置权(包括任何优先购买权、第一要约权、委托书、有表决权的信托、与出售或投票本公司集团股份或证券(不论已发行或可发行)有关的协议或类似安排)。本公司集团并无已发行、已发行或获授权的股份增值、影子股份或类似权利。
(e)每一项公司购股权(I)在所有重大方面均符合(A)所有适用法律及(B)根据其发行的股权激励计划的所有条款及条件，(Ii)公司普通股每股行使价等于或大于该股份于授予日期的营业收市时的公平市值，及(Iii)授予日期与本公司董事会或薪酬委员会实际授予该公司购股权的日期相同。
4.6%的子公司。附表4.6列明本公司每间附属公司的名称，以及就每间附属公司而言，其管辖范围、其组织、其授权股份或其他股权(如适用)，以及如本公司(直接或透过其一间或多间附属公司)并非拥有该附属公司100%的股份或股权，则已发行及已发行股份或其他股权的数目及其纪录持有人。本公司各附属公司的所有未偿还股本证券均获正式授权及有效发行、正式登记、缴足股款及不可评估(如适用)，其发售、出售及交付均符合所有适用的证券法及该附属公司当时有效的组织文件，并由本公司或其一间附属公司拥有，且无任何留置权(该附属公司的组织文件所施加的留置权除外)。
4.7%的公司记录。自2020年1月1日以来本公司董事会(包括其所有委员会)和本公司股东的所有议事程序，以及法律、公司章程或公司章程要求采取的所有行动的同意，均准确反映在本公司公司会议纪要中并向母公司提供的会议纪要和记录。公司股东分类账真实、正确、完整。
480%的人表示反对。*附表4.8所列合同是本公司签署、交付及履行本协议或本公司作为或将会成为订约方的任何附属协议，或完成据此或借此拟进行的交易而需要任何人士同意、批准、授权、命令或其他行动或向任何人士备案的唯一对业务有重大影响的合同(以上各项均为“公司同意”)。
4.9%的财务报表。
(a)公司已提交自公司根据交易法或证券法成立以来，公司必须向美国证券交易委员会提交的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件，包括任何证物，以及任何修改、重述或补充，并将尽商业上合理的努力提交本协议日期之后要求提交的所有此类表格、报告、时间表、声明和其他文件。公司已在提交给美国证券交易委员会的表格中向母公司提供以下所有内容真实完整的副本，但在本协议日期前至少两(2)个工作日内通过埃德加在美国证券交易委员会网站上提供完整且未经编辑的完整副本除外：(I)从公司被要求提交表格的第一个财政年度开始的每个财政年度的公司年度报告FORM 10-K；(Ii)从第一季度开始公司每个财政季度的FORM 10-Q季度报告；(Iii)自上文第(I)款所述第一个财政年度开始以来举行的所有与公司股东大会有关的委托书(无论是年度会议或特别会议)，以及与股东同意有关的所有资料声明；(Iv)自上文第(I)节所述的第一个财政年度开始以来提交的8-K表格；及(V)所有其他表格、报告、本公司自成立以来向美国证券交易委员会提交的登记声明及其他文件(如已根据第(4，9)节向本公司提供相应的最终材料，则不包括初步材料)(上文第(I)至(Iv)款所述的表格、报告、登记声明及其他文件，不论是否可通过EDGAR获得，因其已被稍后提交的文件修订、修订或取代，统称为“公司美国证券交易委员会文件”)。本公司亦已向母公司呈交截至2023年12月31日之未经审计综合资产负债表及截至2023年12月31日止十二个月期间之相关经营报表、股东权益变动及现金流量(“未经审计财务报表”及连同公司美国证券交易委员会文件所载财务报表“公司财务报表”)。公司财务报表的编制符合美国公认会计准则的一致应用
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目录表
根据上市公司会计监督委员会对上市公司的要求。本公司财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至财务报表日期的财务状况以及本公司在财务报表所反映的期间的经营结果。本公司财务报表是根据本公司所有重要方面的账簿和记录编制的。自2023年12月31日(“资产负债表日”)以来，除适用法律或美国公认会计原则另有规定外，本公司所遵循的任何会计原则、程序或惯例，或应用任何该等原则、程序或惯例的方法均未有任何改变。
(b)但以下情况除外：(I)在资产负债表上具体披露、反映或完全拨备的债务；(Ii)与资产负债表日期以来的过去做法一致的在正常业务过程中发生的债务和义务；(Iii)根据本公司为当事一方的合同产生的可执行义务(就第(Ii)款和第(Iii)款所述的负债而言，这些负债均不是源于、产生于任何违反或违反或违反合同或适用法律的行为，或与之相关的)；(Iv)就与谈判、签立及履行本协议、任何附属协议或据此拟进行的任何交易有关的开支；(V)就尚未个别或合共不会产生重大不利影响的负债及(V)就本公司美国证券交易委员会文件或附表4.9(B)所载的负债而言，本公司并无任何重大负债、债务或任何性质的责任(不论应计、固定或或有、已清算或未清算、断言或未断言或其他)。
(c)除资产负债表所载或附表4.9(C)所载外，本公司集团并无任何负债。
4.10加强内部会计控制。*本公司已建立一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(A)所有交易均按照管理层的一般或特别授权进行；(B)交易按需要予以记录，以根据美国公认会计原则及本公司的历史惯例编制财务报表，并维持资产责任；及(C)已记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。
4.11：没有某些变化。自资产负债表日起至本协议日期止，(A)本公司按正常程序及以符合过往惯例的方式经营其业务；(B)本公司并无对本公司造成任何重大不利影响；及(C)本公司并无采取任何行动，如在本协议日期后及合并完成前采取任何行动，须根据第(6.1)节征得母公司同意，而母公司并未就该等行动给予同意。
4.12财产；公司集团资产的所有权。
(a)所有有形个人财产在所有物质方面均处于良好的运行状态和维修状态，其功能符合其预期用途(普通损耗除外)，在所有物质方面得到妥善维护，并适合其目前的用途，以避免构成重大不利影响。
(b)本公司集团于资产负债表所反映的所有有形资产中拥有良好、有效及可出售的所有权，或就租赁及根据合约租赁或获许可的资产而言，拥有有效的租赁权益或许可证或使用权。除附表4.12所列外，除允许留置权外，此类有形资产不受任何留置权的约束。本公司集团的资产构成本公司集团在紧接业务结束后以与目前进行业务大体相同的方式经营业务所需的所有权利、财产和资产，包括商誉。
4.13%提起诉讼。
(a)目前并无任何针对或(据本公司所知)针对或影响本公司集团、本公司集团任何高级职员或董事、业务、本公司集团的任何权利、物业或资产或任何合同的诉讼待决，或以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或延迟本协议或任何附属协议所拟进行的交易。并无针对本公司集团或其任何权利、财产或资产的未决判决会对本公司集团整体构成重大影响。自2021年1月1日以来，本公司集团或其任何权利、财产或资产不受任何当局采取的对业务或本公司集团整体具有重大意义的任何行动的约束。
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目录表
(b)本公司并无以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或延迟本协议或任何附属协议所拟进行的交易，亦不会对本公司集团的任何高级职员或董事采取行动待决，或据本公司所知，威胁或影响本公司集团的任何高级职员或董事。
4.14亿美元合约。
(a)附表4.14(A)列出了截至本协议之日，下列所有现行有效的经修改的合同(统称为“材料合同”)的真实、完整和准确清单：
(i)包括销售、广告、代理、促销、市场研究、营销或类似合同在内的所有合同，包括销售、广告、代理、促销、市场研究、市场营销或类似合同，这些合同要求公司集团每年支付或支出200,000美元或以上(除在正常业务过程中与过去惯例一致的标准购销订单外)；
(Ii)与公司集团任何现任员工签订的每一份合同：(A)对支付至少200,000美元的年度补偿负有持续义务，且在没有支付任何罚款、遣散费或其他义务的情况下，在合理通知后不得以任何理由或无理由终止该合同；(B)规定向该员工支付超过60,000美元的遣散费或解雇后付款或福利(适用当地法律规定的COBRA义务或类似要求除外)；或(C)规定在本协议或任何附属协议预期的交易完成时或由于公司控制权变更而向该员工提供超过60,000美元的付款或福利；
(Iii)所有设立合资企业、战略联盟、有限责任公司或合伙安排的合同，由本公司集团成员一方参与；
(Iv)与公司集团收购或处置价值超过100,000美元的资产有关的所有合同(按照以往做法在正常业务过程中收购或处置库存除外)；
(v)所有知识产权合同，单独标识公司有义务根据其支付版税的所有此类知识产权合同，以及根据这些合同，公司有权获得版税的所有此类知识产权合同；
(Vi)限制公司集团在任何业务或行业、与任何人或在任何地理区域竞争的自由的所有合同；
(Vii)除标准合同外，所有提供担保、赔偿安排和其他由公司作出或提供的无害安排的合同，包括所有正在进行的维修、保修、维护、服务、赔偿或类似义务的协议；
(Viii)与公司集团的任何关联公司为当事方的所有与公司集团有关的合同，但与该关联公司作为公司证券持有人的地位有关的任何合同，或任何公司集团公司向任何其他公司集团公司提供商品或服务的按公平条款订立的合同除外；
(Ix)所有与公司集团持有租赁权益(包括租赁)的财产或资产(无论是不动产还是非土地、有形还是无形)有关的合同，并且涉及每年向出租人支付超过200,000美元的款项；
(x)所有产生或以其他方式与未偿债务(公司间债务除外)有关的合同，其总价值为25万美元或更高；
(Xi)与投票或控制公司集团股权或选举公司集团董事有关的所有合同(公司集团的组织文件或组成文件除外)；
(Xii)公司集团不能在不超过九十(90)天通知的情况下取消的所有合同，如果取消合同的影响将导致公司集团按该合同条款支付超过200,000美元的罚款；
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目录表
(Xiii)因完成本协议或任何附属协议所设想的交易而可能被终止或其条款可能被更改的所有合同，并且构成本节第4.14(A)节其他小节所界定的实质性合同；
(Xiv)所有合同，其中任何利益、补偿或付款(或其归属)将因完成本协议或任何附属协议预期的交易而增加或加速，或其金额或价值将根据本协议或任何附属协议预期的交易计算；以及
(Xv)与工会、劳工组织或劳资理事会或一组员工的其他代表达成的所有集体谈判协议或其他协议。
(b)每份重要合约均(I)为有效及具约束力的协议，(Ii)具有十足效力及作用，及(Iii)可由本公司集团及(据本公司所知)作为协议一方的每一方强制执行，但就第(Iii)条而言，须受可强制执行的例外情况所规限。本公司集团或据本公司所知，根据任何该等重大合约的条款，本公司或据本公司所知，该等重大合约的任何其他订约方并无重大违约或失责(不论是否有时间流逝或发出通知，或两者皆有)。本公司集团并无转让、转授或以其他方式转让其在任何重大合约项下的任何权利或义务，或授予任何与此有关的授权书。
(c)本公司集团在所有重大方面均遵守所有票据、契据、债券及其他确立或证明任何债务的文书或合约中的所有契诺，包括所有财务契诺。本协议所述交易的完成和结束不应导致或导致根据任何确定或证明任何债务的文书或合同发生违约事件。
4.15%发放许可证和许可证。*本公司集团维持适用法律所规定本公司集团开展或经营业务所需的所有其他重要许可证、特许经营权、许可证、订单、批准及其他类似重大授权(“许可证”)的十足效力及效力。该等许可证均属有效，且完全有效，任何许可证均不会因本协议或任何附属协议所预期的交易而终止或受损或成为可终止的交易。本公司集团并无根据任何该等许可证作出任何重大违反或违反或重大失责行为，且据本公司所知，并无任何依据(包括本协议及本公司为其中一方的其他附属协议的签署及本协议或任何附属协议拟进行的交易的完成)在发出通知或时间失效或两者兼而有之的情况下，合理地构成任何该等违反、违反或失责行为，或给予任何当局暂停、撤销或终止任何该等许可证的理由。本公司集团并未收到任何当局就任何严重违反任何许可证的行为发出的通知。本公司并无亦未有任何当局或任何当局威胁对本公司集团采取任何行动、调查或纪律处分程序，而该等行动、调查或纪律程序涉及任何许可证，且合理地可能会产生重大不利影响。
4.16%的人遵守法律。
(a)本公司集团或据本公司所知，代表本公司集团行事的任何代表或其他人士并无在任何重大方面违反本公司，而据本公司所知，自2021年1月1日以来，并无该等人士未能实质遵守适用于本公司集团及本业务的所有重大法律及命令。自2021年1月1日以来，(I)并无发生或存在任何事件或情况(不论是否发出通知或由于时间流逝)会合理地构成或可能导致本公司集团违反本公司集团的任何法律、命令或政策，或因授权当局违反或重大违反适用于本公司或本公司业务的进行或营运或其任何资产的所有权或使用的任何法律、命令或政策而招致任何重大责任；及(Ii)并无或据本公司所知，并无任何诉讼待决或据本公司所知，并无任何诉讼悬而未决，或据本公司所知，并无任何行动受到威胁，指称本公司集团违反或违反任何该等法律、命令或政策。自2021年1月1日以来，本公司集团从未受到任何重大违反任何法律或任何当局作出的任何判决、命令或法令的威胁或书面通知。
(b)公司集团或据公司所知，代表公司集团行事的任何代表或其他人目前都不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。
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目录表
4.17%涉及知识产权。
(a)除附表4.17(A)所载者外，据本公司所知，本公司集团为本公司所拥有知识产权的唯一及独家拥有人，该知识产权享有完全自由及无任何留置权(准许留置权除外)。本公司或其任何附属公司是每一项本公司独家授权知识产权的唯一及独家特许持有人，没有任何留置权(准许留置权除外)。根据适用合同的条款和条件，公司集团拥有使用公司许可知识产权的有效权利。
(b)附表4.17(B)列出了一份真实、正确和完整的清单，其中列出了所有(I)注册的公司拥有的知识产权；(Ii)构成公司拥有的知识产权的域名；以及(Iii)构成公司拥有的知识产权的所有社交媒体句柄；根据适用情况，就上述每一项准确地指明(A)标题、标记或域名或社交媒体句柄；(B)提交/注册/发行的国家，或域名注册商或社交媒体提供商；(C)当前所有者的名称；(D)注册、发布、发布、申请和备案编号；(E)注册、发布、申请和备案的日期；(F)起诉状态。附表4.17(B)(I)列出了本公司拥有的知识产权内所有未注册材料版权的完整清单，具体说明该等材料版权的当前所有者。没有实质性的未注册商标。
(c)除附表4.17(C)所载外，据本公司所知，构成已颁发专利的所有注册所有知识产权均属有效及有效。构成已发布专利的所有注册的独家许可知识产权仍然存在，据本公司所知，这些知识产权是有效的和有效的。任何注册拥有的知识产权，据本公司所知，并无涉及或曾经涉及任何干扰、反对、补发、重新审核、撤销或同等法律程序，且并无就该等法律程序发出书面威胁。在过去三(3)年中，没有任何针对本公司集团的书面索赔对任何注册知识产权的有效性、使用、所有权、可执行性、可专利性、可注册性或范围提出异议。除附表4.17(B)所载外，目前与任何注册拥有的知识产权相关的所有注册、维护和续展费用，据本公司所知，均已支付，且与此相关的所有文件、记录和证书已提交给美国或外国司法管辖区的当局(视情况而定)，以便起诉、维护和完善该等权利，并记录本公司集团在该等权利中的所有权或权益。没有一家公司拥有的知识产权专门提供给公众，或者以其他方式被允许落入公共领域。
(d)在过去三(3)年中，没有任何针对本公司集团提出、送达或威胁的书面索赔，指控与第三人的任何知识产权发生任何冲突、侵权、挪用或其他侵犯(包括任何主动提出的许可任何此类知识产权的书面要约)。没有悬而未决的诉讼，涉及第三人对公司集团的索赔，指控该第三人侵犯或挪用该第三人的知识产权。据本公司所知，在过去三(3)年中，没有第三人与任何公司知识产权发生冲突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯。
(e)除美国证券交易委员会公司文件中另有规定外，在过去三(3)年中，公司集团从未就任何与公司知识产权的冲突、侵权、挪用或其他侵犯行为向第三人提出、送达或威胁任何索赔。没有悬而未决的诉讼，涉及对第三人的索赔，公司指控侵犯或挪用公司知识产权。本公司集团不受任何不利限制本公司集团使用、转让、登记或许可任何该等知识产权的命令的约束。
(f)除附表4.17(F)所披露的外，代表本公司集团或与其有利害关系的任何前身参与或参与创建或开发任何本公司拥有的知识产权的每名员工、代理人、顾问和承包商，已与本公司集团签署了一种形式的专有信息和/或发明协议或类似的书面合同，或已同意本公司集团的工作规则，根据该协议，此人已签署了一份有效且可强制执行的协议，其中包括：(I)以适用的本公司集团成员(或该利益前任，视情况适用)为受益人的当前不可撤销的转让；在适用的公司集团成员雇用或保留的范围内，由上述员工、代理人、顾问和承包商开发、制作、创作、创建、构思或付诸实践的所有知识产权的所有权和权益；以及(Ii)这些员工、代理人、顾问和承包商有义务对公司知识产权内的任何商业秘密保密的保密条款。据公司所知，任何现任或前任员工、代理人、顾问和承包商均未发生重大违约或违反此类协议的任何条款。
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目录表
(g)除美国证券交易委员会公司文件中另有规定外，据公司所知，任何大学、学院、其他教育机构或研究中心的政府资金或设施均未用于任何注册知识产权项目的开发，或任何公司知识产权项目的开发。
(h)本公司签署、交付或履行本协议或本公司是或将成为其中一方的任何附属协议，或本公司完成在此或由此拟进行的交易，均不会(I)导致在紧接成交前公司拥有的任何知识产权项目或公司许可的知识产权的任何重大项目不被拥有，于紧接完成交易后，本公司按大致相同的条款及条件获授权或可供本公司集团使用，或(Ii)要求本公司集团承担任何额外的付款义务，以使用或利用任何其他该等知识产权，其程度与本公司集团于紧接完成交易前获准使用或利用的范围相同。
(i)除附表4.14(A)(V)所列协议外，根据任何重大合同，本公司集团没有义务以使用费、费用或其他方式向任何知识产权的所有人或许可人或其他索赔人支付任何款项。
(j)公司集团已采取合理必要的努力来维持、保护和执行所有商业秘密和所有其他重大机密信息的保密性、机密性和价值，在每种情况下至少与该业务所属行业中第三人所做的习惯努力一致。公司知识产权不受任何技术或源代码托管安排或义务的约束。除公司集团及其员工和承包商外，任何人（i）无权访问或拥有构成公司拥有的知识产权的软件的任何源代码，或（ii）将有权因公司执行、交付和履行本协议而访问或拥有此类源代码。公司集团实际拥有和控制构成公司自有知识产权的任何软件的源代码以及所有相关文档和材料。
(k)附表4.17(K)是与本公司或其子公司的任何资产的运营有关的重要软件和数据库的清单，其中显示了所享有权利的性质，无论该软件是由本公司及其子公司拥有还是从第三方获得许可，如果由本公司及其子公司拥有，无论是内部开发的还是由第三方开发的，以及是否拥有源代码和系统文件。
(l)附表4.17(L)包含本公司及其子公司的所有入站和出站协议的清单(I)重大知识产权、软件和技术协议(在每个情况下包括许可、不起诉的契诺、联合品牌协议、共存协议、发布、期权、优先要约权、优先购买权和和解)(Ii)书面研发协议和其他协议(雇佣协议除外)，根据这些协议，本公司或其任何子公司开发或打算开发知识产权或软件，以及(Iii)本公司或其任何子公司与任何第三方之间的源代码托管安排。
(m)本公司集团有一项有关收集、使用或披露与目前进行的业务运作有关的数据的隐私政策(“隐私政策”)，向网站的所有访问者提供。就本文件第4.17(M)节而言，“网站”指由本公司集团或代表本公司集团向公众提供的任何网站或应用程序。据本公司所知，隐私政策准确描述了本公司集团收集、披露和使用个人信息的情况，并严格遵守所有适用的数据保护法律。据本公司所知，本公司或代表本公司集团制作或提供的任何营销材料及/或广告均无重大失实、误导或重大违反适用数据保护法的不公平或欺骗性。
(n)在处理任何个人信息方面，本公司集团严格遵守所有适用的数据保护法律。公司集团已在所有实质性方面遵守与公司集团处理任何人的任何个人信息相关的隐私政策、规则和程序。据本公司所知，任何主管当局或任何人士并无就本公司集团或其代表处理个人资料向本公司集团提出任何书面投诉或审核、法律程序、调查或索偿。公司集团(I)已实施商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施和政策，旨在保护公司集团处理或维护的所有个人信息不受未经授权的物理或虚拟访问、使用、修改、获取、披露或其他滥用，以及(Ii)通过书面合同要求所有材料第三方提供商和处理个人信息的其他人员
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目录表
代表公司集团实施符合适用数据保护法的商业上合理的安全计划和政策。在不限制前述一般性的情况下，据本公司所知，自2021年1月1日以来，本公司集团从未经历过任何由本公司集团或其代表(包括本公司集团的任何代理、分包商或供应商)维护的个人信息的重大丢失、损坏或未经授权访问、使用、披露或修改或违反安全的情况，本公司集团将被要求向政府当局、数据主体或任何其他人报告。
(o)据公司所知，构成公司自有知识产权的软件和公司集团使用的所有软件(I)不含所有病毒、蠕虫、特洛伊木马和其他已知污染物，(Ii)不包含任何可能扰乱其运行或对其他软件运行产生不利影响的重大错误、错误或问题。本公司集团没有将公开可用软件纳入本公司集团的产品和服务中，本公司集团也没有将公开可用软件作为本公司集团产品和服务的一部分，以构成公司所拥有知识产权的任何软件全部或部分承担任何版权许可义务的方式分发。公司集团严格遵守适用于授权给公司集团或由公司集团使用的任何公开可用的软件的所有公开可用的软件许可条款。本公司集团的任何成员均未收到任何人的任何书面通知，称其违反了与公开提供的软件有关的任何许可。
(p)本公司集团已实施及维持(或在适用情况下，要求其供应商维持)实质上遵守其对其他人士的合约义务的合理保安措施，旨在保护、维持及维持本公司集团使用、拥有、租赁或授权经营本业务(“本公司信息系统”)的所有电脑、服务器、设备、硬件、网络、软件及系统的性能、安全及完整性。据本公司所知，本公司并无未经授权进入或使用本公司信息系统，亦没有因本公司信息系统停机或不可用而导致业务严重中断。公司信息系统对于企业的运营是足够和充分的(包括工作条件和能力)。并无任何对本公司集团运作有重大影响的公司资讯系统出现故障。
4.18%的员工；就业很重要。
(a)公司已向母公司或其律师提供了一份真实、正确和完整的截至本合同日期的公司员工名单。
(b)本公司已向母公司或其律师提供了一份真实、正确和完整的名单，其中列出了截至本文件之日本公司的每一位当前独立承包商或顾问。
(c)本公司集团不是本公司任何员工的任何集体谈判协议或类似劳动协议的一方，自2021年1月1日以来，工会或其他员工代表或员工团体从未试图组织或代表本公司集团的任何员工提起诉讼。本公司并无罢工、减速、停工或停工待决，或据本公司所知，对本公司集团构成威胁，自2021年1月1日以来，本公司集团并无因其员工或与其有关的任何罢工、减速、停工或停工。在任何与公司员工相关的适用当局面前，没有任何不公平劳动行为的指控或投诉悬而未决，或据公司所知，受到威胁。
(d)目前并无任何由本公司任何现任或前任雇员或独立承包商或其代表针对本公司集团提出的待决或重大诉讼，而据本公司所知，并无任何合理可能导致重大不利影响的诉讼受到威胁。
(e)自2021年1月1日以来，公司集团一直遵守修订后的1988年《工人调整再培训和通知法》或任何类似的州、地方或适用的外国法规、规则或与工厂关闭和裁员有关的法规(统称为《警告法案》)下的通知和其他要求。自2021年1月1日以来，本公司未实施任何“大规模裁员”或“关闭工厂”，或进行任何其他裁员或裁员，以履行《警告法案》规定的义务。根据《警告法案》，没有任何持续或预期的地点关闭、员工裁员或搬迁活动会触发通知或任何其他要求。
A-33
目录表
(f)在过去六(6)年里，公司集团在所有方面实质性地遵守了与雇佣或雇佣劳工有关的所有适用法律，包括在公司集团雇用员工、承包商或其他服务提供者的司法管辖区，涉及工资、工时、加班、集体谈判、平等就业机会、歧视、骚扰(包括但不限于性骚扰)、报复、移民、核实在美国受雇的个人的身份和就业授权、员工休假、残疾权利或福利、成员和退伍军人的就业和再就业权利、带薪假期/假期、失业保险、安全与健康、新冠肺炎、工人补偿、薪酬公平、限制性公约、举报人权利、童工、员工和独立承包商的分类、用餐和休息时间、业务费用的报销以及预扣或社会保障税的征收和缴纳。本公司目前聘用为独立承建商或顾问的每名人士，在过去三(3)年一直被本公司正确分类为独立承建商，本公司并未收到任何当局或人士就该项分类提出异议的通知。被公司归类为“豁免”的每一名公司员工，在过去三(3)年中，根据适用法律被公司正确归类为“豁免”。
(g)在过去的三(3)年中，公司在所有方面都遵守与在美国受雇的个人的身份核实和就业授权有关的所有法律。对于本公司集团任何成员雇用的任何工人，目前没有任何当局正在进行、等待进行或威胁进行任何审计。
(h)据本公司所知，任何主要雇员均不是任何可强制执行的保密协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议或其他限制性契约(与任何人士)的一方或受其约束，而该等契约会对(I)该关键雇员履行其作为本公司集团高级人员或雇员的职责或责任或(Ii)本公司集团的业务或营运造成重大干扰。本公司并无主要雇员发出通知表示有意终止受雇于本公司集团，而本公司集团亦无发出目前有意终止聘用上述任何人士的通知。
(i)自2021年1月1日以来，本公司集团尚未收到任何与歧视、报复、骚扰(包括性骚扰)或性行为不当指控有关的索赔或诉讼的通知；本公司集团也没有根据与该等事项有关的任何和解协议承担任何未决义务，据本公司所知，该等索赔或诉讼并未受到威胁。自2021年1月1日以来，本公司调查了向本公司集团报告的与本公司集团现任和/或前任员工或承包商或与本公司集团现任和/或前任员工互动的第三方有关的所有工作场所骚扰(包括性骚扰)、歧视、报复和工作场所暴力索赔或投诉。对于每一项此类索赔或投诉，公司已采取合理的纠正措施。此外，据本公司所知，自2021年1月1日以来，没有任何个人因其董事或本公司集团员工的身份而受到歧视、报复、骚扰(包括性骚扰)或性行为不当的指控。
(j)截至本报告日期及自2021年1月1日以来，本公司并无任何主管当局根据任何适用的联邦、州或地方职业安全与健康法律及针对本公司集团的任何命令(统称“OSHA”)对本公司集团进行重大审计，亦无任何相关指控、罚款或处罚，本公司集团在所有重大方面均遵守OSHA的规定。
4.19%为预提。*除附表4.19所披露者外，本公司集团对本公司集团雇员的所有合理预期债务(与紧接截止日期前的支付期内的工资有关并于正常业务过程中根据过往惯例产生的除外)，不论是因法律实施或合约所产生，就任何雇员在本条例日期前所提供的服务向该等雇员支付的薪金、花红及假期薪酬/带薪假期已经或将会由本公司支付，或于截止日期前在本公司财务报表上累算。
4.20%的员工福利。
(a)公司美国证券交易委员会文件或附表4.20(A)中列出了所有计划的正确和完整的列表，并指明了哪些计划是PEO赞助的计划。对于不是PEO赞助计划的每个计划，公司已在适用的范围内向母公司或其律师提供：(I)构成该计划一部分的每一份书面文件及其所有修订，包括所有计划文件、重大员工通信、福利时间表、信托协议、保险合同和其他筹资工具；(Ii)最近三(3)份表格5500及其随附的年度报告
A-34
目录表
(Iii)当前概要计划描述及其任何重大修改；(Iv)最近的年度财务和精算报告；(V)公司从国税局收到的关于该计划的纳税资格状况的最新确定或咨询信函；以及(Vi)所有要求的合规测试的最新书面结果。
(b)任何计划均不得(I)受ERISA第IV章或第302节或《ERISA守则》第412或4971节的约束，(Ii)ERISA第3(37)节所定义的“多雇主计划”，或(Iii)有两名或两名以上出资发起人的计划，其中至少有两名发起人不受ERISA第(4063)节所指的共同控制，且本公司或任何ERISA关联公司均未在过去六年内的任何时间退出任何多雇主计划，或产生任何仍未得到满足的提取责任，且并无发生任何事件，亦不存在任何可合理预期导致对本公司或其任何附属公司承担任何该等责任的情况。
(c)就根据守则第401(A)节拟符合资格的每个计划而言，据本公司所知，该计划及PEO赞助的每个计划，包括其相关信托，已收到美国国税局发出的决定函件(或在任何原型计划的情况下可依赖意见书)，表明其符合准则第(501(A))节所述的免税条件，且任何该等计划的运作并未发生任何可能导致丧失该等资格或豁免的事情。
(d)就该等计划的运作而言，并无悬而未决或据本公司所知，针对该等计划、该等计划或计划发起人或计划管理人下的任何信托的资产，或针对任何计划的任何受信人(常规福利申索除外)或与该等计划、任何信托的资产有关的待决或威胁的行动。据本公司所知，目前并无任何计划或每项PEO赞助计划接受任何当局的审核或审核(亦未收到任何可能审核或审核的书面通知)。
(e)据本公司所知，每个计划以及PEO赞助的每个计划都是根据其条款并在所有实质性方面符合ERISA、守则和其他适用法律的适用条款而设立、管理和提供资金的。据本公司所知，目前并不存在任何可能导致根据ERISA或守则提交有关计划的抵押或对本公司资产施加任何留置权的要求的任何情况。与资助任何计划的保单有关的所有到期或应付保费已全额支付或全额支付，或在本计划日期或之前不需要支付或支付的部分已全部反映在公司财务报表中。
(f)除《眼镜蛇法案》可能要求外，所有这些计划以及每个PEO赞助的计划，对于员工，都不提供退休人员的健康或人寿保险福利。据本公司所知，对于任何计划和PEO赞助的每个计划，均未违反COBRA中规定的“团体健康计划”的“持续承保要求”，该等持续承保要求也适用于该等要求。
(g)本协议的签署和交付，以及本协议预期的交易的完成，都不会(单独或与其他事件一起)(I)导致就任何计划向公司的任何现任或前任员工支付任何款项，或增加应付的任何补偿或福利的金额；(Ii)增加根据任何计划应支付的任何福利；(Iii)导致任何此类补偿或福利的支付或归属时间加快；或(Iv)将导致支付任何金额，该金额将单独或与任何其他此类付款结合在一起，成为守则第280G节所指的“超额降落伞付款”。任何人士均无权因征收守则第(4999)节所规定的消费税或守则第(409A)节所规定的任何税项而向本公司收取任何额外付款(包括任何税款总额或其他付款)。
(h)每个属于“不合格递延补偿计划”(如守则第409a(D)(1)节所界定)的计划均符合守则第409a节及其下所有适用的监管指引(包括通知、裁决、建议及最终法规)的文件规定，并已按照该等规定进行管理。
(i)据本公司所知，每个计划以及每个PEO赞助的计划都受《患者保护和平价医疗法案》的约束，该法案经2010年医疗保健和教育协调法案(“平价医疗法案”)修订后，是按照《平价医疗法案》的要求制定、维持和管理的，不存在任何不符合规定的情况，不会导致根据该法案征收任何税收、罚款或罚款。
A-35
目录表
(j)受美国以外任何司法管辖区法律约束的所有计划，(I)如果它们打算有资格享受特殊税收待遇，满足这种待遇的所有要求，以及(Ii)如果它们打算提供资金和/或保留账面，则根据合理的精算假设，根据情况全额提供资金和/或保留账面。
4.21%是房地产。
(a)除附表4.21所述外，本公司集团并无拥有任何不动产，或以其他方式于任何不动产拥有权益，包括根据任何不动产租赁、转租、空间共享、许可证或其他占用协议。附表4.21所列租赁为本公司集团租赁任何不动产或任何不动产权利的唯一合同。本公司集团已向母公司及合并子公司提供所有租约的准确及完整副本。本公司集团对附表4.21所述的研究、制造和办公设施中各自的租赁地拥有良好、有效和存续的所有权，不受所有留置权的影响。本公司集团并无重大违反或违反任何地方规划条例，亦未收到任何人士的通知或向本公司集团送达任何声称违反任何地方规划条例的通知。
(b)除附表4.21所述外，就每份租约而言：(I)该租约是有效的、具约束力的，并可根据其条款及充分的效力及效力予以强制执行；(Ii)所有租金及额外租金及根据该租约应缴的其他款项、开支及收费均已支付；(Iii)自原租期开始以来，本公司集团一直和平地拥有根据该租约租赁的物业；(Iv)出租人并未就本公司集团在该租约项下的责任给予豁免、宽免或延期；(V)本公司集团是否已履行该租约对其施加的所有重大责任，而本公司集团或据本公司所知，并无任何违约或违约事件发生；。(Vi)据本公司所知，并无任何事件、情况或行为，在发出通知、时间流逝或任何进一步的事件或情况发生后，合理地预期会成为本公司集团据此发生的违约或违约事件；。(Vii)并无任何违约或赔偿或违约或终止通知的未决申索，及(Viii)本公司集团并无根据该等租赁行使提前终止选择权(如有)。本公司集团持有根据租约设立的租赁权，除该租赁权所在的不动产抵押权的留置权或其他准许留置权外，并无任何留置权。据本公司所知，本公司集团租赁之不动产在所有重大方面均处于保养及维修状态，足以及适合其目前用途，而据本公司所知，该等租赁不动产可能并无需要进行重大维修或复修工程。本公司集团实际拥有及实际及独家占用整个租赁物业，除非本公司认为在有关情况下转租是合理的，否则所有物业均不会转租或转让予另一人。据本公司所知，本公司集团并不欠任何房地产经纪佣金。
4.22%是税务问题。*除附表4.22所列者外，
(a)(I)本公司集团是否已正式提交其须提交的所有所得税及其他重要税项报税表，并已缴付所有应缴的重要税项(不论是否显示在该等报税表上)；。(Ii)所有该等报税表在所有重要方面均属真实、正确、完整及准确；。(Iii)本公司并无就本公司集团的重大税项向本公司集团的任何成员采取任何待决或书面建议的行动；。(Iv)对评估或征收本公司集团可对本公司任何资产征收留置权的任何税项的诉讼时效并未获豁免或延长(延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间除外)，而该豁免或延期是有效的；。(V)本公司集团已妥为扣缴或收取本公司集团就任何已支付或欠任何雇员、债权人、独立承包人或其他第三方的任何款项而须扣缴或收取的所有重大税项；。(Vi)本公司集团是否已收取须由本公司集团征收的所有重大销售税并将其转交适用的税务机关；(Vii)本公司集团的任何成员均未要求美国国税局作出任何函件裁定(或任何其他税务机关的任何类似裁定)；(Viii)本公司集团的任何资产均无留置权(准许留置权除外)；(Ix)在公司集团成员尚未缴纳任何税款或提交纳税申报单的司法管辖区内，没有公司集团成员收到税务机关的任何书面请求，声称该公司集团成员在该司法管辖区内须缴税或可能须缴税，且除其组织国家外，没有任何公司集团成员在其他国家设有常设机构(适用税务条约所指的机构)或其他固定营业地点；(X)本公司集团不是，亦从未参与任何分税、赔款或分税合同(在正常业务过程中订立的符合以往惯例的合同，其主要目的与税务无关的合同除外)；(Xi)本公司从未是本公司“关联集团”的成员
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目录表
《守则》第1504(A)节的含义(其共同母公司为本公司的集团除外)；(12)本公司集团不对任何其他人的税收负有责任：(1)根据财政部条例第1.1502-6节(或适用法律的任何类似规定)，(2)作为受让人或继承人，或(3)以其他方式适用法律的实施；(Xiii)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节指定的适用期间内，本公司集团概无成员公司为守则第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”；及(Xiv)本公司成员概无参与守则第6707A(C)(C)(2)节所界定的任何“上市交易”，而守则及库务规例第(1.6011-4(B)(2)节)则界定为“上市交易”。
(b)本公司集团的任何成员将不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税期间包括任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目，原因是：(I)由于截止日期或之前结束的应税期间会计方法的改变，根据法典第481节(或州、当地或非美国所得税法的任何相应或类似规定)进行的调整；(Ii)在成交日或之前签立的《守则》第7121节(或州、地方或非美国法律的类似规定)所述的任何《结算协议》；(Iii)在成交日或之前进行的任何分期付款销售或公开销售交易处置；(Iv)在正常营业过程之外的成交日或成交日之前收到的任何预付金额；(V)根据守则第1502节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)在财政部条例中描述的任何公司间交易或超额亏损账户；(Vi)公司集团中的一个实体，该实体是“受控外国公司”(“守则”第957(A)节所指的)，在收税当日或之前有“F分部收入”(“守则”第952(A)节所指的“F分部收入”)；。(Vii)可归因于在收税当日或之前的任何应课税期间(或其部分)的公司集团的“全球无形低税收入”；。或(Viii)根据《守则》第965(H)节作出的选择。
(c)本公司集团的未缴税款(I)于最近一个财政月末并未超过未经审核财务报表所载的税务责任准备金(而不是为反映账面与税务收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金)，及(Ii)不会超过根据本公司过往提交报税表的习惯及惯例按截止日期调整的该准备金。
(d)据本公司所知，本公司集团在所有重大方面均遵守所有适用的转让定价法律和法律要求。
(e)本公司并不知悉任何事实或情况，亦未曾采取或同意采取任何行动，而该等事实或情况会合理地预期会妨碍或阻碍有关本土化计划税务处理的资格或该合并计划税务处理的资格。
(f)尽管《2020-65年度美国国税局公告》(或任何类似的州或地税制度)规定，本公司集团任何成员公司的成员均未延迟预扣或汇出与本公司任何员工的任何适用工资相关或可归因于任何适用工资的任何预扣或汇款，且不得将预扣或汇款与本公司任何员工的适用工资相关或可归因于任何适用的税项推迟至截止日期(包括截止日期)。
4.23%违反环境法。*公司集团已遵守并遵守所有环境法律，且没有任何诉讼悬而未决，或据公司所知，没有威胁公司集团指控任何未能遵守的行为。本公司集团尚未(A)未收到任何关于任何指控、违反任何环境法规定的索赔、违反或责任的书面通知，也未收到任何关于任何危险材料的潜在责任索赔的书面通知，该危险材料迄今尚未治愈或有任何剩余责任；(Ii)处置、排放、排放、处理、储存、运输、使用或释放任何危险物质；安排处置、排放、储存或释放任何危险物质；或将任何员工、其他个人或财产暴露于任何危险物质；(Ii)以任何方式产生任何环境法下的任何责任或纠正或补救义务；或(Iii)签订任何协议，要求其就环境法或危险物质活动引起的责任担保、补偿、质押、辩护、无害或赔偿任何其他人。据本公司所知，本公司在任何时间拥有、租赁或使用的任何物业之内、之上或之下并无任何有害物质会导致本公司集团根据任何环境法承担任何责任或纠正或补救义务。
4.24%取消发现者手续费。*除附表4.24所载者外，并无任何投资银行家、经纪、发现者或其他中介人已由本公司集团或其任何有关联属公司聘用或获授权代表本公司或其任何关联公司行事
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目录表
在完成本协议或任何附属协议预期的交易后，有权从公司集团、合并子公司、母公司或其任何关联公司获得任何费用或佣金。
4.25名董事和高级职员。附表4.25列出了截至本协议日期本公司及其各子公司所有董事和高级管理人员的真实、正确和完整的名单。
4.26修订了反洗钱法。
(a)本公司集团目前并自2021年1月1日以来一直遵守与(I)反腐败或反贿赂有关的适用法律(不包括人民Republic of China的法律)，包括1977年美国《反腐败法》第15编78dd-1等，以及其他任何国家的任何同等或类似的法律(统称为《反腐败法》)，(Ii)由任何当局实施、颁布或执行的经济制裁(统称为《制裁法》)，(3)出口管制，包括《美国出口管理条例》、《美国联邦法典》第15编，第(730)节等，以及其他国家任何同等或类似的法律(统称为《出口管制法》)，(4)反洗钱，包括1986年《洗钱控制法》、《美国法典》第18编，第1956、1957节，以及其他国家的任何其他同等或类似的法律；(V)由美国商务部执行的反抵制条例；以及(Vi)货物进口，包括由美国海关和边境保护局管理的法律，美国海关和联邦贸易法第19条，以及其他国家的任何其他同等或类似的法律(统称为“国际贸易控制法”)。
(b)本公司集团或据本公司所知，本公司集团的任何代表(代表本公司集团行事)都不是或正在以下个人的指示下行事：代表或为以下个人的利益行事：(I)制裁法律的标的或当局管理的任何制裁或类似名单上的人，包括美国财政部的特别指定国民名单、美国商务部的拒绝人员名单和实体名单、美国国务院的禁止名单，英国财政部的《金融制裁目标综合清单》和《投资银行清单》，或由任何其他有关当局执行并经不时修订的任何类似清单，或由上述任何人拥有或控制的任何人(统称“违禁方”)；(2)任何制裁法律的目标；(3)位于、组织或居住在根据制裁法律对克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚实施全面贸易制裁的国家或地区或其政府的国家或地区；或(4)任何当局或公共国际组织的官员或雇员，或政党官员或政治职位候选人。本公司集团或据本公司所知，本公司集团的任何代表(代表本公司集团行事)：(A)没有参与任何涉及被禁制方或任何制裁法律目标的人的交易，或任何在此期间或其政府在此期间或其政府根据制裁法律是全面贸易制裁目标的国家或地区的任何交易；(B)据本公司所知，直接或间接出口(包括被视为出口)或再出口任何商品、软件、技术、(C)参与违反反腐败法或任何适用的国际贸易管制法所禁止的任何目的或与之相关的任何交易，包括支持国际恐怖主义和核、化学或生物武器扩散。
(c)本公司并无接获任何当局就反贪污法、制裁法、出口管制法或国际贸易管制法所订任何罪行或涉嫌罪行(包括因披露任何罪行或指控罪行)而提出的任何调查、查询或执行程序的书面通知，而据本公司所知，并无任何情况可能会导致任何该等调查、查询或法律程序。
4.27%为保险公司。*本公司集团作为订约方的保险单的性质和金额至少与类似业务所承保的相同，且足以符合本公司集团为订约方或本公司集团受其约束的所有重大合同的所有要求。自2021年1月1日以来，本公司集团从未被拒绝就其资产或业务投保，或其承保范围受到其已向其申请任何此类保险或与其投保的任何保险公司的限制。本公司集团并无任何自我保险安排。并无向本公司集团或就本公司集团发行任何忠实保证金、信用证、履约保证金或投标保证金。
4.28%为关联方交易。*除本协议预期或本公司财务报表中规定的附表4.28所载外，本公司集团的任何联属公司、现任或前任董事、本公司集团任何人士的经理、高级管理人员或雇员或前述(A)项的任何直系亲属或联营公司均不参与任何材料
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目录表
(B)拥有本公司集团使用的任何有形或无形资产、财产或权利，或(C)其为本公司集团自2021年1月1日以来所欠或欠本公司集团的任何债务项下的借款人或贷款人(视何者适用而定)。
4.29%：没有交易或空头头寸。*本公司集团或其任何经理及高级管理人员、成员及雇员概无从事任何卖空母公司有表决权股票或任何其他类型涉及母公司证券的对冲交易(包括但不限于将母公司证券的股份存放于经纪公司，而该经纪公司为对冲或卖空母公司证券的目的而向该公司的其他客户提供该等证券)。
4.30%不是一家投资公司。*本公司不是1940年修订的《投资公司法》及其颁布的规则和条例所指的“投资公司”。
4.31.提供的信息。*本公司明确提供或将提供的任何信息，以供包括或通过引用纳入或纳入美国证券交易委员会提交给母公司股东的文件和邮件中，涉及征求代理人批准本协议和附属协议(如果适用)的任何信息，在母股东大会召开时或登记声明生效日期(视情况而定)，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所需或必要的任何重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下做出的，不具有误导性(受本公司提供的材料或母公司美国证券交易委员会文件、额外的母公司美国证券交易委员会文件、美国证券交易委员会声明或任何其他备案文件中规定的资格和限制的约束和限制)。
4.32%为独立调查。*本公司已自行对母公司的业务、经营结果、状况(财务或其他)或资产进行独立调查、审查及分析，并承认已为此目的向其提供充分接触母公司的人员、物业、资产、处所、账簿及记录，以及其他文件及数据。本公司承认并同意：(A)在作出订立本协议及附属文件及完成交易的决定时，本公司完全依赖本身的调查，以及本协议及根据本协议向本公司提交的任何证书所载的母公司的明示陈述及保证；及(B)母公司及其代表并无就母公司或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议或根据本协议向本公司提交的任何证书有明文规定。
第V5条
母公司和合并子公司的陈述和担保
除非在(I)向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的母美国证券交易委员会文件中披露，以及(Ii)不迟于本协议日期前第二天以未经编辑的形式公开获得的信息(只要从该母美国证券交易委员会文件的内容中合理地看出该披露的限定性质，但不包括其中的任何风险因素披露或其他类似的警示性或预测性陈述)中披露的信息，应当承认，该等母美国证券交易委员会文件中披露的任何内容均不得被视为修改或限定第5.1、5.3、5.8或第5.12节中所述的陈述和保证母公司和合并子公司(“母公司”)特此向公司声明并保证：
5.1.公司的存在和权力。母公司是一家根据开曼群岛法律正式注册、有效存在和信誉良好的空白支票公司。合并子公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。合并附属公司并无持有任何重大资产或产生任何重大负债，且除与合并有关的业务外，并无从事任何业务活动。每一母公司均拥有拥有及营运其物业及资产所需的一切权力及权力，包括公司或其他方面，以及所有政府许可证、特许经营权、许可证、授权、同意及批准，以及按目前及拟进行的方式经营其业务所需的一切权力及权力。母方已在本协议日期前向公司提供了母方组织文件的完整、准确的副本，在每种情况下，这些文件都已修订为本协议日期。母公司、合并子公司或它们的任何子公司都没有采取任何违反或克减其组织文件的行动。
5.2%的合并子公司。合并子公司的成立完全是为了从事本协议所设想的交易和活动。母公司或母公司的全资(直接或间接)附属公司实益拥有及记录在案的所有合并附属公司及合并附属公司的所有已发行股本并无附属公司。
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目录表
5.3%的公司授权。*母公司各方均拥有所有必需的公司权力及授权，以签署及交付本协议及其为其中一方的附属协议，并据此完成拟进行的交易，而在合并的情况下，须获母公司股东批准。母方每一方签署和交付本协议及其所属的附属协议，以及母方每一方完成拟在此进行的交易，均已获得母方所有必要的公司行动的正式授权。母方无需进行任何其他公司程序来授权本协议或其作为一方的附属协议，或完成本协议(母股东批准除外)或附属协议拟进行的交易。本协议和该母方为其中一方的附属协议已由该母方正式签署和交付，并且假设本协议和该母方所属的附属协议的每一方(母方除外)的适当授权、签署和交付，本协议和该母方所属的附属协议构成该母方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该母方强制执行，但受可执行性例外情况的限制。
5.4.政府授权。母方签署、交付或履行本协议或任何附属协议，或母方完成本协议所设想的交易，均不需要任何当局或与之有关的任何同意、批准、许可或其他行动，或需要向任何当局进行登记、声明或备案，但以下情况除外：(A)完成本协定项下拟进行的交易所需的任何美国证券交易委员会或纳斯达克备案和批准；(B)向特拉华州州务卿备案，关于驯化的驯化证书；(C)根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并细则，及(D)证券法、交易法和/或任何州“蓝天”证券法及其下的规则和条例的适用要求(如有)，(E)任何其他适用法律的要求，包括根据高铁法案要求的任何申报。
5.5%的人没有违反规定。母方签署、交付和履行本协议，或母方完成本协议所设想的交易，不会也不会(A)与母方的组织或组织文件相抵触或冲突，(B)不会与对母方具有约束力的任何法律或命令的任何规定相抵触或冲突或构成违反，(C)(I)要求同意、批准或放弃，(Ii)不构成违约或违反(无论是否发出通知或时间流逝或两者)，(Iii)违反，(Iv)在第(I)条和 - (Iv)条款的情况下，导致母方的任何权利或义务的任何终止、取消、修订或加速，或造成母方根据对母方或其任何相应财产、权利或资产具有约束力的任何许可证、合同或其他文书或义务的任何规定而有权享有的任何实质性利益的任何权利的终止、取消、修订或加速；(D)导致对任何母方的财产、权利或资产产生或施加任何留置权(允许的留置权除外)，(E)不会根据对母方具有约束力的任何许可证、合同或其他文书或义务的任何条款产生任何付款或提供赔偿的义务，或(F)要求任何人士根据任何母方组织文件的任何条款获得任何同意、批准或豁免，但应在交易结束前获得(并向本公司提供副本)的同意、批准或豁免除外，但(C)和 - (E)条款的情况下，合理地预期不会单独或整体产生重大不利影响的情况除外。
5.6%的发现者手续费。*除附表5.6所列人士外，并无任何投资银行、经纪、发现者或其他中间人已由母公司或其联营公司聘用或获授权代表母公司或其联营公司行事，而于完成本协议或任何附属协议所拟进行的交易后，可能有权向本公司或其任何联属公司收取任何费用或佣金。
5.7%的股票发行量。*合计合并代价于根据本协议发行时，将获正式授权及有效发行，并将全数支付及不予评估，而构成合计合并对价的每股该等股份将免费及清晰地发行，不受优先购买权及所有留置权的限制，但适用证券法及母公司的组织或组织文件所订的转让限制除外。合并总对价的发行应符合所有适用的证券法和其他适用的法律，并且不违反任何其他人在其中或与之有关的权利。
5.8%的市值。
(a)于本协议日期，母公司的法定股本为22,100美元，分为200,000,000股每股面值0.0001美元的母公司A类普通股、20,000,000股每股面值0.0001美元的母公司A类普通股、以及1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股，其中6,848,192股母公司A类普通股(包括任何已发行母公司单位包含的母公司A类普通股)、1,747,879股母公司B类普通股
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普通股和非优先股均已发行和发行。截至本协议日期，已发行及未偿还的母公司认股权证共有11,500,000份母公司认股权证(包括任何未偿还母公司单位内的母公司认股权证)及7,150,000份母公司私股权证。母公司不发行、保留发行或流通股的其他股本或其他有投票权的证券。所有已发行及已发行的母公司普通股均获正式授权、有效发行、已缴足股款及无须评估，且不受开曼公司法任何条文、母公司组织文件或母公司作为订约方或受其约束的任何合约项下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的规限，亦不会因此而发行。所有尚未发行的母公司认股权证均已获正式授权及有效发出，并构成母公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款向母公司强制执行，但须受可强制执行性例外情况所规限，且不受开曼公司法任何条文、母公司的组织文件或母公司作为一方或受其约束的任何合同下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束，亦不会因此而发行。除母公司的组织文件中另有规定外，母公司并无未履行任何回购、赎回或以其他方式收购任何母公司普通股或母公司任何股本的合同义务。母公司没有未履行的合同义务向任何其他人提供资金或对任何其他人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。所有已发行的母公司单位、母公司普通股及母公司认股权证均已按照所有适用证券及其他适用法律发行，且除适用证券法及母公司的组织或组成文件所订的转让限制外，并无任何留置权。
(b)Merge Sub获授权发行1,000股普通股，每股面值0.0001美元(“Merge Sub普通股”)，其中1,000股Merge Sub普通股已发行并已发行。合并子公司并无发行、预留供发行或发行的其他股本或其他有投票权的证券。合并子公司所有已发行及已发行普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受或不违反本公司、合并子公司组织文件或合并子公司作为订约方或约束合并子公司的任何合约的任何条文下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的规定而发行。合并子公司并无购回、赎回或以其他方式收购任何合并子公司普通股股份或合并子公司任何股本的未履行合约责任。合并子公司并无未履行向任何其他人士提供资金或向任何其他人士作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)的合约责任。
(c)截至本协议日期，母公司各方的所有债务在附表5.8中披露。任何一方的债务均不限制：(I)提前偿还任何此类债务，(Ii)任何一方产生债务，(Iii)任何一方对其财产或资产授予任何留置权的能力，或(Iv)完成合并和本协议或附属协议预期的其他交易。
(d)自母公司双方成立之日起，除本协议所述外，母公司任何一方均未就其股份宣布或支付任何分派或股息，亦未回购、赎回或以其他方式收购其任何股份，母公司任何一方的董事会亦未授权任何前述事项。
5.9.提供的信息。*母公司提供或将明确提供的任何信息，以供在提交给美国证券交易委员会的文件和发送给母公司股东的关于征求代理人批准本协议和附属协议(如果适用)的委托书中引用的信息，在提交或邮寄之日、母公司股东大会时或有效时间(视情况而定)均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或必要陈述的任何重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下进行的，不具有误导性(受制于母公司提供的材料或母公司美国证券交易委员会文件、额外的母公司美国证券交易委员会文件、美国证券交易委员会声明或任何其他备案文件中规定的资格和限制)。
5.10美元为美国信托基金。于本协议日期，母公司为其公众股东(“信托基金”)设立的信托基金中至少有31,936,144.71美元存入大陆股票转让信托公司(“受托人”)开设的信托帐户(“信托帐户”)，该等款项投资于“政府证券”(定义见1940年投资公司法)，并由受托人根据母公司与受托人于2021年10月6日订立的投资管理信托协议(经修订，“信托协议”)以信托形式持有。在关闭之前，除非根据信托协议和母公司的组织文件，否则不得释放信托账户中持有的任何资金。信托协议是有效的，完全有效，并可根据其条款强制执行，但可能受
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可执行性例外，且未被修改或修改。并无另行协议、附函或其他协议或谅解(不论是书面或不书面、明示或默示)导致母公司美国证券交易委员会文件中对信托协议的描述在任何重大方面有所失实，或令任何人士(不包括已根据母公司章程细则选择赎回其A类普通股的母公司首次公开发售股份的母公司控股母公司A类普通股的公众股东)有权获得信托账户内的任何部分所得款项。在结算前，除非按照信托协议和母公司章程的规定，否则不得释放信托账户中的任何资金。母公司已履行信托协议项下迄今其须履行的所有重大责任，且并无重大失责或拖欠履行或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际)，且据母公司所知，并无任何事件在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，合理地预期会构成信托协议项下的重大违约。没有关于信托账户的索赔或诉讼待决。信托协议并未在任何方面被终止、否认、撤销、修订、补充或修改，而据母公司所知，亦不打算终止、否认、撤销、修订、补充或修改。并无任何单独的合约、附注函件或其他安排(不论是书面的或不成文的，明示或默示的)会导致母公司美国证券交易委员会文件中对信托协议的描述不准确，或令任何人士(不包括已根据买方组织文件选择赎回其母公司普通股类别股份的人士)有权在“业务合并”结束前获得信托账户内任何部分所得款项(定义见母公司章程细则的“业务合并”)。自2023年11月13日以来，Parent没有从信托账户中释放任何资金(信托协议允许的除外)。于生效日期，并经母公司及母公司注册证书的母公司普通股持有人批准后，(I)母公司根据母公司章程细则解散或清盘的责任将终止，及(Ii)母公司将不会因完成本协议拟进行的交易而根据母公司章程细则承担任何解散及清算母公司资产的责任。于生效日期后，母公司股东(首次公开招股或税务机关的承销商除外)无权从信托户口收取任何款项，除非母公司公众股东已选择根据母公司章程细则(或与延长母公司完成“业务合并”的最后期限，按母公司章程细则的定义)赎回母公司A类普通股。
5.11%完成上市。母公司A类普通股、母公司单位及母权证均在纳斯达克挂牌交易，交易代码分别为“IXAQA”、“IXAQU”及“IXAQW”。
5.12%获得董事会批准。
(a)母公司董事会(包括该董事会的任何所需委员会或附属小组)已一致(I)宣布本协议拟进行的交易为可取的，(Ii)已确定拟进行的交易符合母公司股东的最佳利益，(Iii)已确定拟进行的交易构成母公司章程细则所界定的“企业合并”，及(Iv)已建议母公司股东采纳及批准各项母公司建议(“母公司董事会建议”)。该等决议未经母公司董事会修改或撤销。
(b)于本协议日期，合并附属公司董事会已一致(I)宣布本协议拟进行的交易为合宜，及(Ii)已确定拟进行的交易符合其唯一股东的最佳利益。该等决议并未被合并附属公司的董事会修改或撤销。
5.13提交母公司美国证券交易委员会的文件和财务报表。
(a)母公司已经提交了自母公司根据交易法或证券法成立以来，母公司必须向美国证券交易委员会提交或提交的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件，包括任何证物，以及这些文件的任何修改、重述或补充，并且将提交在本协议日期之后需要提交的所有该等表格、报告、时间表、声明和其他文件(以下简称“其他母公司美国证券交易委员会文件”)。母公司在提交给美国证券交易委员会的表格中向公司提供了以下所有内容的真实完整的副本，但在本协议日期之前至少两(2)个工作日内通过埃德加在美国证券交易委员会的网站上提供完整的完整副本除外：(I)从母公司被要求提交此类表格的第一个财年开始的每个财年的10-K表格的母公司年度报告；(Ii)从第一季度开始母公司被要求提交此类表格的每个财政季度的T10-Q表格的母公司季度报告；(Iii)自上文第(I)款所述第一个财政年度开始以来，所有与母公司股东大会(不论是年度或特别会议)有关的委托书，以及所有与股东同意有关的资料陈述，(Iv)自所述第一个财政年度开始以来提交的8-K表格
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在上文第(I)款及第(V)款中，以及(V)自母公司成立以来，由母公司向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、登记声明及其他文件(如已根据本条例第5.13节向本公司提供相应的最终材料，则不包括初步材料)(上文第(I)至(Iv)款所述的表格、报告、登记声明及其他文件，不论是否可透过EDGAR获得，因其已被稍后提交的文件修订、修订或取代，统称为“母美国证券交易委员会文件”)。
(b)母公司美国证券交易委员会文件是，并将根据证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)及其下的规则和条例的要求，在所有实质性方面编制额外的母公司美国证券交易委员会文件。母公司美国证券交易委员会文件没有、也不会在向美国证券交易委员会提交(视情况而定)时，其他母公司美国证券交易委员会文件不包含任何对重大事实的不真实陈述，或者遗漏根据在其中所作陈述所需陈述的重要事实，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或者遗漏陈述为作出在美国证券交易委员会中所作陈述所必需的重要事实，且不会根据陈述的情况而误导他人；然而，如果提供的话，上述规定不适用于本公司为纳入或纳入美国证券交易委员会声明或其他文件而明确提供或将提供的任何资料中的陈述或遗漏。除非发生任何变更(包括对母公司美国证券交易委员会文件的任何必要修改或重述)，以(A)母公司的会计或母公司已发行的可赎回股票的分类为临时性的，而不是永久性的，这是或可能由于美国证券交易委员会员工的相关声明或母公司审计师的建议或要求而需要的，或(B)母公司的历史或未来会计，涉及美国证券交易委员会员工在本协议日期后与适用于特殊目的收购公司的非现金会计事项有关的任何其他指导意见(总体而言，(A)至(B)，“美国证券交易委员会空间会计变更”)，母公司美国证券交易委员会文件(X)是根据证券法和交易法(视情况而定)的要求在所有实质性方面编制的，而其下的规则和条例以及(Y)和(Y)没有，根据各自的生效日期(就根据证券法的要求提交的登记声明而言，就美国证券交易委员会而言)及在提交予美国证券交易委员会的文件(就美国证券交易委员会的所有其他母文件而言)而言，该等文件包含对重大事实的任何虚假陈述或遗漏所陈述的重大事实，根据该等陈述所依据的情况，该等陈述并不具有误导性。除母公司披露日程表第5.13(B)节另有规定外，美国证券交易委员会没有对母公司美国证券交易委员会文件提出任何未决或待决的意见，也没有任何母公司美国证券交易委员会文件受到美国证券交易委员会审查或调查。这些公共认证在各自的申请日期都是真实的。双方承认并同意，任何因美国证券交易委员会SPAC会计变更而导致的对美国证券交易委员会母公司文件的重述、修订或其他修改，就本协议而言应被视为不具实质性。除在母公司美国证券交易委员会文件中披露的或在母公司披露明细表第5.13(B)节中披露的外，截至本协议日期，(A)母公司A类普通股、母公司单位和母公司权证在纳斯达克上市，(B)母公司尚未收到纳斯达克关于该等母公司A类普通股、母公司单位和母公司认股权证继续上市要求的任何书面欠缺通知，(C)没有未决诉讼，或者据母公司所知，就有关实体有意暂停、禁止或终止该等母公司A类普通股、母公司单位及母权证在纳斯达克及(D)该等母公司A类普通股、母公司单位及母公司认股权证在纳斯达克上市的任何意图，金融行业监督管理局就该等公司发出针对母公司的书面威胁，而母公司符合纳斯达克所有适用的公司管治规则。
(c)如本第5.13节所用，术语“档案”应广义解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。
(d)除非由于母公司自首次公开募股以来作为《证券法》所指的“新兴成长型公司”(经《就业法案》修改)或《交易法》所指的《较小的报告公司》的地位而获得各种报告要求的豁免，(I)母公司已建立及维持一套财务报告内部控制制度(定义见交易法规则第13a-15及规则15d-15)，足以就母公司财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制供外部用途的母公司财务报表提供合理保证；及(Ii)母公司已建立及维持披露控制及程序(如交易法规则规则第13a-15及规则15d-15所界定)，旨在确保母公司的主要行政人员及主要财务人员知悉与母公司有关的重大资料。
(e)Parent没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。
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(f)自首次公开招股以来，母公司在所有重大方面均遵守纳斯达克的所有适用上市和公司治理规则及规定。代表已发行和已发行母公司A类普通股的证券类别根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易。于本协议日期，并无就纳斯达克或美国证券交易委员会有意注销母公司A类普通股或禁止或终止母公司A类普通股在纳斯达克上市或禁止向纳斯达克转让上市而悬而未决或据母公司所知威胁母公司进行任何重大程序。母公司并未根据《交易所法案》采取任何旨在终止母公司A类普通股登记的行动。
(g)母公司美国证券交易委员会文件包含真实、完整的适用母公司财务报表副本。除母公司美国证券交易委员会文件中披露的情况外，母公司财务报表(I)完整、准确且公允列报，符合在所有实质性方面一致适用的上市公司会计准则和S-X条例或S-K条例(视情况而定)下的公认会计准则、母公司于各日期的财务状况以及当时结束的各期间的经营成果、股东权益和现金流量(就任何未经审计的中期财务报表而言，须接受正常的年终审计调整(这些调整均不是实质性的)，且不含脚注)。(2)这些报表是按照在所涉期间一致适用的PCAOB准则编制的(如有任何未经审计的财务报表，则须接受正常的年终审计调整(这些调整均不是实质性的)，且没有脚注)；(3)就经审计的母公司财务报表而言，它们是按照PCAOB的准则进行审计的；以及(4)在所有重要方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会的规章制度。自其各自日期起生效的《交易法》和《证券法》(包括S-X条例或S-K条例，以适用为准)。
(h)除(I)于母公司财务报表或母公司美国证券交易委员会文件中特别披露、反映或完全保留之负债及责任外，(Ii)自母公司成立以来在正常业务过程中产生之负债及责任，及(Iii)合理地预期不会对母公司及合并子公司产生重大不利影响的负债，概无与母公司有关的负债、债务或责任(不论应计、固定或或有、已清算或未清算、断言或未断言或其他)。
(i)母公司已建立及维持内部会计控制制度，旨在于所有重大方面提供合理保证：(I)所有交易均按照管理层的授权执行，及(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据公认会计原则编制适当及准确的财务报表，以及维持对母公司及其附属公司资产的问责。母公司备存及在母公司财务报表涵盖的所有期间备存母公司在正常业务过程中准确及完整的账簿及记录，并在所有重大方面反映母公司的收入、开支、资产及负债。
(j)自母公司成立以来，母公司没有收到任何书面投诉、指控、断言或声称：(I)在母公司知情的情况下，母公司财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，(Ii)在母公司知情的情况下，对母公司财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)欺诈，无论是否重大，涉及母公司的管理层或其他在母公司财务报告内部控制中具有重要作用的员工
5.14%适用于某些商业惯例。父母或父母的任何代表均未(A)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他非法开支，(B)向外国或国内政府官员、雇员或政党或竞选活动非法支付任何款项，(C)违反1977年《反海外腐败法》的任何规定，或(D)支付任何其他非法付款。自首次公开募股以来，母公司或任何董事、母公司的任何高管、代理人或员工(也不包括代表上述任何人行事的任何人，但仅以董事母公司的高管、雇员或代理人的身份)从未直接或间接地向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议的交易中帮助、阻碍或协助母公司的人提供或同意给予任何礼物或类似利益，如果这些交易不在未来提供或继续，可能会对母公司的业务产生不利影响，以及(Ii)在任何私人或政府行动中使母公司受到诉讼或处罚。
5.15修订了反洗钱法。*母公司的业务一直都是遵守洗钱法进行的，母公司在洗钱法方面没有任何涉及母公司的行动待决，据母公司所知，也没有受到威胁。
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5.16%的关联交易。除母公司美国证券交易委员会文件中所述外，母公司或其任何子公司与董事公司或其任何子公司的任何高管、员工、股东、权证持有人或关联公司之间没有交易、协议、安排或谅解。
5.17%的人遵守法律。*母方或据母方所知，任何代表或代表母方行事的其他人都没有在任何实质性方面违反，自2021年12月31日以来，没有此类人员在所有实质性方面未能遵守所有适用的法律和命令。自2021年12月31日以来，(A)没有发生或存在任何事件或情况(无论是否通知或由于时间流逝)会合理地构成或导致任何母方违反或未能遵守任何母方，或任何母方因任何违反或实质性不遵守管理局的任何法律、命令或政策而遭受或招致的任何责任，这些法律、命令或政策适用于或曾经适用于管理局，或其业务的进行或运营，或其任何资产的所有权或使用，以及(B)任何当局没有采取任何行动待决，或据母公司所知，受到威胁，声称母方有任何此类违反或不遵守的行为。自2021年12月31日以来，父母双方从未受到书面威胁，或据父母所知，就任何违反任何法律或任何当局作出的任何判决、命令或法令的任何行为，受到书面威胁或口头指控，或向父母发出书面或口头通知。母方或据母方所知，代表母方行事的任何代表或其他人目前都不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。
5.18%表示没有某些变化。*自母公司财务报表所载最新资产负债表之日起至本协议日期止，(A)母公司各方已按正常程序及以符合过往惯例的方式处理各自的业务；及(B)母公司并无对母公司造成任何重大不利影响。
5.19%提起诉讼。*没有(A)针对母公司或其任何子公司的待决行动，或(据母公司所知，针对母公司或其任何子公司的威胁或影响其资产或财产的行动)，或(B)针对母公司或其任何子公司的未偿还命令或影响其资产或财产的未清偿命令。母公司或其任何子公司均未就上一句所述任何事项达成和解或类似协议，该等事项包含对母公司及其子公司具有重大意义的任何持续义务、限制或责任(任何性质)。
5.20%用于费用、债务和其他负债。*除母公司美国证券交易委员会文件另有规定外，母公司不承担任何债务或其他债务。
5.21%是中国保险。母公司披露时间表列出了母公司持有的与母公司或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有保单(按保单编号、保险人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型)，其副本已提供给本公司。所有此类保单下到期和应付的所有保费已及时支付，母公司在其他方面实质上遵守了此类保单的条款。所有此类保单都是完全有效的，据母公司所知，任何此类保单都没有书面威胁终止或保费大幅增加。目前还没有父母提出保险索赔。母公司已向其保险公司报告了所有理应导致索赔的索赔和未决情况，但不报告此类索赔不会对母公司产生重大不利影响的情况除外。
5.22%为独立调查。母公司已自行对本公司的业务、经营结果、状况(财务或其他)或资产进行独立调查、审查及分析，并承认已为此目的向其提供充分接触本公司的人员、物业、资产、处所、簿册及记录及其他文件及数据。母公司确认并同意：(A)在作出订立本协议及附属文件和完成交易的决定时，母公司完全依赖自己的调查，以及本协议(包括公司披露时间表的相关部分)和根据本协议交付给母公司的任何证书中阐明的公司的明示陈述和担保，以及公司或其代表为委托书提供的信息；及(B)本公司及其代表并无就本公司或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议(包括本公司披露时间表的相关部分)或根据本协议向母公司递交的任何证书有明文规定。
5.23包括经纪人和其他顾问。*任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据母公司或其任何附属公司或代表母公司或其任何附属公司作出的安排，就交易收取任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，但费用及开支须由母公司支付的人士(如有)除外。
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目录表
5.24%是税务问题。
(a)(I)父母已妥为提交所有须提交的入息及其他重要税项报税表，并已缴付所有应缴的重要税项(不论是否显示在该等报税表上)；。(Ii)所有该等报税表在所有要项上均属真实、正确、完整及准确；。(Iii)并无就父母的重大税项而采取任何待决或建议的书面行动；。(Iv)对母公司任何资产可被征收留置权的任何母公司税项的评估或征收并无豁免或延长诉讼时效(延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间除外)，而该豁免或延期是有效的；。(V)本公司已收取并向适用的税务当局汇回本公司须收取的所有重大销售税；。(Vi)母公司正式扣缴或征收与任何已支付或欠任何雇员、债权人、独立承包商或其他第三方的任何款项有关的、要求母公司扣缴或收取的所有实质性税款；(Vii)母公司没有要求美国国税局(或任何其他税务当局的任何类似裁决)做出任何信函裁决；(Viii)对母公司的任何资产的任何税收没有留置权(允许的留置权除外)；(Ix)母公司没有收到来自一个司法管辖区税务当局的任何书面请求，在该司法管辖区内，母公司没有缴纳任何税款或提交纳税申报表，声称其在该司法管辖区须纳税或可能须纳税，且母公司在其组织所在国以外的国家没有常设机构(在适用的税收条约所指的范围内)或其他固定营业地点；(X)母公司不是任何税收分享、税收赔偿或税收分配合同的当事方(但在正常业务过程中按照以往做法订立的合同除外，合同的主要目的与税收无关)；(Xi)其父母不是《税法》第1504(A)节所指的提交综合联邦所得税申报单的“附属团体”的成员(但其共同父母为父母的团体除外)；(十二)其父母不对任何其他人的纳税负有责任：(1)根据《国库条例》第1504-6节(或适用法律的任何类似规定)，(2)作为受让人或继承人，或(3)以其他方式适用法律的实施；(Xiii)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节所指明的适用期间内，母公司并非守则第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”；及(Xiv)母公司并不是守则第6707A(C)(2)节所界定的任何“上市交易”的一方，以及库务规例第(1.6011-4(B)(2)节)所界定的任何“上市交易”。
(b)母公司将不会因下列原因而被要求在截止日期后结束的任何应课税期间包括任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目：(I)根据守则第481节(或任何相应或类似的州、地方或非美国规定)进行的任何调整。所得税法)；(Ii)在截止日期或之前的应纳税期间的会计方法的变更；(Ii)在截止日期或之前签立的法典第7121节(或州、当地或非美国法律的类似规定)所述的任何“结算协议”；(Iii)在截止日期或之前进行的任何分期付款销售或公开销售交易处置；(Iv)在正常营业过程以外的截止日期或之前收到的任何预付金额；(V)根据《税法》第1502节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)在财政部条例中描述的任何公司间交易或超额亏损账户；。(Vi)在成交当日或之前根据《税法》第108(I)节作出的选择；。(Vii)母公司被视为“受控制的外国公司”(在守则第957(A)节的含义内)，具有“F分部收入”(在守则第952(A)节的涵义内)，(Viii)母公司在守则第951a节(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)所指的“全球无形低税收入”，可归因于在关闭当日或之前的任何应课税期间(或其部分)，或(Ix)根据《守则》第965(H)节作出的选择。
(c)于最近一个财政年度月末，母公司(I)的未缴税款并未超过母公司财务报表所载的税务责任准备金(而非为反映账面与税务收入之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)，及(Ii)母公司的未缴税款将不会超过根据母公司过去提交纳税申报表的习惯及惯例而根据截止日期的时间推移而调整的准备金。
(d)母公司一直在各方面遵守所有适用的转让定价法律和法律要求。
(e)母公司不知道任何事实或情况，也没有采取或同意采取任何行动，这将合理地预计会阻止或阻碍该驯化有资格获得驯化意向税收待遇，或该合并没有资格获得合并意向税收待遇。
(f)尽管《2020-65年度美国国税局通知》(或任何类似的州或地税制度)规定，母公司不会推迟扣缴或汇出与母公司任何员工的任何适用工资相关或可归因于任何适用工资的任何预扣或汇款，也不得推迟扣缴或汇款与母公司任何员工的任何适用工资有关或可归因于任何适用工资的任何预扣或汇款，直至截止日期为止。
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5.25%的员工；福利计划。*除附表5.25所列外，Parent没有、也从未雇佣过任何员工。母公司对任何员工都没有未履行的重大责任。母公司从来没有也不会在任何计划下维护、赞助、出资或承担任何直接或间接的责任，本协议或附属协议的签署和交付以及交易的完成都不会：(A)会导致或引发应付给父母的任何董事、高管或员工的任何付款(包括遣散费、失业救济金、花红或其他)；或(B)会导致任何该等员工福利的支付或归属时间加快。
5.26%为独立调查。母公司已自行对本公司的业务、经营结果、状况(财务或其他)或资产进行独立调查、审查及分析，并承认已为此目的向其提供充分接触本公司的人员、物业、资产、处所、簿册及记录及其他文件及数据。母公司确认并同意：(A)在作出订立本协议及附属文件及完成交易的决定时，其完全依赖本身的调查以及本协议及根据本协议交付予母公司的任何证书所载本公司的明示陈述及保证；及(B)母公司及其代表并无就本公司或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议或根据本协议交付予母公司的任何证书有明文规定。
第六条
有待结束的当事各方契约
6.1.企业行为准则。签署本公司及母公司的每一份契诺，并同意：
(a)除本协议或附属协议明文规定或附表6.1(A)所载者外，自本协议日期起至本协议根据其条款终止之日(“过渡期”)内(以较早者为准)，各方应仅在正常过程中开展业务(包括支付应付帐款及收取应收帐款)，以符合以往惯例，并尽其商业上合理的努力以保存其业务及资产的完整。在不限制前述规定的一般性的情况下，除本协议或附属协议明确规定或适用法律要求外，从本协议之日起至本协议截止日期之日，以及本协议根据其条款终止之日起，未经另一方事先书面同意(不得无理附加条件、扣留或延迟)，本公司或母公司均不得、也不得允许其任何子公司：
(i)修改、修改或补充其公司章程或章程或其他组织或管理文件，或从事任何重组、重新分类、清算、解散或类似交易；
(Ii)修订、放弃任何重大合同的任何条款，在其预定到期日之前终止，或以任何方式妥协或放弃任何(A)合同项下的任何实质性权利，或(B)母公司的任何重大合同或母公司的材料合同、协议、租赁、许可或其他权利或资产，视情况而定；
(Iii)除在与过去惯例一致的正常业务过程中外，修改、修改或签订任何合同、协议、租赁、许可证或承诺，包括资本支出，期限为一年或一年以上，或要求公司或母公司(如适用)支付超过200,000美元(单独或总计)；
(Iv)资本支出超过200,000美元(单独或合计)；
(v)出售、租赁、许可或以其他方式处置公司或母公司的任何重要资产(视情况而定)，除非根据本协议披露的现有合同或承诺，或在符合以往惯例的正常业务过程中；
(Vi)仅就本公司而言，出售、租赁、许可或以其他方式处置本公司拥有的任何知识产权；
(Vii)(A)支付、宣布或承诺支付与其股本或其他股本证券有关的任何股息、分派或其他款额；。(B)以股东或其他股本持有人的身份向任何股东或其他股本持有人支付、宣布或承诺支付任何其他款额；及。(C)除非本协议或任何附属协议另有规定，否则修订与其股本或其他股本证券的任何流通股有关的任何条款、权利或义务；。
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(Viii)(A)向任何人士提供任何贷款、垫款或出资；(B)将招致任何债务，包括本公司在信贷额度下提取的款项，超过250,000美元的本金总额，或如果该等新债务的本金总额连同本公司的本金总额将超过1,000,000美元，则本公司的所有其他债务将超过1,000,000美元，但(1)如招股说明书所述，向母公司提供的本票证明为营运资金垫款的贷款和(2)公司间债务除外；或(C)偿还或清偿任何债务，但按照债务条款偿还债务除外；
(Ix)偿还任何公司可转换票据，或允许任何持有人转换任何公司可转换票据；
(x)在公司或母公司的资产上遭受或产生任何新的留置权，但允许的留置权除外；
(Xi)延迟、加速或取消欠本公司或母公司的任何应收账款或债务，或放弃与之有关的任何重大权利(视情况而定)，或注销或拨备该等应收账款或债务(就本公司而言，除在正常业务过程中与以往惯例一致的情况外)；
(Xii)与任何其他人合并或合并或进行类似的交易，或收购任何其他人的全部或实质上所有资产或业务；对任何人进行任何重大投资；或被任何其他人收购；
(Xiii)终止或允许任何保护公司或母公司(如适用)资产的保险单失效，除非在终止或失效的同时，由具有类似认可地位的保险公司承保的替代保险单具有类似的扣除额，并为基本上类似或更低的保费提供等于或大于终止或失效保险单的承保范围的完全有效和有效的保险；
(Xiv)向任何当局提起、解决或同意解决任何诉讼，每次诉讼金额超过200,000美元(不包括保险覆盖的任何金额)，或对该方施加强制令或其他非金钱救济；
(Xv)除美国公认会计准则另有要求外，对其会计原则、会计方法或会计实务作出重大变更或减记其资产价值；
(十六)变更其主要营业场所或者组织管辖范围；
(Xvii)除根据任何公司优先股、公司可换股票据或公司购股权条款行使权利外，发行、赎回或回购任何股本、会员权益或其他证券，或发行任何证券，包括可交换或可转换为其股本或其他证券的任何股份或其他证券，但母公司根据母公司章程细则或本章程或任何附属协议赎回其公众股东持有的母公司A类普通股和母单位除外；
(Xviii)(A)作出、更改或撤销任何重要的税务选择；。(B)更改任何重要的会计方法；。(C)就税务的任何重大索偿、通知、审计报告或评税作出和解或妥协；。(D)订立与任何税务有关的任何税务分配、税务分担、税务赔偿或其他结束协议(在正常业务过程中订立的合约除外，而该合约的主要目的与税务无关)；。(E)放弃或放弃要求实质性退税的任何权利，或(F)采取任何行动或明知不采取任何行动，而采取或不采取任何行动阻止或阻碍或可以合理地预期阻止或阻碍拟归化的税收待遇或合并拟税收待遇；
(Xix)与其任何关联公司进行任何交易，或向其任何关联公司分配或垫付任何物质资产或财产，但在正常过程中支付工资和福利除外；
(Xx)只有在公司的情况下，除法律规定的以外，通过计划，(A)增加公司任何员工经理或以上级别的薪酬或福利，但在正常业务过程中按照以往做法每年增加薪酬除外，(B)加速公司任何员工或服务提供者的任何薪酬或福利的归属或支付，(C)订立、修订或终止任何计划(或任何计划、计划、协议或安排，如果在本计划之日生效)或授予、修改或终止其下的任何奖励，(D)向公司的任何现任或前任雇员或其他个人服务提供者提供贷款，但不包括
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按照过去的惯例在正常业务过程中垫付费用；(E)与工会或劳工组织订立、修改或终止任何集体谈判协议或其他协议；或(F)采用任何遣散费或留任计划；
(XXI)仅在母公司的情况下，雇用或提供雇用任何额外的员工，或雇用或提供雇用任何顾问、独立承包商或服务提供商；
(Xxii)未能在所有实质性方面适当遵守和遵守任何适用的法律和命令；或
(XXIII)同意或承诺做上述任何一件事。
(b)任何一方均不得(I)在截止日期或截止日期前的任何时间采取或同意采取任何可能会导致该方的任何陈述或保证在任何方面不准确或误导性的行动，或(Ii)不采取或同意不采取任何必要行动，以防止任何该等陈述或保证在任何该等时间在任何方面不准确或具误导性。
(c)尽管有上述规定，本公司及母公司及其任何一方的附属公司应获准采取任何及所有必要行动，以在所有重大方面遵守任何适用的“新冠肺炎”措施或其任何变更。
(d)本协议的任何内容均无意直接或间接赋予母公司或合并子公司在截止日期前控制或指导公司运营的权利，本协议的任何内容也无意直接或间接赋予公司在截止日期前控制或指导母公司或子公司的运营的权利。在截止日期前，本公司、母公司和合并子公司应按照本协议的条款和条件对其及其子公司的各自业务行使完全控制和监督。
6.2%的排他性。
(a)在过渡期内，本公司和母公司均不得，且该等人士不得促使其各自代表在未经另一方事先书面同意的情况下，直接或间接(I)故意鼓励、征求、发起、参与或参与与任何人就任何替代交易进行的谈判，或采取任何可合理预期导致替代方案的行动，(Ii)采取任何旨在或旨在促进任何人士与可能的替代交易有关的努力或可合理预期导致替代建议的任何其他行动，(Iii)批准、推荐或订立任何替代交易或与任何替代交易有关的任何合约或协议，或(Iv)以任何方式与任何人士合作，或协助或参与，或明知而便利或鼓励任何人士作出或寻求作出任何前述的任何努力或尝试；但是，将第6.2条的规定或本协议的存在告知有关人员的行为，将不被视为出于本条款第6.2(A)条的目的而“故意鼓励”、“征求”、“发起”、“参与”或“参与”，或以其他方式构成对本条款第6.2(A)节的违反。本协议签署后，公司和母公司应立即终止与公司或母公司(视情况而定)以外的任何人就任何替代交易进行的任何现有讨论或谈判，并应促使其各自的代表终止任何现有的讨论或谈判。本公司及母公司的任何代表的任何作为或不作为，如属本公司或母公司(如适用)的作为或不作为，将被视为违反本协议项下该等人士的责任(有一项理解，该责任须为本公司或母公司就任何该等作为或不作为针对该等代表所享有的任何权利或补救(视何者适用而定)的补充，而非作为限制)。就本协议而言，“另类交易”一词系指涉及本公司或母公司或母公司附属公司的任何下列交易(本协议或附属协议拟进行的交易除外)：(A)就任何合并、合并、股份交换、业务合并或其他类似交易而言，(B)就公司而言，任何出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置本公司或其附属公司的全部或主要部分资产(在正常业务过程中出售存货除外)或本公司或其附属公司的任何股本或其他股权于单一交易或一系列交易中转让或以其他方式处置，但本协议明确准许或规定者除外，或(C)就母公司而言，任何其他业务合并(定义见母公司章程细则)。
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(b)倘若本公司或母公司或其任何代表(每一名均为“替代建议”)收到一份有关替代交易的主动建议或表示有意进行替代交易(“替代建议”)，则该订约方应在实际可行的情况下尽快(无论如何在收到替代建议后一(1)个营业日内)以口头及书面方式通知本协议其他订约方有关该替代建议及其实质条款及条件(包括其任何更改)及提出任何该等替代建议的人士的身份。公司和母公司应在合理的最新基础上相互通报有关任何此类替代方案的重大进展。如本文中所使用的母公司，术语“备选方案”不应包括母公司在正常业务过程中收到任何关于母公司在潜在业务合并目标中的权益的主动通信(包括收到保密协议草案)；但条件是，母公司应将本协议的存在通知发起此类通信的人。
(c)除第6.2(C)节规定外，公司董事会不得(I)以不利于母公司的方式修改、更改、扣留、撤回、修改或修改公司董事会关于合并的建议，(B)不将公司董事会建议纳入注册说明书，(C)发表任何与公司董事会建议不一致的公开声明，(D)批准、通过、认可或推荐替代方案，或公开提议批准、采用、认可或推荐替代方案，(E)如对构成替代建议的本公司股本股份提出收购要约或交换要约，建议本公司股东接纳该收购要约或交换要约，或(F)决议或同意采取任何前述行动(任何前述“公司建议变更”)或(Ii)授权、采纳或批准替代建议，或促使或允许本公司或其任何附属公司订立任何意向书、原则协议、谅解备忘录、业务合并协议或任何其他类似协议，就任何替代建议作出规定。尽管本协议有任何相反规定，但在获得公司股东批准之前，如果公司收到公司董事会善意认定(在咨询外部法律顾问和财务顾问后)构成公司上级建议的替代建议(考虑到母公司为回应公司收到该替代建议而提出的对交易和合并的条款和条件的任何调整)，公司董事会可在且仅在以下情况下就该公司上级建议实施公司推荐变更：
(i)本公司应在采取该等行动前至少十(10)个营业日(“通知期”)事先向母公司发出书面通知，表明本公司董事会有意采取该等行动，该通知(A)应具体说明，如适用，公司收到的备选方案的实质性条款的合理详细描述，以及公司的明示声明，即该备选方案构成公司优先方案，以及(B)应包括与该公司方案有关的拟议协议的最新版本的副本(该版本应在发生重大变化的情况下迅速更新)以及与其相关的任何融资承诺的描述；
(Ii)在发出此类通知后，在采取此类行动之前，公司应在通知期内与母公司进行善意谈判(在母公司希望谈判的范围内)，并应促使其代表与母公司谈判，以便对本协议的条款和条件作出允许公司董事会不采取此类行动的调整(双方同意，如果在通知期开始后，公司收到的备选方案的条款有任何重大修订，包括价格的任何修订，通知期限应延长，以确保在公司通知母公司任何此类材料修订的时间之后，通知期限至少剩余72小时(应理解，可能会有多次延长)；和
(Iii)公司董事会应真诚地考虑母公司可能在晚上11：59之前以书面形式提出的对本协议的任何更改。于通知期最后一天(根据上一条款第(Ii)项延长)，并须于征询外部法律顾问及其财务顾问后真诚地决定，倘若母公司以书面提出的更改生效，本公司收到的替代建议将继续构成本公司优越建议。
6.3%的人获得信息。*在过渡期内，本公司及母公司各自应尽其商业上合理的努力，(A)继续让另一方、其法律顾问及其他代表完全接触办公室、物业及账簿及记录，(B)向另一方、其法律顾问及其他代表提供该等人士合理要求的有关本公司或母公司业务的资料，及(C)促使其雇员、法律顾问、会计师及其他代表在调查业务(如属母公司)或业务时与另一方合作
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母公司(就本公司而言)；规定根据本条例第6.3节进行的任何调查(或在本条例日期之前进行的任何调查)不得影响本公司或母公司作出的任何陈述或保证；以及进一步规定，根据本条例第6.3节进行的任何调查的进行方式不得不合理地干扰本公司的业务行为。尽管本协议中有任何相反的明示或暗示，任何一方都不应被要求向另一方提供上述访问或披露任何信息，如果根据该另一方的合理判断，这样做有可能(I)导致放弃律师-委托人特权、工作产品原则或类似特权，或(Ii)违反其作为一方或受其约束的任何合同或适用法律。
6.4.发布某些事件的通知。*在过渡期内，母公司和公司应及时通知另一方：
(a)任何人发出的任何通知，声称或提出本协议拟进行的交易需要或可能需要该人的同意，或本协议拟进行的交易可能引起该人或其代表的任何诉讼或其他权利，或导致公司(或母公司，在交易结束后)的任何权利或特权丧失给任何该等人，或对公司或母公司的任何资产产生任何留置权；
(b)任何当局就本协议或附属协议所拟进行的交易发出的任何通知或其他通信；
(c)对任何一方或其任何股东或其股权、资产或业务发起或威胁、涉及或以其他方式影响的任何行动，或与完成本协议或附属协议预期的交易有关的任何行动；
(d)纳斯达克关于母公司证券上市的任何书面通知；
(e)任何事实或情况的发生，而该事实或情况构成或导致、或可合理预期构成或导致重大不利影响；及
(f)在本协议期限内的任何时间，本协议中包含的任何一方的任何陈述或保证的任何不准确，或该一方未能遵守或满足其在本协议项下遵守或满足的任何契约、条件或协议，合理地预计将导致第9条中规定的任何条件不能得到满足。
6.5.注册声明/委托书；其他备案文件。
(a)在本协议签立后，母公司及本公司应在切实可行范围内尽快但不迟于本协议签立后30天内，共同准备及向美国证券交易委员会及所有其他适用监管机构提交双方均可接受的委任代表材料，以向母公司普通股持有人征集足以在为此召开及举行的母公司普通股持有人大会(“母股东大会”)上获得母股东批准的委托书。该等委任代表材料应采用委任代表说明书(“委托书”)的形式，载于采用S-4表格的注册说明书或其他适当格式的注册说明书，包括任何生效前或生效后的修订或补充(“注册说明书”)，该等注册说明书亦应包括招股说明书(该招股说明书连同委任委托书及其任何修订或补充文件“委托书/招股章程”)，根据该招股说明书，于合并中可发行的母公司普通股应根据该招股说明书进行登记。家长应及时回复美国证券交易委员会对注册声明的任何评论。母公司亦同意尽其合理的最大努力取得进行拟进行的交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可及批准，而本公司应提供与任何该等行动有关的有关本公司、其附属公司及其任何成员或股东的所有合理要求的资料。母公司和公司同意，在合理可行的情况下，尽快向另一方提供关于其自身、其子公司、高级管理人员、董事、经理、股东和其他股权持有人的所有信息，以及与编制委托书/招股说明书、根据交易法提交的与本协议拟进行的交易有关的表格8-K的当前报告，或母公司或其代表提出的任何其他声明、备案、通知或申请有关的其他事项的信息。本公司或彼等各自的附属公司向任何监管机构(包括纳斯达克)就合并及本协议拟进行的其他交易(“要约文件”)作出申报。
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(b)母公司(I)须准许本公司及其代表律师审阅及评论注册说明书及委托书/招股章程及其任何证物、修订或补充文件(或其他相关文件)；(Ii)其应合理及真诚地考虑任何该等意见；及(Iii)在未合理及真诚考虑本公司的意见前，不得提交注册说明书及委托书/招股章程或其任何证物、修订或补充文件。于收到通知后，母公司应在切实可行范围内尽快向本公司及其法律顾问提供所有函件(或如该等函件为口头函件，则为函件摘要)的副本，包括美国证券交易委员会或其职员、母公司或其任何代表与美国证券交易委员会或其职员或其他政府官员对注册声明及委托书/招股章程的任何意见，而在任何情况下，母公司应就任何该等函件与本公司及其律师磋商。未经公司合理真诚协商，母公司不得对美国证券交易委员会的任何评论提交任何回复函。母公司将尽其合理的最大努力允许公司的律师参加与美国证券交易委员会或其员工的任何电话、会议或其他交流。母公司将于接获有关通知后，立即通知本公司注册声明及委托书/招股章程或其任何修订或补充文件已提交予美国证券交易委员会的时间，以及注册声明宣布生效或与注册声明有关的任何停止令发出的时间。
(c)在美国证券交易委员会宣布登记声明生效之日起，母公司应尽快向母公司普通股持有人分发委托书/招股章程，并根据其组织文件、适用的纳斯达克规则以及开曼群岛和特拉华州的适用法律召开母公司股东大会，并在本协议其他条款的规限下，征求该等持有人的受委代表投票赞成采纳本协议，批准拟进行的交易以及提交母公司股东大会批准或通过的其他建议。
(d)母公司在编制、提交及分发注册说明书及委托书/招股章程(或其任何修订或补充文件)、根据委托书/招股说明书征集代表委任代表以及召开母公司股东大会时，应遵守证券法及交易法、适用的纳斯达克规则及开曼群岛及特拉华州的所有适用法律的所有适用条文及规则。在不限制前述规定的情况下，母公司应确保每份登记声明、委托书/招股说明书，自首次分发给母公司普通股持有人之日起，以及在母公司股东大会召开之日，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不误导(前提是，该母公司对本公司明确提供以纳入委托书/招股说明书的任何与本公司有关的资料(或任何其他资料)的准确性或完整性概不负责。本公司声明并保证，由本公司提供以纳入登记声明或委托书/招股章程(视何者适用而定)的与本公司有关的资料，自登记声明生效日期及委托书/招股章程(或其任何修订或补充)首次分发予母公司普通股持有人之日或母股东大会举行时，将不会包含任何对重大事实的失实陈述或遗漏陈述所需的重大事实，以便根据作出陈述的情况作出陈述，而不具误导性。如果在生效时间之前的任何时间，母公司、合并子公司或公司(视情况而定)发现与母公司或本公司有关的信息或母公司、合并子公司或公司提供的用于纳入登记声明或委托书/招股说明书的任何其他信息发生变化，从而使前两句话不正确，该方应迅速将这种变化或发现通知其他各方，并应迅速向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修订或补充，并在法律要求的范围内向母公司普通股持有人传播(前提是，尽管本协议有任何规定，本公司对注册说明书或委托书/招股章程所载任何事项的准确性或完整性概不负责，亦不对母公司或任何其他人士负任何责任，除非本公司明确提供有关本公司的资料(或任何其他资料)以收录于委托书/招股说明书内。为此，母公司、合并子公司和本公司应指示各自的员工、律师、财务顾问、核数师和其他授权代表在必要时与母公司进行合理合作，以实现上述目标。
(e)根据母公司章程和适用的证券法律、规则和法规，包括开曼公司法和大昌华侨银行以及纳斯达克的规则和法规，在委托书/招股说明书中，母公司应寻求母公司普通股持有人批准以下建议：(I)母公司股东批准；(Ii)归化；(Iii)采用和批准母公司组织文件的修订和重述，修订和重述的形式作为本协议附件A和B(经母公司和公司书面同意的更改)(如
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可于注册声明生效前任何时间经母公司与本公司双方书面协议修订)与归化有关，包括将母公司名称更改为“AKOM公司”。以及实施前述条款所需的任何单独或非捆绑的建议；(Iv)母公司董事会成员在交易结束后立即批准；(V)根据适用的交易所上市规则，批准与归化和合并相关的母公司普通股的发行；(Vi)批准母公司股权激励计划(前述条款(I)至(Vi)所述的建议，“所需的母公司建议”)；(Vii)根据纳斯达克规则，母公司普通股的发行需要获得与下文拟进行的交易相关的任何融资的所有批准；(Viii)如有需要，批准将母公司股东大会延期；及(Ix)批准取得本公司与母公司合理厘定完成合并所需或适宜的任何及所有其他批准(前述第(I)至(Ix)条所载建议，统称为“母公司建议”)。
(f)母公司应在本公司的协助下，尽其合理的最大努力，使注册说明书及委托书/招股章程“清除”美国证券交易委员会的意见及注册说明书，使其在合理可行的情况下尽快生效。委任代表声明获美国证券交易委员会“结算”后，母公司应尽快安排委任代表声明连同所有其他要约文件分发予母公司普通股持有人(但无论如何须于(I)收到及解决美国证券交易委员会有关委任声明/招股章程的意见及(Ii)规则第14a-6(A)条规定的十(10)日等待期届满后二十(20)个营业日内)。要约文件应让母公司的公众股东有机会按相当于信托账户内资金按比例份额的每股价格赎回全部或部分母公司A类普通股，所有这些都是根据母公司章程、信托协议、适用法律和任何适用的美国证券交易委员会规则和法规的要求。根据母公司章程，信托账户持有的收益将首先用于赎回已选择赎回母公司A类普通股的母公司公众股东持有的母公司A类普通股。
(g)母公司应于登记声明生效日期后于切实可行范围内尽快召开及召开母公司股东大会，以寻求批准各项母公司建议，而母公司应真诚地与本公司磋商举行该等会议的日期。母公司应尽最大努力向其股东征集有利于批准和采纳合并、本协议和其他母公司提案的委托书。母公司董事会应建议母公司普通股持有者投票赞成母公司的提议。
(h)该公司承认，委托书/招股说明书的很大一部分应包括关于公司及其管理、运营和财务状况的披露。因此，本公司同意在合理可行的情况下尽快向母公司提供母公司合理要求的资料，以纳入或附于委托书/招股章程内，而该等资料在所有重大方面均属准确，并在所有重大方面均符合交易所法令及其下颁布的规则及规例的要求。本公司理解，此类信息应包括在委托书/招股说明书或对美国证券交易委员会或其员工与此相关的评论的回应中。在编制和提交注册说明书及其任何修订方面，公司应与母公司合理合作，并应向母公司及其律师合理提供其董事、高级管理人员和适当的高级员工，以起草此类文件和邮件，并及时回应美国证券交易委员会的意见。
(i)除适用法律另有规定外，母公司契约规定，母公司、母公司董事会或其任何委员会不得撤回或修改、或提议或通过母公司、母公司董事会或其任何委员会以任何与公司不利的方式撤回或修改母公司董事会建议。
(j)尽管本协议或任何附属协议有任何其他相反规定，母公司仍可在适用法律要求的范围内就合并公开提交任何文件，条件是在提交任何包括公司信息的文件之前，母公司应向公司提供文件副本，并允许公司进行修订以保护公司的机密或专有信息。
6.6%的信托账户。*在满足或豁免条款第九条所载条件并向受托人发出有关通知(该通知须由母公司根据信托协议的条款向受托人提供)后，(A)根据信托协议及根据信托协议，母公司(I)应安排将根据信托协议须交付受托人的任何文件、意见及通知如此交付及(Ii)应尽其合理最大努力促使受托人
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因此，受托人有责任(A)在紧接归化前向母公司A类普通股公众持有人支付应付的所有款项(“母公司赎回金额”)，(B)在交易结束时向有权获得该款项的适用人士支付任何未支付的公司交易费用和母公司交易费用，及(C)在本协议和信托协议的规限下，将信托账户当时可供母公司或尚存公司立即使用的所有剩余金额支付给母公司或尚存公司用于立即使用，及(B)此后，信托账户将终止，但其中规定的除外。
6.7%合并子公司的债务。母公司应采取一切必要行动，使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成本协议项下拟进行的交易。
6.8%与监管部门的批准进行合作。
(a)母公司和公司各自将、母公司和公司将促使各自的关联公司尽合理的最大努力在可行的情况下尽快遵守与本协议预期的交易相关的任何适用反垄断法可能对其施加的所有法律要求。每一方应根据《高铁法案》和任何其他适用的反垄断法的规定，在准备任何申请或提交文件时，迅速向另一方提供对方可能合理要求的信息和协助，并将尽最大努力在实际可行的情况下尽快终止或终止适用的等待期。母公司和本公司同意不会，母公司和本公司同意促使其每一家关联公司不延长高铁法案和其他适用的反垄断法下的任何等待期，或与任何政府当局订立任何协议，以推迟或以其他方式不在可行范围内尽快完成本协议拟进行的任何交易，除非事先得到非请求方的书面同意，否则非请求方可全权酌情拒绝同意。母公司或本公司均不得，且双方均应尽其合理最大努力促使各自的关联公司不直接或间接采取任何行动，包括直接或间接收购或投资于任何人，或收购、租赁或许可任何资产，或达成上述任何行动的协议，如果这样做将合理地预期在获得高铁法案和任何适用的反垄断法所要求的任何批准方面造成任何重大延迟，或显著增加无法获得任何批准的风险。在不限制前述规定的情况下，母公司和公司应：(I)迅速通知对方与美国联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他机构就本协议拟进行的交易有关的任何通信；(Ii)允许对方事先合理审查任何提交给任何此类机构的实质性书面通信，并纳入对这些通信的合理意见；(Iii)立即向另一方发出书面通知，告知对方已开始根据反垄断法就此类交易采取任何行动；(Iv)不同意就本协议或本协议拟进行的反垄断法交易的任何备案、调查或查询与任何此类主管当局参加任何实质性会议或讨论，除非在合理可行的范围内事先与另一方磋商，并在主管当局允许的范围内给予另一方出席的机会；(V)将任何此类行动的状况合理地告知另一方；和(Vi)应迅速向对方提供双方之间的所有通信、文件(根据《高铁法案》提交的文件除外)和书面通信(以及阐明所有实质性口头通信的实质内容的备忘录)的副本，在母公司的情况下，一方面是其子公司(如果适用)及其各自的代表和顾问，另一方面是任何此类主管机构，在每一种情况下，关于本协定和本协定预期的关于反垄断法的交易；但根据本条规定须提供的材料可经编辑：(1)删除与本公司估值有关的参考资料，(2)按需遵守合同安排，(3)按适用法律行事，以及(4)按需处理合理的特权或保密问题；进一步规定，一方当事人可合理地将根据本条款第6.8条向另一方提供的任何具有竞争敏感性的材料指定为“仅限外部律师”。
(b)双方已共同决定，他们不会根据修订后的《1950年美国国防生产法案》第721节，以及执行第31C.F.R.第800部分、第31C.F.R.第J801部分和第31C.F.R.第S802部分的规定，向美国外国投资委员会(CFIUS)提交备案或声明，这是基于他们的相互理解和协议，即交易不需要此类备案或声明。如果CFIUS指示各方提交申请，双方同意在可行的情况下尽快提供CFIUS可能要求的任何其他信息和文件材料，形式为正式申请和任何随后的信息请求，并采取所有其他合理必要、适当或可取的步骤，以寻求CFIUS审查程序的迅速结束。
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目录表
第七条
公司的契诺
7.1禁止报告；遵守法律；禁止内幕交易。*在过渡期间，
(a)公司应在所有实质性方面适当遵守和遵守所有适用法律，包括《交易法》和命令。
(b)本公司应代表本公司集团及时向适用的税务机关提交所有需要提交的纳税申报表，并在此期间缴纳任何和所有到期和应付的税款。
(c)本公司不得，也不得指示其代表不得直接或间接(I)购买或出售(包括与任何母公司普通股、母公司单位或母公司认股权证有关的任何对冲交易)任何母公司普通股、母公司单位或母公司认股权证，除非遵守所有适用的证券法，包括《交易法》下的法规；(Ii)使用或披露或允许任何其他人使用或披露母公司或其附属公司违反《交易法》、《证券法》或任何其他适用证券法向公司及其代表提供或提供的任何信息；或(Iii)向任何第三方披露有关本公司、母公司、合并或根据本协议或任何附属协议拟进行的其他交易的任何非公开资料。
7.2获得公司股东的批准。
(a)在注册声明生效日期后，在合理可行的情况下，在任何情况下，在该日期后五(5)个工作日内(“公司股东书面同意截止日期”)，本公司应取得并向母公司交付一份真实而正确的同意书副本(采用母公司合理满意的格式和实质内容)，以证明本公司股东已正式签立本公司股东批准，而该股东至少持有取得本公司股东批准所需数目及类别的已发行及已发行股本(“本公司股东书面同意”)。
(b)本公司董事会应建议本公司股东投票赞成本协议、本公司参与或将参与的附属协议、拟进行的交易及其他相关事项，本公司董事会或其任何委员会均不得拒绝、撤回、修订、修改、更改或提议或决定以不利于母公司的方式拒绝、撤回、修订、修改、修改或更改本公司董事会的建议。
7.3%补充财务信息。在不迟于2024年4月15日(“PCAOB审核截止日期”)前，本公司应向母公司提交本公司截至2023年12月31日止十二个月期间的经审核财务报表，包括截至该日期的经审核综合资产负债表、截至该日期止十二个月期间的经审核综合收益表及截至该日期止十二个月期间的经审核综合现金流量表(“年终财务报表”)。在交付年终财务报告后，本公司其后每个季度的综合中期财务资料应不迟于每个季度结束后四十(40)个日历日交付母公司，此后每个月的综合中期财务信息应不迟于每个月结束后20个月交付给买方(“所需财务报表”)。所有根据第7.3节提交的财务报表应根据美国公认会计准则编制，并符合PCAOB针对上市公司的标准。所要求的财务报表应附有本公司首席执行官的证书，表明所有该等财务报表根据美国公认会计准则公平地列报了本公司截至日期或所示期间的财务状况和经营结果，除非该等报表另有说明，并须进行年终审计调整。本公司将迅速提供母公司合理要求的额外公司财务信息，以纳入注册说明书、委托书/招股说明书及母公司将向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。
7.4%的禁售协议。*在交易结束前，本公司应促使附表7.4所列人士与母公司订立锁定协议，于完成交易时生效，根据该协议，构成合并总代价的股份须根据锁定协议中更全面规定的条款及条件，于完成日期后十二(12)个月内被锁定，或如大股东并非
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目录表
在母公司与本公司双方同意的较短时间内(不少于六(6)个月，受禁售协议中规定在满足某些条件时解除禁售的任何条款的约束)。
7.5%的限制性公约协定。在截止日期之前，公司应促使附表7.5所列人员与母公司订立竞业禁止和竞业禁止协议，该协议在形式和实质上令母公司和公司合理满意的截止日期生效(“限制性契约协议”)，根据该等限制性契约协议，该等人士应在截止日期后三(3)至三(3)年内，根据该等限制性契约协议所载更全面的条款及条件，受制于若干竞业禁止及竞投契约。
7.6%的就业协议。*于结束前，本公司应安排附表7.6列明的人士与母公司或尚存公司订立雇佣协议，于结束时生效，其形式及实质须令母公司及本公司合理满意。
7.7%的保险覆盖率。*公司集团应尽合理最大努力获得保险范围和金额、免赔额和其他适用于公司集团规模、性质和地点的业务的合理和惯例条款，生效日期应在本协议签订之日起六十(60)天内，但在任何情况下不得晚于截止日期。
第八条
本协议所有缔约方的契诺
8.1支持商业上合理的努力；进一步保证；政府同意。
(a)根据本协议的条款和条件，每一方应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律或其他各方的合理要求，采取或促使采取一切必要或可取的事情，以尽快完成和执行本协议预期的每项交易，包括尽其合理的最大努力：(I)在生效时间之前从所有适用当局获得所有必要的行动、不采取的行动、放弃、同意、批准和其他授权；(Ii)避免任何当局采取行动，以及(Iii)签署和交付完成本协议所设想的交易所需的任何额外文书。双方应签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面文件，并采取必要或适当的其他行动，以完成或迅速实施本协议预期的每项交易。
(b)在适用法律的约束下，本公司和母公司同意(I)就获得并向当局提交所有通知和文件与另一方进行合理合作和协商，(Ii)向另一方提供与其准备任何通知或文件有关的合理要求的信息和协助，(Iii)向另一方合理地通报与完成本协议预期的交易有关的事项的状况，包括迅速向另一方提供该方从任何第三方或任何当局收到的或由该第三方或任何当局提供的关于该等交易的通知和其他通信的副本。(Iv)允许另一方审查并将另一方的合理意见纳入其提交给任何主管机构的任何通信中，该通信涉及要求向任何主管机构提交的任何文件，或就执行和交付本协议以及完成本协议预期的交易所需从该主管当局获得的任何行动或不采取行动、放弃、终止或终止等待期、许可、同意或命令；以及(V)在合理可行的范围内，在与本协议预期的交易有关的任何会议或讨论之前，与另一方进行磋商，并且不参加任何会议或讨论，无论是面对面还是通过电话。与任何当局就拟议的交易进行谈判，除非这给了另一方出席和观察的机会；但条件是，在上述第(Iii)款和第(Iv)款中的每一条中，可以对材料进行编辑：(A)删除有关该当事人及其关联公司估值的提法；(B)根据需要遵守合同安排或适用法律；以及(C)根据需要处理合理的律师-委托人或其他特权或保密问题。
(c)在过渡期内，母公司及本公司在获悉与本协议有关的任何股东要求或其他股东诉讼(包括衍生债权)、任何附属协议或与此有关的任何事项后，应以母方代表的身份或以母方代表的身份或针对母公司或其各自代表的身份，迅速以书面通知另一方
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目录表
公司(统称“交易诉讼”)。母公司应控制针对母公司、合并子公司或母公司或合并子公司董事会成员提起的任何此类交易诉讼的谈判、辩护和和解，公司应控制针对公司或其董事会成员提起的任何此类交易诉讼的谈判、辩护和和解；但条件是，在任何情况下，未经另一方事先书面同意，公司或母公司不得就任何交易诉讼达成和解、妥协或达成任何安排，或同意这样做(不得无理扣留、附加条件或拖延；但母公司(如果公司正在控制交易诉讼)或公司(如果母公司正在控制交易诉讼)或公司(如果母公司正在控制交易诉讼)应被视为合理的，如果任何此类和解或妥协(A)没有规定母公司(如果公司正在控制交易诉讼)或公司和关联方(如果母公司正在控制交易诉讼)或公司和关联方(如果母公司正在控制交易诉讼)及其各自的代表(如果母公司控制交易诉讼)及其各自的代表(即该交易诉讼的标的)，(B)规定任何非金钱的、强制的、对任何母方(如本公司控制交易诉讼)或本公司及关联方(如母公司控制交易诉讼)或(C)任何母方(如本公司控制交易诉讼)或本公司及关联方(如母公司控制交易诉讼)及其各自代表(即该交易诉讼的标的)承认错误或责任的衡平法或类似的救济。母公司和本公司各自应(I)就任何交易诉讼向对方提供合理的信息，(Ii)让对方有机会自费参与任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协，并就任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协与另一方进行合理合作，(Iii)真诚地考虑对方关于任何此类交易诉讼的建议，以及(Iv)合理地相互合作。
8.2%的人遵守SPAC协议。母公司须遵守(A)信托协议、(B)母公司认股权证协议及(C)于2021年10月6日由母公司与承销商订立的承销协议，及(D)须执行保荐人函件协议的条款。
8.3%保密。*除为完成美国证券交易委员会声明、其他要约文件或任何其他备案文件所需外，本公司及母公司及合并子公司须遵守保密协议。
8.4.董事及高级职员赔偿及责任保险。
(a)所有因截至截止日期发生的行为或不作为而获得赔偿的权利，包括本公司现任董事及高级管理人员和主要顾问(“公司各方”)，或母方以及应本公司或母公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的董事高管、成员、受托人或受托人的人士，其各自的组织文件或任何赔偿协议中的规定，应在合并后继续存在，并应其条款继续具有十足效力及作用。在生效后六(6)年内，母公司应在适用法律允许的范围内，使母公司、其子公司和尚存公司的组织文件中包含的有关免除、赔偿和垫付费用的条款不低于本协议之日在母公司、母公司和尚存公司的组织文件中所规定的条款。
(b)在闭幕前，母公司和公司应合理合作，以便为母公司和公司获得董事和高级管理人员责任保险，该保险在关闭时有效，并将涵盖(I)在关闭前已是公司董事和高级管理人员的人士，以及(Ii)在关闭时和之后将担任母公司及其附属公司董事和高级管理人员的人士(包括生效时间后的尚存公司)，其条款不低于(X)为公司董事和高级管理人员提供的现任董事和高级管理人员责任保险的条款中的较佳者以及(Y)为其股权在纳斯达克或备用交易所上市的公司制定典型的董事和高级管理人员责任保险单的条款，如果适用，哪种保单的承保范围和承保金额对于与本公司具有相似特征(包括业务线和收入)的公司来说是合理合适的。
(c)本条款第8.4节的规定旨在使每一位在截止日期或之前一直是董事或本公司高管或母公司的人员的利益，并应可由其执行，未经其书面同意，不得对任何高管或董事进行更改。
(d)在本协议生效日期后，在任何情况下，在生效时间之前，公司应在合理可行的情况下尽快获得并全额支付为期六年的预付“尾部”保单的溢价，以延长董事和
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目录表
高级职员对本公司现有董事及高级职员责任保险单的责任承保，对于自生效时间起计及之后六年的索赔报告或发现期间，按条款及条件提供承保保额、限额及其他实质条款(应付保费除外)，实质上等同于本公司就生效时间当日或之前发生的事项而维持的现行董事及高级职员责任保险单，涵盖但不限于本协议拟进行的交易。
(e)母公司及本公司承认，本公司可能于结业后就本应部分或全部获得保险收益的第三方索偿承担责任，而本应由本公司维持保险范围为本公司集团的类型、规模及地点的业务的典型范围。倘若本公司产生任何该等负债，并以本公司的现金或其他流动资产偿还该等负债，将合理地有可能损害母公司或尚存公司执行其业务计划的能力，而若此时仍有部分激励性合并代价仍以第三方托管形式持有，且尚未根据本协议赚取及/或分配，母公司董事会可评估及通过决议，将尚未赚取或分配的部分激励性合并对价清偿部分，以产生现金以偿还该等负债。母公司董事会的这一行动应由母公司董事会本着诚意进行评估。
850万份母公司公开申报文件；纳斯达克。*于过渡期内，母公司将保持及时向美国证券交易委员会提交所有公开备案文件，并在其他重要方面遵守适用的证券法，并应在收盘前尽其合理最大努力维持母公司A类普通股、母公司单位和母公司权证在纳斯达克的上市。在过渡期内，母公司应尽其合理最大努力促使：(A)母公司与本公司就本协议拟进行的交易相互同意的向纳斯达克或备用交易所提出的初始上市申请获得批准；(B)满足纳斯达克或备用交易所(视情况而定)所有适用的初始和持续上市要求；及(C)认购母公司普通股，包括构成合并总代价的股份，以及母公司认股权证将获批准在纳斯达克或备用交易所(视乎适用而定)上市，惟须受正式发行通知规限，于本协议日期后于任何情况下于生效时间前于合理可行范围内尽快发行。公司应提供母公司合理要求的有关纳斯达克或替代交易所申请的信息，并以其他方式与母公司合作，以获得和维护该上市公司。
8.6%用于某些税务事项。
(a)母公司、合并子公司及本公司各自应尽其合理最大努力促使归化合资格获得归化拟课税待遇，而母公司、合并子公司或本公司均未采取或将采取任何行动(或不采取任何行动)，而该等行动(或不采取任何行动)，无论是在生效时间之前或之后，均可合理预期阻止或阻碍归化合资格获得归化拟课税或合并合并合资格拟课税。
(b)每一母公司、本公司及其各自的联属公司均应提交符合归化拟纳税处理和合并纳税处理的所有纳税申报单(包括在合并的应纳税年度的纳税申报单上或与之附上财务条例第1.368-(A)节所述的声明)，且在每种情况下均不得采取与归化拟纳税处理或合并拟纳税处理(无论是在审计、纳税申报表或其他方面)不符的立场，除非税务机关因守则第1313(A)节所指的“决定”而另有要求。
(c)如在截止日期前，任何一方知道或有理由相信归化可能不符合归化拟税务处理的资格，或合并可能不符合合并拟税务处理的资格(以及本协议的条款是否可合理修订以促进该资格，如本公司根据其法律顾问的意见合理地确定该等修订可合理地预期会导致归化拟税务处理或合并拟税务处理，且在商业上并非不可行)，则母公司及本公司应立即以书面通知另一方。
(d)尽管本合同有任何相反规定，所有的转让税应由母公司支付。法律要求的一方应提交与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件，如果适用法律要求，双方应并应促使其各自的关联公司参与执行任何此类纳税申报单和其他文件。尽管本协议有任何其他规定，双方应(并应促使其
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目录表
各关联公司)真诚合作，在适用法律允许的范围内，将任何此类转让税的金额降至最低。
(e)如果在编制和提交S-4表格时，美国证券交易委员会要求或要求就(I)归化意向税务处理，母公司将尽其商业合理努力促使Loeb&Loeb LLP向母公司提交该税务意见，或(Ii)合并意向税务处理，本公司应尽其商业合理努力促使里蒙公司向本公司提交该税务意见。每一方应尽合理最大努力，以其合理满意的形式和内容，向适用的税务顾问签署并交付习惯税务申述函件。尽管本协议中有任何相反的规定，ZelusTech外国律师事务所(小爱德华·S·约翰逊)也不要求里蒙公司向任何一方提供关于本地化意向税收待遇的任何意见，也不要求Loeb&Loeb LLP向任何一方提供关于合并意向税收待遇的任何意见。
8.7%的母公司股权激励计划。*在登记声明生效日期前，母公司应采用本公司与母公司共同同意(该协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)的新长期股权激励计划(“母公司股权激励计划”)，具体形式如附件G所示。母公司股权激励计划应拥有相当于母公司A类普通股股份的约15%(15%)的可供发行股份数量，该股份将在交易结束后立即发行并流通股。
外管局投资8.8%。
(a)公司应根据外管局协议获得至少15,000,000美元的投资额，并按照协议中所述的条款完成外管局协议规定的交易，尽合理努力在本协议日期后二十(20)个工作日内获得至少5,000,000美元，在本协议日期后四十(40)个工作日内再获得5,000,000美元，在本协议日期后六十(60)个工作日内再获得5,000,000美元，并根据需要额外获得5,000,000美元，总计20,000,000美元。本公司应履行其在《外管局协议》项下的义务，未经母公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，不得允许对外管局协议项下的任何规定或补救措施进行任何修订或修改，或放弃任何规定或补救措施，或对其进行任何替换。
(b)母公司同意，并应促使其适当的高级管理人员和员工使用商业上合理的努力，就任何安全投资的安排进行合作。
(c)双方同意，根据外管局协议获得的投资资金应根据母公司、本公司和第三方托管代理双方真诚商定的托管协议存入托管账户。双方同意，只有在母公司和公司各自签署的联合书面指示下，才能释放存入托管账户并根据SAFE协议获得的任何此类资金，且不得无理扣留、附加条件或推迟此类释放的授权(母公司拒绝同意公司将SAFE协议收益用于本协议不禁止的目的被视为不合理)。在过渡期内，母公司和公司应相互协商并尽最大努力就任何该等资金的资本分配和使用达成一致。
PIPE投资8.9%。
(a)根据管道安排，公司应尽合理最大努力获得至少65,000,000美元的管道投资额(包括根据外管局协议的投资额)，并应获得至少45,000,000美元的最低管道投资额。减号*根据国家外管局第8.8节协议取得的投资额(“PIPE最低投资额”)，并按其中所述条款完成认购协议所设想的交易。未经本公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，母公司不得允许对认购协议作出任何修订或修改，或放弃对认购协议下的任何规定或补救措施，或对认购协议的任何替代。
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目录表
(b)母公司同意并应促使其适当的高级管理人员和员工就(I)任何管道投资的安排和(Ii)本协议和附属协议拟在公开市场上进行的交易的营销进行商业上的合理努力。
8.10第一节讨论了16个事项。*在生效时间之前，本公司、母公司及其各自的董事会(或由非雇员董事组成的任何正式组成的委员会(该术语是根据根据《交易法》颁布的规则16B-3定义的)应采取一切必要或合理必要或适宜的步骤(在适用法律允许的范围内)，以出售公司普通股或收购母公司普通股(在每种情况下，包括行使时可交付的证券)。任何衍生证券的归属或结算)，由每个个人在根据交易法颁布的规则第(16b-3)条成为豁免收购所必需的范围内，因拟进行的交易而产生的，这些个人可能会受到交易法第(16)节的报告要求的约束。
8.11%为托管保荐人股份。*在归化后及成交时，保荐人应将保荐人所持有的母公司A类普通股的50%(50%)股份作为“创办人股份”(定义见保荐人函件协议)(“托管保荐人股份”)与交易所代理或母公司、本公司及保荐人双方协定的其他托管代理托管，并根据激励性合并代价托管协议的条款托管。在每个里程碑事件发生时，应将三分之一的托管保荐人股份释放给保荐人。若于计算期间内发生控制权变更交易，托管保荐人股份将于紧接交易结束前为公司股东(持不同意见股份持有人除外)根据第3.7(C)节有资格收取的激励性合并代价适用的相同条款及条件下发放予保荐人。如果在计算期满之前没有实现里程碑事件，托管的赞助商股份将自动被没收和取消。
8.12%的交易费用。母公司应尽合理最大努力，在本协议日期后尽快确保将母公司披露附表10.4%中记录的几乎所有费用或支出(预期母公司交易费用)全部或部分免除、减少和/或转换为股权，主要包括在2023年12月3日之前承诺、应计或发生的费用和支出，该日期是公司与母公司之间与本协议拟进行的交易相关的意向书的生效日期。
第XIX条
成交的条件
9.1对当事人的义务提出条件。*各方完成结案的义务取决于母公司和公司满足或书面放弃(如果允许)以下所有条件：
(a)任何适用法律的任何规定和任何命令都不应限制、禁止或对完成本协议所拟进行的交易(包括合并)施加任何条件。
(b)(I)根据高铁法案与合并有关的所有适用等待期(如有)应已届满或终止，及(Ii)母公司、其附属公司或本公司为完成附表9.1(B)所载合并而须获得任何主管当局的同意、批准或授权的每一项同意、批准或授权均已取得，并应具有十足效力及作用。
(c)任何主管机关不得发布具有禁止合并或使合并非法的效果的命令或法律，该命令或法律是最终的，不可上诉。
(d)经公司股东批准；
(e)每一项所需的母公司提案均应在母公司股东大会上获得批准；
(f)母公司就本协议拟进行的交易向纳斯达克或备用交易所提出的初始上市申请应已获得有条件的批准，并且在生效时间之后，母公司应立即满足纳斯达克或备用交易所任何适用的初始和持续上市要求，如
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目录表
合并代价合计的股份应已获批准于纳斯达克或另类交易所(视情况适用而定)上市。
(g)登记声明应已根据证券法的规定生效，美国证券交易委员会不得发布仍然有效的暂停登记声明效力的停止令，美国证券交易委员会不得发起或撤回寻求此类停止令的程序。
(h)于实施拟进行的交易后，母公司应(I)在紧接生效时间后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条厘定)，或(Ii)以其他方式豁免遵守根据证券法颁布的规则第419条的规定。
9.2%向母公司和合并子公司的义务提出条件。*母公司和合并子公司完成结案的义务取决于以下所有进一步条件的满足或放弃母公司唯一和绝对的酌情决定权：
(a)本公司应已在所有重大方面妥为履行或遵守本协议项下要求本公司于截止日期或之前履行或遵守的所有义务(不影响本协议所载的任何重大或类似的限制条件)。
(b)除公司基本陈述外，本协议中包含的公司的陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制)在本协议日期和截止日期在各方面都应真实和正确，如同在该日期和截止日期作出的一样(除非任何该等陈述和保证是在较早的日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该较早的日期和截至该较早的日期应真实和正确)，但在每种情况下，任何该等陈述及保证(不论其中所载与重大或重大不利影响有关的所有限制及例外)均属真实及正确，以致总体上不会对本公司造成或合理地预期会对本公司造成重大不利影响。
(c)本公司的基本陈述(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制和例外)在本协议日期和截止日期的所有方面都应真实和正确，如同在该日期作出的一样(除非任何该等陈述和保证是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该特定日期和截止该特定日期应真实和正确)，但de Minimis不准确除外。
(d)自本协议之日起，不应对本公司产生持续的重大不利影响。
(e)母公司应已收到由本公司首席执行官签署的证书，日期为截止日期，证明本条款第9.2节(A)、(B)、(C)和(D)节的规定的准确性。
(f)母公司应已收到由公司秘书签署的截至截止日期的证书，并附上真实、正确和完整的副本：(I)公司章程，经特拉华州国务秘书于最近日期认证；(Ii)公司章程；(Iii)公司董事会正式通过的授权本协议的决议、公司作为缔约方的附属协议以及据此和据此计划的交易以及公司股东的书面同意的副本；以及(Iv)由特拉华州州务卿于最近日期核证的本公司良好信誉证书。
(g)本公司及公司证券持有人(视何者适用而定)均须已签署及向母公司交付本公司或该公司证券持有人(视何者适用而定)为其中一方的每份附属协议的副本。
(h)公司应已向母公司交付一份正式签署的符合财务条例第1.897-2(H)(1)(I)节和1.1445-2(C)(3)(I)节要求的证书，以及根据财务条例第(1.897-2)(H)(2)节的要求向美国国税局交付的通知，以及母公司在关闭后代表公司向美国国税局交付该通知的书面授权。每个日期不超过截止日期前三十(30)天，其形式和实质由母公司和公司合理商定。
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目录表
(i)本公司应已向母公司递交附表9.2(I)所列本公司每一董事的辞职书，自截止日期起生效，但未能就任何该等董事递交辞职书并不会导致未能符合本条件，如紧随生效时间后，母公司有权立即移除该董事。
(j)管道投资应已完成，总收益不低于管道最低投资额。
(k)基本上，本公司集团的所有员工(包括所有工程员工)应已按母公司与本公司商定的形式和实质签订了一份利益冲突、专有信息和发明协议。
9.3%是对公司义务的附加条件。*公司完成结案的义务取决于公司唯一和绝对酌情决定权是否满足或放弃下列所有其他条件：
(a)母公司及合并附属公司均须在所有重大方面妥为履行或遵守本协议项下母公司或合并附属公司于截止日期或之前须履行或遵守的所有其各自的责任(不影响任何重大事项或其中所载的类似限制)。
(b)除母公司基本陈述外，本协议中包含的母公司和合并子公司的陈述和担保(不考虑其中包含的与重要性或实质性不利影响有关的所有限制)在本协议日期和截止日期应真实和正确，如同在该日期和截止日期作出的一样(除非任何该等陈述和担保是在较早的日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该较早的日期和截至该较早的日期应是真实和正确的)，但在每种情况下，若该等陈述及保证(不论其中所载有关重大或重大不利影响的所有限制及例外规定)未能如实及正确，总体上不会或合理地预期对母公司或合并附属公司或彼等完成本协议及附属协议所拟进行的交易的能力产生重大不利影响。
(c)母公司的基本陈述在本协议之日和截止日期应在各方面真实和正确，如同在该日期作出的一样(除非任何该等陈述和担保是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期并截至该特定日期真实和正确)，但De Minimis不准确除外。
(d)自本协议之日起，不应对母公司产生持续的实质性不利影响。
(e)本公司应已收到由母公司首席执行官签署的截至截止日期的证书，证明本第9.3节(A)、(B)、(C)、(D)和(D)节的规定是准确的。
(f)本地化应在截止日期前至少一个工作日的前一天完成。
(g)母公司注册证书应已提交特拉华州州务卿，并由特拉华州州务卿宣布生效，其格式如附件A所示。
(h)本公司应已收到一份由母公司秘书签署的证书，并附上母公司董事会正式通过的授权本协议的决议、母公司参与的附属协议和据此拟进行的交易以及母公司的建议书的真实、正确和完整的副本。
(i)本公司应已收到一份由合并子公司秘书签署的证书，日期为截止日期，并附上(I)董事会和合并子公司唯一股东正式通过的授权本协议的决议、合并子公司参与的附属协议以及拟进行的交易的真实、正确和完整的副本，以及(Ii)截至最近日期经特拉华州州务卿认证的合并子公司良好信誉证书。
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目录表
(j)每名母公司、保荐人或母公司的其他股东(如适用)应已签署并向本公司交付一份母公司、保荐人或母公司的该等其他股东(视何者适用而定)为立约一方的每份附属协议的副本。
(k)关闭后的母公司董事会的规模和组成应按照第(2.9)节的规定进行任命。
第X条
终止
10.1%可以在没有违约的情况下终止合同。
(a)如果(I)项下拟进行的交易尚未于2024年10月12日(“外部结束日”)或之前完成(条件是，如果美国证券交易委员会尚未宣布登记声明和委托书在2025年4月12日或之前生效，外部结束日期应自动延长六(6)个月)；及(Ii)寻求终止本协议的一方(即母公司或合并子公司，或本公司)实质性违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，并不是未能在外部截止日期或之前关闭的原因或结果，则母公司或公司(视情况而定)有权自行选择终止本协议，而无需对另一方承担责任。该权利可由母公司或本公司(视情况而定)在外部截止日期后的任何时间向另一方发出书面通知而行使。
(b)如果主管当局发布了具有禁止合并或使合并非法的效果的命令或法律，该命令或法律是最终的且不可上诉，母公司或公司有权自行选择终止本协议，而不对另一方承担责任；然而，前提是，*如果一方或其关联公司未能遵守本协议的任何规定，是该当局采取此类行动的主要原因或主要原因，则本公司或母公司不得享有根据本节第(2)款终止本协议的权利。
(c)如母公司股东大会(包括其任何续会)已举行并已结束，母公司普通股持有人已正式投票，但未获母公司股东批准，母公司或本公司有权自行选择终止本协议。
(d)经本公司及母公司各自董事会正式授权的双方书面同意，本协议可随时终止。
10.2%：违约时将终止合同。
(a)母公司可通过向公司发出书面通知终止本协议，但不损害母公司或合并子公司可能具有的任何权利或义务：(I)在结束日期之前的任何时间，如果(X)公司违反了本协议中所包含的将在结束日期或之前履行的任何陈述、保证、协议或契诺，而该陈述、保证、协议或契诺已经或将合理地预期使第9.2(A)节、9.2(B)节或9.2(C)节所述的任何条件不可能得到满足；以及(Y)在外部截止日期和公司收到母公司书面通知后三十(30)天内，此类违约不能被纠正或未被纠正，该书面通知合理详细地描述了此类违约的性质；但是，如果母公司当时没有实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议；或(Ii)于本公司股东书面同意截止日期后任何时间，如本公司尚未收到本公司股东批准(惟本公司于收到本公司股东批准后，母公司将不再有权根据第(Ii)条终止本协议)。
(b)在以下情况下，公司可通过向母公司发出书面通知终止本协议，但不损害公司可能拥有的任何权利或义务：(I)母公司违反了本协议中包含的任何契诺、协议、陈述和在截止日期或之前履行的保证，这使得或合理地使第9.2(A)节、第9.2(B)节或第9.2(C)节中规定的任何条件不可能得到满足；以及(Ii)此类违约无法在外部截止日期和母公司收到本公司书面通知后三十(30)天内纠正或未能纠正，该书面通知合理详细地描述了该违约的性质，但前提是本公司当时并未实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议。
A-63
目录表
(c)如果公司对建议做出任何更改，母公司可以通过向公司发出书面通知来终止本协议。
(d)如本公司董事会已授权本公司订立任何意向书、原则上的协议、谅解备忘录、业务合并协议或任何其他与本公司高级建议有关的类似协议，本公司可在收到本公司股东批准前的任何时间向母公司发出书面通知终止本协议，但前提是本公司当时并无重大违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议。
10.3终止的效力。*如果本协议根据本协议第X条终止，则本协议应失效，不再具有进一步的效力或效果，而任何一方(或该方的任何股东、高管、员工、关联方、代理人、顾问或代表)不对本协议的其他各方负责；但条件是，如果终止是由于一方或其关联方故意违反其在本协议项下的契诺和协议或与本协议预期的交易有关的欺诈行为所致，则该方不得因任何此类故意不当行为或欺诈行为而免除对其他各方的责任。尽管有上述规定，第8.3节、第10.3节、xi条款和保密协议的规定在根据本条款第X条终止的情况下继续有效。
10.4%的终止考虑。
(a)如果母公司根据第10.2(A)款有效地终止了本协议，并且在任何此类终止时，公司不得根据第10.2(B)款终止本协议(该终止为“母公司有理由终止”)，则公司应向母公司支付一笔终止费，金额为(I)母公司可报销的终止费用乘以1.5或(Ii)美元5,000,000美元(“原因终止费”)，金额以较小者为准。原因终止费用应在母公司向公司提供合理证明(收据或发票副本、计算依据等)后两(2)个工作日内到期。关于父母可报销的解雇费用数额的计算。如本公司未能在该期间内以现金支付诉讼终止费用，母公司将收到实质上等同于本公司现有未偿还可换股债券的可换股债券，但票面年利率提高至12%。
(b)在母公司因任何原因终止合同的情况下，公司各方应就任何直接或间接产生、导致或与以下情况有关的直接或间接产生、导致或与之有关的任何或所有损失(不论该等损失是否与任何第三方索赔有关)对每一名母公司受赔人提出索赔，并使其不受损害。
(c)如果本协议被有效终止(I)母公司根据第10.2(C)条终止，并且在任何此类终止时，公司不得根据第10.2(B)条终止本协议，或(Ii)由母公司根据第10.2(A)(Ii)条终止本协议，或由公司根据第10.2(D)条终止本协议，并且在终止后十二(12)个月内，公司签订替代交易，然后，公司应向母公司支付相当于12,000,000美元的终止费(“非因由终止费”)。如果本协议根据前述第(I)款终止，非因由终止费应在终止后两(2)个工作日内支付；如果本协议根据前述第(Ii)条终止，非因由终止费应在该替代交易完成后两(2)个工作日内支付。如果公司无法在到期和应付时以现金支付非原因终止费用，母公司将收到与公司现有未偿还可转换债券实质上等同的可转换债券，但票面利率提高为每年12%。
(d)本公司和母公司承认并同意本协议第10.4节中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，公司或母公司中的任何人都不会签订本协议；因此，如果公司未能及时支付根据第10.4节规定应支付的任何款项，而母公司为获得该款项而提起诉讼，并导致对公司作出诉讼终止费或非因由终止费的判决，则公司应向母公司支付与该诉讼有关的费用和开支(包括合理的律师费和开支)，以及根据第10.4节规定应支付的款项的利息，自要求支付该款项之日起至按第10.4节所公布的最优惠贷款利率付款之日止。《华尔街》
A-64
目录表
日记本自要求付款之日起生效。根据第10.4节的规定，所有付款应通过电汇立即可用的资金到父母书面指定的账户进行。
(e)唯一和唯一的补救办法。
(i)母公司收到诉讼终止费或非诉讼终止费，视情况而定，并在根据第10.4节所欠的范围内(以及根据第10.4节所欠的任何其他付款)，将是母公司和合并子公司及其各自关联公司可从(A)本公司集团及其关联公司获得的唯一金钱损害赔偿；及(B)任何股权的前、现及未来持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、代理人、联营公司、成员、经理、一般或有限责任合伙人、股东及受让人(本公司(A)及(B)项所述人士，统称为“公司关联方”)，就本协议、任何与本协议有关而签立的协议及据此而拟进行的交易、本协议的终止、未能完成合并或根据适用法律提出的任何索偿或诉讼，在支付该金额后，(1)本公司任何关联方将不再对母公司或合并子公司或其关联公司承担任何与本协议、与本协议相关的任何协议或据此拟进行的交易或构成终止基础的任何事项的任何进一步责任或义务(除非双方(或其关联公司)仍有义务遵守保密协议和第10.4节)，母公司和合并子公司可能有权获得补救措施；及(2)母公司、合并附属公司或任何其他人士将无权对本公司或任何公司关联方提出或维持因本协议、与本协议有关而签立的任何协议或据此拟进行的交易或构成终止该等交易基础的任何事宜而提出或维持的任何索偿、诉讼或法律程序(除非双方(或其联属公司)仍有责任就保密协议及第10.4节获得补救)。在任何情况下，本公司因违反本协议而应支付的集体金钱损害赔偿将不会超过所有此类违规行为的因因终止费或非因因终止费(加上根据第10.4节所欠的任何款项)(“公司责任限制”)。在任何情况下，母公司关联方都不会寻求或获得，也不会允许其任何代表或代表他们行事的任何其他人寻求或获得，也没有任何人有权寻求或获得超过公司对任何公司关联方的责任限额的任何金钱赔偿或赔偿，母公司或合并子公司或其关联公司在任何情况下都无权寻求或获得超过公司对公司关联方的责任限额的任何类型的金钱损害赔偿，包括后果性、特殊、间接或惩罚性损害赔偿，未能完成合并或因任何此类违反、终止或失败而根据适用法律提出的任何索赔或诉讼。
(Ii)关于具体业绩的确认。尽管第10.4节有任何相反规定，双方同意母公司和合并子公司将有权获得第11.19节规定的禁令、具体履行或其他衡平法救济，但尽管一方可自行酌情决定其在本协议项下的补救措施的选择，包括根据第11.19节进行具体履行，但受第11.19节的限制，任何一方在任何情况下都不允许或有权同时获得第11.19节所设想的类型的具体履行和任何金钱损害赔偿。
第十一条
其他
11.1%为非生存。除第11.1节最后一句另有规定外，本协议所载各方的每项陈述和保证以及每项协议和契诺(如果该协议或契诺考虑或要求在生效时间或之前履行)应在生效时间终止，以便在生效时间之后不得就违反任何该等陈述、保证、协议或契诺、损害信赖或其他权利或补救(无论是在合同、侵权行为、法律、衡平法或其他方面)提出索赔。本协议所载各项按其条款明确预期于有效时间后履行的契诺及协议，将根据其条款于有效时间后继续履行，而任何附属协议所载按其条款明确预期于有效时间后履行的各项契诺及协议，应按其条款于有效时间后继续履行，而任何附属协议中明确于有效时间后仍继续履行的任何其他条文，应根据该附属协议的条款于有效时间内继续有效。
A-65
目录表
11.2个月的通知。本合同项下的任何通知应以书面形式发送，地址如下，并应视为已发出：(A)如果是通过手寄、电子邮件或国家认可的隔夜快递服务，则在营业日下午5：00之前送达收件人的日期和时间，如果在第一个营业日下午5：00之后送达，则在送达后送达；(B)如果是通过电子邮件发送，则在发送之日以确认收到的方式送达；或(C)在以预付挂号信或挂号信邮寄后三(3)个工作日内，要求回执。通知应按下列方式发给双方当事人(电话号码除外，仅为方便起见)，或一方当事人应根据本通知规定向其他当事人指定的其他地址：
如向本公司(或在交易结束后，尚存的公司或母公司)：
AERKOMM股份有限公司弗里蒙特大道44043号
加州弗里蒙特，邮编：94538
美国。
注意：首席执行官Louis Giordimaina
电子邮件：Louis.giordimaina@Aerkomm.com
通过电子邮件将副本(不构成通知)发送给：
注意：小爱德华·S·约翰逊
电子邮件：tedjohnson@zelustech.global
如果是母公司或合并子公司(在交易结束前)：
IX收购公司
53 Davies Street，London，W1 K 5 JH
英国
注意：凯伦·巴赫和诺亚·阿普特卡尔
电子邮件：kb@ixacq.com和na@ixacq.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Loeb&Loeb LLP
公园大道345号
纽约州纽约市，邮编：10154
注意：米切尔·S·努斯鲍姆
电子邮件：mnussbaum@loeb.com
11.3修改；没有豁免；补救。
(a)本协议不能修改，除非双方签署书面协议，也不能以口头或行为方式终止。除非由被强制执行放弃的一方签署书面，否则不能放弃本条款的任何规定，并且任何此类放弃仅适用于给予该放弃的特定情况。
(b)任何未能或延迟行使本合同项下的任何权利或补救措施，或要求满足本合同的任何条件或任何交易过程，均不构成放弃或阻止任何一方强制执行任何权利或补救措施或要求满足任何条件。对一方的任何通知或要求均不放弃或以其他方式影响该方的任何义务，或损害发出该通知或提出该要求的一方的任何权利，包括在没有通知或要求的情况下采取任何行动的任何权利，本协议未作其他要求。就违反本协议而行使的任何权利或补救措施，不应妨碍行使任何其他适当的权利或补救措施，以使受害方就该违约行为完整，或随后就任何其他违约行为行使任何权利或补救措施。
(c)除非本协议另有明文规定，否则本协议中关于任何权利或补救措施的声明不得损害本协议中所述的任何其他权利或补救措施，也不得损害本协议中可能存在的其他权利或补救措施。
A-66
目录表
(d)尽管本协议有任何相反规定，任何一方都不应就任何违反(或被指控违反)本协议或本协议任何规定或与本协议有关或与本协议相关的任何事项寻求任何侵权行为、合同、衡平法或其他法律理论项下的惩罚性或惩罚性损害赔偿，也不承担任何责任。
11.4%与起草人保持距离讨价还价；不对起草人推定。本协定是由谈判实力相同的各方在一定范围内谈判达成的，每一方都由律师代表，或曾有机会由律师代表，但拒绝了由律师代表并参与本协定起草的机会。本协议不在双方之间建立任何信托关系或其他特殊关系，否则也不存在此类关系。在本协议或本协议任何条款的解释或解释中，不得根据谁可能起草本协议或本协议条款作出有利于或不利于任何一方的推定。
11.5%，加强宣传。*除非法律或适用的证券交易所规则另有规定，且除额外的母美国证券交易委员会文件外，双方同意，未经本协议另一方事先批准，他们或其代表不得就本协议项下拟进行的交易发布任何新闻稿或进行任何其他公开披露。如果法律或适用的证券交易所规则要求一方当事人作出该等披露，作出该等决定的一方在实际可行的情况下，将采取合理的商业努力，让另一方在其发行前有合理的时间就该等披露作出评论。此外，除法律或适用的证券交易所规则另有规定外，本公司同意，未经母公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，本公司集团任何成员或其代表不得就可能导致本公司控制权变更的潜在替代方案、替代交易或任何其他交易发布任何新闻稿或作出任何其他公开披露。
11.6%的支出。*应计但未支付的母公司交易费用和公司交易费用应在关闭后由公司支付。协议各方将自行支付与追求或完成本协议有关的任何时间发生的成本和开支(包括法律、财务咨询、咨询和会计费用)，但哈特-斯科特-罗迪诺法案下的备案费用或在交易结束前提交的其他反垄断或监管备案的费用以及美国证券交易委员会注册费(如果有)将由公司和母公司平均承担。
11.7%：没有指派或授权。未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议项下的任何权利或转授任何义务，包括通过合并、合并、法律实施或其他方式。除构成对本协议的实质性违反外，任何未经此类同意的所谓转让或授权均应无效。
11.8%是依法治国。本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议，包括适用的诉讼时效，应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释，而不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。
11.9个国家的同行；电子签名。本协议可一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本应构成一份协议。本协议应在签署副本交付给每一方或较早向每一方交付原件、复印件或电子传输的签名页后生效，这些签名页一起(但不必单独)带有所有其他各方的签名。
11.10%代表整个协议。本协议连同附属协议阐明双方就本协议及其标的的完整协议，并取代所有先前和当时与之相关的谅解和协议(无论是书面的还是口头的)，所有这些协议合并在本协议中。本协议或任何附属协议的任何规定不得通过任何协议、谈判、谅解、讨论、行为或行为过程或任何贸易惯例来解释或限定。除非本协议或任何附属协议另有明文规定，否则本协议或其任何条款的效力不受任何先决条件的限制。尽管有上述规定，但在第8.3节的约束下，保密协议不会被本协议取代或在本协议中合并，并应继续按照其条款，包括在本协议终止的情况下。
11.11%是可分割性。*法院或其他法律机构裁定任何非本协议实质的条款在法律上无效，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应在以下方面进行合作
A-67
目录表
真诚地以(或安排该法院或其他法律当局取代)任何如此裁定为无效的条文取代有效条文，一如该合法条文在实质上与该无效条文相同。
11.12%的人没有进一步的保证。每一方均应签署和交付在本协议项下的义务范围内被合理视为必要的文件，并采取必要的行动，以完成本协议所设想的交易。
11.13%为第三方受益人。*除第8.4节和第11.20节另有规定外，本协议或本协议的任何规定均不授予任何利益或权利，也不能由非本协议签署方的任何人强制执行。
11.14%的豁免权。*本公司已阅读招股章程，并理解母公司已根据信托协议为母公司公众股东及首次公开招股承销商的利益而设立信托账户，而除信托账户所持有款项所赚取的部分利息外，母公司只可为信托协议所载目的而从信托账户支付款项。作为母公司同意订立本协议的代价，本公司本人及代表本公司证券持有人同意，在交易结束前，本公司现在及以后任何时间均不会因与母公司的任何谈判、合约或协议而对信托账户内的任何款项或对该信托账户内的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或申索，并特此同意不会以任何理由向信托账户追索。
11.15：没有其他交涉；不信任。
(a)本公司、其任何联属公司、任何公司证券持有人或他们各自的任何代表均未就本协议或任何附属协议预期的交易或与本协议或任何附属协议预期的交易作出任何性质的明示或默示的任何陈述或保证，但经本协议时间表和公司美国证券交易委员会文件修改的第四条中明确规定的陈述和保证除外。在不限制前述一般性的原则下，本公司、其任何联属公司、任何公司证券持有人或其各自的任何代表在向母公司及其代表提供的与本公司有关的材料(包括尽职调查材料)中，或在公司管理层或其他人就与本协议拟进行的交易有关的公司业务的任何陈述或陈述中，都没有、也不应被视为已经作出任何陈述或保证。任何该等材料中包含的陈述或在任何该等陈述中所作的陈述，均不得被视为本协议项下的陈述或保证，或母公司或子公司在签署、交付和履行本协议时所依赖的陈述或担保。在每种情况下，附属协议或拟在此进行的交易，但经本协议附表修改的第IV条所述的陈述和保证除外。双方理解，本公司、任何公司证券持有人或其各自代表提供的任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括本公司、任何公司证券持有人或其各自代表提供的任何发售备忘录或类似材料，都不是也不应被视为包括公司或任何公司证券持有人的陈述或担保，且母公司或合并子公司在签署、交付和履行本协议、附属协议和拟进行的交易时，不应也不应被视为依赖，在每种情况下，除非第四条所述的陈述和担保，在每种情况下，经本协议各附表修改的。(A)母公司承认并同意：(I)本公司、本公司证券持有人或其任何代表均未就本公司、本公司的业务、资产、负债、营运、前景或状况(财务或其他)、本公司的任何负债的性质或程度，就本公司、本公司的业务、资产、负债、营运、前景或状况(财务或其他)作出或已作出任何明示或默示的法律或衡平法上的陈述或保证，本公司任何业务的有效性或成功，或向母公司、合并子公司或其各自代表提供或在任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理演示或任何其他形式提供给母公司、合并子公司或其各自代表的有关公司的任何机密信息备忘录、预测、预测或收益估计或其他信息(财务或其他)的准确性或完整性，以期待或与预期的交易相关，或与任何其他事项或事物有关；及(Ii)任何公司证券持有人或本公司的代表，不论明示或默示，均无权作出第(IV)条中未特别列出的任何陈述、保证或协议，并须受本条款所规定的有限补救措施所规限；(B)母公司及合并附属公司各自明确否认其依赖或曾经依赖任何人可能作出的任何其他陈述或保证，并承认及同意本公司证券持有人及本公司已明确拒绝并特此拒绝任何该等其他陈述或保证
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目录表
(C)本公司、本公司证券持有人或任何其他人士概不就任何该等其他陈述或保证向母公司、合并附属公司或任何其他人士承担任何责任，包括对未来收入、开支或开支、未来经营业绩、未来现金流量或本公司未来财务状况或本公司未来业务、营运或事务的预测、预测、估计、计划或预算。
(b)母公司、合并子公司及其各自的任何代表均未就本协议或任何附属协议拟进行的交易作出任何性质的明示或默示的陈述或保证，但经本协议附表和母美国证券交易委员会文件修改的第VV条明确规定的陈述和保证除外。在不限制前述一般性的情况下，母公司、合并子公司或其各自的任何代表都没有、也不应被视为已经在向公司和公司证券持有人及其代表提供的与母公司和合并子公司有关的材料中，包括尽职调查材料，或在母公司管理层或其他人就与本协议拟进行的交易有关的母公司业务的任何陈述中，作出任何陈述或保证。任何该等材料中包含的陈述或在任何该等陈述中作出的陈述，均不得被视为本协议项下的陈述或保证，或公司及公司证券持有人在签署、交付和履行本协议时所依赖的陈述或保证。在每种情况下，附属协议或据此拟进行的交易，但经本协议的附表和母美国证券交易委员会文件修改的第V条所述的陈述和保证除外。双方理解，母公司、合并子公司或其各自代表提供的任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括母公司、合并子公司或其各自代表提供的任何要约备忘录或类似材料，都不是也不应被视为包括母公司和合并子公司的陈述或担保，并且公司或公司证券持有人在签署、交付和履行本协议、附属协议以及本协议或由此拟进行的交易时，不应也不应被视为依赖，在每种情况下，第VV条所述的陈述和担保除外。经本协议的减让表和母美国证券交易委员会文件修改。除母公司和合并子公司在第VV条中明确作出的具体陈述和担保外，在每种情况下，经附表和母公司美国证券交易委员会文件修改：(A)本公司承认并同意：(I)母公司、合并子公司及其各自的任何代表都没有或已经就母公司、合并子公司、母公司或合并子公司的业务、资产、负债、运营、前景或状况(财务或其他方面)、母公司或合并子公司的任何负债的性质或程度，在法律上或在衡平法上作出任何明示或默示的陈述或担保，母公司或合并子公司任何业务的有效性或成功，或向本公司、本公司证券持有人或其各自代表提供或提供给本公司、本公司证券持有人及其代表的任何机密资料备忘录、预测、盈利预测或估计、或其他有关母公司或合并子公司的信息(财务或其他方面)的准确性或完整性，或提供给本公司、本公司证券持有人及其代表的任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理层陈述或任何其他形式，以预期或与本协议预期的交易有关，或与任何其他事项或事物有关；及(Ii)母公司或合并附属公司的代表没有任何明示或默示的权力，可作出第(V)条中未特别列出的任何陈述、保证或协议，并受本章程细则所规定的有限补救措施所规限；(B)本公司明确否认其依赖或曾经依赖任何人可能作出的任何其他陈述或保证，并承认并同意母公司及合并附属公司已明确拒绝并特此拒绝任何人作出的任何其他陈述或保证；及(C)母公司、合并附属公司或任何其他人士概不就任何该等其他陈述或保证向本公司、本公司证券持有人或任何其他人士承担任何责任，包括对未来收入、开支或开支、未来经营业绩、未来现金流或母公司或母公司未来业务、营运或事务的预测、预测、估计、计划或预算。
11.16%：放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，双方特此放弃对以下任何诉讼进行陪审团审判的权利：(I)根据本协议或任何附属协议产生的任何诉讼，或(Ii)以任何方式与双方的交易有关或相关或附带的任何权利，或与本协议或与本协议相关的任何交易或与本协议相关的任何交易或与本协议相关的任何融资相关的任何融资，在每种情况下，无论是现在或以后发生的，也无论是合同、侵权行为、股权或其他形式的交易。双方特此同意并同意，任何此类诉讼应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议副本的正本，作为本协议各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。每一方都证明并承认(A)没有
A-69
目录表
任何其他方的代表、代理人或律师已明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行上述豁免，（B）各方均理解并考虑了此豁免的含义，（C）各方自愿做出此豁免，（D）各方均因其他原因而导致签订本协议，本第11.16节中的相互豁免和证明。
11.17%提交给司法管辖区。每一方都不可撤销和无条件地接受特拉华州衡平法院(或，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则接受特拉华州威尔明顿的联邦法院)(或其任何上诉法院)的专属管辖权，以便采取任何行动(A)根据本协议或任何附属协议或(B)以任何方式与双方就本协议或任何附属协议或任何拟进行的交易进行的交易有关或相关或附带，并不可撤销且无条件地放弃对在任何此类法院提起任何此类诉讼的反对意见，并进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼已在不便的法院提起的抗辩或索赔。每一方在此不可撤销地无条件放弃，并同意不以动议或作为抗辩、反索赔或其他方式在任何诉讼中主张：(I)根据本协议或任何附属协议产生的任何诉讼，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附属协议或拟进行的任何交易进行的交易相关或相关或附带的任何交易，(A)以任何理由声称其本人不受第11.17节第11.17节所述法院管辖的任何主张，(B)该财产或其财产豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何诉讼(不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)及(C)(X)该诉讼在任何该等法院提起，(Y)该诉讼的地点不当，或(Z)本协议或本协议的标的不得在该等法院或由该等法院强制执行。双方同意，以挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第11.2节所述的该方各自的地址，即为任何此类诉讼的有效法律程序文件送达。
11.18%用于支付律师费。如果任何一方在本协议项下或与本协议相关或与本协议有关而提起任何法律诉讼，胜诉一方应有权获得法院确定和确定的合理的律师费、费用和费用。
11.19%的补救措施。除非本协议另有明文规定，否则本协议规定的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、或通过法律或衡平法赋予该当事方的任何其他补救措施一起累积，并且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果双方不按照其特定条款履行各自在本协议条款下的义务(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议所设想的交易)或以其他方式违反此类条款，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。因此，双方同意，各方应有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，无需提交保证书或承诺，也无需损害证明，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。双方同意，不反对根据本协议的条款授予禁令、具体履行义务和其他衡平法救济，理由是其他各方在法律上有足够的补救措施，或者在任何法律或衡平法上，对特定履行义务的裁决都不是适当的补救措施。
11.20%为无追索权。本协议只能针对明确指定为本协议当事方的实体执行，并且基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何争议、索赔或争议只能针对本协议中规定的与该当事人有关的特定义务。过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工、公司成员、合作伙伴、股东、代理人、律师、顾问、贷款人或代表或本协议任何指名方的代表或关联方(此等人士旨在成为本协议第11.20节的第三方受益人)不对该指名方的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任，或因下列原因引起的任何争议、索赔或争议承担任何责任(无论是在合同或侵权行为、法律上或衡平法上或其他方面，或基于任何旨在使实体一方对其所有者或附属公司承担责任的理论)。或与本协议或本协议拟进行的交易有关。
[本页的其余部分被故意留空；签名页如下]
A-70
目录表
A-71
目录表
兹证明，双方已促使本协议自上述日期起正式签署。
| 家长： | |||
IX收购公司。 | ||||
发信人： | /S/卡伦·巴赫 | |||
姓名：卡伦·巴赫 | ||||
头衔：首席执行官 | ||||
合并子公司： | ||||
AKOM合并子公司，Inc. | ||||
发信人： | /S/诺亚·阿普特卡 | |||
姓名：诺亚·阿普特卡(Noah Aptekar) | ||||
头衔：总裁 | ||||
[签署合并协议的页面]
目录表
兹证明，双方已促使本协议自上述日期起正式签署。
| 公司： | ||
AERKOMM Inc. | |||
发信人： | /s/Louis Giordimina | ||
Name：jiang | |||
头衔：首席执行官 | |||
目录表
附件B-1
[须以修订方式提交]
B-1-1
目录表
附件B-2
[须以修订方式提交]
B-2-1
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附件C
[须以修订方式提交]
C-1
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附件D
修订和重述
注册权协议
本修订和重述的注册权协议(本“协议“)，日期为[·]，由AERKOMM Inc.制定和签订，特拉华州公司（“公司”）（原名IX Acquisition Corp.，开曼群岛获豁免股份有限公司，在本土化为特拉华州公司之前）、IX Acquisition Sponsor LLC，开曼群岛有限责任公司（“赞助商”），AERKOMM Inc.的某些前股东，内华达州一家公司（“目标)，载于本协议附表1(该等股东，即“目标持有者“）以及其他个人和实体（统称为赞助商、目标持有人以及此后根据以下内容成为本协议一方的任何个人或实体 第5.2节或第5.10节在本协议中，“持有者而每一个，都是保持者”).
独奏会
鉴于，本公司、保荐人和协议的每一方都是该特定注册权协议的一方，该协议的日期为2021年10月6日(原始RRA”);
鉴于，本公司已订立该合并协议，日期为[·]，2024(可不时修订、补充或以其他方式修改)合并协议)，由AKOM Merger Sub，Inc.，Inc.，内华达州的一家公司和本公司的直接全资子公司(“合并子“)和Target，据此，除其他事项外，本公司将在截止日期(定义见下文)前至少一个工作日从开曼群岛的公司登记册上注销登记，方式是继续从开曼群岛到特拉华州，以便迁移到特拉华州，并作为特拉华州的一家公司(”驯化)，根据合并协议的条款和条件，并根据内华达州修订的法规，合并子公司将与目标合并并并入目标(合并“)，而目标在合并后仍是本公司的全资附属公司；
鉴于，根据合并协议的预期，于归化日期，(I)本公司每股已发行及已发行普通股(根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则赎回的普通股除外)自动转换为一股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股)、(Ii)本公司每份已发行及已发行认股权证成为可行使一股普通股(“搜查令“)，其条款及条件与该等认股权证在归化前适用的条款及条件大致相同，及(Iii)本公司的每一已发行单位已分开，并自动转换为一股普通股及一份认股权证的二分之一；
鉴于在本协议生效之日，根据合并协议，目标股东获得普通股；
鉴于，根据原RRA第5.5节的规定，经公司和在有关时间至少持有可登记证券(定义见原RRA)的多数权益持有人(定义见原RRA)的书面同意，保荐人于本条例生效之日持有可注册证券(定义见原RRA)的多数权益，其中所载的条款、契诺及条件可予修订或修改；及
鉴于，本公司和保荐人希望修订和重述原RRA的全部内容，并签订本协议，根据本协议，本公司将向持有人授予本协议中规定的关于本公司某些证券的某些登记权。
因此，考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，本合同双方受法律约束，特此同意如下：
D-1
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第一条
定义
1.1定义。本文件中定义的术语第一条就本协议的所有目的而言，应具有下列各自的含义：
“其他持有者“应具有中所给出的含义第5.10节.
“其他持有者普通股“应具有中所给出的含义第5.10节.
“不良信息披露“指对重大非公开资料的任何公开披露，而根据公司行政总裁或财务总监在征询公司律师意见后的真诚判断，(A)须在任何注册说明书或招股章程内作出披露，以使适用的注册说明书或招股章程不包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所载陈述所需的重要事实(就任何招股说明书及任何初步招股章程而言，根据作出该等陈述的情况而作出)不具误导性，(B)假若登记声明并未提交、宣布生效或使用(视属何情况而定)，则本公司将不会被要求在该时间作出该等资料，及(C)本公司有真正的商业目的不公开该等资料。
“协议“应具有本协议序言中所给出的含义。
“大宗交易“应具有中所给出的含义第2.4.1节.
“冲浪板“指本公司的董事会。
“结业“应具有合并协议中给出的含义。
“截止日期“应具有合并协议中给出的含义。
“选委会“应指美国证券交易委员会。
“普通股“应具有本演奏会中所给出的含义。
“公司应具有本协议序言中给出的含义，包括公司通过资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易而产生的继任者。
“要求苛刻的持有者“应具有中所给出的含义第2.1.4节.
“《交易所法案》“指可不时修订的1934年证券交易法。
“表格S-1货架“应具有中所给出的含义第2.1.1节.
“表格S-3货架“应具有中所给出的含义第2.1.1节.
“持有者信息“应具有中所给出的含义第4.1.2节.
“持有者“只要该个人或实体持有任何可注册证券，应具有本协议序言中所给出的含义。
“内幕信件“是指公司、申办者及其其他各方于2021年10月6日签署的某些书面协议。
“接缝“应具有中所给出的含义第5.10节.
D-2
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“禁售期“应具有（i）日期为 [·]、2024年，由公司、目标和发起人就发起人股份或（ii）公司章程，就禁售持有人持有的禁售股份（此类术语在公司章程中定义）（如适用）。
“最大证券数量“应具有中所给出的含义第2.1.5节.
“合并“应具有本演奏会中所给出的含义。
“合并协议“应具有本演奏会中所给出的含义。
“合并子“应具有本演奏会中所给出的含义。
“最小下线阈值“应具有中所给出的含义第2.1.4节.
“错误陈述“应指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在注册说明书或招股章程中陈述的重要事实或使注册说明书或招股说明书中的陈述(就招股说明书而言，根据其作出的情况)不具误导性所必需的陈述。
“原始RRA“应具有本演奏会中所给出的含义。
“其他协调服务“应具有中所给出的含义第2.4.1节.
“许可受让人“指有关可登记证券持有人获准转让该等可登记证券的任何人士或实体，但须受该持有人及/或其各自的获准受让人与本公司及其后任何受让人之间任何适用协议的规限及按照该等协议的规定。
“携带式注册“应具有中所给出的含义第2.2.1节.
“私募认股权证指保荐人在私募中购买的与本公司首次公开招股结束同时发生的认股权证，包括在转换、交换或行使该等认股权证时发行或可发行的任何认股权证及普通股股份。
“招股说明书“应指包括在任何注册说明书中的招股说明书，经任何和所有招股说明书附录补充并经任何和所有生效后修订的招股说明书，并包括通过引用纳入该招股说明书的所有材料。
“可注册的证券“指(A)任何普通股、私募认股权证及其他认股权证的流通股，以及因行使私募认股权证、其他认股权证及任何其他股本证券而发行或可发行的任何普通股股份，以及在紧接交易结束后持有人行使本公司的任何股权奖励而发行或可发行的任何普通股股份(包括根据合并协议可予分配的任何证券)；(B)普通股的任何流通股、购买普通股的认股权证、股权奖励以及在行使本公司的任何其他股权证券时发行或可发行的普通股，只要该等证券是“受限证券”(定义见第144条)或以其他方式由公司的“联属公司”(定义见第144条)持有；。(C)任何额外的持有人普通股；。(D)本公司或其任何附属公司就上文(A)、(B)或(C)款所述任何证券以股票股息或股票分拆方式或与资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易有关而发行或可发行的任何其他股权证券；提供, 然而，对于任何特定的可登记证券，该证券应在下列情况中最早出现时不再是可登记证券：(A)关于出售该证券的登记声明应已根据证券法生效，且该证券应已由适用持有人按照该登记声明出售、转让、处置或交换；(B)(I)此类证券应已以其他方式转让；(Ii)本公司应已交付不带有限制进一步转让的图例的此类证券的新证书(或账面登记位置不受限制)，(Iii)随后公开分发此类证券不应要求根据《证券法》进行登记；(C)此类证券应已停止发行；(D)此类证券可不按规则144或根据《证券法》颁布的任何后续规则进行登记即可出售(但对出售方式或时间没有数量限制或限制)；及(E)该等证券已在公开分销或其他公开证券交易中售予或透过经纪、交易商或承销商出售。
D-3
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“注册“指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明、招股说明书或类似文件而进行的登记，包括任何相关的货架登记，并且该登记声明生效。
“注册费“应指登记的书面自付费用，包括但不限于以下费用：
(A)所有注册、上市和备案费用，包括要求向金融行业监管机构和普通股上市的任何国家证券交易所提交备案的费用；
(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和外部律师的支出)；
(C)印刷、送信、电话和送货费用;
(D)为公司支付合理的律师费用和费用；
(E)公司所有独立注册会计师专门与此类注册相关的合理费用和支出;以及
(F)在承销发行或其他协调发行中，由需求持有人多数利益选择的一（1）名法律顾问的合理费用和支出，总计最高为50，000美元。
“注册声明应指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和通过引用并入该注册声明中的所有材料。
“提出请求的持有人“应具有中所给出的含义第2.1.5节.
“证券法“指经不时修订的1933年证券法。
“搁板“应指S-1货架表、S-3货架表或任何后续的货架登记表，视具体情况而定。
“货架登记“系指根据根据《证券法》(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条规则向委员会提交的登记声明进行的证券登记。
“赞助商“应具有本协议序言中所给出的含义。
“保荐人股份“意思是[ ]发起人持有的普通股。
“后续货架登记报表“应具有中所给出的含义第2.1.2节.
“目标“应具有本协议序言中所给出的含义。
“目标持有者“应具有本协议序言中所给出的含义。
“转接“指（a）出售或转让、出售要约、签订出售合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或协议处置的选择权，直接或间接，或建立或增加看跌同等头寸或清算《交易法》第16条含义内的看涨同等头寸或减少看涨同等头寸，以及委员会根据该规定颁布的有关任何证券的规则和法规，（b）达成任何掉期或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，无论任何此类交易是通过交付此类证券（现金或其他方式）来结算，或（c）公开宣布实施（a）或（b）条规定的任何交易的任何意图。
D-4
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“承销商“指在包销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商的做市活动的一部分。
“承销产品“指将公司证券以确定承销形式出售给承销商并向公众分发的登记。
“撤回通知“应具有第2.1.6节中给出的含义。
第二条
注册和提供服务
2.1 | 货架登记. |
2.1.1归档。在截止日期后三十(30)个日历日内(“提交日期)，公司应向证监会提交或向证监会提交采用S-1表格(表格S-1货架“)或表格S-3上的货架登记申请书(”表格S-3货架“)，如果本公司当时有资格使用S-3号货架表格，在每种情况下，该表格应涵盖根据证券法第415条(或证监会当时通过的任何后续条款或类似规定)允许的延迟或连续转售所有应注册证券(在提交或提交申请前两(2)个工作日确定)，并应尽其合理最大努力在提交申请后尽快但不迟于提交申请日期后第七十五(75)个历日宣布该等货架生效；但公司应在委员会工作人员通知公司(口头或书面，以较早者为准)后十(10)个工作日内宣布货架生效，委员会将不再审查或不再接受委员会的进一步审查；此外，如果该日期适逢星期六、星期日或委员会关闭营业的其他日期，则应将该日期延长至委员会营业的下一个工作日，如果委员会因政府关闭而关闭运营，则应将该日期延长至委员会仍关闭的相同工作日。该货架应根据任何合法的方法或方法的组合，转售其中所列的可登记证券，该方法或方法组合可合法地提供给其中所列任何持有人，并应其要求。本公司应根据本条款维持一个货架，并应准备和向证监会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持货架持续有效，可用于允许被点名的持有人出售其中包括的应登记证券，并遵守证券法的规定，直到不再有任何可登记证券为止。如果公司提交了S-1号货架表格，公司应在公司有资格使用S-3号表格后，在可行的情况下尽快采取其商业上合理的努力将S-1号货架表格(及任何后续的货架登记声明)转换为S-3号货架表格。公司在本协议项下的义务第2.1.1节，为免生疑问，须受第3.4条.
2.1.2后续货架注册。如果任何货架在任何时间因任何原因根据《证券法》停止有效，而可登记证券仍未结清，公司应遵守第3.4条，应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快使该货架根据《证券法》再次生效(包括利用其商业上的合理努力，使暂停该货架效力的任何命令迅速撤回)，并应在合理可行的情况下，以合理预期的方式迅速修改该货架，以导致任何暂停该货架有效性的命令被撤回，或作为货架登记(a“)提交额外的登记声明。后续货架登记报表“)登记所有可注册证券的转售(在提交申请前两(2)个工作日确定)，并根据任何合法可用的方法或方法组合，向其中指定的任何持有人提出要求。如果随后提交了货架登记声明，公司应尽其商业上合理的努力：(I)在提交后，在合理可行的情况下，使该后续货架登记声明根据证券法迅速生效(双方同意，如果公司在最近适用的资格确定日期是知名的经验丰富的发行者(根据证券法颁布的第405条规则的定义)，则后续货架注册声明应为自动货架登记声明)，以及(Ii)保持该后续货架注册声明持续有效，可供使用，以允许被点名的持有人按照证券法的规定出售其包含在其中的可注册证券，直到不再有任何可注册证券为止。任何该等后续货架登记声明应采用S-3表格，只要本公司有资格使用该表格即可。否则，该后续的货架登记表应采用另一种适当的格式。公司在本协议项下的义务第2.1.2节，为免生疑问，须受第3.4条.
D-5
目录表
2.1.3附加注册表(S)。受制于第3.4条，如果任何持有人持有未延迟或连续登记转售的可登记证券，公司应应该持有人的书面要求，迅速作出商业上合理的努力，通过提交后续的货架登记声明，使该可登记证券的转售涵盖在内，并使该声明在提交后尽快生效，该后续的货架登记声明应受本协议条款的约束；提供, 然而，，本公司只须为每位保荐人及目标持有人安排该等可登记证券每历年承保两次。
2.1.4承销产品的申请。受制于第3.4条在禁售期届满后的任何时间或不时，保荐人或目标持有人(保荐人或目标持有人中的任何一个在这种情况下，要求苛刻的持有者“)可要求以包销方式出售其全部或任何部分的可登记证券；提供本公司只有在以下情况下才有义务进行包销发行，该发行应包括由要求苛刻的持有人单独或与其他要求苛刻的持有人一起出售的可登记证券，而合理地预计总发行价总计将超过2,500万美元(“最小下线阈值“)。所有包销发行的要求均应以书面通知公司的方式提出，公司应具体说明在包销发行中拟出售的可注册证券的大致数量。受制于第2.4.4节，初始要求持有人有权选择此类发行的承销商(将由一家或多家声誉良好的国家认可投资银行组成)，但须事先获得公司的批准(不得无理扣留、附加条件或推迟)。保荐人和目标持有人各自可据此要求不超过一(1)次包销发行第2.1.4节在任何十二(12)个月期间内，不超过两(2)个承销发行第2.1.4节在任何十二(12)个月期间。即使本协议有任何相反规定，本公司仍可影响根据任何当时有效的注册声明(包括当时可供该等发行使用的S-3表格)进行的任何包销发售。
2.1.5减少包销发行。如果承销发行中的主承销商真诚地通知本公司、索要持有人和根据本协议要求搭售权利的持有人关于该承销发行(提出请求的持有人“)(如有的话)提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有的话)希望出售的可登记证券的金额或数目，连同本公司希望出售的普通股或其他股本证券的所有其他股份，以及根据任何其他股东所持有的独立书面合约附带注册权而被要求在该包销发售中出售的普通股或其他股本证券的所有其他股份(如有的话)，超过在包销发售中可出售的最高金额或股本证券的最高数目，而不会对建议的发行价、时间、分配方法产生不利影响，或该发行成功的可能性(该等最高金额或该等证券的最高数目，视乎适用而定)最大证券数量在包括公司或其他普通股或其他股权证券持有人拟出售的任何普通股或其他股权证券之前，本公司应在该包销发行中包括：(I)第一，要求持有人可在不超过最大证券数量的情况下出售的可登记证券(按比例取决于每个要求持有人要求包括在该包销发售中的可登记证券的数量以及所有要求持有人要求包括在该包销发售中的可登记证券的总数)，(Ii)第二，在上述第(1)款未达到最高证券数量的范围内，提出请求的持有人(如有的话)的可登记证券(根据每个提出请求的持有人(如有的话)分别要求包括在该包销发售中的可登记证券数目和所有提出要求的持有人要求包括在该包销发售中的可登记证券的总数)可在不超过最大证券数目的范围内出售；(3)第三，在根据上述第(1)及(2)条未达到最高证券数目的范围内，本公司拟出售之普通股或其他权益证券之股份，可在不超过证券最高数目之情况下出售；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)项下未达到证券最高数目之情况下，本公司有责任根据与该等人士订立之个别书面合约安排于登记处登记之普通股或其他权益证券之股份或其他权益证券，而该等股份或其他权益证券可于不超过最高证券数目之情况下出售。
2.1.6退出。在提交用于营销该包销发行的适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补编之前，要求发起包销发行的多数股权持有人有权在书面通知(A)后，以任何理由或不以任何理由退出该包销发行。撤回通知“)向本公司及承销商(如有)表明其退出该等
D-6
目录表
包销发行；提供保荐人或目标持有人可选择让本公司继续进行包销发售，但保荐人、目标持有人或其各自的任何获准受让人(视何者适用而定)建议在包销发售中出售的可登记证券，仍可符合最低认购门槛。如果撤回，包销发行的要求应构成撤回要求持有人出于以下目的对包销发行的要求第2.1.4节，除非该要求持有人向本公司报销与该包销发售有关的所有登记费用(或，如有多于一名要求持有人，则根据每名要求持有人要求包括在该包销发售中的可登记证券数目，按比例支付该等登记费用)；提供如果保荐人或目标持有人根据前一句中的但书选择继续包销发行，则该包销发行应被视为保荐人或目标持有人要求的包销发行，以达到以下目的第2.1.4节。在收到任何退出通知后，公司应立即将该退出通知转发给已选择参与该包销发行的任何其他持有人。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本协议撤回之前与包销发行相关的注册费用第2.1.6节，除非提出要求的持有人根据本条例第二句选择支付该等登记费用第2.1.6节.
2.2 | 携带式注册. |
2.2.1搭载权。受制于第2.4.3节，如本公司或任何持有人拟为其本身或本公司股东(或由本公司及本公司股东)进行登记发售，或本公司拟根据证券法就股本证券或证券或其他可行使或可交换或可转换为股本证券的义务的登记提交登记声明，包括但不限于第2.1条)，(I)与任何雇员股票期权或其他福利计划有关的登记声明，(Ii)根据S-4表格(或与证券法第145条或其任何后续规则下的交易有关的类似表格)的登记声明，(Iii)发售可转换为本公司股权证券的债务，(Iv)股息再投资计划，(V)仅向本公司现有证券持有人交换要约或发售证券，(Vi)供股，(Vii)对于股权信贷额度或证券在市场上的发售、(Viii)大宗交易或(Ix)其他协调发售，本公司应在实际可行的情况下尽快但不迟于该登记声明的预期提交日期前十(10)天，向所有可注册证券持有人发出有关该拟发售的书面通知，或(如属根据货架登记进行的包销发售)用于推销该发售的适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补编，该通知应(A)说明拟纳入该发售的证券的数额和类型，拟采用的分销方式(S)，以及拟发行的一家或多家主承销商(如有)的姓名或名称；及(B)向所有可登记证券持有人提供机会，使其有机会在收到该书面通知后五(5)日内，将该等持有人以书面要求的数目的可登记证券纳入该等登记发售(该登记发售，a携带式注册“)。受制于第2.2.2节，公司应本着善意将该等可注册证券纳入该等Piggyback注册，如适用，应尽其商业上合理的努力，促使该等Piggyback注册的一名或多名管理承销商准许持有人据此要求注册该等证券第2.2.1节按与该登记发售所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件纳入其中，并允许按照预定的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等须予登记的证券。将任何持有人可登记证券纳入Piggyback Region，须受该持有人同意以惯常形式与获选承销商(S)订立承销协议的规限。
2.2.2减少Piggyback登记。如果承销发行的主承销商或承销商真诚地以书面形式通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的普通股或其他股权证券的美元金额或数量连同(I)普通股或其他股权证券的股份(如有)已根据与本协议项下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求进行注册或登记发行，(Ii)已要求注册的可注册证券第2.2条(3)普通股或其他股权证券的股份(如有)超过证券的最大数量，则根据本协议项下可登记证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同附带登记权要求登记或登记发行：
D-7
目录表
(a)如果登记或登记发行是代表公司的账户进行的，公司应在任何此类登记或登记发售中包括：(A)首先，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在上述(A)条规定的证券数量尚未达到最高数量的范围内，行使其登记权利的持有人的可登记证券第2.2.1节根据各持有人要求纳入该包销发行的可登记证券的数目，以及持有人要求纳入该包销发行的可登记证券的总数，而该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售；和(C)第三，在上述(A)和(B)条规定的证券数量尚未达到最大数量的范围内，普通股或其他股权证券的股份(如有)，根据本协议项下可登记证券持有人以外的个人或实体的单独合同附带登记权，要求进行登记或登记发行，可在不超过证券最高数量的情况下出售；
(b)如果登记或登记发售是根据除可登记证券持有人以外的个人或实体的要求进行的，则本公司应在任何该等登记或登记发售中包括：(A)首先，该等提出要求的人士或实体(登记证券持有人除外)的普通股或其他权益证券的股份(如有)，可在不超过证券最高数目的情况下出售；(B)其次，在上述(A)条下尚未达到最高证券数目的情况下，行使其登记其须登记证券的权利的持有人的可登记证券第2.2.1节(三)在上述(A)和(B)项下，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的情况下，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)条下尚未达到最高证券数目的范围内，普通股或其他股权证券的股份(如有)，即已根据本协议项下的可登记证券持有人以外的个人或实体的单独书面合约附带登记权而要求登记或登记发行的普通股或其他股权证券的股份，该等股份可在不超过最高证券数目的情况下出售；及
(c)如果注册发行或注册发行和包销发行是根据可注册证券持有人(S)根据第2.1条在此，公司应在任何该等登记或登记发售中列入下列优先次序的证券第2.1.5节.
2.2.3背负式注册撤销。可登记证券的任何持有人(要求其退出包销发行的权利和相关义务的持有人除外)应受第2.1.6节)有权在向证监会提交的有关该等注册的注册声明或(如属根据货架注册)提交的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书附录生效前，以任何或无任何理由通知本公司及其承销商(如有)退出该等注册的意向。本公司(无论是基于其本身的善意决定或因个人或实体根据单独的书面合同义务要求撤回的结果)可在注册声明生效之前的任何时间撤回向证监会提交的与Piggyback注册相关的注册声明(在任何情况下，该注册声明均不应包括货架)。即使本协议中有任何相反的规定(但第2.1.6节)，公司应负责在根据本条款撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用第2.2.3节.
2.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，须遵守第2.1.6节，任何依据以下条款生效的Piggyback注册第2.2条本协议不应被视为对包销发行的要求第2.1.4节在此。
2.3市场对峙。对于本公司任何股权证券的包销发行(大宗交易或其他协调发行除外)，如果主承销商提出要求，参与包销发行的每一名持有人(A)高管、(B)董事或(C)持有者超过已发行普通股的5%(且该持有人通常同意锁定)同意，在没有事先通知的情况下，不得转让公司的任何普通股或其他股权证券(根据本协议包括在该发行中的股份除外)
D-8
目录表
自发行定价之日起九十(90)天内(或主承销商同意的较短时间内)，除非该锁定协议明确允许或主承销商另有书面同意，否则不得获得公司的书面同意。每个此类持有人同意签署一份以承销商为受益人的惯例锁定协议，其效果(在每种情况下，条款和条件与所有此类持有人基本相同)。
2.4大宗交易；其他协调的产品。
2.4.1尽管有任何其他规定， 第二条，但须遵守第3.4条在有效货架向证监会存档的任何时间和不时，在禁售期届满后的任何时间和不时，如要求苛刻的持有人希望从事：(A)不涉及“路演”的包销登记发售，即通常称为“大宗交易”的要约；大宗交易)，或(B)透过经纪、销售代理或分销代理(不论以代理或委托人的身份)“在市场上”或类似的登记发售其他协调服务“)，在每种情况下，(X)合理地预计总发行价超过2,500万美元，或(Y)就要求苛刻的持有人持有的所有剩余的可登记证券而言，则要求苛刻的持有人应在大宗交易或其他协调发售开始之日至少五(5)个工作日前通知公司，公司应尽其商业合理努力促进该大宗交易或其他协调发售；提供代表大多数可登记证券的要求持有人希望从事大宗交易或其他协调发售，应在提出要求之前，在商业上合理的努力与本公司及任何承销商、经纪、销售代理或配售代理合作，以便于准备与大宗交易或其他协调发售有关的注册声明、招股说明书和其他发售文件。
2.4.2在提交与大宗交易或其他协调发售有关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充资料前，发起该等大宗交易或其他协调发售的要求持有人的多数权益持有人有权向本公司、承销商(如有)及任何经纪、销售代理或配售代理(如有)提交撤回通知，表明其退出该等大宗交易或其他协调发售的意向。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本协议撤回之前与大宗交易或其他协调发售相关的登记费用第2.4.2节.
2.4.3即使本协议有任何相反规定，第2.2条不适用于要求较高的持有者根据本协议发起的大宗交易或其他协调要约。
2.4.4大宗交易或其他协调发行的要求持有人有权为该大宗交易或其他协调发行选择承销商和任何经纪商、销售代理或配售代理(如果有)(在每种情况下，均应由一家或多家声誉良好的国家认可投资银行组成)。
2.4.5要求持有者在任何十二(12)个月期间根据本第2.4条要求的大宗交易或其他协调产品不得超过两(2)个。为免生疑问，根据本协议达成的任何大宗交易或其他协调报价第2.4条不应被视为对包销发行的需求第2.1.4节在此。
第三条
公司程序
3.1一般程序。如果公司在任何时候被要求完成本协议项下的可登记证券登记，公司应尽其商业上合理的努力进行登记，以允许按照预定的分销计划出售该等可登记证券，并根据该计划，公司应：
3.1.1在切实可行范围内尽快就该等可注册证券拟备及向证监会提交一份注册说明书，并尽其商业上合理的努力使该注册说明书生效及保持有效，直至该注册说明书所涵盖的所有应注册证券按照该注册说明书所载的预定分销计划出售或不再是应注册证券为止；
3.1.2根据任何持有至少5%股份的持有人的合理要求，编制并向证监会提交对《注册说明书》的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件
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目录表
(5%)在该注册声明或任何可注册证券承销商上注册的可注册证券，或适用于公司或证券法或其下的规则和法规所使用的注册表格的规则、法规或指示所要求的规则、法规或指示，以保持注册声明的有效性，直到该注册声明涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售或已不再是应注册证券为止；
3.1.3在提交注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件前，须免费向承销商(如有的话)、该注册所包括的可注册证券持有人及该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每项修订及补充文件(在每种情况下均包括其所有证物及以引用方式并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股章程)、以及承销商和该登记所包括的可登记证券的持有人或任何该等持有人的法律顾问合理要求的其他文件，以促进该等持有人所拥有的须登记证券的处置；但本公司并无义务根据电子数据收集、分析及检索系统(“EDGAR”)向监察委员会公开提交或提交任何文件；
3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，使用其商业上合理的努力，以(I)根据登记声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律对登记声明所涵盖的应登记证券进行登记或使其具有资格，登记声明所包括的应登记证券的持有人(根据其预定的分销计划)可要求(或提供令该等持有人满意的证据，证明应登记证券获得豁免)及(Ii)采取必要的行动，以促使登记声明所涵盖的该等应登记证券向其他政府当局登记或获其他政府当局批准，而该等其他政府当局可能是凭借以下业务和运作所需的并作出必要或可取的任何及所有其他行动和事情，以使该注册声明所包括的可注册证券的持有人能够在该等司法管辖区内完成该等应注册证券的处置；但如公司在任何司法管辖区内无须符合一般资格经营业务或作为证券交易商，或在任何该等司法管辖区无须符合资格或采取任何行动，而该等司法管辖区当时并不受法律程序文件或一般法律程序文件的一般送达所规限，则公司无须在该司法管辖区内取得一般资格以经营业务或作为证券交易商；
3.1.5促使所有该等可注册证券在本公司发行的类似证券所在的每个国家证券交易所上市；
3.1.6不迟于该登记声明生效日期，为所有该等须登记证券提供转让代理人或认股权证代理人(视何者适用而定)及登记员；
3.1.7在收到通知或获悉后，立即通知该等可登记证券的每一卖家，证监会发出任何停止令以中止该注册声明的效力，或为此目的而启动或威胁进行任何程序，并立即使用其商业上合理的努力以阻止任何停止令的发出或在应发出该停止令的情况下使其撤回；
3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或该注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前至少五(5)天(或为遵守证券法、交易法以及根据证券法或交易法颁布的规则和法规(视情况而定)所需的较短时间，或(B)为减少根据第3.4节暂停销售的天数而建议的)，向此类可登记证券的每一位卖方或其律师提供一份副本(不包括其中的任何证物和根据《交易法》提交的任何文件，该文件将通过引用纳入其中)；
3.1.9在根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，任何事件的发生，导致当时生效的该注册说明书中的招股说明书包括错误陈述，通知持有人，然后纠正第3.4节所述的错误陈述；
3.1.10如果发生包销发行、大宗交易、其他协调发行或经纪商、配售代理或销售代理根据此类注册进行的销售，在下列每种情况下，在此类交易惯常的范围内，允许持有人的代表、承销商或其他金融机构根据此类注册为此类包销发行、大宗交易、其他协调发行或其他销售提供便利(如果有)，以及由该等持有人或承销商聘请的任何律师、顾问或会计师参加每个该等个人或实体自己的活动
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目录表
在准备注册说明书时支付费用，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、金融机构、律师、顾问或会计师合理要求的与注册相关的所有信息；提供, 然而，在发布或披露任何此类信息之前，该等代表、承销商或金融机构同意在形式和实质上令公司合理满意的保密安排；
3.1.11在经纪、配售代理或销售代理根据该等登记(须受该经纪、配售代理或销售代理提供本公司独立注册会计师及本公司律师合理要求的证明或陈述的规限下)以惯常形式取得本公司独立注册会计师发出的“冷淡”函件，涵盖“冷淡”函件所涵盖的事项，以进行主理承销商合理要求的同类交易，并合理地令参与持有人的大多数利益满意；
3.1.12如果承销发行、大宗交易、经纪、配售代理或销售代理根据该等登记进行的其他协调发售或出售，则在根据该等登记交付出售应注册证券之日，在同类交易惯常的范围内，征求代表本公司的大律师于该日期向参与持有人、经纪、配售代理人或销售代理人(如有)及承销商(如有)发出意见，该意见涵盖与该登记有关的法律事宜，而该意见是就该等法律事宜向参与持有人、经纪、配售代理人或承销商发出。销售代理或承销商可以合理要求，并按照惯例包括在此类意见和负面保证函中；
3.1.13如果发生任何包销发行、大宗交易、经纪商、配售代理或销售代理根据此类登记进行的其他协调发行或销售，应以通常和惯例的形式与主理承销商或该发行或销售的经纪、配售代理或销售代理订立并履行其在包销或其他购买或销售协议下的义务；
3.1.14在合理可行的情况下，尽快向其证券持有人提供盈利报表，涵盖自登记声明生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天起至少十二（12）个月的期间，该报表符合《证券法》第11（a）条及其规则第158条的规定（或当时生效的任何后续规则），如果公司及时提交根据《交易法》可能要求提交的表格10-K、10-Q和8-K，并且在其他方面遵守《证券法》第158条，则将被视为满足该要求;
3.1.15对于根据第2.1.4条进行的承销发行，尽其商业上的合理努力，让公司高级管理人员参加承销商在该承销发行中可能合理要求的惯常“路演”演示;和
3.1.16否则，应本着诚意与参与持有人进行合理合作，并采取符合本协议条款的、与此类登记有关的合理要求的习惯行动。
尽管有上述规定，如承销商、经纪、销售代理或配售代理当时尚未就适用的包销发售或涉及注册为承销商、经纪、销售代理或配售代理的其他发售被点名，则本公司无须向承销商、经纪、销售代理或配售代理提供任何文件或资料。
3.2注册费。所有登记的登记费用由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用，以及代表持有人的任何法律顾问的所有费用和开支，但“注册费用”的定义中所述除外。
3.3R参与注册声明和包销发行的要求。即使本协议有任何相反规定，倘若任何持有人未能向本公司提供其要求的持有人资料，而本公司根据大律师的意见，认为有需要或适宜将该等资料纳入适用的注册说明书或招股章程内，而该持有人其后继续隐瞒该等资料，则本公司可将该持有人的须登记证券排除在适用的注册说明书或招股章程内。此外，根据本公司发起的登记，任何个人或单位不得参与本公司的任何承销发行或其他股权证券发行
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目录表
除非该等人士或实体(I)同意按本公司批准的任何包销、销售、分销或配售安排所规定的基准出售该等人士或实体的证券，及(Ii)完成及签立根据该等包销、销售、分销或配售安排的条款合理需要的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销或其他协议及其他惯常文件。为免生疑问，因此而将持有人的可注册证券排除在外第3.3节不影响将纳入该登记的其他可登记证券的登记。
3.4暂停销售；不利披露；对登记权的限制.
3.4.1于接获本公司发出有关登记声明或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人须立即停止出售须登记证券，直至其收到更正该失实陈述的补充或修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司在此承诺于发出该通知后于合理可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用招股章程为止。
3.4.2在第3.4.4节的规限下，如果在任何时间就任何登记提交登记声明、初始效力或继续使用登记声明将(A)要求本公司进行不利披露，(B)要求在该登记报表中包含因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，或(C)在大多数董事会成员的善意判断下，此类登记对本公司造成严重损害，并且大多数董事会成员得出结论认为必须推迟该等提交、初始效力或继续使用，则本公司可：于向持有人发出有关该行动的即时书面通知后(该通知不得指明导致该延迟或暂时吊销的事件的性质)，延迟提交或初步生效或暂停使用该等注册声明一段由本公司真诚地决定为此目的所需的最短期间。倘若本公司根据第3.4.2节行使其权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可登记证券有关的招股章程，直至该持有人收到本公司有关可恢复出售或要约出售可登记证券的书面通知为止，并在任何情况下均对该通知及其内容保密。
3.4.3在第3.4.4节的规限下，(A)在本公司真诚估计提交公司发起的登记的日期前三十(30)天至生效日期后九十(90)天止的期间内，只要公司继续真诚地积极采用一切商业上合理的努力来维持适用的搁板登记声明的有效性，或(B)如果根据第2.1.4节，持有人已请求包销发售，而公司和持有人无法获得承销商的承诺，以坚定地承销此类发售，本公司在向持有人发出有关行动的即时书面通知后，可根据第2.1.4或2.4节的规定，延迟任何其他登记发售。
3.4.4根据第3.4.2节延迟或暂停登记声明或登记发售的任何提交、初始效力或继续使用的权利第3.4.3节应由公司在任何十二(12)个月期间总共行使不超过三(3)次，每次不超过六十(60)个连续日历日或不超过120(120)个总日历日。
3.5报告义务。只要任何持有人拥有可登记证券，本公司在根据《交易法》应是一家报告公司的同时，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据《交易法》第13(A)或15(D)条规定本公司在此后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有该等文件的真实和完整的副本；但根据EDGAR向委员会公开提交或提交的任何文件应被视为已根据本规定提供或交付给持有人第3.5条。本公司进一步承诺，其将采取任何持有人可能合理地要求采取的进一步行动，在所需的范围内，使该持有人能够在证券法颁布的第144条(或当时有效的任何后续规则)规定的豁免的范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售该持有人持有的普通股股份。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。
3.6限制性图例删除。在本公司及本公司的转让代理(“转让代理”)从持有人处收到该等惯常陈述及本公司及转让代理合理接受的其他文件后，持有人可要求本公司将证明其须登记证券的任何图例从账簿上删除，如转让代理提出要求，本公司将作出商业上合理的努力，以促使
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目录表
以转让代理合理接受的形式提供的公司律师的意见，表明在这种情况下，可根据证券法删除该限制性图例，在该等可登记证券(I)已根据有效注册出售或转让，(Ii)已根据第144条出售后，或(Iii)根据规则第144(B)(1)条或任何后续条文有资格转售，而毋须本公司遵守规则第144条的现行公开资料规定，亦无适用于出售或转让该等须登记证券的数量或销售方式限制。根据前款规定，该可登记证券不再需要限制性图例的，本公司应按照本条例的规定第3.6节在持有人提出任何要求后的三(3)个交易日内，连同上述证明不再需要限制性图例的惯常和合理可接受的陈述和其他文件，向转让代理交付不可撤销的指示，即转让代理应为该账簿记项登记的证券建立一个新的、非图例的条目。本公司应负责其转让代理的费用以及与此类发行相关的所有DTC费用。
第四条
弥偿和供款
4.1 | 赔偿. |
4.1.1本公司同意在法律允许的范围内，赔偿每一位可注册证券的持有人、其高级管理人员、董事和代理人以及控制该等持有人的每一位个人或实体(在证券法的涵义内)，避免因任何注册声明中所载或引用并入的任何重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述而导致的所有损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用(包括但不限于，合理和有据可查的外部律师费)。招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件，或任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏重大事实，以使其中的陈述不具误导性(就招股章程而言，则根据作出该等陈述的情况)，除非该等资料或誓章是由有关持有人以书面明确向本公司提供以供使用的任何资料或誓章所导致或所载者。
4.1.2就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人应以书面向本公司提供(或安排向本公司提供)本公司合理地要求与任何该等注册声明或招股章程(“该等注册声明或招股章程”)有关的资料及誓章。持有者信息“)，并应在法律允许的范围内，赔偿本公司、其董事、高级职员和代理人以及控制本公司的每个个人或实体(证券法所指的)因任何登记声明中所载或通过引用并入的对重大事实的不真实或被指称的不真实陈述而产生的所有损失、索赔、损害赔偿、债务和合理的、有文件记录的自付费用(包括但不限于，合理和有文件记录的外部律师费)，招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件，或为使招股章程或初步招股章程的陈述不具误导性而须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需述明的重要事实的任何遗漏或指称遗漏，但只限於该等不真实陈述载于(或如属遗漏)由该持有人或其代表以书面明文提供以供在其内使用的任何资料或誓章内；但该等可登记证券持有人之间的弥偿义务须为数项而非连带的，而每名该等可登记证券持有人的法律责任须与该持有人依据该注册说明书出售可登记证券所收取的净收益成比例，并以该等净收益为限。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事以及控制该等承销商的每一位人士或实体(按证券法的定义)作出赔偿，其程度与前述有关本公司赔偿的规定相同。
4.1.3任何有权在本协议中获得赔偿的个人或实体应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未及时发出通知不应损害任何个人或实体在本协议项下获得赔偿的权利，前提是该不及时通知不会对赔偿一方造成实质性损害)和(Ii)除非在受补偿方的合理判断下，该受补偿方和受赔偿方之间可能就此类索赔存在利益冲突，否则允许该受赔偿方通过合理地令受赔方满意的律师为该索赔辩护。如果承担了这种抗辩，被补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝这种同意)。无权或选择不承担申索抗辩的补偿方，无义务为受补偿方就该索赔所赔偿的所有各方支付多于一名律师的费用和开支(如受补偿方合理判断有必要，则另加一名当地律师)，除非在
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任何受补偿方的合理判断该受补偿方与任何其他受补偿方之间可能存在关于此类索赔的利益冲突。未经获弥偿一方同意，任何弥偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解并不能在各方面以付款方式达成和解(而该等款项是由弥偿一方依据该和解协议的条款支付的)，或该等和解包括一项声明或承认该受弥偿一方的过失及有罪，或该和解并不包括申索人或原告人给予该受弥偿一方免除就该等申索或诉讼所负的一切法律责任作为无条件条款。
4.1.4无论受赔方或受赔方的任何官员、董事或控制人或实体进行的任何调查如何，本协议项下规定的赔偿应保持完全效力和作用，并且在证券转让后继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得弥偿时，按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备，以向该等人士作出供款。
4.1.5如果根据第4.1节由补偿方提供的赔偿不能或不足以使受补偿方就本文提及的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和已记录的自付费用不受损害，则补偿方应按适当的比例支付被补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、负债和已记录的自付费用而支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑，而不是赔偿被补偿方。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素：有关的任何行动，包括对重大事实或遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述，或被指控的遗漏，是否由该补偿方或被补偿方作出(或在不作为的情况下，不是)作出的，或与该补偿方或被补偿方提供的信息有关(或在不作为的情况下，不是由其提供的)，以及该被补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或阻止该行动的机会；提供, 然而，，任何持有者在本条款下的责任第4.1.5节应以该持有人在该要约中收到的引起该法律责任的净收益为限。一方当事人因上述损失或其他债务而支付或应付的金额应视为包括在内，但须符合下列规定的限制第4.1.1节, 4.1.2和4.1.3上述任何法律或其他费用、收费或该当事人在任何调查或诉讼程序中合理产生的自付费用。双方同意，如果按照本协议规定缴纳会费，将不是公正和公平的。第4.1.5节是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，这种分配方法没有考虑本第4.1.5节。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的个人或实体均无权据此获得出资。第4.1.5节从任何没有犯有这种欺诈性失实陈述罪的个人或实体那里获得。
第五条
其他
5.1通告。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)以美国邮寄的方式寄往被通知方，预付邮资并注册或认证要求的回执，(Ii)亲自或通过提供递送证据的快递服务，或(Iii)以专人递送、电子邮件或传真的方式传输。以上述方式邮寄、递送或传递的每一通知或通信，在邮寄通知的情况下，应视为在邮寄之日后的第三个营业日收到、送达、发送和接收充分；对于以速递、专人递送、电子邮件或传真方式交付的通知或通信，则在其交付收件人时(连同递送收据或信使的宣誓书)或在收件人提交时拒绝递送的时间视为充分送达。本协议项下的任何通知或通信必须发送给公司：AERKOMM Inc.，收件人：Louis Giordimaina或通过电子邮件：[·]，并且，如果给任何持有人，则按本公司账簿和记录中规定的持有人地址、电子邮件地址或传真号码发送。任何一方均可随时或不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址，该更改将在本协议规定的通知送达后三十(30)天内生效第5.1节.
5.2 | 转让；没有第三方受益人. |
5.2.1本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。
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目录表
5.2.2受制于第5.2.4节和第5.2.5节、本协议以及持有人在本协议项下的权利、义务和义务可以全部或部分转让给该持有人的许可受让人，并向其转让可登记证券；但对于目标持有人和发起人而言，不得全部或部分转让或转授属于该目标持有人的个人权利，除非(I)应允许每个目标持有人将其作为目标持有人的权利转让给该目标持有人的一个或多个关联公司或任何直接或间接合伙人、成员或股权持有人(不言而喻，此类转让不得减少或增加该目标持有人或该受让人的任何权利)和(Ii)保荐人应被允许将其作为保荐人的权利转让给一个或多个关联公司或任何直接或间接合作伙伴，保荐人的成员或股权持有人(包括保荐人的普通合伙人和有限责任合伙人)，为免生疑问，应包括将保荐人持有的任何可登记证券分配给其成员的权利的转让(不言而喻，此类转让不得减少或增加保荐人或此类受让人的任何权利)。
5.2.3本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。
5.2.4除本协议和第5条明确规定外，本协议不应向非本协议缔约方的任何个人或实体授予任何权利或利益。
5.2.5本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、义务和义务，对本公司不具有约束力或义务，除非和直到本公司收到(I)本合同第5.1节规定的转让的书面通知，以及(Ii)受让人以公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款和条款约束(可通过本协议的附录或合并证书完成，包括以附件的形式合并 A附于本文件)。除本文件规定外的任何转让或转让第5.2节即属无效。
5.3同行。本协议可签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每份副本应被视为原件，所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。
5.4依法治国；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意：(1)本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州的法律进行解释，但不适用原则或冲突法规则，只要该原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律；(2)就本协议采取任何行动的地点应为特拉华州的任何州或联邦法院。
5.5由陪审团审判。本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大限度内，每一方均不可撤销且无条件地放弃其可能有权就因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接引起、根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。
5.6修订及修改。经(A)本公司和(B)大多数可登记证券的持有人书面同意，可放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或可修改或修改任何此类条款、契诺或条件；但尽管有上述规定，对本协议的任何修改或豁免也应获得保荐人的书面同意，只要保荐人及其关联方合计持有至少5%(5%)的本公司普通股流通股；此外，尽管有前述规定，对本协议的任何修订或豁免也应得到每一位目标股东的书面同意，只要该目标股东及其各自的关联公司合计持有至少5%(5%)的本公司普通股已发行股份；此外，如果对本协议的任何修订或放弃仅以本公司股本股份持有人的身份对其造成不利影响，而其身份与其他持有人(以该身份)有重大不同，则需要得到持有人的同意
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受影响。任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方根据本协议或根据本协议行使任何其他权利或补救措施。
5.7其他登记权。除(I)本公司与大陆股票转让及信托公司(作为认股权证代理)于2021年10月6日订立的认股权证协议、(Ii)本公司与保荐人于2021年10月6日订立的私募认股权证购买协议及(Iii)认购协议(定义见合并协议)另有规定外，本公司表示并保证除可登记证券持有人外，有权要求本公司登记本公司的任何证券以供出售，或将本公司的该等证券纳入本公司为其本身或任何其他人士或实体的账户出售证券而提交的任何登记声明中。本公司特此同意并承诺，其不会根据证券法授予登记任何普通股(或可转换为普通股或可交换为普通股的证券)的权利，除非(A)获得(I)保荐人的事先书面同意，只要保荐人及其关联方合计持有至少5%(5%)的公司普通股流通股，以及(Ii)目标持有人，只要目标持有人及其关联方合计持有，至少5%(5%)的公司普通股流通股；或(B)给予持有者经济和法律上同等的权利，以使持有者获得该等更优惠或更高级的条款和/或条件的好处。此外，本公司声明并保证，本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何一个或多个该等协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。
5.8学期。本协议将在(A)本协议日期五(5)周年和(B)对于任何持有人而言，在该持有人不再持有任何可登记证券之日终止，以较早者为准。第3.5条和第四条的规定在任何终止后继续有效。
5.9持有人信息。各持有人同意，如书面要求，向本公司陈述其持有的可登记证券总数，以便本公司根据本协议作出决定。
5.10附加托架；接合除根据本章程第5.2节可能成为持有人的个人或实体外，经每个发起人(只要发起人及其关联公司合计持有至少5%(5%)的公司普通股流通股)和每个目标持有人(只要该目标持有人及其各自的关联公司合计持有至少5%(5%)的公司普通股流通股)事先书面同意，本公司可使在本协议日期后获得普通股或普通股收购权利的任何个人或实体成为本协议的一方(每个此等个人或实体、其他持有者“)以本协议附件(A)附件A的形式从该其他持有人处获得本协议的签立加入书接缝“)。该合并应具体说明适用的其他持有人在本协议项下的权利和义务。在该额外持有人签立及交付后，并在符合加入条款的情况下，该额外持有人当时拥有的普通股或当时拥有的任何权利(“其他持有者普通股“)在本协议及本协议所规定的范围内为可登记证券，而该额外持有人应为本协议下该额外持有人普通股的持有人。
5.11可分割性。双方的愿望和意图是，在寻求执行的每个法域适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行本协定的规定。因此，如果本协议的任何特定条款应由有管辖权的法院裁定为无效、禁止或因任何原因不可执行，则关于该司法管辖区的该条款将无效，不会使本协议的其余条款无效，也不会影响本协议的有效性或可执行性，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。尽管有上述规定，但如果此类规定的适用范围可以更窄，以使其在该管辖区内不会失效、禁止或不可执行，则在不使本协定的其余规定无效或影响此类规定在任何其他管辖区的有效性或可执行性的情况下，该规定在该管辖区内的适用范围应如此狭窄。
5.12整个协议；重述。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整和完整的协议和谅解，并取代与该主题相关的所有先前的协议和谅解。终止后，原RRA将不再具有任何效力或效果。
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目录表
[签名页面如下]
D-17
目录表
兹证明，以下签署人已促使本协议自上述第一次签署之日起生效。
| 公司： | ||
AERKOMM INC. | |||
发信人： | |||
姓名： | |||
标题： | |||
持有者： | |||
IX收购保荐人有限责任公司 | |||
发信人： | |||
姓名： | |||
标题： | |||
[实体目标持有者]a [•] | |||
发信人： | |||
姓名： | |||
标题： | |||
[个人目标持有者] | |||
[修订和重新签署的注册权协议的签字页]
目录表
附表1
目标持有者
目录表
附件A
登记权协议合并
以下签署人正在签立和交付本联名书(此“接缝“)根据修订及重订的《登记权协议》，日期为[·](as后可修改为“。注册权协议”），在AERKOMM Inc.中，内华达州一家公司（“公司”），以及被指定为其中当事人的其他个人或实体。本文使用但未另行定义的大写术语应具有《注册权协议》中规定的含义。
通过签署并向公司交付本章程，并在公司签署本章程副本后接受本章程后，以下签署人特此同意作为可登记证券持有人成为登记权协议的一方、受其约束并遵守该协议，就像以下签署人是登记权协议的原始签署人一样，以下签署人的普通股股份应在登记权协议规定的范围内包括为可登记证券。
因此，以下签署人已于日期签署并交付本合并书 日 、20 .
股东签字 |
打印股东姓名 |
ITS： |
地址： |
同意并接受，截至 , 20
AERKOMM INC.
发信人： |
姓名： |
ITS： |
目录表
附件E
公司支持协议
本公司支持协议(此“协议”）日期为2024年3月29日，由上列出的人员组成 附表I现将(每一份，一份“公司证券持有人总而言之，公司证券持有人”），IX Acquisition Corp.，开曼群岛获豁免股份有限公司（将通过继续离开开曼群岛并进入特拉华州的方式从开曼群岛公司登记册中注销，以便在关闭之前迁移至特拉华州并本土化为特拉华州公司）（在该本土化之前和之后，”父级”），和AERKOMM Inc.，内华达州一家公司（“公司“)。本文中使用但未定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中该等术语的各自含义。
独奏会
鉴于，截至本协议之日，公司证券持有人是公司股本和公司证券股份数量的记录持有人和“受益所有人”（《交易法》第13 d-3条的含义），该股份数量在每个此类公司证券持有人的姓名对面标明 附表I(在本协议终止前由任何该等公司证券持有人取得的本公司所有该等股份，或任何继承人或任何其他有表决权或无表决权的股本证券，在本协议终止前称为“题材股”);
鉴于在签署和交付本协议的同时，母公司、本公司和AKOM合并子公司、内华达州的一家公司和母公司的直接全资子公司(“合并子“)及[•]，作为证券持有人代表，已签订该特定合并协议，日期为本协议的日期(经不时修订、修改或补充，合并协议“)，据此，除其他交易外，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司将继续作为尚存实体及母公司的全资附属公司，按本协议所载条款及受该等条件规限；
鉴于在生效时间前至少一个营业日，并在符合合并协议条件的情况下，母公司将从开曼群岛的公司登记册中注销登记，继续从开曼群岛进入特拉华州，以便根据母公司的组织文件、DGCL第388条和《开曼公司法》迁移到特拉华州并作为一家特拉华州公司进行本地化；以及
鉴于为诱使母公司与本公司订立合并协议及完成合并协议中拟进行的交易，本协议双方均希望同意本协议所载的若干事项。
因此，现在，考虑到前述和本协议中包含的相互协议，并打算在此受法律约束，母公司、本公司和每个公司证券持有人，单独地，而不是共同和单独地以公司证券持有人的身份，同意如下：
第一条
投票协议；契诺
1.1合并协议的约束力。在到期时间(定义如下)之前，每个公司证券持有人应受第6.2节(排他性)和11.5(宣传合并协议(以及任何该等条文所载的任何相关定义)，犹如(A)就该等条文而言，该等公司证券持有人为合并协议的原始签署人，及(B)合并协议第6.2节所载对“公司”的每一提及亦指各该等公司证券持有人。
E-1
目录表
1.2投票协议。(A)自本协议生效之日起至(X)生效时间及(Y)合并协议根据第X条(终端)(第(X)及(Y)项中较早者，即“过期时间“)，各公司证券持有人在此无条件及不可撤销地同意，在本公司任何股东大会(或其任何延会或延期)上，以及在本公司董事会分发的任何经本公司股东书面同意而采取的行动中，或在合并协议或其预期的交易中以其他方式进行的任何行动中，如举行会议，该公司证券持有人应亲自或委派代表出席会议，或以其他方式将其所有标的股份视为出席会议以确定法定人数，而该公司证券持有人应投票或提供同意(或促使投票或同意)，亲自或委托，其所有标的股份：
(i)批准及通过合并协议及拟进行的交易，包括合并(“公司交易建议书“)，包括但不限于本公司的组织文件或本公司与其股东之间的任何协议所要求的任何其他同意、放弃或批准，或本公司就合并协议或由此拟进行的交易或本公司交易建议寻求的其他同意、放弃或批准；
(Ii)反对任何合并协议或本公司或由本公司进行的合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘(合并协议或附属协议及合并及拟进行的其他交易除外)；
(Iii)针对公司业务、管理层或董事会的任何变动(违反合并协议的程度)(与公司交易建议及拟进行的交易除外)；以及
(Iv)任何建议、行动或协议将会(A)妨碍、干扰、延迟、推迟、阻挠、阻止或废除本协议、合并协议、附属协议或合并或任何拟进行的交易的任何条文，(B)导致违反本公司或本公司证券持有人根据合并协议或本协议(视何者适用而定)的任何契诺、陈述、保证或任何其他义务或协议，(C)导致合并协议第IX条所载任何条件未能履行，或(D)以任何方式改变本公司的股息政策或资本化，包括公司任何股本的投票权。
(b)自本协议生效之日起至到期日止的期间内，各公司证券持有人特此同意，其不得承诺或同意采取任何与前述规定不符的行动。尽管有上述规定，本第1.2节规定的各公司证券持有人的义务应适用于上述合并或任何行动是否由公司董事会建议，或公司董事会以前曾建议合并但改变了该建议。
(c)为进一步说明上述情况，各公司证券持有人特此不可撤销地任命Karen Bach为其代表和事实代理人，以母公司高级管理人员的身份，以及此后将继承母公司这一职位的任何个人，以及由母公司书面指定的任何其他人(统称为受赠方“)拥有全面替代权力，可根据第1.2节就标的股份投票或签署书面同意书，并在承授人酌情决定下，就将审议第1.2(A)节所述任何事项的本公司股东周年大会或特别会议的任何建议延期或延期作出表决或签署书面同意书。本委托书附带权益且不可撤销，本公司证券持有人将采取必要的进一步行动或签署其他文书以实现本委托书的意图，并特此撤销本公司证券持有人先前就标的股份授予的任何委托书。母公司可随时通过向任何公司证券持有人提供书面通知，在其唯一选择的情况下终止关于该公司证券持有人的本委托书.
1.3不能转账。在本协议日期起至到期日止的期间内，各公司证券持有人同意，未经母公司事先书面同意，该公司证券持有人不得直接或间接(I)出售、要约出售、合同或同意出售、抵押、转让、质押、授予任何购买或以其他方式处置或处置或转让标的股份的选择权，(Ii)订立任何互换或其他安排，将该公司证券持有人所拥有的任何标的股份的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，或(Iii)公开宣布任何意向，以达成第(I)或(Ii)条(第(I)、(Ii)或(Iii)条，统称为a转接”); 提供, 然而，，上述限制不适用于
E-2
目录表
任何允许的转移。“允许的转移“指以下任何转让：(A)就非个人而言，转让给该人的任何关联者或该人的任何成员(S)或其任何关联者；(B)就个人而言，转让给该个人的直系亲属成员，或受益人是该个人的直系亲属成员的信托、该个人的关联者或慈善组织；(C)就个人而言，凭借继承法和该个人去世后的分配法；或(D)就个人而言，依据有限制家庭关系令；提供, 然而，在(A)至(D)款所述的任何准许转让生效之前，该准许转让的受让人(a“许可受让人“)应已签署并交付母公司及本公司一份本协议的联名书或副本，根据该协议，该获准受让人须受本协议所有适用条款及规定的约束。公司不得将标的股票的任何出售、转让或转让登记在公司的股票分类账(账簿记账或其他方式)上，这不符合本第1.3节的规定。自本协议生效之日起至到期之日止期间，未经母公司事先书面同意，各公司证券持有人不得在结算前从事涉及母公司证券的任何交易。
1.4新股。如果(A)本公司的任何标的股或其他股权证券在本协议日期后依据本公司的任何发行、股票拆分、反向股票拆分、股票股息或分配、资本重组、重新分类、合并、拆分、股份交换或其他类似事件发行给该公司证券持有人，则(B)本公司证券持有人在本协议日期后但在收盘前购买或以其他方式获得本公司的任何标的股或其他股权证券的实益所有权，或(C)公司证券持有人在本协议日期后获得对本公司的任何标的股份或其他股权证券(该等标的股份或本公司的其他股权证券、新证券“)，则该公司证券持有人所收购或购买的该等新证券应受本协议条款的约束，犹如该等新证券构成该公司证券持有人于本协议日期所拥有的标的股份一样。
1.5进一步保证。各公司证券持有人应签署及交付该等额外文件，并采取或促使采取所有该等进一步行动，并作出或促使作出本公司或母公司根据适用法律合理地必需或合理要求作出的一切事情，以实施该等行动及完成本协议及合并协议所拟进行的合并及其他交易(在每种情况下，均须符合本协议及合并协议所载条款及条件)，包括签署及交付与成交有关的任何附属协议，其中可能包括(为免生疑问)禁售协议。限制性契约协议和/或雇佣协议。每个公司证券持有人同意，该公司证券持有人不会采取任何行动，使该公司证券持有人在本协议中的任何陈述或担保不真实或不正确，或具有阻止或禁止该公司证券持有人履行其在本协议项下义务的效力。
1.6没有不一致的协议。各公司证券持有人在此声明并承诺，该公司证券持有人并未、亦不得就任何该等公司证券持有人的标的股份订立任何与该等公司证券持有人根据本协议所承担的义务相抵触的投票协议或投票信托，或(Ii)且不得授予委托书或授权书以订立任何会限制、限制、抵触或干扰该等公司证券持有人履行本协议项下义务的协议或承诺。
1.7没有挑战。各公司证券持有人同意不开始、加入、促进、协助或鼓励，并同意采取一切必要的行动，以选择退出针对母公司、合并子公司、公司或其各自的任何继承人、董事、高级管理人员、代理人或股权持有人的任何索赔、派生或其他任何集体诉讼：(A)质疑本协议、合并协议、合并或合并协议或合并协议或任何附属协议或公司股东对此的考虑和批准的任何条款的有效性，或寻求禁止其运作；本公司董事会或本公司任何附属公司的管治机构或(B)指称任何人士违反与评估、谈判或订立合并协议有关的任何受信责任。
1.8同意披露。各公司证券持有人特此同意在登记声明及委托书/招股章程(及在适用证券法或美国证券交易委员会或任何其他适用证券管理机构另有要求的情况下，母公司或本公司向任何主管机关或母公司或本公司的证券持有人提供的任何其他文件或通讯)中刊登及披露该公司证券持有人对标的股份的身份及实益拥有权，以及该公司证券持有人根据本协议及与本协议有关的承诺、安排及谅解的性质，以及(如母公司或本公司认为合适)本协议的副本。每家公司的证券持有人
E-3
目录表
将迅速提供母公司或本公司合理要求的任何信息，供与合并协议拟议交易相关的任何适用监管申请或备案或寻求批准(包括向美国证券交易委员会提交的备案文件)。
1.9不同政见者的权利。各公司证券持有人在此不可撤销地放弃，并同意不会行使或试图行使适用法律(包括根据内华达州修订法规和DGCL)下与合并、合并协议及合并协议预期进行的其他交易有关的任何异议、要求付款或评估权或任何类似条文。
第二条
申述及保证
2.1公司证券持有人申述。每个公司证券持有人声明并向母公司和公司保证，截至本合同日期，：
(a)该公司证券持有人从未被暂停或开除任何证券、商品交易所或协会的会员资格，或被拒绝、暂停或撤销证券或商品许可证或登记；
(b)该公司证券持有人在不违反其约束的任何协议(包括与任何雇主或前雇主的任何竞业禁止或招标协议)的情况下，有充分的权利和权力订立本协议；
(c)(I)如果该公司证券持有人不是个人，则该公司证券持有人根据其组织所在司法管辖区的法律是正式组织的、有效存在和信誉良好的，并且本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成属于该公司证券持有人的组织权力范围，并已得到该公司证券持有人采取的所有必要组织行动的正式授权；(Ii)如果该公司证券持有人是个人，则本协议上的签名是真实的，并且该公司证券持有人具有签署该协议的法律资格和能力；
(d)本协议已由该公司证券持有人正式签署和交付，假设得到本协议其他各方的适当授权、执行和交付，本协议构成该公司证券持有人的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议的条款对该公司证券持有人强制执行(可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体履约和其他衡平法救济的一般衡平法的限制)；
(e)如果本协议是以代表或受托身份签署的，签署本协议的人有权代表适用的公司证券持有人签订本协议；
(f)该等公司证券持有人为所有该等公司证券持有人的标的股份的记录及实益拥有人(定义见证券法)，并对该等标的股份拥有良好、有效及可出售的所有权，且除根据(I)本协议、(Ii)本公司的组织文件、(Iii)合并协议或(Iv)任何适用证券法的留置权外，并无任何留置权或任何其他限制或限制(包括对该等标的股份的投票权、出售或以其他方式处置该等标的股份的权利的任何限制(证券法下的转让限制除外))。该等公司证券持有人的标的股是该公司证券持有人在本协议日期所拥有或受益的唯一股本证券。该等公司证券持有人拥有完全投票权、完全处置权及就本协议所载事项发出指示的全部权力，不论是以所有权或委托代表的方式，在每种情况下，该等公司证券持有人的标的股均不受任何有关该等标的股投票的委托书、表决权信托或其他协议或安排的约束。除该公司证券持有人的标的股外，该公司证券持有人不持有或拥有任何直接或间接收购本公司任何其他股权证券或任何其他可转换为或可交换本公司股权证券的股权证券的权利；
(g)该公司证券持有人签署和交付本协议并不构成或导致：(I)如果该公司证券持有人不是个人，则该公司证券持有人履行其在本协议项下的义务、完成本协议中预期的交易以及合并和其他交易将不会构成或导致：(I)如果该公司证券持有人不是个人，则与该公司的组织文件发生冲突或导致违反该公司的组织文件
E-4
目录表
或(Ii)要求任何第三方未给予的任何同意或批准或任何第三方尚未采取的其他行动，只要该同意、批准或其他行动将阻止、禁止或实质性延迟该公司证券持有人履行其在本协议项下的义务，或(Iii)导致对公司或其子公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许的留置权除外)，只要该留置权的设立将阻止、禁止或实质性延迟该公司证券持有人履行其在本协议项下的义务；
(h)没有针对该公司证券持有人的诉讼悬而未决，或据该公司证券持有人所知，在任何以任何方式质疑公司证券持有人标的股的实益所有权或记录所有权或本协议的有效性的机构面前，或据该公司证券持有人所知，威胁对该公司证券持有人提起的诉讼；或质疑或试图阻止或试图阻止、责令或实质性延迟该公司证券持有人履行其在本协议项下的义务；没有对该公司证券持有人或该公司证券持有人的任何子公司(如适用)施加未执行的命令；
(i)任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人士均无权根据该公司证券持有人或其代表作出的安排，获得与本协议或本协议拟进行的任何交易相关的任何经纪费用、发现者手续费或其他佣金；
(j)该公司证券持有人有机会阅读合并协议和本协议，并有机会咨询该公司证券持有人的税务和法律顾问；
(k)该公司证券持有人没有，也不应达成任何协议，阻止该公司证券持有人履行本协议项下的任何公司证券持有人的义务；
(l)该公司证券持有人理解并承认，母公司和公司的每一方都是根据该公司证券持有人签署和交付本协议以及本协议中所包含的该公司证券持有人的陈述、保证、契诺和其他协议订立合并协议的；以及
(m)该等公司证券持有人为一名经验丰富的股东，并掌握有关母公司及本公司的业务及财务状况的足够资料，足以就本协议及合并协议拟进行的交易作出知情决定，并已独立及在不依赖母公司或本公司的情况下，根据该公司证券持有人认为适当的资料，自行作出分析及决定订立本协议。该公司证券持有人承认，母公司和公司没有也不向该公司证券持有人作出任何陈述或担保，无论是明示的还是默示的，除非本协议明确规定。该等公司证券持有人承认，本协议所载有关该公司证券持有人所持有的标的股份的协议不可撤销。
第三条
其他
3.1终端。本协议及其所有条款将终止，并且对(A)到期时间和(B)对于每个公司证券持有人、母公司、本公司和该公司证券持有人的书面协议中较早者不再具有任何效力或作用。一旦本协议终止，双方在本协议项下的所有义务将终止，本协议的任何一方对任何人或本协议拟进行的交易不承担任何责任或其他义务，且本协议的任何一方不得就本协议的标的事项对另一方提出任何索赔(任何人不得对该另一方有任何权利)，无论是合同、侵权或其他方面；提供, 然而，，本协议的终止不应免除本协议任何一方在终止之前因违反本协议而产生的责任。这第三条在本协议终止后仍然有效。
3.2豁免。本协定中的每一项规定只能通过书面文书予以放弃，书面文书特别提及本协定，并由寻求执行任何此类豁免的一方签署。根据本协议采取的任何行动，包括由任何一方或代表任何一方进行的任何调查，都不应被视为采取此类行动的一方放弃遵守本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议。本协议任何一方对违反本协议任何规定的放弃，不应被视为对该违反行为的进一步或持续放弃，也不应被解释为对任何其他或后续违反行为的放弃。任何一方不能不行使任何权力，也不拖延行使任何权利、权力
E-5
目录表
本协议项下的任何权利、权力或补救措施不应视为放弃该权利、权力或补救措施，该当事方对该权利、权力或补救措施的任何单独或部分行使也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。
3.3第三者的权利。本协议中明示或暗示的任何内容均不打算、也不应被解释为授予或给予本协议双方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或救济。
3.4治国理政法。本协议以及所有基于、引起或与本协议或本协议计划进行的交易有关的索赔或诉讼，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用冲突法原则或规则，只要这些原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。
3.5司法管辖权；放弃陪审团审判.
(a)任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼或诉讼必须在特拉华州衡平法院提起(如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高级法院提起)，或者，如果该法院拥有或能够获得管辖权，则在特拉华州地区法院提起诉讼或诉讼，并且本协议各方不可撤销地(I)在任何此类诉讼或诉讼中服从每个此类法院的专属管辖权，(Ii)放弃现在或以后可能对属人管辖权、地点或法院的便利性提出的任何异议，(Iii)同意与诉讼或诉讼有关的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼。本协议中包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，执行根据本第3.5节提起的任何诉讼、诉讼或程序中获得的判决的权利。
(b)本协议各方承认并同意，根据本协议和本协议拟进行的任何交易可能引起的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地放弃其就因本协议或本协议拟进行的任何交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利。
3.6赋值。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议任何部分，或转授本协议项下的任何权利或义务，未经事先书面同意，任何此类转让、转让或转授均无效。除前述规定外，本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
3.7执法。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，可能会发生不可弥补的损害。因此，双方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止任何违反或威胁违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定。如果为执行本协议的规定而提起任何衡平法诉讼，任何一方均不得声称法律上有足够的补救措施，并且双方同意放弃任何与此相关的担保或寄送任何保证书的要求，双方特此放弃抗辩。
3.8修正案。本协议只能通过母公司、本公司和每家公司签署的正式授权的书面协议来全部或部分修改或修改证券持有人，并提及本协定。
3.9可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。双方进一步同意，如果本协议中包含的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行，他们应采取任何必要的行动，在法律允许的最大程度上使本协议的其余条款有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。
E-6
目录表
3.10通告。与本协议的任何条款或规定有关的任何通知、同意或请求应以书面形式发出，并应按照下列条款发送或发出第11.2条就本公司及母公司而言，将合并协议送交适用一方，地址分别载于第11.2条合并协议，并就公司而言证券持有人，地址列于附表I.
3.11标题；对应项。本协议中的标题仅为方便起见，不应被视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。
3.12完整协议。本协议和本协议中提及的协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代本协议任何一方或其各自子公司之间可能就本协议标的订立或订立的任何其他协议，无论是书面或口头协议。
3.13股票拆分的调整。如本公司或标的股份因股份拆分、股息、合并或重新分类，或通过合并、合并、重组、资本重组或业务合并，或以任何其他方式而经常发生任何变动，则应按需要对本协议的条文作出公平性调整，以使本协议项下的权利、特权、责任及义务继续适用于如此改变后的公司证券持有人、母公司、本公司或标的股份。
3.14没有合作伙伴、代理或合资企业。本协议旨在在公司证券持有人、公司和母公司之间建立合同关系，不打算也不会在本协议各方之间或与公司或母公司订立协议的任何其他公司证券持有人之间建立任何代理、合伙、合资企业或任何类似关系。各公司证券持有人已就其订立本协议的决定采取独立行动。本协议不得视为将任何标的股份或与任何标的股份有关的任何直接或间接拥有权或相关拥有权授予本公司或母公司。
3.15作为公司证券持有人的能力。每个公司证券持有人仅以该公司证券持有人作为公司股东的身份签署本协议，而不是以任何其他身份，如适用，包括作为董事(包括“代理董事”)、公司或其任何子公司的高级管理人员或员工。本协议不得解释为限制或影响有关公司证券持有人或该公司证券持有人(视乎适用而定)以董事、本公司或本公司任何附属公司的高级职员或雇员的身份以董事、本公司或本公司任何附属公司的高级职员或雇员的身份行事的任何行动或不作为，包括有关该人士根据适用法律行使或履行其受信责任的任何行动或不作为。
[故意将页面的其余部分留空]
E-7
目录表
特此证明，双方已于上述首次写下的日期正式签署本协议。
| 家长： | ||
IX收购公司。 | |||
发信人： | /S/卡伦·巴赫 | ||
姓名：凯伦·巴赫 | |||
头衔：苹果首席执行官 | |||
[公司支持协议的签名页]
目录表
| 公司： | ||
AERKOMM INC. | |||
发信人： | /s/Louis Giordimina | ||
姓名：路易斯·乔迪迈纳 | |||
头衔：苹果首席执行官 | |||
[公司支持协议的签名页]
目录表
附件F
赞助商支持协议
本赞助商支持协议(此“协议)由特拉华州有限责任公司IX收购保荐人有限责任公司(以下简称为IX收购保荐人有限责任公司)于2024年1月1日至2024年12月1日生效。赞助商”），IX Acquisition Corp.，开曼群岛获豁免股份有限公司（将通过继续离开开曼群岛并进入特拉华州的方式从开曼群岛公司登记册中注销，以便在关闭之前迁移至特拉华州并本土化为特拉华州公司）（在该本土化之前和之后，”父级“)和AERKOMM，Inc.，一家内华达公司(The公司“)。本文中使用但未定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中该等术语的各自含义。
独奏会
鉴于保荐人是记录持有人和《交易法》第13d-3条规定的母公司普通股、母公司单位和母公司认股权证的“实益所有人”。附表I(在本协议终止前，保荐人取得的母公司证券(包括该等证券的标的证券)，或母公司的任何继承人或其他证券，在本协议终止前称为主题证券”);
鉴于在签署和交付本协议的同时，母公司、AKOM合并子公司、内华达州的一家公司和母公司的直接全资子公司(“合并子)与本公司订立该合并协议，日期为本协议日期(经不时修订、修改或补充)合并协议“)，据此，除其他交易外，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司将继续作为尚存实体及母公司的全资附属公司，按本协议所载条款及受该等条件规限；
鉴于在生效时间前至少一个营业日，并在符合合并协议条件的情况下，母公司应从开曼群岛的公司登记册中注销登记，继续在开曼群岛和特拉华州注册，以便根据母公司的组织文件、DGCL第388条和《开曼公司法》迁移到特拉华州并作为一家特拉华州公司进行本地化；以及
鉴于为诱使母公司与本公司订立合并协议及完成合并协议中拟进行的交易，本协议双方均希望同意本协议所载的若干事项。
因此，现在，考虑到前述和本协议所包含的相互协议，并打算在此受法律约束，本协议各方特此协议如下：
第一条
支持协议;契约
第1.1条合并协议的约束力.申办者特此承认其已阅读合并协议和本协议，并有机会咨询其税务和法律顾问。在通知时间（定义如下）之前，申办者应遵守并遵守 第6.2节 (排他性)和11.5 (宣传）合并协议（以及任何此类章节中包含的任何相关定义），就该等条款而言，申办者是合并协议的原始签署人，以及（b）中包含的每次提及“母公司” 第6.2节合并协议的另一部分也提到了申办者。
F-1
目录表
第1.2节不能转账.在自本协议之日起至（a）生效时间（b）合并协议根据第X条有效终止的日期和时间（终端）及其（c）母公司（（a）、（b）和（c）中较早者，“过期时间“)，保荐人未经本公司事先书面同意，不得直接或间接(I)就保荐人拥有的任何标的证券，出售、要约出售、订立合约或同意出售、抵押、质押、授出任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权、向美国证券交易委员会提交(或参与提交)登记声明(委托书/招股说明书除外)，或设立或增加认沽等值仓位，或清算或减少交易所法案第16条所指的认购等值仓位，(Ii)订立任何掉期或其他安排，将保荐人所拥有的任何标的证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人；或(Iii)公开宣布任何意向，以达成第(I)或(Ii)款(第(I)、(Ii)及(Iii)条，统称为转接”); 然而，前提是上述限制不适用于任何允许的转让。A“允许的转移“指(A)向母公司的任何高级职员、董事或顾问、任何联营公司或母公司的任何高级职员、董事或顾问的任何家庭成员；(B)向上述人士的任何联营公司或该等人士的任何成员(S)或该等联营公司的任何雇员或顾问；或(C)经母公司和本公司同意，转给任何其他人；然而，前提是在第(A)至(C)款所述的任何准许转让生效之前，以及作为生效条件，该项准许转让的受让人(a“许可受让人“)应已签署并交付母公司及本公司一份本协议的联名书或副本，根据该协议，该获准受让人须受本协议所有适用条款及规定的约束。母公司不得将任何标的证券的出售、转让或转让登记在母公司的股票分类账(账簿分录或其他方式)上，这不符合第1.2节的规定。
第1.3节新股。如果(A)任何母公司普通股、母公司单位、母公司权证或其他股权证券在本协议日期后根据母公司普通股、母公司单位、母公司权证或其他股权证券的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红或分配、资本重组、重新分类、合并、再细分、股份交换或其他类似事件向保荐人发行，则保荐人购买或以其他方式获得任何母公司普通股、母公司单位、母公司认股权证或其他由保荐人拥有或影响母公司的母公司普通股、母公司单位、母公司权证或其他股权证券，(C)保荐人在本协议日期后获得在任何母公司普通股或母公司其他股权证券(该等母公司普通股、母公司单位、母公司认股权证或母公司其他股权证券，统称为新证券“)，则保荐人所收购或购买的该等新证券应受本协议条款的约束，犹如该等新证券构成保荐人在本协议日期所拥有的主题证券一样。
第1.4节保荐人的某些协议.
(a)在任何母公司股东大会上，或在其任何休会上，或在寻求母公司股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下，发起人在此无条件且不可撤销地同意：(I)亲自或由受委代表出席每次此类会议，或以其他方式使其所有母公司普通股被视为出席会议，以计算法定人数；及(Ii)亲自或受委代表投票(或导致表决)，或签署并交付书面同意(或促使签署并交付书面同意)，其母公司的所有普通股：
(i)支持每个母公司提案，包括但不限于任何其他同意、放弃、根据母公司的组织文件或母公司与其股东之间的任何协议，或母公司就合并协议或由此拟进行的交易或母公司提案寻求的其他批准；
(Ii)反对任何备选方案或与企业合并交易有关的任何方案(母公司方案和拟进行的交易除外)；
(Iii)反对任何合并协议或母公司的合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘(合并协议或附属协议及合并及由此拟进行的其他交易除外)；
(Iv)针对母公司业务、管理层或董事会的任何变动(与母公司提案和拟进行的交易除外)；
F-2
目录表
(v)任何建议、行动或协议将会(A)妨碍、干扰、延迟、推迟、阻挠、阻止或废除本协议、合并协议、附属协议或合并或由此拟进行的任何交易的任何规定，(B)导致母公司或合并子公司或保荐人在合并协议或本协议下的任何方面违反任何契诺、陈述、担保或任何其他义务或协议(视情况而定)，(C)导致合并协议第IX条所述的任何条件无法履行，或(D)以任何方式改变合并协议或保荐人的股息政策或资本化，包括母公司的任何类别股本的投票权；和
(Vi)在母公司修订和重订的公司章程和公司章程所允许的范围内，赞成延长母公司完成“企业合并”的最后期限，该术语在母公司修订和重订的公司章程和公司章程中有定义。
主办方特此同意，不承诺或同意采取任何与前述规定不符的行动。
(b)保荐人应遵守并充分履行父母、保荐人和保荐人及其其他各方之间于2021年10月6日达成的特定函件协议中规定的所有义务、契诺和协议。信函协议“)，包括保荐人根据合并协议第1节的义务，不得赎回、出售或投标，或向母公司的转让代理提交请求，或以其他方式行使任何权利，赎回、出售或投标保荐人拥有的与合并协议预期的交易有关的任何母公司普通股。
(c)
第1.5条进一步保证。保荐人应签立及交付或促使签立及交付该等额外文件，并采取或促使采取所有该等进一步行动，并作出或安排作出本公司或母公司根据适用法律合理地需要或合理要求作出的一切事情，以按本协议及合并协议所载及本协议所载及本协议所述的条件(在每种情况下)采取行动及完成本协议及合并协议拟进行的其他交易。
第1.6节没有不一致的协议。发起人特此声明并承诺，其未订立、不得订立、亦不得授予委托书或授权书以订立任何会限制、限制、抵触或干扰其履行本协议项下义务的协议或承诺。
第1.7条没有挑战。保荐人同意不开始、加入、促进、协助或鼓励，并同意采取一切必要的行动，以选择退出针对母公司、合并子公司、本公司或其各自的任何继承人或董事(A)质疑本协议或合并协议的任何规定的有效性或试图禁止其实施，或(B)指控任何人违反与评估、谈判或订立合并协议有关的任何受信责任的任何索赔、派生或其他任何集体诉讼。
第1.8节同意披露。保荐人特此同意在注册声明和委托书/招股说明书(以及在适用的证券法或美国证券交易委员会或任何其他适用的证券管理机构另有要求的范围内，在母公司或本公司向任何主管机构或母公司或本公司的证券持有人提供的任何其他文件或通讯)中刊登和披露保荐人对主题证券的身份和实益拥有权，以及保荐人根据本协议和与本协议有关的承诺、安排和谅解的性质，并在母公司或本公司认为合适的情况下，公布并披露本协议的副本。保荐人将迅速提供母公司或本公司合理要求的任何信息，用于与合并协议拟议交易相关的任何适用监管申请或备案或寻求批准(包括向美国证券交易委员会提交的备案文件)。
F-3
目录表
第二条
申述及保证
第2.1条保荐人的陈述和担保。保荐人自本合同签署之日起向母公司和本公司作出如下声明和保证：
(a)组织；适当授权。保荐人是根据开曼群岛法律正式组织和有效存在的，本协议的签署、交付和履行以及拟进行的交易的完成均在保荐人的组织权力范围内，并已得到保荐人方面所有必要的组织行动的正式授权。本协议已由保荐人正式签署和交付，假设得到本协议其他各方的适当授权、执行和交付，本协议构成保荐人的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议的条款对保荐人强制执行(可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律和影响具体履行和其他衡平法救济的一般衡平法原则的限制)。如果本协议是以代表或受托人的身份签署的，签署本协议的人有完全的权力和授权代表赞助商签订本协议。
(b) 所有权。保荐人是其所有标的证券的记录和实益所有人(定义见证券法)，并对其标的证券拥有良好、有效和可交易的所有权，且不存在影响任何该等标的证券的留置权或任何其他限制或限制(包括对该等标的证券的投票、出售或以其他方式处置的权利的任何限制(证券法下的转让限制除外)，但根据(I)本协议、(Ii)母公司的组织文件、(Iii)合并协议、(Iv)函件协议或(V)任何适用证券法的留置权除外)。保荐人标的证券是保荐人在本协议签订之日在母公司拥有、记录在案或受益的唯一股权证券。保荐人拥有完全投票权、完全处置权以及完全有权就本文所述事项发出指示，无论是通过所有权还是委托代理，在每种情况下，保荐人的标的证券不受任何关于该等标的证券投票的委托、投票信托或其他协议或安排的约束，除非本协议和书面协议另有规定。除保荐人持有的母公司私募认股权证外，保荐人不持有或拥有任何权利直接或间接收购母公司的任何股权证券或任何可转换为或可交换的母公司的股权证券。
(c)没有冲突。保荐人签署和交付本协议并不构成或导致：(I)与保荐人的组织文件相冲突或导致违反保荐人的组织文件；(Ii)要求任何人未给予的任何同意或批准或采取的其他行动(包括根据对保荐人或其标的证券具有约束力的任何合同)；在每种情况下，只要此类同意、批准或其他行动阻止，保荐人履行其在本协议项下的义务并完成本协议项下拟进行的交易以及合并协议拟进行的合并和其他交易。禁止或实质性延迟保荐人履行其在本协议项下的义务，或(Iii)导致对母公司或任何母公司子公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)，只要此类留置权的设立将阻止、禁止或实质性延迟保荐人履行其在本协议项下的义务。
(d)诉讼。在任何仲裁员或任何机构之前(或在受到威胁的情况下，在任何仲裁员或任何当局面前)，没有针对保荐人的诉讼待决，或据保荐人所知，保荐人对保荐人威胁要对保荐人提起诉讼，而仲裁员或任何当局以任何方式挑战或试图阻止、责令或实质性拖延保荐人履行其在本协定下的义务。没有对赞助商或其任何子公司(如果适用)施加悬而未决的命令。
(e)经纪人手续费。任何经纪、发起人、投资银行家或其他人士均无权获得任何经纪费用、发起人手续费或与根据保荐人作出的安排而拟进行的合并协议交易有关的其他佣金，而母公司或其任何联属公司可能须对此负上责任。
(f)附属公司安排。除下列规定外附表II发起人不是与母公司或其子公司的任何合同的一方，也没有任何权利或由此产生的任何合同。
(g)致谢。保荐人理解并承认，母公司和本公司各自根据保荐人签署和交付本协议以及保荐人在本协议中的陈述、保证、契诺和其他协议订立合并协议。
F-4
目录表
(h)足够的信息。保荐人为一名经验丰富的股东，并掌握有关母公司及本公司的业务及财务状况的足够资料，足以就本协议及合并协议拟进行的交易作出知情决定，并已独立及在不依赖母公司或本公司的情况下，根据保荐人认为适当的资料，自行作出分析及决定订立本协议。保荐人承认，母公司和公司没有也不会向保荐人作出任何明示或默示的陈述或保证，除非本协议明确规定。保荐人承认，本协议中包含的关于保荐人持有的标的证券的协议是不可撤销的。
第三条
其他
第3.1节终端。本协议及其所有条款将终止，并且在(A)到期时间、(B)母公司清盘和(C)保荐人、母公司和公司的书面协议中最早者不再具有效力或效力。一旦本协议终止，双方在本协议项下的所有义务将终止，本协议的任何一方对任何人或本协议拟进行的交易不承担任何责任或其他义务，且本协议的任何一方不得就本协议的标的事项对另一方提出任何索赔(任何人不得对该另一方有任何权利)，无论是合同、侵权或其他方面；然而，前提是本协议的终止不应免除本协议任何一方在终止之前因违反本协议而产生的责任。第三条在本协定终止后继续有效。
第3.2节治国理政法。本协议以及所有基于、引起或与本协议或本协议计划进行的交易有关的索赔或诉讼，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用冲突法原则或规则，只要这些原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。
第3.3节司法管辖权；放弃陪审团审判.
(a)任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼或诉讼必须在特拉华州衡平法院提起(如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高级法院提起)，或者，如果该法院拥有或能够获得管辖权，则在特拉华州地区法院提起诉讼或诉讼，并且本协议各方不可撤销地(I)在任何此类诉讼或诉讼中服从每个此类法院的专属管辖权，(Ii)放弃现在或以后可能对属人管辖权、地点或法院的便利性提出的任何异议，(Iii)同意与诉讼或诉讼有关的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，执行根据本条款3.3条提起的任何诉讼、诉讼或程序中获得的判决的权利。
(b)本协议各方承认并同意，根据本协议和本协议拟进行的任何交易可能引起的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地放弃其就因本协议或本协议拟进行的任何交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利。
第3.4条赋值。未经其他各方事先书面同意，本协议的任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分，未经事先书面同意的任何此类转让均无效。除前述规定外，本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
第3.5条执法。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，可能会发生不可弥补的损害。因此，双方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止任何违反或威胁违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定。如果为强制执行本协议的规定而采取任何公平的行动，任何一方不得
F-5
目录表
声称，每一方特此放弃抗辩，法律上有足够的补救措施，每一方同意放弃任何与此相关的担保或张贴保证金的要求。
第3.6节修正案。本协议只能通过母公司、本公司和赞助商签署的正式授权的书面协议，并参考本协议，对本协议进行全部或部分修改或修改。
第3.7条可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。双方进一步同意，如果本协议中包含的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行，他们应采取任何必要的行动，在法律允许的最大程度上使本协议的其余条款有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。
第3.8条通告。与本协议的任何条款或规定有关的任何通知、同意或请求应以书面形式发出，并应按照下列条款发送或发出第11.2条就本公司及母公司而言，将合并协议送交适用一方，地址分别载于第11.2条合并协议的规定，对于申办者，地址为 附表I.
第3.9节标题；对应项。本协议中的标题仅为方便起见，不应被视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。
第3.10节完整协议。本协议和本协议中提及的协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代本协议任何一方或其各自子公司之间可能就本协议标的订立或订立的任何其他协议，无论是书面或口头协议。
第3.11节股票拆分的调整.如果母公司或标的证券通过股票分割、股票股息、合并或重新分类，或通过合并、合并、重组、资本重组或业务合并，或通过任何其他方式发生任何变化，应根据需要对本协议的条款进行公平调整，以使权利、特权、对于发起人、母公司、公司或主题证券（变更后），本协议项下的职责和义务应继续存在。
[故意将页面的其余部分留空]
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目录表
特此证明，双方已于上述首次写下的日期正式签署本协议。
| 赞助商： | |||
IX收购保荐人有限责任公司 | ||||
作者：IX Acquisition Manager LLC | ||||
其：独家经理 | ||||
发信人： | /S/诺亚·阿普特卡 | |||
姓名： | 诺亚·阿普特卡尔 | |||
标题： | 管理成员 | |||
家长： | ||||
IX收购公司。 | ||||
发信人： | /S/卡伦·巴赫 | |||
姓名： | 凯伦·巴赫 | |||
标题： | 首席执行官 | |||
[支持协议发起人的签名页]
目录表
| 公司： | |||
AERKOMM，INC. | ||||
发信人： | /s/Louis Giordimina | |||
姓名： | 路易·乔迪迈纳 | |||
标题： | 首席执行官 | |||
[支持协议发起人的签名页]
目录表
附件G
公平意见
对于任何因使用或
地址为：
AERKOMM INC.
发信人：
IX收购公司。
估值日期：2023年12月31日
报告日期：2024年5月13日
为以下方面做准备：
董事会
IX收购公司
目录表
2024年5月13日
董事会
首席财务官诺亚·阿普特卡尔
IX收购公司
萨拉曼卡街124号拱门
伦敦，大伦敦，LE1 7HX，英国
尊敬的董事会成员：
ValueScope，Inc.(“ValueScope”)受聘担任IX Acquisition Corp.(“IXAQ”或“客户”)董事会(“董事会”)的独立财务顾问，根据AERKOMM Inc.(“AERKOMM”或“公司”)、IXAQ及其他有关各方将订立的合并协议及计划，就潜在业务合并(“主题交易”)的财务角度向IXAQ股东提供意见(“公平性意见”或“意见”)。我们的分析基于截至2023年12月31日(“估值日期”)的可用财务信息。(1)
我们的观点是基于对与AERKOMM和IXAQ相关的公开可获得的商业和财务信息的审查。我们还审查了与AERKOMM和IXAQ相关的内部财务和运营信息。此外，我们还采访了公司管理团队(“管理层”)的成员。
根据下文讨论的程序和方法，以及我们在介绍财务分析(“分析”)时提出的意见，我们认为：
标的交易对以下股东是公平的
IX收购公司。从财务角度看
本意见及分析基于根据普遍接受的估值标准编制的财务分析。*这些程序包括我们认为在这种情况下必要和适当的实质性估值测试。
在我们的分析中，ValueScope已经进行了我们认为在这种情况下必要和适当的审查、分析和调查。ValueScope还考虑了其对一般经济、市场和金融状况的评估，以及其在一般业务估值方面的经验，特别是关于类似交易的经验。ValueScope的程序、调查和财务分析包括但不限于对条款说明书的审查、公司2023年11月和2024年1月的投资者介绍、公司的年度和季度报告文件(包括截至2022年12月31日的财政年度的已审计财务报表和截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月的季度的未经审计财务报表)、行业和市场调查、对管理层的采访、与IXAQ管理层的讨论，以及与交易主题和公司相关的其他文件。
| (1) | 该公司截至2023年9月30日的实际资产负债表可供查阅。 |
G-1
目录表
我们没有独立核实任何上述信息，并依赖其在所有重大方面的完整性和准确性。为了提供本意见，经您同意，我们已依赖并假定向我们提供、与我们讨论或审查的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，而不承担任何独立核实的责任。我们没有对资产和负债进行独立的评估或评估。
我们的意见不涉及IXAQ参与主题交易的基本业务决定，或主题交易与IXAQ可能提供的任何战略替代方案相比的相对优点，也不涉及任何法律、监管、税务或会计事项。本意见仅从财务角度讨论主题交易对IXAQ股东的公平性。
据了解，本函供IXAQ董事会和股东使用。除委托书和与主题交易相关的注册声明中的讨论外，未经ValueScope，Inc.的明确书面同意，本信函不得与与主题交易相关的任何其他文件一起使用。我们理解并同意，我们在本信函中的分析和结论可能会与IXAQ的现有和潜在股东和顾问分享。
我们认为，从财务角度来看，IXAQ在标的交易中支付的总对价对IXAQ的股东是公平的。(2)
我们是独立的，在IXAQ或AERKOMM中没有当前或未来的经济利益。我们制定本意见的费用绝不受我们在意见中表达的结论的影响或取决于我们在意见中表达的结论。
恭敬地提交，
ValueScope公司
马丁·哈南，CFA
总裁
| (2) | 3.78亿美元的总对价包括2.0亿美元的基本股票对价和1.78亿美元的奖励股票。 |
G-2
目录表
假设和限制条件
本公平意见由ValueScope，Inc.编写。（“ValueScope”）受以下假设及限制条件以及委聘函所载的其他条款、假设及条件所规限及规管。
分销和使用的限制
本文件所载的公平性意见、公平结论及预期财务分析仅供收件人提供资料，并仅用于所述目的，不得将其用作任何其他目的，董事会以外的任何一方不得将其用作任何目的。*未经我们事先书面同意，不得在向第三方提供的任何注册声明、招股说明书、要约备忘录、销售手册、其他评估、贷款或其他协议或文件中提及或引用公平性意见、其内容或对评估师或ValueScope的任何提及。我们理解公平意见可能会在与主题交易相关的委托书/注册声明中披露，并同意此类披露和我们的参与。此外，除公平意见中所述外，未经我们事先书面同意，我们的分析和公平意见不打算广泛传播或出版，也不会复制或分发给第三方。
除ValueScope以外的任何人不得对本公平性意见中的任何项目进行任何更改，我们对任何未经授权的更改概不负责。
公正性意见不得与任何其他评估或研究一起使用。本评估所述结论(S)是基于公平意见中所述的使用程序，不得分割。公平意见完全是为公平意见中确定的目的、职能和当事人而编写的。未经ValueScope明确书面同意，公平意见不得全部或部分复制，结论不得被第三方用于任何目的。
根据新的美国财政部规则的要求，我们通知您，除非另有明确说明，本公平意见中包含的任何美国联邦税务建议（包括附件）不打算或书面用于，也不能用于任何人避免国税局可能施加的任何处罚。
G-3
目录表
公平意见的目的
本公平意见书的唯一目的是审查标的交易。*我们的公平结论不延伸到在主题交易之前或之后发生的任何管理决策。
我们没有评估IXAQ或公司的偿付能力，也没有对任何特定的资产或负债进行独立评估或实物检查，无论是或有还是其他。
业务假设
除非另有说明，吾等的分析如下：(I)假设于估值日期，AERKOMM及其资产将继续按持续经营业务的配置运作，(Ii)基于AERKOMM及其于估值日期的资产过去、现在及未来的预测财务状况，及(Iii)假设AERKOMM于正常业务过程中并无未披露的真实或或有资产或负债，将对吾等的分析产生重大影响。
我们没有对AERKOMM的任何设施进行现场参观。
假设的合格管理层
应该特别指出的是，公平意见假设AERKOMM将在预期的所有权期限内得到称职的管理和维护。本公平意见不涉及对管理层有效性的评估，我们也不对未来的营销努力和实际结果将取决于的其他管理或所有权行动负责。
完成后没有提供服务的义务
接受评估任务，但有一项谅解，即在本合同完成后没有义务提供服务。如果需要与评估转让相关的后续服务(例如，包括证词、准备证词、法律程序所强制的其他活动、更新、会议、重印或复印服务、文件制作或质询答复准备，无论是在董事会的要求下，还是通过传票或董事会以外的一方当事人发起的其他法律程序)，则必须事先为ValueScope可以接受的此类服务作出特别安排。ValueScope保留在考虑可能获得的其他或更可靠数据的基础上，在我们认为合理必要时对公平意见中所载的分析、意见和结论进行调整的权利。
在所有可能被法院或其他方质疑的事项中，我们不对其他方可能选择采取的相反立场的合理程度负责，也不对我们针对质疑的建议进行辩护而可能产生的费用或费用负责。然而，我们将保留我们的支持性工作文件，并将根据我们当时的标准专业协议，以我们当时的费率，加上实际的直接费用，为我们的专业立场辩护。
未就法律费用或产权提出意见
对律师费或财产所有权不发表任何意见。对于需要法律、工程或其他已经或将从专业来源获得的专业建议的事项，我们不打算提供任何意见。
G-4
目录表
留置权和产权负担
除特别说明外，ValueScope将不考虑留置权或产权负担。我们将假设所有所需的许可证和许可证都是完全有效的，我们不会进行独立的现场测试来确定是否存在任何潜在的环境风险。对于我们的公平意见中使用的估值方法在任何特定法院或司法管辖区作为法律证据的可接受性，我们不承担任何责任。
其他人提供的信息
其他人提供的信息被推定为可靠的；不承担任何责任，无论是法律上的还是其他方面的，都不承担其准确性，也不能保证是确定的。*管理层或其代表已提供与业务收入和支出有关的所有财务数据、运营历史和其他数据，除非公平性意见中特别说明，否则已接受这些数据，无需进一步核实。
未来财务信息
公平意见可能包含代表特定时间点的合理预期的预期财务信息、估计或意见，但此类信息、估计或意见不作为预测、预期财务报表或意见、预测或保证将实现特定收入或利润、将发生事件或将提供或接受特定价格提供。在我们的前瞻性财务分析所涵盖的期间内取得的实际结果将与我们认为的描述的结果不同，这种差异可能是实质性的。
在我们的分析中使用管理层的预测或预测不会构成根据美国注册会计师协会(AICPA)制定的标准对预期财务报表进行审查、审查或编制。我们不会就基本假设的合理性或任何预期财务报表(如使用)是否符合AICPA列报准则发表意见或作出任何其他形式的保证。
监管和环境考虑因素
公平意见假定已经或可以获得或可以获得或审查公平意见中所含意见所依据的任何用途的所有所需许可证、占用证书、同意或来自任何地方、州或国家政府、或私人实体或组织的立法或行政当局。
ValueScope并非环境顾问或核数师，且对任何实际或潜在的环境责任概不负责。任何有权依赖本公平意见的人，如希望了解是否存在此类责任，或其范围及其对财产价值的影响，应鼓励他们获得专业的环境评估。ValueScope并无进行或提供环境评估，亦无就标的物业进行环境评估。
ValueScope尚未独立确定AERKOMM或IXAQ目前或未来是否承担与环境问题有关的任何责任(包括但不限于CERCLA/Superfund责任)或任何此类责任的范围。ValueScope的估值不计入该等负债，除非该等负债已由本公司或为本公司工作的环境顾问向ValueScope报告，并仅限于该负债以实际或估计的美元金额向吾等报告。这类问题，如果有的话，在公平意见中被注意到。就已向我们报告的此类信息而言，ValueScope在未经核实的情况下依赖于该信息，并且不对其准确性或完整性提供任何担保或陈述。
G-5
目录表
除非另有说明，否则本公司未努力确定未来联邦、州或地方立法（包括任何环境或生态事项或其解释）对标的业务可能产生的影响（如有）。
ValueScope并未对标的物业进行具体的合规性调查或分析，以确定其是否受或符合1990年美国残疾人法案的约束，且本次评估并未考虑不合规的影响（如有）。
对于需要法律或其他专业知识、调查或业务评估师通常使用的知识以外的知识的事项，ValueScope不发表意见。
由公司作出弥偿
以下赔偿仅适用于以下情况：任何损失、索赔、损害、判决或责任不是由ValueScope或其附属公司的欺诈、恶意、严重疏忽或故意渎职造成的。
根据ValueScope与客户之间的订约函中的信托账户豁免条款，客户同意赔偿ValueScope及其各自的委托人、联属公司、代理人和雇员(“受偿方”)因根据本协议提供的任何专业咨询服务而产生或承担的任何损失、索赔、损害赔偿、判决或责任，并使其不受损害。此外，客户同意赔偿ValueScope和任何受赔方因第三方根据本协议向客户提供的任何咨询服务而对任何受赔方提起诉讼而产生的任何损失、索赔、损害、判决或责任。*作为对这项赔偿协议的考虑，ValueScope将提供专业的咨询服务。
客户同意在收到ValueScope的书面通知后30天内，向ValueScope和任何受补偿方偿还在执行赔偿协议任何部分时发生的任何必要和合理的费用、律师费或费用。
ValueScope在本协议下的义务完全是公司义务，ValueScope的任何高管、董事、员工、代理、股东或控制人不应对任何人承担任何个人责任，您或您的关联公司或其代表也不会主张任何此类索赔.
G-6
目录表
第II部
招股说明书不需要的资料
项目20.董事和高级职员的赔偿。
开曼群岛法律不限制公司在多大程度上’S备忘录和组织章程细则可规定对高级管理人员和董事的赔偿，但开曼群岛法院可能认为违反公共政策的任何此类规定除外，例如对故意违约、民事欺诈或犯罪后果的赔偿。在企业合并后，拟议的章程和拟议的章程将在法律允许的最大程度上为其高级管理人员和董事提供赔偿，包括他们以其身份承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈或故意违约除外。IXAQ购买了一份董事保单’和军官’责任保险，为其高级职员和董事在某些情况下的辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为IXAQ赔偿其高级职员和董事的义务提供保险。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制IXAQ的董事、高级管理人员或个人，IXAQ已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。
第21项。展品和财务报表明细表。
| (a) | 作为本注册声明的一部分，提交了以下证物： |
展品编号： |
| 描述 |
|---|---|---|
2.1†** |
| IX Acquisition Corp.、AKOM Merge Sub，Inc.和AERKOMM Inc.之间于2024年3月29日签署的合并协议(见附件 A附于委托书/招股说明书)。 |
2.3* |
| 驯化计划。 |
3.1** |
| 修订和重新制定的组织备忘录和章程(通过参考IXAQ的相应展品而合并’S目前的Form 8-K报告(档号001-40878,2021年10月13日提交给美国证券交易委员会)。 |
3.2** |
| 经修订及重新修订的组织章程大纲及细则修正案(参照IXAQ的相应证物合并’S目前的Form 8-K报告(档号001-40878,2023年4月14日提交给美国证券交易委员会)。 |
3.3* |
| AKOM Pubco公司注册证书格式(见附件 B-1至委托书/招股说明书)。 |
3.4* |
| AKOM Pubco附例格式(载于附件 B-2至委托书/招股说明书)。 |
3.5* |
| 驯化证书。 |
4.1** |
| 证书样本(参照2021年9月30日在美国证券交易委员会备案的S-L表格(档案编号333-259567)中IXAQ登记声明的相应证物而成立)。 |
4.2** |
| IXAQ与大陆股票转让与信托公司的认股权证协议，日期为2021年10月6日(通过参考IXAQ的相应展品合并’S目前的Form 8-K报告(档号001-40878,2021年10月13日提交给美国证券交易委员会)。 |
5.1* |
| Loeb&Loeb LLP的意见。 |
8.1* |
| 的税务意见[ ]. |
10.1** |
| IXAQ、其执行人员、董事和IX收购赞助商LLC之间签署的、日期为2021年10月6日的信函协议(通过参考IXAQ的相应展品合并’S目前的Form 8-K报告(档号001-40878,2021年10月13日提交给美国证券交易委员会)。 |
10.2** |
| 投资管理信托协议，日期为2021年10月6日，由IXAQ和大陆股票转让与信托公司作为受托人(通过引用IXAQ的相应展品合并而成)’S目前的Form 8-K报告(档号001-40878,2021年10月13日提交给美国证券交易委员会)。 |
10.3** |
| 注册权协议，日期为2021年10月6日，由IXAQ、IX收购赞助商、有限责任公司和其他持有方之间签订(通过引用IXAQ的相应展品合并’S目前的Form 8-K报告(档号001-40878)，2021年10月13日提交给美国证券交易委员会) |
II-1
目录表
展品编号： |
| 描述 |
|---|---|---|
10.4** |
| 私人配售认股权证购买协议，2021年10月6日，由IXAQ和IX收购赞助商LLC(通过参考IXAQ的相应展品合并而成’S目前的Form 8-K报告(档号001-40878,2021年10月13日提交给美国证券交易委员会)。 |
10.6** |
| 《行政服务协议》，2021年10月6日，由IXAQ和IX采办服务有限责任公司签订或在IXAQ和IX采办服务有限责任公司之间签订(通过引用IXAQ的相应展品合并’S目前的Form 8-K报告(档号001-40878,2021年10月13日提交给美国证券交易委员会)。 |
10.7** |
| 保荐人支持协议，日期为2024年3月29日，由IX收购保荐人有限责任公司、IX收购公司和AERKOMM Inc.签署(作为附件包括F到委托书声明/招股说明书)(通过参考IX收购公司的相应证物合并而成。’S目前向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告于2024年4月4日提交)。 |
10.8** |
| AERKOMM支持协议，日期为2024年3月29日，由IX Acquisition Corp.、AERKOMM Inc.和其他各方签署(作为附件包括E到委托书声明/招股说明书)(通过参考IX收购公司的相应证物合并而成。’S目前向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告于2024年4月4日提交)。 |
10.9** |
| 修订和重述的注册权协议格式（作为附件 D到委托书声明/招股说明书)(通过参考IX收购公司的相应证物合并而成。’S目前向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告于2024年4月4日提交)。 |
10.10* |
| 2024年AKOM Inc.表格股权激励计划（见附件 C到委托书/招股说明书）。 |
10.11** |
| 修订和重述的可转换背书票据，日期为2024年4月18日，发行给IX Acquisition Sponsor LLC（通过引用IXPQ的相应附件纳入其中’s当前的8-K表格报告（文件编号001-40878），于2024年4月18日向SEC提交）。 |
23.1 |
| 同意的人Marcum LLP. |
23.2 |
| 征得他的同意WWC、PC、 独立注册会计师事务所。 |
23.3* |
| Loeb & Loeb，LLP的同意（作为附件5.1的一部分）。 |
24.1** |
| 授权书(载于本登记声明的签字页)。 |
97.1** |
| Clawback政策（通过引用IXAAC的相应附件而合并’于2024年3月28日向SEC提交的10-K表格年度报告）。 |
99.1* |
| 初步委托书表格。 |
99.2* |
| ValueScope，Inc.的同意 |
99.3* | 同意Jeffrey Wun被任命为AKOM Pubco董事。 | |
99.4* | 同意Louis Giordimina被任命为AKOM Pubco董事。 | |
99.5* | 杰夫·TC的同意徐将被任命为AKOM Pubco董事。 | |
101.INS |
| XBRL实例文档 |
101.SCH |
| XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
| XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
| 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
107 |
| 注册费表的计算 |
* | 须以修订方式提交。 |
** | 之前提交的。 |
+ | 指管理或补偿计划。 |
† | 本展品的某些附表和类似附件已根据条款被省略 601(a)(5) 监管 S-K IXAQ同意应要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的展品或时间表的副本。 |
II-2
目录表
第22项。承诺。
以下签署的登记人特此承诺如下：
(a)(1)在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正案：
(I)允许包括《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
(Ii)有必要在招股说明书中反映在登记声明生效日期(或其最近一次生效后修订)之后产生的、个别或总体上代表登记声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效注册书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；
(3)考虑在登记说明中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对这些信息进行任何重大更改。
(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每次该等生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。
(3)允许通过生效后的修正案将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
(4)为了确定《证券法》下对任何购买者的责任，如果注册人受规则430C的约束，则根据规则424(B)作为与发行有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为登记声明的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在内；但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。
(5)为了确定《证券法》规定的在证券初次分销中对任何买方的任何责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人提供证券的初级发售中，无论用于向买方出售证券的承销方法如何，如果证券是通过以下任何一种通信方式向该买方提供或出售的，则下述签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：
(I)提交根据第424条规定必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；
(2)提供由下述登记人或其代表编写的、或由下述登记人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；
(iii)与发行有关的任何其他自由书写的招股说明书的部分，其中包含由以下签名的注册人或其代表提供的有关以下签名的注册人或其证券的重要信息;以及
(Iv)以下签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。
II-3
目录表
(6)发行人承诺，在任何被视为第145(C)条所指承销商的人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开发行根据本注册说明书登记的证券之前，除适用表格的其他项要求的信息外，发行人承诺该再发行招股说明书将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的人的再发行的信息。
(7)保证每份招股说明书：(I)根据前一款提交的招股说明书，或(Ii)声称符合证券法第10(A)(3)条的要求并在符合第415条的规定下用于证券发行的招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，并在该修正案生效之前不得使用，并且为了确定证券法下的任何责任，每项该等生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记说明书。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。
(B)对于根据证券法产生的责任可根据前述条款允许签字人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，或在其他方面，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此无法执行，签字人已被告知。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券主张赔偿要求(以下签名人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非签名人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则下文签名人将向具有适当管辖权的法院提交以下问题：该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。
(C)以下签署的注册人在此承诺以后生效修正案的方式提供与交易有关的所有信息，以及被收购的公司，而该交易和所涉及的公司在注册声明生效时不是注册声明的主题并包括在注册声明中。
II-4
目录表
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2024年5月13日在纽约市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。
| IXAQ收购公司。 | |||
发信人： | /S/卡伦·巴赫 | |||
姓名： | 凯伦·巴赫 | |||
标题： | 董事首席执行官兼首席执行官 | |||
根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署：
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
/S/卡伦·巴赫 | 首席执行官和 | 2024年5月13日 | ||
凯伦·巴赫 | 董事 | |||
/s/诺亚·阿普特卡 | 首席财务官 | 2024年5月13日 | ||
诺亚·阿普特卡尔 | 运营官兼总监 | |||
/s/盖伊·威尔纳 | 董事执行主席兼首席执行官 | 2024年5月13日 | ||
盖伊·威尔纳 | ||||
/s/特蕾莎·巴格 | 董事 | 2024年5月13日 | ||
特蕾莎·巴格 | ||||
/s/安德鲁·巴特利 | 董事 | 2024年5月13日 | ||
安德鲁·巴特利 | ||||
/s/爱德华多·马里尼 | 董事 | 2024年5月13日 | ||
爱德华多·马里尼 | ||||
/s/ Shannon Grewer | 董事 | 2024年5月13日 | ||
香农·格鲁尔 |
II-5