美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
或
对于
截止的财政年度
或
对于 ，过渡期从_。
或
需要此空壳公司报告的事件日期 ：
佣金
文件编号：
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
(公司或组织的管辖权 )
电子邮件：
(Name， 电话、电子邮件和/或传真号码以及公司联系人地址）
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：
无
(班级标题 )
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
无
(班级标题 )
说明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量 。
截至2023年12月31日，有
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示
。是的，☐是这样的。
如果
本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明注册人是否根据《1934年证券交易法》第13节或第15（d）节不需要提交报告。是的，
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
在过去12个月内（或在注册人
被要求提交此类文件的较短时间内），请勾选
注册人是否以电子方式提交了根据法规S-T第405条（本章第232.405节）要求提交的每个交互式数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ | 新兴成长型公司 |
如果
一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人
是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
| † | 术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：
| ☒ | 国际会计准则理事会发布的☐国际财务报告准则 | 其他 |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示注册人选择遵循的财务报表项目：第17项：☐；第18项：☐。
如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。
是的， 没有
(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划进行证券分配之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是的☐不是☐
目录表
| 页面 | ||||
| 引言 | II | |||
| 前瞻性陈述 | 三、 | |||
| 第一部分 | ||||
| 第 项1. | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 | ||
| 第 项2. | 优惠统计数据和预期时间表 | 1 | ||
| 第 项3. | 关键信息 | 1 | ||
| 第 项。 | 公司信息 | 47 | ||
| 项目 4A。 | 未解决的员工意见 | 72 | ||
| 第 项5. | 营运及财务回顾及展望 | 72 | ||
| 第 项6. | 董事、高级管理人员和员工 | 87 | ||
| 第 项7. | 大股东和关联方交易 | 95 | ||
| 第 项8. | 财务信息 | 96 | ||
| 第 项9. | 报价和上市 | 97 | ||
| 第 项10. | 附加信息 | 98 | ||
| 第 项11. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 108 | ||
| 第 项12. | 除股权证券外的其他证券说明 | 108 | ||
| 第II部 | ||||
| 第 项13. | 股息、股息拖欠和拖欠 | 109 | ||
| 第 项14. | 证券持有人权利的重大修改和收益的使用 | 109 | ||
| 第 项15. | 控制和程序 | 109 | ||
| 第 项16. | [已保留] | 111 | ||
| 第 项16A。 | 审计委员会财务专家 | 111 | ||
| 第 16B项。 | 《道德守则》 | 111 | ||
| 第 项16C。 | 首席会计师费用及服务 | 111 | ||
| 第 项16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 112 | ||
| 第 16E项。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 112 | ||
| 第 16F项。 | 更改注册人的认证会计师 | 112 | ||
| 第 项16G。 | 公司治理 | 112 | ||
| 第 16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 112 | ||
| 项目 16i. | 披露妨碍检查的外国司法管辖区。 | 112 | ||
| 项目 16J。 | 内幕交易政策 | 113 | ||
| 第 项16K。 | 网络安全 | 113 | ||
| 第三部分 | ||||
| 第 项17. | 财务报表 | 113 | ||
| 第 项18. | 财务报表 | 113 | ||
| 第 项19. | 陈列品 | 113 | ||
i
引言
在本20-F表格年度报告中，除另有说明外，“本公司”、“Jowell”、“注册人”及“JWEL”均指聚好商城，是指在开曼群岛成立的公司、其前身实体、其附属公司、可变权益实体及综合可变权益实体的附属公司。
除非 另有说明，否则引用：
| ● | “中国”或“中华人民共和国”系指人民Republic of China，不包括台湾及香港和澳门特别行政区 仅就本报告而言。 |
| ● | “企业所得税”是指缴纳中国企业所得税； |
| ● | “聚好商城”、“我们的公司”和“我们的”是指开曼群岛豁免的有限责任公司聚好商城及其附属公司和合并实体； |
| ● | “Jowell Tech” 或“Jowell HK”指于2019年6月24日根据香港法律注册成立并为聚好商城全资附属公司的Jowell Technology Limited； |
| ● | “商务部”是指中华人民共和国商务部； |
| ● | “普通股(S)” 为本公司普通股，每股票面价值0.0016美元； |
| ● | “优先股(S)” 为我们的优先股，每股票面价值0.0016美元； |
| ● | “人民币”、“人民币” 指中国的法定货币； |
| ● | “外汇局”指国家外汇管理局； |
| ● | “上海乔威尔” 和“上海乔威尔”系上海乔威尔科技有限公司根据人民Republic of China法律于2019年10月15日由乔威尔科技注册成立的外商独资实体； |
| ● | “上海巨豪”是指2012年7月31日根据中国法律注册成立的上海巨豪信息技术有限公司，该公司是我们在中国开展主要业务的可变利益实体； |
| ● | “上海联富” 是指上海联富信息技术有限公司，于2023年4月13日根据中国法律注册成立，上海联富信息技术有限公司是上海联富信息技术有限公司的全资子公司。 |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币；以及 |
| ● | “VIE”是指 可变利息实体。 |
我们的业务主要在中国进行，我们所有的收入都是以人民币计价的。人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易必须通过授权机构进行。本年度报告包含按特定汇率将人民币金额折算为美元的数据，仅为方便读者。我们不表示本报告中提到的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币。2023年12月31日，汇率为1元人民币兑0.1412美元，这是人民中国银行公布的中间价。
我们 于2021年3月19日完成了普通股的首次公开募股，发行价为每股7美元。 我们的普通股目前面值为每股0.0016美元，在纳斯达克资本市场上交易，代码为JWEL。
II
前瞻性陈述
本报告包含代表我们对未来事件的信念、预测和预测的《1995年私人证券诉讼改革法》中的安全港条款所包含的前瞻性陈述。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”中列出的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测， 任何有关未来经营的计划、策略和目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层信念的陈述， 目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何涉及前述任何假设的陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、 “继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、 “相信”、“估计”和类似的表述，以及未来时态的陈述，以识别前瞻性的陈述。
我们 这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的当前预期和预测，我们认为这些事件可能会 影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括 与以下方面有关的陈述：
| ● | 我们的目标和战略； |
| ● | 我们未来的业务发展， 财务状况和经营业绩； |
| ● | 中国网上化妆品、保健品和其他消费品市场的预期增长； |
| ● | 通货膨胀和利率波动 ； |
| ● | 我们对我们平台的消费者和用户增加的期望。 |
| ● | 我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望； |
| ● | 我们对我们与供应商和物流公司的关系的期望； |
| ● | 我们行业的竞争； |
| ● | 与我们行业相关的政府政策和法规；以及 |
| ● | 任何潜在的新冠肺炎新变种或爆发对我们的业务和财务状况的影响。 |
这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大相径庭的重要风险和因素 通常在本报告的“风险因素”和其他部分中阐述。您应仔细阅读本报告和我们参考的文件 ，了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更差。 我们通过这些警告性声明对所有前瞻性声明进行限定。
此 报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长， 甚至根本不会。如果这一市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。此外，在线化妆品、保健和营养产品以及其他消费品市场的性质迅速变化，导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性的 陈述。
本报告中所作的 前瞻性陈述仅涉及截至本报告中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起或反映意外事件发生之日后，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应该完整地阅读本报告和我们在本报告中引用的文件以及提交给本报告的任何证据，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
三、
第 部分I
项目 1.董事、高级管理层和顾问的身份
不适用 。
第 项2.优惠统计和预期时间表
不适用 。
第 项3.关键信息
我们在中国的控股公司结构和与合并VIE及其个人股东的合同安排
我们是一家开曼群岛控股公司，没有实质性业务 ，我们的业务由我们在中国的可变权益实体(“VIE”)进行，这种结构给投资者带来了独特的风险。我们不是一家中国运营公司，我们在中国的业务是通过与VIE的合同安排进行的。然而，VIE协议并没有在中国的法庭上得到真正的考验。中国监管机构可能不允许这种 结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们证券的价值发生实质性变化，包括 它可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。见“第3项.主要资料-D. 风险因素--”若中国政府认为有关综合可变权益实体的合约安排不符合中国对有关行业的外商投资的监管限制，或如果该等规定或现行规定的解释在未来有所改变，我们可能会受到严厉惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益 。以及“在几乎没有事先通知的情况下，解释和执行中国法律和法规的不确定性和快速变化可能会对我们的业务运营造成实质性的负面影响， 我们证券的价值会降低，并限制您和我们可以获得的法律保护。
1
我们的总部设在中国并在那里开展业务，存在法律和运营风险。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了 一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。 2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规行为，促进资本市场高质量发展的通知》，其中要求有关政府部门加强执法司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》，或《网络数据安全管理办法(草案)》，其中要求 拥有100万以上想要在境外上市的用户的个人信息的网络空间运营商向 网络安全审查办公室提交网络安全审查。2023年2月24日，中国证监会发布了2023年3月31日起施行的《境内公司境外证券发行上市管理规定》，规定境内公司境外证券发行上市应当严格遵守中华人民共和国有关法律法规，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，健全保密和档案管理制度，采取必要措施履行保密和档案管理义务。2023年2月17日，中国证监会发布了《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》(简称《境外上市新规》)，共五条 说明性指引，并于2023年3月31日起施行。《境外上市新规》要求中国境内企业在某些情况下， 向有关政府部门完成备案并报告相关信息，例如：a)申请在海外市场首次公开发行并上市的发行人 ；b)在境外市场上市后进行境外证券发行的发行人 ；c)通过一次或多次收购(S)、换股、股份转让或其他方式寻求其资产在海外直接或间接上市的境内公司。根据中国证监会于2023年2月17日发布的《关于境内企业境外发行上市安排的通知》，公司(I)已完成境外上市，或者(Ii)已获得境外证券监管机构或交易所的批准，但在新规生效日期前未完成发行或上市，并于2023年9月30日前完成发行或上市的，视为已有上市公司，在未来进行新股发行之前无需备案。 新海外上市规则规定了公司 违规行为的法律后果，包括未履行备案义务或备案文件存在虚假陈述或误导性信息或 重大遗漏，可能会受到责令改正、警告和100万元至1000万元罚款等行政处罚 ，情节严重的，控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员 和其他直接责任人员还可能受到警告、罚款等行政处罚，并可能被禁止 进入证券市场。*截至本报告日期，这些新法律和指导方针 并未影响公司在美国或其他外汇市场开展业务、接受外国投资或上市和交易的能力，但根据新的海外上市规则，我们要求在三个工作日内向中国证监会备案 . 根据我们的中国律师江苏益友天源律师事务所的建议，我们未来在纳斯达克的发行将受新的海外上市规则的约束。然而，这些新法律和指导方针的解释和执行存在不确定性，这可能会对我们的业务和财务前景产生重大不利影响 ，并可能影响我们接受外国投资或继续在美国或其他外汇交易所上市的能力。外商投资法规、中国的其他政策或中国政府的相关执法行动的任何变化都可能导致我们的业务和我们证券的价值发生重大变化 ，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供我们的证券的能力，或导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。
《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果PCAOB确定自2021年起连续三年无法对注册人的审计师进行检查或全面调查，则可能禁止在国家证券交易所或美国场外交易市场进行任何注册人的证券交易 ，因此，交易所可能决定将该注册人的证券摘牌。2022年12月29日，总裁·拜登签署了一项名为《2023年综合拨款法案》(《2023年综合拨款法案》)的法律，将《外国公司控股责任法案》禁止潜在交易的时间从三年缩短至两年，从而缩短了如果我们的审计师无法满足PCAOB检查要求，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间 。本公司的审计师总部设在美国，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响，该决定于2022年12月15日撤销。《外国公司问责法》和相关法规目前不影响本公司，因为公司的审计师 接受PCAOB的定期检查。
2
我们的运营需要中国当局的许可
上海巨豪在大陆注册成立并经营中国，已获得中国有关部门的所有许可，可在中国经营目前的业务，包括《营业执照》、《电子数据交换证书》、《酒类产品零售许可证》、《食品经营许可证》和《国际贸易业务备案表格》。除这些许可外，VIE不需要获得中国当局的许可和批准即可经营我们的业务。我们、我们的子公司或VIE不在中国证券监督管理委员会(CSRC)、中国网信办(CAC)或任何其他政府机构的许可要求 需要批准VIE的业务和运营的范围内。由于VIE在中国经营着化妆品、保健品、营养补充剂和家居用品的线上到线下销售的电子商务平台，我们的产品和服务不构成国家安全风险 根据我们中国律师江苏益友天源律师事务所的建议，我们不受中国网信局、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民中国银行发布的网络安全审查办法的报告要求。国家广播电视总局、中国证监会、国家保密局、国家密码局于2021年12月28日发布，自2022年2月15日起施行。
于本报告日期，吾等(1)除根据《海外上市新规则》的备案要求外，(1)向境外投资者发行我们的证券不需获得任何中国当局的许可，(2)不受中国 证监会(“证监会”)、中国政府网信办(“CAC”)或任何其他需要批准VIE运作的机构的许可要求，及(3)并未获得或被任何中国当局拒绝此等许可。 然而，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。意见强调，要加强对证券违法行为的管理，加强对中国企业境外上市的监管。鉴于中国目前的监管环境，我们、WFOE、VIE或其子公司何时以及是否需要获得中华人民共和国政府的许可才能在未来在美国交易所上市，目前尚不确定，即使获得了此类许可，它是否会被撤销。 如果我们、我们的子公司或VIE没有收到或保持此类许可或批准，则无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准。它可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力 ，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。
股息 控股公司、子公司和VIE之间的分配和现金转移。
我们通过VIE在中国运营化妆品、保健品和营养补充品电子商务平台和家居产品电子商务平台。VIE还通过中国各地的授权零售店销售我们的产品。授权零售商以“爱之家商店”或“爱之家商店”的品牌名称 经营，可作为独立商店或店内商店 (综合商店)经营，在其零售商的账户下销售他们通过我们的在线平台LHH商城购买的产品 ，为他们提供较大的折扣。VIE还通过其在中国的“聚豪最佳选择”社区团购 商店销售产品。
VIE收到以人民币计价的收入。在我们目前的公司结构下，为了满足我们可能有的任何现金和融资需求， 公司可能依赖我们在中国的外商独资企业支付的某些股息。根据VIE协议，我们的WFOE接受VIE的付款。 WFOE可能会将这些付款作为股息分配给Jowell HK。
根据《中华人民共和国现行外汇管理条例》，利润分配、贸易劳务外汇交易等经常项目的支付可以外币支付，无需国家外汇管理局或外汇局按照一定的程序要求事先批准。因此，我们的外商独资企业可以向我们支付外币股息，而无需外管局的事先批准，但条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规的某些程序 ，例如属于中国居民的本公司股东的海外投资登记。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用的，需要获得有关政府部门的批准或登记。 中国政府也可以酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。对于我们的香港子公司和控股公司(“非中国实体”)，这类实体的外汇兑换没有限制，他们能够在这些实体之间、跨境和向美国投资者转移现金。此外，对非中国实体分配其业务收益的能力，包括从子公司分配给母公司或从控股公司分配给美国投资者的能力，以及清偿欠款的能力，也没有任何限制和限制。
3
我们 是一家控股公司，我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们 可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。中国现行法规只允许我们的外商独资企业从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向本公司支付股息。此外，我们的外商独资企业、其子公司和中国的VIE必须每年至少提取其税后利润的10%(如果有)作为 法定公积金，直到该公积金达到其注册资本的50%。中国的每个这样的实体还被要求从其税后利润中再拨出一部分作为员工福利基金，但如果有的话，留出的金额由董事会决定 。虽然法定储备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备金不能作为现金股息分配。此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府签订的条约或安排予以减免外，适用10%的预提税额。根据内地中国与香港特别行政区的税收协议，内地企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。然而，如果相关税务机关确定我们的交易或安排是为了享受优惠的税收待遇，相关税务机关未来可能会调整优惠预扣税。 因此，不能保证降低5%的预扣税率将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息 。这项预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。
于本报告日期，WFOE、其附属公司或本公司在香港的任何附属公司均未向本公司作出任何股息或分派 ，本公司并无向其投资者作出任何派息或分派。我们打算保留未来的任何收益，用于再投资于我们的业务并为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。 根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价金额中支付其股票的股息，但条件是，如果这将导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。我们目前没有现成的现金管理政策和程序来规定如何通过我们的组织进行资金转移。相反，可以根据适用的法律法规直接转移资金。
于本报告日期，除上海巨豪于2019年7月向股东派发现金股息外，控股公司、其附属公司及合并后的VIE之间或向包括美国投资者在内的投资者并无作出任何股息或分派。
在可预见的未来，控股公司、其子公司和VIE并无任何计划派发股息或清偿VIE协议项下的欠款。控股公司、其子公司和VIE之间的现金转移通常通过支付公司间服务或控股公司、子公司和VIE之间的公司间借款来转移。
精选 公司及其子公司和VIE的简明综合财务明细表
以下为截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的精选亏损及现金流量表及截至2023年12月31日及2022年12月31日的精选资产负债表资料，显示本公司的财务资料(不包括VIE)、VIE、注销分录及综合资料。
4
截至2023年12月31日止年度
| JWEL | HK 附属 | 淘汰 | 总计 外面 中国 | WFOE | VIE | 淘汰 | 总计 内部 中国 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金 | 3,600 | 4,943 | - | 8,543 | 711 | 1,241,027 | - | 1,241,738 | - | 1,250,281 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 应收款-公司间 | - | - | - | - | 5,909,287 | - | - | 5,909,287 | (5,909,287 | )(e2) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 应收账款- VIE | 3,045,528 | - | - | 3,045,528 | 26,764,156 | - | (26,764,156 | ）（b）（e1） | - | (3,045,528 | )(e3) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动资产合计 | 3,049,128 | 4,943 | - | 3,054,071 | 32,797,258 | 26,530,156 | (26,764,156 | ) | 32,563,258 | (8,954,815 | ) | 26,662,514 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 对子公司和VIE的投资 | 28,283,774 | 24,506,138 | (22,843,048 | )(a) | 29,946,864 | 11,789 | - | (11,789 | )(d) | - | (29,946,864 | )(c) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | 31,332,902 | 24,511,081 | (22,843,048 | ) | 33,000,935 | 32,809,047 | 35,165,569 | (26,775,945 | ) | 41,198,671 | (38,901,679 | ) | 35,297,927 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 应付款—公司间 | - | 1,557,233 | - | 1,557,233 | - | 34,130,838 | (35,501,623 | )(e1) | (1,370,785 | ) | (186,448 | ）（c）（e3） | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 应付- VIE | 5,909,287 | - | - | 5,909,287 | - | - | - | - | (5,909,287 | )(e) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债合计 | 6,131,168 | 1,668,033 | - | 7,799,201 | 3,103 | 42,847,427 | (35,501,623 | ) | 7,348,907 | (6,095,735 | ) | 9,052,373 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 总负债 | 6,131,168 | 1,668,033 | - | 7,799,201 | 3,103 | 43,879,662 | (35,501,623 | ) | 8,381,142 | (6,095,735 | ) | 10,084,608 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 Jowell Global Ltd.股东权益 | 25,201,734 | 22,843,048 | (22,843,048 | )(a) | 25,201,734 | 32,805,944 | (8,725,678 | ) | 8,725,678 | (b) | 32,805,944 | (32,805,944 | )(c) | 25,201,734 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股 权益 | - | - | - | - | - | 11,585 | - | 11,585 | - | 11,585 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总股本 | 25,201,734 | 22,843,048 | (22,843,048 | ) | 25,201,734 | 32,805,944 | (8,714,093 | ) | 8,725,678 | 32,817,529 | (32,805,944 | ) | 25,213,319 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 负债和权益合计 | 31,332,902 | 24,511,081 | (22,843,048 | ) | 33,000,935 | 32,809,047 | 35,165,569 | (26,775,945 | ) | 41,198,671 | (38,901,679 | ) | 35,297,927 | |||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | 消除控股公司的 中国境外子公司的投资。 |
| (b) | 消除应收账款 由于WFOE和VIE之间的合同协议。 |
| (c) | 消除控股公司的 投资WFOE。 |
| (d) | 消除WFOE的 投资VIE。 |
| (e) | 消除公司间 余额： |
| 截止日期： | 由于 | 金额 | ||||||
| (1)WFOE | VIE | $ | 35,501,623 | 公司间收入导致的公司间余额 | ||||
| (2)WFOE | JWEL和香港子公司 | $ | 5,909,287 | 公司间结余 | ||||
| (3)JWEL和香港子公司 | VIE | $ | 3,045,528 | 公司间结余 | ||||
5
截至2023年12月31日止年度
| JWEL | 香港 附属 | 淘汰 | 总计
外面 中国 | WFOE | VIE | 淘汰 | 合计
内部 中国 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入合计 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 16,943,701 | $ | 160,009,293 | $ | (16,943,701 | )(d) | $ | 160,009,293 | $ | - | $ | 160,009,293 | |||||||||||||||||||
| 运营费用 ： | (596,098 | ) | (192,492 | ) | - | (788,590 | ) | (16,959,873 | ) | (170,094,956 | ) | 16,943,701 | (d) | (170,111,128 | ) | - | (170,899,718 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 收入 经营 | (596,098 | ) | (192,492 | ) | - | (788,590 | ) | (16,172 | ) | (10,085,663 | ) | - | (10,101,835 | ) | - | (10,890,425 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他 收入(费用)，净额 | - | 1,519 | - | 1,519 | (27,333 | ) | (468,578 | ) | - | (495,911 | ) | - | (494,392 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 所得税福利（RST） | - | - | - | - | - | (135,116 | ) | - | (135,116 | ) | - | (135,116 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 损失 关于VIE | - | - | - | - | (10,689,357 | ) | - | 10,689,357 | (b) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 损失 附属公司 | (10,923,835 | ) | (10,732,862 | ) | 10,732,862 | (a) | (10,923,835 | ) | - | - | - | - | 10,923,835 | (c) | - | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | (11,519,933 | ) | (10,923,835 | ) | 10,732,862 | (11,710,906 | ) | (10,732,862 | ) | (10,689,357 | ) | 10,689,357 | (10,732,862 | ) | 10,923,835 | (11,519,933 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 减去：可归因于非控股权益的净亏损 | - | - | - | - | - | (52,791 | ) | - | (52,791 | ) | - | (52,791 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 净 Jowell Global Ltd普通股东应占亏损 | $ | (11,519,933 | ) | $ | (10,923,835 | ) | $ | 10,732,862 | $ | (11,710,906 | ) | $ | (10,732,862 | ) | $ | (10,636,566 | ) | $ | 10,689,357 | $ | (10,680,071 | ) | $ | 10,923,835 | $ | (11,467,142 | ) | |||||||||||||
| (a) | 通过 消除净损失 香港子公司。 |
| (b) | 通过 消除净损失 WFOE。 |
| (c) | 通过 消除净损失 JWEL。 |
| (d) | 消除收入和 WFOE向VIE提供服务的费用。 |
6
截至2023年12月31日止年度
| JWEL | HK 附属 | 淘汰 | 总计 外面 中国 | WFOE | VIE | 淘汰 | 合计
内部 中华人民共和国 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | $ | (466,408 | ) | $ | (190,973 | ) | $ | - | $ | (657,381 | ) | $ | (58,097 | ) | $ | (12,776,353 | ) | $ | - | $ | (12,834,450 | ) | $ | - | $ | (13,491,831 | ) | |||||||||||||
| 净额 投资活动提供的(用于)现金 | 109,959 | (3,000,000 | ) | - | (2,890,041 | ) | (2,973,301 | ) | (42,383 | ) | 2,973,301 | （a）（b） | (42,383 | ) | 2,890,041 | (c) | (42,383 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净额 由融资活动提供(用于)的现金 | 190,500 | 110,800 | - | 301,300 | 2,954,574 | 928,259 | (2,973,301 | （a）（b） | 909,532 | (2,843,817 | )(c) | (1,632,985 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | - | - | - | - | (17,265 | ) | (237,133 | ) | - | (254,398 | ) | (46,224 | )(c) | (300,622 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 现金和限制性现金净减少 | (165,949 | ) | (3,080,173 | ) | - | (3,246,122 | ) | (94,089 | ) | (12,127,610 | ) | - | (12,221,699 | ) | - | (15,467,821 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 现金和限制性现金，年初 | 169,549 | 3,085,116 | - | 3,254,665 | 94,800 | 13,368,637 | - | 13,463,437 | - | 16,718,102 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金， 年终 | $ | 3,600 | $ | 4,943 | $ | - | $ | 8,543 | $ | 711 | $ | 1,241,027 | $ | - | $ | 1,241,738 | $ | - | $ | 1,250,281 | ||||||||||||||||||||
| (a) | 消除WFOE的 VIE投资 |
| (b) | 消除公司间 WFOE和VIE之间的借款 |
| (c) | 至被取消的香港子公司 投资WFOE |
7
截至2022年12月31日的年度
| JWEL | HK 附属 | 淘汰 | 总计 外面 中国 | WFOE | VIE | 淘汰 | 总计 内部 中国 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金 | 169,549 | 85,116 | - | 254,665 | 94,800 | 13,368,637 | - | 13,463,437 | - | 13,718,102 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限制的 现金 | - | 3,000,000 | - | 3,000,000 | - | - | - | - | - | 3,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 应收款-公司间 | - | - | - | - | 5,909,287 | - | - | 5,909,287 | (5,909,287 | )(d2) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 应收账款- VIE | 3,155,488 | - | 3,155,488 | 32,395,859 | - | (32,395,859 | ）（b）（d1） | - | (3,155,488 | )(d3) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动资产合计 | 3,325,036 | 3,085,116 | - | 6,410,153 | 38,508,991 | 56,443,203 | (32,395,859 | ) | 62,556,335 | (9,064,775 | ) | 59,901,713 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 对子公司和VIE的投资 | 40,048,067 | 23,714,507 | (25,242,390 | )(a) | 38,520,184 | - | - | - | (38,520,184 | )(c) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | 43,373,104 | 26,799,623 | (25,242,390 | ) | 44,930,337 | 38,508,991 | 67,743,976 | (32,395,859 | ) | 73,857,108 | (47,584,959 | ) | 71,202,486 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 应付款—公司间 | - | 1,557,233 | - | 1,557,233 | - | 39,914,638 | (38,305,146 | )(d1) | 1,609,492 | (3,166,725 | ）（c）（d3） | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 应付- VIE | 5,909,287 | - | - | 5,909,287 | - | - | - | (5,909,287 | )(d2) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债合计 | 5,940,668 | 1,557,233 | - | 7,497,901 | 44 | 71,520,362 | (38,305,146 | ) | 33,215,260 | (9,076,012 | ) | 31,637,149 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 总负债 | 5,940,668 | 1,557,233 | - | 7,497,901 | 44 | 73,619,792 | (38,305,146 | ) | 35,314,690 | (9,076,012 | ) | 33,736,579 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 Jowell Global Ltd.股东权益 | 37,432,436 | 25,242,390 | (25,242,390 | )(a) | 37,432,436 | 38,508,947 | (5,909,287 | ) | 5,909,287 | (b) | 38,508,947 | (38,508,947 | )(c) | 37,432,436 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股 权益 | - | - | - | - | - | 33,471 | - | 33,471 | - | 33,471 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总股本 | 37,432,436 | 25,242,390 | (25,242,390 | ) | 37,432,436 | 38,508,947 | (5,875,816 | ) | 5,909,287 | 38,542,418 | (38,508,947 | ) | 37,465,907 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 负债和权益合计 | 43,373,104 | 32,287,909 | (30,730,676 | ) | 44,930,337 | 38,508,991 | 67,743,976 | (32,395,859 | ) | 73,857,108 | (47,584,959 | ) | 71,202,486 | |||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | 消除控股公司的 中国境外子公司的投资。 |
| (b) | 消除应收账款 由于WFOE和VIE之间的合同协议。 |
| (c) | 消除控股公司的 投资WFOE。 |
| (d) | 消除公司间 余额： |
| 截止日期： | 由于 | 金额 | ||||||
| (1)WFOE | VIE | $ | 38,305,146 | 公司间收入导致的公司间余额 | ||||
| (2)WFOE | JWEL和香港子公司 | $ | 5,909,287 | 公司间结余 | ||||
| (2)JWEL和香港子公司 | VIE | $ | 3,155,488 | 公司间结余 | ||||
8
截至2022年12月31日的年度
| JWEL | HK 附属 | 淘汰 | 总计 外面 中国 | WFOE | VIE | 淘汰 | 合计
内部 中华人民共和国 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入合计 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 7,745,951 | $ | 209,981,306 | $ | (7,745,951 | )(d) | $ | 209,981,306 | $ | - | $ | 209,981,306 | |||||||||||||||||||
| 运营费用 ： | (2,926,245 | ) | (102,530 | ) | - | (3,028,775 | ) | (7,933,962 | ) | (218,805,217 | ) | 7,745,951 | (d) | (218,993,228 | ) | - | (222,022,003 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 运营亏损 | (2,926,245 | ) | (102,530 | ) | - | (3,028,775 | ) | (188,011 | ) | (8,823,911 | ) | - | (9,011,922 | ) | - | (12,040,697 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他 净收入 | - | 21,487 | - | 21,487 | 2,219 | 65,046 | - | 67,265 | - | 88,752 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税福利（RST） | - | - | - | - | - | 420,164 | - | 420,164 | - | 420,164 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 损失 关于VIE | - | - | - | - | (8,338,701 | ) | - | 8,338,701 | (b) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 损失 附属公司 | (8,605,535 | ) | (8,524,493 | ) | 8,524,493 | (a) | (8,605,535 | ) | - | - | - | - | 8,605,535 | (c) | - | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | (11,531,781 | ) | (8,605,535 | ) | 8,524,493 | (11,612,823 | ) | (8,524,493 | ) | (8,338,701 | ) | 8,338,701 | (8,524,493 | ) | 8,605,535 | (11,531,781 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 减去：可归因于非控股权益的净收入 | - | - | - | - | - | 4,599 | - | 4,599 | - | 4,599 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净 Jowell Global Ltd普通股东应占亏损 | $ | (11,531,781 | ) | $ | (8,605,535 | ) | $ | 8,524,493 | $ | (11,612,823 | ) | $ | (8,524,493 | ) | $ | (8,343,300 | ) | $ | 8,338,701 | $ | (8,529,092 | ) | $ | 8,605,535 | $ | (11,536,380 | ) | |||||||||||||
| (a) | 通过 消除净损失 香港子公司。 |
| (b) | 通过 消除净损失 WFOE。 |
| (c) | 通过 消除净损失 JWEL。 |
| (d) | 消除收入和 WFOE向VIE提供服务的费用。 |
9
截至2022年12月31日的年度
| JWEL | HK 附属 | 淘汰 | 总计 外面 中国 | WFOE | VIE | 淘汰 | 合计
内部 中华人民共和国 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额 经营活动提供的(用于)现金 | $ | (974,531 | ) | $ | (81,042 | ) | $ | - | $ | (1,055,573 | ) | $ | 912,258 | $ | (11,849,660 | ) | $ | - | $ | (10,937,402 | ) | $ | - | $ | (11,992,975 | ) | ||||||||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | (8,780,381 | ) | (9,446,767 | ) | 9,610,000 | (a) | (8,617,148 | ) | (12,578,432 | ) | (1,426,388 | ) | 9,539,564 | (b) | (4,465,256 | ) | 11,744,214 | (c) | (1,338,190 | ) | ||||||||||||||||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | 9,914,622 | 9,610,000 | (9,610,000 | )(a) | 9,914,622 | 11,744,214 | 9,635,309 | (9,611,162 | )(b) | 11,768,361 | (11,744,214 | )(c) | 9,938,769 | |||||||||||||||||||||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | - | - | - | - | (2,799 | ) | (1,208,028 | ) | 71,598 | (b) | (1,139,229 | ) | - | (1,139,229 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净增(减)现金 | 159,710 | 82,191 | - | 241,901 | 75,241 | (4,848,767 | ) | - | (4,773,526 | ) | - | (4,531,625 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 现金， 年初 | 9,838 | 3,002,925 | - | 3,012,763 | 19,559 | 18,217,405 | - | 18,236,964 | - | 21,249,727 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金， 年终 | $ | 169,548 | $ | 3,085,116 | $ | - | $ | 3,254,664 | $ | 94,800 | $ | 13,368,638 | $ | - | $ | 13,463,438 | $ | - | $ | 16,718,102 | ||||||||||||||||||||
| (a) | 取消JWEL在香港子公司的投资{br |
| (b) | 消除公司间 WFOE和VIE之间的借款 |
| (c) | 至被取消的香港子公司 投资WFOE |
3.A. [已保留]
3.b. 资本化和负债
不适用 。
3.c. 提供和使用收益的原因
不适用 。
3.D. 风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性 以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陈述”和“运营和财务回顾及展望”标题下讨论的事项，然后再决定投资我们的。普通股 股。我们是一家在中国拥有大量业务的控股公司，受到的法律和监管环境在许多方面与美国不同。如果以下任何风险或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果、流动性和我们未来的增长前景都可能受到重大不利影响 。
10
风险因素摘要
投资我们的普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险摘要，按相关的 标题进行组织。中对这些风险进行了更全面的讨论项目3.关键信息--D.风险因素.
与我们的业务相关的风险
| ● | 从历史上看，我们从关联方供应商那里获得了很大一部分供应，这可能会导致本公司与 此类供应商之间的利益冲突。 |
| ● | 我们依赖的供应商数量有限 ，失去重要供应商可能会损害我们的业务，而失去其中任何一个供应商都可能对我们的业务产生重大不利影响。 |
| ● | 如果我们受到涉及在美国上市的中国公司的 额外的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量的 资源来调查和解决可能损害我们的业务运营和我们的声誉并可能导致您对我们普通股的投资 损失的问题，特别是如果此类问题不能得到有利的处理和解决的话。 |
| ● | 我们在中国的保健、营养补充剂和化妆品市场面临着激烈的竞争。我们可能无法跟上行业竞争的步伐，这可能会对我们的市场份额产生不利影响，并导致我们未来的销售额和收益下降。 |
| ● | 我们使用第三方物流 和快递公司来完成和交付在我们平台上下的订单。如果这些物流和快递公司不能提供可靠和及时的送货服务，我们的业务和声誉，以及我们的财务状况和经营业绩， 可能会受到不利影响。 |
| ● | 互联网或网络系统 限制或故障可能会损害我们的业务。 |
| ● | 如果我们不能采用新的技术，或使我们的网站、移动应用程序和系统适应不断变化的客户要求或新兴的行业标准，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。 |
| ● | 如果假冒产品 在我们的互联网平台上销售，我们的声誉和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。 |
| ● | 如果我们的客户因在我们的互联网平台上销售的产品而受到损害，我们可能会受到产品责任索赔的影响。 |
| ● | 我们收集、处理和使用数据，其中一些数据包含个人信息。任何隐私或数据安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌 ，并严重损害我们的业务和运营结果。 |
| ● | 我们面临与卫生流行病、恶劣天气条件和其他疫情有关的风险。 |
| ● | 我们的管理团队相对缺乏公开的公司经验，这可能会使我们处于竞争劣势。 |
11
与我们的公司结构相关的风险
| ● | 若中国政府认为 有关综合可变权益实体的合约安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制 ，或该等规定或现行规定的解释在未来发生改变，吾等可能会受到严厉惩罚或被迫放弃在该等业务中的权益。 |
| ● | 我们的业务运营依赖于与VIE和VIE股东的合同 安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权 有效。 |
| ● | 如果合并后的VIE或其股东未能履行我们与他们之间的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。 |
| ● | 合并后的VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响 。 |
与在中国做生意有关的风险
| ● | 中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响 。 |
| ● | 在几乎没有事先通知的情况下，中国法律法规的解释和执行中的不确定性和快速变化可能会导致重大 并对我们的业务运营产生负面影响，降低我们证券的价值，并限制您和我们可以获得的法律保护 。 |
| ● | 解释和执行中国法律法规方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。 |
| ● | 由于我们是一家开曼群岛公司，而我们的所有业务都在中国进行，您可能无法对我们或我们的高级管理人员和董事提起诉讼，也无法强制执行您可能获得的任何判决。您或海外监管机构也可能难以对中国进行调查或收集证据。 |
与我们普通股相关的风险
| ● | 我们具有不同投票权的双层股权结构 将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何可能被我们普通股持有人视为有益的控制权变更交易。 |
| ● | 我们的普通股可能 交易清淡，您可能无法以要价或接近要价出售，或者如果您需要出售您的股票以筹集资金，或 以其他方式希望清算您的股票，您可能无法出售。 |
| ● | 我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。 |
| ● | 由于我们是外国私人发行人，而且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人相比，您获得的保护可能会更少。 |
12
与我们的业务相关的风险
我们 历来从关联方供应商获得相当大一部分供应，这可能会导致公司与此类供应商之间的利益冲突 。
从历史上看，我们的物资有很大一部分来自关联方朗里奇集团(Longrich Group)。在截至2021年和2022年12月31日的年度内，龙里奇集团分别约占总购买量的45%和14%。在截至2023年12月31日的一年中，这一比例为20%。龙里奇集团由本公司大股东徐志伟先生控制。
尽管我们相信我们与关联方的交易是在公平的市场价值确定的基础上独立谈判的，但与关联方持有所有权利益的实体的交易存在潜在的利益冲突，因为这些实体及其股东的 利益可能与本公司和我们的股东在谈判和与我们从此类实体购买产品和服务相关的某些其他事项方面的利益不一致。在行使这些交易下的合同补救办法方面也可能产生利益冲突，例如违约事件的处理。
我们的董事会已授权审计委员会审查和批准所有关联方交易。我们依赖开曼群岛的法律，该法律规定董事对我们的公司负有注意义务和忠诚义务。然而，如果没有与关联方达成此类交易，我们可能已经获得了更有利的条款，并且这些交易，无论是单独的还是整体的， 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，或者可能导致政府执法行动或其他诉讼。
我们 依赖数量有限的供应商，失去重要供应商可能会损害我们的业务，而失去其中任何一个供应商都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们 认为我们的主要供应商是那些在任何给定的财政期间占总采购量10%以上的供应商。在截至2023年12月31日的一年中，两家主要供应商朗格里奇集团和一家第三方供应商分别约占总采购量的20% 和11%。在截至2022年12月31日的一年中，两家主要供应商朗格里奇集团和一家第三方供应商分别约占总采购量的14%和12%。我们没有与该重要供应商签订长期合同 ，而是依赖于与该供应商的单独订单。尽管我们相信，我们可以在市场上以当前价格轻松找到替代供应商，但在我们可以接受的条件下更换供应商的任何困难都可能对我们的业绩产生负面影响 这会导致更高的价格或更慢的供应链。 如果我们失去他们中的任何一个或所有 ，或者他们中的任何一个提高价格或更改与我们做生意的条款，我们的销售可能会受到不利影响。
如果我们受到额外的审查、批评和负面宣传，涉及在美国上市的中国公司，我们可能不得不 花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营和我们的声誉的问题，并可能导致您对我们普通股的投资损失，特别是如果此类问题不能得到有利的处理和解决的话。
最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司成为投资者、财经评论员和监管机构密切关注、批评和 负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传 都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在某些情况下还包括欺诈指控。作为审查、批评和负面宣传的结果，许多在美国上市的中国公司的上市股票已经贬值，在某些情况下， 几乎一文不值。其中许多公司受到了股东诉讼和美国证券交易委员会的执法行动，并已对这些指控进行了内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们和我们的业务产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。 这种情况可能会严重分散我们管理层的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的业务运营将受到严重阻碍，您对我们普通股的投资可能会变得一文不值。
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我们在中国的保健、营养补充剂和化妆品市场面临着激烈的竞争。我们可能无法跟上行业竞争的步伐，这可能会对我们的市场份额产生不利影响，并导致我们未来的销售额和收益下降。
中国在全国保健品、营养补充品和化妆品市场的竞争是激烈的。我们的竞争主要基于我们的技术、全面的客户服务和品牌认知度。我们的竞争对手可能在以下方面与我们竞争：
| ● | 提供与我们相似的产品和服务，或者比我们的产品和服务对客户更有吸引力； |
| ● | 提供我们不提供的产品和服务 ； |
| ● | 提供积极的返点 以获得市场份额并促进业务发展； |
| ● | 更快地适应市场条件、新技术和客户需求； |
| ● | 提供更好、更快、更可靠的技术；以及 |
| ● | 更有效地营销、推广和提供他们的服务。 |
我们的主要竞争对手包括保健和营养补充品和化妆品零售公司，包括传统的线下零售店、社交电子商务平台、消费者一般业务(或B2C)、平台和传统分销商，以及专门从事保健和营养补充剂或化妆品的在线平台。这些公司可能比我们拥有更多的财务、技术、研发、营销、分销、零售和其他资源。他们还可能拥有更长的运营历史、更大的客户基础 或更广泛和更深入的市场覆盖。此外，当我们向其他市场扩张时，我们将面临来自国内或国外 新竞争对手的竞争，这些竞争对手也可能进入我们目前的市场。
虽然我们并不单纯以价格与其他平台、产品和服务提供商竞争，但如果我们的竞争对手以更低的价格提供他们的产品和服务，我们可能会被迫向我们的客户提供激进的折扣或回扣，我们的收入可能会减少。
此外，近年来，随着互联网新商业模式和新零售行业的出现，电子商务的低价战略导致了更大的定价压力。如果这一趋势持续下去，可能会给价格带来进一步的竞争压力。健康、营养补充剂和化妆品行业的新合作伙伴关系和战略联盟也将改变市场动态，这可能会 对我们的业务和竞争地位产生不利影响。
我们和我们的竞争对手采用的技术 发展迅速，新的发展往往会导致价格竞争、产品过时和市场格局的变化。竞争的任何显著加剧都可能对我们的收入和盈利能力以及我们的业务和前景产生重大负面影响。我们不能向您保证，我们将能够不断将我们的产品和服务与竞争对手区分开来，保持和改善我们与健康、营养补充剂和化妆品行业的不同参与者的关系，或者增加甚至保持我们现有的市场份额。我们可能会失去市场份额。如果我们不能有效竞争，我们的财务状况和经营业绩可能会严重恶化。
我们 使用第三方物流和快递公司来完成和交付在我们平台上下的订单。如果这些物流和快递公司不能提供可靠和及时的送货服务，我们的业务和声誉，以及我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们 与多家第三方物流公司签订了向客户交付产品的合同安排。我们还使用它们 将产品从我们的配送中心运送到发货站或运送大宗商品产品。这些第三方交付服务的中断或故障 可能会阻碍我们的产品及时或正确地交付给我们的消费者。这些中断可能是由我们无法控制的事件或快递公司无法控制的事件造成的，例如恶劣天气、自然灾害、大流行、交通中断或劳工骚乱。我们可能无法在短时间内找到替代送货公司来提供及时可靠的送货服务，或者我们可能根本找不到他们。如果产品没有在适当的条件下或按时交付，我们的业务和声誉可能会受到影响。
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在 直销业务模式中，我们使用自己的集成处理系统管理库存和交付产品。在我们的市场业务模式中，许多在我们的平台上销售其产品的第三方卖家使用他们自己的设施来存储产品，并使用他们自己的 或第三方配送系统向在我们的平台上下单的经销商和消费者交付产品，这使得 很难确保这些客户和经销商通过我们的在线 平台销售的所有产品获得一致的高质量产品和服务。如果任何市场销售商未能控制其在我们平台上销售的产品的质量，或者如果它未能交付产品 或延迟交付产品或交付与产品描述有很大不同的产品，如果它通过我们的平台销售假冒或未经授权的产品，或者如果它没有相关法律法规所要求的必要许可证或许可，我们的声誉和品牌名称可能会受到不利影响。我们还可能面临索赔，并可能承担与此类索赔相关的损害赔偿责任 。
我们的销售团队可能无法始终收到关于使用我们平台的卖家的背景和监管检查的准确信息，或者 控制他们在我们平台上销售的产品的质量，以及他们是否及时正确地在我们的平台上交付他们销售的产品的信息 ，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大负面影响。
互联网 和网络系统限制或故障可能会损害我们的业务。
我们的业务依赖于支持它们的技术、计算机和网络系统的完整性和性能。如果我们的系统无法 扩展以应对增加的需求或无法执行，我们可能会遇到意外的服务中断、较慢的响应时间以及新产品和服务的推出延迟。这些后果可能导致财务损失，并降低客户服务和满意度。如果交易量意外增加或发生其他意外事件，我们可能需要扩展 并升级我们的技术、交易处理系统和网络基础设施。我们不知道我们是否能够准确地 预测任何增长的速度、时间或成本，或者是否能够及时扩展和升级我们的系统和基础设施以适应任何增长 。
如果我们未能采用新技术或使我们的网站、移动应用程序和系统适应不断变化的客户要求或新兴的行业标准，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
为了 保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们的互联网平台的响应能力、功能和特性。 我们的竞争对手正在不断开发创新和推出新产品，以扩大他们的客户基础和增强用户体验。 因此，为了吸引和留住客户并与我们的竞争对手竞争，我们必须继续在研发方面投入大量资源 以增强我们的信息技术，并改进我们为客户提供的现有产品和服务。 互联网和在线零售行业的特点是技术发展迅速，客户要求和偏好发生变化， 包含新技术的新产品和服务频繁推出，以及新的行业标准和实践的出现， 任何这些都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力识别、开发、获取或许可对我们业务有用的新技术，并以经济高效和及时的方式对技术进步和新兴行业标准和实践做出反应。网站、移动应用和其他专有技术的开发带来了重大的技术和业务风险。不能保证我们能够有效地使用新技术或调整我们的网站、移动应用程序、专有技术和系统以满足客户要求或新兴的行业标准。如果我们无法以经济高效的方式及时适应不断变化的市场条件或客户要求，无论是由于技术、法律、财务或其他原因，我们的业务、前景、财务状况和运营结果都可能受到重大影响 和不利影响。
我们 缺乏产品和业务多元化。因此，与更加多元化的公司相比，我们未来的收入和收益更容易受到波动的影响。
我们目前的主要业务活动主要集中在销售保健和营养补充剂、化妆品和家居产品。 由于我们的关注点在这方面有限，任何影响健康和营养补充剂、化妆品和家居产品行业的风险都可能对我们的业务造成不成比例的影响。我们缺乏产品和业务多元化，可能会抑制我们业务、收入和利润增长的机会。
我们 将来可能会继续产生净亏损。
我们 在2023财年和2022财年分别净亏损1152万美元和1153万美元。我们无法向您保证我们将能够在未来产生净收益或留存收益。我们预计，在可预见的未来，随着我们寻求继续发展新的高利润率业务，吸引客户和合作伙伴，以及 进一步增强和发展我们的服务和其他产品，我们的运营费用将会增加。这些努力可能会比我们目前预期的成本更高， 我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的费用。由于上述和其他 因素，我们未来可能会产生更多净亏损，并可能无法保持季度或年度盈利能力。
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我们 可能需要额外的资金，并且可能无法以我们可以接受的条件提供融资，或者根本无法获得融资。
尽管我们相信我们目前的现金和现金等价物、经营活动的预期现金流将足以满足我们在本报告发布后至少12个月的正常业务过程中预期的营运资本要求和资本支出 但如果我们遇到业务条件的变化或其他发展，我们未来可能需要额外的现金资源。 如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来也可能需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的金额，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。发行和出售额外股本 将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加， 可能会导致运营契约限制我们的运营。我们不能向您保证提供融资的金额为 或我们可以接受的条款(如果有的话)。
我们 未来可能会产生大量债务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并对我们的运营产生负面影响。
我们 未来可能决定通过产生债务来为我们的业务和运营提供资金。债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：
| ● | 默认和止赎 如果我们的营业收入不足以偿还债务，则我们的资产； |
| ● | 债务加速 偿还债务（或其他未偿债务），即使我们在到期时支付了所有本金和利息，如果我们 违反任何要求维持某些财务比率或准备金而未放弃或重新谈判的契约 盟约； |
| ● | 如果债务担保包含限制我们获得此类融资能力的契约，而债务担保仍未结清，则我们无法获得必要的额外融资； |
| ● | 转移大量 部分现金流用于支付此类债务的本金和利息，这将减少可用于支出、资本支出的资金， 收购及其他一般公司用途；及 |
| ● | 对我们在业务和所处行业的变化进行规划和应对的灵活性造成潜在限制 。 |
发生任何这些风险都可能对我们的运营或财务状况造成不利影响。
我们的 季度业绩可能会大幅波动，可能无法完全反映我们业务的基本表现。
我们的 季度运营结果，包括我们的净收入、费用、净(亏损)/收益和其他关键指标的水平，未来可能会因各种因素而发生重大变化 其中一些因素不在我们的控制范围之内，而且我们的运营业绩的期间与期间的比较可能没有意义，特别是考虑到我们有限的运营历史。因此，任何一个季度的业绩 都不一定预示着未来的业绩。季度业绩的波动可能对我们 普通股的市场价格产生不利影响。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括：
| ● | 我们吸引新客户和留住现有客户的能力； |
| ● | 我们产品和服务组合的变化以及新产品和服务的推出； |
| ● | 与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营费用的金额和时间； |
| ● | 我们决定在此期间管理客户数量的增长； |
| ● | 竞争对手或竞争对手的产品和服务的影响； |
| ● | 增加我们的成本 以及我们为发展和扩大业务并保持竞争力而可能产生的费用； |
| ● | 网络中断或安全漏洞 ； |
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| ● | 法律或监管环境或程序的变化，包括安全、隐私或政府监管机构的执法，包括罚款、命令或同意法令； |
| ● | 总体经济、行业、通胀和市场状况；以及 |
| ● | 与开发或收购技术或业务相关的费用的时间安排 。 |
尽管我们做出了营销努力，但我们可能无法以有效和经济高效的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和 运营结果可能会受到相应的损害。
我们 相信，有效地发展和保持我们品牌和业务的知名度对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们品牌的成功推广和我们吸引优质客户的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性 我们用来推广我们服务的渠道的成功。尽管我们做出了营销努力，但我们未来的营销努力很可能会要求我们产生大量的额外费用。这些努力可能不会在短期内或根本不会导致收入增加，即使会，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，同时产生巨额费用，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响， 这可能会削弱我们的业务增长能力。
我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们 可能会评估和考虑战略投资、组合、收购或联盟，以进一步增加我们市场的价值 并更好地为我们的客户服务。这些交易如果完成，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。 如果我们能够找到合适的商机，我们可能无法成功完成交易，即使我们完成了此类交易，我们也可能无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险。
战略性投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：
| ● | 同化困难 整合被收购业务的运营、人员、系统、数据、技术、产品和服务； |
| ● | 获得者的能力 技术、产品或业务以实现预期水平的收入、盈利能力、生产力或其他利益； |
| ● | 难以保留， 培训、激励和整合关键人员； |
| ● | 将管理层的时间和资源从我们的正常日常运营中分流出来； |
| ● | 难以成功地将许可或获得的技术和权利整合到我们的平台和产品中； |
| ● | 难以在合并后的组织内保持统一的标准、控制程序和政策； |
| ● | 难以保留 与所收购业务的客户、员工和供应商的关系； |
| ● | 进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险 ； |
| ● | 监管风险，包括 与现有监管机构保持良好关系或获得任何必要的成交前或成交后批准，以及 受新监管机构对收购企业的监督； |
| ● | 承担包含对我们不利的条款的合同义务，要求我们许可或放弃知识产权，或增加我们的责任风险。 |
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| ● | 未能成功地 进一步开发所获得的技术； |
| ● | 收购前被收购企业的活动责任，包括知识产权侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任； |
| ● | 对我们正在进行的业务的潜在中断；以及 |
| ● | 与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险和负债。 |
我们 可能不会进行任何投资或收购，或者未来的任何投资或收购可能不会成功，可能不利于我们的业务 战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的 收益。此外，我们不能向您保证，未来对新业务或新技术的任何投资或收购将导致成功开发新的或增强的我们现有的产品和服务，或任何新的或增强的产品和服务，如果开发，将获得市场认可或证明是盈利的。
我们的 业务取决于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一位或多位关键管理人员无法或不愿 继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。
我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本报告中提到的高管。 虽然我们有能力为我们的管理层提供不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务 。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会产生招聘、培训和留住 合格人员的额外费用。此外，尽管我们已经与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们的管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷 ，我们可能不得不产生大量的成本和费用来在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。
如果某些员工的基本工资达不到当地的最低工资标准，我们可能会面临劳资纠纷或赔偿。
我们支付给员工的薪酬一般包括基本工资、补贴和绩效奖金，视不同部门而定。 对于市场营销人员来说，他们的薪酬中很大一部分是绩效奖金。根据《公约》人民Republic of China劳动合同法，用人单位支付给劳动者的工资低于当地最低工资标准的，由劳动行政部门责令用人单位补足不足的部分；逾期不支付的，责令按应支付金额的50%至100%向劳动者补发赔偿金。原则上，每个省份都有自己的地方最低工资标准，地方最低工资标准每年都会有变化。我们的基本工资 一直符合目前当地的最低工资标准。然而，我们不能向您保证，我们可以及时调整员工的基本工资，以满足不断变化的最低标准。在这种情况下，我们可能会面临劳动争议或赔偿。
对员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和技术熟练的员工。
我们 相信我们的成功有赖于我们的员工的努力和才华，包括风险管理、软件工程、信息技术、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能营销、技术、风险管理和财务人员的竞争非常激烈 。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和保留这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能 能够提供更有吸引力的雇佣条件。
此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，而且我们的服务质量以及为借款人和贷款人提供服务的能力可能会降低，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。
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我们 没有任何商业保险。
保险 中国的保险公司目前提供的保险产品不像发达经济体的保险公司那样广泛。 目前，本公司不投保任何业务中断险、产品责任险或任何其他业务保险 保单。我们已确定，这些风险的保险成本以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险不切实际。然而，公司可能因此产生未投保的 损失，任何未投保的业务中断都可能导致我们的巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们 可能会承担比预期更大的纳税义务。
我们 在我们开展业务的中国每个省市缴纳企业所得税、增值税和其他税费。我们的 税收结构需接受各地方税务机关的审查。确定所得税和其他税项 负债拨备需要作出重大判断。在我们的日常业务过程中，有许多交易和计算 最终的税务确定是不确定的。虽然我们相信我们的估计是合理的，但相关 税务机关的最终决定可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对我们作出该决定的 期间或多个期间的财务业绩造成重大影响。
我们 可能会受到指控、诉讼和负面宣传，声称在我们的保健、营养补充剂和化妆品的零售和批发业务中销售、分销、营销和广告假冒 或不合格产品。
我们 可能面临与在我们的保健、营养补充品和化妆品的零售和批发业务中销售、分销、营销和广告假冒 或不合格产品有关的指控、诉讼和行政处罚，这可能 损害我们的品牌和声誉，并对我们产生重大不利影响。对我们的业务、财务状况、经营业绩和业务前景的影响。
中国在保健、营养补充品和化妆品的零售和批发市场分销或销售的某些产品 可能在未经适当许可或批准的情况下制造，和/或其内容和/或制造商存在欺诈性标签错误。 这些产品通常被称为假冒或不合格产品。
中国目前对假冒伪劣产品的监管执法体系还不够成熟，不能彻底杜绝制假售假。假冒伪劣产品的售价通常低于正品 。在某些情况下，假冒伪劣产品的外观与正品非常相似。因此，假冒产品的存在可能会迅速侵蚀我们的销售量和相关产品的收入。
此外，假冒或不合格产品的化学成分可能与正品相同，也可能不同，这可能使它们 不如正品有效，完全无效，或者更有可能导致严重的副作用。我们可能无法识别我们从供应商处购买的 假冒或不合格产品。在我们的产品分销或零售业务中，任何无意或无意中销售假冒或不合格产品，或者第三方非法使用我们的品牌名称销售假冒或不合格产品，都可能给我们造成负面宣传、罚款和其他行政处罚，甚至导致与这些产品的销售、营销和广告相关的诉讼。此外，假冒伪劣产品的持续存在可能会提升经销商和零售商在消费者中的整体负面形象，并可能严重损害包括我们在内的其他卖家的声誉和品牌。同样，消费者可以购买与我们零售和批发业务中分销或销售的产品直接竞争的假冒和不合格产品，这可能会对我们产品组合中相关产品的销售产生重大负面影响， 进一步影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
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如果在我们的互联网平台上销售假冒产品，我们的声誉和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们互联网平台上的供应商和第三方商家分别负责采购在我们互联网平台上销售的产品 。尽管我们已采取措施验证在我们的互联网平台上销售的产品的真实性，并立即清除在我们的互联网平台上发现的任何假冒产品，但这些措施并不总是成功的。根据中国法律可能受到的制裁， 如果我们疏忽地参与或协助与假冒商品相关的侵权活动，包括禁止 停止侵权活动、纠正、赔偿、行政处罚甚至刑事责任，具体取决于此类不当行为的严重性 。此外，与正品相比，假冒产品可能存在缺陷或质量低劣，并可能对我们的客户构成安全风险。如果我们的客户因在我们的互联网平台上销售的假冒产品而受到伤害，我们可能会受到诉讼、严厉的行政处罚和刑事责任。见“-如果我们的客户因我们的互联网平台上销售的产品而受到损害，我们可能会受到产品责任索赔的影响。我们相信我们的品牌和声誉对我们的成功和我们的竞争地位非常重要。在我们的互联网平台上发现销售的假冒产品可能会分别 损害我们的声誉，并导致客户未来不再从我们那里购买产品，这将对我们的业务运营和财务业绩产生实质性和不利的影响。
如果我们的客户因我们的互联网平台上销售的产品而受到损害，我们 可能会受到产品责任索赔。
我们销售由第三方生产的产品，其中一些产品可能是设计或制造有缺陷的，质量低劣或假冒的。 例如，一般的化妆品，无论其真伪或质量如何，都可能导致过敏反应或其他疾病，对某些客户来说可能是严重的。在我们的互联网平台上销售和分销产品可能会使我们面临与人身伤害相关的产品责任索赔，并可能需要召回产品或采取其他行动。遭受此类损害的第三方可以 作为产品零售商或市场服务提供商对我们提出索赔或提起法律诉讼。尽管根据中国法律，我们对此类产品的制造商、供应商或第三方商家有法律追索权，但试图向制造商、供应商或第三方商家执行我们的权利可能是昂贵、耗时的，最终是徒劳的。在我们的平台上销售的产品存在缺陷、劣质或假冒产品，或关于产品造成人身伤害的负面宣传，可能会对消费者对我们公司或我们销售的产品的认知造成不利影响，从而损害我们的声誉和品牌形象。此外，我们 目前不为通过第三方商家提供的产品提供任何产品责任保险或第三方责任保险。因此，任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使不成功的索赔也可能导致在辩护时花费资金和管理努力 ，并可能对我们的声誉产生负面影响。
我们 收集、处理和使用数据，其中一些数据包含个人信息。任何隐私或数据安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。
作为一个基于技术的平台，我们的业务生成并处理大量的个人、交易、行为和人口统计数据。我们在处理和保护大量数据时面临着固有的风险，包括保护我们系统中托管的数据、检测并禁止未经授权的数据共享和传输、防止外部人员攻击我们的系统或员工的欺诈行为或不当使用，以及维护和更新我们的数据库。任何系统故障、安全漏洞或第三方攻击或试图非法获取数据，导致任何实际或预期的用户数据泄露，都可能损害我们的声誉和品牌，阻止 现有和潜在客户使用我们的服务，损害我们的业务，并使我们承担潜在的法律责任。
我们 在日常运营中还可以访问大量机密信息。每个订单都包含通过我们的平台下达和交付的订单发送方和接收方的姓名、地址、电话号码和其他联系信息。交付物品的内容 也可能构成或泄露机密信息。虽然我们在 地方有数据安全政策和措施，但我们不能向您保证信息不会被挪用，因为我们的人员处理订单并可以访问 相关机密信息。
我们 受有关收集、使用、存储、转移、披露和保护客户和员工个人身份信息的当地法律法规的约束，包括监管机构和政府机构对此数据的任何要求。此外，中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。我们 预计这些领域将受到监管机构更严格的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本 并使我们面临更高的风险和挑战。如果我们无法控制这些风险，我们可能会受到处罚、罚款、暂停营业和吊销所需执照，我们的声誉和经营结果可能会受到实质性和不利的影响 。
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我们 可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们 认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与我们所有员工和官员的保密协议以及与我们高管的竞业禁止协议来保护我们的专有权利。因此，我们 不能向您保证我们的任何知识产权不会受到挑战、无效、规避或挪用。 或者此类知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外，由于我们行业的技术变革速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，我们可能无法或无法继续以合理的条款从这些第三方获得许可证和技术，或者根本不能，我们 可能不得不在这些领域投资于我们自己的技术研发。
在中国，知识产权往往登记难、维护难、执法难。法定法律和法规受司法解释和执法的制约，由于缺乏关于法定解释的明确指导，因此可能不能一致适用。 交易对手可能违反保密、发明转让和竞业禁止协议，我们可能没有足够的补救措施 可用于任何此类违反。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。防止未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们 采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本以及我们的管理和财务资源的转移。 我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关专有技术和发明的权利产生争议。任何未能保护 或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
我们 可能受到知识产权侵权索赔，辩护成本可能很高，并可能扰乱我们的业务和运营。
我们 不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们在过去和未来可能会受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。例如，2018年，上海巨豪 因使用上海巨豪标识被个人以侵犯著作权为由起诉。虽然此案被 法院驳回，因为上海巨豪在原告将其绘画作品注册为版权之前已经将其标志/图形注册为其商标，但 不能保证未来不会有任何其他类似的诉讼对我们提起。此外，可能有第三方 商标、专利、版权、技术诀窍或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或我们业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可能会在中国、美国或其他司法管辖区寻求对我们行使此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，而不考虑其是非曲直。
此外，中国知识产权法律的适用和解释以及授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准在中国仍在发展和不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权 ，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权， 我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响 。
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我们 面临着与健康流行病、恶劣天气条件和其他疫情有关的风险。
近年来，包括中国在内的各国都有疫情暴发。从2019年末开始，一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)暴发，并迅速传播到美国中国的多个地区，并于2020年3月在全球范围内 世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。疫情导致中国和美国的隔离、旅行限制和办公楼和设施暂时关闭。从2020年3月开始，中国的企业开始重新开业，对企业的干扰也逐渐消除。但是，由于奥密克戎变种I的爆发，N中国的许多城市，包括xi、香港、上海、广州和苏州，地方政府已经实施了限制和检疫要求限制旅行并暂时关闭办公楼和设施 ，我们上海办事处的员工从2022年3月30日到2022年6月1日一直在家工作。2022年12月初，中国政府放松了对新冠肺炎的严格控制措施，导致感染人数激增，并在2022年12月和2023年1月导致我们的业务运营中断。
自2023年2月起，中国的业务已恢复正常。然而，由于我们几乎所有的收入和销售都集中在中国，如果出现任何新的新冠肺炎疫情或 任何其他疫情损害中国和全球经济，我们的运营业绩都将受到不利影响。
一般来说，我们的业务可能会受到流行病影响的不利影响，包括但不限于新冠肺炎、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、甲型流感病毒、埃博拉病毒、暴风雪、洪水或危险空气污染等恶劣天气条件或其他疫情。为应对疫情、恶劣天气条件或其他疫情，政府和 其他组织可能会采取可能导致我们日常运营严重中断的法规和政策，包括暂时关闭我们的办公室和其他设施。这些严重的情况可能会导致我们和/或我们的合作伙伴进行内部调整，包括 但不限于，暂时关闭业务，限制营业时间，并在较长一段时间内限制与客户和合作伙伴的旅行和/或访问。严重情况下产生的各种影响可能会造成业务中断，造成 实质性的、对我们的财务状况和经营结果的不利影响。
我们的管理团队相对缺乏上市公司经验，这可能会使我们处于竞争劣势。
我们的管理团队缺乏上市公司经验，这可能会削弱我们遵守法律和监管要求的能力，例如 2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)所规定的要求。我们的高级管理层没有太多管理上市公司的经验。此类责任包括遵守联邦证券法并及时披露所需信息。 我们的高级管理层可能无法以有效和及时的方式实施计划和政策，或者无法充分 应对与上市公司相关的更高的法律、法规和报告要求。我们未能 遵守所有适用的要求可能会导致施加罚款和处罚，分散我们的管理层对业务管理和增长的注意力，导致投资者对我们的财务报告失去信心，并对我们的业务和股价产生不利影响 。
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与我们的公司结构相关的风险
若中国政府认为与综合可变权益实体有关的合约安排不符合中国对相关行业的外商投资的监管限制，或该等规定或现行规定的解释在未来有所改变，吾等可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃在该等业务中的权益。
外资拥有基于互联网的业务，包括增值电信服务，受中国现行法律法规的限制。例如，根据2021年颁布的外商投资准入负面清单(2021年版)或负面清单等适用法律法规，一般不允许外国投资者在增值 电信服务提供商(电子商务业务除外)中拥有超过50%的股权。根据负面清单的规定，“电子商务业务”是上述外商投资限制的例外。然而，上述 负面清单并未定义“电子商务业务”，其解释和执行存在重大不确定性。 因此，我们无法向您保证我们的在线零售业务和在线信息分发是否属于“电子商务业务”，从而我们是否被允许通过我们的子公司在中国开展增值电信服务 外国投资者持有50%以上的股权。
我们 是开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们通过外商独资企业、中外合资企业和中外合资企业股东之间签订的一系列合同安排在中国开展业务。由于这些合同安排，我们对VIE施加控制，并根据美国公认会计准则将其经营结果合并到我们的财务报表中。有关这些合同安排的详细说明，请参阅 “4.c.组织结构--可变利益实体安排.”
在我们中国律师江苏益友天源律师事务所的意见中，我们目前的股权结构、我们中国子公司和合并后的VIE的股权结构，以及WFOE、VIE和VIE股东之间的合同安排是从事中国和 负面清单业务的香港或美国证券交易所上市公司的常见做法。 根据其条款和现行有效的中国法律法规，这些合同安排是有效和具有约束力的。然而，益友天元律师事务所也建议我们，目前或未来中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性，不能保证中国政府最终会采取与我们中国律师的意见一致的观点。
如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外资投资增值电信服务业务的限制，中国相关监管机构，包括中国证券监督管理委员会(中国证监会)， 将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：
| ● | 停止或对我们的业务施加限制或繁重的条件 ； |
| ● | 处以罚款，没收WFOE或VIE的收入，或施加我们或VIE可能无法遵守的其他要求； |
| ● | 要求我们重组我们的所有权结构或业务，包括终止与VIE的合同安排和注销VIE的股权质押，这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力。 |
| ● | 限制或禁止我们使用外国股票发行所得为我们在中国的业务和运营提供资金；或 |
| ● | 采取可能对我们的业务有害的其他监管或执法行动。 |
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施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现VIE的结构和合同安排 违反中国法律和法规，则尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在合并财务报表中整合VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果实施任何这些政府行动导致我们失去指导VIE活动的权利，或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们 无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在合并财务报表中合并VIE的财务结果。这两个结果中的任何一个，或者在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚 ，都将对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们的业务运营依赖于与VIE和VIE股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权 有效。
我们 一直依赖并预计将继续依赖与VIE上海巨豪的合同安排来运营我们的平台。在为我们提供对合并的可变利息 实体的控制权方面，这些 合同安排可能不如直接所有权有效。例如，综合可变权益实体及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能进行他们的运营，包括以可接受的方式维护我们的网站和使用域名和商标， 或采取其他有损我们利益的行动。
如果 我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现VIE董事会的变革 ，这反过来又可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施变革 。然而，根据目前的合同安排，我们依赖合并可变利息实体及其股东履行合同义务的情况来合并合并可变利息实体。合并后的可变利益实体的股东 可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。该等风险在本公司拟透过与综合可变权益实体订立的合约安排经营业务的整个期间均存在。尽管根据合同安排，我们有权更换合并可变利益实体的任何股东，但如果合并可变利益实体的任何股东不合作或与这些合同有关的任何纠纷 仍未解决，我们将不得不通过中国法律的运作和仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性影响。 请参阅风险因素-合并可变利益实体或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务 将对我们的业务产生重大不利影响“因此，我们与合并可变利益实体的合同 安排在确保我们对业务运营相关部分的控制方面可能不如直接所有权有效。
如果合并后的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务，将对我们的业务产生重大不利影响。
如果合并后的VIE或其股东未能履行其在合同安排下各自的义务，我们可能需要 产生巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能向您保证这些法律在中国法律下是有效的。例如，如果VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的 指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们怀有恶意 ，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。
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我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定通过中国的仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样完善。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。有些法规 可能不利于VIE。然而，尽管关于合并可变利益实体的合同安排应如何根据中国法律进行解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式指导，如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。目前，在海外证券交易所上市、从事电子商务或网络游戏等互联网业务的中国 公司大多采用VIE结构。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，各方当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉 ，除非此类裁决被主管法院撤销或确定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能 无法对合并的可变利益实体实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。看见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-解释中的不确定性和中国法律法规的执行可能会限制您和我们可以获得的法律保护.”
合并后VIE的 股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
上海巨豪的 股东及其在上海巨豪的权益可能与他们对本公司的整体利益不同。这些 股东可能违反或导致综合可变利益实体违反我们与他们和合并可变利益实体之间的现有合同安排，这将对我们有效合并可变利益实体的财务并从他们那里获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会 导致我们与上海巨豪的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项 汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有 将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前，我们并无任何安排处理该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等 可根据与该等股东订立的独家期权协议行使购股权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于上海巨豪的全部股权转让予我们指定的中国实体或个人。如果我们不能 解决我们与上海巨豪股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
如果 我们控制性非有形资产（包括VIE的印章和印章）的保管人或授权使用者未能履行 责任，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。
根据 中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的协议和合同，均使用 签字实体的印章或印章，或由指定在 国家市场监督管理总局（“SAMR”）相关地方分局（前称国家工商行政管理总局 ）登记备案的法定代表人签字签署。我们通常通过加盖印章或印章的方式签署法律文件，而不是指定的法定代表人 签署文件。
我们使用两种主要类型的印章：公司印章和金融印章。印章是中国公司用来合法授权文件的印章或印章，通常代替签名。我们一般用公章向政府机关报送文件，比如申请变更经营范围、董事或公司名称，申请中国的法律文书。我们通常使用财务印章 来付款和收款，包括开具发票。使用企业印章须经总裁部门经理、办公室 批准，使用财务印章须经我公司财务部门批准。我们子公司和合并VIE的印章通常由相关实体持有，以便文件可以在当地执行。虽然我们通常使用印章来执行合同，但我们在中国的子公司和合并VIE的注册法定代表人显然有权在没有印章的情况下代表该等实体签订合同，除非该等合同另有规定。
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为了维护印章的人身安全，我们通常将印章存放在安全的位置，只有总裁办公室或财务部门指定的 关键员工才能进入。我们指定的法律代表通常无权查看印章。尽管我们制定了审批程序并监督我们的关键员工，包括我们子公司和合并VIE的指定法定代表人，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的主要员工或指定的法定代表人存在滥用职权的风险，例如，通过约束我们的子公司 并合并违反我们利益的合同，因为如果签约方 依据我们印章或我们法定代表人的签字的表面权威真诚行事，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了获得对相关实体的控制权而获得印章的控制权，我们将需要股东 或董事会决议指定新的法定代表人采取法律行动，要求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式就法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的 法定代表人出于任何原因获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力，我们的业务运营 可能会受到实质性的不利影响。
与合并可变利息实体有关的合同 安排可能会受到中国税务机关的审查，他们 可能会确定我们或我们的中国合并可变利息实体欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求 中国的每一家企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表及其与关联方的交易报告。税务机关发现不符合公平原则的关联方交易的，可以合理调整征税。若中国税务机关认定吾等于中国的全资附属公司、于中国的综合VIE与VIE的股东之间的合约安排并非在公平的基础上订立，以致导致根据适用的中国法律、规则及法规而不允许的 减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，则吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致VIE 为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能在不减少WFOE税费的情况下增加其税负。此外，如果WFOE 要求VIE的股东根据这些合同 安排以象征性或无价值的方式转让其在VIE的股权，则此类转让可被视为赠与，并适用于我们的WFOE和VIE缴纳中国所得税。此外，中国税务机关 可根据适用规定对经调整但未缴税款的VIE征收滞纳金和其他罚款。 如果合并可变利益实体的纳税负债增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。
如果实体 破产或受到解散或清算程序的影响，我们 可能会失去使用和享用合并后的VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。
整合后的VIE拥有对我们的业务运营至关重要的某些资产，包括在线平台的域名、软件和设备 。根据合同安排，未经我们的事先 同意，合并后的VIE不得且其股东不得以任何方式使其出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益。然而，如果合并VIE的股东违反合同安排并自愿清算 合并VIE或合并VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我方同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动， 可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。如果合并后的VIE经历自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
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与在中国做生意有关的风险
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
本公司的业务位于中国。因此，本公司的业务、财务状况及经营结果除受中国整体经济状况的影响外，亦可能受中国的政治、经济及法律环境影响。 本公司的业绩可能受中国政治及社会状况的改变，以及 政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换及海外汇款、税率及税率及方法等方面政策的改变所影响。
公司的销售、采购和费用交易均以人民币计价，公司的所有资产和负债也以人民币计价。根据现行法律，人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律要求外汇交易只能由授权的金融机构按照中央中国银行人民 中国银行制定的汇率进行。以人民币以外的货币汇款可能需要某些证明文件才能 影响汇款。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权， 建立完善的企业法人治理结构的措施，但中国的相当大一部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括加息在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施 可能会导致中国经济活动减少。自2012年以来，中国的经济增长放缓，自2023年初以来，从新冠肺炎的复苏一直缓慢。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
在几乎没有事先通知的情况下，中国法律法规的解释和执行方面的不确定性 和快速变化可能会导致重大 ，并对我们的业务运营产生负面影响，降低我们证券的价值，并限制您和 我们可以获得的法律保护。
中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规 是相对较新的法规，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的 ，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。法律的执行和中国的规章制度可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或可能对中国的海外发行和/或外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。
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2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规行为，促进资本市场高质量发展的公告》，其中要求有关政府部门加强跨境执法监管和司法合作，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。2023年2月17日，证监会发布了《境外上市新规则》，共 五条解释性指引，并于2023年3月31日起施行。《境外上市新规》要求中国境内企业 在下列情况下完成向政府有关部门的备案并报告相关信息：a)申请首次公开募股并在境外市场上市的发行人；b)在境外市场上市后进行境外证券发行的发行人；c)通过一次或多次收购(S)、换股、股份转让等方式寻求其资产在海外直接或间接上市的境内公司。根据中国证监会于2023年2月17日公布的《关于境内企业境外证券发行上市安排的通知》，(I) 已完成境外上市或(Ii)已获得境外证券监管机构或交易所的批准，但在新规生效日期前未完成发行或上市，并于2023年9月30日前完成发行或上市的公司，将被视为现有上市公司，在其 未来进行新股发行之前无需备案。此外，发行人完成发行并在境外证券交易所上市后发生下列重大事件时，发行人应在事件发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会提交报告：(一)控制权变更；(二)境外证券监督管理机构或其他主管部门的调查或处罚；(三)变更上市状态或转移上市 分部；或(四)自愿或强制退市。《境外上市新规》规定，未履行备案义务或者备案文件存在虚假陈述、误导性信息或者重大遗漏等违规行为对公司造成的法律后果，可给予责令改正、警告、100万元以上1000万元以下罚款等行政处罚；情节严重的，控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可受到警告、罚款等行政处罚，并可被禁止进入证券市场。根据我们的中国律师江苏益友天源律师事务所的建议，我们未来在纳斯达克的发行将受新的海外上市规则的约束。中国政府对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或 完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值显著 缩水或一文不值。
2022年2月15日，国家发展和改革委员会中国、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民中国银行、国家广播电视总局、中国证监会、国家保密总局、国家密码管理局发布的《网络安全审查办法》施行，有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施(CIIO)运营商和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商 应接受网络安全审查办公室的网络安全审查。2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》，或《网络数据安全管理办法(草案)》，要求拥有超过100万用户个人信息的网络空间运营商 希望在境外上市的，向网络安全审查办公室提交网络安全审查。2023年2月24日，中国证监会发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，该规定于2023年3月31日起施行，规定境内公司境外发行上市，应当严格遵守中华人民共和国有关法律法规，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，健全保密和档案管理制度，并采取必要措施履行保密和档案管理义务。2022年7月7日，民航局发布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，要求数据处理者申请经民航局协调的数据跨境安全评估：(一)数据处理者将重要数据转移到境外；(二)处理100万人以上个人信息的关键信息 基础设施运营者或者数据处理者向境外提供个人信息；(三)向境外提供个人信息的数据处理者，自上一年1月1日起已向境外提供个人信息或敏感个人信息超过十万人的； ；(四)按照民航局规定需要进行数据跨境转移安全评估的其他情形。正如我们的中国律师江苏益友天源律师事务所确认的那样，根据这些新措施，我们目前不需要接受中国网信办的网络安全审查，因为数据VIE处理 活动不会影响国家安全，我们不会将客户个人数据转移出中国。然而， 上述措施和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来 受到额外的合规性要求。
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我们 不能排除中国政府在未来某个时候对我们的 行业实施许可制度或预先审批要求的可能性。如果引入此类许可制度或审批要求，我们无法向您保证我们 是否能够及时或完全获得任何可能对我们的业务产生重大负面影响并阻碍我们继续运营的新的许可。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中华人民共和国法律制度中享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则 (其中一些没有及时公布或根本没有公布)可能具有追溯力。因此，我们可能要到违反这些政策和规则之后才会意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应 ，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
中国通胀和劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
中国的经济近年来经历了劳动力成本的上涨。因此，我们从第三方采购的平均产品和在中国的工资都有所增加，预计还会继续增加。此外，中国法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定的员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构 可以审查雇主是否支付了足够的法定雇员福利，没有支付足够 的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们预计我们的收入成本和劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的成本，或者通过提高产品和服务的价格将这些增加的成本转嫁给我们的客户，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
中国法律法规解释和执行方面的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护。
中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规 是相对较新的法律法规，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
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具体地说，中国有关增值电信服务和在线零售行业的法律法规正在发展和演变。 虽然我们已采取措施遵守适用于我们业务运营的法律法规，并避免进行任何根据现行适用法律法规可能被视为非法的活动，但中国政府当局未来可能会颁布 新的法律法规来规范增值电信服务和在线零售行业。尽管我们目前获得了开展业务的完全许可，但我们不能向您保证，任何需要新认证的新法律或法规将不会在未来获得通过，我们可能无法获得此类新认证来继续开展我们的业务 。此外，增值电信服务和在线零售的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或者可能限制或限制我们这样的健康、营养补充品和化妆品的在线零售的现有法律、法规和政策的解释和应用 ，这可能会对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。 此外，我们不能排除中国政府在未来的某个时候对我们的行业实施新的许可制度的可能性。如果引入这种新的许可制度，我们不能向您保证我们能够及时或完全获得任何新的 所需许可，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们 继续运营的能力。
由于我们是一家开曼群岛公司，而我们的所有业务都在中国进行，因此您可能无法对我们或我们的高级管理人员和董事提起诉讼，也无法强制执行您可能获得的任何判决。您或海外监管机构也可能难以对中国进行 调查或取证。
我们 在开曼群岛注册成立，主要在中国开展业务。我们的所有资产都位于美国以外 。此外，我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外。因此，如果您认为我们侵犯了您的权利(无论是根据美国联邦或州证券法还是其他法律)，或者如果您向我们提出索赔，您可能很难或 不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能不允许您对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产执行 判决。
您或海外监管机构可能也难以对中国进行调查或取证。例如，在中国， 在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的监管机构建立监管合作机制，对跨境证券活动进行监测和监督，但在缺乏务实合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作 可能效率不高。 此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或《第一百七十七条》，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。第一百七十七条还规定，未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，中国单位和个人不得向外国机构提供与证券经营活动有关的文件或资料。虽然《规则》第177条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
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《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》及相关法规正在迅速演变。由于我们在内地的业务，进一步实施或解释或修订HFCA法案或相关法规，或PCOAB确定其缺乏足够的 渠道检查我们的审计师，可能会对我们构成监管风险并施加限制。 潜在的后果是我们的普通股可能被交易所摘牌。我们的普通股退市，或我们的普通股退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果PCAOB确定自2021年起连续三年无法对注册人的审计师进行检查或全面调查，则可能禁止在国家证券交易所或美国场外交易市场进行任何注册人的证券交易 ，因此，交易所可能决定将该注册人的证券摘牌。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，如果该法案获得通过，将修改《美国证券交易委员会法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市交易委员会的检查 ，从而缩短了如果我们的审计师无法满足美国上市交易委员会的检查要求，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间 。2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法案》(《综合拨款法案》)的立法由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，《综合拨款法案》包含与《加速追究外国公司责任法案》相同的条款，该法案将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到 两年。
2021年11月5日，美国证券交易委员会通过了PCAOB规则以实施HFCA法案，该法案为PCAOB提供了一个框架，以确定 它是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场 而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。
2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。 规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB无法检查或调查的注册机构(“委员会确认的 发行人”)。欧盟委员会确定的发行人将被要求遵守其被确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财年的年度报告被确定为委员会确定的发行人，注册人将被要求遵守其在截至2022年12月31日的财年提交的年度报告中的提交或披露要求 。
2021年12月16日，PCAOB发布其裁定(《裁定》)，称无法对总部设在内地和香港的会计师事务所中国在PCAOB注册的会计师事务所进行全面检查或调查。这一决定包括 PCAOB无法彻底检查或调查的总部设在内地、中国和香港的会计师事务所名单。
2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部Republic of China签署了关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的礼宾声明。2022年12月15日，PCAOB董事会决定PCAOB能够完全进入检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所 ，并投票撤销之前的决定。 然而，如果中国当局未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB董事会将 考虑是否需要发布新的裁决。
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通过《HFCA法案》和相关法规、程序或新规则，增加美国监管机构获取审计信息的渠道，这可能会给投资者带来对受影响发行人的不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。
由于缺乏对PCAOB的检查，PCAOB无法对驻中国和香港的审计师的审计和质量控制程序进行全面评估。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB此类检查的好处。PCAOB 无法对中国和香港的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国以外的审计师更难。
我们的前审计师Marcum Asia CPAS，LLP在PCAOB注册，并在审计期间接受PCAOB的定期检查。我们的新审计师Enrome LLP作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司， 将接受PCAOB的检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Enrome和Marcum Asia均不受PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的约束。然而，最近的事态发展将给我们增加不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性，或与我们的审计相关的资源、地理范围或经验的充分性 后，是否会对我们应用其他更严格的标准。如果后来确定PCAOB由于外国司法当局的立场或任何其他原因而无法检查 或完全调查我们的审计师， 检查的缺失可能导致根据《控股外国公司问责法》和 相关规定禁止我们的证券交易，因此纳斯达克可能会将我们的证券摘牌。如果我们的证券无法在另一家证券交易所上市 ，这样的退市将大大削弱您出售或购买我们的证券的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们将普通股在纳斯达克上市的能力，这可能会对我们证券的市场和市场价格造成实质性影响。
关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的 不确定性。
2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外资监管制度合理化。 然而，由于它是相对较新的，在解释和执行方面仍然存在不确定性。例如，根据外商投资法，“外商投资”是指 外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它 没有明确地将合同安排归类为一种形式的外国投资，但不能保证通过合同安排进行的外国投资在今后的定义中不会被解释为一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排规定为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反了中国法律法规对外商投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，我们是否能够及时或根本完成此类行动。如果 未能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。
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我们 可能受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响， 任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。
中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。
我们 仅对我们的网站拥有合同控制权。由于外商投资中国提供增值电信服务(VATS)的业务，包括互联网信息提供服务，我们并不直接拥有该网站。这可能会严重 扰乱我们的业务，使我们受到制裁，影响相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响 。
不断发展的中国互联网行业监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工业和信息化部、公安部参与)。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管 事务。
我们的在线平台由VIE上海聚豪运营，可能被视为提供商业互联网内容相关服务以及在线数据处理和交易处理服务，这需要上海聚豪获得电子数据交换(EDI)许可证。每个EDI许可证都属于 类增值电信业务运营许可证，或VATS许可证。工信部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》规定，禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者在中国非法经营电信业务提供任何资源、场地和设施。通知还要求每个许可证持有者拥有其批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。根据中国最近的做法， 任何商业互联网内容相关服务或在线数据处理和交易处理服务，如果要通过移动应用进行 ，该移动应用需要在该移动应用运营商的VATS许可证上注册。我们的聚豪手机APP已在上海聚豪持有的VATS牌照上注册。然而，上海巨豪直到2017年才申请增值电信业务许可证，因为其业务规模较小，第三方商店产生的服务费对公司来说并不重要。 尽管我们的中国法律顾问认为，在没有适当许可证的情况下，此类经营不太可能被视为对适用法规的重大违反，而且由于增值电信业务产生的非实质性 金额，本公司受到处罚的可能性微乎其微，但如果政府机构因此类 违规行为而采取任何执法行动，影响我们现有许可证的资格或未来的许可证申请，可能会严重扰乱我们的业务， 使我们受到制裁、执法，或对我们的运营和财务状况产生其他有害影响。
对中国现有法律、法规和政策的解释和应用，以及可能出现的与互联网行业相关的新法律、法规或政策，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动带来了极大的不确定性。尽管我们相信我们目前已获得了开展业务所需的许可证，但我们不能向您保证，我们将始终能够满足未来 中的所有要求，续签在中国开展业务所需的许可证或许可证，或者能够保留我们现有的许可证或获得新的许可证。
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我们 依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金， 我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们 是一家控股公司，我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们 可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力 。此外，中国税务机关可能要求我们的外商独资企业根据其目前与综合可变利息实体订立的合同安排调整其应纳税所得额 ，调整方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大影响。请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险-与合并可变利益实体有关的合同安排可能受到中国税务机关的审查 ，他们可能会确定我们或我们的中国合并可变利益实体欠额外的税款，这 可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。”
根据中国法律和法规，我们的中国子公司作为中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润中支付股息。此外，外商独资企业 必须每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直到此类公积金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。
对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何 限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和 开展业务的能力造成实质性和不利的限制。另请参阅“风险因素-如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业， 这种归类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果.”
中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制 可能会延迟或阻止我们使用我们在美国的发行和融资所得向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外资本 ，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。
我们 是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司提供贷款，并在获得政府当局批准和额度限制的情况下参与竞争，或者我们也可以向我们在中国的外商独资子公司追加出资 。
向我们在中国的全资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们在中国的外商独资子公司提供的贷款为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须向国家外汇管理局或外汇局登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实、自用的原则使用资本。外商投资企业的资金不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出企业经营范围的款项或者法律、法规禁止的款项；(二)直接或间接用于投资证券或者银行本金担保产品以外的投资 ；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)的相关费用。
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外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》，取代《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》，自2015年6月起施行。根据外汇局第19号通知，对外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本的流向和使用进行了规范，人民币资本不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间同业贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局第十九号通知允许外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本用于中国内部的股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的原则。因此，在实际操作中，外管局是否会允许将这笔资金 用于对中国的股权投资还是个未知数。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了《外管局第19号通知》的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反SAFE通告19和SAFE通告16可能会受到行政处罚 。外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持任何外币转移到我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准 关于我们未来向中国子公司的贷款或VIE或我们对我们在中国的全资子公司的未来出资。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司或VIE提供及时的财务支持，存在不确定性。如果我们未能完成该等注册或未能获得该等批准，我们使用我们在中国以外筹集的资金以资本化或以其他方式资助我们在中国的业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩张的能力造成重大影响 。
汇率波动 可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。
基本上 我们所有的收入和支出都以人民币计价，而我们的报告货币是美元。因此，美元与人民币汇率的波动将影响我们美元资产的人民币相对购买力 和在美国发行的收益。我们的报告货币是美元，而我们中国子公司和合并可变利息实体的功能货币是人民币。应收或以人民币支付的资产和负债的重新计量损益计入我们的综合经营报表和全面收益(亏损)。重新计量导致我们的运营结果的美元价值随着汇率波动而变化，我们的运营结果的美元价值也将继续随着汇率的波动而变化。人民币相对于美元的价值波动可能会 减少我们的运营利润以及在我们的财务报表中以美元报告的净资产的换算价值。 这可能会对我们的业务、财务状况或以美元报告的运营结果产生负面影响。如果我们决定 将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的， 美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，货币相对于收益产生期间的波动可能会使我们更难对报告的运营结果进行期间与期间的比较 。
中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何大幅升值或 贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们普通股的美元价值和任何应付股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将在美国发行的美元 转换为人民币来支付我们的运营费用，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利的 影响。相反，人民币兑美元大幅贬值 可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。
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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的净收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规，利润分配、贸易和服务外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。因此，我们的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息，条件是 此类股息在中国境外的汇款符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们公司的实益所有人为中国居民的 海外投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本金 费用，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府也可自行决定在未来限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的 股东支付外币股息。
如果 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。
根据中国法律和法规，我们 必须参加各种政府支持的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划提供相当于我们员工工资的特定 百分比的金额，包括奖金和津贴，最高金额由我们经营业务的地方政府不时指定的最高金额 。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。截至本报告日期， 我们认为已支付了足够的员工福利。如果我们将来不能支付足够的款项，我们可能需要 来补足这些计划的供款。未在规定期限内缴纳或者补缴社保费的，社保费征收机构可以查询用人单位在银行等金融机构的存款账户。在极端情况下，我们没有全额缴纳社保费，也不提供担保， 社保费征收机构可以向中国法院申请扣押、止赎或拍卖我公司相当于应缴纳社保费金额的财产，拍卖所得将用于缴纳社保费。如果我们因支付的员工福利不足而被缴存、扣押、止赎或拍卖， 我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
根据新的海外上市规则，本公司的任何发行及若干事项均须向中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)提交 备案文件，我们不能向阁下保证我们将能够及时作出该等备案，在此情况下，我们可能会因未能及时向中国证监会提交文件而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。
2023年2月17日，中国证监会发布了《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》(简称《境外上市新规》)，共五条说明性指引，并于2023年3月31日起施行。《境外上市新规则》要求中国境内企业在某些情况下完成向有关政府部门的备案并报告相关信息 ，例如：a)申请在海外市场首次公开发行并上市的发行人； b)在境外市场上市后继续进行海外证券发行的发行人；c)通过一次或多次收购(S)、换股、股份转让或其他方式寻求 其资产在海外直接或间接上市的境内公司。根据中国证监会于2023年2月17日发布的《关于境内企业境外证券发行上市安排的通知》，公司(I)已完成境外上市，或(Ii)已获得境外证券监管机构或交易所的批准，但在新规生效前未完成发行或上市，并于2023年9月30日前完成发行或上市的，将被视为现有上市公司 ，在未来进行新股发行之前无需进行任何备案。此外，发行人完成发行并在境外证券交易所上市后发生下列重大事件的，发行人应在事件发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会提交报告：(一)控制权变更；(二)境外证券监督管理机构或其他主管部门的调查或处罚；(三)变更上市地位或转移上市分部；或(四)自愿或强制退市。《境外上市新规则》规定了违规行为对公司的法律后果，包括未履行备案义务或者备案 文件存在虚假陈述、误导性信息或者重大遗漏，可能导致 责令改正、警告、100万元以上1000万元以下罚款等行政处罚，情节严重的，控股 股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚，并可能被禁止进入证券市场。
我们的中国法律顾问已根据他们对中国证监会备案要求的现行中国法律、规则和法规的理解向我们建议，我们将被要求为我们未来的发行向中国证监会备案。鉴于目前的中国监管环境，我们和我们的中国子公司未来在美国交易所上市时，何时以及是否需要从中国政府获得其他许可或批准，以及即使获得这些许可或批准，它们是否会被拒绝或撤销，这是不确定的。 如果我们或我们的任何中国子公司没有获得或维持该等许可或批准，无意中得出结论认为不需要该等许可或批准，或适用的法律、法规、或解释发生变化，并且我们或我们的子公司在未来需要获得此类许可或批准，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力 ，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。
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中国 有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚 。
外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，或外汇局第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。为取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称《外汇局第75号通函》)，现印发《外汇局通函》37号。外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国境内居民或实体在境外设立或控制境外投资或融资的离岸实体时，须向符合条件的银行登记，而不是向外管局或其当地分行登记。
如果我们的股东是中国居民或实体而没有按要求完成登记，我们的中国子公司可能被禁止 向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制 。
我们的 大股东已按照《外管局通告》37的要求，在当地外汇局分支机构或合格银行完成了初步登记。据我们所知，本公司若干同时为中国居民个人股东的少数股东尚未完成其外管局第37号通函登记。此外，我们可能不会被告知在本公司持有直接或间接权益的所有中国居民的身份，我们不能保证这些中国居民将遵守我们的要求，进行 或获得任何适用的登记或继续遵守外管局第37号通函或其他相关规则的所有要求。 相关股东未能或不能遵守本条例规定的登记程序可能会对我们造成罚款和法律制裁，例如对我们跨境投资活动的限制，限制我们在中国的全资外资子公司向我们分派股息和任何减资、股份转让或清算的收益的能力，并 限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力。此外，如果不遵守上述各种外汇登记要求，可能会导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。 因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。
任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会使中华人民共和国 计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年3月发布的原规定。根据本规则，在中国居住连续不少于一年的中国公民和非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过合格的境内代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他手续。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司的高级管理人员、董事及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年并获本公司授予股票奖励，则受本条例规限。 据我们所知，本公司已获股票奖励并同时为中国居民的高级管理人员、董事及雇员尚未完成其安全登记。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁， 还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。看见“4.B.规定--关于股票激励计划的规定.”
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如果为征收中国所得税而将本公司归类为中国居民企业，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内设立的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知，为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有 离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实管理机构”测试的总体立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业 将因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民，并且只有在满足下列所有条件的情况下，其全球收入才应缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们 相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。看见“10.E.税收--人民的 Republic of China税收。”然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定 ，在术语“事实上的管理机构”的解释方面仍然存在不确定性。由于我们所有的管理层成员都在中国，目前尚不清楚税务常驻规则将如何适用于我们的案件。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司或我们在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，则本公司或该等 附属公司可能按其全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。此外，若中国税务机关就企业所得税而言确定吾等 为中国居民企业，出售或以其他方式处置吾等普通股所产生的收益可按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴纳中国税(在每种情况下， 均受任何适用税务条约的规定规限)，而该等收益被视为来自中国来源。如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东 能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处尚不清楚。任何此类税收都可能会降低您在我们普通股的投资回报。
美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。
本公司可能会不时收到某些美国机构的请求，要求调查或检查本公司的运营情况，或 以其他方式提供信息。虽然本公司将遵守这些监管机构的这些要求，但不能保证向我们提供服务的实体或与我们有关联的实体会遵守这些要求，尤其是那些实体 位于中国。此外，这些监管机构中的任何一个都可能对我们在中国的设施进行现场检查，这可能是有限的或完全禁止的 。此类检查虽然得到了公司及其关联公司的允许，但受到中国执法人员的不可预测性的影响，因此可能无法提供便利。
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我们 面临着中国税务申报义务的不确定性，以及我们运营公司 股权的某些间接转让的后果。中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的 收购产生负面影响。
中国税务机关已加强对非居民企业直接或间接转让若干应课税资产的审查，尤其包括 非居民企业的股权，颁布并实施于2008年1月生效的中国税务总局第59号通告及698号通告，以及于2015年2月生效的取代698号通告部分现行规则的第7号通告。
根据698号通知，非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”的，如果该间接转让被认为是在没有合理商业目的的情况下滥用公司 结构，则作为转让方的非居民企业可能被征收中国企业所得税。因此，从此类间接转让中获得的收益可能需要缴纳高达10%的中国税。第698号通知还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理的 调整。
2015年2月，SAT发布了第7号通知，取代了第698号通知中与间接转移有关的规则。通告7引入了与通告698显著不同的新税制。第7号通告将其税务管辖权扩大到不仅包括第698号通告规定的间接转让 ，还包括涉及通过外国中间控股公司的离岸转让 转移其他应税资产的交易。此外，7号通函就如何评估合理的商业用途提供了比698号通函更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。第七号通知还对应税资产的境外转让方和受让方(或其他受让方)提出了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应税资产的，非居民企业为转让方或受让方，或者直接拥有应税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的税率为10%。
2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公报》(《第37号公报》)，并于2017年12月1日起施行，698号公告自2017年12月1日起生效。第37号公报，除其他外，简化了对非居民企业征收的所得税的代扣代缴程序。
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我们面临非中国居民企业投资者对未来私募股权融资交易、换股或涉及转让我公司股份的其他交易的报告和后果的不确定性 。中国税务机关可就该等非居民企业的备案或受让人的扣缴义务进行追查，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能面临根据59号通告或7号通告和37号公报申报义务或被征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守59号通告、7号通告和37号公报，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通告征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。
根据SAT通告59、通告7和公告37，中国税务机关有权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本收益进行调整。我们未来可能会在中国或世界其他地方进行收购，可能涉及复杂的公司结构。如果根据《中国企业所得税法》，本公司被视为非居民企业，且中国税务机关根据《中国企业所得税法》第59号通告或第7号通告和第37号公告对交易的应纳税所得额进行调整，与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，根据2018年8月31日修订后于2019年1月1日起施行的全国人大常委会公布的个人所得税法，个人在没有合理经营目的的情况下进行其他安排，获得不正当税收所得的，税务机关有权根据合理的方式进行税收调整，调整税收后需要征收附加税的，征收附加税并收取利息。因此，作为中国居民的我们的实益拥有人 可能被视为在没有合理商业目的的情况下进行了其他安排，并因此间接转让而获得了不正当的税收收益，因此被征税。
与我们普通股相关的风险
我们 具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他 寻求我们普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们 采用了双层股权结构，我们的股票由普通股和优先股组成。对于需要股东投票的事项 ，每股普通股有一票，每股优先股有两(2)票。 优先股可以由其持有人转换为普通股。
我们 已授权50,000,000股优先股，我们的最大股东徐志伟先生也通过Jowell Holdings Ltd.实益 拥有全部46,875股已发行和已发行优先股。
由于这种双层股权结构，我们优先股的持有者可能集中控制提交股东表决的事项的结果，并对我们的业务产生重大影响，包括关于合并、合并、清算和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。优先股持有人可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种集中的所有权可能会阻止、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东 在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低普通股的价格。 这种集中的控制权将限制您影响公司事务的能力，并可能会阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或普通股持有人可能认为有益的其他控制权变更交易。
我们的 普通股可能交易清淡，您可能无法以要价或接近要价出售，或者如果您需要出售您的股票以 筹集资金或以其他方式希望清算您的股票，您可能无法出售。
当我们的普通股在纳斯达克上交易时，我们的普通股可能交易清淡，这意味着在任何给定的时间，有兴趣以出价或接近出价购买我们普通股的人可能相对较少或根本不存在。这种情况 可能是由多种因素造成的，包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人对我们相对不了解，这些因素会产生或影响销售量，而且即使我们引起了 这些人的注意，他们也往往厌恶风险，可能不愿跟随像我们这样未经证实的公司，或者在我们变得更加成熟之前购买或建议 购买我们的股票。因此，与经验丰富的发行人相比，我们股票的交易活动可能会持续几天或更长时间 ，交易活动很少或根本不存在，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常可以支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。
40
如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了关于我们普通股的负面报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的任何交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，我们普通股的价格 可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的普通股价格和交易量 下降。
我们普通股的市场价格可能会波动。
我们普通股的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动等广泛的市场和行业因素。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了显著的波动，包括首次公开募股后的价格下跌。这些中国公司的证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，而无论我们的实际经营业绩如何。
由于以下因素，我们普通股的市场价格可能会波动，并受到广泛波动的影响：
| ● | 美国投资者和监管机构对美国上市中国公司的看法； |
| ● | 经营业绩的实际或预期波动 ； |
| ● | 证券研究分析师的财务估计变动 ； |
| ● | 负面宣传、研究或报道； |
| ● | 中国健康、营养补充品和化妆品市场的网上零售和电子商务情况； |
| ● | 我们有能力赶上行业内的技术创新； |
| ● | 其他保健、营养补充品和化妆品公司的在线零售和电子商务的经济表现或市场估值的变化 ； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺； |
| ● | 关键人员增减 ； |
| ● | 人民币对美元汇率的波动；以及 |
| ● | 中国的一般经济或政治条件 。 |
此外，证券市场不时出现与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格 产生实质性的不利影响。
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我们普通股价的波动 可能会使我们面临证券诉讼。
与经验丰富的发行者相比，我们普通股的市场可能会有很大的价格波动，我们预计我们的股票 价格在未来可能会继续比经验丰富的发行者的价格波动更大。在过去，原告经常在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。未来，我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。
为了筹集足够的资金来加强运营，我们可能不得不以可能导致我们股东被大幅稀释的价格发行额外的证券。
如果 我们通过出售股权或可转换债券筹集更多资金，我们现有股东的所有权百分比将会减少 。此外，这些交易可能会稀释已发行普通股的价值。我们可能不得不发行具有优先于我们普通股的权利、优先权和特权的证券。我们不能保证我们能够以我们可以接受的条款筹集额外的 资金(如果有的话)。如果无法获得未来融资或无法以可接受的条款获得融资，我们可能无法 满足我们未来的需求，这将对我们的业务计划、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们 在可预见的未来不太可能支付现金股息。
我们目前打算保留未来的任何收益 用于我们业务的运营和扩展。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息 ，但会视情况而定检讨这项政策。如果我们决定在未来支付股息，我们是否有能力这样做将取决于从WFOE收到股息或其他付款。WFOE可能会不时受到向我们分销的能力的限制，包括将人民币兑换成美元或其他硬通货的限制，以及其他监管限制。
您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东 对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，后者的法院对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录(除 该等公司通过的组织章程大纲及任何特别决议，以及该等公司的按揭及抵押登记册 外)或取得该等公司的股东名单副本。根据我们的公司章程 ，我们的董事有权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但 没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息 以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
目前，我们的所有业务都在美国境外进行，我们的资产基本上都位于美国境外。 我们的大多数董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。
由于上述原因，与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比，我们的股东可能更难通过针对我们或我们的高管、董事或大股东的诉讼来保护自己的利益。
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我们 是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
我们 是符合《交易法》规定的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：
| ● | 我们不需要像国内上市公司那样提供大量的《交易法》报告，或者不像国内上市公司那样频繁提供报告； |
| ● | 对于中期报告， 我们被允许只遵守我们本国的要求，这些要求没有适用于国内上市公司的规则那么严格。 |
| ● | 我们不需要在某些问题上提供相同水平的披露，如高管薪酬； |
| ● | 我们不受《金融监管条例》旨在防止发行人选择性披露重大信息的条款 的约束； |
| ● | 我们不需要 遵守《交易法》中有关征集与根据《交易法》注册的证券有关的委托、同意或授权的条款；以及 |
| ● | 我们不需要 遵守《交易法》第16条，该条款要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告，并规定从任何“空头”交易中实现利润的内幕责任。 |
我们 被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。与财务 业绩和重大事件相关的新闻稿也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向 提交或向美国证券交易委员会提供的信息将不那么广泛和不那么及时。 因此，您可能无法获得投资 美国国内发行人时向您提供的保护或信息。
我们的 普通股可能会从纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)退市。
2022年12月29日，本公司收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)的函，通知本公司，由于 本公司在纳斯达克上市的普通股连续30个交易日的收盘价低于1.00美元， 本公司不再满足纳斯达克市场规则第5550(A)(2)条对继续在纳斯达克上市的最低买入价的要求， 要求最低买入价为每股1.00美元(“最低买入价要求”)。
根据纳斯达克市场规则第5810(C)(3)(A)条，本公司有180个日历日的期限，自通知之日起至2023年6月26日(“合规期”)，以重新遵守最低投标价格要求。2023年6月27日，本公司收到纳斯达克上市资格审核人员(“本人员”)的书面通知，表示本公司已获额外180个历日期限或至2023年11月6日，以重新遵守根据“纳斯达克上市规则”继续在纳斯达克资本市场上市所需的1.00美元最低收市价要求。
本公司股东于2023年10月25日举行股东特别大会(“大会”)，并通过股份合并(“股份合并”)的普通决议案，(I)每十六(16)股已发行及未发行的普通股(“普通股”)合并为一股(1)普通股，每股面值0.0016美元及(Ii)每十六(16)股已发行及未发行的优先股。每股面值$0.0001(“优先股”)合并为一(1)股优先股，每股面值$0.0016。股份合并后，本公司股东立即以普通增资决议案批准将本公司的法定股本增加至800,000,000美元，分为500,000,000股股份，其中(X)450,000,000股股份被指定为普通股，每股面值 或面值0.0016美元，及(Y)50,000,000股股份被指定为优先股，每股面值或面值0.0016美元(“增资”)。大会上，本公司股东亦以特别决议案通过第三次经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则，以反映股份合并及股份增资。股份合并主要是为了重新遵守纳斯达克市场规则5550(A)(2) 有关本公司普通股每股最低投标价格的规定。
2023年11月10日，本公司收到纳斯达克上市资格部的书面通知，称本公司普通股自2023年10月27日至2023年11月9日连续10个交易日的收盘价为每股1.00美元或更高。因此，本公司已恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。
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由于我们是外国私人发行人，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护可能比我们是国内发行人时要少。
纳斯达克上市规则要求上市公司遵守纳斯达克公司治理标准。然而，作为一家外国私人发行商，我们被允许遵循母国的做法，而不是某些此类要求。本公司已于2023年1月20日通知 纳斯达克，将依据《纳斯达克证券市场规则》(以下简称《规则》)第5620(A)条、第5635(A)条、第5635(C)条及第5635(D)条的规定，依据《市场规则》第5615(A)(3)条对境外私人发行人给予豁免的规定，改用本国做法。规则第5620(A)条要求公司在不迟于公司会计年度结束后一年内召开股东年会；规则第5635(A)条要求与收购另一家公司的股票或资产相关的证券发行获得股东批准 ；规则第5635(C)条要求股东批准股票激励计划；规则第5635(D)条规定，除公开发行外，非公开发行的证券的发行 必须获得股东的批准，相当于发行前未偿还投票权的20%或更多，且股票的账面价值或市值低于 。我们国家开曼群岛的公司管治惯例并不要求本公司遵守或遵守规则5620(A)、规则5635(A)、规则5635(C)及规则5635(D)的要求。我们将继续 遵守纳斯达克上市规则的其他公司治理要求。然而，我们可以考虑效仿本国的做法 ，以代替纳斯达克上市规则对某些公司治理标准的额外要求 这可能会对投资者提供较少的保护。
我们 是证券法所指的“新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求的豁免，这可能会使我们的业绩更难与 其他上市公司进行比较.
我们 是证券法所指的“新兴成长型公司”，经《就业法案》修订。JOBS法案第102(B)(1) 节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异 ，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
作为适用法律规定的“新兴成长型公司”，我们将受到较低的披露要求的约束。这种减少的披露可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
对于 只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些 豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及豁免 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。由于这些放松的监管要求，我们的股东将失去更成熟公司的股东可用的信息或 权利。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
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如果 我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。
我们 将成为“被动型外国投资公司”，或“PFIC”，如果在任何特定的纳税年度，(A)该年度我们的总收入的75%或以上由某些类型的“被动型”收入构成，或(B)该年度内我们的资产的平均季度价值(根据公平市场价值确定)的50%或以上为生产 被动型收入而持有(“资产测试”)。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将VIE(包括其 子公司)视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营成果 合并到我们的合并财务报表中。假设我们是美国联邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产(包括商誉)以及我们普通股的价值，我们不相信我们在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC，我们也不希望在可预见的未来成为PFIC。然而，我们不能保证我们在本课税年度不会成为PFIC。此外， 不能保证我们在未来任何课税年度都不会成为PFIC。PFIC地位是一个事实决定，必须在每个纳税年度进行测试，并将取决于我们在每个纳税年度的资产和收入构成。
如果(I)在该课税年度至少75%的总收入是被动收入，或者(Ii)至少50%的资产价值(基于该纳税年度内资产的季度价值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则我们 将被归类为任何应纳税年度的PFIC。在确定我们总资产的平均百分比价值时， 我们资产的总价值通常被视为等于我们的市值(由我们未偿还股本的总价值确定)加上我们的负债。因此，如果我们的市值大幅下降，同时我们持有大量现金、现金等价物或其他产生或持有用于产生被动 收益的资产，则我们可能成为PFIC。此外，由于相关PFIC规则的应用存在不确定性，美国国税局(IRS)可能会对我们将某些收入和资产归类为非被动收入和资产或我们对有形资产和无形资产的估值提出质疑，这可能会导致确定我们在本纳税年度或随后的纳税年度是PFIC。
如果 我们在任何课税年度被归类为PFIC，在该纳税年度内，美国持有者(定义见“项目10.附加信息-10.E. 税收--美国联邦所得税“)持有普通股的情况下，美国持有人一般要为我们作出的某些”超额“分配以及在处置或被视为处置该等美国持有人的普通股时确认的收益(如果有的话)缴纳额外的税款和利息费用，即使我们在分配或处置年度内不再是PFIC 。此外，这样的美国持有者还将受到美国特别纳税申报要求的约束。有关 我们归类为PFIC将对美国持有者造成的美国税收后果的更多信息，请参阅“项目10.附加信息-10.E. 税收-美国联邦所得税-被动外国投资公司.”
我们的 经修订的组织章程大纲和章程包含反收购条款，可能对我们普通股持有人的 权利产生重大不利影响。
我们修改和重述的经修订的组织章程大纲和章程细则包含某些条款，以限制其他人 获得公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力，包括授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列优先股而不需要我们的股东采取行动 ，并就任何系列优先股而不采取股东行动的条款，该系列的条款和权利。 这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售他们的股票的效果。
我们 董事会在某些情况下可以拒绝或推迟普通股转让登记。
除 通过证券交易所或自动报价系统(我们的普通股不时在其上上市或交易)进行的交易或交易的结算以外，我们的董事会可能会决议拒绝或推迟我们普通股转让的登记。如果我们的董事这样做，他们必须在董事会决议中说明拒绝或推迟的原因(S) 。如果转让人未能支付与普通股相关的到期金额，我们的董事也可以拒绝或推迟任何普通股转让的登记 。如果我们的董事拒绝登记转让， 他们应在合理可行的情况下尽快向转让人和受让人发送经批准的表格的拒绝或延迟通知 。
然而，这不会影响投资者购买的普通股的市场交易。普通股在证券交易所上市的，按照证券交易所规则和适用于在证券交易所上市的普通股的其他条件进行转让的，可以不持书面转让文书进行转让。
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我们 作为一家上市公司将导致成本增加，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，并且将保持 新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元 。和(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元不可转换债券的日期 。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他适用于上市公司的要求 。这些规定包括豁免根据第(Br)第(404)节的核数师认证要求，评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制，以及准许延迟采用新的或经修订的会计准则，直至该等准则适用于私营公司。
遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时 且成本高昂。当我们不再是一家“新兴成长型公司”后，或在首次公开募股完成后五年内(以较早者为准)，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理精力以确保 遵守第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。例如，作为一家上市公司，我们被要求增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制的政策 和程序。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外 成本。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会或执行董事任职 。我们将评估和监测与这些规章制度有关的发展情况， 我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
我们 有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制。我们可能无法及时完成对财务报告的内部控制的分析，或者这些内部控制可能不被确定为有效， 这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们 必须提交一份由管理层提交的关于财务报告内部控制有效性的报告。这项评估需要包括披露我们的管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点，并且在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们的 独立注册会计师事务所应就我们的财务报告内部控制发布一份认证报告。
我们 正处于成本高昂且具有挑战性的编制系统和处理执行第404条所需评估所需的文档的早期阶段。我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施 。在评估和测试过程中，如果我们发现我们在财务报告方面的内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的内部控制有效。
如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果在需要时我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表意见，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者的信心 ，这将导致我们的普通股价格下跌，我们可能 受到美国证券交易委员会的调查或处罚。
为了 符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及聘用会计或内部审计人员。
当我们的独立注册会计师事务所被要求正式证明我们对财务报告的内部 控制的有效性时，如果它对我们的 控制被记录、设计或操作的水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。我们的补救努力可能无法使我们避免未来的实质性弱点。
我们的 最大股东将对我们的公司产生重大影响，他的利益可能与我们其他 股东的利益不一致。
本公司最大股东徐志伟先生目前拥有340,654股已发行普通股及46,875股优先股(每股该等优先股使其持有人有权享有相当于两(2)股普通股的投票权)。由于徐先生持有大量股份，他已经并将继续对我们的业务产生重大影响，包括有关合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。 他可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们普通股的市场价格。如果我们的其他股东反对，甚至可能会采取这些行动。有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息，请参阅“项目6.E.，”股份所有权“。
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第 项4.公司信息
答：公司的历史和发展
聚好商城(“聚好商城”或“本公司”)是一家于2019年8月16日以控股公司身份在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。本公司通过其合并的可变利益实体(“VIE”)，主要从事从第三方制造商和分销商采购的化妆品、营养补充剂和家用产品的销售，并提供一个在线市场，使第三方卖家能够将其产品销售给公司的在线消费者。
本公司法律架构重组(“重组”)已于2019年11月1日完成。重组涉及聚好商城(开曼群岛控股公司)、乔威尔科技有限公司(“乔威尔科技”)(香港控股公司)于2019年6月24日及上海乔威尔科技有限公司(“上海乔威尔”)于2019年10月15日根据中华人民共和国Republic of China(“中国”或“中国”)法律注册成立的新的外商独资实体。
于2019年10月31日及2019年11月1日，上海卓威与上海巨豪信息科技有限公司(“上海巨豪”)及上海巨豪股东订立一系列合约安排，并于2020年10月10日修订。这些协议包括：1)独家业务合作和管理协议；2)股权质押协议；3)独家选择权协议；4)授权书和5)配偶同意书。根据这些协议，上海Jowell拥有向上海巨豪提供与上海巨豪的业务运营和管理相关的咨询服务的独家权利。对于此类服务，上海巨豪同意按其向上海巨豪支付的所有税后净利润支付服务费，或上海巨豪有义务承担上海巨豪的全部损失。该等协议将一直有效，直至及除非所有各方同意终止该等协议，但独家选择权协议除外，该协议的有效期为10年，并可再续期10年。在终止之前，未经上海乔威尔事先同意，上海巨豪不得再签订提供管理咨询服务的协议。此外，根据上海巨豪股东与上海巨豪股东之间的股权质押协议，该等股东将其于上海巨豪的全部股权质押予上海巨豪，以保证上海巨豪履行独家业务合作及管理协议项下的责任。未经上海Jowell事先书面同意，上海巨豪股东不得转让或转让质押股权，也不得产生或允许任何可能损害上海Jowell利益的产权负担。如果上海巨豪违反其在上述协议项下的合同义务，上海巨豪作为质权人，将有权按照法定程序获得通过评估支付的款项或拍卖或出售上海巨豪全部或部分质押股权的收益。从本质上讲，上海巨豪已经能够整合上海巨豪的财务状况。 因此，根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则汇编(“ASC”)810“合并”声明，上海巨豪被视为VIE，因为上海巨豪的股权投资不再 具有控股权的特征，而本公司通过上海巨豪是上海巨豪的主要受益人。
于2020年11月6日，本公司按1比3的比例对其普通股进行反向股票拆分，据此，于该日登记在册的所有现有股东向本公司无偿交出总计42,298,849股普通股，或当时已发行普通股的66.67%。交回的股份其后被注销(“反向拆分”)。
2022年12月20日，上海巨豪与第三方在杭州市成立了巨豪园品牌管理(杭州)有限公司(“巨浩园”)，上海巨豪拥有巨豪园55%的股权。
2023年4月13日，上海乔威尔在上海成立了全资子公司上海联富。
本公司股东于2023年10月25日举行股东特别大会(“大会”)，并通过股份合并(“股份合并”)的普通决议案，(I)每十六(16)股已发行及未发行的普通股(“普通股”)合并为一股(1)普通股，每股面值0.0016美元及(Ii)每十六(16)股已发行及未发行的优先股。每股面值$0.0001(“优先股”)合并为一(1)股优先股，每股面值$0.0016。股份合并后，本公司股东立即以普通增资决议案批准将本公司的法定股本增加至800,000,000美元，分为500,000,000股股份，其中(X)450,000,000股股份被指定为普通股，每股面值 或面值0.0016美元，及(Y)50,000,000股股份被指定为优先股，每股面值或面值0.0016美元(“增资”)。大会上，本公司股东亦以特别决议案通过第三次经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则，以反映股份合并及股份增资。
我们采用双层股权结构，我们的股票 由普通股和优先股组成。对于需要股东投票的事项，每股普通股有权投一(1)票，每股优先股有权投两(2)票。优先股可由其 持有人根据持有人的选择随时转换为普通股。我们已授权50,000,000股优先股，面值0.0016美元，我们的最大股东徐志伟先生直接或间接通过卓尔控股有限公司实益拥有全部46,875股已发行和已发行的优先股 和340,654股普通股，因此将对我们的业务产生重大影响，包括关于合并、合并 和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。
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公司在包括中国和香港在内的国家和司法管辖区设有子公司。本公司子公司及VIE详情如下：
| 实体的名称 | 日期
成立公司 |
放置
个 成立公司 |
共%
个 所有权 |
本金 活动 | ||||||
| 乔威尔 科技 | 2019年6月24日 | 香港 | 100 | 控股公司 | ||||||
| 上海 乔威尔 | 2019年10月15日 | 上海，中国 | 100 | 控股公司 | ||||||
| 上海 聚豪 * | 2012年7月31日 | 上海，中国 | 0(VIE) | 在线零售 | ||||||
| 聚豪 元 | 2022年12月20日 | 杭州，中国 | 0(VIE的子公司) | 品牌管理 | ||||||
| 上海 连福 | 2023年4月13日 | 上海，中国 | 100% | 直播：电商 | ||||||
| * | 上海巨豪在南通和常熟拥有五家全资的巨豪最佳选择商店，在常熟、上海和广州拥有17家全资子公司，从事上海巨豪的产品和服务的在线推广。 |
2021年3月19日，公司完成了3,714,286股普通股的首次公开发行(“首次公开募股”)，每股面值0.0001美元，每股定价7美元。2021年3月23日，承销商行使超额配售选择权，以每股7.00美元的价格增购557,143股普通股。扣除承销折扣及其他相关开支后，本公司首次公开招股所得款项净额，包括出售超额配售股份所得款项，合共约2,570万元。该普通股于2021年3月17日在纳斯达克资本市场挂牌交易，股票代码为“JWEL”。本段中的股份编号和面值为2023年10月股份合并前的数字。
于2021年7月27日，上海巨豪与苏州工业园区宏润农村小额贷款有限公司(“宏润”)及其签名页所列股东(“现有 股东”)订立增资协议(“协议”)。公司董事会主席兼首席执行官徐志伟先生也是宏润的董事会主席。弘润的第一大股东江苏隆瑞奇集团有限公司也是本公司的关联方。根据该协议，上海巨豪向宏润(“投资”) 出资人民币30,000,000元(约4,600,000美元)，以换取宏润18.96%的股权。弘润和现有股东同意，这笔投资将只用于向巨豪最佳选择商店的所有者提供贷款，以支持其业务发展和业务扩张。聚豪精品专卖店是上海聚豪于2021年4月推出的社区团购专营店。
于2022年6月13日，本公司与六名投资者(“投资者”)订立证券购买协议，据此，本公司同意以私募方式向投资者出售5,230,000股本公司普通股，收购价为每股1.20美元，总发行价为6,276,000美元。
于2022年10月11日，本公司与本公司在中国的产品分销商及业务伙伴五名买家订立证券购买协议。根据该协议，本公司以登记直接发售方式向他们出售合共2,576,600股本公司普通股，每股收购价为1.4美元，为本公司提供和出售的总收益为3,607,240美元。 本公司根据F-3表格的有效搁置登记声明发售及出售该等股份，该表格于2022年8月31日宣布 生效(文件编号333-264109)。
本次公开发行、定向增发、登记直接发行的股份编号均为股份合并前编号。
我们的主要执行办公室位于上海市杨浦区江浦路285号2楼，邮编：中国200082。我们这个地址的电话号码是+86-21-5521-01874。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-31119，大开曼群岛西湾路802号芙蓉路31119号邮政信箱。我们在美国的代理是COCGENCE Global Inc.，地址为纽约东42街122号18楼，邮编：NY 10168。投资者如有任何疑问，请通过我们主要执行机构的地址和电话与我们联系。
美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含有关使用其EDGAR系统以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告和其他信息。
关于我们资本支出的讨论，见 “项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--资本支出” 。
B. 业务概述
我们 是中国领先的化妆品、保健营养补充剂和家居用品电商平台之一。我们向客户提供我们自己的品牌产品，也在我们的平台上销售和分销其他公司的健康和营养补充剂、化妆品和某些家用 产品。此外，我们允许第三方在我们的平台上开设自己的商店，并根据他们的在线商店产生的销售收入收取服务费 ，我们为他们提供关于市场需求的独特而有价值的信息，使他们能够更好地管理他们的销售努力，以及一个有效的平台来宣传他们的品牌。我们目前有四个销售渠道：在线直销、授权零售店分销、第三方商户和直播营销。
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上海聚豪于2012年开始运营，是中国首批会员制线上线下化妆品、保健营养补充剂和家居用品电子商务平台之一。今天，我们通过上海聚豪 提供在线平台LHH Mall，该平台持有上海市通信管理局根据工信部2023年12月18日的要求批准的EDI(电子数据交换)认证，有效期为5年，销售由第三方制造的自主品牌产品以及来自200多家制造商的 国际和国内品牌产品。截至2023年12月31日，我们的平台有2483,250名VIP会员在我们的平台上注册，270个商家在我们的平台上开设了自己的商店，在我们的 平台上销售的产品中有48.2%是化妆品和保健品和营养补充剂。我们还在我们的平台上销售家用产品，如锅碗瓢盆、智能手机、功能鞋、纸巾、杯子、吸尘器、按摩器和毛巾，这些产品占截至2023年12月31日的年度在我们平台上销售的产品的51.4%。
自2017年8月以来，我们也一直在中国各地的授权零售店销售我们的产品。授权零售商以“Love Home Store”或“LHH Store”的品牌名称 经营，可能以独立商店或店内商店 (综合商店)的形式经营，销售他们通过我们的在线平台LHH Mall购买的产品，在我们的特殊零售商账户 下，这为他们提供了很大的折扣。截至2023年12月31日，我们已经在中国的31个省份授权了26,746家爱之家门店，提供我们产品的线下零售。
2021年4月28日，该公司宣布正式启动“聚豪最佳选择”社区团购店计划 ，以继续扩大其线下零售市场。社区团购线下商店销售新鲜农产品、食品和日常生活消费品，此外还销售公司特许经营的LHH商店目前销售的化妆品和保健及营养补充剂。社区团购店旨在为中国当地社区、乡镇和村庄的消费者提供更便捷的购物体验和优质的农产品和食品。聚豪最佳选择门店整合线上线下资源，提供门店设计和物流服务，为店主提供指导和培训，为门店管理、设计、服务标准、SKU管理和产品交付提供统一的系统。该公司还为店主提供直播营销技能培训，并将现有的LHH门店升级扩建为巨豪最佳选择门店。截至2023年12月31日，上海聚豪已在中国各城市开设了3家自营聚豪优选社区团购门店，作为此次发展的试验示范门店。
我们 与中国领先的化妆品、保健品和营养补充剂制造商和经销商建立了关系，这不仅为我们提供高质量的产品，还为我们的平台提供供应链服务。通过将这些供应商/分销商 与我们的线上销售和线下授权商店联系起来，我们创建了一个封闭的圈子，为客户带来了极大的便利和成本节约 。
通过我们的网站www.1juhao.com和手机APP，我们主要从事化妆品、保健和营养补充剂 以及来自中国制造商和经销商的家居产品的销售。目前，我们有三种类型的收入来源，来自我们的三个主要产品类别：化妆品、保健和营养补充剂以及家居产品。除了产品销售收入，我们还向第三方商家收取使用我们平台的服务费，这是无关紧要的。
在截至2023年12月31日的财年中，约5,510万美元或34.4%的收入来自化妆品销售，约2,260万美元或14.1%的收入来自保健和营养补充剂的销售，8,180万美元或51.1%的收入来自 家用产品的销售。
在截至2022年12月31日的财年中，约9930万美元或47.3%的收入来自化妆品 产品的销售，约3990万美元或19%的收入来自健康和营养补充剂的销售，7060万美元或33.6%的收入来自家用产品的销售。
在截至2021年12月31日的财年中，约7880万美元或46.13%的收入来自化妆品 产品的销售，约5610万美元或32.83%的收入来自保健和营养补充剂的销售，以及3590万美元或21.03%的收入来自家用产品的销售。
我们的 销售渠道
我们 目前使用四种销售模式：在线直销、授权零售店分销、第三方商家和直播营销 营销。
在线直销 。线上直销模式主要是在我们的 网上商城上直接销售自有品牌的产品或第三方产品。我们直接从制造商和供应商购买这些第三方产品，然后将其交付给我们的 客户。这种模式产生的利润率是我们所有销售模式中最高的。
授权零售店分销 。授权零售店分销是指我们的授权实体零售店在全国各地分销产品，他们从我们这里购买产品并分销给消费者。这些商店还可以使用我们开发的可在微信上向其微信联系人推广产品的小程序，这些联系人可以从授权商店或从我们的平台上订购产品 ，我们对在我们平台上下的此类订单提供销售折扣，但从我们的授权商店直接下单。与此类商店所有者/加盟商签订的爱之家健康加盟店合同的具体条款包括：(I)上海聚豪将对加盟商进行培训，该加盟商应通过上海聚豪的审查才有资格 为授权商店；(二)被特许人应当自费取得依法经营所需的营业执照、税务登记证等有关证件；(三)被特许人应当遵守上海巨豪发布的各项规章制度；(四)在协议期限内，被特许人可以使用上海巨豪的商标和服务标志，上海巨豪授权被特许人销售上海巨豪的产品或服务；(五)上海巨豪可以不定期检查被特许人的经营情况。(六)在协议期限内，加盟商的门店结构、内外装饰应符合上海巨豪制定的标准；(七)加盟商每两个月至少以人民币4,000元的价格从上海巨豪购买产品；(八)加盟商以上海巨豪指定的价格销售产品(或提供服务)； (九)加盟商未经上海巨豪授权不得转让经营权，不得在其授权领土以外(加盟商地址方圆1.5公里范围内)开展业务；(X)加盟商将获得在LHH MALL会员上直接销售的产品零售价的20%折扣 ；以及(Xi)协议期限通常为一年， 可续签。
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第三方商家。根据工信部的要求，我司持有上海市通信管理局颁发的电子数据交换证书，允许我们的网上商城接受第三方平台和公司在我们的平台上开设门店，丰富我们商场的产品种类，让消费者有更多的选择。 与这样的门店所有者签订的巨豪商城第三方门店服务协议的具体条款包括： (I)第三方门店/商户负责门店的设立、销售、库存管理、物流和售后服务， 上海巨豪将提供协助并收取相关服务费；(二)商家负责其产品在其网上商店的销售，销售价格由商家确定，但不得低于双方约定的最低价格；(三)如果商家的客户通过上海巨豪的网络平台付款，上海巨豪有义务 按照协议约定的支付方式每月向商家支付收到的款项；(四)客户 发现产品存在短缺、缺陷、损坏，或者产品的品种、型号、规格、颜色、数量、保质期、质量与订单不符的，可以退货，商家应当及时补发或更换； (V)商家保证其销售的产品质量达到国家或国际标准，满足该产品的一般性能和使用要求；(六)商家向上海巨豪保证在巨豪平台上销售的产品不与任何第三方发生知识产权等权利纠纷；(七)商家应为其销售的产品提供售后服务和支持；(Viii)上海巨豪收取相当于商家门店收入的5%的固定服务费，并根据商家门店的月度业绩收取0-5%的绩效费用，即销售额越高，绩效费用越低，当月销售额达到10万元人民币就不收取绩效费用； 和(Ix)协议期限通常为一年，可续签。
直播 流媒体营销. 我们还使用最流行的在线销售模式，直播/广播营销。我们对我们授权的零售店主进行培训，使其成为参与在线直播的直播人员，以营销和销售产品。此外， 我们一直在寻找专业的多渠道网络(MCN)机构与他们的主要意见领袖(KOL)合作，通过TikTok LIVE、快手LIVE和淘宝LIVE等热门渠道的直播来宣传我们的产品。我们还为LLH店老板、潜在的聚豪最佳选择店老板和任何对直播感兴趣的人提供了免费的在线直播营销课程 ，帮助学生和年轻人获得相关工作，并帮助我们为我们的市场部寻找在线销售和营销人才 。2023年4月，上海乔威尔成立了新的子公司上海联富信息技术有限公司，该公司正在开发 腾讯控股、短视频等社交媒体平台上的农渔产品营销和销售。
产品销售额
我们 在我们的互联网平台上针对我们商城销售的主要产品--保健品和营养补充品、家居用品和化妆品采取了三种互补的销售模式：策展销售、系列销售和闪电销售，据此，我们要么作为委托人直接向客户销售产品，要么作为第三方商家的服务提供商在我们的互联网平台上销售产品 。无论产品是由我们还是第三方商家销售，我们都会为客户提供相同的购物体验。
策划销售 。我们相信，精心策划的销售模式为我们的客户带来了价值、质量和便利，并提升了我们引领潮流的形象 。我们精心挑选和推荐一系列精选的品牌产品，在有限的时间内以有吸引力的价格出售。 我们精心挑选主要吸引女性的流行化妆品。我们每隔 天选择并更新产品以供策展销售。
系列销售 。除了策划销售外，我们还利用我们的互联网平台制作符合 潮流、节日和热门话题的系列销售模式。我们在系列话题中选择了符合主题的多品类产品，消费者 可以通过品牌、价格、适用范围等参数进行比较和购买。我们创建话题和购物场景，以便 引导消费者在这里购买产品。我们与广泛的国际和国内供应商和第三方商家合作，他们提供多样化和品牌的美容保健和营养补充剂。
快讯销售 。我们的闪电销售模式以选定的第三方商家的虚拟商店为特色。我们的闪电销售产品是从自有品牌销售的产品或第三方商家产品中挑选 。每天至少有四款产品大折扣限量销售。通过闪销，可以提高潜在消费者和现有消费者对我们 平台的关注度和粘性，也可以推广产品，降低那些高库存产品的积压风险。第三方商家 需要提前向我们注册并预留闪售的点位，我们会根据平台上各商品近期的销售数据及品类，安排闪售的商品 ，使所选产品获得客户的最佳销售和认可。
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产品 产品
产品 类别
我们 提供高质量和实惠的产品。下表说明了我们在我们的平台上销售的产品类别：
| 产品类别： | 产品 描述 | |
| 健康状况 以及营养补充剂和食品 | 调节免疫系统的产品、骨保健品、美容和美容补充剂 | |
| 化妆品 | 口红、粉底、霜、眉笔、卸妆液、唇彩、眼影、睫毛膏、眼线笔 | |
| 护肤 | 眼霜，眼膜，防晒霜，护肤霜，保湿水，乳液，护手霜，洁面霜，面霜，精华，面膜 | |
| 身体护理 | 沐浴露、洗发水、护发素、洗手液、精油、牙膏、漱口水、精油香皂、造型凝胶 | |
| 对于宝宝 和儿童 | 唇膏、婴儿按摩油、保湿霜、沐浴露、洗发水、洗手液、婴儿牙膏、尿布、婴儿香皂 | |
| 清洗 项目 | 洗涤剂、洗衣粉、洗衣片、洗衣液、厨房清洁剂、肥皂、管道疏通器 | |
| 香精 | 传统草药乳液、男女香水、香球、空气净化盒 | |
| 食物 | 水果、蔬菜、零食、烘烤葵花籽和坚果、饼干和糕点、保健食品、饮料、葡萄酒、成品、厨房调味料、干粮和油 | |
| 电子学 | 大型电器、家用电器、厨房电器、化妆品电子产品 | |
| 服装 | 采购产品男女服装，男女鞋，男女包，手提箱和配件 | |
| 家庭 产品 | 家纺、家居装饰、母婴用品、厨房用具、日用品、化妆品 |
我们 还以自有品牌销售以下产品：
| 产品类别： | 产品 描述 | |
| 护肤 | 面膜 | |
| 身体护理 | 沐浴露、洗发水、护发素 | |
| 婴儿和儿童 | 唇膏、婴儿按摩油、保湿霜、沐浴露、洗发水、洗手液、婴儿牙膏、尿布、婴儿香皂 | |
| 食物 | 烘焙的种子和坚果、饮料、预制产品 | |
| 电子学 | 家用电器 | |
| 服装 | 手提箱和配件 | |
| 家居用品 | 生活必需品 |
独家产品
为了增强消费者对我们提供的产品和网上商城的吸引力，我们不时与某些制造商和供应商签订独家协议，在我们的平台上提供独家产品，包括我们自己品牌的产品。 此外，通过与供应商的独家协议，我们能够在我们的平台上独家提供流行品牌的精选SKU和系列化妆品，例如Longrich Group Co.、关联方和欧洲领先制药公司Stada的水果品牌下的精选SKU和系列化妆品。我们基本上不依赖我们的任何独家产品供应商。
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顾客
我们庞大、敬业和忠诚的客户群是我们成功的关键。我们的客户群的忠诚度体现在重复购买率上。2023年，我们的平台上有131,616个客户下单 ，其中48,591个或36.92%是回头客。2022年，我们的平台上有184,079个客户下单，其中62,936个，即34.19%是回头客。2021年，我们平台上的客户下单数量为195,880笔，其中68,088笔或34.76%为回头客。2023年，回头客数量较2022年下降22.80%。2022年，回头客数量较2021年下降7.57%。2021年，回头客数量较2020年增长64.31%。如果 客户在上次购买后30天内返回我们的平台并从我们那里购买，则视为回头客。
营销
我们 认为，对于我们的业务来说，最有效的营销形式是不断推出具有创意和成本效益的营销活动，以建立我们作为安全健康产品潮流引领者的品牌形象。这些营销活动促进了口碑推荐，增加了客户对我们互联网平台的回头率。我们还利用直播营销、社交媒体和自媒体 平台营销，如我们的微信公共信息发布账号与客户沟通，通过TikTok LIVE、快手LIVE和淘宝LIVE发布促销活动和产品的信息和直播我们的产品。因此，我们能够以相对较低的客户获取成本建立庞大、敬业和忠诚的客户群。我们具有成本效益的营销活动 使我们的营销费用相对较低。
作为我们病毒式营销战略的一部分，我们向现有客户提供各种激励措施，以增加他们的支出和忠诚度。 我们的客户可以为符合条件的购买获得现金券，并通过在我们的平台上注册他们的信息成为VIP会员， 这一状态为他们提供了额外的福利，如现金优惠券奖励、独家产品和免费样品。我们在我们的互联网平台上提供礼品和抽奖促销活动。我们的客户成功推荐新会员和客户还可以获得现金券。 此外，我们通过搜索引擎、门户网站、广告网络、视频分享网站以及社交网站和微博网站进行在线广告宣传，鼓励客户通过中国的社交媒体和社交网站与我们分享他们的购物经历 。
我们的 互联网平台
我们的1juhao.com网站
我们的网站集便利性、美观性和功能性于一体，旨在通过战略性地展示精心挑选的热门商品目录来积极推动消费者支出。我们专注于为客户提供卓越的在线购物体验，提供详细的产品说明、深思熟虑的同行评论和多角度的图片插图，旨在帮助客户做出购买决策。 我们的网站界面与我们的仓库管理系统完全集成，使我们能够实时跟踪订单和送货状态 。
我们的移动平台
我们相信，当经济好转时，消费者将越来越多地通过移动应用程序在线购物。因此，我们将继续投入资源打造移动应用平台，致力于提供卓越的移动购物体验。我们使用不同的销售渠道在我们的在线购物中心 上营销和销售产品，除了在我们授权的门店购买和购买的产品。对于通过我们的在线商城销售的产品(占我们销售额的大部分)，这些产品要么是在我们的在线门户/平台上购买的，要么是通过我们的移动应用程序购买的。2023年，我们的移动应用程序产生了大约6.02%的商品销售总额(GMV)，其余的93.98%来自我们的在线门户/平台。2022年，我们约8.76%的商品销售总额(GMV) 来自我们的移动应用程序，其余91.24%来自我们的在线门户/平台。2021年，我们约有20.83%的GMV来自我们的移动应用程序，其余的79.17%来自我们的在线门户/平台。
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我们的 基于Android和iOS的移动应用程序允许客户快速高效地查看、搜索、选择和购买我们平台上提供的产品。我们的移动应用程序上提供的产品布局直观且易于使用。客户可以浏览我们推荐的 产品选择，特别是我们精心策划的销售，只要在他们的移动设备上激活我们的移动应用程序，就可以立即访问这些产品，并随时快速购买，无论他们身在何处。此外，客户还可以根据品牌、类别、产品功能方便地 浏览和搜索产品，并可以根据受欢迎程度、价格和 折扣级别对产品清单进行排序。用户还可以通过我们的移动应用程序订阅未来的精选销售通知。
我们移动平台上的独特产品和功能进一步提升了移动用户体验和参与度。某些精选的 产品和销售活动仅在我们的移动应用程序上提供，以增加其受欢迎程度。我们还试图通过分析和了解客户在我们的移动应用程序上的交易历史和浏览模式，为客户 提供定制的购物体验，并开发有针对性的销售活动，以增加客户粘性和增强交叉销售机会。我们移动平台上的直拨 功能使用户只需点击一下即可呼叫我们的客服。我们定期通过短信和移动推送通知向我们的移动应用程序用户发送产品促销信息。我们还在不断开发 其他功能，以更好地利用移动设备功能来增强用户体验。
授权的 实体店
自2017年8月以来，我们一直在我们的授权零售店销售我们的产品 ，即LHH(Love Home)商店。在这些商店销售的所有产品必须通过这些零售商在我们的账户在我们的在线购物平台上购买，以便他们可以在订单中获得折扣，这是普通在线客户无法获得的 。当授权商店在我们的平台上下单时，我们可以将产品交付到特定商店或直接交付给其最终客户；所有订单都通过每个商店的零售商帐号获得大折扣，我们可以跟踪每个商店的销售情况。我们将在潜在实体店成为授权门店之前对其进行审查、评估和资格鉴定，包括 业务资格和装修要求。作为我们更好地服务消费者战略的重要组成部分，截至2023年12月31日，我们在中国拥有26,746家线下 授权门店，分布在31个省份，为我们的客户提供线上线下零售和批发服务。通过连接上游供应商、经销商和线下授权门店服务，我们创建了一个闭环 平台，我们相信这将为我们的消费者带来便利和成本节约。我们计划发展更多的授权实体店 以建立我们在中国和全球主要城市的业务，扩大我们的市场，建立与客户的更大信任，并 进一步扩大我们的品牌知名度。
我们的供应商和第三方商家
自成立以来，我们吸引了一大批保健和营养补充品、家居产品和化妆品的供应商，以及美容、服装和其他生活方式产品的第三方商家。我们的供应商和第三方商家包括品牌所有者、品牌经销商、经销商和 独家产品供应商。截至2023年12月31日，我们大约有427家供应商和421家第三方商家。截至2022年12月31日，我们大约有281家供应商和266家第三方商家。我们向在我们的平台上开设 门店的第三方商家收取服务费，这些商家的在线商店销售额占其收入的5%-10%不等。销售量越大，适用的服务费百分比就越低。我们不为第三方商家提供送货服务，他们 购买自己的产品，使用自己的送货服务。我们相信，我们作为品牌孵化器的声誉，以及我们帮助 供应商和第三方商家有效销售其库存和满足他们的营销需求的能力，将帮助我们吸引 新的供应商和第三方商家，并与我们现有的供应商和第三方商家建立更紧密的联系。
供应商 和第三方商家选择.
我们 对供应商和第三方商家实施了严格和系统的遴选程序。我们的商业化团队负责根据我们的选择准则在全球范围内识别潜在供应商和第三方商家。我们的主要供应商和第三方商家选择标准包括公司规模、声誉、线下和线上渠道的销售记录以及产品供应。我们 通常选择与拥有可靠记录和高质量产品的信誉良好的供应商和第三方商家合作。 一旦确定了潜在的供应商或第三方商家，我们就会根据我们的选择标准进行尽职调查审查，包括 资质、背景、产品质量、定价、支付条款和服务。对于我们的独家产品，我们通常根据我们的选择标准从贸易展和现场访问中确定供应商 ，包括相关资质和政府许可。 我们还对供应商的制造能力和生产过程进行详细的工厂审核，以控制产品 质量。
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供应安排 .
我们 通常每年根据我们的标准格式与供应商和第三方商家签订框架供应协议。我们经常与我们的供应商和第三方商家进行沟通，让他们随时了解其产品库存水平的任何变化 以便他们能够及时响应我们的销售需求。在举办大型销售活动之前，我们会提前通知我们的供应商和第三方商家，以便他们准备充足的库存，以满足潜在的需求激增和购买量增加。
产品 选择.
我们的 营销团队成员对现有和潜在客户的需求和偏好具有深刻的了解和理解。 在选择每个产品之前，我们会考虑并分析历史销售数据、时尚趋势、季节性和客户反馈，以预测我们应该为策划销售、在线购物商城或闪电促销提供特定产品的数量。为了最大限度地提高我们精心策划的销售成果，我们精心规划了我们的产品组合，以在不同的产品类别中实现均衡和互补的产品供应。
质量控制 .
除了我们的产品选择流程外，我们相信我们拥有电子商务行业中最严格的质量保证和控制程序之一，通过我们在中国的物流网络交付的产品。我们目前正在与中国的一家领先机构 合作，对我们的供应商和第三方商家提供的产品进行随机抽样的定期实验室测试。 测试旨在分析样品产品的化学成分，以确保其真实性和质量。任何发现不合规的产品将对供应商或第三方商家处以罚款，并永久终止与该供应商或第三方商家的业务关系 。我们致力于通过我们的互联网平台销售的产品的高质量标准。
此外， 我们认真检查供应商的产品采购渠道和资质，仔细检查所有交付给我们物流中心的产品，并拒绝或退回不符合我们的质量标准或采购订单规格的产品。我们还 拒绝任何包装损坏或损坏的产品。此外，我们在从我们的仓库发货到客户之前检查所有产品 运输中心，以确保没有明显的损坏，并对我们的库存进行随机的定期质量检查。 对于不符合要求的产品，我们会立即将其从我们的互联网平台下架。此外，我们通常要求供应商和第三方商家支付押金或提供预付款担保。对于未经我们物流中心处理的产品， 我们会仔细审查第三方商家的产品采购渠道，并处以罚款，金额通常相当于相关产品价值的几倍。
向供应商预付款 .
在正常业务过程中，我们会定期向供应商预付产品采购费用。
我们 最大的供应商是龙瑞奇集团及其子公司，该集团是本公司的关联方。自1986年成立以来，龙瑞奇集团已在全球拥有五家制造工厂和十个研发基地。龙瑞奇集团围绕化妆品产品这一核心业务，打造了一条规模化、柔性化、智能化的生产线和制造流程。
付款 和履行
付款
我们 为我们的客户提供多种支付方式，包括货到付款(针对特定城市)、银行转账、使用中国主要银行发行的信用卡和借记卡进行在线支付，以及通过主要的第三方在线支付平台进行支付，如支付宝和微信支付。
作为我们营销工作的一部分，我们分发现金优惠券，会员可以使用这些现金优惠券来抵消我们产品的购买价格。 此外，我们的客户可以使用我们平台上之前产品退款积累的账户余额来进行未来的购买。
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履约
我们 已经建立了覆盖全国的物流和配送网络。我们采用了灵活的物流模式，由我们强大而先进的仓库管理系统提供支持。我们使用第三方全国和地区快递公司来确保可靠和 及时的快递。
我们的物流中心位于中国东部的常熟市，地理位置优越。
我们的仓库管理系统使我们能够 密切监控执行流程的每个步骤，从确认采购订单和将产品存放在我们的物流中心，一直到快递服务提供商将产品打包和提货交付给客户。我们通过客户调查和我们客户的反馈，密切关注在我们平台上开店的第三方商家的速度和服务质量，以确保客户满意度。
交付服务 服务
我们通过覆盖全国的信誉良好的第三方快递公司和地区性快递公司将在我们互联网平台上下的订单 递送到中国的所有地区。对于寄往中国偏远地区的快递，我们使用中国邮政。我们通常将交付成本包括在履行成本中，除非在极少数情况下需要买方支付运输费用的大宗订单。
我们 利用我们的大规模运营和声誉从第三方快递公司获得有利的合同条款。为了 尽可能降低第三方物流成本，我们通常只与快递公司签订全年协议，以 收到更好的费率。我们定期监控和审查快递公司的业绩以及它们遵守我们的合同条款的情况。我们通常每年谈判并签订物流协议。
客户 服务
我们 相信，我们对客户服务的重视提高了我们的品牌形象和客户忠诚度。客户可以一周7天、每天24小时拨打我们的销售和售后服务热线和在线代表。
我们的客户服务中心位于常熟市分公司。我们培训我们的客户服务代表来回答客户 的询问，并主动向潜在客户介绍我们的产品，并及时解决客户投诉。每个代表都必须完成强制性培训，由经验丰富的经理进行产品知识、投诉处理和沟通技能培训 。
我们 相信我们拥有中国在线零售市场中对客户最友好的退货政策之一。对于我们网上商城中的大部分产品，我们和我们的第三方商家通常会提供7天的退货政策，只要产品不使用、 损坏、退回原状并可以转售即可。
客户在线提交退货申请请求后，我们的客户服务代表将审查并处理该请求，如果有任何与该请求相关的问题，我们的客户服务代表将通过电子邮件或电话与客户联系。收到退货后，我们会将购买价格记入客户的聚豪会员或支付账户。我们为我们的产品支付全额退货运费。 我们相信我们的无障碍退货政策有助于建立客户信任，提高客户忠诚度和我们的销售额。
技术
我们的技术系统旨在提高效率和可扩展性，并在我们的业务成功中发挥重要作用。我们依靠受版权保护的应用程序软件和其他内部开发的专有技术来改进我们的网站和管理系统，以优化我们运营的方方面面 ，以造福于我们的客户、供应商和第三方商家。
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我们 采用了数据处理技术支持的面向服务的架构，由前端、中端和后端模块组成 。我们的网络基础设施建立在位于第三方互联网数据中心提供商运营的数据中心中的自有服务器上。我们正在为我们的核心数据处理系统实施增强型云架构和基础设施，以增强我们现有的 虚拟专用网络，同时我们还在不断扩展我们的业务，使我们能够通过虚拟的 集中式网络平台实现显著的内部效率。
我们的前端模块为客户的在线购物流程提供了便利。我们的前端模块由我们的内容分发网络、动态和分布式集群和核心数据库提供支持，使我们的客户能够更快地访问他们 感兴趣的产品展示，并促进他们更快地处理购买。我们设计的系统可随时应对最大并发访问量 。正是因为有了这样的远见，我们才能为客户提供持续顺畅的网购体验。我们的中端模块支持我们的日常行政和业务运营，我们的后端模块支持我们的供应链，并极大地提高了我们的运营效率。
我们的商业智能系统使我们能够在法律法规允许的情况下， 有效地收集、分析和利用内部生成的客户行为和交易数据。 我们经常使用这些信息为即将到来的有计划的销售和我们的在线购物商城进行营销活动规划。我们已经在内部开发了大部分关键业务模块。我们还从信誉良好的第三方提供商那里获得了软件使用权 ，并与这些第三方提供商密切合作，为我们的运营定制软件。我们已经实施了一系列措施 以防止数据故障和丢失。我们为我们的关键业务模块开发了容灾系统，包括实时数据镜像、实时数据备份和冗余以及负载均衡。我们相信我们的基于模块的系统具有高度的可扩展性，这使我们能够快速扩展系统容量，并为我们的系统添加新的特性和功能，以响应我们的业务需求和不断变化的客户需求，而不会影响现有模块的运行。此外，我们还采取了严格的安全策略和措施来保护我们的专有数据和客户信息。
知识产权
我们 认为我们的商标、软件版权、服务标志、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依赖中国的商标、版权和商业秘密保护法，以及与我们的员工、服务提供商、供应商、第三方商家和其他人的保密程序和合同条款来保护我们的 专有权利。我们相信，将有越来越多的消费者通过移动互联网进行网上购物。
竞争
中国的保健和营养补充品、化妆品和家居用品零售市场分散且竞争激烈。 我们面临着来自传统保健和营养补充品和化妆品零售商的竞争，例如传统的中药店、保健和营养补充品商店和百货商店，以及在线化妆品零售商，如聚美优品、乐峰，以及一般电子商务平台，如运营的苏宁股份有限公司。Suning.com，阿里巴巴集团，运营 Taobao.com和Tmall.com运营的亚马逊中国Amazon.cn、京东股份有限公司，经营京东， 唯品会控股有限公司，VIP.com，和运营的电子商务中国当当网Dangdang.com.
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1. 聚豪线上线下新零售模式的竞争优势
我们 一直使用大数据和人工智能技术来收集和分析消费者在我们平台上的活动以及法律法规允许的他们的购物模式，例如每个客户在我们平台上花费的时间、此类客户访问的网页 、客户在每个网页上花费的时间、此类客户访问我们网站的频率、此类客户花费每笔订单和她/他购买的产品的平均金额 、此类客户的位置、她/他是否为回头客、我们还使用大数据和人工智能来分析供应商的产品、资质、生产能力、技术、管理和信誉。依托互联网，通过运用大数据、人工智能等先进技术，不断 升级我们的产品提供和服务流程，完善我们的商业模式，使其深度融合线上服务、线下 体验和现代物流。
生态系统
我们的 业务平台包括网购平台、移动APP、实体店、仓储配送中心和营销渠道 嵌入这些平台是为了提高我们的能力，更好地满足消费者对便捷舒适购物体验的需求 ，最终增加用户粘性。
无边的
通过线上平台和线下门店的高效融合，消费者可以随时随地通过实体店、在线商城、直播购物、自媒体平台等一系列多元化渠道 享受购物。我们的客户可以与公司或其他消费者进行互动，包括讨论产品体验、 产品咨询以及购买产品和服务。
智能 商业模式
我们商业模式存在和发展的重要基础是提高客户购物体验的个性化、即时性、便利性、互动性、准确性和碎片化。2021年，上海巨豪开始使用中伦智能收银云平台，旨在实现其线上线下互动，并在其部分线下门店推出带自助收银设备的自助结账系统 。2021年，我们的聚豪最佳选择门店推出了齐云 Choice社区团购业务，结合5G电信，进一步发展聚豪线上线下连接，旨在与我们的社区门店一起向无人物流转型，实现配送到目的地的最后一公里。此外，上海聚豪与中通快递在智慧物流和社区新零售方面建立了合作关系，这使得上海聚豪 可以接入中通的云仓储系统，并依托中通的云仓库系统向智能物流转型。我们计划继续发展我们的智能购物方式，包括5G电信、智能虚拟试衣间、3D远程触摸、照片搜索、语音购物、VR购物和虚拟助手的综合应用 。
购物体验
随着 中国城镇居民人均可支配个人收入的持续增长和消费品的极大丰富，我们相信消费将逐步从价格型向价值型转变，购物体验的质量将越来越成为消费者的关键因素。在现实生活中，人们对一个品牌的认知和理解往往来自 实体店，我们的体验式商业模式是将产品嵌入到使用线下门店创造的各种现实生活场景中，让消费者有直接的机会全面深入地了解商品和服务，从而引发 消费者对包括听觉、味觉等方面的综合反馈的感知，这不仅可以 增强人们的参与感和接受感，还可以进一步发现线下门店的价值。
2. 我们聚豪电商平台的优势
我们 已经获得了上海市通信管理局颁发的EDI许可证。在中国，只有少数几个主要的电子商务平台获得了这一证书，比如阿里巴巴集团旗下的淘宝网。该证书不仅允许我们在我们的网上商城上销售来自第三方的产品，还允许我们的第三方商家、企业或个人在我们的电子商务平台上开设商店来销售他们自己的产品。我们相信，这种独特的优势将为我们的聚豪平台带来更多的消费者，并为我们的业务增长做出贡献。
我们 相信我们可以有效地与竞争对手竞争。然而，我们当前和潜在的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更大的客户基础、更好的品牌认知度、更强大的平台管理和履行能力以及更多的财务、技术和营销资源。看见“风险因素--与我们业务有关的风险—我们在中国的保健、营养补充品和化妆品市场面临着激烈的竞争。我们可能无法跟上行业竞争的步伐 ，这可能会对我们的市场份额产生不利影响，并导致我们未来的销售额和收益下降。
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条例
此 部分总结了影响我们中国业务活动的最重要的规章制度。
此类政府当局颁布的相关法规如下所述。
电子商务和授权零售店经营服务规定
我们在人民Republic of China电信增值业务许可证(EDI)下运营，该许可证由工业和信息化部批准 人民Republic of China，或工信部批准上海巨浩平台经营在线数据处理和交易处理服务。我们的许可证于2019年2月1日获批，有效期为5年。2012年至2017年，上海巨豪处于早期发展阶段，直到2017年才申请增值电信业务牌照。在公司的早期业务发展阶段，公司的业务规模很小，第三方商店产生的服务费收入在公司的整体业务和总收入中并不重要。吾等的中国法律顾问认为，由于增值电讯业务自2012年至吾等于2019年获得批准的非实质金额 ，因此该等未获适当牌照的经营 不太可能被监管机构视为重大违规行为，而本公司受到处罚的可能性微乎其微。此外，上海巨豪的大股东徐志伟先生已向本公司提交了一份赔偿函，并同意对上海巨豪及其公司在2019年2月1日之前因未取得增值电信业务许可证而受到政府 机构的任何损失和处罚进行赔偿。
根据 《人民Republic of China电信条例》和《互联网信息服务管理办法》，电信服务提供商必须在 开业前向工信部或省级主管部门申领经营许可证，否则将受到有关主管部门责令改正、警告、罚款、没收违法所得等处分。如果违规情况严重，运营商的 网站可能被责令关闭。有违法所得的，没收违法所得。违法所得三倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五万元的，处 元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，关闭网站。扰乱电信市场秩序，构成刑事犯罪的，依法追究刑事责任。除了被批准为EDI的要求外，工信部于2017年发布了第321号命令，要求EDI 从2021年开始提交年度报告。本公司已提交并通过本年度2023年年报。
《中华人民共和国电子商务法》
2014年1月26日，国家工商行政管理总局(国家市场监管总局的前身)发布了《网上交易管理办法，或2014年3月15日起施行的《网上交易办法》，规范所有通过互联网(包括移动互联网)进行产品销售和服务提供的经营活动。它规定了在线产品运营商和服务提供商的义务以及适用于第三方平台运营商的某些特殊要求 ，并于2021年5月1日被网上交易监管管理办法 ，由萨米尔于2021年3月15日颁布。此外，商务部还发布了《第三方网络零售平台交易规则制定程序规定(试行)2014年12月24日，并于2015年4月1日起施行，指导和规范网络零售第三方平台经营者制定、修订和执行交易规则。 这些办法对第三方平台经营者提出了更严格的要求和义务。例如，第三方平台经营者有义务将其交易规则公之于众，并向商务部或省级对口单位备案， 审查登记每个在其平台上销售产品或服务的第三方商家的法律地位，并在商家网页的显著位置显示商家营业执照或其营业执照的链接。 第三方平台经营者也在平台上进行产品或服务自营的，这些第三方平台 经营者必须明确其在线直销和第三方商家在其第三方平台上销售产品的区别，以免误导消费者。
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2018年8月31日，中国全国人民代表大会常务委员会(以下简称常委会)公布《中华人民共和国电子商务法》，或2019年1月1日起施行的《电子商务法》。电子商务法的颁布确立了中国电子商务业务发展的基本法律框架，明确了电子商务平台经营者的义务，以及电子商务平台经营者违反法定义务可能产生的法律后果。 例如，根据电子商务法，电子商务平台经营者应当适当提醒和便利其平台上尚未办理市场主体登记手续的经营者办理此类手续。此外，电子商务平台的经营者有法律义务在其平台上核实和登记经营者的信息，制定应对可能发生的网络安全事件的应急预案，自交易完成之日起将交易信息保存不少于三年，建立知识产权保护规则，符合公开、公平和公正的原则。违反《电子商务法》的规定可能导致被责令在规定的期限内改正、没收违法所得、罚款、停业、将此类违规行为列入信用记录以及可能的民事责任。
本公司的业务经营为网上零售业务，包括网上数据处理和交易处理服务，因此，上述电子商务法律法规适用于本公司。我们已根据适用的电子商务法律法规 为使用我们电子商务平台的客户和供应商设置了所有必要的手续和要求，并采取了必要的措施和步骤使我们、我们的业务合作伙伴和客户遵守这些法律法规。
关于外商投资的规定
《中华人民共和国外商投资法》
2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，并同时实施了 规章和附属法规。新的外商投资法体现了外商投资监管制度合理化的趋势，符合国际通行做法，也体现了中国统一外商投资企业和内资企业公司法律要求的立法努力。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为外商投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。
根据，“外商投资”是指一个或者多个外国自然人、经营主体或者其他组织(统称“外国投资者”)在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者在中国境内单独或者集体在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、资产股份等权益；(三)外国投资者 单独或者与其他投资者共同投资中国境内的新项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。
根据《外商投资法》，国务院将公布或批准公布特别行政措施目录，即《负面清单》。中国《外商投资法》对外商投资主体给予国民待遇，但对在《负面清单》中被认定为“限制”或“禁止”的行业经营的外商投资主体除外。由于《负面清单》尚未由国务院公布，目前尚不清楚它是否会与发改委、商务部现行的《外商投资市场准入特别管理措施》(负面清单) 有所不同。中国《外商投资法》规定，在外国 受限制或禁止的行业经营的外商投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。
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此外，外商投资法还规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，在外商投资法实施后五年内，可以保持其结构和公司治理结构不变。
此外，《中华人民共和国外商投资法》还为外国投资者及其在中国的投资规定了若干保护规则和原则，其中包括地方政府应信守对外国投资者的承诺；允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，应遵循法定程序，并及时给予公平合理的补偿，禁止征用或征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让；境外投资者在中国境内取得的出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权许可费、赔偿或者赔偿，或者境外投资者在境内结算所得的所得，可以人民币或者外币自由汇入、汇出。此外， 外国投资者或外商投资企业未按要求报告投资信息的，应承担法律责任。
新的外商投资法为中国提供了更加透明的外商投资环境。特别是，这部新法将监管程序从预先审批改为负面清单制度，这意味着外商投资企业可以从事任何不在负面清单中的经营活动，不再需要预先审批。
与外国投资有关的负面清单
外国投资者在中国境内的投资活动主要受《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》和《鼓励外商投资产业目录》管理，并由商务部和国家发展和改革委员会(发改委)不时修订。2020年6月，商务部和发改委颁布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020版)，并于2021年12月由商务部和发改委公布，并于2022年1月1日起施行，进一步取代了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)。负面清单中列出的行业分为两类： 限制和禁止。未列入负面清单的行业通常被视为构成第三个“允许”类别 。在许可的行业中，一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业 仅限于合资或合作企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权 。此外，限制类项目需要得到上级政府的批准。外国投资者 不得投资于禁止投资类别的行业。未列入负面清单的行业一般对外国投资开放，除非受到中国其他法规的明确限制。
为遵守中国法律法规，我们依赖与VIE的合同安排在中国经营我们的电子商务业务。参见 “风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们依赖与VIE和VIE股东的合同安排来进行我们的业务运营，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效.”
上海聚豪从事电子商务零售及相关服务，包括在线数据处理和交易处理服务， 根据最新发布的2021版负面清单，外商投资被归类为许可证类别。此外，我们打算将我们在中国的管理和运营集中起来，以避免受到限制 进行对我们当前或未来的业务重要但目前受到限制或未来可能受到限制的某些业务活动。因此，我们认为WFOE和VIE之间的合同安排对于我们的业务运营是必要的和必不可少的。与VIE及其股东的这些合同安排使我们能够有效控制可变利益实体，从而巩固其财务业绩。
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有关互联网信息安全和隐私保护的规定
中华人民共和国宪法规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯此类权利。中国政府当局已颁布有关互联网信息安全和保护个人信息免受任何滥用或未经授权披露的法律法规，其中包括全国人民代表大会常务委员会关于互联网安全保护的决定由全国人大常委会分别于2000年12月28日和2009年8月27日制定和修订。互联网安全防护技术办法规定公安部于2006年1月13日发布，2006年3月1日起施行，全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定2012年12月28日，全国人大常委会发布《 关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定工业和信息化部于2011年12月29日发布，以及 电信和互联网用户个人信息保护规定 工信部于2013年7月16日发布。中国的互联网信息是从国家安全的角度进行监管的。
电信和互联网用户个人信息保护规定规范在中国境内提供电信服务和互联网信息服务时收集和使用用户个人信息的行为。电信 运营商和互联网服务提供商必须制定并披露自己的收集和使用用户信息的规则。电信运营商和互联网服务提供商必须明确收集和使用信息的目的、方式和范围，征得有关公民的同意，并对收集的个人信息保密。 电信运营商和互联网服务提供商不得泄露、篡改、损坏、出售或者非法向他人提供收集的个人信息。电信运营商和互联网服务提供商 必须采取技术和其他措施，防止收集到的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。用户终止使用电信服务或者互联网信息服务后，电信运营商和互联网信息服务提供者应当停止收集和使用用户的个人信息，并向用户 提供账号注销服务。
电信和互联网用户个人信息保护规定进一步定义 用户的个人信息，包括用户名、出生日期、身份证号、地址、电话号码、账号、密码和其他可用于独立或与其他信息以及用户使用服务的时间、地点等一起识别用户的信息。此外，根据关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释，或最高人民法院、最高人民检察院于2017年5月8日发布并于2017年6月1日起施行的解释，个人信息是指以电子方式或其他方式记录的各种信息，可用于识别个人或个人的活动，包括但不限于姓名、身份证号、联系方式、地址、用户账号 号码和密码、财产所有权和下落。
公司有法律义务保护其客户和供应商的信息，特别是其消费者的个人数据，如身份、消费模式和其他个人信息。
2015年11月1日，第九修正案《中华人民共和国刑法》国务院互联网信息安全监督管理委员会发布的公告自发布之日起施行，据此， 互联网服务提供者未按有关法律规定履行互联网信息安全管理相关义务，拒不责令改正的，将受到刑事处罚：(一)大规模传播非法信息；(二)因用户信息泄露造成严重后果；(三)重大刑事证据损失； 或者(四)其他严重情节。此外，任何个人或单位(I)以违反有关规定的方式 出售或分发个人信息，或者(Ii)窃取或非法获取任何个人信息，情节严重的将受到刑事 处罚。
2017年6月1日，《中华人民共和国网络安全法》，或SCNPC发布的《网络安全法》生效，为维护网络安全，维护网络空间主权、国家安全和公共利益，保护公民、法人和其他组织的合法权益，要求包括互联网信息服务提供者在内的网络运营者 采取技术措施和其他必要措施，保障网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、机密性和可用性。《网络安全法》重申了其他现行个人信息保护法律法规的基本原则和要求，强化了互联网服务提供者的义务和要求，包括但不限于：(一)对收集的所有用户信息严格保密，建立全面的用户信息保护制度；(二)在收集和使用用户信息以及披露收集和使用用户信息的规则、目的、方法和范围方面，遵守合法、合理和必要的原则； 和(Iii)保护用户的个人信息不被泄露、篡改、销毁或提供给第三方。 任何违反《网络安全法》和其他相关法规和规则的规定和要求的行为，可能会导致 警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、暂停营业、关闭网站等行政责任，严重的话，可能会被追究刑事责任。《网络安全法》发布后，2017年5月2日，中国网信办发布《网络产品和服务安全审查办法（试行），或审查措施， 将于2017年6月1日生效。《审查办法》确立了网络产品和服务国家安全审查的基本框架和原则 。
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推荐性国家标准， 信息安全技术个人信息安全规范，在收集、保存、使用和委托处理、共享、转让、公开披露等方面提出了具体的 细化要求。虽然不是强制性的，但在网络安全和其他个人信息保护法缺乏明确的实施规则和标准的情况下，将作为判断和决定的依据。2019年11月28日，《关于应用程序非法收集使用个人信息识别方法的通知》发布，为App 非法收集使用个人信息的识别提供了参考，为App运营者自查自改和网民社会监督提供了指导。
作为在线零售平台运营商和服务提供商，我们遵守与收集、使用、存储、传输、披露和保护客户、供应商和员工的个人身份信息有关的法律法规，包括监管和政府部门对这些数据的任何要求。此外，中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。我们预计这些领域将受到更严格的公众监督和监管机构的关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临更大的风险和挑战。如果我们 无法管理这些风险，我们可能会受到处罚、罚款、暂停营业和吊销所需的许可证， 我们的声誉和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
数据跨境转移安全评估办法
2022年7月7日，民航局发布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，要求数据处理者申请数据跨境安全评估，由民航局协调：(br}(一)数据处理者将重要数据转移到境外；(二)关键信息基础设施运营者或者数据处理者向境外提供个人信息；(三)向境外提供个人信息，且自上一年一月一日起已向境外提供个人信息超过十万人或者超过一万人的敏感个人信息的数据处理者；(四)按照民航局规定需要进行数据跨境转移安全评估的其他情形。
中华人民共和国个人信息保护法
2021年8月20日，全国人大常委会公布了《人民Republic of China个人信息保护法》(简称《个人信息保护法》)，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》要求：(1)个人信息的处理应有明确合理的目的，应与处理目的直接相关，方法应对个人权益的影响最小；(2)个人信息的收集应限制在达到处理目的所需的最小范围内，以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和 个人信息处理将遵守关于同意、转移和安全的各种规则。个人信息处理单位对其个人信息处理活动承担责任，并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则，处理个人信息的实体可能被责令改正、暂停或终止提供服务，并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。
关于食品贸易的条例
国家食品药品监督管理局
《人民Republic of China食品安全法》自2009年6月起施行，经中国人代表大会分别于2015年4月、2018年12月29日和2021年4月29日修订。《人民食品安全法实施条例》 Republic of China于2009年7月起施行，2016年2月和2019年10月进行了修订。国务院于2016年对食品安全进行了标准化 ，建立了食品安全监管监测和评估体系，并通过了食品安全标准。国务院实行食品生产经营许可制度。依法从事食品生产、销售、餐饮服务，取得营业执照。国务院对保健食品、医用配方奶粉、婴儿配方奶粉等特殊食品实行严格的监督管理。
国家食品监督管理局于2015年8月颁布并于2017年修订的《食品经营许可证管理办法》规范了食品经营许可活动，加强了对食品经营的监督管理，保障了食品安全。从事食品经营活动的食品经营者，应当在经营场所领取《食品经营许可证》。《食品经营许可证》有效期为五年。
上海聚豪持有2016年5月12日颁发的食品经营许可证，该许可证于2021年4月22日续签，有效期为2026年4月21日。本许可证每5年续期一次，公司应在许可证到期前30天向授权机构提交续签申请。此外，根据《中华人民共和国食品安全法》、《上海市酒类产品生产经营管理条例》等相关规定的要求，我们还于2020年9月4日在平台上取得了与酒类相关产品的续发《酒类产品零售许可证》，有效期4年，2024年9月4日到期前申请续展。
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产品质量和客户保护条例
根据1993年9月生效的《人民Republic of China产品质量法》和2000年、2009年、2018年中国人代表大会修订的《人民Republic of China产品质量法》，销售的产品必须符合相关安全标准，销售者应采取措施保持产品质量。销售者不得在产品中掺假。合格产品不得冒充不合格产品。对于销售者来说， 任何违反国家或行业健康安全标准或其他要求的行为都可能导致民事责任和行政处罚，如损害赔偿、罚款、没收非法销售的产品和销售收入，甚至吊销营业执照，但依法追究刑事责任的除外。
《人民Republic of China消费者权益保护法》和《消费者权益保护法》于1994年1月起施行，并分别于2009年和2013年经中国人代表大会修订。 经营者应确保产品提供的服务符合个人和财产安全要求，并向消费者提供有关产品或服务的质量、功能、用途和有效期的真实信息。消费者对在互联网交易平台上购买或接受的产品或服务提出索赔的，可以向卖家或服务提供商索赔。网络交易平台经营者不能提供 销售者或服务提供者的真实姓名、地址和有效联系方式，消费者也可以向网络交易平台提供者索赔。 在线交易平台的经营者知道或应当知道卖家或服务提供商利用其平台侵犯消费者的合法权益。供应商未采取必要措施的，应与销售商或服务商承担连带责任。此外，经营者欺骗消费者或销售明知不合格、有瑕疵的产品的， 不仅要赔偿消费者的损失，还要按照商品或服务的价格支付三倍的额外损害赔偿金。
2017年1月，国家工商总局发布了《网购产品7日内报销暂行办法》，自2017年3月起施行，并于2020年10月修订，进一步明确了消费者无理由退货的权利范围 ，包括例外和退货程序。和网络交易；平台经营者负责制定七天不合理退货规则和相关消费者保护制度，并监督商家遵守这些规则 。
因为我们在我们的网上商城平台上销售食品，所以这些食品安全法律法规适用于我们。
关于网络广告的规定
互联网 广告管理
2015年4月，全国人大制定了《人民广告法Republic of China》或《广告法》，并于2015年9月施行，2018年10月和2021年4月修订。广告法规范人民Republic of China的商业广告活动，规定广告主、广告经营者、广告发布者、广告代言人的义务。禁止任何淫秽、色情、赌博、迷信、淫秽、淫秽等内容或与暴力有关的内容。
广告主违反广告内容规定的，责令停止发布，并处20万元以上的罚款；情节严重的，可以吊销营业执照，由有关部门予以取缔。 可以吊销广告审查批准书，一年内不予受理。 此外，对违反规定的广告经营者和广告发布者，处以20万元以上200万元以下的罚款，收取广告费；情节严重的，吊销《广告经营者经营许可证》或者《广告经营许可证》。授权出版商可能会被吊销。
2016年7月，国家工商总局通过了《互联网广告管理暂行办法》或《互联网广告管理办法》，并于2016年9月起施行。根据《互联网广告管理办法》，互联网广告主对广告内容的真实性负责，所有网络广告都必须标明广告标识，便于观众识别。
作为网络零售平台运营商和服务提供商，公司为其产品投放广告，同时也为 商家在我们的平台上发布广告提供空间。因此，本公司被视为广告发布者或广告商， 在线广告法律法规适用于我们。
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与知识产权有关的条例
中华人民共和国通过了全面的知识产权立法，包括版权、专利、商标和域名 。
著作权法。著作权法于1990年通过，并于2001年、2010年和2020年进行了修订。2020年修订版于2021年6月1日起施行。修订后的《著作权法》将著作权保护范围扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。 此外，中国著作权保护中心还设立了自愿登记制度。修订后的《著作权法》也要求对著作权质押进行登记。根据著作权法，侵权者将承担各种民事责任，包括停止侵权，消除损害，向著作权人道歉，赔偿著作权人的损失。著作权法进一步规定，侵权人必须赔偿著作权人遭受的实际损失。 如果著作权人的实际损失难以计算，侵权人因侵权而获得的违法所得视为实际损失，或者该违法所得也难以计算的，法院可以判决实际损失金额 最高为人民币500万元。根据著作权法，法人受著作权保护的软件的保护期为50年，至软件首次出版之日起第50年的12月31日止。
专利。2008年12月颁布的《中华人民共和国专利法》规定了可申请专利的发明、实用新型和外观设计，并于2020年10月17日经中国人民代表大会修订，于2021年6月1日起施行。可以授予专利的发明或者实用新型应当具有新颖性、创造性和实用性。国务院国家知识产权局负责专利申请的审批工作。发明的保护期为20年，实用新型和外观设计的保护期为10年，均自现行《中华人民共和国专利法》规定的专利权申请之日起计算。最近的修正案对保护期 进行了轻微修改，并于2021年6月1日生效。发明专利和实用新型专利的保护期一般仍分别为20年和10年。外观设计专利的保护期从十年延长到十五年。此外，对于发明专利，如果专利是在其申请日起4年或更长时间才被授予的，或者在实质性审查日期请求后3年或更长时间才被授予的，申请人可以请求延长保护期 任何不合理的延迟。
商标。 2013年8月颁布的《中华人民共和国商标法》(《商标法》)于2014年5月起施行，并于2019年修订，其实施细则对注册商标进行了保护。中国国家知识产权局商标局(前身为国家市场监管总局商标局)负责全国商标的注册和管理工作。“商标法”对商标注册实行“先备案”原则。
域名。域名受中华人民共和国信息产业部于2004年12月20日起施行的《中华人民共和国互联网域名管理办法》和工信部于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》(以下简称《域名办法》)的保护。工信部是负责管理中国互联网域名的主要监管机构。《域名办法》对域名的注册采取了“先备案”原则 。
公司已在中国主管部门注册了商标、著作权和域名。我们可能会不时地在未来 时间受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。看见“风险 因素：与我们的业务相关的风险：我们可能受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护 ，并可能扰乱我们的业务和运营。”
有关股利预扣税的规定
根据《企业所得税法》及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立机构或机构，或者已设立机构或机构但取得的所得与该机构或机构无实际联系的，其来源于中国境内的所得按10%的税率征收预提税。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果中国内地企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率将从 10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或《通知》，香港居民企业必须满足以下条件，才能享受减除的预提税款：(I)必须直接拥有中国居民企业规定的股权和投票权比例；以及 (Ii)在收到股息之前的12个月内，必须直接拥有中国居民企业的该比例。根据其他有关税收规则和 规定，还可以享受减征预提税率的其他条件。我们相信，我们的公司结构使我们一旦成为香港居民企业，就有资格享受这样的税率减免。 香港居民企业的资质侧重于实际管理。截至本报告日期，我们在香港没有管理团队，很可能不会被视为香港居民企业，因此没有资格享受降低的 5%预扣税率。
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企业所得税条例
中华人民共和国企业所得税按应纳税所得额计算，由(I)由全国人民代表大会颁布并于2008年1月实施并分别于2017年3月和2018年12月修订的《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》以及(Ii)国务院颁布并于2019年4月修订的《企业所得税法实施细则》确定。《企业所得税法》对所有在中国境内的居民企业，包括外商投资企业和内资企业，统一征收25%的企业所得税税率，但符合某些例外条件的除外。
此外，根据企业所得税法及其实施细则，在中国以外国家或地区注册的企业，在中国境内设立“实际管理机构”可被视为中国居民企业，并将按其全球收入的25%缴纳 中国企业所得税。企业所得税法实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。关于 “事实上的管理机构”的定义以及离岸注册企业税务居留地位的确定和管理，目前唯一详细的指导意见 载于国家税务总局2009年4月发布的《关于以事实管理机构认定中资境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，或国家税务总局2011年7月发布的《中控境外注册居民企业所得税管理办法(试行)》，或国家税务总局第45号公告。它为中国控制的离岸注册企业的管理以及税务居留地位的确定提供了指导，该离岸注册企业的定义是根据外国或地区的法律注册的企业，并且 有中国公司或中国企业集团作为其主要控股股东。
根据 第82号通告，中国控制的境外注册企业将被视为中国居民企业，因为 其"事实上的管理机构"位于中国境内，只有 满足以下所有条件时，才会对其全球收入缴纳中国企业所得税：
| ● | 日常经营管理的主要地点和履行职责的地点在中国； | |
| ● | 与企业财务和人力资源有关的决定由中国境内的组织或人员作出或批准； | |
| ● | 企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国境内；以及 | |
| ● | 50%或以上的投票权董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。 |
第45号公报进一步澄清了与确定税务居民身份和主管税务机关有关的某些问题。它还规定， 支付人向该中控离岸注册企业支付股息、利息和特许权使用费等来自中国的收入时，如果提供居民中控离岸注册企业的居留身份认证书， 不需要预扣所得税。
我们 相信，就中国税务而言，我们不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，“事实上的管理机构”这一术语的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就 中国企业所得税而言认定吾等或吾等在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，则吾等或该等附属公司可能按其全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅减少吾等的净收入。此外，若中国税务机关就企业所得税而言确定吾等为中国居民企业，出售或以其他方式处置吾等普通股所实现的收益可按非中国企业的10%或非中国个人的20%的税率 缴纳中国税(在每种情况下，均受任何适用税务条约的规定规限)，若该等收益被视为来自中国，则可能须缴纳中国税。如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益，目前尚不清楚。
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股份转让所得税条例
根据国家统计局2015年2月发布的《关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》或《通知7》，本公司等非居民企业在没有合理商业目的的情况下，通过转让境外控股公司的股权(通过公开证券市场购买和出售中国居民企业发行的股份除外)，间接转让中国居民企业的股权， 中国税务机关有权重新评估交易的性质，并将间接股权转让视为直接转让。 因此，从此类转让中获得的收益，即股权转让价格减去股权成本，将按中华人民共和国 最高10%的税率征收预扣税。根据第七号通函的条款，符合下列所有情形的转让应被直接视为没有合理的商业目的：(I)离岸控股公司的股权价值的75%以上直接或间接源自中国应纳税财产；(Ii)在间接转让前一年的任何时候，离岸控股公司总财产的90%以上是在中国境内的投资，或在间接转让 前一年，离岸控股公司90%以上的收入直接或间接来自中国领土；(Iii)离岸控股公司履行的职能及承担的风险不足以证明其公司的存在；及(Iv)因间接转让而征收的境外所得税低于因直接转让中国应课税财产而征收的中国所得税。2017年10月，国家统计局发布了《国家统计局关于非居民企业所得税源头扣缴问题的公告》或《37号公报》，其中废止了7号通知中的某些规定。37号公告对非居民企业所得的扣缴方式进行了进一步细化和明确。
中华人民共和国增值税、营业税条例
根据适用的中国税务条例，任何从事服务业业务的实体或个人一般须就提供该等服务所产生的收入按5%的税率缴纳营业税。但是，提供的服务与技术开发和转让有关的，经有关税务机关批准，可以免征营业税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施条例，除有关法律法规另有规定外，从事销售货物、提供加工、修理和更换服务以及向中国进口货物的单位和个人，一般需要为销售产品所产生的收入缴纳增值税或增值税，而应税购进所缴纳的合格进项增值税可抵扣此类进项增值税。
2011年11月，财政部、国家税务总局印发了《增值税替代营业税试点方案》。2016年3月，财政部、国家税务总局进一步公布了《关于全面推进营业税改征增值税试点方案的通知》，并于2016年5月1日起施行。根据试点方案和有关通知，在全国范围内，包括增值税在内的现代服务业普遍实行增值税代征营业税。6%的增值税适用于提供一些现代服务所产生的收入。根据中国法律，某些小规模纳税人可减按3%的税率征收增值税。与营业税不同，纳税人可以将应税采购支付的合格进项增值税与提供的现代服务应征收的进项增值税相抵销。
2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根据上述通知，自2018年5月1日起，原分别适用17%和11%增值税税率的应税货物改为分别适用16%和10%的增值税税率。此外，根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，原分别征收16%和10%增值税税率的应税货物，自2019年4月1日起分别减征13%和9%的增值税税率。上海巨豪目前的增值税税率为13%。
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外币兑换条例
中国外汇管理的主要规定是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。根据《外汇管理条例》，利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，符合一定的程序要求，无需外汇局事先批准。相比之下，将人民币兑换成外币并从中国汇出支付资本账户的项目，如直接投资、偿还外币贷款、汇回中国境外的投资和证券投资，需要获得有关政府部门的批准或登记 。
2008年8月，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》(《外汇局第142号通知》)，规范外商投资企业将外币注册资本折算为人民币，限制折算后的人民币使用。外汇局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本，只能用于政府主管部门批准的经营范围内的用途，不得用于境内股权投资 。
此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，不得将其用于偿还人民币贷款。任何违反第142号通知的行为都可能导致严厉的处罚，包括巨额罚款。
2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》，大幅完善和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知，设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户等各种专用外汇账户的开立，境外投资者在境内取得的人民币收益的再投资，以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核实，而且同一主体可以在不同省份开立多个资金账户，这在以前是不可能的。
此外，外汇局于2013年5月发布了另一份通知，明确外汇局或其地方分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。
2014年7月，外汇局进一步改革外汇管理体制，以满足和便利外商投资企业经营和资本经营 ，并于2014年7月发布了《国家外汇管理局关于试点改革部分地区外商投资企业外汇资本金结算管理办法的通知》 (《第36号通知》)。本通知暂停142号通知在某些地区的适用，并允许在这些地区注册的外商投资企业将外币注册资本折算成人民币资本用于在中国境内的股权投资 。
2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第十三号通知，外商直接投资和境外直接投资的外汇登记不再向外汇局申请批准，而是要求单位和个人向符合条件的银行申请办理外汇登记。符合条件的银行将在外汇局的监督下，直接审查申请和管理登记。
2015年3月30日，外汇局发布《国家外汇管理局第19号通知》，在全国范围内扩大改革。《国家外汇管理局第19号通函》于2015年6月1日生效，取代了第142号通函和第36号通函。外汇局第十九号通知允许外商投资企业利用外汇资金折算的人民币资金进行股权投资。但是，第十九号通知继续禁止外商投资企业将外汇资本折算成的人民币资金用于超出企业经营范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款等。
2016年6月9日，外汇局发布《国家外汇管理局第16号通知》，并于当日起施行。与外管局第19号通知相比，外管局第16号通知规定，除外汇资金外，外债资金和境外上市所得资金也应酌情结汇。 此外，还取消了资本项下外汇资金和相应的人民币结汇资金不得用于偿还企业间借款(包括第三方垫款)或偿还转借给第三方的人民币银行贷款的限制。
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2017年1月，外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》，对境内机构向境外机构汇出利润 规定了多项资本管制措施，包括(I)在真实交易原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(Ii)境内机构在汇出利润前应持有收入核算往年亏损。此外，根据《通知3》，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。
在此基础上，拟在外商独资子公司成立时或设立后通过注资向其提供资金的，应通过外商投资综合管理系统向国家市场监管总局或当地有关部门备案，并向当地银行办理外汇相关事项登记。
2019年10月，外汇局发布了《关于进一步促进跨境贸易和投资便利化的第28号通知》，放宽了部分结汇限制。
中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定
外管局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的外管局通知》，于2014年7月起施行，取代了原《外管局第75号通知》。国家外管局第37号通函对中国居民或实体利用特殊目的载体(SPV)在中国寻求离岸投融资或进行往返投资的外汇事宜进行了规定。根据外管局第37号通函，特殊目的机构是指由中国居民或实体直接或间接设立或控制的离岸实体，目的是寻求离岸融资或进行离岸投资，利用在岸或离岸合法的资产或权益进行境外投资，而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行直接投资，即成立外商投资企业，持有 所有权、控制权和经营权。《国家外汇局第37号通知》规定，中国居民或单位在向国家外汇管理局或其境内分支机构办理外汇登记后，方可向特殊目的机构出资。外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体就其设立或控制境外投资或融资而设立的离岸实体向合格银行而不是向外管局或其当地分支机构进行登记。
中国居民或实体已向特殊目的机构出让在岸或离岸合法权益或资产，但在《国家外汇管理局第37号通函》实施前未按要求获得登记的，必须向合格的银行登记其在特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变更的，如基本信息(包括中国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、转让或换股、合并或分立等发生重大变化的，需对登记事项进行修改。不遵守外汇局第37号通告和后续通知中规定的登记程序，或者对外商投资企业的控制人作出虚假陈述或未披露通过往返投资设立的 ，可能会导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或附属公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或附属公司进行减资、股份转让或清算的收益，以及从境外母公司的资本流入。并可根据中国外汇管理条例对有关中国居民或实体进行处罚。
本公司的主要股东已按《国家外汇管理局第37号通函》的要求向当地外汇局分支机构或符合条件的银行完成初步登记。据我们所知，本公司若干同时为中国居民个人股东的少数股东尚未完成其外管局第37号通函登记。若未能遵守通函所载的登记程序，有关在岸公司的外汇活动可能会受到限制，包括向其离岸母公司或联属公司支付股息及其他分派、离岸机构的资金流入及外汇资金的结算，并可能根据中国外汇管理条例 对相关在岸公司或中国居民作出惩罚。
股票激励计划条例
外管局 于2012年2月颁布了《股票期权规则》，取代了外管局2007年3月发布的旧规则。根据股票期权规则和其他相关规章制度，中国居民参加境外上市公司的股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的另一家合格机构，代表参与者进行股票激励计划的安全登记和其他程序。此外，如果股票激励计划、中国代理机构或其他重大变化发生重大变化，中国代理机构还需修改股票激励计划的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使员工股票期权的中国居民，向国家外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股票期权相关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息，在分配给该等中国居民之前，必须先汇入中国代理机构在中国开立的银行账户。
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本公司董事会于2021年8月2日批准通过《聚好商城2021年度股权计划》(以下简称《股权计划》)，并于2021年9月10日股东大会通过。本公司于股权计划期间获授权发行的普通股总数不得超过4,000,000股。我们的高管、董事和 其他中国公民或在中国连续居住不少于一年并获得本公司股票奖励的员工尚未完成他们的安全登记。
2023年1月1日，公司向前CEO徐志伟先生发行3万股，向赵丹发行9750股，发行价2.62美元。 公司于2023年4月1日以2.62美元的价格向丹赵发行了9750股。
股利分配条例
在我们目前的公司结构下，我们可能会依赖外商独资企业(在中国注册成立的外商独资企业)支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。外商投资企业股利分配的主要规定包括于2020年1月1日起施行的新颁布的外商投资法及其实施细则。 根据这些法律法规，中国境内的外商独资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计税后利润中分红。此外，中国的外商独资企业 每年至少要从其累计利润的10%中提取一定的准备金 ，直至这些准备金达到企业注册资本的50%。外商独资企业可以根据中国的会计准则，将其税后利润的一部分用于员工福利和奖金基金。这些准备金 不能作为现金股息分配。
境外上市条例
2023年2月17日，中国证监会发布了《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》(简称《境外上市新规》)，共五条说明性指引，并于2023年3月31日起施行。新的境外上市规则要求中国境内企业在某些情况下，如：a)申请在境外首次公开发行股票并上市的发行人； b)在境外市场上市后进行境外发行证券的发行人；c)通过一次或多次收购(S)、换股、股份转让或其他方式寻求其资产在海外直接或间接上市的 境内公司，在某些情况下应向有关政府部门完成备案并报告相关信息。根据中国证监会于2023年2月17日发布的《关于境内企业境外证券发行上市安排的通知》，公司(I)已经完成境外上市或者(Ii)已经获得境外证券监管机构或交易所的批准，但在新规生效日期 前仍未完成发行或上市，并于2023年9月30日前完成发行或上市的，将被视为现有上市公司 ，在未来进行新股发行之前无需进行任何备案。此外，发行人完成发行并在境外证券交易所上市后发生下列 项重大事项时，发行人应在事件发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会提交报告：(一)控制权变更；(二)境外证券监督管理机构或其他主管部门的调查或处罚；(三)变更上市地位或转移上市分部；或(四)自愿或强制退市。他说：境外上市新规规定了违规行为对公司的法律后果，包括未履行备案义务 或者备案文件存在虚假陈述、误导性信息或者重大遗漏，可能会受到责令改正、警告、100万元以上1000万元以下等行政处罚，情节严重的，控股 股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚，并可能被禁止进入证券市场。
与就业有关的条例
根据1994年7月全国人民代表大会颁布并于2009年8月和2018年12月修订的《中华人民共和国劳动法》(《劳动法》)，以及全国人大常委会于2007年6月公布并于2012年12月修订的《中华人民共和国劳动合同法》(《劳动合同法》)，用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。用人单位自雇佣关系建立之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的， 用人单位必须与劳动者订立书面雇佣合同予以纠正，自雇佣关系建立之日起一个月至签订书面雇佣合同的前一天，向劳动者支付劳动者工资的两倍。所有雇主必须向员工支付至少等于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》的，将被处以罚款和其他行政处罚，情节严重的，将被追究刑事责任。
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中国法律法规要求中国的企业 参加若干员工福利计划，包括社会保险基金， 即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并根据当地年最低工资标准或当地年平均劳动报酬的一定 百分比向计划或基金缴费(“社会保险缴费基数”)。我们参与了员工 福利计划，并为中国现行法律法规所要求的此类计划做出了贡献。如果未来根据新的法规或政策要求企业缴纳基于较高社会保险缴费基数的计划或基金， 我们可能需要为员工更多地缴纳此类计划。
我们 打算遵守适用于随时间推移制定的员工福利计划的新法规和政策。截至本报告日期 ，我们已与所有员工签订了书面雇佣合同，并依法支付了所有福利待遇。 此外，《中华人民共和国个人所得税法》要求在中国经营的公司按支付时每位员工的实际工资代扣代缴员工工资的个人所得税。
C. 组织结构
下面的 是截至本报告日期的公司结构图。
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可变 利息实体安排
在建立我们的业务时，我们使用了VIE结构。在中国，外国投资者的投资活动主要由《外商投资产业指导目录》管理，该指导目录由中国商务部和中国国家发展和改革委员会(NDRC)发布并不时修订。2020年6月，商务部、发改委发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020版)，自2020年7月23日起施行。2021年12月，商务部、发改委颁布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，并于2022年1月1日起施行。未列入负面清单的行业一般对外国投资开放，除非受到中国其他法规的特别限制。根据中国法律，我公司和WFOE被视为 外国投资者或外商投资企业。
我们通过VIE开展的业务属于负面清单或其他中国法律目前限制外商投资的类别。此外，我们打算将我们在中国的管理和运营集中起来，而不限于进行对我们当前或未来的业务重要但受到限制或未来可能受到限制的某些业务活动。 因此，我们认为WFOE和VIE之间的协议对我们的业务运营是必要的和必不可少的。与VIE及其股东的这些合同安排使我们能够巩固VIE的财务业绩。
WFOE 通过一系列协议有效地承担了VIE业务活动的管理，这些协议称为VIE 协议。VIE协议由一系列协议组成，包括独家业务合作和管理协议、股权质押协议、独家期权协议、授权书和配偶同意书。通过VIE协议，WFOE有权为VIE提供咨询、咨询、管理和运营，收取相当于VIE全部税后净利润的年度咨询服务费。VIE的股东已质押其在VIE的所有权利、所有权和股权，作为WFOE收取通过股权质押协议向VIE提供的咨询服务费的担保。为进一步加强WFOE对可变权益实体的控制权及经营权，VIE的股东已授予 WFOE独家权利及选择权，以透过独家期权协议收购彼等于VIE的所有股权。
于2019年10月31日及2019年11月1日，上海卓威与上海巨豪信息科技有限公司(“上海巨豪”)及上海巨豪股东订立一系列合约安排，并于2020年10月10日修订。这些协议包括：1)独家业务合作和管理协议；2)股权质押协议；3)独家选择权协议；4)授权书和5)配偶同意书。根据这些协议，上海Jowell拥有向上海巨豪提供与上海巨豪的业务运营和管理相关的咨询服务的独家权利。对于此类服务，上海巨豪同意按其向上海巨豪支付的所有税后净利润支付服务费，或上海巨豪有义务承担上海巨豪的全部损失。该等协议将一直有效，直至及除非所有各方同意终止该等协议，但独家选择权协议除外，该协议的有效期为10年，并可再续期10年。在终止之前，未经上海乔威尔事先同意，上海巨豪不得再签订提供管理咨询服务的协议。此外，根据上海巨豪股东与上海巨豪股东之间的股权质押协议，该等股东将其于上海巨豪的全部股权质押予上海巨豪，以保证上海巨豪履行独家业务合作及管理协议项下的责任。未经上海Jowell事先书面同意，上海巨豪股东不得转让或转让质押股权，也不得产生或允许任何可能损害上海Jowell利益的产权负担。如果上海巨豪违反其在上述协议项下的合同义务，上海巨豪作为质权人，将有权按照法定程序获得通过评估支付的款项或拍卖或出售上海巨豪全部或部分质押股权的收益。从本质上讲，上海乔威尔已经有效地控制了上海巨豪。因此，根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则(“ASC”)810“合并”的声明，上海巨豪被视为VIE，这是因为上海巨豪的股权投资不再具有控股财务权益的 特征，而本公司通过上海乔威尔是上海巨豪的主要受益人。
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D.财产、厂房和设备
我们的主要执行办公室位于上海中国，我们在那里租用了大约七百平方米的办公空间。我们也有其他材料租赁江苏省创树市一个约5,976平方米的写字楼空间、两个约11,550平方米的仓库空间和一个约 3,956平方米的巨豪最佳选择商店空间。经与出租人相互同意，我们的租约可以续订。我们租赁的房产是从不相关的第三方和相关方租赁的，这些第三方和相关方要么拥有相关物业的有效所有权，要么获得所有权持有人的适当 授权转租该物业，下表中披露的除外：
目前， 我们主要租赁以下物业开展业务：
| 物业地址 | 出租人 | 年租金 | 租赁 过期 日期 |
用途/用途 | ||||
| 2nd上海市杨浦区江浦路285号中国 | 上海龙瑞奇实业有限公司。 | 793，800元 | 2024年12月31日 | 办公室 | ||||
| 中国江苏省元帅市新庄县新庄大道46-5号 | Colori，Inc. | 1，554，230元 | 2024年12月31日 | 货仓 | ||||
| 隆里奇大道26号中国江苏省元帅市龙里奇工业园 | 江苏龙里奇生物科技有限公司 | 人民币2，740，915 | 2024年12月31日 | 办公室 | ||||
| 中国江苏省元帅市新庄县227道 | Colori，Inc. | 1，028，560元 | 2024年8月31日 | 聚豪最佳选择店 | ||||
| 常熟市通港路长客隆物流中心 | 苏州中通联尚供应链管理有限公司。 | 人民币118.8万元 | 2024年6月30日 | 货仓 |
我们 相信我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁，以适应我们未来的扩张计划。
项目 4A。未解决的员工意见
不适用
项目 5.经营和财务回顾及展望
您 应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告20-F表中其他部分包含的相关说明。此讨论可能包含基于当前预期的、涉及风险和不确定性的 前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括“第 项3.关键信息-D.风险因素”或本年度报告20-F表格的其他部分中陈述的那些因素。
5a. 经营业绩
概述
乔威尔 全球有限公司(“聚好商城”或“我们”)是一家于2019年8月16日作为控股公司在开曼群岛注册成立的获豁免公司，承担有限责任。通过合并可变利益实体(“VIE”)，我们专注于通过我们的零售平台www.1juhao.com和移动应用程序以及授权零售店为消费者提供方便和高质量的在线零售体验。我们还提供使第三方销售商能够通过我们的平台分销其产品的计划。为了使我们的服务与众不同，我们专注于并专门从事在线零售和销售，通过我们的化妆品、保健和营养补充剂以及家用产品分销网络 。
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我们 于2019年11月1日完成了我们法律结构的重组。是次重组包括成立香港控股公司聚好商城乔厄尔科技有限公司(“乔厄尔科技”)；根据Republic of China(“中国”或“中国”)法律成立上海乔厄尔科技有限公司(“上海乔厄尔”)，这是乔厄尔科技根据中华人民共和国法律成立的外商独资实体(“外商独资实体”)。
作为重组的一部分，上海卓尔于2019年10月31日和2019年11月1日与上海巨豪信息技术有限公司(“上海巨豪”)及其股东签订了一系列协议，并于2020年10月10日进行了修订。这些协议包括：1)独家业务合作和管理协议(“EBCMA”)；2)股权质押协议(“EIPA”)；3)独家期权协议(“EOA”)；4)授权书(“POA”)和5)配偶同意书。通过这些协议，上海豪威确立了收取上海巨豪利润的独家权利和承担上海巨豪亏损的义务。除非各方同意终止协议，否则协议仍然有效，但《协议》除外，该协议的有效期限为10年，并可在初始期限结束后再续签10年。在终止之前，未经上海Jowell同意，上海巨豪不得就类似条款签订另一份协议。上海巨豪已获得上海巨豪的控制权，根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)810“合并”的声明，上海巨豪被视为可变利益实体(“VIE”)。
聚好商城、乔威尔科技是控股公司 ，本身没有实质性业务，也没有持有任何实质性资产。我们主要通过中国的VIE进行运营。 我们通过上述VIE协议建立了VIE结构。这些VIE协议受中国现行法律法规的限制。吾等中国法律顾问益友天元律师事务所认为，吾等目前的股权结构、吾等中国附属公司及合并VIE的股权结构，以及外商独资企业、VIE及VIE股东之间的合约安排，是从事中国负面清单所列业务的香港或美国上市公司的惯常做法 ，根据其条款及现行有效的中国法律法规，该等合约安排是有效及具约束力的。然而，益友天元律师事务所也建议我们，目前或未来中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性，不能保证中国政府最终会采取与我们中国律师的意见一致的观点。如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外商投资在线数据处理和交易处理服务业务的限制，中国相关监管机构，包括中国证券监督管理委员会(证监会)，将拥有广泛的酌情权来处理该等 违规或失败，包括但不限于：要求我们重组我们的所有权结构或业务，包括终止与VIE的合同安排和取消VIE的股权质押登记，这反过来将影响我们整合VIE、从VIE获得经济利益或对VIE施加控制的能力。有关更多细节，请参见风险因素-与我们公司结构有关的风险-如果中国政府认为与综合可变权益实体有关的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益 。
2012年，上海聚豪开始运营，是中国首批以会员制为基础的化妆品、保健和营养补充剂以及家居产品线上到线下销售的电子商务平台之一。今天，我们提供的在线平台聚豪商城，根据工业和信息化部对中国的要求，持有上海市通信管理局批准的EDI(电子数据交换)认证 ，销售由第三方制造的自主品牌产品，以及来自200+ 其他制造商的国际和国内品牌产品。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的平台分别有2483,250和2440,745名VIP会员在我们的 平台上注册，分别有270和266个商家在我们的平台上开设了自己的商店。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们平台上销售的产品分别有48.2%和66.3%是化妆品和保健品和营养补充品。 我们还在我们平台上销售家用产品，如锅碗瓢盆、纸巾、杯子、吸尘器、按摩器、毛巾，这些 产品分别占2023年和2022年我们平台销售的产品的51.4%和33.6%。
我们 相信在中国将数据洞察转化为有价值的商业智能方面，我们是行业先行者。我们继续创新 并为我们的电子商务平台开发新的解决方案，该平台由强大的IT基础设施提供支持。我们目前在我们的平台上提供创新的 服务模块，如数据分析、CRM(客户关系管理)、分类管理、供应链 管理、网购咨询、价格智能系统和精准营销。我们的服务模块旨在实现卓越的运营，旨在满足学员对集成且易于使用的软件系统的需求。我们为我们授权的Love Home Store提供的技术和 数据解决方案使用户能够通过我们的智能供应链 监控产品的销售量和定价。通过服务位置相关数据，用户能够实时了解特定产品的需求，并获得宝贵的 市场洞察。我们可以使用这些信息向Love Home Store用户推荐采购和库存策略，以便从根本上改进他们的采购流程。
73
自2017年8月以来，我们也一直在中国各地的授权零售店销售我们的产品。授权零售商以“Love Home Store”或“LHH Store”品牌经营，可能以独立商店或店内商店(综合商店)的形式经营，销售他们通过我们的在线平台以其在我们的特殊零售商账户下购买的产品，这将为他们提供重大折扣。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别在中国所在的31个省份授权了26,746家和26,414家爱之家门店，提供我们产品的线下零售和批发。
2021年4月28日，该公司宣布，已 正式启动其“聚豪最佳之选”社区团购店计划，以继续扩大其线下零售 市场份额。社区团购线下商店将出售新鲜农产品、食品和日常生活消费品，此外，公司的LHH专营店目前还销售化妆品和保健和营养补充剂。社区团购旨在为中国各地的社区、乡镇和村庄的消费者提供更便捷的购物体验和优质的农产品和食品。截至本报告之日，我们已经开设了5家自营聚豪精品专卖店。
我们将整合门店设计和物流服务的线上线下资源 ，发展加盟商第三方门店老板，并为门店老板提供指导和培训 ，为门店管理、设计、服务标准、SKU管理和产品交付提供统一的系统。公司还将为店主提供直播营销技能培训，并将现有的LHH门店升级扩建为巨豪最佳选择门店 。
2021年3月19日，公司完成了3,714,286股普通股的首次公开发行(“首次公开募股”)，每股面值0.0001美元，每股定价7美元。2021年3月23日，承销商行使超额配售选择权，以每股7.00美元的价格增购557,143股普通股。扣除承销折扣及其他相关开支后，本公司首次公开招股所得款项净额，包括出售超额配售股份所得款项，合共约2,570万元。该普通股于2021年3月17日在纳斯达克资本市场挂牌交易，股票代码为“JWEL”。关于首次公开招股，本公司向承销商 及其联属公司发出认股权证，认购相当于承销商在首次公开招股中出售的普通股总数的10%的本公司普通股(“认股权证”)。于2021年11月，认股权证持有人已以无现金方式行使认股权证 ，认股权证合共137,111股普通股。截至2023年12月31日，没有未偿还的认股权证。本段中的股份编号和面值为2023年10月股份合并前的股份编号和面值。
于2021年7月27日，上海巨豪与苏州工业园区宏润农村小额贷款有限公司(“宏润”)及其签名页所列股东(“现有 股东”)订立增资协议(“协议”)。公司董事会主席兼首席执行官徐志伟先生也是宏润的董事会主席。弘润的第一大股东江苏隆瑞奇集团有限公司也是本公司的关联方。根据该协议，上海巨豪向宏润(“投资”) 出资人民币30,000,000元(约4,600,000美元)，以换取宏润18.96%的股权。弘润和现有股东同意，这笔投资将只用于向巨豪最佳选择商店的所有者提供贷款，以支持其业务发展和业务扩张。聚豪精品专卖店是上海聚豪于2021年4月推出的社区团购专营店。
2023年4月13日，上海乔威尔成立了新的全资子公司上海联富信息技术有限公司，该公司将 在腾讯控股、短视频等社交媒体平台上发展农渔产品的营销和销售。
本公司股东于2023年10月25日举行股东特别大会(“大会”)，并以股份合并普通决议案(“股份合并”)批准(I)每十六(16)股已发行及未发行的普通股(“普通股”)合并为一股(1)每股面值0.0016美元的普通股 及(Ii)每十六(16)股已发行及未发行的优先股。每股面值0.0001美元(“优先股”) 合并为一(1)股优先股，每股面值0.0016美元。紧随股份合并后，本公司股东 以普通增资决议案批准将本公司法定股本增加 至800,000,000美元，分为500,000,000股，其中(X)450,000,000股指定为普通股，每股面值或面值 为0.0016美元，及(Y)50,000,000股指定为优先股，每股面值或面值0.0016美元( “增资”)。会上，本公司股东还通过了一项特别决议， 修订并重述了本公司的组织章程大纲及章程细则，以反映股份整合和股本增加。 进行股份整合主要是为了重新遵守纳斯达克市场规则第5550(A)(2)条关于本公司普通股每股最低出价的规定。
影响我们结果的关键因素
我们的业务和经营业绩受到影响中国健康和营养补充品、家居用品和化妆品网络零售市场的一般因素的影响，包括中国的整体经济增长、人均可支配收入的增加、消费支出和零售业的增长 以及互联网普及率的扩大。这些一般因素中的任何不利变化都可能影响对我们销售的产品的需求，并可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
虽然 我们的业务受到影响中国在线零售行业的一般因素的影响，但我们的经营业绩更直接地受到某些公司特定因素的影响，包括：
| ● | 我们能够以合理的成本吸引和留住客户； |
| ● | 我们能够与供应商、第三方商家和其他服务提供商建立和维护关系 ； |
| ● | 我们有能力投资于增长和新技术，同时提高运营效率。 |
| ● | 我们有能力控制营销费用，同时经济高效地推广我们的品牌和互联网平台； |
| ● | 我们有能力采购新产品以满足客户 需求；以及 |
| ● | 我们建立巨豪最佳选择商店和 的能力继续扩大线下LHH商店，并增加我们的线上平台和线下商店之间的互动。 |
| ● | 我们有能力有效竞争并成功执行我们的 战略。 |
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新冠肺炎的影响
从2019年末开始，新冠肺炎(冠状病毒) 暴发，并在中国、美国和全球多地迅速传播。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。为了遏制新冠肺炎疫情的爆发，中国政府在全国范围内实施了各种严格措施，包括但不限于旅行限制、强制检疫要求，并将恢复运营推迟到2020年春节假期之后。从2020年3月开始，中国的企业开始重新开业，对企业的中断 逐渐消除。然而，由于2022年奥密克戎变异病毒在中国的爆发，中国的许多城市出台了 新的限制、检疫和检测要求，并关闭了办公室，包括我们总部所在的上海。VIE驻上海办公室的员工从2022年3月30日至2022年6月1日在家工作。2022年12月初，中国政府放松了对新冠肺炎的 严格控制措施，导致感染人数激增，并导致我们在2022年12月和2023年1月的业务运营中断。自2023年2月以来，中国的业务已经恢复正常。
作为一家在线零售商和零售平台，该公司2023年的运营并未受到疫情的重大负面影响。然而，新冠肺炎和新变种的进一步爆发或死灰复燃的情况仍然非常不确定。因此，公司很难估计新冠肺炎和新变种的任何进一步爆发或死灰复燃可能对我们的业务或经营业绩造成的不利影响。我们 将在2024年及以后继续密切关注形势。
运营结果
由于四舍五入，本节中的某些 表可能无法反映准确的金额或百分比。
截至2023年和2022年12月31日的年度
下表汇总了分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度经营业绩，并提供了有关这些期间的美元和百分比波动的信息。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| $ 金额 | %的用户 收入 | $ 金额 | %的用户 收入 | $ 金额 | % % | |||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 160,009 | 100.0 | % | $ | 209,981 | 100.0 | % | $ | (49,972 | ) | (23.8 | )% | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | 156,738 | 98.0 | % | 203,738 | 97.0 | % | (47,000 | ) | (23.1 | )% | ||||||||||||||
| 履行 | 3,022 | 1.8 | % | 3,700 | 1.8 | % | (678 | ) | (18.3 | )% | ||||||||||||||
| 营销 | 7,771 | 4.9 | % | 8,795 | 4.2 | % | (1,024 | ) | (11.6 | )% | ||||||||||||||
| 一般和行政 | 3,369 | 2.1 | % | 5,789 | 2.8 | % | (2,420 | ) | (41.8 | )% | ||||||||||||||
| 总运营费用 | 170,900 | 106.8 | % | 222,022 | 105.8 | % | (51,122 | ) | (23.0 | )% | ||||||||||||||
| 运营亏损 | (10,891 | ) | (6.8 | )% | (12,041 | ) | (5.7 | )% | 1,150 | (9.6 | )% | |||||||||||||
| 其他收入(亏损) | (494 | ) | (0.3 | )% | 89 | 0.0 | % | (583 | ) | (655.1 | )% | |||||||||||||
| 所得税前亏损 | (11,385 | ) | (7.1 | )% | (11,952 | ) | (5.7 | )% | 567 | (4.7 | )% | |||||||||||||
| 所得税发票（福利） | 135 | (0.1 | )% | (420 | ) | (0.2 | )% | 555 | (132.2 | )% | ||||||||||||||
| 净亏损 | (11,520 | ) | (7.2 | )% | (11,532 | ) | (5.5 | )% | 12 | (0.1 | )% | |||||||||||||
| 其他全面亏损，税后净额 | (898 | ) | (0.6 | )% | (2,446 | ) | (1.2 | )% | 1,548 | (63.3 | )% | |||||||||||||
| 综合损失 | $ | (12,418 | ) | (7.8 | )% | $ | (13,978 | ) | (6.7 | )% | $ | 1,560 | (11.2 | )% | ||||||||||
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收入
通过我们的网站www.1juhao.com和移动 应用程序，我们主要从事销售来自第三方 制造商和分销商的化妆品、健康和营养补充剂以及家居产品。目前，我们的三个主要产品类别有三种类型的收入来源：化妆品 产品、健康和营养补充剂以及家居产品。除了产品销售收入外，我们还赚取向第三方商户收取的服务费 使用我们的平台，这并不重要，并分组在下面的“其他”中。 以下分别列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入细目。
| 截至12月31日止年度， | 方差 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | % | 2022 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||
| 化妆品 | $ | 55,068 | 34.4 | % | $ | 99,282 | 47.3 | % | $ | (44,214 | ) | (44.5 | )% | |||||||||||
| 保健和营养补充剂 | 22,613 | 14.1 | % | 39,949 | 19.0 | % | (17,336 | ) | (43.4 | )% | ||||||||||||||
| 家居用品 | 81,783 | 51.1 | % | 70,627 | 33.6 | % | 11,156 | 15.8 | % | |||||||||||||||
| 其他 | 545 | 0.4 | % | 123 | 0.1 | % | 422 | 343.1 | % | |||||||||||||||
| 总计 | $ | 160,009 | 100.0 | % | $ | 209,981 | 100.0 | % | $ | (49,972 | ) | (23.8 | )% | |||||||||||
截至2023年12月31日的财年总收入 从截至2022年12月31日的财年的2.1亿美元 减少到1.6亿美元，降幅约为5000万美元，降幅23.8%。
与截至2022年12月31日的年度相比， 在截至2023年12月31日的年度中，化妆品销售额减少了约4420万美元，降幅为44.5%。化妆品收入下降主要是由于加权平均单价和产品销售单位大幅下降。与截至2022年12月31日的年度相比，我们在2023年的销量减少了约630万台，降幅为26.8%，我们销售的化妆品的加权平均单价也有所下降。2023年加权平均单价和销量的下降主要是由于中国从新冠肺炎的复苏缓慢，导致平均售价较高的高端品牌产品的销售额大幅下降，而消费者的需求有所下调。
与截至2022年12月31日的年度相比，保健和营养补充品的销售额下降了约1,730万美元，降幅为43.4%。保健和营养补充剂收入下降的主要原因是加权平均单价下降。与截至2022年12月31日的年度相比，我们销售的保健和营养补充剂产品的加权平均单价下降，而我们在2023年售出了约70万台，或22.5%， 多了一台。加权平均单价下降主要是因为我们开发和销售了大量平价保健产品，以取代原来的高价保健产品，以满足当前的市场条件和需求。
与2022年相比，我们的家居产品收入增加了约1,120万美元，增幅为15.8%。家居产品收入增长主要是由于加权平均单价上涨。与截至2022年12月31日的年度相比，我们销售的家居产品的加权平均单价有所上升，而2023年我们的销量约为130万台，降幅为9.8%。已售出产品的加权平均单价大幅增长 主要是由于优质品牌产品的销售增加。销量下降是因为2022年销量按最小单位计算，而2023年销量按整箱计算。
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截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度的平均汇率分别为人民币兑美元1.00元至0.1419元及人民币1.00元至0.1489美元，若将人民币兑换成美元时使用人民币兑换美元，则会产生4.7%的不利影响。
运营费用
运营费用主要包括收入成本、履行费用、营销费用以及一般和行政费用。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| $ 金额 | %% 收入 | $ 金额 | %% 收入 | $ 金额 | % | |||||||||||||||||||
| (单位为千， 百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | 156,738 | 98.0 | % | $ | 203,738 | 97.0 | % | $ | (47,000 | ) | (23.1 | )% | |||||||||||
| 履行 | 3,022 | 1.8 | % | 3,700 | 1.8 | % | (678 | ) | (18.3 | )% | ||||||||||||||
| 营销 | 7,771 | 4.9 | % | 8,795 | 4.2 | % | (1,024 | ) | (11.6 | )% | ||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 3,369 | 2.1 | % | 5,789 | 2.8 | % | (2,420 | ) | (41.8 | )% | ||||||||||||||
| 总运营费用 | $ | 170,900 | 106.8 | % | $ | 222,022 | 105.8 | % | $ | (51,122 | ) | (23.0 | )% | |||||||||||
我们的总运营费用从2022年的2.22亿美元下降到2023年的1.709亿美元，降幅约为5110万美元或23.0%。与2022年相比，2023年我们所有类别的运营费用都有所下降。
收入成本
收入成本 主要由我们在我们的平台上直接销售的商品的购买价格和入站运输成本组成。
化妆品的收入成本从2022年的9850万美元下降到2023年的5550万美元，降幅约为4300万美元，降幅为43.7%。减少的原因是加权平均单位成本下降 ，与2022年相比，2023年的销售量减少了630万台，降幅为26.8%。2023年，消费者需求降级导致2023年加权平均单位成本和销量较2022年大幅下降。
保健和营养补充剂的收入成本从2022年的3780万美元下降到2023年的2080万美元，减少了约1700万美元，降幅为45.0%。保健品和营养补充品收入成本的下降主要是由于我们销售了更多负担得起的保健品而不是高价保健品，从而降低了加权平均单位成本。
家用产品的收入成本从2022年的6750万美元增加到2023年的约8040万美元，增加了约1290万美元，增幅为19.1%。增加的主要原因是加权平均单位成本增加了 。我们家居产品销售的加权平均单位成本的增加主要是因为从加权平均单位成本来看，我们在2023年销售了比2022年更高的单价产品。
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实施费用
我们的履行费用主要包括与订单履行相关的 成本，包括我们支付的订单准备、包装、出站运费和实际存储费用。 与2022年相比，2023年的履行费用减少了70万美元，降幅为18.3%。2023年，履约费用占总收入的百分比为1.8%，略高于2022年的1.8%。这一下降与总收入的下降是一致的。
营销费用
与2022年相比，2023年的营销费用减少了100万美元，降幅为11.6%。2023年和2022年的营销费用分别占我们总收入的4.9%和4.2%。 下降的主要原因是我们努力降低支出，导致营销和促销活动减少。
一般费用 和管理费用
与2022年相比，我们的一般和行政支出在2023年减少了240万美元，降幅为41.8%。减少的主要原因是员工提供的服务的股份薪酬 减少了170万美元，咨询费减少了30万美元，但由于长期老化和收回率低而导致的信贷损失准备金增加了110万美元，抵消了这一减少。
运营亏损
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 金额 | 收入的% | 金额 | %% 收入 | |||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | $ | (10,891 | ) | (6.8 | )% | $ | (12,041 | ) | (5.7 | )% | ||||||
2023年运营亏损约为1,090万美元，而2022年运营亏损约为1,200万美元。运营亏损的减少主要是由于我们 努力减少开支，包括减少营销费用以及一般和管理费用，这减少了我们的 运营亏损。
所得税前亏损
2023年所得税前亏损约为1140万美元，而2022年所得税前亏损约为1200万美元。所得税前亏损的减少主要是由于经营亏损1,090万美元和投资苏州工业园区宏润农村小额贷款有限公司投资亏损45万美元。
收入 税费(福利)
2023年，我们的所得税支出约为13.5万美元，而2022年的所得税收益约为42万美元。2023年和2022年的有效所得税税率分别为1.0%和3.5%。实际所得税率大幅下降主要是由于2023年随着存货减值冲销，可变现递延税项资产的应计项目减少。
净亏损
由于上述原因，我们在2023年的净亏损为1,150万美元 ，而2022年的净亏损为1,150万美元。
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其他 全面亏损
与2022年的240万美元相比，2023年的外币换算调整亏损达90万美元。与适用于2023年损益表的平均折算率相比，截至2023年12月31日的资产负债表金额(除权益外)折算为人民币1元至0.1412美元。 账户2023年的折算率为人民币1元至0.1419美元。权益账户是按其历史汇率列报的。截至2022年12月31日除权益外的资产负债表金额折算为人民币1.00至0.1450美元，而适用于2022年损益表的平均折算率为人民币1.00至0.1489美元。人民币相对于美元的价值变化可能会 影响我们报告的以美元计算的财务业绩，而不会影响我们业务或运营结果的任何潜在变化。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经营业绩，并提供了有关这些期间美元和百分比波动的信息 。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| $ 金额 | %% 收入 | $ 金额 | %% 收入 | $ 金额 | % 百分比 | |||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 209,981 | 100.0 | % | $ | 170,912 | 100.0 | % | $ | 39,069 | 22.9 | % | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | 203,738 | 97.0 | % | 159,259 | 93.2 | % | 44,479 | 27.9 | % | |||||||||||||||
| 履行 | 3,700 | 1.8 | % | 3,758 | 2.2 | % | (58 | ) | (1.6 | )% | ||||||||||||||
| 营销 | 8,795 | 4.2 | % | 9,380 | 5.5 | % | (585 | ) | (6.2 | )% | ||||||||||||||
| 一般和行政 | 5,789 | 2.8 | % | 5,507 | 3.2 | % | 282 | 5.1 | % | |||||||||||||||
| 总运营费用 | 222,022 | 105.8 | % | 177,905 | 104.1 | % | 44,117 | 24.8 | % | |||||||||||||||
| 运营亏损 | (12,041 | ) | (5.7 | )% | (6,993 | ) | (4.1 | )% | (5,048 | ) | 72.2 | % | ||||||||||||
| 其他收入 | 89 | 0.0 | % | 413 | 0.2 | % | (324 | ) | (78.5 | )% | ||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (11,952 | ) | (5.7 | )% | (6,580 | ) | (3.8 | )% | (5,372 | ) | 81.7 | % | ||||||||||||
| 所得税优惠 | (420 | ) | (0.2 | )% | (191 | ) | (0.1 | )% | (230 | ) | 120.5 | % | ||||||||||||
| 净亏损 | (11,532 | ) | (5.5 | )% | (6,389 | ) | (3.7 | )% | (5,143 | ) | 80.5 | % | ||||||||||||
| 其他综合收益(亏损)，税后净额 | (2,446 | ) | (1.2 | )% | 671 | 0.4 | % | (3,117 | ) | (464.5 | )% | |||||||||||||
| 综合损失 | $ | (13,978 | ) | (6.7 | )% | $ | (5,718 | ) | (3.3 | )% | $ | (8,260 | ) | 144.5 | % | |||||||||
收入
通过我们的网站www.1juhao.com和手机APP，我们主要从事化妆品、保健和营养补充剂 以及来自中国制造商和经销商的家居产品的销售。目前，我们有三种类型的收入来源，来自我们的三个主要产品类别：化妆品、保健和营养补充剂以及家居产品。除了来自产品销售的收入 ，我们还因使用我们的平台而向第三方商家收取服务费，这是无关紧要的， 归类在下面的“其他”中。以下分别列出截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的收入分项数字。
| 截至12月31日止年度， | 方差 | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | % | 2021 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||
| 化妆品 | $ | 99,282 | 47.3 | % | $ | 78,841 | 46.2 | % | $ | 20,442 | 25.9 | % | ||||||||||||
| 保健和营养补充剂 | 39,949 | 19.0 | % | 56,104 | 32.8 | % | (16,156 | ) | (28.8 | )% | ||||||||||||||
| 家居用品 | 70,627 | 33.6 | % | 35,943 | 21.0 | % | 34,684 | 96.5 | % | |||||||||||||||
| 其他 | 123 | 0.1 | % | 24 | - | % | 99 | 418.1 | % | |||||||||||||||
| 总计 | $ | 209,981 | 100.0 | % | $ | 170,912 | 100.0 | % | $ | 39,069 | 22.9 | % | ||||||||||||
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截至2022年12月31日的财年总收入从截至2021年12月31日的1.709亿美元 增加到2.1亿美元，增幅约为3910万美元，增幅22.9%。
与截至2021年12月31日的年度相比， 在截至2022年12月31日的一年中，化妆品的销售额增加了约2040万美元，增幅为25.9%。 化妆品收入的增长主要是由于产品销售加权平均单价大幅上升，但部分被销售单位的减少所抵消。与截至2021年12月31日的年度相比，我们在2022年售出了约670万台，或22.4% ，而我们销售的化妆品的加权平均单价增加了1.63美元，或62.3%。与2021年相比，2022年加权平均单价上升，销量下降，主要是因为我们继续专注于推广和销售平均售价更高的优质 品牌产品。从2021年开始，我们签订了经销协议，并已获得授权 通过我们的 平台将阿迪达斯、SK-II、强生、门索勒姆、L欧莱雅、资生堂等公司的化妆品经销给中国的客户和经销商。
与截至2021年12月31日的年度相比，保健和营养补充剂产品的销售额下降了约1620万美元，降幅为28.8%。保健和营养补充剂收入减少的主要原因是销售量减少。与截至2021年12月31日的年度相比，我们在2022年售出了约130万台，或31.1%，而我们销售的保健和营养补充品的加权平均单价 增加了0.45美元，或3.3%。产品销量下降的主要原因是日常补充剂市场的竞争异常激烈，我们营养补充剂产品的一个主要客户在2022财年向我们购买的数量较2021财年大幅减少。加权平均售价的上涨主要是由于通货膨胀。
与2021年相比，我们的家居产品收入增加了约3470万美元，增幅为96.5%。家庭产品收入的增长主要是由于加权平均单价和产品销售数量的增加。与截至2021年12月31日的年度相比，我们在2022年售出了约270万台或增加了25.7%。单价也上涨了约1.96美元，涨幅为56.3%。产品销售加权平均单价大幅增长主要是由于我们的品牌组合中增加了高端品牌，如飞利浦、苹果、格力电器、美的等。销量大幅增长是因为我们加强了在中国主要城市的销售队伍，扩大了我们的 经销商网络，并设法获得了更多新的大型企业客户来下批发订单。
截至2022年和2021年12月31日止财政年度的平均汇率分别为人民币1元对0.1489元和人民币1元对0.1550元， 将人民币兑换成美元的汇率将产生3.9%的不利影响，并纳入上述分析。
运营费用
运营费用主要包括收入成本、履行费用、营销费用以及一般和行政费用。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| $ 金额 | %% 收入 | $ 金额 | %% 收入 | $ 金额 | % | |||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | 203,738 | 97.0 | % | $ | 159,259 | 93.2 | % | $ | 44,479 | 27.9 | % | ||||||||||||
| 履行 | 3,700 | 1.8 | % | 3,758 | 2.2 | % | (58 | ) | (1.6 | )% | ||||||||||||||
| 营销 | 8,795 | 4.2 | % | 9,380 | 5.5 | % | (585 | ) | (6.2 | )% | ||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 5,789 | 2.8 | % | 5,507 | 3.2 | % | 282 | 5.1 | % | |||||||||||||||
| 总运营费用 | $ | 222,022 | 105.8 | % | $ | 177,905 | 104.1 | % | $ | 44,118 | 24.8 | % | ||||||||||||
我们的总运营费用增加了约4，410万美元，即24.8%，从2021年的1.779亿美元增加到2022年的2.22亿美元。与2021年相比，2022年我们所有类别的运营费用均略有下降 ，但收入成本增加约4，450万美元（即27.9%），一般和行政费用 增加约30万美元（即5.1%）除外。
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收入成本
收入成本 主要由我们在我们的平台上直接销售的商品的购买价格和入站运输成本组成。
化妆品的收入成本增加了约2，300万美元，即30.5%，从2021年的7，550万美元增加到2022年的约9，850万美元。这一增长归因于加权平均单位成本增加1.71美元（即68.2%），但与2021年相比，2022年售出单位减少670万台（即22.4%）部分抵消了这一增长。2022年，我们在化妆品品牌组合中增加了更多领先品牌，导致2022年销售的加权平均单位成本与2021年相比大幅增加。
保健和营养补充剂的收入成本从2021年的5160万美元下降到2022年的3780万美元，降幅约为1380万美元，降幅为26.8%。保健品和营养补充品收入成本的下降主要是由于我们的保健品和营养补充品的销售量减少。
家用产品的收入成本增加了约3,520万美元，增幅为109.4%，从2021年的3,220万美元增至2022年的约6,750万美元。这一增长主要是由于加权平均单位成本增长了66.5% ，销售量增长了25.7%。我们家居产品销售的加权平均单位成本增加 主要是因为我们在2022年销售了比2021年更高的单价产品。
实施费用
我们的履行费用主要包括与订单履行相关的 成本，包括我们支付的订单准备、包装、出站运费和实际存储费用。 与2021年相比，2022年的履行费用略微减少了58,301美元，降幅为1.6%。履行费用占总收入的百分比从2021年的2.2%下降到2022年的1.8%。减少的主要原因是更多的大客户选择从我们的设施购买自助提货产品 ，这导致出站运费占收入的百分比下降。
营销费用
与2021年相比，2022年的营销费用减少了585,061美元或6.2%。2022年和2021年，营销费用分别占我们总收入的4.2%和5.5%。减少的主要原因是营销和促销活动减少。在2021年下半年，我们花费了可观的广告费来筹备销售节，以增加客户订单。然而，在2022年，由于中国地方政府对新冠肺炎实施了更多的限制和封锁，我们取消了一些促销活动和营销活动 ，这也导致我们销售订单的增长放缓。
一般费用 和管理费用
与2021年相比，我们的一般和行政支出在2022年增加了282,338美元，增幅为5.1%。这一增长主要是由于员工提供的服务的基于股份的薪酬增加了90万美元，但由于一般和行政人员人数减少，工资总额减少了40万美元，董事和高级管理人员保险支出减少了20万美元。
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运营亏损
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 金额 | 收入的% | 金额 | %% 收入 | |||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | $ | (12,041 | ) | (5.7 | )% | $ | (6,993 | ) | (4.1 | )% | ||||||
2022年运营亏损约为1200万美元，而2021年运营亏损约为700万美元。运营亏损的增加 主要是由于我们实施了业务计划，增加了优质产品和品牌，从供应商那里购买的单位成本增加了 ，GMV质量提高了，这显著增加了其收入成本。
所得税前亏损
2022年所得税前亏损约为1200万美元，而2021年所得税前亏损约为660万美元。所得税前亏损增加 主要是由于我们业务计划的实施，这显著增加了我们的收入成本。
所得税优惠
2022年，我们的所得税优惠约为420,000美元，而2021年的所得税优惠约为191,000美元。2022年和2021年的有效所得税税率分别为3.5%和2.9%， 。实际所得税率大幅提高主要是由于2022年可变现递延税项资产的增加 。
其他 综合收益(亏损)
外汇 货币换算调整在2022年亏损240万美元，而2021年的收益约为671,000美元， 。截至2022年12月31日的资产负债表金额(除股权外)折算为1元人民币至0.1450美元 ，而截至2021年12月31日的资产负债表金额为1元人民币至0.1572美元。权益账户是按其历史汇率列报的。适用于2022年和2021年损益表账户的平均折算率分别为1元人民币兑0.1489美元和1元人民币兑0.1550美元。人民币相对于美元的价值变化可能会影响我们以美元 报告的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。
经营活动的现金流
2023年用于经营活动的现金净额为1350万美元。本公司经营活动中使用的现金净额与本公司净亏损之间差额的主要项目 包括约400万美元的应收账款减少和约1,570万美元的递延收入，但被库存减少约520万美元，预付给供应商的约810万美元，以及约340万美元的应收账款减少所抵消。 应付账款减少主要是由于我们的第三方供应商提供的信用期限缩短。应收账款的减少主要是由于对当地分销商和批发商的销售减少，我们根据我们对其信誉的评估提供了一定的信用条款。对供应商和库存的预付款减少主要是由于我们的业务收缩。
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2022年用于经营活动的现金净额为1,200万美元。造成我们在经营活动中使用的现金净额与净亏损之间差额的主要项目包括应收账款增加约150万美元，库存增加约310万美元，预付供应商增加约1,800万美元，并被应收账款增加约160万美元和递延收入约1,690万美元所抵消。应收账款的增加主要是由于对当地分销商和批发商的销售增加，我们根据对其信誉的评估提供了一定的信用条款。对供应商和库存的预付款增加主要是由于我们扩大了业务和增加了销售额。应付款增加的主要原因是我们的第三方供应商延长了信用期限。
2021年用于经营活动的现金净额为1800万美元。造成我们在经营活动中使用的现金净额与我们净亏损之间差额的主要项目包括应收账款增加约470万美元，库存增加约500万美元，预付给供应商的增加约330万美元，并被与应收账款相关的 方增加约220万美元抵消。应收账款的增加主要是由于对当地分销商和批发商的销售大幅增加，我们根据我们对其信誉的评估提供了一定的信用条款。预付给 供应商和库存的增加主要是由于我们扩大了业务和销售额的大幅增长。应收账款相关账款的增加主要是由于我们的关联方朗瑞奇集团为我们的采购提供了延长的信用期限。
投资活动的现金流
2023年、2022年和2021年用于投资活动的现金净值分别约为4.2万美元、130万美元和660万美元。 2023年用于投资活动的现金用于购买固定资产和软件，增加投资。2022年用于投资活动的现金用于购买固定资产和软件。2021年7月，我们向苏州工业园区宏润农村小额贷款有限公司(“宏润”)投资了约460万美元(约合人民币3000万元)，收购了宏润18.96%的股权。 这笔投资将仅用于向巨豪最佳选择店所有者提供贷款，用于其业务发展和扩张。 巨豪最佳选择店是我们于2021年4月在上海推出的新社区团购店。我们预计，聚豪优选商店将扩大我们在中国线下团购商店的足迹和品牌知名度，最终将成为我们聚豪零售平台的重要组成部分。除了向宏润投资460万美元外，我们还在2021年为收购固定资产和软件支付了总计约200万美元 。
融资活动产生的现金流
2023年用于融资活动的现金净额约为160万美元，其中包括约240万美元的短期贷款偿还，部分 由关联方贷款收益抵消了35.4万美元。
2022年融资活动提供的现金净额约为990万美元，其中包括发行普通股所得约990万美元和关联方贷款所得5.6万美元。
2021年融资活动提供的现金净额约为2,720万美元，其中包括上文讨论的从我们的IPO收到的约2,570万美元 以及来自短期银行贷款的收益260万美元。2021年融资活动提供的现金被110万美元的关联方贷款偿还部分抵消。
现金在公司内部转移和对股利分配的限制
公司的销售、采购和费用交易均以人民币计价，公司的所有资产和负债也以人民币计价。根据现行法律，人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律要求外汇交易只能由授权的金融机构按照中央中国银行人民 中国银行制定的汇率进行。以人民币以外的货币汇款可能需要某些证明文件才能 影响汇款。目前，吾等在中国的附属公司可购买货币以在本公司在中国境内及境外的附属公司之间转移现金 以遵守若干程序规定，包括向吾等支付现金股息(如有)。 然而，中国有关政府当局可能会限制或取消吾等未来购买外币的能力，从而限制吾等在本公司内于中国境内及境外的附属公司之间转移现金的能力。本公司对现金转移的限制 不会带来额外的流动性风险，因为我们的所有负债也是以人民币计价的，而我们的 业务主要通过中国的合并VIE进行。
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我们 依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金。 根据中国法律和法规，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润中支付股息。此外，我们在中国的附属公司必须每年预留至少10%的税后利润 作为法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。中国的每一家此类实体 还必须进一步预留一部分税后利润作为员工福利基金的资金，尽管预留的金额 由其董事会酌情决定。虽然法定公积金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则公积金不能作为现金股息进行分配。因此，该等法定储备连同中国实体的注册资本均被视为受限制。截至2023年和2022年12月31日，根据中国公认会计原则确定的包括实缴资本和法定准备金在内的受限金额分别为45,106,851美元和42,106,851美元。
在2022年，从发行普通股获得的990万美元收益通过公司间贷款转移到VIE，这些贷款在我们的合并财务报表中被完全注销。
表外承诺和安排
我们 没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的合并财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体的资产。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、套期保值或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益 。
资产 由合并VIE以外的实体持有和运营
除合并后的VIE外，公司及其子公司均为控股公司。本公司及其 子公司持有的唯一资产是其银行账户中的现金。中国法律体系中的不确定性可能导致相关监管当局 发现我们目前与VIE达成的VIE协议违反了任何现有或未来的中国法律或法规，并可能限制 公司根据这些合同安排执行其权利的能力。此外，VIE的指定股东可能拥有与本公司不同的权益，这可能会增加他们寻求采取违反VIE与VIE协议条款的行为的风险。此外，如果被提名股东不继续是VIE的股东、违约或导致VIE违约，或拒绝续签本公司与他们和VIE的现有合同安排，本公司可能无法有效控制VIE并从他们那里获得经济利益，这可能导致VIE解除合并 。
工作 法案
2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们 将被允许遵守基于非上市(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明 。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。 因此，我们的财务报表可能无法与遵守新的或修订的会计声明的公司相比，因为上市公司的生效日期为 。
关于市场风险的定量和定性披露
流动性风险
我们 面临流动性风险，即我们无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险是通过应用财务状况分析和监测程序来控制的。 必要时，我们将向其他金融机构寻求短期资金，以满足流动性短缺的需要。
通货膨胀 风险
通货膨胀因素，如人员和管理费用的增加，可能会损害我们的经营业绩。尽管我们不认为通胀 迄今对我们的财务状况或运营结果产生了实质性影响，但如果我们的产品收入没有随着成本的增加而增加，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前毛利率水平和运营费用占销售收入的百分比的能力产生不利影响。
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利率风险
我们的利率风险敞口主要与我们的存款现金可以赚取的利率有关，另一方面，赚取利息的工具 带有一定程度的利率风险。由于利率的变化，我们没有面临实质性的风险。然而，增加债务可能会增加我们未来产生的任何债务的成本。
外币折算和交易
我们的经营交易和资产负债主要以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币进行资本项目交易。人民币对美元和其他货币的币值受到影响，其中包括中国政治经济条件的变化和中国的外汇政策。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。
最近 发布了会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07《分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进》。 该ASU主要通过加强披露有关重大分部费用的披露，改进了可报告分部的披露要求，但不改变公共实体识别其运营分部的方式、汇总这些运营分部或应用量化的 阈值来确定其应报告的分部。本更新中的修订适用于2023年12月15日之后的财年，以及2024年12月15日之后的财年内的过渡期。允许及早领养。本公司并不预期采纳本指引会对财务状况、经营业绩及现金流产生重大影响。
2023年9月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题740)：改进所得税披露。董事会在本次更新中发布了修正案，以提高所得税披露的透明度和决策有用性。投资者目前依赖税率调节表和其他披露信息(包括已支付的所得税总额)来评估所得税风险和机会。 虽然投资者认为这些披露有帮助，但他们建议进行可能的改进，以更好地(1)了解实体在司法管辖区税收法规潜在变化中的风险和机会，(2)评估影响现金流预测和资本分配决策的所得税信息，以及(3)确定增加未来现金流的潜在机会。 董事会决定，这些修订应对12月15日之后的年度期间的公共业务实体有效。 2024。
公司对最近发布但尚未通过的公告进行了评估。采纳这些公告预计不会对本公司的综合财务报表产生实质性影响。
5b. 流动性和资本资源
流动性 与资本资源
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要通过合并后的VIE及其在中国的子公司开展业务。因此，我们的分红能力取决于上海巨豪支付的服务费。如果上海巨豪未来代表其产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付服务费的能力。此外，上海巨豪只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付服务费。根据中国法律，上海巨豪必须每年至少拨出其税后利润的10%(如有)作为若干法定准备金，直至该等准备金达到其注册资本的50%为止。此外，上海巨豪 可根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给企业扩张基金、员工奖金和 福利基金。上海巨豪也可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入可自由支配盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股息进行分配。
截至2023年12月31日止年度，我们录得净亏损1,150万美元，营运现金流为负1,350万美元，主要原因是经济低迷对我们的业务及营运造成负面影响。
目前，该公司的主要流动资金来源是其收入、公开发行和非公开配售的收益。截至2023年12月31日，公司拥有现金 和限制性现金约130万美元，营运资本1760万美元。其中120万美元的现金由中国内部的银行和金融机构持有，因为本公司主要通过合并后的中国内部的VIE开展业务。在当前市场的不确定性下，管理层认为有必要加强应收账款和其他应收账款余额的收回，并在运营决策和项目选择上保持谨慎。截至2024年3月31日，其截至2023年12月31日的应收账款余额约为120万美元，占其应收账款余额的约47%，截至2023年12月31日的供应商预付款余额约为1,090万美元，占其预付款的0.81%。
根据我们目前的经营计划，我们相信 上述措施，包括手头约120万美元的现金及银行借款，将合共为本公司提供充足的流动资金，以满足自本公司综合财务报表发布之日起至少未来12个月的未来流动资金及资本需求。
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下表概述了我们2023年、2022年和2021年的现金流：
| 多年来 | ||||||||||||
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (13,492 | ) | $ | (11,993 | ) | $ | (18,034 | ) | |||
| 用于投资活动的现金净额 | (42 | ) | (1,338 | ) | (6,637 | ) | ||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | (1,633 | ) | 9,938 | 27,212 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | (301 | ) | (1,139 | ) | 465 | |||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | (15,468 | ) | (4,532 | ) | 3,006 | |||||||
| 现金和限制性现金，年初 | 16,718 | 21,250 | 18,244 | |||||||||
| 现金和限制性现金，年终 | 1,250 | 16,718 | 21,250 | |||||||||
5C. 研发、专利和许可证等。
请参见 “项目4。公司信息-B业务概述--“知识产权”。
D. 趋势信息
除本年度报告中其他披露的 外，我们并不了解2023年1月1日至2023年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对我们的净收入、 收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致披露的财务信息不一定 指示未来的经营结果或财务状况。
E.关键会计政策和估算
我们 根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设，影响(I)我们资产和负债的报告金额；(Ii)在每个报告期结束时披露我们的或有资产和负债；以及(Iii)每个报告期内报告的收入和费用金额。我们根据自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估，以及我们基于现有信息对未来的预期，不断评估这些判断、估计和假设，这些信息共同构成了我们对其他来源不太明显的问题作出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力。
在阅读我们的合并财务报表时，您应该考虑我们选择的关键会计政策、判断和其他影响此类政策应用的不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。 我们的关键会计政策和实践包括：(I)收入确认；(Ii)经营租赁；(Iii)所得税； 和(Iv)合并可变利益实体及其子公司。有关该等会计政策的披露，请参阅本公司合并财务报表的附注2-主要会计政策摘要 。我们认为以下会计估计 涉及编制我们财务报表时使用的最重要的判断。
信贷损失拨备
我们 通过估计客户的预期信用和可收款趋势来维持信用损失准备金。应收账款 根据其合同条款被视为逾期。在估计信贷损失准备时，我们会考虑各种因素，包括： 历史经验、客户的信誉、当前和合理的预测未来经济状况、应收账款的账龄、付款模式，以及根据ASC主题326--金融工具--信贷损失使用当前预期信贷损失模型(“CECL模型”)时在集合基础上的预测信息。我们还考虑在事实和情况出现时为这些应收账款余额计提特定的信贷损失准备 以表明这些应收账款不太可能收回。这些估计和假设的变化可能会对信贷损失的数量产生重大影响。截至2023年12月31日和2022年12月31日，应收账款信贷损失准备分别为559,382美元和84,400美元。
盘存
存货由在途货物和成品组成，按成本或可变现净值中较低者列报。存货成本采用加权平均法计算。 可变现净值是正常业务过程中的估计销售价格减去销售产品的任何成本。我们定期 评估存货的可变现净值调整，并根据包括老化及到期日在内的各种因素(视乎情况而定)，将过时或超出预测使用量的存货的账面价值减至其估计可变现净值，同时考虑过往及预期未来产品销量。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，分别计提(冲销)438,949美元、1,102,119美元和329,639美元，在综合经营报表和全面收益(亏损)中计入收入成本。
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第 项6.董事、高级管理人员和员工
6.a. 董事和高管
下表列出了截至本报告日期有关我们执行官和董事的信息。
| 董事和执行董事 | 年龄 | 职位/头衔 | ||
| 海婷Li | 53 | 董事首席执行官兼董事会主席 | ||
| Lu钱学森 | 39 | 首席财务官 | ||
| 赵丹(Jessie) | 51 | 董事和总裁副总裁 | ||
| 王海涛(1)(2)(3) | 55 | 独立董事 | ||
| Y.郭炳江(1)(2)(3) | 69 | 独立董事 | ||
| 威廉·莫里斯(1)(2)(3) | 70 | 独立董事 |
| (1) | 审计委员会委员。 |
| (2) | 补偿成员 以马克思 |
| (3) | 公司治理和提名委员会成员。 |
传
海婷Li。2023年3月1日，Mr.Li被任命为公司董事会主席兼董事董事长兼首席执行官。Mr.Li于2019年10月至2023年2月担任北京联富网络科技有限公司董事长。2008年5月至2019年9月，Mr.Li任济南灵智中成营销有限公司董事长、总经理；1998年1月至2008年5月，Mr.Li任济南灵智人营销有限公司总经理；1994年5月至1997年12月，Mr.Li任淄博灵智营销有限公司经理；1992年7月，Mr.Li在山东土木工程学院获得工业电气自动化专业工学学士学位。
Lu：钱学森。钱先生于2022年12月15日被委任为本公司首席财务官。钱先生于2020年11月16日至2022年12月14日期间担任本公司经营性可变利益实体上海巨豪信息技术有限公司财务 控制人。钱先生于2020年7月1日至2020年11月15日担任本公司首席财务官。2018年2月至2020年6月，钱先生任江苏隆瑞奇生物科技有限公司财务管理部财务总监；2012年6月至2018年2月，任江苏隆瑞奇生物科技有限公司财务管理部会计团队董事负责人；2006年6月，江苏大学会计专业本科学历。
赵丹(Jessie)。赵女士于2019年12月15日被任命为董事会成员，总裁女士于2020年9月17日被任命为本公司财务副总裁。自2019年5月起，赵女士担任上海巨豪信息技术有限公司董事会秘书；2019年4月起，任南通卓玛生物科学有限公司监事长；1996年4月至2019年5月，先后在江苏龙瑞奇集团有限公司担任各种职务，包括投资部部长、子公司总经理、董事客服部、董事计划信息部等。赵女士于2007年6月在南京审计大学获得经济学学士学位。赵女士于2010年8月获得美国认证协会颁发的高级客户服务经理证书。赵女士于2017年4月通过了中国资产管理协会的基金从业人员测试。
王海涛。王海涛先生于2019年12月15日获委任为董事会成员。2016年8月起，Mr.Wang任启辰(深圳)基金管理有限公司副总裁、上海先代实业有限公司监事长；2010年9月至2016年7月，Mr.Wang任北京红田峡农业发展股份有限公司副总裁。Mr.Wang 1990年毕业于黑龙江金融学院规划与统计专业。
87
Y·特里斯坦·郭。郭先生于2020年12月23日被委任为本公司董事会成员。自2022年9月以来，郭先生一直担任Cine Top Culture Holdings Limited的董事会成员、审计委员会主席以及薪酬委员会和公司治理与提名委员会成员。自.以来2022年8月29日，郭先生曾担任顾问，并被Aerkomm Inc.(Euronext-Paris：AKOM，OTCQX：AKOM)首席财务官，2017年4月10日至2022年8月28日。自2019年11月1日至2021年12月16日，郭先生一直担任东方文化控股有限公司董事会成员、审计委员会主席以及薪酬委员会和公司治理及提名委员会成员。(纳斯达克：oCG)。2016年4月至2020年2月，郭先生担任新星国际有限公司投资者关系副总裁兼董事会秘书。2015年8月至2017年4月，郭先生担任成功控股集团国际有限公司首席财务官 。2014年12月至2015年8月，郭先生担任塔图姆公司签约合伙人。 2014年8月至2015年5月，郭先生担任KBS服饰集团 有限公司(纳斯达克：KBSF)的董事会成员兼审计委员会主席。2012年6月至2013年11月，郭先生担任皇冠生物科学股份有限公司首席财务官。郭先生于2008年6月至2012年5月担任中国生物制品公司(纳斯达克：CBPO)首席财务官，2007年9月至2008年5月担任中国生物制品公司财务副总裁。郭先生于1982年2月获俄亥俄州立大学会计硕士学位，1977年5月获台湾东吴大学经济学学士学位。我们相信，郭先生在会计和管理方面的专业知识和专业知识将有利于公司的运营，并使他成为董事会及其委员会的宝贵成员。
威廉·莫里斯。莫礼时先生于2020年7月1日获委任为董事局成员。自2018年12月以来，莫里斯先生一直担任WJM Trading Strategy，LLC的交易顾问。2015年12月至2018年2月，莫礼时先生担任红利贸易基金有限公司首席投资官 。2010年10月至2012年7月，莫里斯先生担任VTrader Pro的期权做市商。莫里斯先生于1975年4月在代顿大学获得心理学文学学士学位。
6.B. 补偿
在截至2023年12月31日的财年中，我们向董事和高管支付了总计约231,288美元的现金。 有关向我们的高级管理人员和董事发放股票激励的信息，请参阅“-股票激励计划”。 我们没有预留或累积任何金额来向我们的高管和董事提供养老金、退休或其他类似福利。
法律要求我们的 中国子公司和我们的可变利益实体为其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房储蓄基金缴纳相当于每位员工工资的一定比例的缴款 。
就业 协议、董事协议和保障协议
我们 已与我们的每一位执行官签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每位执行官 的初始任期为一年，经公司和执行官共同同意可续签。
高管有权获得固定工资，并有权参与我们的股权激励计划(如果有的话)和其他公司福利，由董事会或董事会不时指定的委员会决定。
对于某些行为，如对重罪定罪或认罪、严重疏忽或不诚实行为，或严重违反与公司的任何雇佣或其他服务、保密、知识产权或竞业禁止协议的任何条款，我们 可随时因某些行为而终止高管的聘用，而无需通知或支付报酬。在这种情况下，除非任何适用法律另有规定，否则执行干事将有权在终止合同生效之日前单独领取应计和未支付的薪金，他/她享受所有其他福利的权利也将终止。执行干事在任何终止合同时无权获得遣散费。
高管可因任何原因自愿终止聘用，并在公司收到终止通知后30天内生效。自终止生效之日起，执行干事有权 获得(A)截至终止之日为止的应计和未付薪金和假期；以及(B)截止终止之日已归属的所有其他报酬和福利。如果高管在没有通知的情况下被解雇，则应被视为公司因故终止。
我们的每一位高管 已同意不将公司的任何机密或秘密信息或知识用于个人目的，也不向任何人泄露、提供或向任何人提供或以任何方式使用 公司的任何机密或秘密信息或知识，无论是由他/她本人开发的还是由其他人开发的。
此外，每位执行干事已同意在其任职期间和最后受雇日期后的六个月内受竞业限制的约束。
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每位高管亦已同意不(I)代表其本人或代表任何其他人士或实体， 招揽或诱使本公司或其任何联属公司的任何雇员离开本公司或其任何联属公司的雇员；或(Ii)代表其本人或代表任何其他人士或实体，招揽或诱使本公司的任何客户或潜在客户或其各自联属公司的任何 减少与本公司或其任何联属公司的业务。
我们 已与我们的每位独立董事签订了董事协议，这些协议阐明了他们 聘用的条款和规定。
此外，我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，为这些人 提供了超出我们目前的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
共享 奖励计划
本公司董事会于2021年8月2日批准通过Jowell Global Ltd.2021年综合股权计划(以下简称《股权计划》)，并于2021年9月10日股东大会上通过。股权计划期间授权发行的本公司普通股总数不得超过250,000股(于2023年10月股份合并后)。
截至2024年5月10日，已根据股权计划授予并发行44,344股股票。以下各段总结了股权计划的条款：
行政管理。 股权计划要求由非雇员董事组成的委员会来管理股权计划。目前，我们的薪酬委员会，即我们在此称为委员会，负责管理股权计划。
受股权计划约束的股票。 根据股权计划可发行的股份为本公司授权但未发行或重新收购的普通股，包括本公司作为库存股回购的 股。在股权计划期限内，在2023年10月25日股份合并生效前，本公司授权发行的普通股总数不得超过4,000,000股。紧接 股份合并后，股权计划的期限限制为250,000股。
奖励类型和资格 。股权计划规定了五种奖励，它们是：股票期权、股票增值 权利(“SAR”)、非限制性股票、限制性股票和限制性股票单位。股权计划下的合资格人士 包括本公司或其附属公司的雇员、外部董事、顾问及新聘人员，由本公司董事会或其指定委员会挑选。
归属和没收 .*委员会决定授予裁决的时间和条件，或在作出裁决时限制失效的时间段。授予或终止限制期可由 委员会酌情决定，可仅基于在特定时间段内继续受雇或服务，或可基于 特定绩效目标(个人、公司或其他基础)的实现，或两者兼而有之。除非委员会另有规定， 当参与者终止与我们的雇佣或服务时，所有未行使或未授予的奖励将被没收，如果是无故终止的，所有未行使的既得期权和SARS将继续可行使，直到期满或该终止日期后三个月的日期为止。
禁止重新定价 。除根据公司交易(包括但不限于任何资本重组或重组)而被要求或准许外，在任何情况下，未经股东批准，不得修改期权或特别行政区以降低行权价或基本价格，或以低于原始特别行政区行使价或基本价格的行使价格或基本价格取消期权或特别行政区以换取现金、其他奖励或期权或非典型肺炎。
转让奖励/受益人称号的限制 。所有奖励只能在参与者的有生之年由参与者行使，并且只能通过遗嘱或继承法和分配法转让；但条件是委员会可允许将奖励转让给个人的家庭成员，但须遵守委员会可能规定的限制。
学期。 股权计划在董事会通过后立即生效，但须经股东批准，并将在(I)股权计划生效日期10周年或(Ii)股权计划下可供发行的所有股票作为完全归属股票发行的日期中最早的日期终止 。可以在董事会通过股权计划之日或之后的任何时间授予期权，但在股东批准股权计划之前，不得行使期权或特别提款权 ，不得发行限制性股票，不得以股票结算奖励。如果在本公司董事会通过后12个月内未获得股东批准，所有奖励将无效。
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于2021年11月26日，本公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)根据本公司2021年综合股权计划，授予时任本公司财务总监的梅财女士80,000股限制性股票单位(“RSU”)。每个RSU代表有权 获得一股本公司普通股。限制期将分别于授出日期(即2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日)失效，但蔡女士须于每个适用日期继续为本公司或其联属公司提供持续服务 。蔡女士还于2021年11月26日与本公司签订了限售股奖励协议。截至2022年12月31日，已向蔡女士发行了8万股。本段中的股票编号 均在我们的股票合并编号之前。
于2022年04月11日(“授出日期”)，薪酬委员会根据公司2021年综合股权计划，向公司及其受控可变权益实体(“受让人”)的16名高级管理人员、董事和员工授予500,500股公司普通股(“股份”)， 包括：向公司首席执行官兼董事会主席徐志伟授予120,000股；向赵丹、总裁副 总裁和公司董事会1名股东授予董事35,000股；3,500股予本公司董事会之董事William Morris，3,500股予本公司董事会之董事郭炳江，以及3,500股予本公司董事会之董事王海涛(统称为“授出人”)。于授出日期紧接授出之日授出之授出股份，各承授人亦于2022年4月11日与本公司订立无限制股份授出协议。截至2024年5月14日，该等股份已向承授人发行。本段中的股票 编号均在我们的股票合并编号之前。
于2022年6月30日，薪酬委员会批准根据2021年综合股权计划向本公司时任行政总裁徐志伟先生授予限制性股票单位(“RSU”)约120,000股普通股及向本公司副总裁授予39,000股普通股，服务期间为2022年7月1日至2023年6月30日。授予时任首席执行官和总裁副董事长的RSU有一个分级归属时间表 ，其中25%归属于2022年6月30日，25%归属于2022年10月1日，25%归属于2023年1月1日，其余25%归属于2023年4月1日。由于从2023年3月1日起辞去首席执行官的职务，发放给当时的首席执行官的最后一批30,000卢比被没收。截至2023年5月14日，已向受让人发行既有股份。2023年1月1日，公司向前首席执行官徐志伟先生发行了3万股，向赵丹发行了9750股，发行价为2.62美元。该公司于2023年4月1日以2.62美元的价格向丹赵发行了9,750股票。本段中的股票编号均在我们的股票合并编号之前。
6.C. 董事会惯例
董事和高级管理人员的条款
我们的 董事可以通过董事会的决议或股东的普通决议选出。我们的董事不受任期限制，直至股东通过普通决议被免职为止。 A如果（除其他外）董事（a）向公司发出书面通知，表示他辞去董事职务;（b）未经董事会特别休假，连续缺席三次董事会会议 ，并且董事会决议空出其职务;（c）破产或与债权人做出任何安排或和解; 或（d）死亡或被发现精神不健全。
我们的 官员由董事会选举，并由董事会酌情决定。
我们的董事会目前由5名董事组成。我们已经成立了审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会。董事会各委员会的组成和职责如下：
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主板 多样性矩阵
下表列出了基于截至2024年5月10日董事会成员自我认同的董事会层面多元化统计数据 。
| 董事会 多元化矩阵（截至2024年5月10日） | ||||
| 主要执行办公室所在的国家/地区： | P.R. 中国 | |||
| 外国 私人发行商： | 是 | |||
| 披露 母国法律禁止的信息： | 不是 | |||
| 导向器总数 | 5 | |||
| 女性 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别吗 | |
| 第一部分：性别认同 | ||||
| 董事 | 1 | 4 | 0 | 0 |
| 第二部分：人口统计 背景 | ||||
| 在本国司法管辖区任职人数不足的个人 | 1 | |||
| LGBTQ+ | 0 | |||
| 没有透露人口统计背景吗 | 0 | |||
审计委员会
威廉·莫里斯、王海涛和郭家强是我们审计委员会的成员；郭先生是审计委员会的主席。我们审计委员会的所有成员都满足美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的独立性标准，因为这些标准专门适用于审计委员会成员。
我们 已通过并批准审计委员会章程。根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会 应：
| ● | 评估我们的独立审计师的独立性和业绩，并评估其资格，并聘用该独立审计师； | |
| ● | 批准年度审计、季度复核、税务等与审计相关的服务的计划和收费，并预先批准由独立审计师提供的非审计服务 ； |
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| ● | 根据法律要求，监督独立审计师的独立性以及独立审计师的合伙人在我们的聘用团队中的轮换； |
| ● | 审查将包括在我们20-F年度报告和当前6-K报告中的财务报表，并与管理层和独立审计师一起审查年度审计和季度财务报表审查的结果。 |
| ● | 代表董事会监督我们的内部会计控制系统和公司治理职能的所有方面； | |
| ● | 提前审查和批准任何拟议的关联方交易，并向董事会全体成员报告任何已批准的交易；以及 | |
| ● | 提供与管理层和董事会制定的法律、道德和风险管理合规项目相关的监督协助，包括《萨班斯-奥克斯利法案》的实施，并就公司治理问题和政策决策向董事会提出建议。 |
我们 认定郭炳江拥有会计或相关财务管理经验，这使他有资格成为美国证券交易委员会规则和规则所定义的“审计 委员会财务专家”。
薪酬委员会
威廉·莫里斯、王海涛和Y·崔斯坦·郭是我们薪酬委员会的成员；莫里斯先生担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克发布的当前定义，我们薪酬委员会的所有成员都具有独立的资格。 我们已经通过了薪酬委员会的章程。
根据薪酬委员会章程，薪酬委员会负责监督董事会，并就高管和一般员工的工资和其他薪酬向董事会提出建议，并就我们的薪酬政策和做法提供协助和建议。薪酬委员会应：
| ● | 批准普遍适用于公司员工的薪酬原则 ； | |
| ● | 就激励薪酬计划和股权计划向董事会提出 建议，并监督公司薪酬补偿/追回政策的实施 ; | |
| ● | 管理并以其他方式行使公司的激励性薪酬计划和股权计划为薪酬委员会规定的各种权力。 | |
| ● | 选择一个由 家公司组成的同业集团，作为基准/比较公司董事会选举的主要高管的薪酬制度 ； | |
| ● | 每年审查公司的薪酬政策和做法，评估这些政策和做法是否合理地可能对公司产生重大不利影响；以及 | |
| ● | 确定并监督股票 所有权指导方针和股票期权持有要求，包括定期审查主要高管和董事会成员的合规性 。 |
公司治理和提名委员会
威廉 莫里斯、王海涛和Y.郭炳江是我们公司治理与提名委员会的成员；Mr.Wang是公司治理与提名委员会的主席。根据纳斯达克发布的现行定义，我们公司治理与提名委员会的所有成员都具有独立资格。我们已经通过了公司治理和提名委员会的章程。
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根据其章程，公司治理和提名委员会负责识别并向董事会提出新的潜在 董事提名人，以供考虑和审查我们的公司治理政策。公司治理 和提名委员会应：
| ● | 识别和筛选个人 有资格成为符合董事会批准的标准的董事会成员，并推荐董事提名人 提交给董事会在下次选举董事的年度或特别股东大会上进行选举 或填补此类会议之间可能出现的任何空缺或新设立的董事职位; | |
| ● | 推荐董事进入董事会委员会； | |
| ● | 就董事独立性的决定向董事会提出建议； | |
| ● | 监督董事会的评估工作。 | |
| ● | 向 提出建议 董事会关于公司董事的薪酬;和 | |
| ● | 审查并推荐给 董事会制定公司治理准则以及公司商业行为和道德准则。 |
董事 独立
我们的 董事会审查了每位董事与我们直接或间接的任何关系的重要性，并且公司 已确定William Morris、Haitao Wang、Y. Tristan Kuo是纳斯达克定义的“独立董事”。
6.D. 员工
截至2023年12月31日 ，我们共有154名员工。截至2022年12月31日，我们共有218名员工。下表按职能列出了截至2023年12月31日我们的员工详细信息：
| 类别 | 雇员人数 | 百分比： 劳动力 | ||||||
| 管理 | 33 | 21.43 | % | |||||
| 跟单员 | 5 | 3.25 | % | |||||
| Changshu运营 | 28 | 18.18 | % | |||||
| 海外业务 | 27 | 17.53 | % | |||||
| 货仓 | 3 | 1.95 | % | |||||
| IT团队 | 6 | 3.90 | % | |||||
| 财务与会计 | 18 | 11.69 | % | |||||
| 投资 | 1 | 0.65 | % | |||||
| 质量控制 | 4 | 2.60 | % | |||||
| 客户服务 | 13 | 8.44 | % | |||||
| 产品开发 | 4 | 2.60 | % | |||||
| 设计 | 5 | 3.25 | % | |||||
| 人力资源 | 5 | 3.25 | % | |||||
| 优势 | 2 | 1.30 | % | |||||
| 总计 | 154 | 100.00 | % | |||||
截至2023年12月31日，我们的5名员工 位于我们主要执行办事处所在地上海，122名员工位于元帅市，27名员工位于中国的其他外地办事处。
我们 明白，我们的成功取决于我们吸引、培训和留住员工的能力。因此，作为我们人力资源策略的一部分，我们为员工提供有竞争力的薪资、股票奖励、基于绩效的现金奖金和晋升、参与活动、 各种福利以及其他激励措施。我们定期为员工设计并提供培训，以提高他们的专业 技能并促进他们的职业发展。我们还认识到保障员工安全的重要性。
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根据中国法规的要求，我们参加了各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险基金， 即养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和 生育保险计划以及住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴款，最高限额为当地政府不时规定的最高金额 。截至本报告日期，我们已经支付了足够的员工福利。但是，如果我们被有关部门发现我们没有支付足够的费用，我们可能会被要求补缴这些计划的缴费 以及支付滞纳金和罚款。看见“风险因素--与在中国做生意有关的风险--未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金，我们可能会受到处罚。”
我们 与员工签订标准劳动和保密协议。我们相信我们与员工保持着良好的工作关系 ，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
6.E. 股权
下表列出了有关截至2024年5月10日我们普通股的受益所有权的信息：
| ● | 持有本公司5%或以上已发行普通股的每位实益拥有人； | |
| ● | 我们的每一位董事和高管；以及 | |
| ● | 我们的所有董事和 高管作为一个团队。 |
受益的 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定。这些规则通常将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的 个人，并包括在行使期权后可发行的普通股 ，这些期权可立即行使或可在本规则生效之日起60天内行使。
除 另有说明外，表中反映的所有股份均为普通股，且在适用的社区财产法的规限下，下列所有人士对其实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权力。信息 不一定表示用于任何其他目的的受益所有权。
下表中的计算基于截至2024年5月10日已发行和发行的2，170，475股普通股。
除下表另有说明外，本公司董事、行政人员及指定实益拥有人的地址由上海市杨浦区江浦路285号2楼聚好商城保管，邮编：200082。我们的电话号码在这个地址+86-21-5521-01874。
| 实益拥有的普通股 | ||||||||
| 实益拥有人姓名或名称 | 数 | % | ||||||
| 董事及行政人员： | ||||||||
| 郭宇云 | 219 | * | ||||||
| 威廉·J·莫里斯 | 219 | * | ||||||
| 海涛王 | 218 | * | ||||||
| 海婷Li | - | |||||||
| 赵丹(Jessie) | - | |||||||
| Lu钱学森 | - | |||||||
| 全体董事和高级管理人员(六人)： | 656 | * | ||||||
| 5%或更大的股东： | ||||||||
| 乔威尔控股有限公司（1） | 333,837 | 15.4 | ||||||
| 徐志伟（1） | 340,654 | 15.7 | ||||||
| (1) | 徐志伟直接拥有6，817股股份，Jowell Holdings Ltd.拥有333，837股股份。徐志伟先生于2023年3月1日之前担任我们的董事会主席兼公司首席执行官，他是Jowell Holdings Ltd.的唯一股东，一家英属维尔京群岛公司。Jowell Holdings Ltd.的注册地址为Vistra Corporate Services Centre，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG 1110， 英属维尔京群岛。徐志伟先生还拥有公司全部46，875股已发行优先股，每持有1股优先股的人有权在公司股东会议上获得2票，徐先生的地址为中国苏州市元帅227号新庄段30号。 |
| * | 低于1% |
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项目 7.大股东和关联方交易
7.a. 大股东
参见 第6.E.项，“股权”是对我们主要股东的描述。
7.b. 关联方交易
可变 利息实体安排
见 “项目4.关于Company-C组织结构的信息。”
就业 协议、董事协议和保障协议
见 “第六项董事、高级管理人员和雇员--B.董事和高管的薪酬--雇佣协议、董事协议和赔偿协议。”
分享 激励措施
请参阅 “第6项。董事、高级管理人员和员工-B。董事和执行官的薪酬-股份 激励计划。”
与关联方的其他 交易
关联交易的关系和性质摘要如下：
| 关联方名称 | 与公司的关系 | 交易的性质 | ||
| 隆里奇集团及其子公司 | 由公司大股东徐志伟先生控制 | 关联方的购买和经营租赁 | ||
| 隆力奇国际（NIG）有限公司 | 由徐志伟先生控制 | 销售额 予该关连人士 | ||
| 朗里奇Goalbridge Company Limited | 由徐志伟先生控制 | 对关联方的销售 | ||
| 朗里奇美国国际公司 | 由徐志伟先生控制 | 对关联方的销售 | ||
| 龙里奇生物科学(M)Berhad | 由徐志伟先生控制 | 对关联方的销售 | ||
| Jowell Holdings Limited | 由徐志伟先生控制 | 资金支持 |
欠关联方 ：
截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付关联方账户的余额分别为528,472美元和178,816美元。向关联方、朗瑞克集团和Jowell Holdings Limited的子公司支付的这些费用通常是短期的、免息和应按需支付的。
相关 方租赁：
截至2023年12月31日，本公司拥有由本公司大股东徐志伟先生控制的关联方龙瑞奇集团子公司的五份租约。根据该等租赁协议，本公司有责任支付按季度计算的租金。有关进一步讨论，请参阅 附注14。
相关的 派对采购：
在正常业务过程中，本公司定期从龙瑞奇集团及其子公司购买商品。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，从龙瑞奇集团购买的货物分别为34,258,761美元、44,886,549美元和73,876,430美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司与这些收购相关的应付账款分别为194,818美元和1,806,352美元。
相关的 派对销售：
本公司于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度分别向本公司大股东徐志伟先生控制的关联方出售6,853美元、160,055美元及1,521,566美元。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司与该等出售相关的应收账款分别为47,040美元及285,530美元。
7.C. 专家和法律顾问的利益
不适用 。
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第 项8.财务信息
合并 报表和其他财务信息
本项目所需的财务报表见本年度报告20-F末尾，从F-1页开始。
法律诉讼
我们 目前未参与任何重大的法律或行政诉讼。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。此类法律或行政索赔和程序， 即使没有法律依据，也可能导致财务和管理资源的支出，并可能导致损害赔偿的民事责任 。
分红
自本公司于2019年8月在开曼岛注册成立以来，我们 从未宣布或支付过现金股息，我们也没有计划在不久的将来就我们的普通股宣布或支付任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求主要依赖我们中国子公司的股息，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力 。请参阅“第4.b.业务概览--规定--股利分配规定”
根据适用的法律，我们的董事会有权决定是否派发股息。即使我们的董事会决定 派发股息，派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、 一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。我们普通股的现金股息 如果有，将以美元支付。
无 重大变更
除 本年度报告其他地方披露的情况外，自本文包含的年度财务报表之日以来，我们的财务状况没有发生其他重大变化。
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第 项9.报价和列表
9.a. 报价和上市详细信息
我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“JWEL”该股票于2021年3月17日开始在纳斯达克资本市场交易。
9.b. 分配计划
不适用 。
9. C. 市场
我们的 普通股自2021年3月17日起在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为JWEL。
9.D. 出售股东
不适用 。
9.E. 稀释
不适用 。
9 F. 发行人费用
不适用 。
97
第 项10.其他信息
10.a. 股本
不适用 。
10.b. 组织备忘录和章程
本公司 为获开曼群岛豁免的股份有限公司，本公司的事务受本公司现行的组织章程大纲及组织章程细则及开曼群岛公司法(下称“公司法”)及开曼群岛共同法律 管辖。
于2023年10月25日，本公司股东举行特别股东大会(“股东大会”)，并以普通决议案通过股份合并(“股份合并”) (I)每十六(16)股已发行及未发行普通股(“普通股”) 合并为一(1)每股面值0.0016美元的普通股及(Ii)每十六(16)股已发行及未发行的优先股。每股面值0.0001美元(“优先股”)合并为一(1)股优先股，每股面值0.0016美元。股份合并后，本公司随即将法定股本增加至800,000,000美元，分为股份 其中(I)450,000,000股股份被指定为普通股，每股面值或面值为0.0016美元，以及(Ii)50,000,000股股份被指定为优先股，每股面值或面值为0.0016美元(“增资”)。 2023年10月25日，本公司股东还通过了一项特别决议，批准并通过了第三次修订和重述的公司章程大纲和组织章程细则，以反映股份合并和股本增加。
我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1205KY1-1205开曼群岛西湾路802号芙蓉路31119号邮政信箱。
根据我们目前经修订及重述的组织章程大纲第3条，本公司的成立宗旨不受限制 ，本公司有全权及授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何宗旨。
董事会
参见 “项目6.董事、高级管理人员和雇员.”
普通股 股
红利。在 任何其他类别或系列股份的任何权利和限制的规限下，本公司董事会可不时宣布已发行股份的股息 ，并授权从我们合法可用资金中支付股息。董事会不得宣布从我公司分红，但下列情况除外：
| ● | 利润；或 | |
| ● | “股票溢价账户”， 代表在发行股票时支付给我公司的价格超过面值或该等股票的“名义”价值的部分，这类似于美国的额外实收资本概念。 |
然而， 任何股息不得计入本公司的利息。
投票权 。每股普通股有权就本公司股东大会及特别会议上须表决的所有事项投一票 ，而每股优先股则有权就本公司股东大会及特别会议上须表决的所有事项投两(2)票。 任何股东大会均须举手表决，除非要求以投票方式表决。大会主席或任何一名或多名股东如合共持有本公司已发行有表决权股份面值不少于面值10%，则可要求以投票方式表决。 亲身或委派代表出席。在股东大会上通过的普通决议案需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议案则需要在会议上所投的已发行普通股的票数中不少于三分之二的赞成票。对于重大事项，如对我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行修改，将需要 一项特别决议。
98
根据外国法律或本公司的章程或其他组成文件， 章程大纲和章程中对非居民或外国股东持有或行使普通股投票权没有 的限制。然而，任何人士均无权 在任何股东大会或普通股持有人的任何单独会议上投票，除非该人士于该会议的 记录日期已登记，且除非该人士目前就 公司普通股应付的所有股款或其他款项已支付。
清盘；清盘本公司清盘后，在清算或清盘时分配优先于普通股的任何已发行股份持有人有权收取的全部金额已支付或预留供支付后，本公司普通股持有人有权收取清算人确定的可供分配的任何剩余资产。 我们普通股持有人在清算中收到的资产可能全部或部分由财产组成，而不需要 所有股东都是同一类型的财产。
调用 普通股和没收普通股。本公司董事会可不时在指定时间及付款地点前至少14天向股东发出通知，要求股东就其普通股支付任何未付款项。任何已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。
普通股赎回 。我们可以发行股票，或按其选择权或按持有人的选择权，按其在股票发行前决定的条款和方式进行赎回。根据《公司法》，获豁免开曼群岛的公司的股份可从公司的利润中赎回或购回，或从为此目的而发行的新股的收益中或从资本中回购，前提是章程大纲和章程细则授权这样做，并且公司有能力偿还在正常业务过程中到期的债务。
没有 优先购买权。普通股的持有者将没有优先购买权或优先购买权购买我们公司的任何证券。
附在股票上的权利变体 。在公司法条文的规限下，任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，如获得该类别所有已发行股份持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在股东大会上通过的普通决议案批准，可作出重大不利修改。授予已发行任何类别股份的持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得视为因设立或发行更多排名股份而有所改变。平价通行证拥有这样一类现有的 股票。
反收购条款 。我们当前的组织章程大纲和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会 发行一个或多个系列的优先股，并指定价格、权利、优先权，该等优先 股的特权和限制，无需我们股东的任何进一步投票或行动。
转让普通股 。在本公司现行公司章程所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。
我们的董事会可以绝对酌情拒绝登记任何未缴足的普通股转让 或我们有留置权的普通股。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
| ● | 向我公司提交转让文件，并附上与之相关的普通股证书和董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让； |
| ● | 转让文书仅适用于一类股份； |
| ● | 如有需要，在转让书上加盖适当的印章； |
| ● | 转让给联名持有人的，受让股份的联名持有人人数不超过四人； |
| ● | 将就此向吾等支付纳斯达克资本市场可能厘定的最高金额的费用，或吾等董事不时 可能需要的较少金额的费用。 |
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如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让书提交之日起三个月内， 向转让方和受让方各发出拒绝通知。
根据纳斯达克规则，转让登记可于十个历日前以广告形式在一份或多份报章、电子 方式或任何其他方式暂停登记及终止登记，时间及期间由本公司董事会行使绝对酌情权而不时决定，但于任何日历年内，转让登记不得超过30个日历日或终止登记。
图书和记录检查
根据开曼群岛法律，我们股份的持有人 无权检查或获取我们的股东名单或公司 记录副本（公司章程大纲和章程、抵押和押记登记册以及我们股东通过的任何特别决议的副本除外）。然而，我们将向股东提供年度审计财务报表。
股东大会。股东大会可以由董事会多数成员或董事长召集。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要提前 至少七(7)个日历天的通知。股东大会所需的法定人数包括至少一名有权投票并亲自或委派代表出席的股东 ，或(如股东为公司)由其正式授权的代表出席的 ，代表不少于本公司已发行股本全部投票权的三分之一。
获得豁免的 公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通公司相同，但获得豁免的公司：
| ● | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表； | |
| ● | 不需要打开其成员名册以供检查； | |
| ● | 无需召开 年度股东大会； | |
| ● | 可以发行无面值的股票； | |
| ● | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺最初通常为20年)； | |
| ● | 可在另一司法管辖区继续登记，并在开曼群岛撤销登记； | |
| ● | 可注册为期限有限的公司；以及 | |
| ● | 可以注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当的目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
100
优先股 股
转换。 根据优先股持有人的选择，每股优先股可随时转换为一(1)股普通股。在任何情况下，普通股均不得转换为优先股。
投票权 权利。每股优先股拥有相当于两(2)股普通股的投票权。
分红。 除表决权和转换权外，普通股和优先股Pari 通行证并应享有相同的权利、优惠、特权和限制。
分配 和调拨.优先股持有人有权随时全权酌情将每股优先股转让给任何第三方 ，但须遵守适用证券法。股东向非该股东关联公司的任何人出售、转让、转让或处置任何优先股后， 或将任何优先股的控制权变更给非该股份登记股东关联公司的任何人后， 该优先股应自动立即转换为一（1）股普通股。
10.c. 材料合同
除日常业务过程中及本年度 报告中所述者外，我们 并无订立任何重大合同。
10.D. 交易所控制
开曼群岛
目前，开曼群岛没有适用于我们和股东的外汇管制法规。
中国
中国外汇管制见 《公司情况-B.业务概况-规章制度-中华人民共和国外汇法律法规》。
10.E. 税收
以下有关投资本公司普通股的重大开曼群岛、中国及美国税务后果的摘要 以截至本公告日期生效的法律及其相关解释为依据，所有这些法律或会有所更改，并可能具追溯力 。本摘要不打算也不应被解释为法律或税务建议，也不是所有可能的税务考虑事项的详尽说明。本摘要亦不涉及与投资本公司普通股有关的所有可能的税务后果，如州、地方或开曼群岛、中国及美国以外司法管辖区税法下的税务后果 。投资者应就收购、拥有和处置我们普通股的税务后果咨询他们自己的税务顾问 。
开曼群岛税
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于向我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司普通股的股息及资本支付 将不须在开曼群岛缴税，向本公司普通股任何持有人支付股息或资本亦不需 预扣，出售本公司普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
发行股份或有关股份的转让文书毋须缴交印花税。
101
人民Republic of China税务局
根据《企业所得税法》，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业，其全球收入和纳税申报义务一般适用统一的25%的企业所得税税率。根据实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人员和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，2009年4月发布的SAT第82号通告规定，由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业如果满足以下所有条件 ，将被归类为中国居民企业：(A)负责该企业日常运营的高级管理人员和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须由中国个人或机构决定或批准 ；(C)企业的主要资产、会计账簿和公司印章，以及董事会和股东大会的会议纪要和文件 位于中国或保存在中国；及(D)企业中有投票权的董事或高级管理人员有一半或以上经常居住在中国。继SAT第82号通告之后，SAT于2011年9月发布了第45号SAT公报，为实施SAT第82号通告提供了更多指导。SAT公告 45规定了确定中国居民企业地位的程序和管理细节，以及确定后事项的管理 。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，则可能会产生一系列不利的中国税务后果。例如，上海巨豪可能对其全球应纳税所得额征收企业所得税，税率为 25%。此外，对于我们支付给非中国企业股东的股息以及我们的非中国企业股东从转让我们的股票或普通股获得的收益，我们将征收10%的预扣税，我们向我们的非中国个人股东支付的股息以及我们的非中国个人股东从转让我们的股票或普通股获得的收益，可能将被征收20%的预扣税。
尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们股票或普通股的持有者是否能够享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的 好处。请参阅“风险因素--与在中国做生意有关的风险 --如果为了中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类 可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果“。
SAT于2009年4月与财政部一起发布了SAT第59号通告，并于2009年12月发布了SAT第698号通告。SAT通告59和SAT通告698均追溯至2008年1月1日生效，而取代通告698中部分现有规则的通告7于2015年2月生效。2017年10月17日，SAT发布了第37号公报，698号通告被取代，自2017年12月1日起生效。根据第7号通知，非居民企业通过转让应纳税资产，尤其是中国居民企业的股权，通过处置海外控股公司的股权间接进行“间接转移” ，作为转让方的非居民企业或直接拥有该等应税资产的受让人或中国实体可向有关税务机关申报此类间接转移。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。我们和从事此类交易的非居民企业 可能面临根据第59号通告或7号通告和37号公告申报义务或被征税的风险，并可能被要求 花费宝贵的资源来遵守第59号通告、7号通告和37号公报，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通告征税。此外，根据全国人大常委会于2018年8月31日修订并于2019年1月1日起施行的个人所得税法，个人在没有合理经营目的的情况下进行其他安排，取得不正当税收所得的，税务机关有权按照合理的方式进行税收调整，调整税收后需要征收附加税的，征收附加税并收取利息。因此，吾等的实益拥有人(为中国居民)可能被视为在没有合理商业目的的情况下进行其他安排，并因该等间接转让而获得不正当的税务收益，因而被课税。看见“风险因素-与在中国做生意有关的风险 -我们面临着关于中国纳税申报义务的不确定性，以及我们运营公司股权的某些间接转移的后果 。中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
102
根据《内地与香港特别行政区中国关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》，或税务安排，被视为非中国税务居民企业的香港居民企业直接持有中国企业至少25%的股份的，该中国内地企业向该香港居民企业支付股息的预提税率将从10%的标准税率降至5%，须经中华人民共和国地方税务机关批准。 根据《国家税务总局关于适用税收协议红利条款有关问题的通知》或《第81号通知》，税收安排对手方居民企业应满足以下条件：(一)必须直接拥有该居民企业规定的一定比例的股权和投票权；以及(Ii)是否应在收到股息前12个月内的任何时间直接持有中国居民企业的这一比例。此外，2009年10月起施行的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法(试行)》或《管理办法》要求，非居民企业必须经有关税务机关批准，才能享受税收条约规定的减征预提税率。根据其他有关税收规章制度，还可以享受这种减征预提税率的其他条件。 因此，如果上海巨豪满足第81号通知和其他相关税收规则和法规规定的条件，并按《管理办法》的要求获得批准，则其从外商独资企业获得的股息可享受5%的预提税率。但是，根据《81号通知》，如果有关税务机关认为交易或安排的主要目的是享受税收优惠 ，有关税务机关今后可以调整优惠预提税额。
美国联邦所得税考虑因素
以下是关于美国联邦所得税考虑事项的讨论 由美国持有者收购、拥有和处置我们的普通股，定义如下：根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)，收购我们的普通股并将我们的普通股作为“资本 资产”(通常是为投资而持有的财产)持有。 本讨论基于现有的美国联邦所得税法，该法律可能会有不同的解释或更改， 可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局(“IRS”)就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定的 投资者的个人情况很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、合伙企业及其合作伙伴、免税组织(包括私人基金会)、非美国持有者的投资者、(直接、间接或建设性地)拥有我们10%或更多有表决权股票的投资者，投资者(br}持有普通股作为跨境、对冲、转换、推定出售或其他综合交易的一部分)，或拥有美元以外的功能货币的投资者 ，所有这些投资者都可能受到与以下概述的税则显著不同的税收规则的约束。此外，本讨论不涉及除美国联邦所得税法以外的任何税法，包括 任何州、地方、替代最低税或非美国税收考虑因素，或联邦医疗保险税。敦促每个潜在投资者就投资我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑事项咨询其税务顾问 。
一般信息
就本讨论而言，“美国持有者”是指我们普通股的实益拥有人，即就美国联邦所得税而言，(I)是美国公民或被视为美国税务居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司(或其他被视为公司的实体)，(Iii)其收入可计入美国联邦所得税总收入中的遗产，而不论其来源为何，或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(B)以其他方式选择根据《法典》被视为美国人。
103
如果 合伙企业（或其他在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体）是我们普通 股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。 敦促持有我们普通股的合伙企业和合伙企业的合伙人就投资我们普通股 咨询其税务顾问。
下面的讨论仅针对购买普通股的美国持有者。建议潜在买家就美国联邦所得税规则在其特定情况下的适用情况以及购买、拥有和处置我们普通股对他们产生的州、当地、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。
对我们普通股的股息和其他分配征税
根据以下讨论的被动型外国投资公司规则，我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此预扣的任何税款)一般将在您收到股息之日作为股息收入计入您的毛收入中，但仅限于从我们当前或累计收益 和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的分配金额。对于美国公司股东，股息将不符合允许公司就从其他美国公司收到的股息进行扣减的资格。
对于非公司美国股东，包括美国个人股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税征税，条件是：(1)普通股可以在美国的成熟证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换计划；(2)我们不是被动的外国投资公司(如下所述)，无论是在支付股息的纳税年度还是上一纳税年度，(3)满足一定的持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，因此只有普通股在美国成熟的证券市场上可以随时交易，才能满足上述第(1)款的要求。根据美国国税局的授权，就上文第(1)款而言，普通股如果在 某些交易所(目前包括纳斯达克)上市，则被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解就我们普通股支付的股息是否适用较低的 税率，包括本报告日期后任何法律变更的影响。
对于 分配金额超过我们当前和累积的收入和利润(根据美国联邦 所得税原则确定)的程度，它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单，如果分配金额超过您的纳税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预期，分配将被视为股息，即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益 。
普通股处置的税收
根据 下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认任何出售、交换或其他 应纳税处置股份的应纳税收益或亏损，其金额等于该股份的变现金额（以美元计）与您在普通股中的税基 （以美元计）之间的差额。收益或亏损将为资本收益或亏损。如果您是持有普通股超过一年的非公司美国持有人，包括 个人美国持有人，您可能有资格享受任何 此类资本收益的税率降低。资本损失的扣除受到限制。
104
被动 外国投资公司(“PFIC”)
符合以下条件之一的非美国公司在任何课税年度均被视为PFIC：
| ● | 在该纳税年度的总收入中，至少有75%是被动所得；或 |
| ● | 其资产价值的至少50%(基于纳税年度内资产的季度价值平均值)可归因于产生 或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。 |
被动 收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们按比例持有的资产 ，并从我们直接或间接拥有至少25%(按 价值计算)的股票的任何其他公司的收入中赚取我们按比例分配的份额。在为进行PFIC资产测试而确定我们资产的价值和构成时，(1)我们持有的现金一般将被视为为产生被动收入而持有，以及(2)我们资产的价值必须根据我们普通股的不时市值来确定，这可能导致我们的非被动资产的价值在任何特定的季度测试日期低于我们所有资产(包括在任何发行中筹集的现金)的价值的50% 。
我们 必须每年单独确定我们是否为PFIC。根据我们持有的现金数额，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，在本课税年度或其后任何课税年度，我们的资产中可能至少有50%是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出此决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将综合可变利益实体视为我们拥有的 ，这不仅是因为我们对此类 实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营 结果合并到我们的综合财务报表中。特别是，由于我们在资产测试中的资产价值通常将基于我们普通股的市场价格确定，而且现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产 ，因此我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格和我们持有的现金数量 。因此，普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外，《外国投资委员会规则》的适用在几个方面存在不确定性。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险 ，如上所述，我们资产价值的确定将取决于重大事实 (包括我们不时可能无法控制的普通股的市场价格)。如果我们是您持有普通股的任何年度的PFIC ，则在您持有普通股的所有后续年度中，这些股票将继续被视为PFIC的股票。然而，如果我们不再是PFIC，而您之前没有进行如下所述的及时“按市值计价”选举 ，您可以通过对普通股进行“清洗选举”(如下所述 )来避免PFIC制度的一些不利影响。
如果 在您持有普通股的纳税年度内，我们是您的个人私募股权投资公司，您将受到有关您从出售或以其他方式处置(包括质押)普通股而获得的任何“超额分派”和任何收益的特别税务规则的约束，除非您做出如下所述的“按市值计价”的选择。您在应纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有普通股期间收到的平均年分派的125% 或您的普通股持有期将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：
| ● | 超额分配 或收益将在您持有普通股的期间内按比例分配； |
| ● | 分配给您当前纳税年度的金额，以及分配给您的第一个纳税年度之前的任何纳税年度(S)的任何金额，将被视为普通收入，并且 |
| ● | 分配给您的每个其他课税年度(S)的金额将适用该年度的最高税率，并且通常适用于少缴税款的利息费用 将被征收可归因于该等年度的相应税项。 |
在处置年度或“超额分配”年度之前分配的款项的纳税义务不能被该年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。
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在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以使其不受上述税收待遇的影响。如果您按市价选择您持有(或被视为持有)普通股的首个应课税年度，并且我们被确定为PFIC，您将在每年的收入中计入相当于该普通股在该纳税年度结束时的公平市值相对于您的调整后基准的 普通股公平市值的 超额金额，超出部分将被视为普通收入，而不是资本利得。在课税年度结束时，如果普通股的调整基准超过其公平市场价值，您将获得普通亏损。但是，此类 普通亏损仅限于您在之前 个纳税年度的收入中包含的普通股按市值计算的任何净收益范围内。根据按市值计价的选择计入您的收入中的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益 ，视为普通收入。普通亏损处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等普通股以前计入的按市值计价的净收益 。您在普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您进行了有效的按市值计价选择，则适用于非PFIC公司分配的税务规则将适用于我们的分配，但上文“- 对我们普通股的股息和其他分配征税”一节中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税一般不适用。
按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少15天内(“定期交易”)在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义)，包括纳斯达克，以非最低数量交易的股票。如果普通股在纳斯达克上定期交易，并且您是普通股持有者，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选举。
或者， 持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择，以退出上文讨论的税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常将该持有人在该纳税年度的收益和利润中按比例计入该纳税年度的总收入。然而，合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下才可用。
我们 目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您 在我们是PFIC的任何课税年度持有普通股，您将被要求在每个这样的年度提交美国国税局表格8621，并提供有关该等普通股的某些年度信息，包括有关 普通股收到的分配以及出售普通股所实现的任何收益。
如果 您没有及时做出按市值计价的选择(如上所述)，并且如果我们在您持有我们的普通股期间的任何时间是PFIC，则该等普通股对于您而言将继续被视为PFIC的股票，即使我们 在未来一年不再是PFIC，除非您在我们不再是PFIC的那一年进行“清除选择”。在我们 被视为PFIC的最后一年的最后一天，“清除 选举”创建了此类普通股按其公平市值被视为出售的被视为出售。如上所述，清洗选举确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。作为清理选举的结果，出于税务目的，您将在您的普通股中有一个新的基准(等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天普通股的公允市值)和持有期(新的持有期将从该最后一天的次日开始)。
我们敦促您 咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于您对我们普通股的投资以及上文讨论的选举。
106
信息 报告和备份扣缴
在美国境内或通过某些与美国有关的中介机构支付的股息和销售收益 可能需要 进行信息报告和备用扣缴，除非(I)美国持有人是一家公司或其他“豁免收件人” 或(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别码，并证明其 不受备用扣缴的约束。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有者付款的备份预扣金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的抵免，并可能有权获得退款。
有关外国金融资产的信息
某些作为个人(以及根据拟议的法规，某些实体)的美国持有者可能被要求报告与我们普通股的权益有关的信息，但受某些例外情况的限制(包括某些美国金融机构开立的账户中持有的普通股的例外情况)。美国持股人应咨询他们的税务顾问，了解这项立法对他们持有和处置我们普通股的影响。
10.f. 分红和支付代理
不适用 。
10.G. 专家发言
不适用 。
10.h. 展示的文档
我们 受《交易法》适用于外国私人发行人的定期报告和其他信息要求的约束。 因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F的年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会备案的所有信息 均可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov通过互联网获得，或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中 查阅和复制，地址为华盛顿特区20549。公众可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护了一个网站，其中 包含有关使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告和其他信息。作为外国 私人发行人，我们不受《交易法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。您也可以通过万维网访问我们的网站：http://www.1juhao.com.但是，我们网站上包含的信息 不构成本年度报告的一部分。
10.i. 子公司信息
不适用 。
10.J. 给证券持有人的年度报告
不适用 。
107
第 项11.关于市场风险的定量和定性披露
流动性风险
我们 面临流动性风险，即我们无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险是通过应用财务状况分析和监测程序来控制的。 必要时，我们将向其他金融机构寻求短期资金，以满足流动性短缺的需要。
通货膨胀 风险
通货膨胀因素，如人员和管理费用的增加，可能会损害我们的经营业绩。尽管我们不认为通胀 迄今对我们的财务状况或运营结果产生了实质性影响，但如果我们的产品收入没有随着成本的增加而增加，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前毛利率水平和运营费用占销售收入的百分比的能力产生不利影响。
利率风险
我们的利率风险敞口主要与我们的存款现金可以赚取的利率有关，另一方面，赚取利息的工具 带有一定程度的利率风险。由于利率的变化，我们没有面临实质性的风险。然而，增加债务可能会增加我们未来产生的任何债务的成本。
外币折算和交易
我们的经营交易和资产负债主要以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币进行资本项目交易。人民币对美元和其他货币的币值受到影响，其中包括中国政治经济条件的变化和中国的外汇政策。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。
第 项12.股权证券以外的证券说明
答：债务证券
不适用 。
B. 认股权证和权利
不适用 。
C. 其他证券
不适用 。
108
第 第二部分
第 项13.违约、拖欠股息和拖欠
不适用 。
第 项14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
关于证券持有人权利的说明，包括2024年10月25日生效的股份合并和增资，见“第10项-补充信息-B.公司章程-普通股”。
使用收益的
以下“所得款项的使用”资料 涉及本公司首次公开发售3,714,286股本公司普通股的经修订表格F-1(档案号：333-250889)的登记声明。我们的首次公开募股于2021年3月19日结束。Network1 Financial Securities， Inc.是我们首次公开募股的承销商代表。连同承销商行使超额配售选择权而售出的普通股，在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后，吾等发售及出售4,271,429股普通股，所得款项净额约为2,570万美元。本段中的股份数字均为2023年10月我们的股份合并之前的数字。注册声明于2021年3月16日被美国证券交易委员会宣布生效。我们公司账户与首次公开募股相关的总支出约为420万美元，其中包括约210万美元的首次公开募股的承销折扣和佣金，以及约160万美元的首次公开募股的其他成本和支出。交易费用不包括支付给我们公司的董事或高级管理人员或他们的联系人、持有我们股权证券超过10%或更多的人或我们的关联公司。我们从首次公开募股中获得的净收益没有直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人，即拥有我们10%或更多股权证券的人或我们的关联公司。
自F-1注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日起至本年度报告之日止的 期间，我们已将首次公开募股收到的所有净收益全部用于首次公开募股，其中包括约280万美元用于升级我们的在线平台及其采用新技术的基础设施建设，约460万美元用于投资苏州工业园区弘润农村 小额贷款有限公司用于向未来巨豪最佳选择商店的所有者提供贷款支持，其余用于购买库存、 营销费用和支付保险费。 我们在F-1表格上的登记声明中描述的收益的使用没有实质性变化。
第 项15.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易所法》第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)条所定义)的有效性进行了 评估。基于该评估，我们的管理层得出结论， 由于以下确定的重大弱点，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序未能有效地确保 我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息是累积的并传达给我们的管理层。包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
109
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)条规定的那样。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》中建立的标准，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层 得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策和程序的遵守程度可能会恶化。
在管理层的准备过程和我们的独立注册会计师事务所对截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的综合财务报表进行审计的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的两个重大弱点。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的那样，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制 存在缺陷或缺陷的组合，因此，根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。
发现的重大弱点涉及：(I)我们缺乏熟悉美国公认会计准则和美国证券交易委员会的内部会计人员 报告要求，无法根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的适用要求编制和审查财务报表及相关披露；(Ii)用友系统的未经授权用户拥有用友系统应用程序级别的特权访问权限，而用友系统的数据库管理员 拥有应用程序级别的特权访问权限，导致用友系统职责分工的要求得不到满足 。由于上述重大缺陷，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。
为了弥补我们迄今发现的重大弱点，我们聘请了一位在美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告方面拥有丰富经验的外部会计师来帮助我们准备财务报告，我们还计划采取措施加强内部对财务报告的控制，包括(I)招聘更多具有足够的美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告知识的财务报告和会计人员，(Ii)为我们的会计和财务人员实施定期和持续的美国公认会计准则和美国证券交易委员会会计与财务报告培训计划。以及(Iii)DBA对用友系统应用 级的权限进行职责划分和权限控制。
然而， 我们无法向您保证我们将及时或根本纠正我们的重大弱点。见“项目3.关键信息-风险 因素-与我们业务相关的风险-我们有义务对 财务报告制定和维护适当且有效的内部控制。我们可能无法及时完成对财务报告内部控制的分析，或者这些内部 控制可能无法确定有效，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而对我们普通股的价值造成不利影响。”
作为一家 上一财年收入低于12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们有资格成为一家"新兴增长型公司" 。新兴成长型公司可以利用指定的缩减报告和其他 通常适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴增长型公司对财务报告的内部控制 的评估中，豁免 2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条下的审计师证明要求。
注册会计师事务所认证报告
作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，根据《就业法案》 ，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求，否则这些要求 一般适用于上市公司。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求。 本20-F表格年度报告不包括我们注册会计师事务所的认证报告，因为我们是一家新兴成长型公司。
110
内部控制变更
除上述情况外， 本20-F表年度报告 所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。
项目 16。 [已保留]
项目 16.A.审计委员会财务专家
我们的 董事会决定，我们的审计委员会主席、独立董事(根据纳斯达克股票市场规则5605(A)(2)和《纳斯达克》证券市场规则10A-3)规定的 标准，为审计委员会 财务专家。
第(Br)项16.B.道德守则
我们的 董事会已采用适用于我们公司所有董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已 将我们的商业行为和道德准则作为F-1表格（文件号：333-250889）的注册声明的附件99.1（经 修订）提交，最初于2020年11月23日向SEC提交。
项目 16.C.首席会计师费用和服务
下表列出了截至2023年12月31日止年度与我们的独立注册 会计师事务所Enrome LLP以及截至2022年12月31日止年度Marcum Asia CPA和Friedman LLP提供的某些专业服务相关的以下指定类别的费用总额。我们的前独立注册 会计师事务所Marcum Asia CPA和Friedman LLP提供的某些专业服务。
| 截至
12月31日的年度， 2023 | 截至的年度 12月31日， 2022(5) | |||||||
| 审计费(1) | $ | 230,000 | $ | 310,000 | ||||
| 审计相关费用(2) | - | - | ||||||
| 税费(3) | - | - | ||||||
| 所有其他费用(4) | - | - | ||||||
| 总计 | 230,000 | 310,000 | ||||||
| (1) | "审计费用" 是指我们的首席会计师为 提供的专业服务在每个财政年度开具的费用总额 审计我们的年度财务报表或通常由会计师提供的与法定和 这些财政年度的监管文件或约定。 |
| (2) | “审计相关费用”是指我们的首席会计师在每个会计年度为保证和相关服务开出的费用总额，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，并且没有根据第(1)款报告。 |
| (3) | “税费”是指我们的主要审计师提供的专业税务服务在所列每个会计年度的总费用。 |
| (4) | “所有其他费用”是指在列出的每个会计年度中，我们的主要审计师提供的服务的总费用，但在“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的服务除外。 |
| (5) | 25万美元用于Marcum Asia CPAS LLP，6万美元用于Friedman LLP。 |
我们的审计委员会和董事会的政策是预先批准我们的主要审计师提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、与审计相关的服务和上述其他服务，但在服务完成之前经审计委员会或我们的董事会批准的de Minimis服务除外。任何适用的法律和法规都允许Marcum Asia CPAS LLP在2023年12月21日之前和之后通过Enrome LLP向公司提供的所有服务。所有由Friedman LLP在2022年11月21日之前和2022年11月21日之前和之后由Marcum Asia CPAS LLP向公司提供的服务 根据任何适用的法律和法规都是允许的。在2022财年，Friedman LLP和Marcum Asia CPAS LLP提供的所有服务都事先得到了审计委员会的批准。在2023财年，Marcum Asia CPAS LLP和Enrome LLP提供的所有服务都事先获得了审计委员会的批准。
111
第 项16D。豁免审计委员会遵守上市标准
不适用 。
第 16E项。发行人及关联购买人购买股权证券
在本年度报告所涵盖的期间内，本公司或任何“关联买家”均未在本年度报告所述期间购买本公司的任何权益证券。
第 16F项。更改注册人的认证会计师
于2023年12月21日，聚好商城(“本公司”)董事会审核委员会(“审核委员会”)批准解除Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)为本公司独立注册会计师事务所 及委任Enrome LLP(“Enrome”)为本公司独立注册会计师事务所。
Marcum Asia对本公司截至2022年12月31日止财政年度的综合财务报表的审计报告并无 载有不利意见或卸责声明，亦未就不确定性、审计范围或会计原则作出保留或修订。
于截至2022年12月31日止财政年度及其后截至2023年12月20日的过渡期内，(I)如表格20-F第16F(A)(1)(Iv)项及其相关指示所界定，本公司与Marcum Asia之间在任何会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面并无分歧，如不能令Marcum Asia满意地解决，则会导致Marcum Asia在该年度的财务报表报告中提及：以及(Ii)除管理层于2023年5月15日向美国证券交易委员会(SEC)提交的Form 20-F中的第15项所报告的重大弱点外，没有任何“可报告事件” (如Form 20-F的第16F(A)(1)(V)项所述)。
在截至2022年12月31日的两个会计年度及其后截至2023年12月20日的过渡期内，本公司或任何代表本公司的人士均未就(I)已完成或拟进行的特定交易对会计原则的应用，或本公司合并财务报表可能提出的审计意见类型， 及Enrome未向本公司提供书面报告或口头建议，而后者是本公司就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，向Enrome提供意见。或(Ii)与Marcum Asia有分歧的任何事项(该词在表格20-F的第16F(A)(1)(Iv)项及有关指示中使用)，或 须报告的事件(如表格20-F的第16F(A)(1)(V)项所述)。
于2022年11月21日，本公司董事会审核委员会(“审核委员会”)批准解除Friedman LLP(“Friedman”)为本公司独立注册会计师事务所 及委任Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)为本公司独立注册会计师事务所 。弗里德曼已通知本公司，本公司已与Marcum LLP合并，并继续作为独立注册会计师事务所运营。弗里德曼在2022年11月20日之前一直担任该公司的独立注册公共会计师事务所。
Friedman对本公司截至2021年12月31日止财政年度的综合财务报表的审计报告并无不良意见或卸责声明，亦未就不确定性、审计范围或会计原则作出保留或修改。
在截至2021年12月31日的财政年度和随后的过渡期至2022年11月20日期间，(I)如表格20-F第16F(A)(1)(Iv)项及其相关指示所界定的，公司与弗里德曼之间在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧 ，如果不能令弗里德曼满意地解决， 将导致弗里德曼在其关于该年度财务报表的报告中提及这些事项。以及(Ii)除管理层在2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F第 15项中报告的重大弱点外，不存在“可报告的 事件”(定义见Form 20-F第16F(A)(1)(V)项)。
112
第 项16G。公司治理
作为一家在开曼群岛豁免上市的公司，我们在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，遵守纳斯达克公司治理要求。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理要求有很大不同。目前，我们遵循 我们本国的惯例，而不是《纳斯达克市场规则》(以下简称《规则》)第5620(A)条、第5635(A)条、第5635(C)条和第5635(D)条的规定。第5620(A)条要求公司在不迟于公司财政年度结束后一年召开年度股东大会；第5635(A)条要求股东批准发行与收购另一家公司的股票或资产有关的证券；《规则》第5635(C)条规定，如果拟设立或实质性修改股票期权或购买计划，或作出或重大修改其他股权补偿安排，高管、董事和员工可根据这些安排收购股票，则须在发行证券之前获得股东批准；及规则第5635(D)条规定，除公开发售外，在发行证券前须获得股东批准， 相等于未行使投票权的20%或以上，价格低于以下较低者：(I)紧接具约束力协议签署前五个交易日的纳斯达克官方收市价(反映于纳斯达克)；或(Ii)紧接具约束力协议签署前五个交易日普通股的平均纳斯达克官方收市价(反映于纳斯达克)。我们本国开曼群岛的公司治理实践并不要求公司遵守或遵守规则5620(A)、规则5635(A)、规则5635(C)和规则5635(D)的要求。如果我们未来选择遵循更多的母国做法，我们的 股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的 纳斯达克公司治理要求。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的普通股相关的风险-由于我们是外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护可能会少于如果我们是国内发行人的话。”
第 16H项。煤矿安全信息披露
不适用 。
项目 16i.关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用 。
项目 16J。内幕交易政策
本公司已采取 内幕交易政策，规范董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们的证券的行为 ，该政策的合理设计旨在促进遵守适用于本公司的内幕交易法律、规则和法规以及任何适用于本公司的上市标准。我们的内幕交易政策副本作为本年度报告的附件19.1存档。
第 项16K。网络安全
网络安全对我们的电子商务平台和我们的许多运营活动至关重要，这些活动受到安全威胁和日益复杂的网络攻击。因此， 我们制定了相应的政策和流程，以评估、识别和管理与IT相关的战略和运营风险，将其作为我们整体风险管理系统的一个集成部分。这些风险包括IT基础设施和知识产权受到网络攻击的风险，以及我们在线平台的网络安全风险。公司已采用事件响应计划政策来管理来自网络安全威胁的重大风险，并成立了由我们的董事长兼首席执行官领导的网络安全委员会(“委员会”)来管理网络安全风险。该委员会由六人组成，其中包括两名运维工程师、两名软件工程师、我们的首席信息官和首席执行官。当公司使用第三方服务提供商并共享此类服务提供商的敏感数据时，公司要求他们遵守协议中的保密要求，其中包括服务提供商负责敏感数据和信息的保护和安全。截至本报告日期，尚未发生任何网络安全事件，对公司造成重大影响。公司董事长兼首席执行官Li先生代表董事会负责网络安全威胁风险的监督工作。我们运营VIE首席信息官纪玉龙先生向Li先生汇报了网络安全风险和事件。纪玉龙先生自2021年3月起担任上海巨豪首席信息官，2019年9月至2021年3月任国内某航空公司中国信息中心运控部项目经理。Mr.Ji于2017年7月至2019年9月任恒拓开源信息技术有限公司交通事业部高级项目经理， 文思海辉科技国际有限公司交通事业部高级项目经理。Mr.Ji于2009年7月在江阴理工学院计算机信息管理专业获得大专学历。Mr.Ji于2020年1月在中国电子科技大学软件工程专业获得学士学位。
公司采用了 事件响应计划政策，包括角色和职责、事件类别、事件类别、事件严重性、上报级别和事件响应生命周期，以便对薄弱环节、事件、警报和事件进行适当管理、上报，并由运维工程师和软件工程师、首席执行官兼董事会主席报告。
113
第 第三部分
项目 17.财务报表
我们 已选择根据项目18提供财务报表。
项目 18.财务报表
本项目所需的合并财务报表和相关附注载于F-1至F-31页。
物品 19.展品
| 附件 编号： | 描述 | |
| 1.1 | 第二次修订和重新修订的组织备忘录(通过引用FORM F-1表格注册声明(文件编号：F333-250889)的附件3.2并入本文，经修订，最初于2020年11月23日提交给美国证券交易委员会) | |
| 1.2 | 第二次修订和重新修订的公司章程(在此引用F-1表格登记说明书(文件编号：333-250889)的附件3.3，经修改，最初于2020年11月23日提交给美国证券交易委员会) | |
| 1.3 | 第三次修订和重新制定的公司章程大纲和章程(2023年10月30日向美国证券交易委员会提交的附件99.1至Form 6-K并入本文) | |
| 2.1 | 普通股证书样本(参考F-1表格登记说明书(文件编号：333-250889)附件4.2并入，经修订，于2020年11月23日初步提交给美国证券交易委员会) | |
| 2.2* | 证券说明 | |
| 4.1 | 独家业务合作和管理协议，由上海卓威科技有限公司、上海巨豪信息技术有限公司、徐志伟、徐顺军和杨瑞霞于2020年10月10日签订(本文通过引用F-1表格登记声明(文件编号：333-250889)的附件10.1并入，最初于2020年11月23日向美国证券交易委员会提交) | |
| 4.2 | 由上海卓威科技有限公司、徐志伟、徐顺军、杨瑞霞于2020年10月10日签订的股权质押协议(本文引用F-1表格登记说明书(档案号：333-250889)附件10.2，经修改，于2020年11月23日首次向美国证券交易委员会备案) | |
| 4.3 | Jowell科技有限公司、上海Jowell科技有限公司、徐志伟、徐顺军和杨瑞霞之间的独家期权协议，日期为2020年10月10日(本文通过参考F-1表格登记声明(文件编号：333-250889)附件10.3并入，经 修订，最初于2020年11月23日提交给美国证券交易委员会) | |
| 4.4 | 上海巨豪信息技术有限公司股东徐志伟于2019年10月31日的委托书(通过引用F-1表格登记声明(文件编号：333-250889)的附件10.4合并于此，经修改，最初于2020年11月23日向美国证券交易委员会提交) | |
| 4.5 | 上海巨豪信息技术有限公司股东徐志伟于2020年10月10日的确认函(通过引用并入经修订的F-1表格登记说明书(档案号：333-250889)附件10.5，最初于2020年11月23日向美国证券交易委员会提交) | |
| 4.6 | 上海巨豪信息技术有限公司股东徐顺军的委托书，日期为2019年10月31日(通过引用F-1表格登记声明(文件编号：333-250889)的附件10.6合并于此，经修改，最初于2020年11月23日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| 4.7 | 上海巨豪信息技术有限公司股东徐顺军于2020年10月10日发出的确认函(通过引用并入经修订的F-1表格登记说明书(档号：333-250889)附件10.7，最初于2020年11月23日向美国证券交易委员会提交) | |
| 4.8 | 徐志伟先生配偶于2019年11月1日写的配偶同意书(本文参考附件10.8并入经修订的F-1表格登记声明(档案号：333-250889)，最初于2020年11月23日提交给美国证券交易委员会) | |
| 4.9 | 上海巨豪信息技术有限公司股东杨睿霞于2020年10月10日的委托书(此处引用F-1表格登记说明书(文件编号：333-250889)附件10.9，经修改，最初于2020年11月23日向美国证券交易委员会提交) |
114
| 4.10 | 杨瑞霞配偶于2020年10月10日出具的配偶同意书(本文参考经修订的F-1表格登记说明书(档案号：333-250889)附件10.10并入，最初于2020年11月23日向美国证券交易委员会提交) | |
| 4.11 | 爱家健康专营店合同表(此处参考F-1表格注册说明书附件10.11并入(文件编号：333-250889)，经修改，最初于2020年11月23日向美国证券交易委员会提交) | |
| 4.12 | 聚豪商城市场与服务协议表格(参考2020年11月23日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书附件10.12(档案号：333-250889)，经修订并入本文) | |
| 4.13 | 上海巨豪信息技术有限公司与江苏隆瑞奇生物科学有限公司之间的购销合同格式(此处参考F-1表格登记声明(文件编号：333-250889)附件10.13并入，经修改，最初于2020年11月23日向美国证券交易委员会备案) | |
| 4.14 | 上海巨豪信息技术有限公司与凯丽化妆品制造有限公司之间的购销合同格式(本文参考F-1表格登记声明(文件编号：333-250889)附件10.14并入，经修改，于2020年11月23日首次向美国证券交易委员会备案) | |
| 4.15 | 公司与董事、高管之间的赔偿协议表(本文参考经修订的F-1表格登记说明书(档案号：333-250889)附件10.17并入，最初于2020年11月23日提交给美国证券交易委员会) | |
| 4.16 | 公司与Y·特里斯坦·郭签署并达成的《董事协议》(本文参考经修订的F-1表格登记声明(档案号：第333-250889号)附件10.18并入本文，最初于2020年11月23日提交给美国证券交易委员会) | |
| 4.17 | 本公司与王海涛签订并签订的《董事协议》(本文参考2020年11月23日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(档案号：333-250889)附件10.19，经修订) | |
| 4.18 | 公司与威廉·莫里斯签署并签订的《董事协议》(本文参考经修订的F-1表格登记说明书(档案号：第333-250889号)附件10.20并入本文，最初于2020年11月23日提交给美国证券交易委员会) | |
| 4.19 | 上海巨豪信息技术有限公司、苏州工业园区宏润农村小额贷款有限公司及其股东之间的增资协议，日期为2021年7月27日(本文通过引用2021年7月29日提交给美国证券交易委员会的6-K表格表10.1并入) | |
| 4.20 | 聚好商城.2021年综合股权计划(参考2021年8月9日提交给美国证券交易委员会的6-K表格附件A纳入本文) | |
| 4.21 | 上海巨豪信息技术有限公司与江苏隆瑞奇生物科学有限公司于2021年5月1日签订的办公室租赁协议(于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表格参考附件4.30并入本文) | |
| 4.22 | 上海巨豪信息技术有限公司与科罗里公司于2021年9月1日签订的租赁协议。(在此引用附件4.31以形成2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的20-F表) | |
| 4.23 | 上海巨豪信息技术有限公司与科罗里公司签订和签订的仓库租赁协议，日期为2022年1月1日(于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表格，通过引用合并于附件4.32) | |
| 4.24 | 上海巨豪信息技术有限公司与江苏隆瑞奇生物科技有限公司签订并签订的办公室租赁协议，日期为2022年1月1日(于2022年4月25日在美国证券交易委员会备案的Form 20-F，参考附件4.33并入本文) | |
| 4.25 | 上海巨豪信息技术有限公司和江苏隆瑞奇生物科学有限公司于2022年1月1日签订的办公室租赁协议(于2022年4月25日在美国证券交易委员会备案的Form 20-F，参考附件4.34并入本文) |
115
| 4.26 | 上海巨豪信息技术有限公司和江苏隆瑞奇生物科学有限公司于2022年1月1日签订的办公室租赁协议(于2022年4月25日在美国证券交易委员会备案的Form 20-F，参考附件4.35并入本文) | |
| 4.27 | 非限制性股票奖励协议表格 (参考附件4.36并入本文，以2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的20-F表格为参考) | |
| 4.28 | 证券购买协议表格 (参考2022年6月17日提交美国证券交易委员会的附件99.1至Form 6-K并入本文) | |
| 4.29 | 证券申购协议表格 (参考2022年10月12日向美国证券交易委员会备案的附件10.1至6-K表格并入) | |
| 4.30 | 弗里德曼有限责任公司的信，日期为2022年11月25日(通过引用附件16.1并入本文，以形成2022年11月25日提交给美国证券交易委员会的6-K表格) | |
| 4.31 | 2022年12月15日，上海巨豪信息技术有限公司与上海龙瑞奇实业有限公司签订的租赁协议。(在此引用附件4.40以形成2023年5月15日提交给美国证券交易委员会的20-F表) | |
| 4.32 | 2022年12月15日，上海巨豪信息技术有限公司与江苏隆瑞奇生物科学有限公司签订的租赁协议。(在此引用附件4.41以形成2023年5月15日提交给美国证券交易委员会的20-F表) | |
| 4.33 | 2022年12月15日，上海巨豪信息技术有限公司与江苏隆瑞奇生物科学有限公司签订的租赁协议。(在此引用附件4.42以形成2023年5月15日提交给美国证券交易委员会的20-F表) | |
| 4.34 | 2022年12月14日，上海巨豪信息技术有限公司与科罗里公司签订的租赁协议。(在此引用附件4.43以形成2023年5月15日提交给美国证券交易委员会的20-F表) | |
| 4.35 | 2022年12月15日，上海巨豪信息技术有限公司与江苏隆瑞奇生物科学有限公司签订的租赁协议。(在此引用附件4.44以形成2023年5月15日提交给美国证券交易委员会的20-F表) | |
| 4.36 | 由 以及Lu与本公司于2022年12月15日签订的雇佣协议(通过引用2022年12月16日提交给美国证券交易委员会的6-K表格附件10.1并入本文) | |
| 4.37 | 以及海亭Li与本公司于2023年3月1日签订的雇佣协议(本文通过引用2023年3月3日提交给美国证券交易委员会的6-K表格附件10.1并入本文) | |
| 4.38* | 2023年12月29日，上海巨豪信息技术有限公司与上海龙瑞奇实业有限公司签订的租赁协议。 | |
| 4.39* | 2023年12月29日，上海巨豪信息技术有限公司与科罗里公司签订的租赁协议。 | |
| 4.40* | 上海聚昊信息技术有限公司签订的租赁协议股份有限公司和江苏龙里奇生物科技股份有限公司有限公司于2023年12月29日 | |
| 4.41* | 陆倩与公司签订的日期为2023年12月15日的雇佣协议 | |
| 4.42 | 李海廷与公司于2024年3月11日签订的雇佣协议（参考2024年3月12日向SEC提交的6-K表格附件10.1纳入本文） | |
| 8.1* | 注册人的子公司名单 | |
| 11.1 | 商业行为准则 和道德（参考表格F-1（文件号333-250889）注册声明的附件99.1纳入本文，作为 修订后，最初于2020年11月23日向SEC提交） | |
| 12.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的CEO认证 | |
| 12.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的CFO证书 | |
| 13.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的CEO认证 | |
| 13.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的CFO证书 | |
| 15.1* | 益友天源律师事务所同意 | |
| 15.2* | Enrome LLP的同意 | |
| 15.3* | Marcum Asia CPAS LLP同意 | |
| 15.4* | Friedman LLP同意 | |
| 19.1* | 内幕交易政策 | |
| 97.1* | 退还政策 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档* | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档* | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库 文档* | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase 文档* | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 * | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase 文档* | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联 XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 作为证物在此存档。 |
116
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权 签名人代表其签署本年度报告。
| 乔威尔 Global Ltd. | ||
| /s/ 李海婷 | ||
| 姓名： | 海廷 李 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 日期： 2024年5月13日 | ||
117
JOWELL Global LTD.
索引 综合F年度报表
| 目录 | 第页(S) | |
| 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID： | F-2 | |
| 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：5395) | F-3 | |
| 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：711) | F-4 | |
| 截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日的综合资产负债表 | F-5 | |
| 2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的综合经营报表和全面收益(亏损) | F-6 | |
| 截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之股东权益变动综合表 | F-7 | |
| 2023年、2022年和2021年12月31日终了年度合并现金流量表 | F-8 | |
| 合并财务报表附注 | F-9 |
F-1
独立注册会计师事务所报告{br
致 聚好商城董事会和股东。
对财务报表的意见
我们审计了所附的聚好商城有限公司及其子公司(“贵公司”)截至2023年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的相关综合经营表和全面收益(亏损)表、股东权益变动表和现金流量表以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为， 综合财务报表在各重大方面公平地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日的经营业绩和现金流量，符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)。
征求意见的依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定合并财务报表是否没有重大错报， 是否由于错误或舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此， 我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
强调事项
股份合并变更的重述调整
本公司截至2022年和2021年12月31日的综合财务报表 由其他审计师审计。如附注12所述，本公司调整了所有股份及每股股份 股份合并呈列的数据期间。我们审核了在截至2022年和2021年12月31日的合并财务报表中反映的用于重述股份合并的调整，以追溯应用在截至2022年和2021年12月31日的年度之后发生的 股份合并的影响。然而，除与该等调整有关外，吾等并无受聘于本公司于2022年及2021年12月31日、2022年及2021年合并财务报表进行审核、审核或应用任何程序，因此，吾等不会对本公司于2022年、2022年及2021年12月31日及2021年综合财务报表整体上发表意见或作出任何其他形式的保证。
/s/
我们 自2023年以来一直担任本公司的审计师。
2024年5月13日
F-2
独立注册会计师事务所报告{br
致 聚好商城董事会和股东。
对财务报表的意见
于调整 以追溯应用附注12所述与股份合并相关之会计变动之影响前，我们已审核所附聚好商城有限公司及其附属公司(统称“贵公司”)于2022年12月31日之综合资产负债表、截至2022年12月31日止年度之相关综合经营报表及全面亏损、股东权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为， 综合财务报表在所有重大方面都公平地列报了截至2022年12月31日的年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。
吾等并无受聘审核、审核或应用于调整的任何程序，以追溯应用 附注12所述与股份合并相关的会计变更，因此，吾等不会就该等调整是否适当以及 是否得到适当应用发表意见或作出任何其他形式的保证。这些调整由其他审计人员审计。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ Marcum Asia CPAs LLP
Marcum Asia CPAS LLP
我们从2019年至2023年一直担任公司的审计师 。(该日期考虑到Marcum Asia CPAS LLP于2022年9月1日生效收购Friedman LLP的某些资产)。
纽约，纽约
2023年5月15日
F-3
独立注册会计师事务所报告{br
致 聚好商城董事会和股东。
对财务报表的意见
在调整影响之前，我们审计了Jowell Global Ltd.的 追溯应用与附注12所述股份合并相关的会计变更，随附的合并 经营和全面收益（亏损）表、股东权益变动表和现金流量表。 和子公司（统称为“公司”）截至2021年12月31日止年度以及相关附注（统称为“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公平地呈现了截至2021年12月31日止年度的运营结果和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
吾等并无受聘审核、审核或应用于调整的任何程序，以追溯应用 附注12所述与股份合并相关的会计变更，因此，吾等不会就该等调整是否适当以及 是否得到适当应用发表意见或作出任何其他形式的保证。这些调整由其他审计人员审计。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估由于错误或欺诈而导致综合财务报表存在重大错误陈述的风险，以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上检查有关 合并财务报表中金额和披露的证据。我们的审计工作还包括评价 管理层所采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价综合财务报表的整体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/ Friedman LLP
我们 于2019年至2022年担任公司的审计师。
纽约，纽约
2022年4月 25日
F-4
JOWELL Global LTD.
合并资产负债表
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的 现金 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收账款 应收关联方 | ||||||||
| 向供应商预付款 | ||||||||
| 预付款 致供应商-相关方 | ||||||||
| 库存， 净额 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 长期投资 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 其他 非流动资产 | ||||||||
| 递延 纳税资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东股票 | ||||||||
| 流动负债 ： | ||||||||
| 短期贷款 | $ | $ | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 帐户 应付款—关联方 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 推迟 收入-关联方 | ||||||||
| 经营租赁负债的流动 部分 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 欠关联方 | ||||||||
| 应缴税款 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 非当前 经营租赁负债部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 法定储量 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计 其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 Jowell Global Ltd.股东权益 | ||||||||
| 非控股 权益 | ||||||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
| * |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
JOWELL Global LTD.
合并 经营报表和全面收益(亏损)
| 在截至12月31日的年度内， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||
| 收入 - 第三方 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入 - 关联方 | ||||||||||||
| 净收入合计 | ||||||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 履行 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 市场营销 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 一般费用和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他 收入（费用），净 | ||||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 投资 收入（损失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 政府 补贴收入 | ||||||||||||
| 其他 收入(费用)，净额 | ( | ) | ||||||||||
| 其他 收入（费用），净 | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 收入 税收减免（福利） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 减： 归属于非控股权益的净利润（亏损） | ( | ) | ||||||||||
| 净 Jowell Global Ltd.普通股东应占亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 其他 综合收益（损失），扣除税 | ||||||||||||
| 外币 货币折算收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总计 全面亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 减： 归属于非控股权益的全面收益（亏损） | ( | ) | ||||||||||
| 全面 Jowell Global Ltd.普通股东应占亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| * |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
JOWELL Global LTD
合并 股东权益变动表
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年份
| 普通股 股票 | 优先股 股票 | 额外的 个实收 | 法定 | 保留 收入 (累计 | 累计 其他 全面 | 总计 乔威尔全球有限公司股东 | 非控制性 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票* | 金额 | 股票* | 金额 | 资本 | 储量 | 赤字) | 收入 (亏损) | 权益 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 截至2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发布 普通股，扣除发行费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使权证 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发布 普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本 少数股东出资 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度净亏损 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算收益 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发布 普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本 少数股东出资 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算收益 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| * |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
JOWELL Global LTD.
合并现金流量表
| 在截至12月31日的年度内， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 调整 ，将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对： | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||
| 损失 长期投资（收入） | ( | ) | ||||||||||
| 信贷损失拨备 | ||||||||||||
| 零售商 信贷亏损 | ( | ) | ||||||||||
| 摊销使用权资产 | ||||||||||||
| 库存 拨备（逆转） | ( | ) | ||||||||||
| 递延的 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||
| 财产和设备核销 | ||||||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 帐户 应收账款-相关方 | ||||||||||||
| 盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 向供应商预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 预付款 致供应商-相关方 | ( | ) | ||||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||||||
| 应付款帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 帐户 应付款项-关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 贸易 应付票据 | ( | ) | ||||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||||||
| 经营性 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 应缴税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 应计费用和其他负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||||||
| 长期 对非控股实体的投资 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 购买固定资产 | ( | ) | ||||||||||
| 购买 无形资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的现金流： | ||||||||||||
| 收益 来自发行普通股 | ||||||||||||
| 净 首次公开发售所得款项 | ||||||||||||
| 短期贷款收益 | ||||||||||||
| 还款 短期贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收益 来自关联方贷款 | ||||||||||||
| 还款 关联方贷款 | ( | ) | ||||||||||
| 净额 由融资活动提供(用于)的现金 | ( | ) | ||||||||||
| 效果 现金和限制现金的汇率变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净增(减)现金和受限现金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 现金 和受限现金，年初 | ||||||||||||
| 现金 和受限现金，年终 | $ | $ | $ | |||||||||
| 对合并资产负债表中的现金和限制性现金进行对账 | ||||||||||||
| 现金 | ||||||||||||
| 受限制的 现金 | ||||||||||||
| 总计 现金和限定用途现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 补充 披露信息： | ||||||||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 补充 非现金活动： | ||||||||||||
| 上一年度为购买固定资产支付的现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 上一年度为购买无形资产支付的现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 租赁 因取得使用权资产而产生的负债 | $ | $ | $ | |||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
附注 1-组织和业务性质
聚好商城环球有限公司(“Jowell Global Ltd.”或“本公司”)是根据开曼群岛法律于2019年8月16日成立的控股公司。本公司通过综合可变权益实体(“VIE”)，在其电子商务平台和移动应用程序上销售和分销来自制造商和分销商的保健和营养补充品、化妆品和某些家居产品，并提供在线市场，使第三方卖家 能够将其产品销售给公司的在线消费者。
本公司法律架构重组(“重组”)已于2019年11月1日完成。重组涉及成立开曼群岛控股公司聚好商城、香港控股公司乔厄尔科技有限公司(“乔厄尔科技”)、上海乔厄尔科技有限公司(“上海乔厄尔”)以及根据中华人民共和国Republic of China(“中国”或“中国”)法律成立的乔厄尔科技的外商独资实体。
于2019年10月31日及2019年11月1日，上海卓威与上海巨豪信息技术有限公司(“上海巨豪”)及其股东订立一系列VIE协议，并于2020年10月10日修订。这些协议包括：1)独家业务合作和管理协议；2)股权质押协议；3)独家选择权协议；4)授权书和5)配偶同意书。根据这些协议，上海Jowell拥有向上海巨豪提供与上海巨豪的业务运营和管理相关的咨询服务的独家权利。对于此类服务，上海巨豪同意向上海Jowell支付相当于其全部税后净利润的服务费。同时，上海巨豪有义务承担上海巨豪的全部损失。此类合同安排旨在使上海巨豪的业务完全为上海Jowell的利益服务，并最终惠及本公司。除非所有各方都同意终止协议，否则协议在和
之前一直有效，但《独家期权协议》除外
由于重组前后聚好商城及其子公司实际上由同一控股股东控制，因此被视为处于共同控制之下。上述交易被计入资本重组。本公司及其附属公司的合并 已按历史成本入账，并按所附综合财务报表所载的上述交易 已于第一期期初生效的基准编制。
重组后，公司在中国、香港和开曼群岛等国家和司法管辖区设有子公司。
| 实体名称 | 日期
成立公司 |
放置
个 成立公司 |
共%
个 所有权 |
主体活动 | |||||||
上海 聚豪拥有五家全资聚豪Best Choice Store，位于苏州和元帅，以及十九家全资子公司 位于元帅、南通、上海和广州等城市从事上海聚豪产品和服务的在线推广。
F-9
附注 2--重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并一直沿用至今。合并财务报表包括 本公司、其子公司、VIE和VIE子公司的账目。公司、其子公司和VIE之间的所有公司间交易和余额在合并后被注销。
变息主体及其子公司合并
VIE是一种实体，其股权投资总额不足以在没有额外附属财务支持的情况下为其活动提供资金，或者其股权投资者缺乏控股财务权益的特征，例如通过投票权、 获得实体预期剩余收益的权利。在VIE中拥有控股权的可变利益持有人(如果有)被视为VIE的主要受益人，必须合并VIE。
上海 Jowell通过一系列合同协议被视为拥有控股财务权益，并成为 上海聚豪的主要受益者，因为它具有以下两个特征：
| (1) | 在上海巨豪指导对该实体的经济表现影响最大的活动的权力，以及 | |
| (2) | 承担上海巨豪损失的义务，以及从上海巨豪获得利益的权利，这可能对这样的 实体具有重大意义。 |
根据与上海巨豪的合同安排，上海巨豪应向上海巨豪支付相当于其全部税后净利润的服务费 。此类合同安排旨在使上海巨豪能够为上海乔威尔的利益而运营，并最终造福于本公司。
| 12月31日 2023 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 流动资产 | $ | $ | ||||||
| 非流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债总额 | $ | $ | ||||||
| 非流动负债总额 | $ | $ | ||||||
| 在截至12月31日的年度内， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 运营费用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
F-10
| 在截至12月31日的年度内， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 用于投资活动的现金净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 融资活动提供的现金净额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 现金净增(减) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
与VIE结构相关的风险
公司认为与VIE及VIE股东的合同安排符合中国法律法规 并具有法律效力。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制本公司执行合同安排的能力。如果法律结构和合同安排被发现违反中国法律法规，中国政府可以：
| ● | 撤消 公司中国子公司和VIE的营业执照和经营执照； |
| ● | 禁止或限制本公司中国子公司与VIE之间的VIE协议下的其他交易； |
| ● | 以合同安排方式限制公司在中国的业务拓展； |
| ● | 施加公司中国子公司和VIE可能无法遵守的罚款或其他要求； |
| ● | 要求 公司或公司的中国子公司和VIE重组相关的所有权结构或业务；或 |
| ● | 限制或禁止本公司通过VIE使用公开募集资金为本公司在中国的业务和运营提供资金。 |
如果中国政府采取任何上述 行动，公司开展业务的能力可能会受到负面影响。因此，本公司可能无法在合并财务报表中合并VIE，因为它可能失去对VIE及其股东施加控制的能力，并可能失去从VIE获得经济利益的能力。然而，本公司并不认为该等行动会导致本公司、其中国附属公司及VIE的清盘或解散。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司、乔威尔科技和上海乔威尔基本上是控股公司，没有活跃的业务。本公司、其附属公司及VIE在可预见的将来并无任何计划派发股息或清偿VIE协议项下的欠款。控股公司、其子公司和VIE之间的现金转移通常通过支付公司间服务或控股公司、子公司和VIE之间的公司间借款来转移。
使用预估的
在根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告年度的收入和费用的报告金额。受该等估计及假设影响的重大项目包括但不限于信贷损失及供应商垫款准备、存货估值及长期资产减值。实际结果可能与这些估计不同。
F-11
现金
就现金流量表而言，本公司将所有购买的原始到期日为三个月或以下的高流动性工具及货币市场账户视为现金等价物。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司没有现金等价物。
受限制的 现金
限制性
现金是作为银行贷款抵押品的一部分所需的现金存款(见附注10)。本公司按每月浮动
利率收取这笔存款的利息。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已限制现金及$
应收账款 扣除信贷损失准备后的净额
公司保留信用损失准备，并将信用损失准备记录为应收账款的抵销。在业务和综合收益(损失)合并报表中，计入备抵的估计信贷损失被归类为“一般和行政”。本公司通过在存在相似特征的情况下，主要基于相似的业务线、服务或产品，以及在公司发现有已知纠纷或可收回问题的特定客户时，对应收账款进行集体评估来评估收款能力。在确定信用损失准备的金额时，公司会考虑基于逾期状态、应收账款余额的年龄、基于持续信用评估的公司客户的信用质量、当前经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及其他可能影响公司从客户那里收回的能力的其他因素的历史可收回性。应收账款
在所有收款工作停止后核销。应收账款是指当公司履行其履约义务并有无条件获得付款的权利时，开票前已开具发票的金额和确认的收入。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，应收账款信用损失准备为#美元。
盘存
存货
由在途货物和产成品组成，按成本或可变现净值中较低者列报。存货成本采用加权平均法计算。存货成本减记至估计可变现净值的调整被记录下来，这取决于历史和预测的消费者需求、
和促销环境等因素。本公司承担所购产品的所有权、风险和回报，并有权自行决定所要销售的商品的价格。减记在综合经营报表和综合收益(亏损)中计入收入成本。减记(冲销)($)
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧列报。资产的成本包括其购买价格和将资产带到其目前的工作状态和位置以供其预期用途的任何直接应占成本。
折旧
在相关资产的估计使用年限内按直线计算。
| 有用的寿命 | ||
| 电子设备 | ||
| 办公家具 | ||
| 租赁权改进 | ||
| 车辆 |
出售或以其他方式报废的资产的成本及相关累计折旧从账目中撇除，任何损益计入综合经营报表和全面收益(亏损)。
F-12
正在施工
在建工程 主要包括维护和维修支出，这些支出不会实质性延长资产的使用寿命，并在发生时计入费用。大幅延长资产使用寿命的重大更新和改进支出 计入资本化。截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度，在建资产与本公司改善制造设施的租赁有关。未偿债务的利息支出在重大资本资产建设期间资本化。在建工程的资本化权益包括在财产和设备中，并在相关资产的使用年限内摊销。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度内，公司资本化和 利息支出。
无形资产，净额
无形资产
主要包括从第三方供应商购买的、用于会计和业务运营的定制软件系统。
无形资产按成本减去累计摊销进行列报。无形资产在估计可用经济年限内用直线法摊销。
长期资产减值
当事件或环境变化表明 资产的账面价值可能无法收回时，公司将审查长期资产的减值。如果资产使用及其最终处置的估计现金流量低于资产的账面价值，则该资产被视为减值并减记至其公允价值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，这些资产没有减值指标。
长期 投资
股权投资 没有易于确定的公允价值
股权投资 没有易于确定的公允价值的股权投资是使用另一种计量选择来计量和记录的，该计量备选方案是根据ASC主题 321，投资-股权证券，以成本减去减值(如果有的话)加上或减去因符合资格的可观察价格变化而产生的证券 。
权益 方法投资
对于本公司有能力对其施加重大影响但不拥有控股权的被投资公司，本公司按权益法核算。当公司对被投资人的有表决权的股票拥有所有权权益时，通常认为存在重大影响
根据权益法，本公司应占权益投资的收购后损益于 综合经营及综合收益(亏损)表中确认；而本公司在收购后权益变动中的份额则于综合资产负债表中确认。本公司与其已记录股权投资的实体之间的交易的未实现收益在本公司于该实体的权益范围内予以抵销。除非交易提供转让资产减值的证据，否则在本公司在投资中的权益范围内，未实现亏损将被抵消。当本公司在其已记录股权投资的实体中的亏损份额等于 或超过本公司在该实体中的权益时，它不会确认进一步的亏损，除非它已经代表股权被投资人产生了债务或支付了 。
公司对权益法投资进行减值评估。当价值下降被确定为非暂时性时，权益法投资的减值损失在 收益中确认。
金融工具的公允价值
ASC 820要求对金融工具的公允价值进行某些披露。公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格。ASC主题820规定了估值技术的层次结构，这是基于估值技术的投入是可观察的还是不可观察的。层次结构如下：
| ● | 级别 1—估值方法的输入数据为活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。 |
| ● | 级别 2—估值方法的输入数据包括活跃市场、报价市场中类似资产和负债的报价 不活跃市场中相同或类似资产的价格、可观察报价以外的输入数据和输入数据 由可观察的市场数据得出或证实。 |
| ● | 级别 3—估值方法的输入数据不可观察。 |
除非另有披露，本公司的金融工具包括现金、限制性现金、应收账款、对供应商的垫款、应付关联方的短期贷款、应付帐款、应付贸易票据、递延收入、应付税款、 以及应计费用和其他流动负债的公允价值因其短期到期日而接近其记录价值。
F-13
基于股份的薪酬
公司遵循ASC 718《薪酬-股票薪酬》的规定，基于股份的薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并在整个奖励的必要服务期内确认为费用。
租契
2020年1月1日，本公司通过了《美国会计准则更新》(ASU)2016-02年度租约(经ASU 2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01修订，统称为ASC 842)。对于在ASC 842生效日期 之前签订的所有租约，本公司已选择在采用时使用一揽子实际权宜之计，允许本公司(1)不重新评估任何到期或现有合同是否为租约或包含租约，(2)不重新评估任何 到期或现有租约的租约分类，以及(3)不重新评估任何现有租约的初始直接成本。本公司亦已选择利用 短期租约确认豁免，而对于符合条件的租约，本公司不会确认经营租赁使用权(“ROU”)资产或经营租赁负债。对于12个月或以下的新租赁安排或现有租赁安排，本公司选择不在其综合资产负债表中记录资产和负债。
营运 租赁投资回报率资产及营运租赁负债乃根据开始日期的租赁期内未来最低租赁付款的现值，经采纳日的递延租金负债调整后确认。由于本公司的大部分租约 不提供隐含利率，本公司使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定未来付款的现值。经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励和产生的初始直接成本。本公司的条款可能包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选项。经营租赁费用在租赁期内按直线方式确认。有关进一步讨论，请参阅附注14。
收入 确认
公司主要通过网站www.1juhao.com和手机应用程序，主要从事个人护理产品的在线销售， 来自中国制造商和经销商的营养补充品和一般商品，并提供在线 市场，使第三方销售商能够将其产品销售给公司的消费者。客户主要通过公司网站和移动应用程序在线订购 产品或服务。购买的产品或服务的付款通常在交货前或交货时进行。
符合ASC 606标准，当公司通过将承诺的商品或服务转让给客户来履行履约义务时，公司确认收入。货物(代表“化妆品、保健品、营养补充品和家居用品”) 在客户获得控制权时转让，这通常发生在产品交付给客户时。服务 (代表“其他”)在合同期内按比例确认。
根据ASC 606，本公司评估是否适合记录产品销售总额和相关成本或作为佣金赚取的净额。如果公司是委托人，公司在特定商品或服务转让给客户之前获得控制权，则收入应在 其预期有权换取转让的特定商品或服务的对价总额中确认。如果公司是代理商，其义务 是协助第三方履行其对特定商品或服务的履行义务，则收入应按公司为安排由其他方提供特定商品或服务而赚取的佣金净额确认 。收入是扣除增值税后入账的。
当产品交付并将所有权转移给客户时， 公司确认扣除折扣和退货津贴的收入净额。需要作出重大判断才能估计返回津贴。对于有退货条件的在线直销业务，本公司根据历史经验合理地估计退货的可能性，根据这些假设和估计的判断的变化可能会对确认的净收入金额产生重大影响 。根据中国关于网上购买产品的法律，公司通常会在客户收到商品后给予7天的免费退货。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，没有记录任何回程津贴。
F-14
该公司主要通过网络直销的方式销售化妆品、营养补充剂和家居用品。公司按毛数确认 在线直销的产品收入，因为公司是委托人，因为它在将承诺的商品或服务转移给客户之前控制着承诺的商品或服务。这种控制由以下指标确定：1)公司是销售交易的主要义务人，负责履行提供产品和服务的承诺。2)公司承担库存风险 。公司将首先赔偿客户的产品损害，如果确定供应商应对损害负责，则要求供应商赔偿。3)公司有权确定价格并控制整个交易 。
除来自网上直销的收入外，本公司还因参与本公司的网上市场而向第三方卖家收取服务费，本公司一般在网上市场担任代理，其履行义务是安排由该第三方卖家提供指定的商品或服务。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，服务费收入为
未赚取收入包括期末收到的与未履行履约义务相关的客户付款或奖励，
计入公司综合资产负债表的递延收入。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，该公司的递延收入总额为
美元
收入 在货物转让给客户的时间点确认，在未来期间没有剩余的履约义务。 本公司将实际权宜之计用于与客户签订合同所产生的费用成本，而摊销期限为一年或更短时间。本公司没有与客户签订合同的重大增量成本，而公司预计这些成本的收益将超过一年，而这些成本需要确认为资产。
收入成本
收入成本 主要包括产品采购价格、进货运费和存货减记。从供应商接收产品的运费 包括在库存中，并在将产品销售给客户时确认为收入成本。
实施费用
履约费用
主要包括第三方快递员为派送公司产品而收取的费用和租用仓库的租金费用。包括在履行成本中的运输成本总计为$
营销费用
营销成本 主要包括从事营销和销售活动的人员的定向在线广告、工资和相关费用。 我们还参与与某些供应商和其他第三方的合作广告安排。
广告费用
主要由在线广告和户外广告组成，按已发生的费用计入费用，广告费用计入
营销费用共计$
F-15
所得税 税
本公司在中国及香港的附属公司须遵守中国及香港的所得税法律。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，于中国境外并无应课税收入。本公司的所得税按照美国会计准则第(Br)740条“所得税”核算。ASC 740要求采用资产负债法进行财务会计和报告所得税 ，并允许根据未来年度实现税收优惠的可能性确认和计量递延税项资产。 在资产负债法下，递延税额是针对财务报告资产和负债额与所得税用途的临时差额之间的临时差异而计提的。如果递延税项更有可能在本公司能够实现其收益之前到期，或未来的扣除额不确定，则为递延税项计提估值免税额 。本公司认为，截至2023年12月31日和2022年12月31日，不存在任何不确定的税务头寸。
ASC 740-10-25规定了财务报表确认和衡量纳税申报单中已采取(或预期将采取)的纳税头寸的可能性更大的门槛。它还就所得税资产和负债的确认、与税务头寸相关的利息和罚款的分类核算、纳税审查开放年限、中期所得税的核算和所得税披露提供了指导。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有实质性的不确定税收头寸。本公司将在随附的合并经营报表中确认与所得税费用行未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有)。应计利息和罚金将计入合并资产负债表中的相关税务负债项目 。截至2023年12月31日，本公司中国子公司截至2019年12月31日至2023年12月31日的纳税年度仍开放给中国税务机关进行法定审查。
增值税(“增值税”)
销售额
收入代表货物的发票价值，不包括增值税。适用的增值税税率为
综合 收益(亏损)
综合收益(亏损)由净亏损和其他综合收益(亏损)两部分组成。其他全面收益包括公司不使用美元作为其本位币的外币折算调整。
每股亏损
公司根据ASC 260，“每股收益”(“ASC 260”)计算每股收益(亏损)。ASC 260要求资本结构复杂的公司提交基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益以净收入除以当期已发行加权平均普通股计算。摊薄后指潜在普通股(如可转换证券、期权及认股权证)在每股基础上的摊薄效应，犹如该等股份已于呈列期间或发行日期(如较后)的开始 已转换。具有反摊薄作用的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损的股份)不计入稀释后每股收益的计算。截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度，本公司并无潜在已发行普通股于未来可能稀释每股收益。
现金流量表
根据ASC 230《现金流量表》，公司运营的现金流量是根据当地货币制定的，然后按各期间的平均换算率换算。因此，现金流量表上报告的与资产和负债相关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。
浓度
在截至2023年12月31日的年度中，一个客户
约占
在截至2023年12月31日的年度中，三大供应商约占
F-16
风险 和不确定性
本公司的业务位于中国。因此，本公司的业务、财务状况及经营结果除受中国整体经济状况的影响外，亦可能受中国的政治、经济及法律环境影响。 本公司的业绩可能受中国政治及社会状况的改变，以及 政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换及海外汇款、税率及税率及方法等方面政策的改变所影响。
公司的销售、采购和费用交易均以人民币计价，公司的所有资产和负债也以人民币计价。根据现行法律，人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律要求外汇交易只能由授权的金融机构按照中央中国银行人民 中国银行制定的汇率进行。以人民币以外的货币汇款可能需要某些证明文件才能生效。
截至2023年12月31日和2022年12月，$
除有限财产保险单外，公司不承保任何业务中断险、产品责任险或任何其他保险单。因此，本公司可能会招致未投保的损失，增加了投资者失去对本公司的全部投资的可能性。
从2019年末开始，新冠肺炎(冠状病毒)暴发，并迅速传播到中国、美国和全球多个地区。 2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。为了遏制新冠肺炎疫情，中国 政府在全国范围内实施了各种严格措施，包括但不限于旅行限制、强制检疫要求，并将营业恢复时间推迟到2020年春节假期之后。从2020年3月开始，中国的商家开始重新开业，对商家的干扰也逐渐消除。然而，由于奥密克戎 变种病毒在中国的多个城市爆发，包括xi、香港、上海、广州和苏州，当地政府实施了新的限制和检疫要求，限制旅行和暂时关闭办公楼和设施，我们上海办公室的员工从2022年3月30日到2022年6月1日在家工作。2022年12月初，中国政府放松了对新冠肺炎的严格控制 措施，导致感染人数激增，并在2022年12月和2023年1月造成我们的业务运营中断。
作为一家在线零售商和零售平台，该公司2022年的运营并未受到疫情的重大负面影响。 截至本报告日期，中国政府已经放松了政策，并没有因新冠肺炎而采取控制措施。然而， 新冠肺炎和新变种的进一步爆发或死灰复燃的情况仍然非常不确定。因此，公司很难估计新冠肺炎和新变种病毒的任何进一步爆发或死灰复燃可能对我们的业务或经营业绩造成的不利影响。我们将在2024年及以后继续密切监测局势。
由于围绕新冠肺炎爆发的不确定性，目前无法合理估计与冠状病毒爆发和应对相关的业务中断和财务影响。
外币折算
公司的财务信息以美元表示。本公司的本位币为人民币，为中华人民共和国货币。以人民币以外货币计价的交易，按交易当日人民中国银行所报汇率折算为人民币，汇兑损益计入外币交易损益。公司的合并财务报表已根据ASC 830《外币事项》折算为美元。 财务信息首先以人民币编制，然后按资产和负债的期末汇率和收入和费用的平均汇率折算为美元。资本项目按发生资本交易时的历史汇率折算。外币换算调整的影响计入股东权益中的累计其他全面收益。公司运营的现金流是根据使用平均换算率的当地货币计算的。因此，现金流量表 中报告的与资产和负债有关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化相符。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的有效汇率为1元人民币兑1美元。
F-17
最近 会计声明
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07《分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进》。 该ASU主要通过加强披露有关重大分部费用的披露，改进了可报告分部的披露要求，但不改变公共实体识别其运营分部的方式、汇总这些运营分部或应用量化的 阈值来确定其应报告的分部。本更新中的修订适用于2023年12月15日之后的财年，以及2024年12月15日之后的财年内的过渡期。允许及早领养。本公司并不预期采纳本指引会对财务状况、经营业绩及现金流产生重大影响。
2023年9月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题740)：改进所得税披露。董事会在本次更新中发布了修正案，以提高所得税披露的透明度和决策有用性。投资者目前依赖税率调节表和其他披露信息(包括已支付的所得税总额)来评估所得税风险和机会。 虽然投资者认为这些披露有帮助，但他们建议进行可能的改进，以更好地(1)了解实体在司法管辖区税收法规潜在变化中的风险和机会，(2)评估影响现金流预测和资本分配决策的所得税信息，以及(3)确定增加未来现金流的潜在机会。 董事会决定，这些修订应对12月15日之后的年度期间的公共业务实体有效。 2024。
公司对最近发布但尚未通过的公告进行了评估。采纳这些公告预计不会对本公司的综合财务报表产生实质性影响。
附注 3--流动性
截至2023年12月31日止年度，本公司报告净亏损约$br
在评估其流动性时，管理层监测和分析公司的手头现金、产生足够收入来源的能力和未来获得额外财务支持的能力，以及运营和资本支出承诺。
目前，公司的主要流动资金来源是公开发行、定向增发、登记直接发行的收益。
截至2023年12月31日，公司的现金和限制性现金约为$
对于公司的运营战略，在2023财年，公司继续专注于实施公司的业务扩张计划，以扩大客户和经销商基础，推广产品和品牌，并提高GMV质量。管理层 计划采取措施降低成本，在未来1到2年内逐步扭亏为盈，如减少促销费用以增加毛利，减少营销费用等。
根据目前的经营计划，管理层相信上述措施，包括手头约130万美元的现金及限制性现金、银行借款及股权融资，将合共为本公司提供充足的流动资金，以满足自本公司综合财务报表发出之日起计至少未来十二个月的流动资金及资本需求。
F-18
附注 4 -应收账款净额
| 2023年12月31日 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 第三方应收贸易账款 | $ | $ | ||||||
| 关联方应收贸易账款 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去：信贷损失准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款净额 | $ | $ | ||||||
12月31日， 2023 | ||||
| 年初余额 | $ | |||
| 计入坏账费用的增加 | ||||
| 收集时逆转 | ( | ) | ||
| 翻译调整 | ( | ) | ||
| 截至年底的余额 | $ | |||
附注 5--库存，净额
| 2023年12月31日 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 过境货物 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 减：废弃库存备抵 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存，净额 | $ | $ | ||||||
12月31日， 2023 | ||||
| 年初余额 | $ | |||
| 反转 | ( | ) | ||
| 翻译调整 | ( | ) | ||
| 截至年底的余额 | $ | |||
注 6 -向供应商预付款，净额
公司在正常业务过程中定期向其供应商预付产品采购费用。
| 2023年12月31日 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 从第三方购买产品的预付款 | $ | $ | ||||||
| 向关联方采购产品预付款 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去：信贷损失准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付款给供应商，净额 | $ | $ | ||||||
F-19
12月31日， 2023 | ||||
| 余额为 年初 | $ | |||
| 收集时逆转 | ( | ) | ||
| 翻译调整 | ( | ) | ||
| 余额 截至年底 | $ | |||
附注 7--财产和设备，净额
| 2023年12月31日 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 电子设备 | $ | $ | ||||||
| 车辆 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 办公家具 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
折旧
费用为$
附注 8--无形资产，净额
| 2023年12月31日 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 软件 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
摊销费用
为$
| 截至十二月三十一日止的年度： | 摊销 费用 | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
F-20
附注 9--长期投资
2021年7月27日，聚好商城的可变权益实体上海巨豪与苏州工业园区宏润农村小额贷款有限公司(“宏润农村小额贷款有限公司”)及其当时的现有股东签订了增资协议(“协议”)。根据协议，上海巨豪出资
人民币
附注 10-短期银行贷款
2022年3月21日，上海巨豪与上海银行签订贷款协议，借入人民币
2023年3月28日，上海巨豪与上海杨浦科成小额信贷有限公司(“科成”)签订贷款协议，借入人民币
附注 11--应计费用和其他流动负债
| 2023年12月31日 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 客户保证金(a) | $ | $ | ||||||
| 应付工资总额 | ||||||||
| 其他应付款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| a. |
附注 12--股权
普通股 股票
Jowell全球公司于2019年8月16日根据开曼群岛的法律成立，
F-21
首次公开募股
2021年3月19日，本公司完成了首次公开募股(IPO)
普通股发行
于2022年6月13日，本公司与六名投资者(“投资者”)订立证券购买协议，据此，本公司同意以私募方式向投资者出售
于2022年10月11日，本公司与本公司在中国的产品分销商及业务伙伴五名买家订立证券购买协议。根据协议，本公司以登记直接发售方式向他们出售合共
承销商 认股权证
关于2021年3月19日的发行，本公司同意向承销商授予涵盖
相当于
优先股 股票
该公司最初拥有
股票 向管理层和外部方发行
2021年4月21日，公司授予：
2021年9月21日，公司向美国证券交易委员会备案了S-8表格。
F-22
2022年4月11日，公司授予
2022年6月30日，本公司授权授予
的限制性股票单位(“RSU”)。
合计，股份薪酬费用为美元
股份合并
本公司股东于2023年10月25日举行股东特别大会(“大会”)，并以普通决议案通过股份合并(以下简称“股份合并”)：(I)每十六(
法定准备金
本公司须根据中国公认会计原则(“中华人民共和国公认会计原则”)厘定的税后净收入，拨付若干储备金，包括法定盈余公积金及酌情盈余公积金。法定盈余公积金的拨款额须至少为
受限 净资产
本公司支付股息的能力主要取决于本公司从其子公司获得资金分配。 中国相关法律法规允许VIE只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。
如 注12法定储备中所述，根据中国法律，公司位于中国的子公司和VIE（统称为“中国实体”）必须提供某些法定储备。某些法定 储备金的拨款由董事会酌情决定。然而，这些储备仅可用于特定目的，并且 不得以贷款、预付款或现金股息的形式转让给公司。因此，这些法定储备金以及中国实体的注册资本被视为受限。
包括实缴资本和法定储备金在内的受限制净资产为美元
附注 13 -关联方交易
| 关联方名称 | 与公司的关系 | 交易性质 | ||
F-23
欠关联方 ：
应付关联方账户余额为美元
相关 方租赁：
截至2023年12月31日，
相关的 派对采购：
公司在正常业务过程中定期从Longrich Group及其子公司购买商品。从Longrich Group购买的
为美元
相关的 派对销售：
公司向公司大股东控制的关联方进行销售，金额为$
附注 14-租约
从关联方租赁
2021年4月，本公司与龙里奇集团的一家子公司签订了一份为期一年的经营租赁协议，租赁
2021年4月，本公司与龙里奇集团的一家子公司签订了一份为期一年的经营租赁协议，租赁
2021年8月，公司与龙里奇集团的一家子公司签署了为期三年的经营租赁协议，与
2021年8月，本公司与龙里奇集团的一家子公司签订了一份为期一年的运营租赁协议，租赁一处办公空间。
F-24
本公司亦与本公司一名大股东控制的关联方订立以下租赁协议，以租赁 仓库及办公室。该公司打算在未来两年内继续这些租约。
于2020年1月1日，本公司与龙里奇集团的一家附属公司订立为期一年的租赁协议，租用
于2020年1月1日，本公司与隆瑞奇集团的一家附属公司订立为期一年的营运租赁协议，租用一间仓库。
于2020年1月1日，本公司与龙里奇集团的一家附属公司订立为期一年的营运租赁协议，租用另一间写字楼。
于2020年1月1日，本公司与龙里奇集团的一家附属公司订立为期一年的营运租赁协议，租用另一间写字楼。
从第三方租赁
2021年3月，公司与个人签订了一份为期十年的经营租赁协议，租赁一处办公空间
2021年6月15日，公司与第三方签署了为期三年的运营租赁协议，租赁了一套办公空间
2021年5月28日，本公司与第三方签订了为期两年的经营租赁协议
2021年6月20日，本公司与第三方签订了为期三年的经营租赁协议
F-25
2021年6月，本公司与第三方签订了为期两年的经营租赁协议
2021年11月20日，本公司与第三方签订了为期两年的经营租赁协议
2021年12月20日，本公司与第三方签订了为期两年的经营租赁协议
2022年3月，公司与第三方签订了为期两年的
经营租赁协议进行租赁
2022年4月，公司与第三方签订了为期两年的
经营租赁协议进行租赁
| 2023年12月31日 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 经营租赁资产： | ||||||||
| 经营租赁使用权资产-关联方 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁使用权资产-第三方 | ||||||||
| 经营租赁资产总额 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁义务： | ||||||||
| 经营租赁负债-关联方 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债-第三方 | ||||||||
| 经营租赁债务总额 | $ | $ | ||||||
| 流动经营租赁负债 | $ | |||||||
| 非流动经营租赁负债 | ||||||||
| 经营租赁债务总额 | $ | $ | ||||||
| 12月31日， 2023 | ||||
| 经营租赁成本 | $ | |||
| 短期租赁成本 | ||||
| 总计 | $ | |||
| 12月31日， 2023 | ||||
| 加权平均剩余租期 | ||||
| 加权平均贴现率 | % | |||
F-26
| 截至12月31日的12个月， | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租赁总负债 | $ | |||
附注 15-税
公司所得税(“CIT”)
公司应按每个实体所在地点取得的收入按实体缴纳所得税。
Jowell Global作为离岸控股公司在开曼群岛注册成立，根据开曼群岛的法律，无需缴纳所得税或资本利得税。
Jowell
Tech在香港注册为一家控股公司，没有任何活动。
根据《中华人民共和国企业所得税（“EIT”）法》，境内企业和外国投资企业（“FIE”）
通常须缴纳统一的
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 当期所得税支出 | $ | $ | $ | |||||||||
| 递延所得税费用（福利） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 中华人民共和国 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 开曼群岛和香港 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 中国法定所得税率 | % | % | % | |||||||||
| 其他司法管辖区不同税率的影响 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
| 更改估值免税额 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
| 不可扣除的费用--永久差额 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
| 实际税率 | ( | )% | % | % | ||||||||
F-27
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 递延税项资产： | ||||||||
| 净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
| 库存储备 | ||||||||
| 信贷损失准备 | ||||||||
| 净营业亏损计价准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
于2023年12月31日，公司已就净营业亏损为公司估计
由于某些实体的预期未来营业亏损而在可预见的未来无法变现的递延所得税资产提供了全额估值拨备。截至2023年12月31日和2022年12月31日，
估值备抵为美元
税款 应付
| 2023年12月31日 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 应缴增值税 | $ | $ | ||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 其他应缴税金 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
附注 16-分部报告
ASC
280，“分部报告”，建立了与公司内部组织结构相一致的标准，用于报告有关经营分部的信息，以及财务报表中有关地理区域、业务分部和主要客户的信息，以了解公司业务分部的详细信息。本公司采用“管理方法”
来确定应报告的经营部门。该管理方法将公司首席运营决策者(即首席执行官)用于制定运营决策和评估业绩的内部组织和报告视为确定公司应报告的部门的来源
。管理层，包括首席运营决策者，根据不同产品或服务的收入审查运营结果。根据管理层的评估，公司已确定其仅有
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 化妆品(a) | $ | $ | $ | |||||||||
| 保健和营养补充剂(b) | ||||||||||||
| 家居用品(c) | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
| (a) |
| (b) |
| (c) |
本公司所有长期资产均位于中国境内。本公司的大部分商品在中国销售。
F-28
注释 17—后续事件
公司对资产负债表日为2023年12月31日至2024年5月13日的事件进行了评估，未发现任何对公司合并财务报表有重大财务影响的后续事件。
附注 18—母公司简明财务资料
根据S-X法规第12-04(A)条、第5-04(C)条和第4-08(E)(3)条的要求，当合并子公司截至最近一个会计年度末的受限净资产超过合并净资产的25%时，应提交母公司的简明财务信息。本公司按照该要求对合并子公司的受限净资产进行了测试，得出的结论是该测试适用于本公司，因为本公司中国子公司的受限净资产 超过了本公司综合净资产的25%。因此，母公司的简明财务报表包括在此 。
就上述测试而言，合并子公司的受限净资产应指截至最近一个会计年度结束时，未经第三方同意，子公司不得以贷款、垫款或现金股息的形式向母公司转移的本公司在合并子公司净资产中所占比例(公司间抵销后)的金额。
母公司的简明财务资料采用与本公司 综合财务报表相同的会计政策编制，只是母公司采用权益法核算其子公司、VIE和VIE子公司的投资。母公司及其子公司和VIE被计入合并财务报表 ，合并时公司间余额和交易被注销。为了编制独立的财务报表，母公司在子公司和VIE的投资采用权益会计方法进行报告。母公司从子公司和VIE获得的收入份额在随附的母公司财务报表中作为子公司和VIE子公司的收入份额进行了报告。
脚注披露包含与本公司运营相关的补充信息，因此，这些报表应与本公司综合财务报表的附注一起阅读。通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被精简或省略。
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，除在合并财务报表中单独披露的事项外，本公司并无重大或有事项、长期债务拨备或担保。
F-29
JOWELL Global LTD.
母公司 公司资产负债表
附注 18-母公司财务信息摘要(续)
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收VIE款项 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 对子公司和VIE的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 由于VIE | $ | |||||||
| 因关联方的原因 | $ | |||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 法定准备金 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
JOWELL Global LTD.
薪资 公司经营报表和综合收入（损失）
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 一般和行政费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 子公司和VIE损失中的股权 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
F-30
JOWELL Global LTD.
母公司 公司现金流量表
附注 18-母公司财务信息摘要(续)
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 对业务活动产生的现金流量净额进行调整： | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||||||
| 子公司和VIE亏损中的权益 | ||||||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||||||
| 应收子公司和VIE款项 | ( | ) | ||||||||||
| 对子公司和VIE的投资 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||||||
| 普通股的发行 | ||||||||||||
| 首次公开发行的净收益 | ||||||||||||
| 偿还关联方贷款 | ( | ) | ||||||||||
| 关联方贷款收益 | ||||||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||||||
| 现金的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 现金，年初 | ||||||||||||
| 年终现金 | $ | $ | $ | |||||||||
F-31