附录 10.1

非员工 董事薪酬 政策

Vivani Medical, Inc.（“公司”）非本公司或其子公司员工的董事 将因其为公司董事会（“董事会”）和相关委员会提供的服务而获得报酬 ，如下所述。

年度 现金储备 费用

自 2022年9月1日起，公司非雇员董事的年度现金预付金将如下：

这些 预付费按季度支付给非雇员董事，每笔分期付款等于上述年化 金额的四分之一，并在每个服务季度结束时以现金支付。预付金应根据非雇员董事在该季度的实际任职天数按比例分配。

为清楚起见 ，委员会成员预付金应支付给相应委员会中不同时担任该 委员会主席的每位成员。委员会主席只能获得该特定委员会的委员会主席预聘金。

任何 非雇员董事都可以选择获得相当于该非雇员董事年度现金储备金的等值金额，以 购买公司普通股而不是现金的期权。任何此类选择均应在 12 月 31 日之前 (i) 针对任何在职的非雇员董事作出^st任何新的 非雇员董事在当选董事会成员后的30天内获得前一年的任何现金薪酬，以及 (ii) 对于任何新的 非雇员董事，均应在其当选董事会成员后的30天内获得现金薪酬。对于该 日历年，任何选择 (A) 均不可撤销，(B) 应自动适用于随后每个日历年的年度现金储备，除非在该日历年开始之前另行撤销 。期权股的数量将设置为等于该非雇员董事的年度预付费 总额的价值。这些期权的授予日期为1月1日（如果晚于非雇员董事被任命为董事会成员，则在管理上可行的情况下尽快授予 ）。这些期权的期限为十年，每股行使价 等于 公司普通股在授予日 的收盘价（或者，如果该日期没有收盘价，则为该日前最后一个有收盘价 的收盘价），并将在授予之日后的每个日历季度末归属四分之一，但须在该 日期之前继续兑现；前提是此类补助金在1月1日之后发放给新的非雇员董事在授予后的第一个日历季度末在 归属的期权股数量应根据以下因素按比例分配非员工 董事在该季度的实际服务天数。每份期权授予将由董事会薪酬委员会批准的奖励协议 作为依据本政策提供此类补助的证据，并受其条款和条件的约束。

股权 奖励 补助金

以下 股权奖励补助政策于2022年9月1日（“生效日期”）生效。此处规定的股权奖励 将根据不时修订的公司2022年综合激励计划或董事会指定的任何继任者 计划（“计划”）发放：

初始 期权授予：最初加入董事会的每位非雇员董事（在加入董事会之前不是公司或其子公司的员工 ）将在被任命为 董事会成员后获得购买公司普通股的期权授予。期权股的数量将设置为等于年度预付金的价值。这些期权 的期限为十年，每股行使价等于授予日公司普通股的收盘价 （或者，如果该日期没有收盘价，则为该日期前最后一天有收盘价 的收盘价），并将在授予之日后的三年内按月分期归属，但须在 该日期之前继续提供服务。每份期权授予都将由薪酬委员会批准的 形式的奖励协议作为证据，并受其条款和条件的约束，以此作为此类授予的证据 政策。

年度 期权授予：在公司年度股东大会召开之日，每位当时在职以及 将继续担任董事会成员的非雇员董事将获得购买公司普通股的期权授予。期权 份额的数量将设置为等于年度预付金的价值。这些期权的期限为十年，每股行使价 等于授予日公司普通股的收盘价（或者，如果 该日没有收盘价， 收盘价为该日期前最后一天的收盘价（ ），将在（i）赠款一周年和（ii）下一次年度股东大会（以较早者为准）归属， 在此日期之前继续提供服务。每份期权授予都将以薪酬委员会批准的形式的 奖励协议作为证据，并受其条款和条件的约束，该协议旨在证明此类补助金符合本政策。 如果发生销售活动（定义见本计划），根据本政策 授予非雇员董事的股权奖励应变为 100% 既得和可行使。

价值： 就本政策而言，“价值” 是指股票期权（即Black-Scholes价值）的授予日公允价值（即Black-Scholes价值），根据公司在 财务会计准则委员会会计准则编纂主题718下计算期权公允价值时采用的合理假设和方法确定

股票 所有权 指导方针

董事会决定目前不为非雇员董事制定任何股票所有权准则。

年度总额上限 补偿

非雇员董事因担任董事会成员而获得的 最高现金和股权薪酬总额在每个日历年不得超过 750,000 美元。除个人成为非雇员董事的第一个日历年包括初始期权补助金 在个人成为非雇员董事的第一个日历年度的初始期权补助金 的最高现金和股权薪酬总额外，每个日历年度的现金和股权薪酬总额不得超过500,000美元。为此， 一个日历年内支付的股权补偿金额应根据授予日的公允价值确定，该公允价值根据ASC Topic 718或其 后续条款确定，但不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。

的部分 条款 办公室

如果非雇员董事因辞职、去世或免职在任期结束前离开董事会，则现金预付费 将按以下方式支付给该非雇员董事 按比例计算 基础。已经向该非雇员董事 提供的任何股权补助将受授予股权时所依据的计划条款管辖。

费用 补偿

应董事会要求产生的与董事会差旅或委员会业务相关的合理的 和惯常费用或其他费用将由公司报销。

禁止 补偿

公司或其任何子公司都不会聘请公司的非员工 董事作为带薪顾问或顾问。

董事会可以随时修改或终止本政策。

通过： 2022 年 11 月 7 日