附件4.34

这个符号？？[已编辑]？表示某些已确定的信息已被排除在展品之外的地方，因为它既不是实质性的，也是公司视为私人或机密的类型

商业贷款协议

借款人：		AMTD Digital Inc.		贷款人：		[已编辑]
		25楼Nexxus BLDG				[已编辑]
		香港干诺道41号

本商业贷款协议日期为2023年2月15日，由AMTD Digital Inc.(借款人)和[已编辑](贷款人)遵守以下条款和条件。借款人已事先从贷款人那里获得商业贷款，或已向贷款人申请商业贷款或贷款或其他金融融通，包括可能在本协议附件的任何展品或附表中描述的贷款。借款人理解并同意：(A)在发放、续订或延期任何贷款时，贷款人依赖借款人S的陈述、 担保和本协议中规定的协议；(B)贷款人在任何时候发放、续签或延期任何贷款应由贷款人S自行判断和酌情决定；以及(C)所有此类贷款应且 仍受本协议的条款和条件的约束。

学期。本协议自2023年2月15日起生效，并持续有效，直至借款人S以贷款人为受益人的所有贷款全部付清，包括本金、利息、成本、费用、律师费和其他费用和费用，或双方书面同意终止本协议为止。

信用额度。债务包括循环信贷额度 。借款人可以口头或书面要求债务项下的预付款以及从借款人S账户中付款的指示。贷款人可以，但不需要要求所有非书面请求都必须以书面形式确认。借款人同意对以下所有款项承担责任：(A)按照下面授权预付款 授权部分中所述授权人员的指示垫款，或(B)贷记借款人S在贷款人的任何账户中。

先行授权。下列人员或 人员有权申请预付款并授权在信用额度下付款，直到贷款人收到借款人以上述S地址发出的撤销该权限的书面通知：[已编辑].

每一次前进的先决条件。贷款人S在本协议项下支付初始预付款和随后的每一笔预付款的义务 应以贷款人S履行本协议和相关文件中规定的所有条件为前提。

贷款文件。借款人应向贷款人提供以下贷款文件：(1)票据；(2)连同贷款人可能需要的所有贷款相关文件；所有形式和实质均令贷款人和贷款人S律师满意。

借款人S授权。借款人应以令贷款人满意的形式和实质提供经适当认证的决议，正式授权签署和交付本协议、票据和相关文件。此外，借款人应提供贷款人或其律师可能要求的其他决议、授权、文件和文书。

支付费用和开支。借款人应已向贷款人支付本协议或任何相关文件中规定的当时到期并应支付的所有费用、收费和其他费用。

陈述和保证。本协议、相关文件以及根据本协议交付给贷款人的任何文件或证书中的陈述和保证均真实无误。

没有违约事件。在任何预付款时，不应存在构成本协议或任何相关文件项下违约事件的条件。

陈述和保证。借款人表示并向贷款人保证，自本协议签订之日起，自每次支付贷款收益之日起，自任何贷款续展、延期或修改之日起，任何时候都存在任何债务：

组织。借款人是一家以盈利为目的的公司，根据并凭借借款人S的公司法律，该公司在任何时候都是正式组织、有效存在且信誉良好的。借款人有权在借款人开展业务的所有其他州进行业务，并已获得所有必要的备案、政府许可证和每个借款人开展业务的州的批准。具体地说，借款人在任何情况下都是，而且在任何时候都应具备外国公司的正式资格，在这些州，如果不符合资格，将对其业务或财务状况产生重大不利影响。借款人有充分的权力和权力拥有其财产，并处理其目前从事或目前拟从事的业务。借款人在香港干诺道中41号Nexxus BLDG 25楼设有办事处。除非借款人另有书面指定，总办事处为借款人保存其账簿和记录的办公室。借款人应在借款人S所在地、组织状态或借款人S姓名发生变更前通知贷款人。借款人应采取一切必要措施维护并充分保持其存在、权利和特权，并应遵守适用于借款人和借款人S经营活动的任何政府或半政府机构或法院的所有 法规、规则、条例、法规、命令和法令。

使用了商业名称。借款人已提交或记录法律要求的与借款人使用的所有假定企业名称有关的所有文件或备案文件。不包括借款人的名称，以下是借款人开展业务的所有假定业务名称的完整列表：无。

授权。借款人S签署、交付和履行本协议及所有相关文件已 经借款人采取一切必要行动正式授权，且不与借款人S的公司章程或组织章程或章程的任何规定，或(B)对借款人具有约束力的任何协议或其他文书的任何规定，或(2)适用于借款人或借款人S财产的任何法律、政府法规、法院法令或命令不冲突、不导致违反或构成违约。

财经资讯。借款人S向贷款人提供的每一份财务报表均真实、完整地披露了截至报表日借款人S的财务状况，且自向贷款人提供最近一份财务报表之日起，借款人S的财务状况未发生重大不利变化。借款人除在该等财务报表中披露外，并无重大或有债务。

法律效力。本协议 构成本协议，借款人根据本协议要求提供的任何文书或协议在交付时将构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行。

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财产。除本协议预期或之前在借款人S财务报表中或以书面形式向贷款人披露并经贷款人接受，以及除因尚未到期和应付的税款享有物业税留置权外，借款人拥有并拥有借款人S所有财产的良好所有权，且没有任何担保权益，且未签署任何与该等财产有关的担保文件或融资声明。借款人S的所有房产均以借款人S的法定名称命名，借款人至少在最近五(5)年内未使用或提交过任何其他名称的融资声明。

诉讼和索赔。没有针对借款人的诉讼、索赔、调查、行政诉讼或类似诉讼(包括未缴税款)悬而未决或受到威胁，也没有发生其他可能对借款人S的财务状况或财产产生重大不利影响的事件，但已向贷款人披露并经贷款人书面承认的诉讼、索赔或其他事件(如有)除外。

税金。据借款人S所知，借款人S正在或需要提交的所有纳税申报单和报告已全部提交，所有税款、评估和其他政府收费已全额支付，但借款人目前或将在正常业务过程中真诚地提出异议且已为其提供充足准备金的除外。

约束效应。本协议、本说明和所有相关文件对本协议的签字人及其继承人、代表和受让人具有约束力，并可根据各自的条款在法律上强制执行。

受益人证明(S)。如果贷款人要求借款人提供《受益所有人证明》(S)， 《受益所有人证明》(S)中所包含的信息均真实无误。《实益所有人证书(S)》是指《实益所有权条例》所要求的有关实益所有权的证明，该证明在形式和实质上应令出借人满意。《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

确认的盟约。借款人承诺并同意，只要本协议仍然有效，借款人将：

索赔和诉讼通知书。及时书面通知贷款人：(1)借款人S财务状况的所有重大不利变化，以及(2)影响借款人的所有现有和所有威胁的诉讼、索赔、调查、行政诉讼或类似行动，这些诉讼、索赔、调查、行政诉讼或类似行动可能对借款人的财务状况产生重大影响。

财务记录。保持其账簿和记录符合公认会计准则或贷款人可接受的OCBOA，在一致的基础上申请，并允许贷款人在任何合理的时间审查和审计借款人S的账簿和记录。

财务 报表。[已编辑]

其他信息。 [已编辑]

金融契约和比率。[已编辑]

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其他协议。遵守借款人与任何其他方之间的所有其他 协议的所有条款和条件，无论是现在或以后存在的，并立即以书面形式通知贷款人与任何其他此类协议相关的任何违约。

贷款收益。除非贷款人书面明确同意，否则所有贷款所得仅用于借款人和S的业务运营。

税金、收费和留置权。支付并在到期时清偿其所有债务和义务，包括但不限于在罚款之日之前对借款人或其财产、收入或利润施加的各种评估、税收、政府收费、征税和留置权，以及 所有合法索赔，即如果没有偿付，可能成为借款人任何财产、收入或利润的留置权或抵押。但是，借款人将不会被要求支付和解除任何该等评估、税、收费、征税、留置权或索赔，条件是：(1)应通过适当的诉讼程序真诚地对其合法性提出质疑，以及(2)借款人应根据公认会计准则或贷款人可接受的OCBOA，就该等有争议的评估、税收、收费、征税、留置权或索赔在借款人S的账面上建立足够的准备金。

性能。及时履行并遵守本协议、相关文件以及借款人和贷款人之间的所有其他文书和协议中规定的所有条款、条件和规定。借款人应立即以书面形式通知贷款人与任何协议有关的任何违约。

行动。保留与目前的执行和管理人员基本相同的资历和经验的执行和管理人员；对执行和管理人员的任何变动向贷款人提供书面通知；以合理和审慎的方式处理其业务。

环境研究。在或影响借款人拥有、租赁或使用的任何财产或设施中，应贷款人或任何政府当局的要求，迅速进行并完成所有调查、研究、采样和测试，费用由借款人承担。这些调查、研究、采样和测试涉及根据适用的联邦、州或地方法律、法规、法规、命令或指令被定义为有毒或有害物质的任何物质、或任何废物或任何副产品。

遵守政府的要求。遵守借款人S的物业、企业和经营行为所适用的所有政府主管部门现在或今后有效的所有法律、法规和法规。借款人可以真诚地对任何此类法律、条例或法规提出异议，并在任何诉讼期间拒绝遵守，包括适当的上诉，只要借款人在这样做之前已书面通知贷款人。出借人可以要求借款人提供令出借人合理满意的充分担保或担保保证金，以保护出借人S的利益。

检查。允许贷款人的员工或代理人在任何合理时间检查借款人S的财产，检查或审计借款人S的账簿、帐目和记录，并复制和备忘借款人S的账簿、帐目和记录。如果借款人现在或以后的任何时间将任何记录(包括但不限于计算机生成的记录和用于生成此类记录的计算机软件程序)保留在第三方手中，则借款人应应贷款人的请求，通知该第三方允许贷款人在任何合理时间自由访问此类记录，并向贷款人提供其可能要求的任何记录的副本，费用由借款人S承担。

环境合规性和 报告。借款人应全面遵守任何和所有环境法；不得因借款人S部分或任何第三方的故意或无意的行为或不作为而导致或允许在借款人拥有和/或占用的财产上存在任何可能对环境造成损害的环境活动，除非此类环境活动是依据并遵守由适当的联邦、州或地方政府当局颁发的许可证的条件；借款人应在收到通知、传票、留置权、传票、指令、信函或其他文件后三十(30)天内，迅速向贷款人提供一份关于借款人S在任何环境活动中的任何故意或无意的行为或不作为的通知、传票、留置权、传票、指令、信件或其他文件的副本，无论是否对环境和/或其他自然资源造成损害 。

额外的保证。根据贷款人或其代理人的合理要求，制作、签署并向贷款人交付本票、抵押、信托契约、担保协议、转让、融资报表、票据、文件和其他协议，以提供证据、担保贷款并完善所有担保权益。

遵守了解您的客户的要求。如有任何要求，借款人应立即 提供贷款人合理要求的信息和文件，以符合适用的？了解您的客户在《爱国者法案》、《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱法律下的要求，包括但不限于贷款人可接受的受益所有人(S)证书(如果适用)。

回收额外的 成本。如果任何法律、规则、法规、指导方针或公认会计原则的强加或任何变更，或任何法院、行政或政府当局或标准制定组织对其任何解释或适用(包括任何不具有法律效力的请求或政策)将征收、修改或适用任何税种(对贷款人征收的联邦、州或地方所得税或特许经营税除外)、准备金要求、资本充足率要求或其他义务，将(A)增加贷款人扩展或维护与本协议相关的信贷安排的成本，(B)减少本协议或相关文件项下应付给贷款人的金额，或(C)因贷款人S就本协议相关的信贷安排承担义务而降低贷款人S的资本回报率，则借款人同意在贷款人S提出此类付款的书面要求后十五(15)天内，向贷款人支付将为此补偿的额外金额，该要求应附有对该征收或收费的解释以及对借款人应支付的额外金额的合理详细计算，在没有明显错误的情况下，该解释和计算应为决定性的。

贷款人S支出。如果借款人未能遵守本协议或任何相关单据的任何条款，包括但不限于借款人S未能在到期时解除或支付本协议或任何相关单据要求借款人解除或支付的任何款项，借款人S可以(但没有义务)采取贷款人认为适当的任何行动。贷款人为此目的而招致或支付的所有该等开支，将于贷款人招致或支付之日起至借款人还款之日，按票据所收取之利率计息。所有该等 开支将成为债务的一部分，并于贷款人S选择下，将(A)按需支付；(B)加入票据余额并与将于 期间到期的任何分期付款一起分摊及支付(1)任何适用保险单的期限；或(2)票据的剩余期限；或(C)被视为于票据S到期时到期及应付的气球付款。

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消极的契约。借款人与贷款人约定并同意，在本协议生效期间，未经贷款人事先书面同意，借款人不得：

运营连续性。(1)从事与借款人目前从事的业务有重大不同的任何业务活动；(2)停止经营、清算、合并或重组为法人实体(无论是通过分拆或 其他方式)、与任何其他实体合并、更改名称、转换为其他类型的实体或重新归化或解散。

协议。订立任何协议，其中包含因借款人履行本协议项下或与本协议相关的义务而可能违反或违反的任何规定。

股息支付。允许借款人向借款人S股票支付股息，只要违约事件没有发生，且违约事件仍在继续，或将因支付股息而导致违约。

停止预付款。如果贷款人已承诺向借款人提供贷款，无论是根据本协议还是根据任何其他 协议，在以下情况下，贷款人没有义务垫付贷款或支付贷款收益：(A)借款人在本协议或任何相关文件或借款人与贷款人达成的任何其他协议下违约； (B)借款人死亡、丧失行为能力或资不抵债、在破产或类似程序中提出申请，或被判定破产；或(C)借款人S的财务状况发生重大不利变化。

抵销权。在适用法律允许的范围内，贷款人保留对借款人S在贷款人 的所有账户(无论是支票账户、储蓄账户还是其他账户)的抵销权。这包括借款人与其他人共同持有的所有账户，以及借款人未来可能开设的所有账户。但是，这不包括任何个人退休帐户或Keogh帐户，或法律禁止抵销的任何信托帐户。借款人授权贷款人在适用法律允许的范围内，将所欠债务的所有款项计入或抵销任何和所有此类账户，并根据贷款人S的选择权，行政冻结所有此类账户，以允许贷款人保护本款规定的贷款人S的抵押权和抵销权。

默认设置。下列各项均构成本协议项下的违约事件：

付款违约。借款人在贷款到期时未能支付任何 付款。

其他默认设置。借款人未能遵守或履行本协议或任何相关文件中包含的任何其他条款、义务、契诺或条件，或未能遵守或履行贷款人与借款人之间的任何其他协议中包含的任何条款、义务、契诺或条件。

违约倾向于第三方。借款人在任何贷款、信用延期、担保协议、购买或销售协议或任何其他协议项下违约，以可能对借款人S财产或借款人S偿还贷款或履行本协议或任何相关文件项下各自义务的能力产生重大影响的任何其他债权人或个人为受益人。

虚假陈述。借款人或借款人S代表借款人S根据本协议或相关文件向贷款人作出或提供的任何担保、陈述或陈述在任何重大方面都是虚假或误导性的，无论是现在还是当时作出或提供的，或在此后的任何时间变为虚假或误导性的。

无力偿债。借款人的解散或终止、借款人的破产、借款人的无力偿债、为借款人S财产的任何部分指定接管人、为债权人的利益而进行的任何转让、任何类型的债权人清算、或借款人根据任何破产法或破产法启动的任何法律程序。

有缺陷的抵押。本协议或任何相关文件在任何时间和任何原因都不再具有完全效力和效力(包括任何抵押品文件未能产生有效和完善的担保物权或留置权)。

更改 所有权。借款人普通股的25%(25%)或以上的所有权的任何变化，不包括因借款人的有机/无机增长而产生的此类股权变化。

不利的变化。借款人S财务状况发生重大不利变化，或贷款人认为偿还或履行贷款的前景受到重大损害。

治疗的权利。如果任何违约(债务违约除外)是可以治愈的，并且如果借款人在过去十二(12)个月内没有收到类似违约的通知，则如果借款人在贷款人之后向借款人发出书面通知，要求治愈此类违约，则可以治愈该违约： (1)在十五(15)个工作日内治愈违约；或(2)如果治愈需要超过十五(15)天，立即启动贷款人认为贷款人唯一认为足以治愈违约的步骤 ，然后继续并在合理可行的情况下尽快完成足以产生合规的所有合理和必要的步骤。

修改了其他默认设置。尽管上文题为其他违约，借款人未能遵守或履行本附注或协议或贷款人与借款人之间的任何相关文件中包含的任何其他条款、义务、契诺或条件；或任何股东、成员、托管人或同时持有任何给定实体的控股权的任何股东、成员、托管人或任何其他所有权权益(相关实体)，未能遵守或履行贷款人与相关实体之间的任何其他协议中包含的任何其他条款、义务、契诺或条件 。

违约事件的影响。如果发生任何违约事件，除非本协议或相关文件另有规定，否则贷款人在本协议或相关文件或任何其他协议项下的所有承诺和义务将立即终止(包括 进一步垫付贷款或支出的任何义务)，并且，在贷款人S选择权下，所有债务将立即到期并支付，所有这些都不会通知借款人，但在发生上文第 破产小节所述类型违约的情况下，这种加速应是自动的，且不是可选的。此外，贷款人应享有相关文件中规定的或在法律、衡平法或其他方面可获得的所有权利和补救措施。除适用法律可能禁止的情况外，出借人S的所有权利和补救措施应是累积的，可以单独或同时行使。贷款人选择寻求任何补救措施不应排除寻求任何其他补救措施，而选择支出或采取行动履行借款人或设保人的义务，不应影响贷款人S宣布违约并行使其权利和补救措施的权利。

同意司法管辖权和地点选择。借款人同意在位于洛杉矶县的加利福尼亚州法院提起和维持与贷款有关的任何诉讼，前提是贷款人不被排除在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动。借款人明确且不可撤销地接受加利福尼亚州法院就任何此类诉讼的管辖权。借款人还不可撤销地同意以挂号信、预付邮资或加利福尼亚州境内或境外的个人服务方式送达文件。借款人在法律允许的最大范围内，明确且不可撤销地放弃其现在或以后对在上述任何此类法院提起的任何此类诉讼的任何异议，并放弃任何关于任何此类诉讼已在不方便的法院提起的索赔。

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电子指令。借款人希望申请垫款，并以电子方式通知贷款人，包括但不限于电子邮件、互联网、电传、电传、传真和/或传真。借款人同意贷款人可按照电子传输的申请和指示(电子指示)行事，但须遵守以下规定：1)借款人S电子指示必须以电子方式发送给贷款人，其方式和格式(S)必须由贷款人自行决定是否不时批准；2)借款人将以书面形式向贷款人提供任何合理的担保或验证程序，并且借款人可自行决定要求额外的安全或验证程序；3)借款人特此授权并指示贷款人采取任何和所有电子指示中要求的所有行动，并同意每份此类电子指示将被视为原件，如果以 代替手动签署的指示发送，则将被视为包含了借款人针对该指示的S标准格式或格式(如果有)的所有条款和规定；4)借款人承认并同意其对根据电子指示提出的任何贷款 预先请求和/或指示负有义务，其程度与该预先请求和/或指示是根据借款人手动签署的S标准格式或贷款批准格式(S)提供的相同； 5)借款人同意根据贷款人收到并声称由借款人发送的任何和所有电子指令，对贷款人及其高级管理人员、董事、员工和关联公司进行赔偿，并使其免受任何和所有责任、损失、成本、损害、律师费和其他费用的影响； 贷款人不负责定期检查电子通信设备，借款人将安排 确保电子指令已发送给贷款人的现任员工，且贷款人的员工已收到和阅读电子指令；7)贷款人不对因电子通信设备故障或贷款人无法控制的其他条件造成的延迟、错误或遗漏负责；8)贷款人不对借款人S代表和员工滥用或以错误方式访问电子通信设备负责，也不对借款人认为不确定或不明确或不完整的电子指令导致的执行电子指令的任何延迟负责。

美国 爱国者法案。贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(《法案》)，它被要求获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许贷款人根据法案识别借款人的其他信息。借款人应应贷款人的要求，迅速提供贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用法律承担的持续义务。了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括该法。对于法人借款人，贷款人将要求法人提供每个受益所有人和/或负有重大责任控制、管理或指导法人的个人的身份信息。

自由支配的信贷额度。贷款人同意根据本协议不时向借款人提供垫款，贷款人有权自行决定。这不是承诺的信用额度，贷款人应自行决定垫款，本通知或任何其他贷款文件中包含的任何内容不得解释为 贷款人有义务提供任何垫款。贷款人有权在不事先通知借款人的情况下，随时拒绝垫款。尽管有停止垫款一节，贷款人仍可随时自行决定停止根据该可自由支配信贷额度的垫款。

费用。借款人同意，无论本合同所设想的交易是否完成，应贷款人的要求，立即向贷款人支付与贷款文件的准备、签立和交付、修改、放弃或同意强制执行有关的所有合理和正式记录的成本和开支，包括但不限于合理和适当记录的自掏腰包贷款人的费用 (与电信、邮件或快递服务、旅行等有关的费用)、第三方的任何费用或支出(包括但不限于公证费和登记费)，以及可能就相关文件支付的所有印花税(包括利息和 罚款，如果有)。

税收减免和扣缴。借款人在本协议和相关文件项下应支付的所有款项应免费支付，且不应扣除或扣缴由美利坚合众国或美利坚合众国境内或其境内的任何政治分区或任何其他司法管辖区征收、扣缴或评估的税款，或由或代表借款人付款的任何联合会或组织，或在付款时美利坚合众国或任何此类司法管辖区是其成员的任何联合会或组织。

如果法律要求借款人或任何其他个人或实体从根据任何相关文件支付或应付给承租人的任何款项中扣除或预扣任何此类税款：（i）借款人应在获悉任何此类要求或任何此类要求的任何变更后立即通知承租人 ；（ii）借款人须在罚款的日期前缴付任何该等税款；（iii）须就有关扣除、预扣或付款所涉及的应付款项，须增加至所需的程度，以确保在作出该项扣除、预扣或付款后，在到期日，受托人收到一笔净额，其数额相等于在没有要求或作出该等扣减、预扣或付款的情况下本会收到的数额；及 （iv）在支付法律规定须扣除或预扣的任何款项后二十（20）天内，并在上文第 （ii）款要求其缴纳的任何税款到期日后二十（20）天内，借款人应向借款人提交该扣除的令人满意的证据，扣留或支付，并将其汇往有关的税务机关或其他机关。

其他条款。下列杂项规定为本协定的一部分：

修正案。本协议及任何相关文件构成双方对本协议所列事项的完整理解和协议。对本协议的任何更改或修订，除非以书面形式提出，并由寻求受更改或修订约束的一方或各方签署，否则无效。

律师费；费用。借款人同意应要求支付贷款人S因执行本协议而产生的所有费用和开支，包括贷款人S的律师费和贷款人S的法律费用。贷款人可以雇用或支付其他人来帮助执行本协议，借款人应支付执行该协议的费用和费用。费用和支出包括贷款人S的律师费和法律费用，无论是否发生诉讼，包括破产程序(包括修改或撤销任何自动暂缓执行或禁令)、上诉和任何预期的判决后收集服务的律师费和法律费用。借款人还应支付所有法院费用和法院可能指示的其他费用。

标题标题。本协议中的标题仅用于方便使用，不得用于解释或定义本协议的条款。

同意贷款参与。借款人同意并同意贷款人S将贷款中的一个或多个参与权益出售或转让给一个或多个买方(无论是否与贷款人相关)，无论是现在还是以后。贷款人可以不受任何限制地向任何一个或多个 购买者或潜在购买者提供贷款人可能掌握的关于借款人或与贷款有关的任何其他事项的任何信息或知识，借款人特此放弃借款人可能就此类事项享有的任何隐私权。 借款人另外放弃任何和所有出售参与权益的通知，以及所有回购此类参与权益的通知。借款人还同意，任何此类参与权益的购买者将被视为贷款中该等权益的绝对拥有者，并将拥有管理该等参与权益销售的一份或多份参与协议所授予的所有权利。借款人进一步放弃其现在或以后可能对贷款人或该参与权益的任何买方提出的所有抵销或反索偿权利，并无条件同意贷款人或该买方可以在贷款项下履行借款人S的义务，无论 贷款中任何权益的任何持有人失败或资不抵债。借款人还同意，任何此类参与权益的购买者可以强制执行其权益，而不管借款人可能对贷款人提出的任何个人索赔或抗辩 。

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治国理政。本协议将受适用于贷款人的联邦法律管辖，在不受联邦法律管辖的范围内，受加利福尼亚州法律管辖，而不考虑其法律冲突条款。本协议已被加利福尼亚州的贷款人接受。

贷款人不提供任何豁免。贷款人不应被视为已放弃本协议项下的任何权利，除非该放弃以书面形式作出并由贷款人签署。贷款人在行使任何权利时的任何拖延或不作为，不得视为放弃该权利或任何其他权利。贷款人放弃本协议的条款，不影响或构成放弃贷款人S要求严格遵守该条款或本协议任何其他条款的权利。贷款人的任何事前放弃，或贷款人与借款人之间或贷款人与任何设保人之间的任何交易过程， 均不构成对贷款人S的任何权利或借款人S或设保人S的任何未来交易义务的放弃。当本协议规定需要贷款人同意时，贷款人在任何情况下给予该同意并不构成对随后需要该同意的情况的持续同意，在所有情况下，贷款人可全权酌情决定是否给予该同意。

通知。本协议规定的任何通知均应以书面形式发出，并在实际送达时生效(除非法律另有要求)，实际送达时(除非法律另有要求)，寄往国家认可的隔夜快递员，或寄往美国邮件时，寄往本协议开头附近所示地址的头等舱、挂号信或预付挂号信邮资。任何一方均可更改本协议项下通知的地址，方法是向其他各方发出正式书面通知，明确说明通知的目的是更改S的地址。为便于通知，借款人同意随时将借款人S的当前地址告知贷款人。除法律另有规定或要求外，如果借款人不止一个，则贷款人向任何借款人发出的任何通知均视为向所有借款人发出的通知。

可分割性。如果有管辖权的法院在任何情况下认定本协议的任何条款非法、无效或不可执行，则该裁决不应使违规条款在任何其他 情况下非法、无效或不可执行。如果可行，违规条款应被视为修改，以使其成为合法、有效和可执行的条款。如果不能如此修改违规条款，则应考虑将其从本协议中删除。除非法律另有要求，否则本协议任何条款的非法性、无效性或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的合法性、有效性或可执行性。

借款人的子公司。在本协议任何条款的上下文使其适用的范围内，包括但不限于任何陈述、担保或契约，本协议中使用的借款人一词应包括借款人S的所有子公司。然而，尽管有上述规定，本协议在任何情况下均不得解释为要求贷款人向借款人S的任何子公司提供任何贷款或其他财务便利。

继任者和受让人。本协议或任何相关文件中包含的由借款人或其代表订立的所有契诺和协议应对借款人、S的继承人和受让人具有约束力，并应有利于贷款人及其继承人和受让人。但是，未经贷款人事先书面同意，借款人无权转让本协议项下的借款人S权利或其中的任何权益。

陈述和保证的存续。借款人理解并同意，在发放贷款垫款时，贷款人依赖借款人在本协议或借款人根据本协议或相关文件向贷款人提交的任何证书或其他文书中作出的所有陈述、担保和契诺。借款人还同意，无论贷款人进行任何调查，所有此等陈述、担保和契诺在贷款垫款延期和相关文件交付给贷款人后仍将继续存在，应 继续性质，应被视为在每笔贷款垫款发生时由借款人作出并重新注明日期，并应保持全部效力和效力，直至借款人S应全额偿还债务为止，或直到本协议按上述规定的方式终止为止(以最后发生者为准)。

时间是很宝贵的。在履行本协议时，时间至关重要。

放弃陪审团。在适用法律允许的范围内，本协议各方在任何一方对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或反索赔中放弃任何陪审团审判的权利。

对应者；电子签名。本附注或协议及所有其他相关文件可由不同的各方以任何数目的副本签署，或由不同的各方以不同的副本签署，每份副本在签署和交付时应被视为正本，而当所有副本合并在一起时，应仅构成一个且相同的附注、协议或相关的 文件(视适用情况而定)。在本附注或协议及所有其他相关文件中或与本附注或协议及所有其他相关文件及此处预期的交易 中或与之相关的词语中，应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。此处使用的电子签名是指任何合同或其他记录附带或关联的任何电子符号或程序，并由有意签署、验证或接受此类合同或记录的人员采用。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送的 .pdf格式的数据文件交付的，则该签名应为签署本附注或协议以及所有其他相关文件(或代表其签署该签名)的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力与该传真或.pdf签名页是本通知或其正本的效力相同。

其他相关 文档。？相关文件还应包括借款人签署的与借款人先前对贷款人的债务有关的所有协议和文书，根据该等协议和/或文书的条款，该等协议和文书适用于借款人S的全部或部分债务，和/或适用于借款人对贷款人未来的所有债务。

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定义。在本协议中使用的下列大写单词和术语应具有以下含义。除非特别说明相反情况，否则所有提及的美元金额均指美利坚合众国的合法货币金额。单数中使用的词语应包括复数，复数应包括单数，视上下文需要而定。本协议中未另作定义的词语和术语应具有《统一商法典》中此类术语的含义。本协议中未另行定义的会计词语和术语 应按照本协议之日生效的公认会计原则赋予其含义：

前进。预付款一词是指根据本协议的条款和条件，以授信额度或多次预付款的方式向借款人或借款人S支付或将向借款人支付的贷款资金。

协议。本《商业贷款协议》一词指的是本《商业贷款协议》，因为本《商业贷款协议》可能会不时进行修订或修改，并不时附上本《商业贷款协议》的所有附件和附表。

借款人。借款人这个词的意思是AMTD Digital Inc.并包括签署本附注的所有 联署人和共同制作者以及他们的所有继承人和受让人。

环境法。环境法是指与保护人类健康或环境有关的任何和所有州、联邦和地方法规、条例和条例，包括但不限于修订后的《1980年综合环境应对、赔偿和责任法案》、《美国联邦法典》第42编第9601节及以后的(《环境保护与责任法案》)、1986年《超级基金修正案》和《重新授权法案》。第99-499号(Sara)、《危险材料运输法》，49《美国法典》第1801条等，《资源保护和回收法》，42《美国法典》第6901条及以下，《加州健康与安全法典》第20分部第6.5至7.7章，25100节等，或其他适用的州或联邦法律、规则或根据其通过的法规。

违约事件。违约事件是指本协议默认部分中规定的任何违约事件 。

公认会计原则。GAAP一词指的是公认的会计原则。

负债累累。负债一词是指票据或相关单据所证明的债务，包括所有本金和利息，以及借款人根据本协议或任何相关单据承担的所有其他债务以及成本和开支。

出借人。Lender这个词的意思是[已编辑]、其继承人和受让人。

贷款。贷款一词是指从贷款人到借款人的任何和所有贷款和财务通融，无论现在或以后是否存在，无论如何证明，包括但不限于本文所述或本协议不时附在任何附件或明细表上的那些贷款和金融通融。

注. [已编辑]

OCBOA。该术语是指贷款人以书面形式指定为可接受的GAAP替代方案的其他综合会计基础。

允许留置权。允许留置权是指(1)确保借款人欠贷款人债务的留置权和担保利益；(2)尚未到期或正在善意争夺的税款、评估或类似费用的留置权；(3)物料工、机械师、仓库保管员或承运人的留置权，或在正常业务过程中产生并确保尚未违约的债务的其他类似留置权；(4)借款人在正常业务过程中取得或持有的任何财产的购买货币留置权或购买货币担保权益，以保证在本协议日期未偿还的债务或根据本协议中题为债务和留置权的段落允许产生的债务；(5)截至本协议日期已向贷款人书面披露并得到贷款人书面批准的留置权和担保权益；以及(6)就借款人S的资产净值而言，总计构成无形和微不足道的货币金额的留置权和担保权益。

相关文件。相关单据是指与贷款有关的所有本票、信贷协议、贷款协议、环境协议、担保、担保协议、抵押、信托契约、担保契据、抵押抵押和所有其他文书、协议和文件，无论是现在或今后存在的。

安全权益。担保权益一词是指但不限于任何 和所有类型的抵押担保，无论是留置权、抵押、产权负担、抵押、信托契据、担保契据、转让、质押、农作物质押、动产抵押、抵押动产抵押、动产信托、 因素S留置权、设备信托、有条件销售、信托收据、留置权或所有权保留合同、用作担保手段的租赁或寄售，或法律、合同或其他方式设定的任何其他担保或留置权。

借款人承认已阅读本商业贷款协议的所有条款，并同意其条款。本商业贷款协议日期为2023年2月15日。

借款人：

AMTD Digital Inc.
发信人：		[已编辑]
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贷款人：

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发信人：		[已编辑]
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