附件10.2
执行版本
买卖合约
在之前和之间
Kinetik GCX PIPE LLC，
GCX管道有限责任公司
仅出于第6.7节、第X条和第Xi条的目的，
AL GCX控股有限责任公司
和
仅出于 第6.8条、第X条和第Xi条的目的，
Kinetik Holdings LP
日期为
2024年5月9日
目录
| 第一条解释的定义和规则 | 1 | |||||||
| 1.1 | 定义 | 1 | ||||||
| 1.2 | 《建造规则》 | 8 | ||||||
| 第二条购买和销售;购买价格 | 9 | |||||||
| 2.1 | 收购和出售既得权益 | 9 | ||||||
| 2.2 | 溢价 | 9 | ||||||
| 2.3 | 分配 | 9 | ||||||
| 2.4 | 扣缴 | 10 | ||||||
| 第三条闭幕 | 10 | |||||||
| 3.1 | 结业 | 10 | ||||||
| 3.2 | 结清交付成果 | 10 | ||||||
| 第四条针对卖方的陈述和保证 | 11 | |||||||
| 4.1 | 组织 | 11 | ||||||
| 4.2 | 授权；可执行性 | 11 | ||||||
| 4.3 | 没有冲突或同意 | 12 | ||||||
| 4.4 | 诉讼 | 12 | ||||||
| 4.5 | 经纪费 | 12 | ||||||
| 4.6 | 既得利益的所有权 | 12 | ||||||
| 第五条与买方相关的陈述和保证 | 13 | |||||||
| 5.1 | 组织 | 13 | ||||||
| 5.2 | 授权；可执行性 | 13 | ||||||
| 5.3 | 没有冲突 | 13 | ||||||
| 5.4 | 诉讼 | 13 | ||||||
| 5.5 | 偿付能力 | 14 | ||||||
| 5.6 | 经纪费 | 14 | ||||||
| 5.7 | 投资代表权 | 14 | ||||||
| 5.8 | 融资 | 14 | ||||||
| 5.9 | 附加和隐含担保的免责声明 | 16 | ||||||
| 5.10 | 独立调查 | 16 | ||||||
| 第六条公约 | 17 | |||||||
| 6.1 | 保密性 | 17 | ||||||
| 6.2 | 高级人员及董事的弥偿 | 19 | ||||||
| 6.3 | 盈利通知 | 19 | ||||||
i
| 6.4 | 发布 | 20 | ||||
| 6.5 | 业务行为 | 20 | ||||
| 6.6 | 排他性 | 21 | ||||
| 6.7 | 融资 | 21 | ||||
| 6.8 | 卖方父母保证 | 23 | ||||
| 第七条结案的前提条件 | 24 | |||||
| 7.1 | 每一方承担S义务的先决条件 | 24 | ||||
| 7.2 | 买方义务的先决条件 | 24 | ||||
| 7.3 | 卖方义务的先决条件 | 24 | ||||
| 第八条赔偿;赔偿的影响 | 25 | |||||
| 8.1 | 终端 | 25 | ||||
| 8.2 | 终止的效果 | 26 | ||||
| 第九条税务事项 | 27 | |||||
| 9.1 | 暂时关闭书籍 | 27 | ||||
| 9.2 | 转让税 | 27 | ||||
| 第十条生存 | 27 | |||||
| 10.1 | 申述、保证及契诺的存续 | 27 | ||||
| 10.2 | 放弃某些损害赔偿 | 27 | ||||
| 第十一条杂项 | 28 | |||||
| 11.1 | 通告 | 28 | ||||
| 11.2 | 赋值 | 29 | ||||
| 11.3 | 第三者的权利 | 29 | ||||
| 11.4 | 费用 | 29 | ||||
| 11.5 | 同行 | 29 | ||||
| 11.6 | 完整协议 | 29 | ||||
| 11.7 | 披露时间表 | 29 | ||||
| 11.8 | 修正案;放弃;同意 | 30 | ||||
| 11.9 | 宣传 | 30 | ||||
| 11.10 | 可分割性 | 30 | ||||
| 11.11 | 管辖法律；管辖权 | 31 | ||||
| 11.12 | 特技表演 | 32 | ||||
| 11.13 | 追索权 | 33 | ||||
II
展品
附件A -既得利益转让和假设协议的形式
附件B -盈利扩张机会
附表
附表1.1（a）-知识
附表1.1（b）-卖方 分配金额
附表4.3 -同意
三、
买卖合约
本买卖协议（本附件协议收件箱），日期为2024年5月9日（收件箱执行日期 NPS）由特拉华州有限责任公司（NPS）KINETIK GCX PIPE LLC签订卖方）、GCX PIPELINE，LLC，特拉华州有限责任公司（“买者RST），仅出于 第6.7条、第X条和第Xi条的目的，AL GCX Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司（RST借款人RST），并且仅出于 第6.8条第X条和第Xi条的目的，Kinetik Holdings LP是特拉华州有限合伙企业（RST卖方母公司”).
独奏会
鉴于，卖方 拥有特拉华州有限责任公司墨西哥湾沿岸快递管道有限责任公司16%(16%)的权益公司？以及这样的成员权益被称为 收购权益？)；以及
鉴于，根据本协议规定的条款和条件，卖方希望将所获得的权益出售给买方，而买方希望从卖方购买。
因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契约以及其他善意和有价值的对价--在此确认其已收到和充分--双方同意如下：
第一条
解释的定义和规则
1.1定义。本文中使用的下列术语应具有以下含义：
“收购权益？具有本协议摘录中提供的该术语的含义。
“既得利益转让协议？是指买卖双方在成交时签署的转让和承担协议，将所取得的权益出售、转让和交付给买方，基本上采用本协议附件作为附件A的形式。
“收购交易？具有第6.6节中提供的该术语的含义。
“附属公司？对于任何人来说，是指通过一个或多个中间人或以其他方式直接或间接控制由该指定人员控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，？？控制？指对任何人使用的，直接或间接拥有指导或导致该人的管理和政策的方向的权力，无论是通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式，以及术语控管？和 ？受控？具有相关含义；但本公司及其其他成员不得被视为卖方或其任何关联公司的关联公司，或买方或其各自的任何关联公司的关联公司。即使本定义或交易文件有任何相反规定(第6.4节或第11.13节除外)，(A)卖方S联营公司应仅限于Kinetik Holdings Inc.及其子公司，包括卖方母公司，以及(B)买方S联营公司不应包括ArcLight Capital Partners、LLC或其其他投资组合公司和受控的 投资工具，或其或其子公司、保荐人或合作伙伴(直接或间接拥有公司股权的人士除外，包括买方母公司)。
1
“协议？具有本协议序言中提供的此类术语的含义。
“另类融资？具有第6.7(C)节中提供的该术语的含义。
“借款人？具有本协议序言中提供的此类术语的含义。
“业务？指自签署之日起拥有和运营管道的业务，以及从事此类所有权和运营所附带、辅助或必要的任何其他活动。
“工作日？指法律要求或授权德克萨斯州休斯顿市的商业银行继续关闭的任何非周六、周日或其他日期。
“买者？具有本协议序言中提供的此类术语的含义。
“买者 机密信息具有第6.1（b）节中该术语 提供的含义。
“买方基本陈述应收账款是指第5.1条（组织）、第5.2条（授权;可执行性）、第5.3（a）条（无冲突）和第5.6条（经纪人应收账款费用）中包含的买方陈述和 保证。
“买者 父级NPS是指AL GCX Co-Invest，LP，特拉华州有限合伙企业。
“选定的法院具有第11.11（a）节中该术语的 含义。
“索赔索赔是指任何要求、索赔、 行动、调查、诉讼（无论是法律还是公平）或仲裁。
“结业收件箱的含义与第3.1节中提供的该术语相同。
“截止日期收件箱具有 第3.1节中该术语提供的含义。
“结账付款收件箱具有 第2.1（b）节中该术语所规定的含义。
“代码？指经修订的1986年《国内收入法》。
“承诺书收件箱具有第5.8（b）节中该术语的含义。
“公司” “收件箱”具有本协议重述中该术语所规定的含义。
“公司董事会？指本公司的董事会。
“公司有限责任公司协议” RST是指公司的某些经修订和重述的有限责任公司协议， 日期为2017年12月20日，经修订。
2
“保密协议” 收件箱是指ArcLight Capital Partners，LLC和Kinetik Holdings，LP之间于2023年5月31日签订的某些保密协议。
“合同” 应收账款是指任何具有法律约束力的协议、承诺、租赁、许可或合同。
“承保人员” 收件箱具有第6.2（a）节中该术语所规定的含义。
“债权人权利” 收件箱具有第4.2节中该术语的含义。
“债务承诺书收件箱具有第5.8（b）节中该术语的含义。
“债务融资收件箱具有第5.8（b）节中该术语的含义。
“披露时间表” 收件箱是指卖方向买方交付并随附的披露时间表。
“美元？和？$指的是美国的合法货币。
“盈利额？意味着30,000,000.00美元。
“溢价条件？是指 公司董事会根据公司有限责任公司协议对构成(或共同构成)溢价扩张机会的一个扩张机会(或一系列扩张机会)的全面批准(包括为此所需的所有建设资本支出)。
“溢价扩张机会？指与本合同附件B中确定的 扩展机会类似的扩展机会(或一系列扩展机会)。为此目的，如果满足以下条件，则扩展机会(或一系列扩展机会)应被视为与本合同附件B中的扩展机会类似：(A)由于扩展机会(或扩展机会)而产生的管道运输能力(如有限责任公司协议中所定义)必须总计增加至少470,000 MMBtu/d(此类 增量能力，即扩展能力)；(B)应至少有80%(80%)的扩张能力的扩张合同，其中至少70%(70%)的扩张能力受到扩张 与拥有(或其附属公司拥有)穆迪S投资者服务公司、S全球评级或惠誉评级公司投资级信用评级的交易对手签订的合同；以及(C)每份此类扩张合同必须有非要即付初级/初始任期不少于七(7)年。
“溢出期？指自结算日起至下列两者中较早者结束的期间：(A)溢价条件得到满足之日和(B)结算日二十四(24)个月周年日； 然而，如果在溢价期限的最后三十(30)天内，可能构成全部或部分溢价条件得到满足的基础的溢价扩展机会提交公司董事会表决，则该二十四(24)个月期限应自动延长一次，再延长 九十(90)天。
“股权承诺书？具有第5.8(B)节中提供的此类术语的含义。
3
“股权融资？具有第5.8(B)节中提供的此类术语的含义。
“执行日期？具有本协议序言中提供的此类术语的含义。
“扩建合同？表示一个或多个非要即付为溢价扩张机会签订的合同。
“扩展 商机？具有公司有限责任公司协议中提供的此类术语的含义。
“融资？具有5.8(B)节中提供的此类术语的 含义。
“资金来源？是指已承诺提供或安排买方及/或借款人与本协议有关的全部或任何部分债务融资(包括债务融资)的代理人、安排行、贷款人及其他实体，包括与此相关而订立的任何合并协议、契约或信贷协议的各方，及其各自的联营公司及其 联营公司、高级管理人员、董事、雇员、控制人、代理人及代表及其各自的继承人和受让人。
“欺诈？是指根据特拉华州法律，在披露明细表所限定的第四条或第五条规定的陈述或保证中，或在根据本协议交付的任何证书中，任何人对构成普通法欺诈的事实的虚假陈述。为免生疑问，《欺诈法》明确排除任何基于推定欺诈、疏忽失实陈述、衡平欺诈、期票欺诈、鲁莽或类似理论的索赔。
“基本表述？统称为买方基本表示和卖方基本表示。
“公认会计原则？指在美国持续适用的公认会计原则 。
“政府权威？指任何国家、联邦、州、市政、地方、部落或类似的政府或半政府当局、监管或行政机构、董事会、局、委员会、部门、机构、法院、仲裁机构或仲裁庭，无论是国内的还是国外的。
“知识？就一缔约方而言，是指在合理查询后，在适用于该缔约方的标题下列于附表1.1(A)下的这些个人的实际知情情况。
“法律？指 (A)任何适用的法律、法规、规则、条例、宪法、普通法原则、法典、法令或政府当局的命令，以及(B)对上述任何内容的任何具有约束力的司法或行政解释。
“出借人收件箱具有第5.8（b）节中该术语的含义。
4
“留置权(S)？指任何抵押、质押、信托契据、评估、担保权益、留置权、产权负担、契约、衡平法权益、担保协议、抵押、抵押、购买权或优先购买权，但不包括地役权。
“损失？指所有损失、损害、义务、索赔、债务、责任、诉讼、诉讼因由、评估、 缺陷、罚款、处罚、判决、和解、裁决、成本和支出(包括利息、律师、会计师和其他专家的合理费用和支出、法院或仲裁费，以及任何诉讼、调查或辩护的其他成本和支出)。
“实质性不良影响？是指对(A)公司的业务、资产、经营结果或财务状况；或(B)卖方S完成交易的能力产生重大不利影响的任何变化、效果、情况、发展或事件，无论是个别的还是总体的，连同所有其他的变化、影响、情况、发展和发生；但是，与以下任何事项相关的任何变更、效果、情况、发展或发生 单独或组合(或其效果或后果)不应构成或被视为有助于产生重大不利影响，并且在确定是否存在重大不利影响时不得以其他方式考虑：(I)对公司运营或开展业务所在的国家、州或地区行业或市场产生普遍影响的任何变化；(2)国家或国际政治条件的任何变化，包括参与或升级敌对行动，不论是否依据国家紧急状态或战争宣布、武装敌对行动、破坏和发生任何军事或恐怖袭击或改变或政府当局为此施加的额外安全措施；(3)行业标准、法律、监管政策或公认会计原则的变化或预期变化或对其的解释或执行，或为遵守这些变化而采取的任何 行动；(4)税务或会计要求或原则的改变或预期的改变，或其解释或执行，或为遵守该等改变而采取的任何行动；(V)任何抗议、暴动、示威、公共骚乱、内乱或政治不稳定(或任何抗议、暴乱、示威、公共骚乱、内乱或政治不稳定的任何升级或恶化)和对此类事件的任何反应，包括遵守或遵守任何法律、行动、宵禁、关闭、关闭、指令、命令、政策、指导方针或建议，或因金融、银行或证券市场的此类事件变化或不利条件而采取的任何行动或不采取任何行动或不采取任何行动，或以其他方式改变适用法律。在每一种情况下，包括其任何中断和任何证券或任何市场指数的价格下降；(Vi)任何天灾(包括飓风、地震和类似灾难)或伤亡或谴责损失或事件；(Vii)任何参与业务的员工或其他人员的损失；(Viii)公司收入或收益的季节性减少；(Ix)一般金融或证券市场的任何变化和货币汇率的任何波动；(X)公司未能满足任何预测、预测、估计或预测(但不包括该失败的根本原因、原因或促成该失败的因素，除非该失败的根本原因、原因或促成该失败的因素否则将被排除在该重大不利影响的定义之外)；(Xi)(A)买方或其任何关联公司对公司采取的任何行动或(B)本协议规定买方或其任何关联公司必须采取的行动；卖方或其关联公司在明确的书面请求下或在买方或其任何一方明确书面同意下采取的任何行动或不采取的任何行动
5
关联公司或本协议允许或规定的其他事项；(Xii)本协议或交易的谈判、执行、公告、悬而未决、履行或完成；或(Xiv)在交易结束前已解决的任何事项。尽管如上所述，(A)重大不利影响不应排除由上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)条所述事项引起的任何变化、影响、情况、发展或事件，条件是与国家、州或地区行业或本公司经营或开展业务的市场中天然气管道系统和相关设施的其他所有者或运营商相比，本公司因此而受到不成比例的不利影响，以及(B)本协议规定的任何赔偿或任何保险，在确定是否存在重大不利影响时，不得考虑或考虑一方或公司可获得的出资请求权、其他 赔偿或其他类似权利。
“通知期？具有第8.1(E)节中提供的该术语的含义。
“无追索权当事人？具有第11.13节中给出的该术语的含义。
“订单？指任何具有约束力的命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定、裁定、评估或裁决，在每一种情况下，均指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何具有约束力的命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定、裁决、评估或裁决。
“组织文件应收账款是指任何章程、公司证书、公司章程、章程、经营协议、合伙协议、有限责任公司协议或类似的形式或管辖文件和文书。
“外部日期收件箱具有第8.1（d）节中该术语的含义。
“聚会应收账款是指买方、卖方、借款人和卖方母公司（如适用）中的每一个。
“许可证许可证是指任何政府当局的所有许可、许可证或授权。
“人是指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府当局或任何类型的其他实体。
“管道？具有公司有限责任公司协议中提供的此类术语的含义。
“生效后日期分配收件箱具有第2.3节中该术语的含义。
“继续进行起诉是指法律或公平的任何诉讼、诉讼、仲裁程序、行政或监管调查、审计或 程序或任何性质的诉讼（民事、刑事、监管或其他）或任何其他法律或行政程序。
“购进价格金额等于510，000，000美元。
“获释者收件箱具有第6.4节中该术语的含义。
“释放者收件箱具有第6.4节中该术语的含义。
6
“代表对任何人士、其高级职员、董事、股东、成员、合伙人、业主、经理、雇员、律师、会计师、财务顾问、融资来源、顾问、代理人及其他代表而言，均指该人士及S联营公司。为免生疑问， Kinder Morgan，Inc.作为根据运营和补偿协议提供服务的运营商，不应被视为卖方、买方或其各自关联公司的代表。
“证券法？指修订后的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。
“卖方？具有本协定序言中规定的含义。
“卖方 机密信息？具有第6.1(C)节中提供的此类术语的含义。
“卖方分配金额？是指自2024年1月1日起至截止收盘止期间，公司就所收购权益作出的合计分派。截至执行日期的此类分配时间表载于附表1.1(B)。
“卖方基本陈述？指 第4.1节(组织)、第4.2节(授权；可执行性)、第4.3(A)节(无冲突或一致)、 第4.5节(经纪人费用)、第4.6节(已获得权益的所有权)中包含的卖方的陈述和担保。
“卖方义务？具有第6.8(A)节提供的该术语的含义。
“卖方 父级？具有本协定序言中规定的含义。
“卖家相关方？是指卖方及其附属公司及其各自的附属公司：股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工、控制人、代理人和代表。
“税收？或？税费？？指任何政府当局征收的任何税项、评税、费用和其他政府收费，包括收入、利润、毛收入、净收益、替代性或附加值、从价税、附加值、营业额、销售额、使用、财产、个人财产(有形和无形)、环境、印花税、租赁、租赁、使用者、消费税、关税、特许经营权、股本、转让、登记、许可证、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、工资、就业、社会贡献、燃料、超额利润、职业、保险费、暴利、遣散费和估计税款，包括任何利息、罚款或附加费。
“报税表？指与税收有关的任何报告、申报单、申报单或资料申报单或报表，包括任何明细表或附件及其任何修正案。
“终止费？是否具有第8.2(B)节中提供的此类术语的含义。
“交易单据？是指本协议、买方和卖方之间签订的、日期截至本协议日期的某些书面协议、承诺书、收购的权益转让协议以及根据本协议的条款要求在成交时交付的任何其他文件。
7
“交易记录？对于任何一方或多方而言，是指本协议所设想的交易和/或该一方或多方参与的其他交易文件。
“转让税？具有第9.2节中提供的该术语的含义。
“《财政部条例》？是指美国财政部根据《守则》颁布的最终或临时法规 。
1.2《建造规则》。
(A)除本协议另有规定外，本协议中提及的特定法律是指经修订、修改、补充或继承并在执行日期生效的该法律。除非另有说明，本协议中使用的所有条款、章节和附表均指本协议或本协议的条款、章节和附表。披露时间表构成本协议的一部分，并为所有目的而并入本协议。除非另有说明，否则本协议中提及的所有时间表应视为提及披露时间表(或其中的一部分，如适用) 。
(B)如果一个术语被定义为一个词性(如名词)，则当 用作另一个词性(如动词)时，它应具有相应的含义。用单数定义的术语在复数中有相应的含义，反之亦然。除非本协议上下文另有明确要求，否则表示男性的词语应包括女性和中性性别，反之亦然。本协议中使用的术语包括？或包含？不限制前述条款或词语，应被视为后跟不受限制的词语。在本协议中使用的词语 、此处出现的词语以及类似含义的词语应指整个协议，而不是出现此类词语的 中的任何特定章节或条款。这个词应该是析取的，而不是排他性的。
(C)解释本协定时，应不考虑要求对起草方或导致起草任何文书的一方作出解释或解释的任何推定或规则。
(D)本协议中的标题和标题仅为方便起见，不得被视为或影响本协议任何条款的解释或解释。
(E)本协议中提及的所有货币均应为美元，且本协议规定的所有付款均应以美元支付。
(F)本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义 。
(G)本合同项下任何需要在非营业日支付现金或现金等价物的活动应 推迟到下一个营业日。
8
(H)对任何合同、文件、文书或协议(包括本协议、其展品和披露明细表)的任何提及(I)包括并包含其所有展品、附表和其他附件，(Ii)包括为取代其而签发或签署的所有文件、文书或协议 和(Iii)指根据其条款和在任何给定时间有效而不时修订、修改或补充的该等文件、文书或协议或其替代或前身。
第二条
购销；购进价格
2.1购买和出售已获得的权益。
(A)根据本协议和取得的权益转让协议所述的条款和条件，卖方在此同意向买方出售、转让和交付取得的权益，不受任何留置权的限制，但(I)根据适用的证券法或公司的组织文件规定的转让限制和(Ii)买方或其任何关联公司的行为产生或产生的留置权除外，并且买方在此同意从卖方购买、承担和接受取得的权益，在每种情况下，这些留置权均自成交日期起生效。
(B)根据本协议规定的条款和条件，作为取得的权益的对价，买方应以电子资金转账的方式将立即可用的资金交付卖方：(I)成交时，现金金额等于(X)购买价格的差额较少(Y)卖方 分配金额(？结账付款和(Ii)根据第2.2节，在到期和应付时支付溢价金额。
(C)根据本协议的条款和条件，买方特此接受、承担并同意在截止日期当日及之后支付、 清偿并在到期时履行(或促使支付、清偿和履行)与收购权益有关的所有债务，无论已知或未知、已披露或未披露、已到期或未到期、 或有或有。
2.2溢价。如果在溢价期限内满足溢价条件，则应在获得批准后立即支付，但无论如何不得迟于此后十五(15)个工作日，买方应通过电子资金转账的方式向卖方指定的一个或多个账户一次性支付等同于溢价金额的现金。买方和卖方承认并同意：(A)买方根据第2.2条承担的S义务不应超过溢价金额，(B)如果支付，溢价金额应被视为所收购权益的额外购买价格，用于美国联邦和适用的州和地方所得税目的，除非适用法律另有要求。
2.3分配。已确认，如果交易完成，买方将从公司从2024年1月1日起及之后就收购的权益进行的任何分配中获得经济利益。生效后日期分配，因此，卖方或其任何关联公司在成交前收到的任何生效日期分配应根据第2.1(B)节从成交付款中扣除。紧随其后的是
9
成交后，卖方或其任何关联公司收到的任何生效日期分配，如在根据第2.1(B)节确定结算付款时未考虑在内，应在卖方或其任何关联公司收到后两(2)个工作日内通过电汇立即可用的资金至买方指定的帐户汇给买方。
2.4扣缴。买方应有权从根据本协议应支付给卖方或任何其他人的金额中扣除和扣留税法要求扣除和扣缴的金额； 那 买方应(A)事先书面通知卖方其打算根据本第2.4条扣除或扣留任何金额，并(B)与卖方合作，在适用法律允许的范围内减少或取消任何此类扣减或扣缴的金额。就本协议的所有目的而言，如果扣除或扣留的金额已如此扣除或扣缴并及时支付给适当的政府当局，则此类扣除或扣缴的金额应被视为已支付给被扣减或扣缴的适用人员。
第三条
结案
3.1收盘。在遵守本协议的条款和条件的情况下，交易的结束(结业？)应在第三日(3)通过电子交付已签立的交易文件远程进行研发)第七条规定的条件得到满足后的营业日，或在允许的情况下，放弃第七条规定的条件(但不包括那些在成交之日交付即可满足的条件，但前提是在成交时满足这些条件，并继续满足第七条规定的其他成交条件)；但除非买方选择提前成交(为免生疑问，满足或放弃本条款前一部分规定的条件)，成交不得在2024年6月7日之前完成。关闭发生的日期在本文中称为截止日期.”
3.2期末交付成果。
(A)成交时，卖方应向买方交付或安排交付下列物品：
(I)由卖方正式签立的取得的权益转让协议的对应物；
(Ii)一份填妥并签立的卖方国税局表格W-9；
(3)卖方S在公司董事会(以董事会成员身份)的辞职(或免职证据)，自 结束之日起生效；
(4)第7.2(C)节所指的S高级船员证书；及
(V)本协议其他条款要求卖方或其关联公司在成交时签署和/或交付的其他证书、文书和文件。
10
(B)成交时，买方应向卖方交付或安排交付下列物品：
(I)买方正式签立的已取得权益转让协议的对应物；
(2)相当于结账付款的现金数额，通过电汇立即可用资金到卖方以书面形式指定的一个或多个账户；
(Iii)第7.3(C)节所指的S高级船员证书；及
(Iv)本协议其他条款要求买方或其关联公司在成交时签署和/或交付的其他证书、文书和文件。
第四条
与卖方有关的陈述和保证
除披露明细表中规定的情况外，卖方特此向买方作出如下声明和保证：
4.1组织。卖方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在、信誉良好的有限责任公司，并拥有拥有、租赁和运营其资产以及按照目前开展的业务开展业务的所有必要权力和授权。卖方具备开展业务的正式资格或许可，并在其资产的所有权或运营或其活动的性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非未能获得正式资格或许可不会对卖方S履行其在本合同项下的义务或完成交易的能力造成重大不利影响。
4.2授权； 可执行性。卖方拥有签署和交付本协议以及卖方所属的每一份其他交易文件，并履行本协议项下和本协议项下义务的所有必要权力和授权。本协议的签署、交付和履行以及卖方需要签署和交付的其他交易文件以及交易的完成，已由卖方采取的所有必要的有限责任公司行动 正式和有效地授权和批准，卖方无需任何其他授权即可授权本协议和其他交易文件。本协议和卖方作为一方的其他交易文件已由卖方正式有效地签署和交付，构成了卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、恢复、清算、优先转让、暂缓执行和现在或以后影响债权人权利的类似法律和类似法律的制约，就可执行性而言，受一般衡平法原则(无论是在法律程序中还是在衡平法上寻求强制执行)(此等法律和原则在本文中称为……)的约束债权人’权利”).
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4.3无冲突或异议。卖方签署和交付本协议和其他交易文件，以及卖方完成交易，假设附表4.3所列要求其作出、给予或获得的所有备案、同意、批准、授权和通知均已如此作出、给予或获得，则卖方不会也不会：
(A)违反、抵触或违反卖方组织文件的任何条款、条件或规定；
(B)违反、抵触或违反适用于卖方的任何法律；
(C)要求根据卖方或其任何资产、财产或业务受约束或受约束的任何重大合同而获得同意或构成失责，导致任何违反或违反，或给予任何人任何终止或取消该重要合同的权利；或
(D)要求买方获得任何同意、批准或授权，或向任何政府当局发出任何通知，或向其提交任何文件。
除非(B)、(C)和(D)条款不会对卖方S履行其在本合同项下的义务或完成交易的能力造成实质性不利影响。
4.4诉讼。不存在任何待决程序，或(据卖方S所知)对卖方或其任何关联公司发出的威胁：(A)质疑本协议的有效性或试图禁止本协议、其他交易文件或交易的完成 或(B)将对卖方S履行本协议项下义务或完成交易的能力造成重大不利影响。任何对卖方或其任何关联公司具有约束力的政府机构发布的任何命令或未履行的判决，均不会对卖方履行本协议项下义务或完成交易的能力造成实质性不利影响。
4.5中介费。任何经纪、发现人、财务顾问、投资银行家或其他人士均无权获得任何经纪佣金、发现人费用或其他佣金，而买方或本公司对该等交易负有任何责任、法律责任或义务。
4.6已取得权益的所有权。卖方对所获得的权益拥有良好且有效的所有权、持有记录并实益拥有，且无任何留置权(但以下情况除外)：(A)州或联邦证券法可能施加的转让限制或公司组织文件中规定的转让限制；(B)成交时将被取消的留置权；以及(C)由买方或其任何关联公司的行为产生或产生的留置权。卖方及其关联方均无重大违反或违约本公司有限责任公司协议。
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第五条
与买方有关的陈述和保证
除披露明细表中另有规定外，买方特此向卖方作出如下声明和保证：
5.1组织。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司，并拥有拥有、租赁和运营其资产以及继续目前开展的业务的所有必要权力和授权。买方具备正式资格或获得许可开展业务，且在其资产的所有权或运营或其活动的性质使得该等资格或许可是必要的每个司法管辖区内信誉良好，除非未能获得正式资格或许可将不会合理地 个别或整体对买方S履行其在本协议项下的义务或完成交易的能力产生重大不利影响。
5.2授权；可执行性。买方拥有签署和交付本协议以及买方所属的每一份其他交易文件的所有必要权力和授权，并履行本协议和本协议项下的义务。本协议和要求买方签署和交付的其他交易文件的签署、交付和履行以及交易的完成已由买方采取的所有必要行动及时有效地授权和批准，买方不需要任何其他授权来授权本协议和其他交易文件。本协议和买方为一方的其他交易文件已由买方正式有效地签署和交付，构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款在适用债权人权利的约束下对其强制执行。
5.3无冲突。买方签署和交付本协议和其他交易文件以及买方完成交易不会也不会：
(A)违反、冲突或违反买方组织文件的任何条款、条件或规定；
(B)违反、抵触或违反适用于买方的任何法律或许可证的任何条款或规定；
(C)要求根据买方或买方的任何资产、财产或业务受约束的任何重要合同项下的任何同意或构成(不论有或无通知、时间流逝或两者兼而有之)失责行为，导致任何违约或违反，或给予任何人任何终止、加速或取消的权利；或
(D)要求买方获得任何同意、批准或授权，或向任何政府当局发出任何通知或进行任何 备案；
除非(B)、(C)和(D)条款单独或合计不会对买方S履行其在本合同项下的义务或完成交易的能力产生重大不利影响。
5.4诉讼。不存在针对买方或其任何关联公司的待决程序，或据买方所知，不存在针对买方或其任何关联公司的威胁 (A)质疑本协议、其他交易文件或交易的有效性，或买方就本协议或其他交易文件采取或将采取的任何行动，或寻求强制执行本协议或其他交易文件的任何行动， 或(B)合理预期个别或总体上会对买方S履行本协议项下义务或完成交易的能力产生重大不利影响的诉讼程序。任何对买方具有约束力的政府机构发布的任何命令或不满足的判决，均不会合理地预期对买方履行其在本合同项下的义务或完成交易的能力产生重大不利影响，无论是单独的还是总体的。
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5.5偿付能力。买方订立本协议或进行交易时，并非有意妨碍、拖延或欺诈本公司现有或未来的债权人。假设本协议中卖方的陈述和担保的准确性，并在交易生效后，在支付结算款和溢价金额(如果适用)后，买方(A)将具有偿付能力(其资产的公允价值将不低于其债务的总和，且其资产的当前公允可出售价值将不低于在其追索权债务到期或到期时支付其可能负债所需的金额)；(B)将有足够的资本和流动性从事其业务；以及(C)不会产生，也不打算在到期或到期时产生超出其偿付能力的债务。
5.6经纪人费用 。任何经纪人、发现人、财务顾问、投资银行家或其他人士无权从买方或其任何关联公司获得与交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金。
5.7投资代表权。买方为自己的账户收购所获得的权益作为一项投资，而不是为了在任何交易中将其全部或任何部分出售、转让或以其他方式分配给任何其他人，这将构成违反证券法含义的分配权。买方承认其能够承担其在收购权益上的投资的经济风险，并且在金融和商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估投资于所有收购权益的价值和风险。 买方是经认可的投资者，该术语在《证券法》下法规D的规则501中定义。买方理解，收购权益的要约或出售没有或将会根据证券法或任何适用的州证券法进行登记，所有收购权益将根据联邦证券法被定性为受限证券，并且根据该等法律和适用法规，如果没有证券法登记或其豁免， 收购的权益都不能出售或以其他方式处置。
5.8融资。
(A)在成交日期，买方和借款人将拥有必要的财政能力和足够的资金(通过手头的现金、现有信贷协议下的无限制现金或其他方式)，以履行本协议规定的各自的付款义务，包括使借款人能够(I)将融资收益贡献给买方，(Ii)在作出贡献后，买方支付成交款项，支付买方根据本 协议应支付或偿还的所有其他金额(无论是在成交时或成交后支付)。并支付其及其附属公司与交易相关的所有费用和开支。买方确认并同意，获得任何交易的融资或与任何交易相关的融资，不是完成交易或履行本协议项下任何义务的条件。
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(B)截至签约日期，(I)买方已收到并向卖方交付了一份真实、 正确、完整的已签署承诺书(该承诺书股权承诺书？)自买方母公司承诺提供股权融资(仅限于)其中明确规定的条款和条件之日起(？)股权融资？)提供给买方的金额，卖方是明确的第三方受益人，有权具体执行其中的某些条款，以及(Ii)借款人已收到并向卖方交付了一份真实、正确和完整的已签署承诺书(承诺书)的副本债务承诺书？与股权承诺书一起， 承诺书？)截至执行日期，借款人和出借人之间的日期(借款人和出借人当事人)出借人？)，根据该条款和条件，贷款人承诺向借款人(借款人)提供预期的债务融资债务融资？并与股权融资一起，融资为借款人的目的 将此类融资的收益贡献给买方，以便在成交日期为交易提供资金，连同与债务承诺书相关的任何费用函，通常按其中所述编辑(双方同意，其条款不会对金额产生不利影响的 任何条款都不会对金额产生不利影响(原始发行折扣或不会导致买方的预付费用除外)，在根据其条款提供资金时，并在收到借款人的此类资金后，无法支付买方根据本协议在成交时应支付的金额以及与债务融资相关的任何费用和支出)。 假设满足第七条规定的条件，则根据承诺书的条款提供的资金以及借款人向买方提供的此类收益后，买方在需要时将足以支付根据本协议在成交时应支付的金额以及与融资相关的任何费用和开支。
(C)卖方是股权承诺书的明示第三方受益人。股权承诺书已由买方及其另一方正式授权并签署，构成买方及另一方的有效、有约束力和可强制执行的义务。本债务承诺书已由借款人和买方S知道的另一方正式授权并签署，构成借款人和买方S知道的另一方的有效、有约束力和可执行的义务。截至执行日期，《承诺书》未作任何修改或修改 ，《承诺书》所载承诺未在任何方面被终止、撤回、减少或撤销。除股权承诺书中所述外，不存在与全额股权融资相关的任何先决条件或其他或有事项。除债务承诺函和任何相关费用函中所述外，不存在与(I)全额债务融资的资金有关的任何先决条件或其他或有事项，或(Ii)借款人对买方的全额债务融资的出资。截至执行日期，未发生或存在任何事件或情况，无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成买方和/或借款人或其各自关联方(或据买方所知，其任何其他当事人)在适用承诺书项下的违约、违约或不履行条件，且据 买方所知，没有事实或事件使适用承诺书中的任何假设、买方和/或借款人的任何陈述和保证在任何重大方面不准确。
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5.9附加和默示保证的免责声明。尽管有任何与本协议相反的规定，但各方明确表示，双方同意，卖方及其任何代表或关联公司均不会作出任何性质的明示或暗示、书面或口头的任何陈述或保证，包括关于所收购权益、公司或公司的S资产和财产与交易相关的条件、适销性、用途、适合性或适合性的任何默示陈述或保证，但第四条中明确规定的除外。
5.10独立调查。买方确认并同意，IT已在不依赖卖方的情况下(本协议和其他交易文件中规定的卖方的陈述、保证和契诺除外)自行对 (A)卖方、公司、收购的权益以及公司和业务的业务、运营、负债、财务状况、前景和财产以及(B)本协议拟进行的交易作出了自己的查询和调查，并据此形成了独立的判断。买方进一步确认并同意卖方就交易作出的唯一陈述、保证、契诺和协议是在本协议或成交时交付的任何证书中作出的陈述、保证、契诺和协议。
在不限制前述一般性的情况下，买方 代表其本人及其关联公司承认，卖方或其任何代表或关联公司均未就以下事项作出任何陈述或保证：(A)向买方或其关联公司或代表提供的关于公司、业务或收购的 权益的未来收入、未来经营结果(或其任何组成部分)、未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)的任何预测、估计或预算；或公司未来的业务或业务，或(B)向买方或其代表提供的与公司、业务或所获得的权益有关的任何其他信息或文件，包括机密信息备忘录和在任何管理演示或现场访问中或在任何数据室或电子数据室中提供的任何信息，但本协议第四条或成交时提交的任何证书中明确规定的除外。买方代表其本人及其附属公司进一步确认，它不依赖于，并在此明确拒绝就 中的任何陈述提出任何索赔
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与本协议第四条或成交时交付的任何证书中未明确列出的交易有关，并且，除上述陈述和担保外，在不损害买方在公司有限责任公司协议下的任何权利的情况下，买方应被视为获得了所有已获得的权益及其在管道中的相应间接权益，以其目前的状态、 维修状况和状态、现状和维修状态，其中，Y和B存在所有故障。
第六条
圣约
6.1保密。
(A)保密协议应在结束时终止。
(B)卖方应保密，并应促使其关联公司保密，并应采取商业上合理的努力 促使其代表保密有关(I)买方及其关联公司，以及(Ii)公司或企业的任何书面、口头或其他信息，无论是在截止日期之前还是之后(统称为 )买者 机密信息？)，在每种情况下，直至第三次(3研发)成交日期周年，但在下列情况下，第6.1(B)节的要求不适用：(I)除卖方或其关联公司或卖方S或卖方S的任何代表以不允许的方式披露外，任何此类信息现在或变得普遍向公众提供，(Ii)适用法律或政府当局要求披露任何此类信息(包括向该政府当局提交的任何报告、声明、证词或其他提交文件以及提交给美国证券交易委员会的任何文件(包括新闻稿))，(Iii)有关本协议的任何诉讼或争议(包括对任何诉讼过程中向披露方发出的任何传票、传票或其他法律程序或正式或非正式调查要求的任何回应)，或(Iv)卖方或其联营公司或任何卖方或S代表过去或现在可从不受保密义务约束的来源(买方或其任何联营公司或本公司或其各自的 代表)获得或成为 卖方或其任何联属公司或任何与本协议有关的纠纷而合理需要披露的任何该等资料。如果法律或任何诉讼程序要求卖方或其任何代表在法律允许的范围内和在合理可行的范围内披露买方的任何保密信息，卖方或该代表应在可行的情况下尽快通知买方任何此类要求，以便买方可以自行承担费用寻求保护令或其他适当的补救措施和/或放弃遵守本协议的规定。如果在没有保护令或其他补救措施或买方没有收到弃权的情况下，卖方或该代表仍被要求披露任何买方机密信息，卖方或该代表只能披露买方机密信息中要求披露的那部分； 但是，卖方或该代表应尽商业上合理的努力与买方合作，努力(由买方承担全部费用)获得适当的保护令或其他可靠的保证，即给予买方保密信息 。卖方及其代表不应反对买方采取任何行动以获得适当的
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保护令或其他可靠的保证，保证给予买方机密信息保密待遇。为免生疑问，卖方可向卖方S代表披露买方保密信息，这些代表需要了解与卖方S评估、谈判、融资和完成本协议所拟进行的交易有关的信息；前提是，卖方应按本协议的要求促使此类受控代表(并指示其非受控代表)遵守本条款6.1(B)项的规定。第6.1(B)节中的任何内容均不得阻止或限制卖方使用买方根据第6.3(B)节向卖方提供的任何信息或材料来执行其在本协议项下的权利。
(C)买方应保密(不包括向其代表披露)，应使其关联公司保密，并应采取商业上合理的努力，使其代表保密地保留向买方或其关联公司或代表提供的与交易有关的任何书面、口头或其他信息(统称为卖方 机密信息？)直到第三次(3研发)截止日期的周年纪念日，但在以下情况下，第6.1(C)节的要求不适用：(I)除买方或其关联公司或任何买方S代表以不允许的方式披露外，任何此类信息现在或变得普遍向公众开放，(Ii)适用法律或政府当局要求披露任何此类信息(包括向该政府当局提交的任何报告、声明、证词或其他提交给美国证券交易委员会的文件)，(Iii)在与本协议有关的任何诉讼或任何争议(包括对在任何诉讼过程中向披露方发出的任何 传票或其他法律程序或正式或非正式调查要求的任何回应)中披露任何该等信息是合理必要的，或(Iv)买方或其关联公司或任何 买方代表在非保密基础上以及从不受关于该等信息的保密义务约束的来源(卖方或其任何关联公司或其各自代表除外)获得或能够获得任何该等信息。如果法律或任何诉讼程序要求买方或其任何代表在法律允许的范围内和在合理可行的范围内披露任何卖方保密信息，买方或该代表应在可行的情况下尽快通知卖方任何此类要求，以便卖方可以自行承担费用寻求保护令或其他适当的补救措施和/或放弃遵守本协议的规定。如果在没有保护令或其他补救措施或卖方没有收到弃权的情况下，买方或该代表仍被要求披露任何卖方机密信息，买方或该代表只能披露卖方机密信息中要求披露的那部分； 但是，买方或其代表应在商业上作出合理努力与卖方合作，努力(由卖方承担全部费用)获得适当的保护令或其他可靠的保证，保证将给予卖方保密信息。 买方及其代表不得反对卖方为获得适当的保护令或给予卖方保密信息的其他可靠保证而采取的任何行动。第6.1(C)节中的任何内容均不得阻止或限制买方使用卖方根据第6.3(B)节向买方提供的任何信息或材料来执行其在本协议项下的权利。
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6.2高级人员及董事的弥偿。
(A)在成交日期六周年之前，在适用法律不禁止的范围内，买方应在其 控制范围内采取一切行动，促使公司继续履行其义务(如公司组织文件中所述)，为公司董事会中的任何卖方和S现任或前任指定人员(统称为承保人员在结束时或之前的任何行动或不作为(包括本协议预期的事项)引起或导致的)。
(B)如果本公司或其任何继承人或受让人合并或合并为任何其他人，且不应是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或转换为任何其他人或将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，买方应在其控制范围内采取合理行动，促使本公司的继承人和受让人承担第6.2节规定的义务。
(C)在成交日期六周年之前，买方在第6.2条项下的义务，在未经任何被保险人同意的情况下，不得以对其产生不利影响的方式终止或修改(经明确同意，每一受保险人均应成为第6.2条的第三方受益人，并享有完全的强制执行权，如同本合同的一方一样)。每名受保人在本协议项下的权利，是受保人根据公司的组织文件、根据本公司的任何及所有赔偿协议或根据适用法律(不论是法律或衡平法)而享有的任何其他权利以外的权利。
(D)即使本协议有任何相反规定，买方对卖方或其任何关联公司针对任何被保险人提出的任何索赔或诉讼不承担任何义务，只要该受保险人是 卖方或其任何关联公司的董事、高级管理人员、员工、成员或合作伙伴，则买方不承担与第6.2节所述事项有关的义务。
6.3溢价通知。在溢价期间：
(A)买方应迅速(无论如何，在两(2)个工作日内)向卖方发出支付条件得到满足的通知。
(B)在符合第6.3(C)条的情况下，买方应迅速向卖方交付由公司董事会编制、提供给或以其他方式考虑的任何材料的真实、正确和完整的副本，这些材料涉及任何可能构成全部或部分溢价条件得到满足的扩展机会，在每种情况下，该等材料均由买方或其关联公司拥有。为免生疑问，卖方承认并同意买方根据本第6.3条承担的义务受第6.1条的规定所约束，适用于第6.1条的规定作必要的变通根据本第6.3节共享的任何信息或材料。
(C)尽管本第6.3节有任何相反规定，买方及其关联公司不应被要求提供(I)买方合理地认为其或其关联公司因适用法律(包括公司有限责任公司协议)而被禁止向卖方或其代表提供的任何信息，(Ii)可能导致 损失的任何信息
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律师/客户特权，或(Iii)买方因与第三方的任何合同(包括公司有限责任公司协议)而被要求保密或阻止访问的特权； 提供, 但是，双方将在法律允许的范围内，在适用本句前述限制的情况下，使用商业上合理的努力，作出适当的替代披露安排，或寻求适当的豁免或同意。
6.4发布。自成交之日起生效，除本协议项下或根据公司有限责任公司协议第3.15条规定的任何权利或义务外，卖方和买方各自以各自的名义并代表各自的关联公司及其每一位现任、前任和未来的高级管理人员、董事、员工、合伙人、成员、顾问、继任者和受让人(视情况而定)释放者)，在此不可撤销且无条件地免除、永久免除和放弃任何索赔、要求、诉讼原因、责任(无论是绝对的、应计的、或有的、固定的或其他的，无论是到期的还是到期的，无论已知或未知)，以及任何债务人已经或将来可能具有的任何损失，无论根据法律或法律理论寻求对(X)施加上述权利，无论是在法律上、衡平法、合同、侵权或其他方面(在卖方、任何买方的情况下)，本公司或其各自的任何关联公司或其及其 关联公司代表和(Y)买方、卖方或其任何关联公司或其及其关联公司的代表(统称为获释者在每一案例中(包括未来索赔) 在交易结束时或之前或与交易完成有关的发生、引起或存在的行动、不作为、事实或情况引起的或与之有关的；但就卖方及其关联公司及其各自的继承人和受让人而言，本第6.4节中的豁免仅适用于卖方S作为本公司成员的索赔(为免生疑问， 不适用于卖方或其任何关联公司根据其可能与本公司签订的任何合同(为免生疑问，本公司有限责任公司协议除外)可能对适用的受让人提出的任何索赔)。每一解除人应 避免直接或间接地主张任何索赔或要求，或开始、提起或导致启动基于根据第6.4节发布的任何事项而对受救济人提起的任何类型的诉讼。为免生疑问，本第6.4节不适用于本协议的任何终止。
6.5业务的处理。
(A)在未经买方事先书面同意的情况下，从签署之日起至成交之日，卖方不得无理拒绝、附加条件或延迟、适用法律所要求或禁止的或本协议所预期的同意，卖方仅可在正常业务过程中就已取得的权益开展业务。
(B)在不限制第6.5(A)款的一般性或效力的情况下，从执行之日起至本协议根据第八条终止或提前终止为止，未经买方事先书面同意，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，或如适用法律所要求或禁止或本协议所预期的那样，卖方不得采取下列任何行动：
(I)转让、发行、出售、拆分、质押、抵押、授予或以其他方式处置所取得的权益、其任何股权或其他证券，或修订其任何尚未偿还的股权或卖方的其他证券的任何条款；
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(Ii)与任何人合并或合并；或
(Iii)订立任何合约，以作出本条第6.5(B)款所指的任何事情。
6.6排他性。自签署之日起至本协议根据第8.1条终止或提前终止为止的这段时间内，卖方及其关联公司和代表不得采取或允许任何其他人代表他们采取任何行动，以启动、故意鼓励或参与与任何人(买方及其代表除外)的讨论或谈判，或向任何人(买方及其代表除外)提供任何信息，涉及购买已获得的权益、任何涉及卖方的任何合并或其他交易、任何出售卖方的全部或几乎所有资产、或 涉及卖方或已获得的权益的其他类似交易(每次此类交易，即收购交易？)，或订立与收购交易有关的任何合同(包括任何意向书、原则协议或谅解备忘录)或类似的协议、安排或谅解。卖方应并应促使其附属公司和代表立即停止并导致终止与迄今就任何收购交易与任何人(买方及其代表除外)进行的任何现有讨论、沟通或谈判，以及(B)终止以前授予此等人员进入任何虚拟数据室的所有权限。
6.7融资。
(A) 买方和借款人应根据适用的承诺书中所述的条款和条件，作出各自在商业上合理的努力，以获得融资收益。借款人收到债务融资所得后，应立即将其交付买方。在符合本协议的条款和条件下，买方和借款人均不应同意终止、撤销、替换或取代、对适用的承诺书或任何相关费用函项下的任何条款或补救措施进行的任何修改或修改，如果此类终止、撤销、取代、替换、修改、修改或放弃(I)直接或 间接地将股权融资或债务融资的金额减少到低于完成本协议预期的交易所需的总金额，(Ii)对收到融资施加新的或 附加条件或其他条款，或以其他方式扩展、修改或修改任何条件，作为一个整体，合理地预期(A)阻止融资的结束或(B)使融资的完成或获得融资的条件的满足(或豁免)不太可能发生，或(Iii)对买方S或借款人S针对适用承诺书的任何其他人执行其各自权利的能力造成不利影响，在每种情况下，相对于买方S或借款人S，他们各自有能力在执行之日起对该等适用承诺书的当事人强制执行其各自的权利；但借款人应有权用其他债务融资取代债务承诺函所设想的来自相同或替代融资来源的全部或任何部分债务融资 (为免生疑问，包括与任何替代融资有关的融资)；此外，在任何情况下，此类替代不得(1)合理地预期(A)阻止成交，或(B)使融资的资金或获得融资的条件的满足在任何方面都不太可能发生，(2)对借款人S针对其他任何一方强制执行其权利的能力产生实质性的不利影响
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在每种情况下，替代债务承诺书的当事人相对于借款人S有能力对此类适用的前身债务承诺书的当事人强制执行其权利 在执行日期生效的承诺书或(3)直接或间接地将股权融资或债务融资的金额减少到低于完成本协议预期的交易所需的总金额 (在股权融资或替代融资的任何增加生效之后，包括为免生疑问，买方根据本协议在成交时应支付的款项，以及支付与融资相关的任何费用和开支)。本协议中对(X)融资、股权融资和债务融资的任何提及应包括 根据本条款6.7进行修订、修改或替换的承诺书和(Y)j承诺函、股权承诺书和债务承诺书应包括 根据本条款6.7进行修订、修改或替换的此类文件。
(B)在不限制前述第6.7(A)条的情况下，买方和借款人应作出各自商业上合理的努力：(I)根据适用的承诺书的条款和条件，维持适用的承诺书的效力；(Ii)根据适用的承诺书中规定的条款和条件，就适用的承诺书所设想的融资谈判并达成所有最终协议； (Iii)及时满足(或获得豁免)适用于买方和/或借款人并由买方和/或借款人控制的该等最终协议的所有条件，以及(Iv)如果债务承诺书中的所有条件均已满足，则促使适用的交易对手在成交时为债务融资和股权融资(视情况而定)提供资金，并在成交时支付与此相关的相关费用和开支。
(C)如果债务融资的任何部分按照债务承诺书中设想的条款和条件(在考虑了执行日期生效的任何费用函中规定的灵活条款后)变得不可用，或者合理地预期将变得不可用，并且在借款人将债务融资的收益贡献给买方后，买方需要根据本协议支付任何所需的金额 ，买方和/或借款人应：如果根据具有约束力和可强制执行的协议，没有其他股权或债务融资可用来弥补在 此时无法获得的金额，则使用各自在商业上合理的努力安排获得替代融资，包括从替代来源获得替代融资，其条款总体上不比债务承诺函所设想的债务融资更有利 ，其金额足以取代债务融资的任何不可用部分(另类融资？)在该事件发生后，在可行的情况下尽快)。为免生疑问，如果借款人获得任何替代融资，借款人应立即将该替代融资的收益贡献给买方。
(D)借款人特此向卖方声明并保证，第5.1、5.2、 和5.3(A)节所载的陈述和保证在签立日期和成交时均属真实和正确，犹如在成交时和成交时所作的一样，并适用于借款人。作必要的变通.
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(E)借款人不得全部或部分转让其在第6.7节项下的任何债务。借款人确认并同意，第X条和第xi条的条款应适用于借款人，如同借款人作为买方订立本协议。
6.8卖方父母担保。
(A)卖方母公司特此不可撤销地、绝对和无条件地作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，保证(I)足额和及时履行卖方在本协议和任何其他交易文件项下可能产生的所有义务，和(Ii)在执行日期之后，足额和及时地支付卖方根据本协议的规定到期和应付的任何款项，当这些款项根据本协议所包含的条款和条件产生、到期和支付时(统称为卖方 义务？)。卖方的义务是有效的，完全有效，并构成卖方母公司的有效和有约束力的义务，可根据本第6.8条强制执行。
(B)卖方的义务是付款和履约的保证，而不是收款的保证，卖方母公司承认并同意，卖方母公司在本合同项下的义务、契诺、协议和义务不得因卖方的任何资产的自愿或非自愿清算、出售或处置，或卖方与任何其他人的合并或合并而以任何方式解除、影响或损害。尽管有前述规定，或本第6.8条中的任何明示或暗示或其他规定，卖方义务应终止，卖方母公司不再对卖方义务承担更多的义务，最早发生的时间为：(I)根据本协议条款终止本协议之日，(Ii)卖方义务已全额支付或最终根据本协议条款完全解决之日，或(Iii)买方和卖方母公司之间的书面协议，终止卖方母公司在本第6.8条项下的义务和责任。
(C)卖方母公司特此向买方作出如下陈述和保证：(I)第4.1、4.2和4.3(A)节中所包含的陈述和保证在执行日期和成交时真实无误，如同在成交时和成交时一样，并适用于卖方母公司。作必要的变通；和(Ii)卖方母公司有权或已立即获得资金，且只要第6.8节按照其条款继续有效，卖方母公司应有或立即有权获得足够的资金，以履行其在本协议项下的所有义务。
(D)卖方母公司不得全部或部分转让其在本条款6.8项下的任何义务。卖方母公司确认并同意第X条和xi条款的条款应适用于卖方母公司，如同其作为卖方订立本协议一样。
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第七条
结案前的条件
7.1.各方承担S义务的先决条件。每一方完成交易的义务应在交易完成时满足以下所有条件，受影响一方可选择以书面方式免除其中任何一项或多项条件：
(A)任何政府当局不得制定、颁布、订立或执行任何法律，禁止或使该缔约方完成交易成为非法行为。
(B)任何政府当局的任何命令、裁决、同意、法令、判决或禁令不应禁止该当事方完成交易。
7.2买方义务之前的条件。买方在本协议项下完成交易的义务将取决于在交易完成时满足下列条件，买方可以选择以书面方式放弃这些条件：
(A)每一(I)卖方的基本陈述应在各方面真实和正确(除De极小(br}例外情况)，在成交时，好像是在成交时(或者，如果是在特定日期或期间作出的陈述和保修，则是在该日期或期间)，和(Ii)第四条中包含的每一种陈述和保修(除卖方基本陈述外)在所有方面都是真实和正确的(不考虑其中规定的关于重要性、重大不利影响和类似进口的所有限制或限制)，就像在成交时和成交时一样(或，对于在特定日期或期间作出的陈述和保证)， ，除非该陈述和保证的不真实和正确并未对卖方S履行其在本协议项下的义务或完成交易的能力造成实质性的不利影响。
(B)卖方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求其在成交当日或之前履行或遵守的所有契诺和协议。
(C)自执行之日起，不应发生并将继续产生重大不利影响。
(D)买方应在成交时收到卖方出具的证书，证明满足第7.2(A)节、第7.2(B)节和第7.2(C)节规定的条件，该证书的日期为截止日期，并由卖方的一名高管代表卖方签署。
(E)卖方应已交付(或在成交时准备好、愿意并能够交付)第3.2(A)节规定的 项。
7.3卖方义务的先决条件。卖方在本协议项下完成交易的义务将取决于在交易完成时满足下列条件，卖方可以选择以书面方式放弃这些条件：
(A)每个(I)买方的基本陈述应在各方面真实和正确(除De极小 例外情况)，截至收盘时(或，如果是在特定日期或期间作出的陈述和保修，则为该日期或期间)和(Ii)中包含的每项陈述和保修
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(Br)第五条(买方基本陈述除外)在成交时应真实和正确(不考虑关于重要性、实质性不利影响和其中所列类似重要词语的所有限制或限制)，如同在成交时和截止时所作的一样(如果陈述和保修是在特定日期或期间作出的，则为截至该日期或期间)，除非该等陈述和保证不真实和正确，并未对买方S履行其在本合同项下的义务或完成交易的能力造成实质性不利影响。
(B)买方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求买方在成交当日或之前履行或遵守的所有契诺和协议。
(C)卖方应在成交时收到买方高管代表买方有效签署的截至成交日期的证书，证明符合第7.3(A)节和第7.3(B)节规定的条件。
(D)买方应已交付(或在成交时已准备好、愿意并能够交付)第3.2(B)节规定的项目。
第八条
终止；终止的效果
8.1终止。本协议可按以下规定终止：
(A)经买卖双方书面同意；
(B)卖方或买方，如果另一方违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，而合理地预计该陈述、保证、契诺或协议将导致第7.2节或第7.3节(视情况而定)所述的条件在成交时得不到满足，且这种违反或不履行行为如果能够得到补救，在(I)外部日期和(Ii)该另一方收到该违约的书面通知后十(10)个工作日或从终止方收到该书面通知后的十(10)个工作日(如果在该时间，卖方和买方均无权根据本协议第8.1(B)款终止本协议，且该违约将导致不符合第七条规定的条件，则卖方和买方均无权终止本协议)。
(C)卖方或买方，如果有管辖权的法院或政府当局已发布、登录、执行、颁布或颁布不可上诉的最终命令、法令或裁决或其他法律，或采取任何具有永久限制、禁止或以其他方式禁止交易或使交易非法的其他程序；
(D)如果交易在2024年6月30日或之前尚未完成，则由卖方或买方 (外部日期？)(但卖方和买方均无权根据本条款8.1(D)款终止本协议，如果此时此人违反本协议，且该违反行为将导致第七条所列条件的失败)；或
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(E)如果：(I)第7.1节和第7.2节中规定的所有条件已得到满足或放弃(根据其条款或性质，在成交时履行应满足的条件除外，只要该等条件在成交时得到满足)，(Ii)不早于根据第3.1条应发生的成交日期，卖方已向买方发出不可撤销的书面通知，声明(A)第7.1节和第7.2节中规定的所有条件已得到满足或放弃，以及(B)卖方已准备好、愿意并有能力完成收盘(根据其条款或性质，这些条件将通过在收盘时履行来满足，但不包括或受制于这些条件，前提是这些条件将在收盘时满足)。(Iii)买方未能在(A)外部日期和(B)买方S收到通知后五(5)个工作日内(以较早者为准)完成交易通知期在通知期内，卖方随时准备、愿意并有能力完成结算(但为免生疑问，如果卖方实质性违反或违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议，则卖方无权根据本协议第8.1(E)条终止本协议)。
8.2终止的效力。
(A)除第8.2条(终止的效果)、第10.2条(放弃某些损害赔偿)和xi条(杂项)(第11.12条(具体履行)关于任何一方完成结束的义务除外)的规定外，如果本协议根据第8.1条终止，则本协议此后无效，且任何一方均不对任何其他方或其关联方、代理人、成员、股东、经理或董事或高级管理人员承担任何责任；前提是， 但是，除第8.2(B)款另有规定外，此类终止不应免除任何一方因故意和故意违反本协议而承担的任何责任。本协议的终止不应影响双方在保密协议中的义务，这些义务应根据本协议的条款在 终止后继续有效。
(B)如果卖方根据第8.1条终止本协议，或买方根据第8.1(C)条终止本协议(卖方确实终止，或本可以终止(就好像本协议中的通知义务已履行一样)，则买方应在终止后合理可行的情况下尽快(无论如何在十五(15)个工作日内)支付7,650,000.00美元(在任何情况下应在终止后十五(15)个工作日内)。终止费通过电汇(立即可用资金电汇)给卖方，作为卖方S唯一和唯一的补救措施，并对卖方或其任何关联公司或代表因本协议和交易(以及放弃或终止)而遭受或招致的任何和所有损失或损害作出完全和完全的补偿。双方承认并同意：(I)本第8.2(B)款中包含的协议是交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，另一方将不会订立本协议；(Ii)双方已明确协商本第8.2(B)款中的规定；(Iii)根据本协议签订时存在的情况(包括双方无法量化卖方可能遭受的损害)，第8.2(B)款中的规定是合理的，(Iv)解约费是对卖方因本协议终止和买方未能完成交易而遭受的损害的善意、公平的估计，(V)解约费应作为违约金(而不是罚款)支付，无需卖方或任何其他人证明实际损失。尽管本协议中有任何其他规定与之相反，但为免生疑问，卖方在任何情况下都无权同时获得支付终止费和授予买方履行S履行成交义务的权利。
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第九条
税务事宜
9.1临时结账。根据本公司有限责任公司协议第4.4(C)节，订约方应促使本公司根据守则第706节规定的临时成交方法和根据守则第706条颁布的财务条例，在成交日在买卖双方之间分配所有可分配给所收购权益的收入、收益、损失、扣除和贷方。
9.2转让税。买方应负责及时支付交易产生的所有转让、销售、使用、消费税、印花税、登记税或其他类似税费(如有)。转让税？)，并应赔偿、保护和保护无害的卖方免受任何转让税。买方应准备并在到期时提交与此类转让税有关的所有必要文件和纳税申报单。如果卖方在成交后被要求支付任何转让税，买方应在收到卖方S的书面通知后三十(30)天内偿还卖方任何此类款项。买方和卖方应真诚合作，在适用法律允许的范围内，将任何此类转让税的金额降至最低。
第十条
生存
10.1申述、保证和契诺的存续。除欺诈情况外，本协议(或与本协议相关交付的任何证书)中包含的卖方和买方各自的陈述、保证、契诺和协议应(A)在截止日期后持续到截止日期后十二(Br)个月，但基本陈述(以及在与本协议相关交付的任何证书中规定的与此相关的任何证明)应在截止日期后三(3)周年期间继续有效；(B)就任何当事各方各自的契诺和协议而言，应在截止日期后继续有效，直至按照其条款完全履行为止。
10.2放弃某些损害赔偿。除欺诈外，任何一方均不对任何惩罚性、特殊或惩罚性损害赔偿、 后果性损害或其他损害(在每一种情况下，构成直接损害的范围除外)承担责任，这些损害是基于一方的利润、收入或收入损失、价值缩水或商誉损失或商机损失， 无论是基于合同、侵权行为、严格责任、其他法律或其他原因，也不论是否由S(或其任何附属公司)单独、共同或共同疏忽、严格责任或其他过错引起的。
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第十一条
其他
11.1通知。本协议要求或允许的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应视为已通过国际公认的快递服务、电子邮件或挂号或挂号信(预付邮资、要求回执)按下列地址(或根据本条款第11.1节发出的通知中规定的一方的其他地址)正式发送或以亲自递送的方式发送给双方：
如果发送给卖方或卖方家长，则发送至：
Kinetik GCX钢管有限责任公司
C/o Kinetik Holdings LP
2700 Post Oak大道，Suite 300
德克萨斯州休斯顿，邮编77056
注意： 总法律顾问
电邮：[*]; [*]
将一份副本(不构成通知)发给：
Vinson&Elkins L.L.P.
德克萨斯大道845号，4700套房
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
注意： 罗伯特·休斯
电邮：[*]
如果是买方、借款人或公司，则是：
GCX Pipeline LLC
c/o ArcLight Capital Partners，LLC
克拉伦登街200号，55这是地板
马萨诸塞州波士顿02117
注意：克里斯汀·米勒，副总法律顾问
电子邮件：[*]
将副本( 不构成通知)发送给：
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
主街811号，套房3700
德克萨斯州休斯顿，77002
注意：Justin T.Stolte；Thomas Verity
电子邮件：[*]; [*]
任何此类通知或其他通信应被视为已于(A)当面送达之日(或如果在收件人S正常营业时间之后，在下一个营业日送达)，(B)通过隔夜递送服务发送的下一个营业日，或以挂号信或挂号信寄出之日后五(5)天发出，以及(C)就电子邮件而言，在收件人确认收到后(前提是， 但是， 中的任何？不在办公室？电子邮件或其他类似的自动回复不应构成对收到的肯定确认)。
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11.2作业。未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式转让本协议或本协议的任何部分。任何违反本第11.2条规定的转让企图均应无效。在符合前述规定的前提下，本协议对各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
11.3第三方的权利。 除以下语句明确规定的范围外，本协议中明示或暗示的任何内容均不打算或将被解释为授予或给予任何人(各方及其允许的继承人和 受让人除外)根据或由于本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。尽管有上述规定，(A)融资来源应为第8.2节、第10.2节、第11.3节、第11.8节、第11.11(C)节、 第11.11(D)节和第11.13节的第三方受益人，且每个此类条款应明确有利于融资来源，且融资来源应有权依赖并执行这些条款的规定，(B)被保险人应为6.2条款的第三方受益人。(C)受救济人应是第6.4条的第三方受益人，以及(D)无追索权的各方应是第11.13条的第三方受益人(在每一种情况下，均可由每一方强制执行)。
11.4费用。除本协议另有规定外，无论交易是否完成，每一方应自行承担与交易相关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用。
11.5对应方。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。本协议的任何电子副本或签名，无论是通过电子邮件或其他电子传输方式交付，在任何情况下都应被视为原件。
11.6整个协议。本协议(连同本协议和披露时间表的附件)、股权承诺书和其他交易文件构成各方之间的完整协议，并取代任何一方或其各自关联公司可能已经或之间与交易有关的任何其他协议，无论是书面或口头的。
11.7披露时间表。除文意另有所指外，披露明细表中使用的所有大写术语应具有本协议中赋予该等术语的各自含义。在披露明细表中提及或披露任何项目或其他事项，不得解释为承认或表明该项目或其他事项是重要的，或该项目或其他事项需要在披露明细表中提及或披露。披露明细表中关于任何可能违反或违反任何协议或法律的披露，不得解释为承认或表明任何此类违反或违规行为存在或实际发生。在披露明细表中包含任何信息，不应被视为一方承认或 承认该等信息本身(A)要求在披露明细表上披露，或(B)对于卖方而言，对公司的正常业务过程具有重大意义。
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11.8修正案；弃权；同意。只有由双方签署的附加书面协议才能对本协议进行修改或补充。有权享受本协议任何条款或条件的一方可随时放弃该条款或条件。任何放弃或同意本协议的当事一方的任何协议均无效，除非该当事一方或其代表正式签署书面文件放弃该条款或条件或给予该同意。在任何一个或多个情况下，任何一方对本协议的任何条款或条件的放弃或同意，不得被视为或解释为在任何未来情况下对本协议的相同或任何其他条款或条件的放弃或同意。尽管本协议有任何相反规定，第8.2节、第10.2节、第11.2节、第11.3节、第11.8节、第11.11(C)节、第11.11(D)节和第11.13节(以及本协议的任何其他条款，只要此类条款的修改、补充、豁免或其他修改会改变这些条款的实质内容)不得修改、补充、未经融资来源事先书面同意，以任何方式放弃或以其他方式修改，在任何方面对融资来源造成影响或不利。
11.9宣传。除法律另有要求外，买卖双方均不得在未经另一方事先书面同意的情况下， 导致其关联公司，并应尽商业上合理的努力，使其其他代表不得就本协议或交易向公众发布任何公告或新闻稿，同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件；但上述规定不得将卖方或其关联公司的披露限制在纽约证券交易所要求的范围内(根据律师的建议)，前提是卖方应在发布或公告之前就任何该等新闻稿或公告的内容与买方进行磋商。为免生疑问，双方承认并同意，尽管第6.1节有任何相反规定，各方及其各自关联公司将被允许：(A)向各自和潜在成员、有限合伙人和股东(他们可以向其直接和间接投资者披露)关闭的事实、本协议项下支付的对价、与此类对价直接相关的其他项目以及私募股权基金向各自和潜在成员、有限合伙人和股东提供的其他类型的惯常信息。(B)在正常集资及相关营销或信息或报告活动中，包括透过业绩电话会议及业绩发布，在其网站及营销材料中披露根据上文(A)项准许披露的任何资料，以及根据第11.9节发出或发布的新闻稿或公告中先前提供的任何资料，及(C)根据本公司有限责任公司协议的规定向本公司或其其他成员作出披露。根据适用法律的要求，向任何政府机构提交本协议以供批准，不应被视为违反本第11.9条。
11.10可分割性。如果根据任何法律或公共政策，本协议的任何条款或其他条款被认为是非法、无效或不可执行的，则该条款或条款应与本协议完全分开。但只要交易的经济或法律实质不以任何对任何一方不利的方式受到影响，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效和有效。vt.在.的基础上
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如果确定本协议中包含的任何条款或其他条款在任何程度上都无效或在任何方面无法强制执行，则本协议各方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地按最初设想完成交易。
11.11适用法律；管辖权。
(A)本协议应被视为在特拉华州订立，且在所有方面均应根据特拉华州法律进行解释、解释和管辖，而不考虑该州的法律原则的冲突，只要该等原则会将案件交由另一司法管辖区处理。双方在此不可撤销且无条件地接受位于特拉华州威尔明顿的特拉华州衡平法院的专属个人管辖权，或在该法院没有标的物管辖权的情况下，接受特拉华州地区法院和任何上诉法院的任何上诉法院的专属管辖权(选定的法院？)仅就本协议和本协议中提及的文件的条款的解释和执行以及交易而言，特此放弃，并同意不在任何解释或执行本协议或任何此类文件的程序中作为抗辩主张，或该程序不能在选定的法院提起或不可维护，或选定的法院是一个不方便的法院或其地点可能不合适，或本协议或任何此类文件不能在选定的法院或由选定的法院执行，双方当事人 不可撤销且无条件地同意，与此类诉讼有关的所有索赔均应在选定的法院进行审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类选定的法院对此类当事人本人的管辖权，并在法律允许的范围内，对此类争议的主题事项授予管辖权。
(B)如果任何一方已经或此后可以获得关于其自身或其财产的任何法院管辖或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他方面的扣押)的豁免权，每一方都在此不可撤销地放弃关于其与本协议有关的义务的豁免权，并接受本节第11.11节所述的任何法院的个人管辖权。
(C)各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方均不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议预期的交易而直接或间接引起或与之有关的任何诉讼由陪审团进行审判的权利。在不限制前述规定的情况下，即使本合同有任何相反规定，卖方、关联方和合同另一方在法律允许的最大范围内，在任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)中，均不可撤销地放弃由陪审团审判的所有权利。
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因本协议、交易、债务融资或本协议拟进行的任何其他交易而产生或与本协议相关的任何交易，包括在任何诉讼、诉讼或对任何融资来源的反索赔中。每一方均证明并承认：(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，如果发生上述程序，该另一方将不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)各方均了解并已考虑本放弃的影响；(Iii)各方自愿作出此放弃；以及(Iv)除其他事项外，本协议中的第11.11(C)条中的相互放弃和证明已引诱各方签订本协议。
(D) 尽管本协议有任何相反规定，卖方关联方和本协议其他各方(I)同意不会以任何与本协议或本协议预期的任何交易有关的方式对融资来源提起或支持任何法律或衡平法上的任何诉讼、诉因、索赔、交叉索赔或第三方索赔，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，包括但不限于因债务融资或债务融资的履行或由此预期的交易而产生或相关的任何纠纷。在除纽约州最高法院、纽约县以外的任何法院，或在根据适用法律赋予联邦法院、纽约南区美国地区法院(及其上诉法院)专属管辖权的情况下，(Ii)就任何此类诉讼为其自身及其财产提交此类法院的专属管辖权，(Iii)同意将法律程序文件、传票、以挂号邮寄方式寄往第11.1条规定的地址的通知或文件，应为向任何此类法院提起的任何此类诉讼向其送达的有效法律程序文件，(Iv)在法律允许的最大范围内，放弃并在此不可撤销地放弃其现在或以后可能对设置地点和为维护不便的法院进行抗辩而提出的任何反对意见，(V)同意任何该等诉讼的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区就判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。
11.12具体表现。
(A)根据第11.12(B)款的规定，双方同意本协议的另一方将受到不可挽回的损害，并且在本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反的情况下，将没有适当的法律补救办法。因此，在第11.12(B)款的规限下，每一方均有权寻求强制令或多项强制令，以防止另一方违反本协议，并具体执行本协议和本协议的条款和规定(为免生疑问，包括借款人S从债务融资中向买方和买方S提供资金的义务)，以及支付结束付款和溢价金额(如果适用)，以及该方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。在符合第11.12(B)款的前提下，各方同意不以本协议另一方在法律上有足够的补救措施或因此类不履行或违约行为而造成的损害为依据，对任何此类救济申请提出异议或拒绝。
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(B)尽管本合同有任何相反规定，包括第11.12(A)节的规定，卖方寻求具体强制执行以实施关闭的权利应受以下条件的约束：(I)第7.1节和第7.2节中规定的每个条件已得到满足或放弃(根据其条款或性质，在结束时履行义务的条件除外，只要该等条件在结束时得到满足)，(Ii)买方未能在根据第3.1条要求进行关闭的日期完成结束，及(Iii)债务融资所得款项已根据 其条款提供资金，或如股权融资完成，将于成交时根据其条款提供资金。为免生疑问，卖方在任何情况下均无权同时获得(I)完成交易所需的特定履约和(Ii)根据第8.2(B)条收取的终止费。
11.13追索权。尽管本协议或任何适用法律中有任何相反的规定，但各方理解并同意，除股权承诺书外，每一方的S关联方以及每一方及其各自关联方的代表(统称为无追索权 方？)在本协议、任何交易文件或交易项下或与本协议、任何交易文件或交易相关的情况下，不对另一方、其关联公司或任何其他人承担任何个人责任，无论是否由于违反本协议或任何交易文件中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，每一方及其所有附属公司及其各自的代表特此放弃并免除责任，并且 不得因违反任何陈述、保证、承诺或协议而向本条款第11.13条所述的任何此等人员追偿。本协议或根据本协议交付的任何证书中的契诺或协议，或因交易或与交易相关的其他原因而产生的任何证书。为清楚起见，前述规定不会修改或以其他方式影响买方或其关联公司在公司有限责任公司协议下针对第11.13节所述任何人的任何权利或补救措施。尽管本协议有任何相反规定，卖方关联方不得对与本协议、债务融资或据此拟进行的交易有关的任何融资来源享有任何权利或索赔，也不得对卖方关联方享有与本协议、债务融资或拟进行的交易或由此产生的 法律或衡平法、合同、侵权或其他方面的任何权利或索赔。
[签名页面如下]
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兹证明，本协议已于上述第一个日期起由各方正式签署并交付。
| 卖家： | ||
| Kinetik GCX管道有限责任公司 | ||
| 发信人： | Kinetik Holdings LP， | |
| 它的唯一成员 | ||
| 发信人： | Kinetik Holdings GP，LLC， | |
| 其普通合伙人 | ||
| 发信人： | Kinetik Holdings Inc.， | |
| 它的唯一经理人 | ||
| 发信人： | /s/杰米·韦尔奇 | |
| 姓名： | 杰米·韦尔奇 | |
| 标题： | 总裁与首席执行官 |
买卖协议签名页
| 买家： | ||
| GCX管道有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/ Daniel R.反向器 | |
| 姓名：丹尼尔·R反向器 | ||
| 头衔：总裁 | ||
买卖协议签名页
| 借款人（仅适用于第6.7节第十条和第Xi条的业务）： | ||
| AL GCX控股有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/ Daniel R.反向器 | |
| 姓名：丹尼尔·R反向器 | ||
| 头衔：总裁 | ||
买卖协议签名页
| 卖方采购（仅适用于第6.8节第X条和第Xi条的业务）： | ||
| Kinetik Holdings LP | ||
| 发信人： | Kinetik Holdings GP，LLC， | |
| 其普通合伙人 | ||
| 发信人： | Kinetik Holdings Inc.， | |
| 它的唯一经理人 | ||
| 发信人： | /s/杰米·韦尔奇 | |
| 姓名： | 杰米·韦尔奇 | |
| 标题： | 总裁与首席执行官 |
买卖协议签名页