EX-10.1

附件10.1

执行版本

会员权益购买协议

由以下双方

杜兰戈米德兰有限责任公司，

Kinetik Holdings LP

和

Kinetik Holdings Inc.

2024年5月9日


第一条
定义和解释			1

	第1.01节	定义	1
	第1.02节	《建造规则》	1

第二条
买卖；成交			3

	第2.01节	购买和出售所购权益	3
	第2.02节	结业	3
	第2.03节	卖方向买方终止交付	3
	第2.04节	买方向卖方终止交付	4
	第2.05节	收盘后购买价格调整收盘后调整金额–	5
	第2.06节	最终收盘后调整金额的支付	7
	第2.07节	截止日期股权对价;递延对价	7
	第2.08节	或有对价	10
	第2.09节	扣缴	13
	第2.10节	税务处理	13

第三条
申述及保证
与集团相关			13

	第3.01节	组织；良好的声望	13
	第3.02节	无冲突;同意和批准;政府备案	14
	第3.03节	资本化；子公司	14
	第3.04节	财务报表;债务	15
	第3.05节	遵守适用法律	16
	第3.06节	许可证	16
	第3.07节	诉讼；命令	17
	第3.08节	不动产	18
	第3.09节	环境问题	19
	第3.10节	税费	20
	第3.11节	客户和供应商	21
	第3.12节	材料合同	22
	第3.13节	知识产权	24
	第3.14节	员工事务	25
	第3.15节	福利计划很重要	26
	第3.16节	保险	26
	第3.17节	经纪人收取佣金	27
	第3.18节	没有变化	28
	第3.19节	有形个人财产的所有权和状况	28
	第3.20节	关联交易	28
	第3.21节	免责	28


第四条
卖方的陈述和保证			29

	第4.01节	组织；良好的声望	29
	第4.02节	权威	30
	第4.03节	没有冲突；同意和批准	30
	第4.04节	公司权益的所有权	30
	第4.05节	信贷支持义务	31
	第4.06节	诉讼；命令	31
	第4.07节	某些交易活动	31
	第4.08节	经纪人收取佣金	31
	第4.09节	投资代表权	31
	第4.10节	没有其他申述	32

第五条
买方的陈述和保证			33

	第5.01节	组织	33
	第5.02节	权威	33
	第5.03节	没有冲突；同意和批准	33
	第5.04节	诉讼；命令	34
	第5.05节	收购作为投资	34
	第5.06节	大写	34
	第5.07节	财政资源;偿付能力	35
	第5.08节	经纪人收取佣金	35
	第5.09节	反腐败;制裁;反洗钱	36
	第5.10节	母公司SEC报告;财务报表	36
	第5.11节	独立调查	38
	第5.12节	没有其他申述	39

第六条
圣约			39

	第6.01节	中期运营	39
	第6.02节	监管和其他审批	42
	第6.03节	访问	44
	第6.04节	保密协议	45
	第6.05节	保险	46
	第6.06节	董事及高级人员的弥偿	46
	第6.07节	书籍和记录	47
	第6.08节	卖家标记	48
	第6.09节	公告	48
	第6.10节	进一步保证	48
	第6.11节	留任员工	49
	第6.12节	财务信息	51
	第6.13节	R&W政策	52
	第6.14节	衍生品交易	53
	第6.15节	关联交易	53
	第6.16节	非邀请性	53
	第6.17节	过渡服务	53
	第6.18节	赔偿	53


第七条
买家将条件定为关闭’			54

	第7.01节	申述及保证	54
	第7.02节	性能	54
	第7.03节	没有实质性的不利影响	55
	第7.04节	高级船员证书	55
	第7.05节	命令与法律	55
	第7.06节	高铁法案	55
	第7.07节	送货量	55

第八条
卖家将关闭条件’			55

	第8.01节	申述及保证	55
	第8.02节	性能	55
	第8.03节	没有实质性的不利影响	55
	第8.04节	高级船员证书	56
	第8.05节	命令与法律	56
	第8.06节	高铁法案	56
	第8.07节	送货量	56
	第8.08节	无买方控制权变更事件	56
	第8.09节	没有买家评级下降	56
	第8.10节	无家长退市事件	56

第九条
税务事宜			56

	第9.01节	转让税	56
	第9.02节	报税表	56
	第9.03节	合作	57
	第9.04节	税务诉讼	57
	第9.05节	某些税务行动	57

第十条
终止			58

	第10.01条	终止权	58
	第10.02条	终止的效果	59

第十一条
其他安排;其他安排			60

	第11.01条	通告	60
	第11.02条	没有生存空间	61
	第11.03条	完整协议	62
	第11.04条	费用	62

三、


第11.05条	披露	62
第11.06条	豁免	62
第11.07条	修正案	63
第11.08节	无第三方受益人	63
第11.09条	转让；约束效果	63
第11.10条	无效条款	63
第11.11条	同行	63
第11.12条	管辖法律；管辖权	63
第11.13条	特技表演	64
第11.14条	无追索权	64
第11.15条	法律代表	65
第11.16条	特权通信	65
第11.17条	欺诈	66

四.

陈列品

附件A收件箱定义

附件B 合资协议格式–

附件C指定转让协议格式

附件D确认相互释放的形式

附件E R & W政策–

附件F：过渡服务协议形式

附件G：观察员权利协议形式

附件H注册权协议形式–

展览一限制性传说

披露时间表


第1.01（a）款	–	信贷支持义务
第1.01(B)条	–	销售商知识型人才
第1.01(C)条	–	采购商知识型人才
第1.01(D)条	–	允许留置权
第1.01(E)条	–	企业员工
第1.01(F)条	–	企业员工
第1.01（g）节	–	国王着陆AFC
第1.01（h）节	–	资本支出预算
第1.01（i）款	–	除外负债
第2.03(A)条	–	付款信
第3.02(A)条	–	公司群体冲突
第3.02(B)条	–	公司集团同意和批准
第3.03(A)条	–	公司集团利益
第3.04(A)条	–	公司财务报表
第3.04（c）节	–	有效时间债务和现金
第3.05节	–	遵守适用法律
第3.06节	–	许可证
第3.07节	–	诉讼；命令
第3.08(A)条	–	自有不动产
第3.08(C)条	–	不动产很重要
第3.08(D)条	–	不动产追索权
第3.09节	–	环境问题
第3.10节	–	税费
第3.11(A)条	–	材料生产商
第3.11(B)条	–	与材料生产商的业务
第3.12(A)条	–	材料合同
第3.13(A)条	–	知识产权合同
第3.13(B)条	–	公司集团知识产权
第3.13(C)条	–	公司集团注册知识产权
第3.14（i）节	–	可用员工
第3.14（ii）节	–	独立承包商
第3.15(A)条	–	公司福利计划


第3.16(A)条	–	保险
第3.16(C)条	–	悬而未决的保险索赔
第3.17节	–	经纪人收取佣金
第3.18节	–	没有变化
第3.19节	–	有形个人财产的所有权和状况
第3.20节	–	关联交易
第4.03(A)条	–	卖家同意
第4.04(A)条	–	公司权益的所有权
第5.03(A)条	–	买家冲突
第5.03（b）节	–	买方同意和批准
第5.06节	–	母公司资本
第6.01(A)条	–	中期运营
第6.01(B)条	–	过渡期限制
第6.01（b）（xxi）节	–	某些合约

股东权益购买协议

本会员权益购买协议（本收件箱协议收件箱），日期为2024年5月9日（收件箱签署日期NPS）由科罗拉多州有限责任公司Durango Midstream LLC（NPS）签订卖方NPS）、Kinetik Holdings LP，特拉华州有限合伙企业（NPS采购商）、和Kinetik Holdings Inc.，特拉华州一家公司（NPS父级）。本协议中不时将卖方、买方和母公司各自称为分包商聚会？和集体，作为各方.”

独奏会

鉴于，卖方拥有特拉华州有限责任公司Durango Permian LLC(Durango Permian LLC)的所有已发行和未偿还的会员权益公司和这样的成员利益，集体地，公司利益？)；以及

鉴于在遵守本协议的条款和条件下，卖方希望向买方出售、转让、转让和转让，并且买方希望从卖方购买和获得公司100%的权益(统称为购入的权益”).

因此，现在，考虑到本协议中的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，在此确认已收到并充分履行这些代价，双方同意如下：

第一条

定义和解释

第1.01节定义。本协议中使用但未在本协议正文中定义的大写术语应具有本协议正文中定义的含义。本协议正文中定义的大写术语在本协议正文中根据此类术语的定义位置在附件A中列出。

第1.02节施工规则。

(A)本协议所附披露明细表和附件构成本协议的一部分，并为所有目的而并入本协议。除非另有说明，本协议和披露明细表中使用的所有条款、章节、附表和附件均指本协议的条款、章节、附表和展品。

(B)本协定中的标题仅供参考，不影响本协定的解释。

(C)如果一个术语被定义为一个词类(如名词)，则当用作另一个词类(如动词)时，应具有相应的含义。除非本协议上下文另有明确要求，否则表示男性的词语应包括女性和中性性别，反之亦然。包括？或？包括？意味着包括但不限于，？在此，本协议中的类似术语指的是本协议作为一个整体，而不是出现此类词语的任何特定章节或条款。这个词并不是排他性的。除非另有说明，否则短语中的范围？一词在一定程度上是指某一主题或其他理论的扩展程度，该短语不应指？如果本文所指的所有货币金额都是以美元计算的。单数应包括复数，复数应包括单数，只要适当，就应包括单数。

(D)只要本协议提到天数，该天数应指日历天，除非指定营业日。如果必须在非营业日当日或之前根据本协议采取任何行动，则该行动可在营业日的第二天或之前有效地采取。时间是本协议的重要组成部分。

(E)本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义，并且在按照公认会计准则编制公司财务报表的范围内，应以与编制公司财务报表时使用的方式一致的方式计算。

(F)除本协议另有规定外，本协议中对任何法律的任何提及均应解释为提及经修订、修改、编纂或重新制定的法律的全部或部分，并且不时有效，对某一法律的特定条款的提及包括对任何先前或后续法律的相应规定的提及。

(G)本合同中凡提及任何合同，应解释为提及经修订、修改、重述或补充的该合同。

(H)除文意另有所指外，凡提及任何人士，均包括提及S的继任者及经批准的转让，如属任何政府当局，则包括任何继承该政府当局职能及身份的人士。

(I)除文意另有所指外，凡提及任何联邦、州、地方或外国法律，均应视为亦指根据这些法律而颁布的所有规则和条例。此处提到的联邦政府应被解释为指美国联邦政府。

(J)在本协议中，凡提及违约、违反或其他类似含义的表述时，应视为后跟短语，不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之。

(K)双方承认并同意本协议和本协议的所有内容均由双方共同起草，本协议或本协议中的任何不确定性或歧义不得根据任何解释规则或其他规定对任何一方进行解释或解决。

(L)“提供资料”一词指(I)任何买方、其联属公司或其代表于签署日期前已有合理机会(不论是否行使)于本公司或其各自代表的办事处查阅该等文件或资料，或(Ii)该等文件于签署日期至少两个营业日前于本公司提供的资料室或任何其他实体或电子方式提供。

第二条

买卖；成交

第2.01节购买和出售已购买的权益。

(A)在成交时，根据本协议规定的条款和条件，卖方应向买方出售、转让、转让和转让，买方应从卖方购买和收购，并承担和接受与所购权益相关的责任，免去所有留置权(允许留置权除外)。

(B)作为卖方将购买的权益出售和转让给买方的对价，买方应(X)进行第2.07节所述的发行，(Y)进行第2.08节所述的付款(如果有的话)，以及(Z)根据本协议中规定的条款和条件向卖方支付一笔金额(调整后的购进价格？)等于：

(I)基本购买价格；

(Ii)减号泄漏量(其泄漏量可以是正数或零)(如果有)；

(Iii)减号成交交易费用的数额(成交交易费用可以是正数或零)，但在成交前没有由卖方或其代表支付；以及

(Iv)加在生效时间之后但在交易结束前，卖方或其代表向公司贡献的所有现金的合计金额(金额可以是正数或零)。结账现金缴款”).

(C)不迟于成交日前五个工作日，卖方应向买方提交一份对账单(结案前声明？)提出其对(一)(A)泄漏金额、(B)结清交易费用的善意估计预计结账交易费用 ？)和(C)根据本协议确定的期末现金缴款和(Ii)根据上述估计数产生的调整后的购买价格(？预计采购量价格”).

第2.02节关闭。在满足或在允许的情况下放弃第七条和第八条中规定的条件的前提下，交易完成(结业)应在第七条和第八条规定的最后一项条件(根据其条款在成交前无法满足的任何条件除外)得到满足或在允许的情况下被豁免后的第二个营业日通过电子交换签名进行，或在双方共同商定的其他日期和地点进行。

第2.03节卖方向买方交付的期末货物。成交时，卖方应向买方交付或安排交付：

(A)披露附表第2.03(A)节所载有关本公司集团债务的还款函件(第付款信在每种情况下，并在适用的范围内，以最终和完全签署和授权的形式提供其他支付文件，对于此类其他支付文件，应符合适用的支付信函(如果适用)中规定的发布条件；

(B)转让协议的副本，基本上采用作为附件C的形式(附件C)。转让协议)，证明卖方已将购买的权益转让和转让给买方，并由卖方正式签署；

(C)实质上以附件D形式附呈的相互免除的对应物(《公约》)相互释放？)，由卖方正式签立；

(D)一份填妥并签立的卖方W-9国税表(或如卖方是为美国联邦所得税目的而与其所有者无关的实体，则卖方S视为所有者)，日期为截止日期；

(E)由卖方正式签立的《过渡服务协议》的副本；

(F)本公司集团S根据第6.14节终止或解除任何及所有衍生工具交易的书面证据，该证据可纳入收款书；

(G)董事的每一位成员和公司集团每一位成员的高级管理人员的辞职(或罢免证据)，在各自情况下，自关闭之日起生效；

(H)观察员权利协议的副本，基本上采用本文件所附附件G的形式(附件G)观察员权利协定？)，由卖方正式签立；

(I)登记权协议的副本，基本上采用本文件所附附件H的形式( 注册权协议？)，由卖方正式签立；

(J)合并协议的副本，大体上采用本合同附件B(附件B)的形式。合并协议？)，由卖方正式签立；

(K)所有合理必要的终止和解除文件，以规定或证明解除针对公司权益或针对公司集团或其各自资产的所有留置权，以担保卖方票据，包括(如果适用)解除公司集团提供的任何担保，关于针对公司权益或针对公司集团或其各自资产的任何留置权的UCC终止声明，以及针对公司集团或其各自资产的信托契据、抵押和知识产权免除，在每种情况下，在适用的范围内并与卖方票据有关；以及

(L)第7.04节提到的高级船员S证书。

第2.04节买方向卖方结清交货。成交时，买方应向卖方交付或安排交付：

(A)根据卖方在成交日前向买方发出的电汇指示，以电汇方式将即期可用资金电汇给卖方，向卖方支付估计购买价格。电汇指令)，以及卖方满意的确认付款的证据；

(B)卖方满意的证据，确认已将根据第2.03(A)节交付的还款书中规定的金额支付到付款书中规定的适用贷款人或其他当事人的账户中；

(C)卖方满意的证据，确认支付成交前报表(如有)所列的所有估计成交交易费用(包括任何预付款)，在每种情况下，根据卖方向买方提供的书面指示，在交付成交前报表的同时，通过电汇立即可用的资金；

(D)由买方正式签立的转让协议副本；

(E)由买方妥为签立的相互免除书的对应文件；

(F)由买方正式签立的过渡服务协议的对应物；

(G)由父母正式签立的《观察员权利协定》的副本；

(H)由父母妥为签立的《登记权协议》的对应文件；

(I)由买方妥为签立的合并协议的副本；及

(J)第8.04节提到的高级船员S证书。

第2.05节结账后采购价格调整：结账后调整金额。

(A)不迟于成交日期后60天，买方应向卖方交付一份由买方正式授权的代表签署的证书，合理详细地列出截至成交日期(I)(A)泄漏金额、(B)成交交易费用和(C)成交现金贡献和由此产生的成交后调整金额(这种计算，即结案后声明？)和支持这种计算的工作底稿。

(B)卖方应自买方向卖方提交成交后报表和支持此类计算的工作底稿之日起30天内(该期限为争议期？)书面通知买方卖方是否同意买方S对成交后报表第行项目所反映的任何金额的计算(该书面通知，即争议通知？和每一个这样的项目，一个争议项目”); 提供, 然而，在每一种情况下，卖方应将每一项有争议的物品书面通知买方，并合理详细地说明有争议的金额及其依据。在争议期间，买方应向卖方提供或安排提供给卖方。

及其会计师(在正常营业时间内并经合理事先通知)，卖方支付S的全部费用和费用，(I)与结算后报表有关的账簿和记录，以及(Ii)买方S的会计人员和顾问，在每种情况下，均应卖方的合理要求。如果买方未能提供此类访问权限(卖方向买方提供了此类故障的书面通知 )，则争议期限应自动延长买方未能提供此类访问权限的天数。

(C)如果卖方未能在争议期限届满前向买方发出争议通知，买方S对泄漏金额、成交交易费用、成交现金贡献和由此产生的成交后调整金额的计算应被视为最终泄漏金额、最终成交交易费用、最终成交现金贡献和最终成交后调整金额(视情况而定)，并应对双方具有约束力。

(D)如果卖方在争议期间向买方发出争议通知，双方当事人应在卖方向买方交付争议通知之日起30天内(该期间为解决期通过商业上合理的努力友好地解决争议项目并确定收盘后的调整额。各方以此方式解决的任何争议项目应被视为最终和正确的解决方案，并对双方具有约束力。

(E)如果双方无法在解决期限内解决所有争议项目，则任何一方均可提交剩余的争议项目(剩余项目？)转让给双方共同同意的美国国家认可的独立会计师事务所，或者，如果双方无法相互同意，则转让给安永会计师事务所 (独立会计师？)。如果一方向另一方发出书面通知，表示它选择将剩余的争议项目提交给独立会计师，则双方应立即按照此类约定的惯常条款相互聘用独立会计师。双方应在订婚之日提供独立会计师(独立会计师婚约日期A)、结案后声明、争议通知和各方先前根据第2.05(D)节解决的任何争议项目。双方还应向独立会计师提供独立会计师可能合理要求的其他信息和文件，以解决剩余项目和确定结算后调整金额。此外，在订婚日期后五天内，各方应向独立会计师提供一份书面声明(一份立场声明？)合理详细地描述了该方对其余项目的S的立场(副本应同时交付给另一方)。如果任何一方未能及时向独立会计师提交其立场声明，则独立会计师应仅根据按照本第2.05(E)节及时提供给独立会计师的信息来解决剩余事项。在约定日期(书面决定送达当事各方之日)后30天内交货日期独立会计师应向双方提交一份报告，说明对剩余项目的最终确定和由此产生的泄漏金额、结算交易费用、结算现金捐款、结算后调整金额、对结算后报表的调整(如果有)以及支持这些确定和调整的计算方法。此类报告如无明显错误，应为最终的、结论性的，并对双方具有约束力。每笔泄漏金额、结账交易费用和结账

根据本第2.05节最终确定的现金缴款在本文中称为最终泄漏量,” “最终结算交易费用、？和？最终结账现金缴款、、分别为？延迟交付该报告不应使该决定无效，也不会剥夺独立会计师解决剩余项目的管辖权。在任何情况下，独立会计师不得为结算后调整金额或任何剩余项目分配大于或低于双方提出的最高或最低计算方法的值。独立会计师S对余下项目及结算后调整金额的厘定，如无明显错误，将为最终决定，并对双方均具约束力，不受司法覆核。独立会计师的成本、费用及开支应由卖方支付，而买方则根据独立会计师S对剩余项目总额的厘定在多大程度上接纳双方对此各自的立场。例如，如果卖方S的仓位是剩余物品的总金额为300美元，买方S的仓位是剩余物品的总金额为100美元，而独立会计师确定剩余物品的总金额为150美元，则卖方应支付75%($300- $150/$300- $100)，买方应分别支付独立会计师S的25%($150- $100/$300- $100)的成本、费用和开支。

(F)成交后的调整额使用估计购进价格和最终购进价格(根据本第2.05节最终确定)计算的调整额应为？结账后最终调整金额金额.”

第2.06节结账后最后调整金额的支付。在根据第2.05节最终确定最终结账后调整金额之后：

(A)如果最终成交后调整金额为负数，卖方应立即(但无论如何应在根据第2.05节最终确定最终成交后调整金额后五个工作日内)通过电汇向买方支付该金额将立即可用的资金转移到买方以书面形式设计的账户；

(B)如果最终成交后调整金额为正数，买方应根据电汇指示，迅速(但无论如何应在根据第2.05节最终确定最终成交后调整金额后五个工作日内)以电汇方式将立即可用的资金电汇给卖方；以及

(C)如果结算后调整金额等于零，则任何一方均不需要根据本第2.06条支付任何额外款项。

第2.07节截止日期股权对价；递延对价。

(A)在成交日期，母公司应发行母公司C类普通股并向买方出资，包括连同(符合第2.07节条款的)同等数量的买方普通股单位、成交日期股权对价，此后买方应立即向卖方交付此类母公司C类普通股股份，并(受第2.07节条款的约束)向卖方发行同等数量的买方普通股，包括成交日期股权对价。所有这些都应以图书参赛表格的形式发布，并包含或符合附件I中列出的适用限制性图例。

(B)在符合第2.07(C)节的规定下，母公司应于2025年7月1日向买方发行并出资母公司C类普通股股份，连同(符合第2.07节条款的)同等数量的买方普通股，递延对价，此后买方应立即交付此类母公司C类普通股股份，并(在符合第2.07节条款的情况下)发行等量买方普通股，包括递延给卖方的对价。所有这些都应以书籍条目的形式发布，并包含或受制于附件I中列出的适用的限制性图例。

(C)即使本协议有任何相反规定，如果买方控制权变更事件、买方评级下降、母公司退市事件或买方破产事件在根据第2.07(B)节发行递延对价之前发生，母公司和买方应安排在(A)截止日期和(B)(X)紧接买方控制权变更事件发生之前或(Y)买方评级下降、母公司退市事件或买方破产事件之后的较晚时间发行递延对价并交付给卖方。但无论如何不得迟于此后五个工作日(视情况而定)。所有延期对价的发行不得在到期日抵销、扣除或反诉。

(D)如果母公司或买方未能在根据第2.07条规定到期时发行延期对价，则在全部支付之前，该延期对价应自该延期对价到期之日起按年利率计算利息，相当于15%(15%)，买方应应卖方要求以现金支付。即使本协议有任何相反规定，第2.07(D)节不应影响或以其他方式减损卖方S在本协议中规定的任何其他权利或补救措施，包括卖方S关于延期对价的权利。

(E)为厘定根据第2.07(D)节就递延代价应计利息的金额，递延代价应为相等于300,000,000美元的金额。

(F)如果母公司在签署日期之后和发行截止日期股权对价或递延对价之前的任何时间：(I)将母公司普通股的任何流通股细分为更多数量的股份，或(Ii)将母公司普通股的任何流通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股份，则在每种情况下，母公司普通股VWAP应乘以一个分数，分子应为母公司普通股(不包括库藏股)的股数，如有的话)紧接该事件前已发行的股份，其分母为紧接该事件后已发行的母公司普通股股份数目。根据第2.07(F)节作出的任何调整应在该细分或合并的生效日期后立即生效。

(G)如果买方在签署日期之后且在发行截止日期股权对价或递延对价(视情况而定)之前的任何时间：(I)将任何未完成的买方共同单位细分为更大数量的单位，或(Ii)将任何未完成的买方共同单位合并(包括以反向单位拆分的方式)为较小数量的单位，则在每种情况下，应调整与该事件之前的适用发行相关的买方通用单位数，方法是将该买方通用单位数乘以该买方通用单位数的一个分数，分子应为紧接该事件后未偿还的买方通用单位数，分母应为紧接该事件之前未偿还的买方通用单位数。根据第2.07(G)节作出的任何调整应在该分拆或合并的生效日期后立即生效。

(H)如果母公司或买方在签署日期之后的任何时间，在向卖方发行和交付截止日期股权或递延对价之前：(I)向母公司A类普通股或买方普通股支付股息或以其他方式对母公司A类普通股或买方普通股进行分配，包括通过对母公司A类普通股或买方普通股的股份进行重新分类而发行母公司或买方的任何股权，或(Ii)应以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排、安排或其他类似交易方式的期权)的方式，向母公司A类普通股或买方共同单位的股份持有人宣布或以其他方式分派其资产(或获得其资产的权利)(各特殊分配”); 提供, 然而，，下列不应被视为特别分配：(W)定期季度现金股息和分配，(X)母公司或买方与任何股息或分配再投资计划相关的任何股权发行，以及(Y)根据2023年计划回购母公司股权，以及(Z)根据买方S组织文件回购母公司和买方股权，视成交情况而定，卖方有权参与该等特别分配，其参与程度与卖方若获发所有截止日期股权代价及紧接该特别分配记录日期前的递延代价一样，或如无该等记录，则为决定参与该特别分配的母公司普通股及买方共同单位股份的登记持有人的日期，参与日期以(X)作出该特别分配日期及(Y)截止日期中较后的日期为准。

(I)如果在截止日期之后的任何时间，在向卖方发行和交付递延对价之前：(I)母公司或买方在一项或多项关联交易中直接或间接实施母公司或买方与另一人或买方之间的任何合并或合并，而不会导致买方控制权变更事件， (Ii)母公司或买方实施任何收购要约、要约或交换要约，根据这些要约，母公司普通股或买方共同单位的持有人(视情况而定)被允许出售、投标或交换其股份以换取其他股权。不会导致买方控制权变更事件的现金或财产，(Iii)母公司或买方在一项或多项关联交易中直接或间接地对母公司普通股或买方共同单位(视情况而定)进行任何重新分类、重组或资本重组，或进行任何强制性交换，据此将母公司普通股或买方共同单位转换为或交换不会导致买方的其他股权、现金或财产

控制变更事件(每个，一个基本面交易，那么，在根据第2.07(B)节发行递延对价后，卖方有权获得继承人或收购人的股权，包括父母或买方(如果其中一人是尚存的人)的股权，以及任何其他现金或财产 (统称为另一种考虑由于此类基本交易，持有者持有母公司C类普通股和买方共同单位的股份数量，而这些股份本应在紧接该基本交易之前作为递延对价发行给卖方。如果母公司普通股或买方普通股的持有者在基本交易中获得的股权、现金或财产有任何选择，则卖方应获得与其在该基本交易后获得的替代对价相同的选择。

第2.08节或有对价。

(A)在国王登陆启用日期发生的情况下，除根据本合同向卖方支付或发放的其他对价外，买方应按照第2.08(B)节的规定向卖方支付相当于(根据第2.08节最终确定的)的金额，该金额永远不应少于$0(第AFE注意事项”):

(i) $75,000,000;

(Ii)加目标AFE比AFE大的数额(如果有)；以及

(Iii)减号AFE量大于目标AFE量的量(如果有)。

(B)不迟于国王登陆在职日期(但以国王登陆在职日期为准)后75天(国王登陆在职日期)AFE测定日期？)，买方应准备并向卖方提交初步声明(？AFE声明？)合理详细地阐述了买方S对AFE对价的诚意计算估计的AFE考虑事项并在AFE确定日期后五(5)个工作日内，买方应根据电汇指示，以电汇方式将立即可用的资金电汇给卖方，或支付给卖方书面指定的其他账户，以向卖方支付估计AFE对价。AFE报表将 (I)来自企业的账簿和记录，(Ii)根据本第2.08节(以及本文使用的任何定义的术语)的规定编制，以及(Iii)包括合理的佐证详细说明其中所含金额的计算。自卖方收到AFE对帐单之日起至此后30天止的期间内(AFE考虑事项审核期在任何情况下，买方应(在正常营业时间内并在发出合理的事先通知后)向卖方及其会计师提供或安排提供给卖方及其会计人员，费用和费用由卖方S承担，并受第6.04(B)节、(I)与AFE报表有关的账簿和记录以及(Ii)买方S的会计人员和顾问(在每种情况下均应卖方合理要求)的约束。如果买方未能提供此类访问权限(卖方向买方提供了此类故障的书面通知)，则AFE对价审查期应自动延长买方未能提供此类权限的天数。如果卖方对AFE对价集的计算提出异议

在AFE声明中，卖方可以向买方发送书面通知(一个AFE审议争议通知？)在AFE对价审查期期满前向买方支付。任何AFE对价争议通知应合理详细地列出AFE声明中所述任何此类计算的争议的主要依据以及卖方对AFE对价的确定。如果卖方未在AFE对价审查期结束前提交AFE对价争议通知，则买方S AFE声明中规定的AFE对价应被视为最终对价，并对买方和卖方具有约束力。如果卖方在AFE对价审查期结束前发出AFE对价争议通知，则买方和卖方应在向买方和买方交付AFE对价争议通知后20天内就AFE对价的计算进行另一方合理要求的额外相关信息的会面、磋商和交换，卖方应采取各自商业上合理的努力，通过书面协议解决关于AFE对价的任何分歧。如果卖方和买方就此解决任何此类分歧，买方和卖方共同商定的AFE对价应是最终的和具有约束力的AFE对价。如果卖方和买方在向买方发出此类AFE对价争议通知后20天内无法就AFE对价的计算达成协议，则卖方或买方均可向独立会计师提交AFE对价争议通知中包含的关于AFE对价计算的任何剩余争议，并适用第2.05(E)节规定的争议解决程序。作必要的变通，以解决这些剩余的争端。就本协议的所有目的而言，独立会计师S对AFE对价的确定和计算将是决定性的，并对各方具有约束力(没有明显错误)，并可作为仲裁裁决在任何具有管辖权的法院输入和执行。根据本第2.08(B)节最终确定的AFE考虑事项在本文中称为最终 AFE注意事项”.

(C)在最终AFE审议决定后五(5)个工作日内：

(I)如果估计的AFE对价超过最终的AFE对价，卖方应向买方支付将立即可用资金电汇到买方以书面形式设计的账户的超出金额；

(Ii)如果最终的AFE对价超过估计的AFE对价，买方应根据电汇指示，迅速向卖方支付即时可用资金的电汇超额金额，或支付给卖方以书面指定的其他账户；以及

(Iii)如果估计的AFE对价和最终的AFE对价相等，任何一方都不需要根据本第2.08(C)节支付任何额外款项。

(D)在根据本第2.08节支付所有或有对价的结算日起至支付期间，适用下列规定：

(I)买方应并应促使其关联公司(包括本公司集团)以商业上合理的努力(真诚地)实现Kings登陆启用日期，并且不得并应促使其关联公司(包括本公司集团)采取任何行动，其主要目的是减少根据本第2.08节应支付给卖方的或有对价；

(Ii)买方应向卖方提供买方或其任何关联公司(包括本公司集团)根据《EPC协议》或与开发、建设和完成Kings Landing天然气收集和加工开发项目有关的任何其他适用材料合同收到或发出的所有材料的副本，包括任何声称违反《EPC协议》的书面通知和任何材料变更单；

(Iii)买方不得、也不得允许其关联公司(包括本公司集团)在没有合理理由的情况下终止《EPC协议》或未能根据《EPC协议》的条款支付所需的任何款项(为免生疑问，这不应阻止买方真诚地对任何付款提出异议)。

(Iv)在每月月底后15天内，买方应向卖方提交一份书面声明，说明买方S对截至该月底的AFE金额的计算，以及与此有关的所有证明文件(包括任何适用发票的副本)。

(E)即使本协议有任何相反规定，如果在国王登陆服役日期之前，(I)国王登陆控制权变更事件发生，(Ii)《EPC协议》终止，且未在工程部门终止后90天内更换，与公认和经验丰富的行业承包商签订采购和建设协议，或(Iii)买方及其关联公司(包括本公司集团)停止使用商业上合理的努力(真诚地)完成Kings 着陆气收集和加工开发项目的任何连续60天或总计120天或更长时间(因不可抗力或适用法律要求的任何停工除外)，买方应根据电汇指示以电汇方式将立即可用的资金电汇给卖方，或向卖方书面指定的其他账户支付相当于75,000,000美元的金额，以履行本第2.08节规定的付款义务。

(F)根据第2.08款支付的所有款项不得在到期日抵销、扣除或反索偿。

(G)如买方或其任何联属公司(包括本公司集团的任何成员公司)修改或更改目标AFE预期的Kings Landing天然气收集及加工开发项目的范围(无论是透过 (X)更改Kings Landing天然气收集及加工开发项目的设计，或(Y)根据订立修订或其他修改的EPC协议或其他适用合同发出更改单)，但(I)所需的任何更改除外(例如：不得酌情或以其他方式可选)国王登陆气收集和处理开发项目的运营性能或可靠性，或(Ii)遵守任何法律的要求。与Kings Landing天然气收集和加工开发项目范围的此类修改或变更相关的任何资本支出，在本第2.08节中的所有目的下均不应考虑在内，并且此类资本支出不应包括在AFE金额的计算中。

第2.09节扣缴。买方及其关联方有权根据适用法律从根据本协议支付或交付的任何款项中扣除或扣留可能需要扣除或扣留的金额；提供, 然而，，如果买方或其任何关联公司确定需要进行任何此类扣除或扣留，除非是任何补偿性付款所需的任何扣除或扣留，或者由于卖方S未能交付第2.03(D)节所述的表格，则买方应采取商业上合理的努力：(I)在适用的付款日期之前通知卖方打算进行此类扣除或扣缴，并且 (Ii)与卖方合作，以获得此类扣除或扣缴金额的任何可用豁免或减少。就本协议的所有目的而言，任何如此扣除或扣留并支付给适当政府当局的金额应视为已支付给在没有此类扣除或扣缴的情况下本应支付此类金额的人。

第2.10节税务处理。双方同意合并协议第5(A)节规定的对交易的税务处理(为免生疑问，包括任何递延对价和成交日期股权对价)，并进一步同意不采取任何合理预期会阻止或阻碍交易获得此类税务处理资格的行动。

第三条

申述及保证

与公司集团有关

卖方特此向母公司和买方陈述并保证在签署日期和截止日期(除非引用了特定日期，在这种情况下，卖方在该日期向买方陈述和保证)如下：

第3.01节组织；良好声誉。

(A)本公司集团的每名成员(I)均为根据特拉华州法律正式成立、有效存在及信誉良好的有限责任公司，及(Ii)拥有、租赁及营运其现时拥有、租赁或营运的资产及经营其现时所拥有、租赁或营运的资产，以及按目前所进行的方式经营其业务所需的所有必要的有限责任公司权力及授权。

(B)本公司集团的每名成员公司均合资格或获许可经营业务，且在彼此的司法管辖区内信誉良好(如适用)，而在该司法管辖区内，其资产的拥有权或营运或其业务的进行令该等资格或许可成为必需，但如在任何司法管辖区未能获正式合资格或获发牌将不会合理地对本公司集团造成重大不利影响，则属例外。

(C)集团公司每个成员的组织文件完全有效，没有任何成员违反或违反各自组织文件中的任何规定。经修订的公司集团成员S的每个组织文件的真实、正确和完整的副本已提供给买方。

第3.02节无冲突；同意和批准；政府备案。

(A)除披露日程表第3.02(A)节规定的情况外，假设收到第3.02(B)节所述政府当局的所有内容，公司集团任何成员签署和交付其已经或将成为其中一方的任何交易文件，或公司集团完成交易，都不会(I)违反或与任何公司集团成员S组织文件的任何规定相冲突，(Ii)违反、导致违反或损失任何利益，或根据本公司集团任何成员为当事一方或本公司集团任何资产受其约束的任何合同要求同意或通知，或导致任何人加速、终止、暂停、修改或取消本公司集团任何成员为当事一方或本公司集团任何资产受约束的任何合同的权利。(Iii)违反或导致违反任何公司集团成员受其约束的任何法律或(Iv)导致对任何公司集团成员S的资产或本公司集团的股权施加或设定任何留置权(准许留置权除外)，但第(Ii)、 (Iii)及(Iv)条的情况除外，而第(Ii)、 (Iii)及(Iv)项不会合理地预期会对本公司集团产生重大不利影响。

(B)除(I)《高铁法案》规定的适用等待期的提交和到期或终止，(Ii)《披露时间表》第3.02(B)节规定的FCC批准外，本公司在签署和交付本协议或其是或将成为其中一方的其他交易文件或完成交易时，不需要获得任何政府当局的同意，或与任何政府当局取得或向任何政府当局取得同意。(Iii)披露日程表第3.02(B)节所列的其他协议；(Iv)在交易完成前不需要作出或给予的协议；及(V)因买方S或其母公司参与交易而可能需要作出的协议，包括因买方或其任何关联公司的特定法律或法规地位而适用的任何要求，或因与买方或其任何关联公司正在或拟参与的业务或活动特别相关的任何其他事实而适用的任何要求，但在每一种情况下除外：合理地预期不会对本公司集团产生重大不利影响。

第3.03节资本化；子公司。

(A)披露附表第3.03(A)节列载本公司集团各成员公司的所有已发行及未偿还股权，以及所有该等股权的记录及实益拥有人。披露时间表第3.03(A)节规定的所有股权(I)已正式授权、有效发行并已全额支付，且在特拉华州法律的约束下不可评估，(Ii)已按照包括证券法在内的所有适用法律发行，(Iii)未违反发行时该公司集团成员的组织文件的任何规定或任何其他协议发行，该公司集团成员作为当事方的安排或承诺，并且 (Iv)不违反且不受任何购买的约束

任何人的期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、第一要约权或其他类似权利，但适用于该公司集团成员的组织文件中规定的除外。于本公司集团任何成员公司内，并无尚未行使或授权的股权增值、影子股权、利润分享、优先认购权、登记权、批准权、委托书、优先购买权影响股权。任何公司集团成员都无权收购任何其他人的任何股份、合伙企业权益、合资企业权益或其他股权。

(B)并无任何合约(包括期权、认股权证、可换股证券、催缴及/或认沽期权)规定本公司集团任何成员公司须：(I)发行、出售、质押、处置本公司集团任何成员公司的任何股权(本协议及准许留置权除外)；(Ii)赎回、购买或以任何方式收购本公司集团任何成员公司的任何股权(本协议除外)；或(Iii)就本公司集团任何成员公司的任何股权作出任何股息或分派。

(C)除准许留置权外，本公司直接或间接拥有100%实益及记录在案的附属权益，且无任何留置权。附属权益构成本公司附属公司所有已发行及未偿还的股权。附属权益已获正式授权、有效发行及已悉数支付，且在特拉华州法律的规限下不可评税，且未违反任何购买选择权、认购选择权、优先购买权或优先购买权而发行。不存在影响附属公司权益的未偿还或授权权益增值、影子股票、利润分享、优先购买权、登记权、批准权、代理权或优先购买权。本公司集团任何成员公司并无未偿还任何债券、债权证、票据或其他债券，而该等债券、债权证、票据或其他债务的持有人有权就任何事项与本公司集团任何成员公司的股权持有人投票(或可转换为或可行使有投票权的证券)。

第3.04节财务报表；负债。

(A)披露附表第3.04(A)节载述(I)本公司于2022年12月31日及2023年12月31日止年度经审核综合资产负债表及截至2022年12月31日及2023年12月31日止12个月期间有关经审核综合收益表、S成员权益变动及现金流量的真实、正确及完整副本(经审计的财务报表？)和(2)由公司截至2024年2月29日的综合未经审计资产负债表组成的未经审计财务报表(中期公司资产负债表？)及截至2024年2月29日止两个月期间的相关综合未经审核损益表、S成员权益变动及现金流量(连同临时公司资产负债表中期财务报表，并与经审计的财务报表一起，公司财务报表？)。本公司财务报表在所有重要方面均按照公认会计原则，在不修改编制中期财务报表时所使用的会计原则的情况下，在所有重要方面较好地反映了本公司集团于2022年12月31日、2023年12月31日及2024年2月29日的综合财务状况及本公司集团于本公司财务报表所涵盖期间的综合经营业绩，但就中期财务报表而言，由于正常和经常性的季度末调整和应计项目以及年终审计调整和应计项目，以及会计准则所要求的附注和其他文字披露(这些调整、应计项目、附注和其他文字披露如予列报，将与经审计的财务报表中列报的内容没有实质性差异) 所涵盖的事项。

(B)本公司集团不承担任何责任，但下列负债除外：(I)根据公认会计原则在公司财务报表中充分反映或保留，且在财务报表所列期间内未修改编制该报表时使用的会计原则；(Ii)自临时公司资产负债表之日起在正常业务过程中发生的负债(均不涉及任何违约、违反担保、债务、侵权、侵犯第三方权利或违反任何法律或任何诉讼规定的责任)；(Iii)披露明细表披露的负债；或(Iv)个别或整体而言，合理地预期不会对本公司集团整体构成重大影响。

(C)于生效时间，本公司集团的总负债及现金为披露附表第3.04(C)节所述。

第3.05节遵守适用法律。

(A)除披露日程表第3.05节另有规定外，本公司集团的每名成员自2021年1月1日以来一直在所有重大方面遵守所有法律，且不存在在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成重大违反任何法律或秩序的情况。本公司任何成员均未(A)被任何政府当局引用、罚款、调查、审计、审查或以其他方式书面通知任何实际或被指控的重大不遵守任何法律或命令的行为，或(B)收到任何 S知悉、口头通知、信息请求、索要函、行政询问或任何政府当局的正式或非正式投诉，声称且据卖方S所知，本公司任何成员均未受到任何政府当局以其他方式威胁到的本公司集团任何成员严重违反任何法律或命令的行为。公司集团的每一位成员都保持充分的内部控制，并实施和维护政策和程序，以防止任何重大违法或违反命令的行为。

(B)如披露日程表第3.05节另有规定，自2021年1月1日以来，本公司集团的任何成员未就本公司集团的业务或资产的任何方面与政府当局就因任何重大不遵守任何法律而引起的或与之相关的政府当局订立或服从任何命令，且任何政府当局从未或正在进行与本公司任何成员重大不遵守任何法律有关的正式或非正式调查或审查，且据卖方所知，并无计划采取此类行动。待处理或威胁，除非在每一情况下，该等不遵守规定并不合理地被个别或整体视为对本公司集团构成重大影响。

第3.06节许可。披露明细表第3.06节列出了本公司集团任何成员使用或持有的与资产所有权和当前进行的业务运营有关的所有物质许可( )附表所列许可证)，包括它们各自的到期日。本公司集团的每位成员自2021年1月1日以来一直拥有并一直拥有任何法律对本公司集团资产的所有权、经营和使用以及进行本公司资产管理所需的所有物质许可

目前进行的业务(材料许可证？)。每个列明的许可证均完全有效，自2021年1月1日以来，本公司集团一直在履行其在每个重要许可证项下的义务和条款，自2021年1月1日以来一直如此。据卖方S所知，并无任何事件或情况或事实存在构成或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，构成任何附表所列许可证项下任何重大方面的违反或错失，或合理地预期会导致任何附表所列许可证被撤销或终止，或会对本公司集团任何成员公司于任何附表所列许可证项下的权利造成重大不利影响。不存在任何寻求撤销、撤销、终止或对任何预定许可证进行实质性不利修改的行动，或据卖方所知受到威胁的行动。据卖方S所知，任何预定许可证均未受到任何实际或可能的暂停、撤销、撤回、终止、取消或重大不利修改的威胁。自2021年1月1日以来，本公司集团任何成员未收到任何政府当局或之前的书面通知、信息请求、要求函、行政询问或正式或非正式投诉，声称该公司集团成员或被指控违反任何尚未解决的物质许可(包括环境许可)，且任何预定许可均不受与任何预定许可或任何待处理或卖方所知的有关的任何命令的约束。对(I)任何公司集团成员被指控未能获得或未遵守任何该等附表所列许可证，或(Ii)与任何该等附表所列许可证的到期、继续或续期有关的威胁行动，在每种情况下，除非合理地预期不会个别或整体对该公司集团成员造成重大不利影响。

第3.07节诉讼；命令。除披露日程表的第3.07节所述外：

(A)自2021年1月1日以来，并无任何针对本公司集团任何成员公司的诉讼待决或(据卖方S所知)受到法律或衡平法上的威胁。本公司并无合理预期任何事实或情况会导致针对本公司集团任何成员公司或与本业务有关的任何重大索偿，而该等事实或情况合理地预期会对本公司集团整体或其任何成员完成交易的能力产生重大影响。

(B)自2021年1月1日以来，本公司并无任何涉及本公司集团任何成员、卖方或任何现任或前任雇员、董事、高级管理人员、服务提供者或独立承包商(在每一案件中，涉及其在本公司集团的工作或与业务有关)的未决诉讼，或据卖方所知，与基于性别的歧视、性骚扰或性行为不当有关的威胁，或违反与前述有关的任何公司集团成员政策的诉讼，也没有就任何此类事项达成任何和解。据卖方S所知，亦无任何有关该等事项的指控可合理预期对本公司集团任何成员公司构成重大不利。

(C)并无针对或影响本公司集团任何成员公司或其各自财产或资产的未决命令。

第3.08节不动产。

(A)披露附表第3.08(A)节载明真实、完整及正确的(I)所有自有不动产及拥有该等物业的本公司集团成员的经纬度坐标清单及(Ii)有关县或市的适当不动产记录内的记录档号，以及(Ii)自有不动产转归契据的记录档号。除披露日程表第3.08(A)节所述外，租赁、许可证或占用协议均不影响所拥有的不动产，除公司集团成员外，任何其他各方均无权使用或占有所拥有的不动产的任何部分。

(B)构成不动产(地役权除外)的每份租约、分租、许可证、特许权或其他协议及其任何重大修订或补充的真实、正确和完整的副本已提供给买方。

(C)除披露附表第3.08(C)节所述外，本公司集团的适用成员 (I)对所有拥有的不动产拥有良好且不可行的简单费用所有权，(Ii)在租赁不动产中拥有有效的租赁权益，(Iii)在所有重要方面拥有有效的地役权，通行权或地役权不动产的使用权(视情况而定)，及(Iv)拥有位于本公司集团所拥有的不动产及地役权不动产上的管道、改善及固定装置的所有权利、所有权及权益。除披露明细表第3.08(C)节所述外，本公司集团在自有不动产、租约、地役权和管道中的权益不受任何留置权的影响，允许留置权除外。根据过去的惯例，公司集团成员的不动产和管道权益足以开展业务。除披露明细表第3.08(C)节规定外，公司有权将管道所在的所有不动产用于公司集团在其上开展的业务和运营，没有任何空白。本公司集团任何成员公司或据卖方S所知，其任何交易对手在任何租赁下并无就租赁不动产或地役权发生重大违约，或据卖方S所知，理应预期在发出通知或时间流逝后将会出现重大违约。

(D)自2021年1月1日以来，本公司集团没有任何成员收到政府当局的书面通知，声称任何不动产或本公司集团任何成员对不动产的使用在任何重大方面违反了任何适用法律。在卖方S知情的情况下，本公司集团任何成员公司的不动产及其使用在所有实质性方面均遵守所有适用法律。正在使用的管道处于可操作状态，适合目前在所有重要方面(普通损耗除外)进行的公司集团的正常运营。本公司集团内并无任何成员收到任何未完成及未解决的管道或任何不动产(或其上的改善)的任何所需改善或改动的书面通知。除披露日程表第3.08(D)节所述外，自2021年1月1日以来，本公司集团并无任何成员公司收到或发出任何书面通知或要求就仍未解决或未解决的不动产、租赁或地役权作出任何重大赔偿或其他物质追索的通知或要求，且并无与此有关的持续纠纷。

(E)在任何情况下，并无任何征用权、土地用途、许可证相关或其他类似行动待决或(卖方认为)受到影响任何房地产的任何政府当局的威胁，且卖方并无接获任何政府当局发出的书面通知，表示任何使用该房地产的许可证于期满后不会续期，或将施加任何实质条件以使用或续期该等许可证，但如持有该许可证不会对本公司集团造成重大不利影响则不在此限。

第3.09节环境事宜。除披露时间表的第3.09节中规定的情况外：

(A)本公司集团每名成员公司在所有重大方面均遵守、且在过去三年中一直遵守该等公司集团成员及其各自业务、资产及不动产所须遵守的所有环境法律，包括在所有重大方面及时拥有、续期及遵守开展业务所需的所有环境许可证的条款及条件。

(B) 本公司集团成员并无接获任何政府当局发出的任何书面通知，指称违反任何涉及经营业务或不动产的环境法或根据任何环境法承担任何责任，但与有关政府当局满意而已获解决且本公司集团成员并无其他重大责任尚未履行的事项有关的通知除外。

(C)本公司集团任何成员公司概无受制于任何尚未执行的订单，而据卖方S所知，亦无任何订单受到任何政府当局的威胁，而根据任何环境法，合理地预期该等政府当局会就业务或房地产对业务施加责任或限制。

(D)根据环境法律，并无针对本公司集团任何成员公司的诉讼待决或(据卖方S所知)受到威胁，而该等诉讼可合理预期会对业务或不动产的营运施加重大责任或重大限制。

(E)并无(I)本公司集团任何成员公司的任何自有或租赁物业、(Ii)本公司集团任何成员公司的任何自有或租赁物业、(Ii)本公司集团任何成员公司的任何资产或租赁物业、或(Iii)本公司集团任何成员公司的经营活动，包括运输或处置或运输或处置危险材料的安排，导致或可合理预期会导致本公司集团任何成员公司根据任何环境法承担任何重大责任，而在每宗个案中，该等责任仍未解决。

(F)本公司集团任何成员公司均未就任何其他人士根据环境法承担或承担的任何重大责任或义务作出赔偿。

(G)卖方已向买方提供(I)所有最终的、第三方环境评估(包括任何第一阶段和第二阶段环境现场评估)和(Ii)自2023年1月1日以来生成的环境合规报告的真实、正确和完整的副本，该报告涉及与本公司集团的资产有关的重大环境问题，在每一种情况下，均由卖方S拥有或合理控制。

第3.10节税收。除披露日程表的第3.10节中所述外：

(A)要求本公司集团任何成员公司提交的所有重要纳税申报表已及时提交，且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实、完整和正确的。

(B)本公司集团任何成员公司须缴交或本公司集团任何成员公司可能须缴交的所有重大税项(不论是否显示在任何报税表上)。

(C)施加于本公司集团每名成员或其雇员(或本公司集团任何成员可能因其他原因而须承担责任的)的所有预扣税及按金责任已悉数清偿。

(D)本公司集团任何成员公司的任何资产或可归因于任何税务责任的购买权益并无留置权(尚未到期及应付的本期税项的准许留置权除外)。

(E)并无针对本公司集团任何成员公司的任何未缴税款申索待决，亦无就本公司集团任何成员公司提出、建议或以书面威胁作出任何有关税款的评估、不足或调整。

(F)没有对本公司集团的任何成员进行、待处理或受到书面威胁的税务审计或行政或司法程序。

(G)目前并无生效或生效的协定、豁免或其他安排，规定延长本公司集团任何成员公司的评税或征收任何税款的时间，且本公司集团的任何成员均不是任何延长提交任何以前未提交的报税表的时间(自动延长时间不需要政府当局同意的时间除外)的受益者。

(H)在公司集团任何成员没有提交纳税申报表或纳税的司法管辖区内，政府当局从未要求或可能要求公司集团的任何成员在该司法管辖区提交纳税申报表或纳税。

(I)本公司集团的任何成员均不是与任何人达成的任何税收分配、分担或赔偿协议或安排的一方或受其约束(根据在正常业务过程中订立的任何合同中所载的任何惯常税收分配、分担或赔偿条款而达成的任何此类协议或安排除外，而该合同主要与税收无关)。

(J)公司集团的任何成员(I)从未是任何合并集团(卖方合并集团除外)的成员或(Ii)根据财政部条例第1.1502-6条(或美国州或当地或非美国法律的任何相应规定)、作为受让人或继承人、通过合同或其他方式，对任何人的税收负有任何责任。

(K)本公司集团各成员公司的未缴税款并未：(I)截至签署日期，大幅超过本公司财务报表(不包括为反映账面收入和税项收入之间的时间差异而设立的递延税项应计和准备金)的应计项目和准备金和(Ii)截至根据第2.01(C)节交付预结报表之日，大幅超过结算前报表表面所列的应计项目和税项准备金(不包括为反映账面收入和税项收入之间的时间差异而设立的递延税项的应计项目和准备金)。

(L)本公司集团概无成员公司与任何政府当局订立任何协议或安排，要求本公司集团任何成员公司采取任何行动或不采取任何行动以确保无法以其他方式获得的税务优惠，且本公司集团任何成员公司并无与任何政府当局就该等交易将会终止或受到不利影响的税项订立任何协议。

(M)本公司集团的任何成员或其任何前身均未参与(财务条例第1.6011-4(C)(3)款所指的)或从事任何财务条例第1.6011-4(B)(及所有相关前身条例)或美国州、地方或非美国法律的类似规定所指的须报告交易。

(N)根据任何适用的欺诈或无人认领财产法，本公司集团任何成员均无任何重大财产或重大义务，包括向供应商、客户或员工开出的未兑现支票、未退还的多付款项或无人认领的认购余额，可作为无人认领的财产报告给任何州或市政府。

(O)本公司集团的所有资产均已在资产所在税务单位的物业税册上正确列示及说明，就物业税而言，该等资产的任何部分均不构成遗漏财产。

(P)本公司集团任何成员公司的任何资产均不构成或曾经构成任何实体中的任何权益，而该实体因美国联邦(或任何适用的美国州或地方)所得税目的而被视为合伙企业，或正在或曾经受任何税务合伙企业协议的约束，或被视为或必须被视为根据守则副标题A第一章第K分章提交合伙企业所得税申报单的安排所持有的权益。

(Q)出于美国联邦所得税的目的，公司集团的每个成员自成立以来一直被视为独立于卖方的实体。

第3.11节客户和供应商。

(A)披露进度表第3.11(A)节包含真实、正确和完整的五家最大生产商(生产商)的清单材料生产商(以毛利率衡量)截至2023年12月31日的十二(12)个月。

(B)除披露附表第3.11(B)节所述外，本公司集团或其任何联属公司概无收到任何书面通知，或向卖方发出S所知的口头通知，表示任何材料生产商计划终止或取消其与本公司集团适用成员公司的关系，或大幅减少、限制或修改与本公司集团适用成员公司达成的现有或计划中的业务量，或就任何该等材料生产商而言，根据其与本公司集团成员公司的适用合同，放弃任何种植面积(全部或部分)。除披露附表第3.11(B)节所载者外，自临时公司资产负债表日期起，本公司集团任何成员公司与任何材料生产商的业务关系并无重大不利修改或改变。除披露日程表第3.11(B)节所述外，据卖方所知，(I)没有任何材料生产商打算终止或取消或以其他方式大幅修改其与公司集团适用成员的关系，或大幅减少或限制与公司集团适用成员的业务量，(Ii)并无任何重大生产商以其他方式卷入或向本公司集团任何成员公司提出任何重大问题或纠纷，或以其他方式涉及本公司任何成员公司或本业务，及(Iii)该等重大生产商并无或将不会成为任何自愿或非自愿破产、偿付能力或其他类似法律程序的标的。

第3.12节材料合同。

(A)《披露进度表》第3.12(A)节列出了一份真实、正确和完整的下列每个合同(合同)清单材料合同(Y)公司集团任何成员的业务受约束和/或(Z)公司集团任何成员的资产均在签署日期之前或截止日期前签订，以及所有的修订、重述、修改和补充：

(I)涉及任何合伙企业、合资企业或其他类似的共同所有权和连带责任协议的每份合同；

(Ii)禁止或包含以任何方式限制或禁止本公司集团任何成员(A)从事任何行业或与任何地理区域的任何人竞争、(B)在任何地理区域进行任何活动或(C)招揽任何人与任何人建立商业或雇佣关系或与任何人建立这种关系的任何契约；

(3)构成衍生产品或金融互换、交换、商品期权或套期保值的每份合同；

(4)与材料生产商签订的每份合同；

(5)涉及提供包含最惠国定价条款或类似条款的服务的每份合同；

(Vi)合理预期将在2024历年向公司集团支付或可能支付或从公司集团支付的金额超过2,000,000美元的每份合同，但以下合同除外：(A)公司集团任何成员可通过在拟议终止日期前不超过30天向另一方或当事人发出终止通知来终止合同，以及(B)即使可终止，也不包含终止后付款义务、终止罚款、回购义务或类似义务(不包括任何公司福利计划)；

(Vii)公司集团成员作为当事方的每份许可、使用费或其他合同，其主要目的是许可或使用知识产权，根据该许可或其他许可，公司集团的任何成员已获得使用(或持有以供使用)另一人的任何知识产权的许可或其他许可(不包括与COTS有关的任何合同)；

(Viii)证明借款债务的每份合同不会在交易结束时或之前终止(不包括任何公司福利计划)；

(Ix)任何合同，其主要目的是使公司集团的任何成员担保、提供担保、赔偿或使任何人无害，使公司对超过2,000,000美元的赔偿义务负责；

(X)规定延期支付任何材料采购价的合同，包括在每一种情况下尚未全额满足的任何收入或其他或有费用安排；

(Xi)规定(A)购买或出售不动产(或其中的任何权益)的合同，包括在每一种情况下都有任何剩余实质性义务的期权合同，或(B)任何一项或多项个人财产的租赁(包括任何涉及多项个人财产的主租约)，其租赁费用(无论是单项还是多项)每年超过2,000,000美元；

(Xii)就本公司或本公司集团的任何重大资产、重大权利或重大财产授予任何认沽、赎回、优先购买权、首次要约权或类似权利的合同；

(Xiii)涉及以下事项的每份合同：(Br)解决或解决针对公司集团的任何实际或威胁行动(A)公司集团尚未完全履行的或(B)以其他方式对公司集团施加持续监测或报告义务(保密义务除外)或未满足解决或解决之前的条件的合同；

(Xiv)根据合同，公司集团承诺在签署之日尚未投入使用的任何新管道的未来产能为六(6)个月或更长时间；

(Xv)在公司集团的任何资产上设立留置权的合同 (许可留置权除外)，这些留置权在关闭时或之前不会解除；

(Xvi)本公司集团承诺购买或销售为期六(6)个月或更长时间的天然气、原油、凝析油或其他碳氢化合物的合同(与生产商签订的天然气采购协议除外)；以及

(Xvii)承诺本公司集团任何成员签订任何前述条款的合同。

(B)已向买方提供每份材料合同的真实、正确和完整的副本(连同其所有修改、修改或补充)。各重大合同在所有重大方面均具有完全效力和效力，并构成本公司集团适用成员以及该等重大合同的交易对手(据卖方S所知)的法律、有效和具有约束力的义务，但在每个情况下均受补救例外的约束。本公司集团任何成员公司，据卖方S所知，任何重大合同的对手方均不是或，随着时间的推移，将合理地预期不会违反、违反或违约该重大合同，除非违约、违规或违约对公司或业务不合理地个别或总体具有重大意义。除披露明细表第3.12(B)节所述外，本公司集团任何成员均未收到或发出任何口头或书面通知：(I)任何重大合同并非完全有效，(Ii)该公司集团成员或任何其他当事人违反了其在任何重大合同项下的义务，(Iii)威胁或发出关于审计或类似程序的通知，以确定任何重大合同是否合规，或(Iv)该公司集团成员或任何其他当事人打算终止、违反、减少采购或销售，重新谈判，或加速任何重大合同的到期或履行且未发生任何事件(无论是否发出通知或时间流逝)，均未发生合理预期会导致该公司集团成员违反或违反任何重大合同条款或违约的事件。除材料合同中明确规定外，任何人均未以书面形式主张有权抵销、贴现或以其他方式抵销任何材料合同项下所拥有的任何重大金额。自2021年1月1日以来，未解决任何重大合同项下的实质性纠纷。如果买方根据第6.01(B)节同意签订任何合同(如果在签署日期生效)将是重要合同或任何重要合同的任何修订、修改或补充，卖方应在订立该合同、修订、修改或补充后两(2)个工作日内更新《披露时间表》第3.12(A)节，以包括该合同、修订、修改或补充。

第3.13节知识产权。

(A)《披露日程表》第3.13(A)节为公司集团的每个成员提供了一份真实、正确和完整的清单，列出了与任何重大知识产权有关的所有合同或其他安排，其主要目的是向该公司集团的该成员许可知识产权，但不包括与 COTS有关的任何合同。

(B)公司集团知识产权构成目前在业务中使用或持有的所有知识产权。

(C)披露时间表第3.13(C)节为本公司集团的每个成员提供了一份真实、正确和完整的本公司集团拥有的所有注册知识产权清单。据卖方S所知，本业务的行为不侵犯、侵犯、滥用或挪用任何其他人的注册知识产权。

第3.14节雇员事务。

(A)《披露时间表》第3.14(I)节列出了截至签署日期每个可用员工的真实、正确和完整的列表，其中包含截至签署日期每个可用员工的：(I)唯一标识；(Ii)全职或兼职身份；(Iii)根据《公平劳动标准法》和适用的州工资和工时法归类为豁免或非豁免；(Iv)职称；(V)聘用日期；(Vi)年化基本工资或小时工资率，视情况而定； (七)获得其他补偿的资格(E.g.、目标年度奖金、佣金支付等)；(Viii)主要就业地点；以及(Ix)签证或工作授权(如果适用)(包括工作许可的类型和截止日期)。披露明细表第3.14(Ii)节列出了一份真实、正确和完整的清单，列出了自签署之日起受聘为本公司集团任何成员以独立承包人身份(直接或通过其拥有的实体)的业务提供实质性服务的每个自然人的名单。卖方已向买方提供适用合同的真实、正确的副本，该合同管理披露明细表第3.14(Ii)节所列的每个此类人员所提供的服务。自2021年1月1日以来，公司集团的任何成员都不是任何个人的W-2发证雇主。

(B)公司集团的任何成员或就任何可用员工而言，Durango EmployeeCo都不是或一直是工会、劳资委员会或其他劳工组织(集体)的任何集体谈判协议或其他合同的一方，受其约束或与其谈判任何集体谈判协议或其他合同友联市Yo)，并且没有、也没有代表或据卖方所知，代表或声称代表Durango EmployeeCo就任何公司集团成员或业务代表Durango EmployeeCo所做工作的任何可用的员工。无论是公司集团的任何成员，还是任何可用员工Durango EmployeeCo，均未收到任何工会组织卡或认证卡的通知，据卖方S所知，没有任何工会寻求或已寻求组织可用员工用于集体谈判或类似目的。没有也从来没有任何悬而未决的或据卖方S所知的威胁罢工、停工、抵制、纠察、停工、不公平劳动行为指控或其他涉及或影响任何可用员工或企业的劳资纠纷。

(C)公司集团和Durango EmployeeCo，就任何可用的员工而言，自2021年1月1日以来，一直实质上遵守所有与劳工和就业有关的法律(包括但不限于反歧视、反骚扰、反报复、劳资关系、集体谈判、工资、工时、加班、工人分类(包括作为员工或独立承包商，以及作为豁免或非豁免员工)、民权、平权行动、工作授权、移民、安全和健康、记录、员工通知、警告法案、信息隐私和安全、工人补偿、团体健康计划下的续保、工资支付以及税款的支付和预扣)。没有针对Durango EmployeeCo的实质性行动悬而未决，或者，据卖方S所知，没有受到威胁

针对任何可用的员工)或公司集团的任何成员，由任何政府当局、可用的员工、工作职责涉及向公司集团的任何成员或向任何公司集团成员提供或曾经提供服务的其他人提供服务的任何政府当局、可用的员工、前员工提出，在每个案件中都声称违反了任何与劳工和雇佣相关的法律。Durango EmployeeCo或任何公司集团成员都不受任何和解或同意法令的约束，这些和解或同意法令尚未完全满足任何可用的员工或前员工、为公司集团任何成员提供或已经提供服务的其他人，或任何与Durango EmployeeCo或任何公司集团成员有关的政府当局的要求，即Durango EmployeeCo或任何公司集团成员未能遵守与可用的员工或当前或以前受雇或受雇为公司集团任何成员提供服务的其他人有关的任何劳动和就业法律。自2021年1月1日以来，没有针对杜兰戈员工公司或公司集团成员未能及时调查并在必要时对此类指控采取适当纠正措施的任何可用员工提出非法骚扰、歧视或报复的指控。任何公司集团成员均不因联邦、州或地方政府承包商或分包商的身份而承担任何与雇佣相关的义务。

(D)本公司及其各附属公司已向所有雇员、独立承办商及顾问全数支付本公司集团应付予该等雇员、独立承办商及顾问或其代表的所有工资、薪金、佣金、花红、福利、法定或其他遣散费或解约金或义务，以及其他补偿。

第3.15节福利计划很重要。

(A)披露日程表的第3.15(A)节规定了真实、正确和完整的每个公司福利计划清单。

(B)就每个公司福利计划而言，已在所有重大方面作出所有规定的供款或进行适当的累算。

(C)本公司集团任何成员公司均无发起、维持、贡献或有义务贡献(或在过去六年中赞助、维持、贡献或被要求贡献)：(I)受或受ERISA第四章或第302节或守则第412或4971节约束的固定福利计划(定义见ERISA第3(35)节)，(Ii)多雇主福利安排(定义见ERISA第3(40)节)，(3)多雇主计划(见《守则》第413(C)节的定义)或(4)多雇主计划。

第3.16节保险。

(A)披露附表第3.16(A)节所载各项保险单，包括火灾、责任、工伤赔偿、财产、意外伤害、自我保险、共同保险安排及其他形式的保险，由本公司集团任何成员或卖方或其关联公司代表本公司集团(或其任何成员)或代表本公司集团(或其任何成员)拥有或持有或维持，或代表本公司集团(或其任何成员)或其各自的财产、资产或业务而拥有、持有或维持的，真实、正确及完整的清单，但不包括资助公司福利计划的任何保单。保险单？)(注明承保人、每份此类保单的持有人、承保性质、保费、保险类型及其到期日)，以及本公司集团任何成员提出的尚未解决且尚未解决的每项重大索赔的真实完整清单。

(B)本公司集团的任何成员或其各自的财产、资产或业务在任何承保期内为其或为其利益而维持的保险单(I)集体为本公司集团的资产和业务提供足够的保险，(Ii)集体足以遵守适用法律下的所有要求，以及本业务或本公司集团的任何成员为当事一方或以其他方式受约束的所有合同，(Iii)由保险公司出具，据卖方所知，财务状况稳健及信誉良好，及(Iv)不会就本公司集团的任何追溯保费调整或其他基于经验的责任作出规定。对于过去三(3)年由或为公司集团任何成员或其各自的财产、资产或业务而维持的保险，所有可扣除或自保留存金额(视情况而定)在商业上是合理的。

(C)除披露日程表第3.16(C)节所述外，对于本公司集团任何成员或其各自财产、资产或业务在任何承保期内或为其利益而维持的保险单，(I)该等保险单是完全有效的，且不存在与本公司或其任何联属公司或卖方所知的义务(包括支付保费或发出通知)有关的重大违约或违约 (不论是否发出或不发出通知或失效或两者)，任何此类保单下的任何保险人以及根据该等保单应支付的所有保费、免赔额和自保金额均已全额支付，(Ii)本公司集团或其任何关联公司均未取消、终止承保范围或收到取消、终止承保范围的变更、终止承保范围的变更、任何此类保单的不续期或保费大幅增加的通知，(Iii)向卖方S了解，没有事实表明保险公司有理由降低承保范围或增加保费。(Iv)任何该等保单所承保的所有事故及损失已在各重要方面向适用的保险人作出适当报告，并已获适用保险人接受，(V)自2021年1月1日以来，本公司集团并未根据任何该等保单提出任何索赔，而保险人已向本公司集团或卖方发出书面通知，质疑、拒绝或争议或以其他方式保留其有关承保范围的权利，以及(Vi)在披露时间表的第3.16(C)节中，列出了任何此类保单下所有未决或未决索赔的真实和完整清单。本公司集团各成员公司(A)在过去五年中，一直保持并一直保持对业务领域可比实体正常和惯常金额的责任、索赔和风险的保险，以及(B)在过去五年中，一直遵守适用法律和任何重大合同在所有重大方面的所有保险要求。本公司集团任何成员均不受任何自保或专属自保保险安排的约束。

第3.17节经纪人S收取佣金。除披露日程表第3.17节所述外，本公司集团任何成员公司并无直接或间接与任何人士订立任何合约，使买方或本公司集团任何成员公司有责任就该等交易支付任何佣金、经纪费或发现者S费用。

第3.18节未作更改。除披露日程表第3.18节所述外，自临时公司资产负债表之日起，(A)未发生对本公司集团构成重大不利影响的任何变更或影响， (B)本业务在正常业务过程中一直按照以往惯例在所有重大方面进行，以及(C)卖方或本公司集团任何成员均未在未经买方S事先书面同意的情况下，在签署日期至结算期间采取任何行动，将构成违反第6.01(B)节(不包括第6.01(B)节(Xi)和第6.01(B)(Xx)节))。

第3.19节有形动产的所有权和条件。除披露日程表第3.19节所述的外，本公司集团对本公司集团目前在经营业务中使用的有形个人财产拥有良好和有效的所有权(或有效租赁权益或其他有效使用权)，除允许留置权外，不受所有留置权的影响，以及本公司集团目前拥有、租赁或许可的对业务运营具有重大意义的所有有形个人财产，在所有重大方面，并考虑到该等有形个人财产的使用年限和历史，处于完好状态，工作状态和运行状况，并足以满足公司集团目前的使用，但正常损耗除外。

第3.20节关联交易。除披露日程表第3.20节所述外，卖方(或其任何联属公司(本公司集团除外)或其投资专业人士、合伙人、高级管理人员、董事或员工)与本公司集团任何成员之间并无任何合同。

第3.21节免责声明。

(A)即使本协议有任何相反规定，卖方也不会在本协议、披露时间表或其他条款的任何规定中作出任何陈述或保证，除非本条款III和第4条(受第3.21节和第4.09节的限制)以及根据第7.04节交付的证书中明确规定的陈述和保证。

(B)除本协议(经披露时间表修改)或任何其他交易文件中另有明确规定外，卖方和公司集团明确表示：(I)卖方和公司集团代表其各自的关联公司和代表，对该等人或交易不作任何形式或性质的明示或默示的任何陈述或保证，包括分发或依赖在任何数据室、管理演示、机密信息备忘录或任何其他形式预期或与业务、S公司集团资产或公司集团权益、对业务、S公司集团资产或公司集团权益的任何价值估计有关的交易，或以任何其他方式与业务、S公司集团资产或公司集团权益有关的交易。

业务、公司集团资产、公司集团利益和任何其他尽职调查信息的维护、维修、状况、质量、适合性、设计、适销性、前景(财务或其他)或风险和其他事件，(Ii)对适销性、特定用途的适用性或与模型或样品的符合性的任何明示或默示的陈述或保证，以及(Iii)向买方或其任何关联公司或代表(包括意见、信息、预测、陈述或信息)提供、传达或提供的任何陈述、保证、预测、预测、陈述或信息(包括意见、信息、可能已提供给买方或其任何关联公司或代表的预测或建议)。双方承认并同意，买方应被视为收购了所购买的权益(以及间接地，S公司集团的资产)，目前的状态、状况和维修状态，如存在任何缺陷。尽管本协议中有任何相反规定，但本第3.21节中的陈述和免责声明应明确地在成交后继续有效。即使本协议中有任何相反的规定，包括第3.21节，本协议中的任何规定都不能免除任何人的欺诈责任。

第四条

卖方的陈述和保证

除披露明细表中规定的情况外，卖方在签署日期和截止日期(除非引用了特定日期，在此情况下，卖方在该日期向买方陈述和保证)向买方作出如下声明和保证：

第4.01节组织；良好声誉。

(A)卖方是根据科罗拉多州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并拥有拥有、租赁、持有和运营其财产和资产所需的所有必要的有限责任公司权力和授权，并按目前进行的方式经营其业务。

(B)卖方具有作为外国实体开展业务的正式资格，并且在其资产、财产、权利的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但如果不具备这种适当的资格和良好的信誉，则合理地预期不会因个别或总体上不会阻止或实质性地推迟其作为或将成为其当事方的交易文件所预期的交易的完成，或实质性地损害其履行其根据交易文件承担的义务的能力。一场派对。

第4.02节授权。卖方拥有所有必要的有限责任公司的权力和授权，以执行和交付本协议及其作为或将成为一方的其他交易文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成交易。卖方签署、交付和履行本协议及卖方已经或将成为其中一方的其他交易文件，已由卖方采取所有必要的有限责任公司行动予以适当和有效的授权。卖方是或将成为交易一方的文件已经(或将在成交时被签署和交付)由卖方正式签署和交付，并且(假设由作为交易一方的其他人进行适当授权、签署和交付)构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据卖方各自的条款和条件对卖方强制执行，但每种情况均受补救例外的约束。

第4.03节无冲突；同意和批准。

(A)卖方签署和交付本协议或其是或将成为当事方的其他交易文件，或卖方完成交易，都不会(I)导致违反或与卖方S组织文件的任何规定冲突，违反，(II)(A)要求获得任何同意或批准，(B)导致违反或损失项下的任何利益，(C)构成违约或要求卖方作为当事方的任何实质性合同项下的同意或通知。或导致任何人加速或产生加速权利，终止、修改或取消任何此类重大合同(根据公司福利计划除外)，(Iii)假定收到披露附表第4.03(A)节所述政府当局的所有内容，违反或导致违反卖方受其约束的任何法律，或(Iv)导致对公司权益施加或创建任何留置权(允许留置权除外)，第(Ii)、(Iii)和(Iv)条除外，不合理地单独或合计阻止、严重阻碍或严重延迟卖方S及时完成交易的能力。

(B)卖方在签署和交付本协议或其是或将成为当事方的其他交易文件或完成交易时，不需要征得或向任何政府当局取得或作出同意，但《高铁法案》规定的适用等待期的提交和期满或终止、披露时间表第3.02(B)节规定的FCC批准、在成交之前不需要作出或给予的协议以及由于买方S参与交易而可能需要的协议除外。包括因买方或其任何关联公司的特定法律或法规地位而适用的任何要求，或由于与买方或其任何关联公司正在或计划从事的业务或活动(业务除外)具体相关的任何其他事实而适用的任何要求。

第4.04节公司权益的所有权。

(A)除披露附表第4.04(A)节所述外，卖方是本公司100%权益的记录及实益拥有人，并对其拥有良好及有效的所有权，且无任何留置权，但(I)联邦及州证券法施加的任何转让限制、(Ii)截至签署日期已存在的本公司组织文件中所载的任何转让限制(均不会阻止本公司权益的转让)及(Iii)准许留置权除外。完成本协议预期的交易将向买方传达对公司权益的良好和有效的所有权，在转让和转让给买方后，买方将成为公司权益的唯一合法拥有者，没有任何留置权，但(A)联邦和州证券法施加的任何转让限制或(B)截至签署日期现有的公司组织文件中包含的任何转让限制(这些限制均不会延迟或阻止公司权益的转让)除外。

(B)除适用的交易文件外，卖方并不是任何规定卖方有义务出售、转让或以其他方式处置本公司权益的合约的一方，或任何与本公司权益有关的有表决权信托、委托书或其他协议或谅解的一方(上述协议或谅解均不适用于成交后或阻止本公司权益转让)。

第4.05节信贷支持义务。截至签署日期和截止日期，买方已获得信用支持义务的真实正确副本。每项信贷支持义务都是完全有效的，是卖方、其关联公司或作为一方的公司集团成员(视情况而定)以及卖方所知的作为当事方的其他人的法律、有效和有约束力的义务，在每种情况下均受补救例外的约束。卖方或其任何关联公司，据卖方S所知，任何信用支持义务的当事人均未违约或违约，也未发生在通知或逾期或两者兼而有之的情况下构成任何此类方在任何信用支持义务下的违约或违约的事件。

第4.06节诉讼；命令。不存在(A)针对卖方或其任何关联公司的未决诉讼，或(据卖方S所知，对卖方或其任何关联公司构成威胁)，或(B)卖方作为当事方的未完成订单，在每一种情况下，均不存在(I)影响或与公司利益相关的未结订单，(Ii)质疑卖方在本协议项下的义务或卖方根据卖方是或将成为当事方的其他交易文件项下的义务的有效性或可执行性，或(Iii)合理地预期会阻止或实质性推迟卖方正在或将参与的交易文件所预期的交易的完成。一方或实质上损害卖方S履行其作为或将成为一方的交易文件项下义务的能力。

第4.07节某些交易活动。自签订保密协议以来，卖方或其关联公司均未直接或间接从事母公司的任何证券交易或销售。为免生疑问，卖方完成交易不应被视为违反本第4.07条。

第4.08节经纪人S佣金。卖方未直接或间接与买方或本公司集团任何成员公司订立任何合同，迫使买方或本公司集团的任何成员支付与交易有关的任何佣金、经纪费、发现者S费用或类似费用或佣金。

第4.09节投资代理。卖方是，而且在收到每个成交日期股权对价和递延对价的日期，卖方是认可投资者，该术语在证券法颁布的法规D规则501(A)中定义。在卖方收到成交日期股权对价或递延对价之日，卖方将收到成交日期股权对价或递延对价(视情况而定)，当时的意向为

持有构成截止日期股权对价或递延对价的买方普通股和母公司C类普通股的股份(视情况而定)用于投资目的，而不是为了任何分销或与任何分销相关的出售。卖方在金融和商业事务方面具有丰富的知识、经验和经验，能够评估投资于买方普通股和将根据本协议发行的母公司C类普通股的价值和风险，并能够承担此类投资的经济风险。在卖方S自己的专业顾问的协助下，在卖方认为适当的范围内，卖方已对买方普通股和母公司C类普通股的投资的价值和风险进行了自己的法律、税务、会计和财务评估，并已获得合理的机会就买方和母公司的业务和运营向买方和母公司的代表提问并接受他们的回答。卖方承认，买方、母公司及其各自的关联公司、高级管理人员和董事可能拥有卖方不知道的有关买方和母公司的重要非公开信息，包括但不限于关于买方和母公司的业务、财务状况、运营结果或前景的信息。卖方确认，其不依赖买方或其任何关联公司或代表的任何书面或口头沟通，作为投资或税务建议，或作为收购任何买方共同单位或母公司C类普通股的建议。双方理解，买方或其任何关联公司或代表在本协议中或以其他方式提供的证券的条款和条件相关的信息和解释不会被视为投资或税务建议，也不会被视为收购买方共同单位或母公司C类普通股股份的建议，买方或其任何关联公司或其各自代表都不会或从未就其收购买方共同单位和母公司C类普通股股份的决定担任卖方的顾问。卖方已与其税务顾问一起审查了本协议所述交易的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果，卖方确认并同意买方或其附属公司、其或其各自的代表没有就交易对卖方造成的美国联邦、州、地方、外国或其他税收后果作出任何陈述或保证。卖方理解，它将对可能因交易而产生的自己的纳税责任负责。在接受本协议项下可发行的母公司C类普通股的买方普通股和股份时，卖方完全依靠自己的调查和分析，并自行作出独立决定，认为投资于该等买方普通股和母公司C类普通股的股份对卖方是合适和适当的。

第4.10节无其他陈述。尽管本协议有任何相反规定，但欺诈的情况除外，卖方在本协议的任何条款、披露时间表或其他条款中不作任何陈述或保证，但在第三条、第四条和根据第7.04节交付的证书中明确规定的陈述和保证除外。

第五条

买方的陈述和保证

除在本协议日期前公开可获得的母美国证券交易委员会报告中披露的范围外(不包括任何风险因素章节中阐述的任何披露，任何与前瞻性陈述有关的章节以及其中包含的任何其他披露，只要它们具有预测性、警告性或前瞻性)，或披露时间表中所述的情况，母公司和买方在此向卖方作出声明和担保，截至签署日期和截止日期(除非提及特定日期，在这种情况下，母公司和买方代表卖方并向卖方保证如下：

第5.01节组织。母公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有拥有、租赁、持有和运营其财产和资产以及按照目前进行的业务进行所需的所有必要公司权力和授权。买方是根据特拉华州法律正式组织、有效存在和信誉良好的有限合伙企业，并拥有、租赁、持有和运营其物业和资产以及按照目前开展的业务开展业务所需的所有必要的有限合伙权力和授权。

第5.02节授权。母公司和买方均有必要的权力和授权签署和交付本协议以及母公司或买方(视情况而定)作为或将成为其中一方的其他交易文件，履行此类各方在本协议和本协议项下各自的义务，并完成交易。母公司签署、交付和履行本协议已得到母公司的正式和有效授权。买方签署、交付和履行本协议已得到买方的正式和有效授权。于截止日期，母公司及买方所签署及交付的交易文件已分别由母公司及买方正式及有效地签署，并(假设母公司及买方的其他人士作出适当授权、签署及交付)分别构成母公司及买方的法定、有效及具约束力的义务，可根据母公司及买方各自的条款及条件强制执行，但须受补救措施例外情况所限。

第5.03节无冲突；同意和批准。

(A)除披露明细表第5.03(A)节所述外，母公司或买方签署和交付本协议或母公司或买方(视情况而定)参与的其他交易文件，或母公司或买方完成交易，都不会(I)违反母公司或买方的组织文件的任何规定或与之冲突，(Ii)违反、导致违反或要求根据母公司或买方作为一方的任何重要合同同意或通知，或导致任何人加速或产生加速、终止、修改或取消任何此类重要合同的权利，(Iii)假设收到披露时间表第5.03(B)节所述政府当局的所有内容，违反或导致违反母公司或买方受任何法律约束的任何法律，或(Iv)导致对母公司S或买方S的资产施加或产生任何留置权(允许的留置权除外)，第(Ii)、(Iii)和(Iv)条除外。对于母公司或买方来说，无论是单独的还是总体的，都不会是合理的材料。

(B)买方在签署和交付本协议或其是或将成为当事方的其他交易文件或完成交易时，不需要征得或向任何政府当局征得或作出同意，但任何证券法律、披露时间表第5.03(B)节规定的协议、《高铁法案》规定的适用等待期的备案和到期或终止的要求除外，除非在每一种情况下，不会合理地预期不会发出此类通知或获得此类批准，对母公司或买方来说是单独的或整体的材料。

第5.04节诉讼；命令。在每种情况下，均无(I)针对买方的诉讼待决或(据买方S所知，已受到威胁)，或(Ii)买方作为当事一方或以其他方式受约束的未完成订单，除非合理地预期不会对买方产生重大不利影响。

第5.05节作为投资的收购。买方为自己的账户购买购买的权益作为一项投资目前的意图是持有购买的权益用于投资，而不是违反任何证券法将其出售、转让或以其他方式分发给任何其他人。买方在财务和商业事务方面具有知识和经验，因此能够评估对所购买权益的投资的优点和风险。买方承认并同意所购买的权益未根据1933年法案进行登记，并且不得出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置所购买的权益，除非根据1933年法案的有效登记声明或适用的登记豁免。买方是根据1933年法案D规则501规定的经认可的投资者。

第5.06节大写。截至签署日期，母公司的法定股本包括(I)15亿股母公司A类普通股，(Ii)15亿股母公司C类普通股和 (Iii)5000万股优先股，每股票面价值0.0001美元母公司优先股？)。2024年5月8日营业结束时(The测量日期)，(A)59,715,285股母公司A类普通股已发行和已发行(不包括国库持有的股份)，(B)93,942,788股母公司C类普通股已发行和已发行，(C)没有母公司优先股已发行和已发行，以及(D)1,123,938股母公司A类普通股根据母公司S 2019年综合薪酬计划(经不时修订和修改)保留供发行2019年计划？)。母公司普通股的所有流通股均已在所有重大方面符合(X)适用证券法和其他适用法律以及(Ii)2019年计划和母公司S组织文件中规定的所有要求进行发行和授予。母公司普通股的所有流通股均已得到正式授权，并已有效发行、足额支付和不可评估，不受优先购买权的约束。截至测量日期交易结束时，除(A)母公司组织文件中规定的母公司C类普通股，(B)母公司和买方组织文件中规定的可在买方公用股交换后发行的母公司A类普通股，(C)与2019年计划相关的可发行股权，(D)根据母公司或买方的任何股息或分配再投资计划可发行的母公司A类普通股股票，以及(E)根据本协议卖方的权利，没有未偿还的期权、认股权证或其他权利可认购、购买或从母公司或其任何子公司获得母公司的任何股本，或可转换为母公司的股本或可交换或可行使的证券。披露明细表第5.06节列出了买方所有未偿还的股权。

和所有此类股权的记录所有者。买方的所有该等股权已获正式授权、有效发行、已缴足(在该实体的组织文件所要求的范围内)且不可评估(除非不可评估可能受特拉华州有限公司合伙企业法第17-607条影响)，且在所有重大方面均符合(I)适用证券法及其他适用法律及(Ii)买方S组织文件的规定而发行及授予。截至测量日期收盘时，除卖方根据本协议享有的权利外，并无未偿还的期权、认股权证或其他权利可认购、购买或从母公司或其任何附属公司收购买方的任何股权。根据本协议条款发行时，构成截止日期股权对价和递延对价的买方普通单位和母公司C类普通股将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估(买方共同单位除外，因为此类不可评估可能受特拉华州有限合伙企业法17-607和17-804条款的影响)，并且不受优先购买权的约束，将拥有母公司和买方组织文件中规定的权利、优惠和特权(视情况而定)，并将掌握在卖方及其附属公司手中。没有任何留置权，但根据适用的证券法对转让的限制除外。

第5.07节财政资源；偿付能力。

(A)截至成交日期，买方手头有且应有足够的现金或其他即时可用资金来源，使买方能够(I)支付经调整的买入价及(Ii)全面履行本协议及其他交易文件项下的义务，并支付与本协议及紧接成交日期之后的相关的所有成本及开支。尽管本协议有任何相反规定，买方S在成交时实施和完成交易的义务不受任何资金或融资的收到或可用性的限制。

(B)买方于交易完成时并无实际意图阻碍、拖延或欺诈其或其任何附属公司现时或未来的债权人。紧接交易完成后，(I)买方及其附属公司的综合资产总值应超过买方及其附属公司按公平估值及公平可出售价值计算的综合负债总值，(Ii)买方及其附属公司于正常业务过程中到期时应有能力偿付其各自的所有负债及(Iii)买方及其附属公司不得拥有不合理的少量资本以开展各自的业务。买方或其任何附属公司并无任何破产、无力偿债、重组或接管程序待决、考虑或威胁进行。

第5.08节经纪人S佣金。买方未直接或间接与卖方或本公司集团任何成员公司订立任何合同，迫使卖方或本公司集团的任何成员支付与交易相关的任何佣金、经纪费或寻找人费用。

第5.09节反腐败；制裁；反洗钱。

(A)就本协议而言，买方及其任何附属公司，亦非买方S所知，其任何受控联营公司、董事、高级职员或雇员已采取或将采取任何行动，以推动向任何人士直接或间接作出要约、付款、付款承诺、或授权或批准付款或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价物品，以不正当方式影响该人士为买方或其联营公司的利益而采取的官方行动，或以其他方式获取任何不当利益。

(B)就本协议而言，买方、其附属公司及其受控联营公司已经并将会在实质上遵守反贪污法、反洗钱法及制裁的情况下开展业务。

(C)买方、其子公司及其受控关联公司已制定并将继续维持旨在促进和实现遵守反腐败法、反洗钱法、制裁以及本文所载陈述和保证的合理设计的政策和程序。

(D)买方及其任何附属公司或受控联营公司，或据买方S所知，其任何受控联营公司董事、高级管理人员或雇员均不是个人或实体，或由以下一人或多人拥有或控制：(I)制裁对象；或(Ii)位于、组织或居住在属于全面领土制裁对象的国家或领土(包括但不限于克里米亚、所谓的顿涅茨克人民S共和国、所谓的卢甘斯克人民S共和国或根据行政命令14065确定的乌克兰任何其他覆盖地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

第5.10节母公司美国证券交易委员会报告；财务报表。

(一)自2023年1月1日起，母公司及时向美国证券交易委员会备案或报送所有母公司美国证券交易委员会报告。截至其各自的日期(或，如果在签署日期之前修改，则截至与经修订的披露相关的修订之日)，经修订的每一份母美国证券交易委员会报告在所有实质性方面均符合证券法、交易法和2002年萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)的适用要求，以及据此规定的适用于此类母美国证券交易委员会报告的美国证券交易委员会规则和法规，且在提交时不包含任何母美国证券交易委员会报告(或，如果在签署日期之前进行修订，则为 )。自修订之日起)，对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述的重大事实，如因引用而被要求陈述或纳入其中，或根据作出陈述的情况而有必要在其中陈述，则不具误导性。

(B)(I)母公司美国证券交易委员会报告中包括的母公司的财务报表，以及(Ii)据母公司所知，母公司美国证券交易委员会报告中包括的任何其他人，在每一种情况下，包括其所有附注和附表，(X)在提交时(或如果在签署日期之前修改，则截至修改之日)在所有重要方面都符合美国证券交易委员会的相关规则和条例，但在任何母公司美国证券交易委员会报告中披露的除外，是根据在所涉期间内一致应用的公认会计准则编制的(除附注中可能指明的，或就未经审计的报表而言，为美国证券交易委员会S-X法规第10-01条所允许的除外)，并且(Y)在所有材料中公平存在

按照GAAP的适用要求尊重母公司及其合并子公司的财务状况(就未经审计的报表而言，须遵守正常的年终审计调整，以及经审计的财务报表中通常没有脚注披露和其他列报项目)母公司及其合并子公司相对于母公司财务报表的财务状况，以及母公司对任何其他此类人士及其合并子公司的了解，关于母美国证券交易委员会所载该其他人士截至各自日期的财务报表及经营业绩，以及该人士与母公司及其合并附属公司于报告所列期间的现金流量(须受正常期末调整规限)。

(C)母公司已建立和维持披露控制和程序(如《交易法》规则 13a-15(E)和15d-15(E)所界定)。此等披露控制及程序旨在提供合理保证，确保根据证券交易法须于母公司S定期报告及当前报告中披露的与母公司(包括其合并子公司)有关的所有重大资料均于美国证券交易委员会规则及表格所指定的时间内记录、处理、汇总及报告，并确保所有该等重大资料经累积后传达予母公司S管理层(包括主要行政总裁及主要财务官)，以便就所需披露作出及时的决定。母公司首席执行官和首席财务官已评估母公司S披露控制程序的有效性，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的母公司美国证券交易委员会报告(即Form 10-K或Form 10-Q报告或其任何修正案)中，根据此类评估，得出他或她在该报告或修正案所涵盖期间结束时关于披露控制程序和程序有效性的结论。

(D)母公司及其附属公司已建立及维持一套财务报告内部控制制度(定义见交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条)，旨在就母公司S财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制供外部使用的母公司S财务报表提供合理保证。母公司已根据其在签署日期前对母公司S的财务报告内部控制的最新评估，向母公司审计师和审计委员会披露：(I)母公司S的财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷和重大弱点，可能会对母公司S记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；(Ii)涉及在母公司S的财务报告内部控制中具有重要作用的管理层或其他员工的任何欺诈行为(无论是否重大)。

(E)自2023年1月1日以来，母公司或任何母公司S子公司或据母公司S所知，母公司或母公司S子公司的任何董事、高级管理人员、雇员、审计师、会计师或代表均未收到有关母公司或母公司S子公司或其各自的内部会计控制会计或审计实务、程序、方法或方法的任何重大书面投诉、指控、主张或索赔，包括任何有关本公司或母公司S子公司从事有问题的会计或审计实务的重大投诉、指控、指称或索赔。

(F)截至签署日期，从美国证券交易委员会员工收到的关于母美国证券交易委员会报告的评论信件中没有未解决或未解决的评论。据母公司S了解，母公司美国证券交易委员会的任何报告都不会受到持续审查或美国证券交易委员会未完成的评论或调查。

(G)母公司及其任何附属公司既不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同或安排(包括与母公司与其任何子公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，以及任何未合并的关联公司，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人)的一方，也没有承诺成为任何合资企业、表外合伙企业或类似合同或安排的一方。或任何资产负债表外安排(定义见交易法下的S-K条例第303(B)项的说明8)，如果该合同或安排的目的或预期效果是避免披露涉及母公司或其在母公司S或该子公司的任何子公司的任何重大交易或重大负债或S发布的财务报表或其他母公司美国证券交易委员会报告。

(H)母公司的任何子公司均不需要向美国证券交易委员会提交任何表格、报告、时间表、对账单或其他文件。

(I)除非另有规定或通过引用并入母公司美国证券交易委员会报告，否则母公司(或其任何附属公司)一方面与黑石或ISQ之间没有任何合同。

第5.11节独立调查。买方承认并同意，除欺诈情况外，IT已对业务、公司集团利益和公司集团的资产、负债、经营结果、财务状况、技术和前景进行了自己的独立检查、调查、分析和评估；为此目的向IT提供了访问公司集团的人员、财产、房地和记录的权限，并已接收和审查了此类信息，并已有合理的机会就其认为对完成交易所需或适当的事项提出问题和获得答案。它在金融和商业事务方面的知识和经验使IT能够评估收购所购买的权益和对公司集团的投资的优点和风险；卖方和公司集团已向买方或其关联公司或代表(视情况而定)提供或提供买方或任何此类关联公司或代表为决定是否签订本协议和其他交易文件而要求的所有信息；它完全依靠自己的调查和分析，以及第三条和第四条以及根据第7.04条交付的证书中明确包含的卖方的陈述和保证；以及(I)卖方或任何其他人没有或正在就准确性或

向买方或其任何关联公司或代表提供或提供的任何信息的完整性，以及(Ii)在尝试提供估计、预测、预测、计划、预算和类似材料和信息时存在固有的不确定性，如果买方熟悉此类不确定性，则买方自行负责对可能已提交或提供给IT或其任何代表的任何和所有估计、预测、预测、计划、预算和其他材料或信息的充分性和准确性进行评估，并且买方不依赖或不会依赖此类信息。即使本协议中有任何相反的规定，包括第5.11节，本协议中的任何规定都不能免除任何人的欺诈责任。

第5.12节无其他陈述。尽管本协议有任何相反规定，但在欺诈的情况下，母公司和买方不在本协议的任何条款、披露时间表或其他条款中作出任何陈述或保证，除非在本条款V中明确规定的陈述和保证以及根据第8.04节交付的证书(视情况适用)。

第六条

圣约

第6.01节临时作业。

(A)在过渡期内，除披露日程表第6.01(A)节所述外，对于法律要求或买方事先书面同意的紧急业务，卖方应促使公司集团的每个成员(I)按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务， (B)和(Ii)使用其商业上合理的努力(A)在所有重要方面保持当前业务组织和商誉以及业务与重要客户、供应商、供应商和其他与企业有业务关系的人，(C)在所有实质性方面遵守所有适用的法律，并保持所有企业许可证的充分效力和效力，以及(D)使正常业务过程中的资本支出和维护支出与披露时间表(披露时间表)第1.01(H)节规定的资本支出预算保持一致资本支出预算？) 和目标AFE。

(B)除披露明细表第6.01(B)节规定的(W)、适用法律要求的(br}(X))、(Y)本协议明确允许或要求的、或(Z)经买方事先书面同意(此类同意不得因第6.01(B)(Iv)、(Xiv)和(Xx)节所述事项而被无理拒绝、附加条件或延迟)外，卖方不得致使或允许本公司集团的任何成员或，仅就第6.01(B)(Xx)(A)、(Br)(C)、(D)或(F)节而言，Durango EmployeeCo：

(I)修订或建议通过对公司集团任何成员的组织文件的任何修订；

(Ii)对任何公司集团成员的资本进行任何资本重组、重新分类、股权拆分、合并或类似的变化；

(Iii)收购或同意以任何方式(不论是合并或合并、购买任何业务或任何法团、合伙、联营或其他业务组织或其分公司或任何其他人士的资产(包括不动产的任何重要部分)的股权或其重要部分，或以其他方式收购，但与在通常业务过程中收购资产有关的收购除外)；

(4)进行资本支出预算、目标预算或与紧急行动有关的资本支出以外的任何资本支出；

(V)成立任何非全资附属公司；

(Vi)对本公司集团成员S的任何会计实务作出任何重大改变，但公认会计原则或其他会计原则或监管政策或其解释或执行可能要求者除外；

(Vii)(A) 直接或间接未能继续全面有效地继续承保适用于本公司或本公司集团或其任何成员的保单(或未能在任何该等保单到期或终止时续订该等保单或获得实质上相等的新保单)；

(Viii)(A)解决或妥协任何税务责任， (B)更改或撤销任何重大税务选择或作出任何新的重大税务选择，(C)修订任何报税表，(D)提交任何未按照适用法律和以往惯例拟备的报税表，(E)订立任何结束协议或同意延长或豁免任何税务诉讼时效，(F)放弃任何申索重大退税的权利，(G)在正常营业过程之外招致任何纳税义务，或(H)在正常营业过程之外采取任何具有(或可能具有)增加公司集团在生效时间或之后开始的任何税期(或其部分)的纳税义务的其他行动；

(Ix)通过完全或部分清算计划或决议，以采取任何行动，规定或授权对公司进行清算、解散、合并、合并、转换、重组、资本重组或其他重组，或任命资产或收入的接管人、管理人或行政管理人、受托人或类似人员；

(X)出售、转让、转让、租赁、放弃或处置任何(A)公司集团成员S作为一个整体对企业具有重大意义的资产(包括知识产权)或(B)重大不动产(或其中的任何权益)；

(Xi)抵押、质押或受留置权约束(准许留置权除外)任何公司集团成员S的资产(包括知识产权)；

(Xii)发行、转让、出售、质押、交付、购买、处置、赎回或授予任何公司集团成员的任何股权；

(Xiii)发起、妥协或解决任何索赔或诉讼，其中该公司集团成员是指名方，且该索赔或诉讼中的争议金额超过100,000美元，或放弃或放弃公司集团持有的任何实质性权利或索赔；

(Xiv)订立任何合同，如果该合同在签署之日有效，则将是一份重要合同(包括任何合理预期的合同，如果该合同在截至2023年12月31日的十二(12)个月内有效，该合同将使适用的对手方成为材料生产者)，或终止(符合第6.14和6.15节的规定)，放弃履行任何义务，或修改、修改或补充任何重要合同、租赁或地役权，但在正常业务过程中续订地役权除外；

(Xv)除信贷协议或本协议另有规定外，解除或以其他方式修改现有对冲或其他衍生交易，或订立任何新的对冲或其他衍生交易；

(Xvi)宣布、作废、作出或支付与公司集团任何权益有关的任何分配，但允许泄漏或包含在泄漏金额中的现金分配除外；

(Xvii)取消欠本公司集团的任何债项或放弃任何索偿或有价权利；

(Xviii)订立任何协议，在任何重大方面限制本公司集团从事或竞争任何业务或进入新业务的能力；

(xix)（A）创建、承担、担保或承担除信贷协议下提取的金额之外的任何债务，但收益用于资助（1）与Kings Landing天然气集输和加工开发相关的支出或根据资本的其他支出支出预算，（2）公司集团与过去惯例一致的其他普通课程费用或（3）任何公司福利计划项下的金额（在签署日期生效或根据本第6.01（b）条允许的修订）或（B）就公司集团而言，向以下公司提供任何贷款、预付款或注资或投资公司集团成员以外的任何人士;

(Xx)除公司福利计划条款所规定者外，(A)就任何此等人士增加应付或提供给任何可用雇员或本公司集团任何成员的任何现任或前任高级人员、董事或独立承包人的薪酬、奖励或福利(包括遣散费或解雇金)，或应付或将予提供的补偿、奖励或福利除构成交易费用的金额外，合计增加超过10%；(B)采纳、修订或采取任何行动以加速任何公司福利计划(或 )下的资金筹集。

任何计划或安排(如果在签署之日生效，将成为公司福利计划)，不包括与开放投保期相关的此类设立或修订； (C)采取任何行动，加速根据任何公司福利计划(或其下的任何奖励)对可用员工或对公司集团任何成员的任何现任或前任高级管理人员、董事或独立承包商的任何补偿或福利的归属或支付；(D)终止或转移任何可用员工的雇用，但因原因或业绩不佳而解雇除外；(E)仅对于公司集团的任何成员，雇用任何员工；(F)建立、通过或与工会签订任何集体谈判协议或其他合同，或承认任何工会为谈判代表，在每种情况下，就任何可用员工；或 (G)仅就公司集团的任何成员，与个人独立承包人签订任何合同，但可由公司集团成员终止、通知期不超过三十(30)天或不受惩罚的合同除外；

(Xxi)签订披露时间表第6.01(B)(Xxi)节所述的任何合同；或

(Xxii)授权、解决、同意或委托采取或促使采取或委托任何其他人采取本第6.01(B)节所述的任何行动。

(C)除适用法律要求的(X)、(Y)本协议明确允许或要求的、或(Z)经卖方事先书面同意的以外，买方母公司和母公司均不得修改或提议对买方的组织文件进行任何修改(如果此类修改是在成交和发布截止日期股权对价之后进行的，则根据买方组织文件的条款要求卖方同意)或授权、解决、同意或承诺采取、导致采取或委托任何其他人，本第6.01(C)节所述的任何行动。

(D)本协议的任何规定不得解释为 (I)限制卖方S或本公司集团于过渡期内按照签署前的日期在正常过程中经营业务的酌情权，或(Br)限制卖方或本公司集团在过渡期内根据业务惯例、营运及活动在正常过程中经营业务的权利，或(Ii)赋予买方在结算前对所购买权益、本业务或本公司集团及S资产的任何所有权权利。

第6.02节监管和其他批准。

(A)每一缔约方及其每一关联方应在签署日期后实际可行的情况下尽快(但不迟于签署日期后10个工作日)准备并向适用的政府当局提交或安排准备并提交与在截止日期之前根据法律获得任何政府批准所需的交易有关的所有必要文件，包括根据美国联邦法典第47篇第310(D)节和美国联邦法典第47篇1.948条向联邦通信委员会提交的任何必要申请。

(B)买方不得、亦不得促使其附属公司订立任何收购协议，而该收购协议将合理地预期会对任何政府当局批准上述任何申请(包括根据《高铁法案》规定的任何适用等待期届满或终止)造成重大延误或重大损害。

(C)各方应尽其合理最大努力采取或促使采取所有合理行动，并根据适用法律采取或促使采取所有其他必要、适当或可取的合理措施，以在外部日期或之前完成交易，包括迅速提交任何适当或必要的后续或补充备案文件，并以合理必要和适当的方式相互合作准备此类备案文件。尽管本协议有任何其他规定，在任何情况下，买方或其关联公司均不应被要求(卖方不得、也不得促使其关联公司在未经买方事先书面同意的情况下)提出、谈判、承诺、同意或以同意法令的方式持有单独的订单，或以其他方式出售、剥离或处置任何资产、物业或业务、任何其他安排或任何其他补救措施、条件或承诺。

(D)在符合适用的保密限制或法律要求的限制的情况下，买方和卖方应在一方或其附属公司收到(I)任何政府当局的任何官员就根据本第6.02条提交的任何文件或交易提出的任何重要通信、评论、问题或请求，以及(Ii)任何政府当局的任何官员要求修改或补充根据任何政府当局的任何法律提交的任何文件或回答任何重要问题或提供任何文件时，立即通知另一方。与任何政府当局对交易的调查有关的。当政府主管部门要求提供补充信息或文件，或发生要求在根据本条款第6.02款提交的任何申请的修正案或补充文件中列明的任何事件时，各方应立即将该事件通知另一方，并采取商业上合理的努力，合作向适用的政府主管部门迅速提交此类信息、文件、修订或补充文件。在不限制前述一般性的原则下，每一方应应合理要求并在适当的保密保护下，向另一方(或其顾问)提供该方与任何政府当局之间与交易有关的所有实质性通信的副本。双方可在其认为可取和必要的情况下，指定根据本第6.02节向其他方提供的任何竞争敏感材料仅限于外部律师。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部律师，未经提供此类材料的一方事先书面同意，该外部律师不得向接收方的员工、高级管理人员或董事披露此类材料。此外，在适当保密的情况下，所有与交易有关的实质性讨论、电话和与政府当局的会议均应包括买方和卖方的代表。在符合适用法律的情况下，双方应就任何一方或代表任何一方向任何政府当局提出或提交的任何分析、外观、陈述、备忘录、简报、论点和建议进行磋商并相互合作。

(E)买方应支付与本第6.02条规定的申请相关的所有申请费。

第6.03节访问。

(A)在过渡期内，如果买方没有违反本协议，卖方应在发出合理的事先书面通知后，在正常营业时间内，向买方及其关联公司和代表提供买方可能不时以书面形式合理要求的对账簿记录和S公司集团的资产和财产的合理访问权限，但前提是此类访问(I)不会不合理地干扰卖方、本公司集团或其各自关联公司的任何健康、安全或安保规则、法规、要求或指示，(Ii)与买方S在本协议项下的义务和权利合理相关，(Iii)不违反任何法律；提供, 然而，(A)卖方有权派其代表与账簿和记录、可用员工和S公司集团的资产和财产进行任何沟通或访问，(B)买方应并应促使其关联公司和代表遵守并完全遵守公司集团成员及其各自关联公司的所有健康、安全和安保规则、法规、要求和指示(视情况而定)；(C)买方或其关联公司或代表可进行现场环境评估，在与卖方就任何此类活动进行合理协商后，对业务或公司集团的S资产或物业进行合规评估或调查，评估或调查应按照卖方的所有健康、安全和安保要求进行。在任何情况下，买方或其任何关联公司或代表不得对业务或公司集团的S资产或物业进行任何地下调查或对任何环境介质进行其他形式的抽样或测试。

(B)即使本协议有任何相反规定，买方及其任何关联公司或代表均无权接触卖方、公司集团、现有员工或其各自的关联公司或代表，也无义务向买方及其关联公司或卖方S或其各自的关联公司或代表以外的任何人提供与卖方或其关联公司为公司集团进行的销售或资产剥离过程有关的任何信息，包括在每种情况下，与之相关的任何预测、财务和其他信息；构成或包含任何商业秘密、专有信息、专有技术或发明的任何信息；或任何信息的披露可能或将危及卖方S确定的任何特权(包括律师与客户之间的特权或工作产品特权)，导致卖方、本公司集团或其各自的任何关联公司违反任何受托责任、保密义务或合同，或导致违反法律。未经卖方事先书面同意，买方及其任何关联公司或代表不得与卖方或其任何关联公司(包括本公司集团的任何成员)的任何供应商、供应商、分销商、客户、合资伙伴、销售团队成员或其他员工联系或进行讨论 (该同意可由卖方全权酌情决定是否提供、附加条件、延迟或拒绝，包括以卖方提前指定的卖方或其关联公司的一名或多名代表参与任何此类讨论为条件)。在行使本第6.03条规定的权利时，买方及其关联公司和代表不得不合理地干预业务行为或卖方或其任何关联公司的业务。

(C)如果卖方在任何时候认为买方的任何关联公司或代表没有遵守本第6.03节中的政策和程序，则卖方可以立即终止该人员对S的访问。买方免除卖方、本公司及其各自关联公司因买方S及其代表实地视察和接触本公司集团的任何财产而引起或造成的所有损害，并应对其进行赔偿并使其不受损害，但因本公司集团的重大疏忽或故意不当行为而引起的或与之相关的损害除外。

(D)买方及行使第6.03节规定的访问权的每个买方S关联公司或代表应投保商业一般责任保险(按发生情况计算)，以保险买方和买方S的关联公司及代表在行使本第6.03节规定的访问权时的所有活动和行为，并将卖方和本公司集团的每位成员列为额外保险人。买方特此声明并保证其承保带有合同责任背书的商业一般责任保险，该合同责任背书为买方S在本第6.03节项下的赔偿义务提供保险。应卖方S的要求，买方将向卖方提供或促使买方代表S向卖方提供令公司满意的本条款第6.03条所要求的保险的书面证据。

(E)直至交易结束为止，本公司应并应尽其商业上合理的努力：(I)安排本公司负责营运及工程、建筑及财务的代表S于营业日及上午9：00营业时间内与买方代表会面(亲自或透过电话会议)。至下午5：00(Ii)就有关Kings Landing气体收集及加工发展项目的所有施工会议向买方发出合理通知，并规定买方出席及出席该等会议；及(Iii)协调及向买方就与本公司、买方及各材料生产商的代表举行的面对面会议向买方发出合理通知。

第6.04节保密协议。

(A)每一缔约方应、并应促使其关联公司和其代表按照保密协议的条款和条件，保密地持有该缔约方或其任何关联公司或代表根据本协议或其他交易文件收到或提供的所有信息，包括本协议和其中的条款和规定，该保密协议将根据保密协议的条款继续全面有效，直至交易结束，并在交易结束后终止。所有此类信息应构成保密协议中定义的保密信息。

(B)自成交之日起至成交之日后二十四(24)个月为止，卖方应持有并应促使其每一关联公司保密地持有所有保密信息，除非法律强制披露，否则不得使用任何保密信息，但在履行卖方S义务和行使卖方S补救措施的情况下，在每种情况下，本协议和其他交易除外。

个文档。就本第6.04(B)节而言，机密信息？指与本公司集团有关的任何书面、口头或其他信息，但不应包括以下文件或信息：(I)在截止日期前已公开，(Ii)在截止日期后公开，但卖方或其关联公司或其各自代表违反本条款第6.04(B)或(Iii)条披露信息的结果除外，或(Iii)卖方或其任何关联公司可从未以保密方式获得此类信息的来源获得此类信息。即使本协议有任何相反的规定，本第6.04节也不适用于任何MSEP人员(统称为排除了个实体？)尚未收到任何机密信息。此外，买方和母公司承认，MSEP人员的员工担任卖方和被排除实体的董事，并且MSEP人员和被排除实体都不会被视为仅由于任何此类员工的双重角色而收到机密信息，只要此类机密信息没有传达给任何被排除实体或专门为其利益而使用。

第6.05节保险。自交易结束之日起及之后，除在交易截止日期前发生的事故或索赔外，卖方及其任何关联公司均无义务为S的业务、本公司集团或本公司集团的资产或财产提供任何形式的保险，而买方应负责确保(或促使其关联公司获得)其认为对本业务及本公司集团的资产及财产的运营适当的任何及所有保险。尽管有上述规定，但仅就截止日期前发生的事故或索赔而言，卖方应就公司集团的财产和资产在截止日期前已存在的范围内维持任何保险，且卖方应根据买方的合理要求，就此类保险单下的任何索赔提供合作。

第6.06节董事及高级职员的弥偿。

(A)在截止日期六周年之前，除非法律禁止，买方应促使本公司集团成员继续履行其各自的义务(根据其在签署之日有效的组织文件的条款)，为截止日期本公司集团的任何现任或前任董事、高级管理人员或管理人员(统称)开脱和赔偿，并预支费用。承保人员在交易结束时或之前(包括与本协议、其他交易文件和交易相关的)因任何此类承保人员的任何行为或不作为而引起或导致的)。

(B)在截止日期前，卖方应促使公司集团获得截止日期起生效并经买方批准的尾部保险单或尾部背书，以扩大受保人(统称为受保人)所有现有董事和高级管理人员保险单以及受托和受雇惯例保险单的责任范围。D&O保险在每种情况下，在截止日期及之后至少有六(6)年的索赔报告或发现期限，由信用等级与紧接截止日期前提供D&O保险的保险公司(S)相同或更好的保险公司提供，并就截止日期或之前存在或发生的任何事项(包括与本协议有关的事项)，获得至少与紧接截止日期前的D&O保险一样有利于被保险人的福利、条款、条件、保留权和承保水平。其他交易单据和交易)。买方(或其指定关联公司)应承担获得D&O保险的费用。

(C)如果本公司集团的任何成员或该等成员S的继承人或受让人合并或合并为任何其他人，并且不是该等合并或合并的继续或存续实体，或转换为任何其他人或将其全部或几乎所有资产转让给任何人，则在每一种情况下，买方应促使本公司集团的该等成员采取一切必要行动，以确保该成员S的继任者和受让人承担第6.06节规定的义务；提供买方或本公司集团的任何成员均不得免除该等义务。此外，买方或本公司集团的任何成员不得以合理预期的方式分配、出售、转让或以其他方式处置其任何资产，致使买方或该成员无法履行本第6.06(C)条规定的义务。

(D)在截止日期六周年之前，未经任何被保险人(S)事先书面同意，买方不得、也不得促使本公司集团成员以任何可能或将会对任何被保险人产生不利影响的方式终止或修改本第6.06节项下的任何义务。买方确认并同意，每个被保险人都是本条款第6.06条的第三方受益人，具有完全的强制执行权，就像该被保险人是本协议的一方一样。每名被保险人在本协议项下的权利应是该被保险人根据截至签署日期有效的S集团组织文件、根据本公司集团的任何和所有赔偿合同以及在法律和衡平法下享有的任何其他权利之外的权利。

第6.07节书籍和记录。

(A)自成交之日起及之后，买方有权获得卖方S所拥有的书籍和记录。就第6.03节和第6.07(A)节而言，账簿和记录应被视为不包括任何雇佣记录、任何美国联邦、州和地方所得税申报单、与业务、本公司集团、本公司集团和S集团或购买的权益无关的任何账簿和记录，或与卖方S或其任何关联公司和其他业务、资产、财产或运营无关的任何账簿和记录。受法律特权(如律师-客户特权或工作产品原则)或独立第三方限制披露或转让与收购本公司集团任何成员有关的任何内部记录、文件或通信的文件，以及为卖方管理委员会编制或交付的任何账簿和记录。

(B)自交易结束起及结束后，(I)买方应并将促使其关联公司(包括本公司集团)按照的规定保存善意的记录保存政策，并应卖方S的要求，向卖方(及其指定人)提供并允许卖方(及其指定人)有权从中摘录并复制与截止日期包括或之前的任何期间有关的任何和所有书籍和记录的副本，包括卖方要求(A)准备或提交任何纳税申报单，(B)与涉及卖方或其任何附属公司的任何审计或类似行动有关的权利。

(C)使卖方能够遵守本协议和其他交易文件下的契诺和义务，或(D)卖方编制卖方的任何财务报表，以及(Ii)买方不得、也不得允许其任何关联公司(包括本公司集团)或任何其他人销毁任何账簿和记录，直至(A)关闭后七年或 (B)该等账簿和记录所涉司法管辖区的纳税评估的适用诉讼时效届满，此后，未经事先书面通知卖方并给予卖方合理的机会获得所有权或复制此类图书和记录，不得销毁此类图书和记录，费用由卖方S承担。

(C)卖方应在截止日期前将S集团的信息技术服务器、电子邮件帐户、以及与此相关而存储或维护的任何数据的副本转让给买方。在成交之日起一(1)年内，卖方应从卖方S或其关联公司的信息技术系统中永久删除此类服务器、电子邮件帐户和数据，除非适用法律在税务或雇佣事项方面另有要求。

第6.08节卖方标记。尽管本协议有任何相反规定，买方不得获得或以其他方式有权且本公司集团任何成员不得保留使用任何卖方商标的任何权利、所有权、权益、许可或任何其他权利。在任何情况下，买方应在成交日期后180天内，在实际可行的情况下尽快完成移除截止日期(A)更改公司名称，将杜兰戈从公司名称中删除；(B)从S公司集团的资产和财产中消除和删除(或导致消除和删除)任何和所有卖方标记。从移除截止日期起及之后，买方不得、也不得促使其关联公司使用任何与业务、S公司集团资产或财产或其他相关的卖方商标；提供, 然而，从成交之日起及之后，买方不得、也不得促使其关联公司向任何人发送或安排发送包含任何卖方标记的任何通信或其他材料。

第6.09节公告。双方在发布与本协议、其他交易文件或交易有关的任何性质的出版物或新闻稿之前，应与其他各方协商，未经另一方事先书面同意，不得发布或发布、或导致发布任何此类出版物或新闻稿，除非发布此类出版物或新闻稿的一方认为法律、与任何证券交易所的任何上市协议或任何证券交易所法规可能要求发布此类公告或声明，在这种情况下，拟发布此类出版物或新闻稿的一方应尽其合理的最大努力，在发布任何此类出版物或新闻稿之前与另一方进行真诚的协商，并应就披露的时间、方式和内容与另一方进行合理的真诚合作。

第6.10节进一步保证。

(A)在本协议条款及条件的规限下，在任何一方提出S的书面要求下，另一方应不时签署并向该方交付该等其他销售、转让及确认文件，并提供该等材料及资料，以及采取该等各方可能合理的书面要求的其他行动，以完成交易。

(B)作为前述规定的补充但不限于此，卖方应在卖方有权根据第2.07节收到买方普通股或母公司C类普通股的股份的每个日期提交一份由卖方授权人员正式签署的证书，其中包含截至该日期的陈述和保证，该陈述和保证与第5.05节所述的陈述和保证基本相似，其形式和修改可由买方合理地要求。卖方承认并同意，即使本协议有任何相反规定，买方S发行或交付构成递延对价的母公司C类普通股的义务应以事先收到该证书为条件，并且在收到该证书之前不会产生第2.07(D)款项下的利息。

第6.11节连续雇员。

(A)在签署日期和签署日期后二十一(21)天之间的任何时间，但在任何情况下，不得晚于截止日期前(10)天，买方或其一家关联公司应向当时为企业雇员的每个人提供一份书面雇用要约，该书面要约(I)应视成交日期而定；(Ii)条件是买方S或其关联公司成功完成S或其关联公司的标准入职前筛选程序(包括但不限于与买方或其关联公司的标准招聘做法一致的背景和药物筛选程序)；(Iii)应规定该企业员工自截止日期后的第一个工作日起开始受雇于买方或其关联公司；(Iv)应提供基本工资或每小时基本工资(视情况而定)和目标奖金机会，在每种情况下，目标奖金机会均不得低于买方或其关联方向截至成交日期的类似情况的买方或其关联方员工提供的基本工资或小时基本工资和目标奖金机会。在签署日期和过渡服务协议终止前十四(14)天(包括交易结束前)之间的任何时间，买方或其关联公司有权但无义务向买方S选择的任何公司员工提供书面雇佣要约，该要约(A)以过渡服务协议终止为条件；(B)可以买方S或其关联公司成功完成S或其关联公司的标准入职前筛选程序(包括但不限于与买方或其关联公司的标准招聘做法相一致的背景和药物筛选程序)为条件；(C)在每种情况下，除非卖方另有书面同意，否则应提供该公司员工从过渡服务协议终止后的第一个工作日开始受雇于买方或其关联公司；和 (D)应规定基本工资或每小时基本工资(视情况而定)和目标奖金机会，在每种情况下，该目标奖金机会均不低于买方或其关联公司(如适用)向买方或其关联公司截至成交日期的类似情况员工提供的基本工资或每小时基本工资和目标奖金机会。根据本条款第6.11(A)条收到要约的任何有空员工在本文中称为 提供员工，并且接受此类要约并及时开始受雇于买方或其关联公司的每一名要约员工在本文中被称为留任员工？连续雇员开始受雇于买方或其附属公司的日期在本文中称为聘用日期？卖方应，并应促使

其关联公司作出商业上合理的努力，就买方或其一家关联公司向可用员工提出就业要约，与买方及其关联公司合作，并与买方S努力雇用本协议预期的要约员工，包括放弃任何可能阻碍要约员工S受雇于买方或其一家关联公司的限制性契诺。卖方不得采取任何旨在或合理预期的行动来阻止聘用员工接受根据本第6.11节提出的聘用要约。买方应立即向卖方发出书面通知，通知接受买方或其适用关联公司的聘用要约的每一位要约员工。

(B)对于每名成为连续雇员的企业雇员，在该连续雇员S受雇之日后十二(12)个月内，或在该连续雇员S终止受雇于买方或其关联公司(如适用)的较早日期之前，买方或其一家关联公司应向该连续雇员提供：(I)基本工资或每小时基本工资(视情况而定)，以及目标奖金机会，在每种情况下，均不低于基本工资或每小时基本工资(如适用)；并锁定买方或其关联公司在截止日期向买方或其关联公司类似职位的员工提供的奖金机会；及(Ii)买方或其关联公司(统称为)福利计划下的雇员福利后续福利计划 不低于买方S或其关联公司于成交日期提供给类似职位雇员的雇员福利。

(C)对于每一名连续雇员，如果任何连续雇员S在结束日期(以下简称终止日期)后十二(Br)(12)个月内被无故终止雇用优惠期)，则买方应，或应促使其关联公司，按照适用于买方或其关联公司相似情况的雇员的遣散费政策的条款(条件是买方S或其关联公司适用于买方或其关联公司的类似雇员的遣散费政策，及时执行(且在提供的任何时间内不撤销)对买方及其关联公司(包括本公司集团)的索赔)，以及法律可能要求的任何其他金额，向该等连续雇员提供遣散费补偿。

(D)对于有资格参加继任福利计划的每一名连续雇员，买方应或应使适用的继任福利计划(但不包括受《守则》第412节或ERISA第四章制约的任何继任福利计划)就所有目的对每一名连续雇员进行计入，包括资格、归属和福利确定，与该连续雇员在紧接截止日期前参与的相应福利计划下计入的服务(包括为前任雇主提供的服务，以此类服务在该福利计划下计入的服务为准)一并计入；提供, 然而，，继任福利计划可排除会导致福利重复的任何此类先前服务抵免。对于开始参加继任福利计划的每一名连续雇员，买方应(I)使每一名该等连续雇员有资格参加提供医疗、牙科、处方药或视力福利(A)的适用继任福利计划继任福利计划？)截至截止日期，没有任何等待期或任何预先存在的条件排除，也不考虑任何可投保的证据，积极主动地工作或类似的要求，在考虑到此第6.11(D)和(Ii)节后，导致每个该等继任福利计划计入连续雇员和

连续员工S符合资格的家属可享受所有自付费用、免赔额、自掏腰包每名留任雇员及该留任雇员S的合资格受抚养人在一项类似福利计划下所支付的费用及类似开支，而该等留任雇员在紧接截止日期所在的该等继任福利计划的计划年度的截止日期前参与该计划。卖方应向买方或其关联公司(如适用)提供买方或该关联公司以书面形式合理要求的所有数据和信息，使买方或该关联公司能够遵守本第6.11(D)条。

(E)买方应，或应促使其关联公司维持或建立一项旨在符合税务条件的固定缴款计划(以下简称计划)继任者401(K)计划？)，在考虑到第6.11(D)节之后，在满足资格规定的前提下，留任雇员应自截止日期起有资格参加。在截止日期后的30天内，买方应采取一切必要和适当的行动，允许连续雇员将构成符合条件的展期分配(符合本守则第402(C)(4)节的含义)的任何金额(包括与未偿还参与者贷款有关的任何票据或未付债务(如果适用))从本守则第401(K)节所述的现金或递延安排的任何福利计划转至后续的401(K)计划。

(F)在每名连续员工S离职后，卖方应或应安排其适用的附属公司向该连续员工支付其应计未使用的假期和带薪假期，支付该连续员工S的最终工资。对于所有可用的员工，以及为公司集团或企业的任何成员提供服务的任何其他员工，在每种情况下，卖方应就因WARN法案产生或与WARN法案相关的所有义务和损失，买方及其关联公司(包括公司集团，在交易结束后)单独负责，并应为其辩护、赔偿并使其无害，前提是买方及其关联公司遵守了本第6.11节规定的义务。对于所有留任员工，买方及其关联公司(包括公司集团，在关闭后)应根据买方或其关联公司在关闭后或关闭之前或之前采取的违反6.11节的行动，对因《警告法案》产生或与之相关的所有义务和损失承担全部责任，并应为其辩护、赔偿并使其不受损害。

(G)本第6.11节的条款和条件仅为双方的利益，本第6.11节的任何明示或默示的条款和条件都不打算或应被解释为(I)授予或给予任何人(除双方及其各自的允许继承人和受让人以外)关于本第6.11节规定的事项的任何法律、衡平法或其他权利或补救，(Ii)要求任何人在任何时期内继续受雇，或(Iii)构成收养、设立、修订、修改或终止任何后续福利计划或其他福利计划。

第6.12节财务信息。卖方承认，母公司可能被要求在母公司提交给美国证券交易委员会的文件中或按照惯例包括在私募或公开发行债务或股权证券的发售文件中包含与本公司集团有关的财务报表，并且此类财务报表可能需要进行独立审计或审查。在买方S的合理要求下，自签字之日起

截至2025年12月31日止年度的母公司S年报提交之日起，卖方应与买方合理合作：(A)向买方及其关联公司提供此类图书；卖方保存的关于公司集团作为买方或其关联公司的记录和财务信息(以及以卖方保存的形式保存的记录和财务信息) 可合理要求(I)买方及其关联公司遵守证券法规定的各自义务或美国证券交易委员会所要求的或买方或其关联公司可能以其他方式合理要求的文件，以编制财务信息，包括形式上的财务信息，或(Ii)买方或其关联公司可能为编制财务报表而合理要求的财务信息，包括与买方S或其关联公司债务或股权证券发售((I)及(Ii)，统称为)有关的备考财务资料必备财务报表信息应买方书面要求，(B)在必要的范围内合理合作，但不无理干扰其业务，包括编制卖方S自己的财务报表，并促使卖方会计和高级管理人员与买方、其关联公司及其各自的会计师合理合作，编制与买方S或其关联公司有关的必要财务报表信息，包括按买方及其关联公司的合理要求提供惯例同意书和安慰函；提供, 然而，，卖方或其任何关联公司都不需要为遵守第6.12条而执行任何行为，如果与此类行为有关，卖方或其关联公司将承担任何自掏腰包成本或费用，除非买方同意代表卖方或其适用的关联公司支付此类成本或费用，并且买方特此同意支付或促使支付此类成本和费用。

第6.13节R & W政策。买方应自签署之日起获得并有条件地约束R&W保单。买方应促使R&W保险单明确规定：(I)签发R&W保险单的保险人(S)应放弃或以其他方式不向卖方或其任何关联公司和/或其各自的任何代表寻求任何代位权、出资或其他权利，但因该人欺诈而造成损失的情况除外，(Ii)不得将任何人(S)的欺诈归咎于任何其他人(S)，(Iii)卖方、其关联公司、且其各自的代表是上述放弃代位权的明确第三方受益人和(Iv)未经卖方事先书面同意，不得以对卖方或其任何关联公司和/或其各自代表不利的方式修改、修改或以其他方式更改R&W政策。自签署日期起及签署后，买方不得(且不得促使其关联公司不得)授予任何代位权、出资或其他权利，或以与前一句话不一致的方式修改、修改、终止或放弃R&W政策的任何条款或条件。买方应及时支付或促使支付与R&W保单相关的所有成本和费用，包括总保费、承保成本、税金、经纪佣金和其他R&W保单费用和支出。在签约日至成交日之间，卖方应根据买方的合理要求，合理地配合买方获得R&W保单。从成交日起至成交日两周年为止，卖方应就R&W保单项下的任何索赔与买方进行合理合作。未经买方事先书面同意，卖方、本公司集团成员或其各自关联公司及其过去、现在或未来的任何股权持有人、成员、董事、经理、高级管理人员、雇员或代理人均无权获得R&W政策的任何收益。在截止日期后五个工作日内，卖方应向买方(或其指定人)交付或安排交付由Intralinks Inc.代表公司集团以USB驱动器或买方可接受的其他方式维护的数据室内容的真实、正确和完整的副本。

第6.14节衍生工具交易。在交易结束时或之前，卖方应安排本公司集团的每个成员终止或以其他方式解除本公司集团的任何和所有衍生品交易。

第6.15节关联交易。在交易结束时或之前，卖方应并应促使其关联公司终止或以其他方式解除本公司集团的所有成员一方面与该关联公司(本公司集团成员除外)和本公司集团任何成员之间的任何合同或其他交易，包括由Durango Investment Holdings LLC、卖方、本公司和Durango MidContinental LLC(统称为)签订的、日期为2019年3月1日的修订和重新签署的服务协议关联交易”).

第6.16节非征求意见。从截止日期起至截止日期后24个月为止，卖方不得(也不得促使其关联公司)直接或间接向任何连续雇员招揽或提供就业机会；提供, 然而，以上条款不会阻止卖方及其关联公司(A)与买方或其任何关联公司终止的任何连续雇员进行讨论或雇用，或(B)与任何主动联系卖方或其任何附属公司的连续雇员进行讨论或雇用，而无需卖方或其任何附属公司的任何直接或间接邀请。

第6.17节过渡服务。双方同意本着诚意进行谈判，以在截止日期前敲定过渡服务协议所涵盖的服务和费用清单，该清单应仅包括此类交易和资产的惯例服务和费用。

第6.18节赔偿。

(A)成交后，卖方将赔偿买方及其关联公司及其各自的继承人和受让人(每个人，一人)，并使其不受损害受赔方E)因被排除的负债产生、导致或以其他方式归因于被排除的负债而产生的所有损失。出于所有税务目的，双方同意将(并将导致其各自关联公司将)根据本第6.18条支付的任何赔偿款项视为对基本购买价格的调整。

(B)即使本协议有任何相反规定，(I)卖方不对任何单独的可赔偿损失(或任何共同基于基本相同的事实或情况的损失)承担责任，除非且直到其金额超过100,000美元，在此情况下，卖方仅对超过该金额的部分承担责任(然而，前提是如果由于第(I)款的适用而导致的不可赔付金额总计超过250,000美元，则第(I)款将停止适用，卖方此后应对根据第6.18款支付给受赔方的任何和所有随后的可赔付损失承担责任)和(Ii)根据第6.18款应支付给受赔方的可赔付损失总额不得超过5,000,000美元。

(C)每一受补偿方应且有义务在意识到可能导致本合同项下可赔偿损失的任何合理事件后，使用其在商业上合理的努力减轻所有应赔偿损失。在任何保险单或其他合同权利(不包括任何生产者-客户合同)下的任何可赔偿损失的承保范围内，受赔方应在向卖方提出任何索赔之前，采取商业上合理的努力，收取其根据保险单或合同有权获得的任何金额。

(D)受补偿方因可赔偿损失而采取的任何行动( 索赔在任何情况下，不得迟于受补偿方知悉该索赔后60天内提出索赔。受补偿方的此类通知应合理详细地描述索赔，包括所有书面材料的副本，并注明受补偿方已经或可能遭受的可赔偿损失的估计金额。受赔偿方应允许卖方及其代表调查据称引起索赔的事项或情况，受赔偿方应向卖方或其任何代表提供卖方或其任何代表合理要求的信息和协助，以协助卖方调查S。

(E)买方承认并同意，除欺诈案件或R&W政策外，买方在本协议项下对因免除责任引起、导致或可归因于除外责任的任何和所有损失索赔的唯一和排他性补救措施应符合本第6.18节中规定的赔偿条款。

第七条

采购商S向成交提出条件

买方履行完成本协议所述交易的S义务须满足以下每个条件(除非买方自行决定以书面方式放弃)：

第7.01节陈述和保证。(A)本协议中的每个卖方和S陈述和保证(受第3.20节的限制)，除卖方基本陈述外，应在截止日期和截止日期真实和正确，不考虑任何重大限定词(包括任何重大不利影响限定词)，如同该陈述和保证是在截止日期作出或作出的一样 (引用较早日期的陈述和保证除外，该陈述和保证应在该较早日期真实和正确)。除非该等陈述和保证不真实和正确，不会对卖方或本公司集团造成重大不利影响；和(B)卖方的每一项基本陈述在各方面都应真实和正确(个别或总体的不准确除外De 最小值)截止日期。

第7.02节性能。卖方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求卖方在成交时或之前履行或遵守的协议、契约和义务。

第7.03节无实质性不利影响。自本协议签订之日起，对卖方或本公司集团不会产生任何实质性的不利影响。

第7.04节军官S证书。买方应在成交时从卖方收到由卖方正式授权的高级职员签署的S证书，证明已满足第7.01节、第7.02节和第7.03节规定的各项条件。

第7.05节命令和法律。任何政府当局均不得制定、发布、颁布、执行或订立截至成交之日有效的、具有(A)使交易非法或(B)以其他方式限制或禁止完成任何此类交易的任何命令或法律。

第7.06节高铁法案。根据《高铁法案》，所有适用的等待期(及任何延长的等待期)应已届满或终止，母公司或公司与联邦贸易委员会或司法部之间不应存在任何有效的自愿协议，根据该协议，母公司或公司已同意在任何时间内不完成交易。

第7.07节交付。卖方应已交付或安排交付第2.03节中规定的每一项。

第八条

卖方S提出成交条件

卖方履行完成本协议所述交易的义务须满足以下每个条件(除非卖方自行决定以书面形式放弃)：

第8.01节陈述和保证。(A)除买方基本陈述外，本协议中的每项买方S陈述和保证在截止日期应真实无误，不考虑任何重大限定词(包括任何重大不利影响限定词)，如同该等陈述和保证是在截止日期当日作出或作出的一样(引用较早日期的陈述和保证除外，应在该较早日期真实无误)，除非该等陈述和保证未能真实和正确地对买方造成重大不利影响；和(B)买方的每一项基本陈述在各方面都应真实和正确(个别或总体的不准确除外极小的)截止日期。

第8.02节表演。买方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求买方在成交时或之前履行或遵守的协议、契诺和义务。

第8.03节无实质性不良影响。自与买方签订本协议之日起，不会对买方产生任何实质性的不利影响。

第8.04节军官S证书。卖方应在成交时从买方收到一份由买方正式授权的高级职员签署的S证书，证明第8.01节、第8.02节和第8.03节规定的各项条件均已满足。

第8.05节命令和法律。任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或实施截至成交之日有效的、具有(A)使交易非法或(B)以其他方式限制或禁止完成任何此类交易的任何命令或法律。

第8.06节高铁法案。根据《高铁法案》规定的所有适用等待期 (及其任何延长)均已到期或终止，母公司或公司与联邦贸易委员会或司法部之间不应根据母公司或公司已同意在任何时间内不完成交易的达成任何有效的自愿协议。

第8.07节交货。买方应已交付或促使交付第2.04节规定的每一项物品。

第8.08节无买方控制权变更事件。自签署之日起，买方不得更改控制权。

第8.09节无买方评级下降。自签署之日起，买方评级不得下降。

第8.10节无母公司退市事件。自签约之日起未发生过母公司退市事件。

第九条

税务事项

第9.01节转让税。任何转让、销售、使用、单据、印花税或类似税项是因完成交易而产生或征收的(统称为转让税)，这样的转让税应由买方承担并及时支付50%，由卖方支付50%。根据适用法律，主要负责提交与转让税有关的任何纳税申报单的一方应负责及时提交所有此类纳税申报单并支付此类转让税，另一方应至少在此类纳税申报单的到期日(包括已获得的任何延期)前三(3)个工作日将此类转让税金额的一半支付给付款人。双方应本着诚意进行合理合作，在适用法律允许的范围内，将任何此类转让税的金额降至最低。

第9.02节纳税申报单。卖方应准备或安排编制、归档或安排提交任何和所有卖方综合申报表(为免生疑问，应包括截止日期为止的公司集团)，并应支付其上反映的或以其他方式欠下的任何卖方综合集团的所有税款。买方应根据过去的惯例(除非适用法律另有要求)编制并及时提交(或促使编制并及时归档) 截止日期(考虑到任何适用的延期)后需要提交的有关公司集团的所有其他纳税申报单。

第9.03节合作。双方应(并应促使其各自的附属公司)在另一方合理要求的范围内，就任何公司集团成员的纳税申报单的准备和提交，或就任何公司集团成员或企业(各自)的税收进行任何审计或行政或司法程序，并在对方合理要求的范围内进行合作税务诉讼？)。根据第6.07节的规定，此类合作应包括保留并(应另一方S的请求)提供与任何此类纳税申报单或纳税程序合理相关的记录和信息，并在双方都方便的基础上，在合理要求的范围内向员工提供关于本协议项下提供的任何材料的附加信息和解释。提供, 然而，，任何一方均不需要提供其或其任何关联公司(不包括任何公司集团成员S)的纳税申报单。

第9.04节税务诉讼。在收到政府当局关于启动税务诉讼的书面通知后15天内，如果税务诉讼的结果可能影响任何公司集团成员或与任何公司集团成员S资产有关的纳税申报单上报告或反映的任何项目或信息，买方应就此向卖方发出书面通知。卖方应有权参与并在其唯一选择下控制任何此类税务程序。如果卖方未选择控制该税务程序，买方应将有关该税务程序的任何进展合理地告知卖方(包括提供与此相关的任何书面函件的副本)，并且在未经卖方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，不得和解或妥协任何该等税务程序。尽管有上述规定，本第9.04节规定的任何和所有义务和权利应在根据第2.05节最终确定结算后调整金额之日停止存在。

第9.05节某些税务行为。未经卖方事先书面同意(不得无理拖延、扣留或附加条件)，买方不得(也不得促使其关联公司)修改或重新申报任何公司集团成员或业务在结束前的任何税期内的任何纳税申报表，或作出、撤销或更改任何税务选择，除非该等行动(A)是在根据第2.05节最终确定结算后调整金额之日之后采取的，以及(B)不能合理地预期增加卖方的税负。

第十条

终止

第10.01节终止权。本协议可在交易结束前的任何时间终止：

(A)经双方书面同意；

(B)卖方，或买方和父母，另一方面，如果任何政府当局已经发布、颁布、进入、颁布或执行任何法律或发布任何命令，在任何一种情况下，该法律或命令都是最终的、不可上诉的，并且没有被撤销、撤回或推翻(临时限制令除外)、限制、禁止或以其他方式禁止完成交易；提供, 然而，如果发布或颁布此类法律或命令的主要原因是该缔约方未能履行或遵守本协议的任何契约、协议、义务或条件，则该缔约方不能根据本条款第10.01(B)款享有终止本协议的权利。

(C)卖方，如果卖方当时并未实质性违反本协议的任何规定，且买方或其母公司在本协议中的任何陈述、保证、契诺或义务存在重大违反、不准确或未能履行的情况，导致在外部日期或之前未能满足第8.01节或第8.02节中的任何条件(除非卖方未能履行其在本协议项下的义务)，并且此类违反行为(如果可以纠正)，未在收到卖方书面通知后30天内(或卖方提供有关违规或违约的书面通知之日起至外部日期之间的任何较短时间内)治愈；提供, 然而，，如果在该30天期限结束时，买方或其父母(视情况而定)真诚地着手解决该违约行为，则买方应在该30天期限结束后的30天内(或卖方就该违约行为提供书面通知之日与外部日期之间的任何较短时间内)再给30天时间进行补救；

(D)买方，如果当时买方和母公司都没有实质性违反本协议的任何规定，并且卖方在本协议中的任何陈述、保证、契诺或义务存在重大违约、不准确或未能履行，导致在外部日期或之前未能满足第7.01节或第7.02节中的任何条件(买方S或母公司S未能履行其在本协议项下的义务)，以及此类违约(如果可以纠正)，在收到买方的书面通知后30天内(或买方提供该违规或违约的书面通知之日起至外部日期之间的任何较短时间内)未被治愈；提供, 然而，如果在该30天期限结束时，卖方真诚地着手解决该违约问题，卖方应自该30天期限结束后再有30天时间进行补救(或买方就该违约行为提供书面通知之日起至外部日期之间的任何较短的时间段)；

(E)卖方或买方(如果成交日期不是在外部日期或之前)；提供, 然而，如果一方未能在外部日期或之前终止本协议，原因是S未能在协议结束前在所有实质性方面履行或遵守本协议的任何契诺、协议、义务或条件，则一方无权根据本协议第10.01(E)款终止本协议；或

(F)卖方在书面通知买方后，如果先前已满足第七条和第八条所述的所有条件(未能全部或部分归因于买方或其母公司违反本协议所载保证、契诺或协议的任何条件除外)，也不包括根据其性质应在成交时满足且截至该日期的条件，能够令人满意)，且买方未能在第2.02节规定的成交日期前完成交易。

第10.02节终止的效力。

(A)如果任何一方根据第10.01条终止本协议，双方在本协议项下各自的义务和责任将终止并失效从头算; 提供, 然而，，第一条(定义和构造)，第3.20条(免责)，第4.10节(没有其他申述)，第6.03(C)条(访问赔偿)，第6.04节(保密协议)，此第10.02节(终止的效果)和xi(附加协议；其他)应保持完全效力，并在本协议终止后继续有效。除本协议明确规定外，第10.02节的任何规定均不免除或免除卖方在本协议终止前因欺诈或任何故意和实质性违约而承担的任何责任。

(B)本协议的终止不得终止、以其他方式限制或限制保密协议或其下的权利和补救措施。

(C)如果卖方根据第10.01(C)条或第10.01(F)条有效终止本协议，则买方应向卖方支付或促使向卖方支付相当于24,000,000美元的金额。反向终止费”).

(D)在成交前，卖方S和S集团对买方违反本协议(无论是在法律上、衡平法上的、合同上的、侵权行为上的或其他方面的)，或因任何原因或无故未能发生的任何交易，应(I)支付反向终止费(如果根据第10.02(C)节支付)，或(Ii)在可用范围内，按照第11.13节的规定具体履行。双方均承认本协议第10.02款中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。每一方均承认，反向终止费不是一种惩罚，而是合理金额的违约金，将补偿卖方和本公司集团在谈判本协议期间因依赖本协议和预期交易的完成而失去的机会，以及因未能完成交易而遭受的损失，这些金额将是不确定的，无法准确计算。尽管本协议有任何相反规定，卖方S有权在根据本协议应支付的范围内收到反向终止费，这是卖方、本公司集团及其任何关联公司及其各自的任何直接或间接、以前、当前或未来的股权持有人、关联公司、代表及其各自的继承人和受让人(统称为公司关联方？)无论是在法律上、在衡平法上、在合同中、在侵权行为中还是在其他方面，都是针对买方及其代表及其各自的任何直接或间接、以前、现在或将来的股权持有人、关联方、代表或其各自的继承人和受让人(统称为与采购商相关的方？)对任何公司关联方或其他人遭受的任何和所有损失或损害或产生的责任

就本协议或该等交易(以及放弃或终止该等交易)或任何其他事项(包括交易未能完成 )而言，买方或任何买方关联方在支付反向终止费后，概不再就本协议、交易(或放弃或终止交易)或任何其他事项(包括未能完成交易)对任何公司关联方承担任何与本协议、交易(或放弃或终止交易)有关或产生的进一步责任或其他义务。尽管本协议有任何相反规定，(A)在任何情况下，任何公司关联方均无权要求或获得针对任何买方关联方或其各自资产的超过反向终止费的任何赔偿或判决，并且在任何情况下，任何公司关联方均无权因本协议或与本协议或交易相关的或与之相关的任何其他损害赔偿，包括与买方违反本协议、终止本协议、由于此类违约、终止或失败而未能完成交易或根据适用法律提出的任何索赔或诉讼，(B)卖方和公司集团的每一成员(各自代表自己和其他公司关联方)特此放弃与本协议相关的任何和所有买方(买方除外)的权利和索赔，无论是在法律上还是在衡平法上、在合同中、在侵权或其他方面，(C)在任何情况下，买方都不会被要求支付或导致支付多于一次的反向终止费，在买方支付反向终止费和(D)在任何情况下，卖方、本公司集团的任何成员或任何其他公司关联方均无权同时获得特定履约和反向终止费。双方承认并同意：(I)双方已就第10.02款的条款进行了明确的谈判，(Ii)如果没有第10.02款中包含的协议，双方将不会以其他方式签订本协议，以及(Iii)相反的终止费代表对卖方及其关联公司将遭受的损害的善意、公平的估计。

Xi文章

附加协议；杂项

第11.01条通知。

(a)除非本协议另有特别要求，否则本协议规定的或与此相关的任何通知、要求或请求均应采用书面形式，并且如果亲自交付或通过电子递送方式发送，则应被视为已妥善送达、要求或请求，通过邮资预付、邮资预付、或通过国家认可的隔夜快递服务，该服务在每种情况下均向以下指定地址的双方提供送货收据：

如果寄给卖家，寄给：

杜兰戈中游有限责任公司

10077 Grogans Mill Rd.，Suite 300

林地，德克萨斯州77380

收件人：理查德·A Cargile

电子邮件： [*]

将一份副本(不构成通知)发给：

盛德国际律师事务所

1000 Louisiana Ave，Suite 5900

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

收件人：Cliff W Vrielink; Chris Folmsbee

电子邮件：[*]; [*]

如果给采购人，则：

Kinetik Holdings LP

2700 Post Oak大道，Suite 300

德克萨斯州休斯顿，邮编77056

收件人：总法律顾问

电子邮件：[*]; [*]

将一份副本(不构成通知)发给：

Vinson&Elkins L.L.P.

德克萨斯大道845号，套房4700

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

收件人：罗伯特·休斯

电子邮件：[*]

(B)根据本第11.01条规定，以专人递送、邮寄或隔夜快递方式发出的通知应在实际收到后生效。根据本第11.01条通过电子传输发出的通知，如果在晚上8：00之前送达，应自确认送达之日起生效(自动确认不应被视为确认送达)。收货地点的任何营业日或下一个营业日(如果确认交付，则自动确认不被视为确认交付)的高峰时间在晚上8：00之后。收货地任何营业日或非营业日的高峰期。

第11.02节禁止生存。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺或协议均不在关闭后继续存在，与此相关的所有权利、索赔和诉讼理由(无论是根据任何合同、失实陈述、侵权或严格责任理论，还是根据适用法律，无论是在法律上还是在衡平法上，包括根据修订后的1980年《全面环境响应、赔偿和责任法案》获得贡献的权利)应在关闭时终止。尽管有上述规定，(A)第11.02节不应限制第2.03节(卖方向买方终止交付)，第2.04条(买方向卖方终止交付),第2.05条(收盘后购买价格调整收盘后调整金额–)，第2.06条(支付结账后调整金额)，第2.10条(购进价格的分配)，第6.03(C)条(访问赔偿)，第6.04(B)条(保密协议 )，第6.05节(保险))，第6.06节(董事及高级人员的弥偿)，第6.07节(书籍和记录），第6.08节（卖家标记），第6.09节（公告)，第6.10节(进一步

保证），第6.11节（留任员工），第6.12节（财务信息），第6.13节（R&W政策）、第九条（税务事宜）和本第Xi条（附加协议；其他），包括其中和本文中使用的定义术语以及适用于其的任何解释规则，这些契约和协议在交易结束后继续有效，直到根据其各自的条款和（b）第6.18条（赔偿)应在截止日期后18个月内继续有效，此后将终止，不再具有效力和效力。除欺诈事件外，任何一方或其任何关联公司均不对本协议中包含的任何声明、保证、契诺、协议或任何其他补救措施，或根据本协议交付的任何证书或根据本协议交付的任何明细表、证书或其他类似文书，自该等声明、保证、契诺、协议或其他补救措施根据本协议失效之时起及之后承担任何责任；但上述规定不得(I)限制买方根据第6.18节或R&W政策可获得的任何索赔或追偿，或(Ii)解除任何一方在本协议终止前因故意和实质性违反本协议的任何规定而产生的任何责任。

第11.03节整个协议。除保密协议外，本协议和其他交易文件取代双方及其各自关联方之间关于本协议及其标的的所有先前讨论和协议，并且本协议和其他交易文件包含各方及其各自关联方关于本协议及其标的的唯一和完整协议。

第11.04款开支。除本协议另有明确规定外，无论交易是否完成，各方应支付预期、与本协议和其他交易文件的谈判和执行以及在交易完成时已发生或将发生的所有成本和费用。

第11.05节披露。除文意另有所指外，披露时间表中的所有大写术语均具有本协议中赋予的相应含义。卖方可自行选择在披露时间表中包含非实质性的项目，任何此类包含(包括对金额的任何引用)不应被视为对此类项目是实质性的承认或陈述，也不应被视为就本协议而言确立任何重要性标准或进一步定义此类术语的含义。披露明细表的任何章节中的任何事实或项目的披露，仅在该披露与该其他章节的相关性从该披露的表面上显而易见的范围内，应被视为仅针对披露明细表的另一章节进行披露。

第11.06条豁免。有权享受本协议任何条款或条件的一方可在任何时候放弃本协议的任何条款或条件，但除非由放弃该条款或条件的一方或其代表正式签署书面文书，否则该放弃无效。任何一方在任何一个或多个情况下放弃本协议的任何条款或条件，均不得被视为或解释为在任何未来情况下放弃本协议的相同或任何其他条款或条件。

第11.07条修正案。本协议只能通过双方正式签署的书面文书进行修改、补充或修改。

第11.08节无第三方受益人。除非第6.03(C)节明确规定(访问)，第6.06节(董事及高级人员的弥偿)，第10.02(D)条(终止的效果)，此第11.08节(无第三方受益人)，以及第11.14条(无追索权)，本协议的条款和规定仅用于双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，双方无意将第三方受益人权利授予任何其他人。

第11.09节转让；具有约束力。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方明确书面同意，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，任何未经该另一方书面同意的转让尝试均无效。从头算.

第11.10节无效规定。如果根据任何现行或未来法律，本协议的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，并且如果各方在本协议下的权利或义务不会因此而受到实质性和不利的影响，则该条款应完全可分离，本协议应被解释和执行，如同该非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分一样，本协议的其余条款将保持完全的效力和效力，不受非法、无效或不可执行的条款或其与本协议的中断的影响，而不是该非法、无效或不可执行的条款，而是应自动添加一项合法、有效且可执行的条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能与非法、无效或不可执行的条款类似。

第11.11条对应条款。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应被视为一份相同的协议。通过电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。

第11.12节适用法律；管辖权。

(A)本协议、其他交易文件和依据本协议或根据本协议交付的任何其他文件或文书，以及可能基于、引起或与本协议或其他交易文件谈判、签立或履行的任何诉讼(无论是合同、侵权行为、严格责任、法律、衡平法或其他)，或本协议或其他交易文件的谈判、签立或履行(包括任何基于、引起或与达成本协议有关或作为订立本协议的诱因的任何陈述或保证而产生或有关的诉讼)，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律(包括该州有关诉讼时效的法律)解释，不包括任何可能导致另一司法管辖区的法律适用的法律冲突原则。

(B)双方承认并同意适当、排他性和便利的论坛(论坛？)对于双方之间因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼，其他交易文件或交易应在特拉华州衡平法院和该州位于特拉华州境内的任何上诉法院(或仅在特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下，才在特拉华州境内的任何联邦或州法院)进行。每一方均不可撤销地仅为任何此类诉讼的目的服从任何此类法院的管辖权。任何一方不得在本法院以外的任何法院或司法管辖区提起因本协议、其他交易文件或交易而引起或与之相关的任何诉讼；前提是, 然而，第11.12条并不限制当事各方在任何其他司法管辖区获得执行判决的权利。在法律允许的范围内，在第11.12条所述的任何诉讼中对一方不利的最终且不可上诉的命令或判决应是决定性的，并可在美国境内或以外的任何其他司法管辖区通过对该命令或判决的诉讼强制执行，其核证或示范副本应为该命令或判决的事实和金额的确凿证据。

第11.13节具体履行。尽管本协议有任何相反规定，但在符合第10.02款的情况下，每一方都承认并承认其违反本协议中所包含的任何适用的契诺、协议或义务将导致另一方遭受无法弥补的损害，因此，如果发生任何此类违反行为，受害方有权在没有张贴保证书或其他担保的情况下(每一方特此放弃的任何要求)获得具体履行此类契诺、协议和义务的补救，包括强制令和其他衡平法救济。除其可能有权获得的任何其他补救措施外，一方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议中包含的任何契诺、协议或义务，如果为强制执行此类契诺或协议而提起任何诉讼，任何一方均不得声称，且各方特此放弃抗辩或反诉，即法律上有足够的补救措施。

第11.14节无追索权。每份交易文件只能针对交易文件，以及基于交易文件、交易文件之下、交易文件所引起、交易文件与交易文件相关或以任何方式与交易文件相关的任何行动，或交易应仅针对签字方，然后仅针对交易文件中规定的适用于该方的特定义务。不是适用交易文件当事人的任何人，包括该当事人的任何过去、现在或将来的代表或附属公司，或上述任何一方的任何附属公司(每一人，一人)无党派附属机构？)应对任何索赔、诉因、债务或其他承担任何责任(无论是合同责任、侵权责任、严格责任、法律责任、衡平法责任或其他责任)

根据该等交易文件或该等交易产生、产生或与该等交易有关或以任何方式相关的其他义务，或基于该等交易文件或任何该等交易文件或任何该等交易文件的谈判、签立、履行或违反而产生、有关或因该等交易文件而产生的其他义务。在法律允许的范围内，每一方特此(A)放弃并免除针对任何此类非当事人附属机构的所有此类索赔、诉讼事由、责任和其他义务，(B)放弃和免除任何和所有索赔、诉讼事由、权利、补救、要求或行动，否则可能可以避免或无视一方当事人的实体形式或以其他方式将一方当事人的责任强加给任何非当事人附属机构，无论是法律授予的，还是基于衡平法、代理、控制、工具性、改变自我、支配、虚假、单一商业企业、揭开面纱、不公平、资本不足或其他方面，以及(C)在履行本协议方面不依赖任何非当事人关联公司，以及在本协议中、与本协议相关或作为诱因而作出的任何陈述或担保。

第11.15节法律代表。买方代表其自身及其附属公司承认并同意盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)卖方’S律师Yo)过去曾担任卖方、本公司集团及其各自关联公司的律师，且该等人士合理预期卖方S律师将继续在未来的事务中代表他们。因此，买方代表自身及其关联公司明确同意：(A)卖方S律师代表卖方、本公司集团及其各自关联公司在任何成交后事宜中陈述卖方、本公司集团及其各自关联公司的利益，其中买方或其关联公司、卖方、本公司集团或其各自关联公司的利益是不利的，包括与交易有关的任何事项或与此相关的任何分歧或争议，无论该事项是否是卖方S律师以前曾建议该等人士的事项，及(B)卖方S律师向卖方、本公司集团或其各自的关联公司披露卖方S律师在代表该等人士的过程中获悉的任何信息，无论该等信息是否受律师-委托人特权或卖方S律师及S的保密义务的约束。此外，买方代表自身及其关联公司不可撤销地放弃其或其关联公司可能必须发现或获取的与卖方S律师在交易中代表卖方或其关联公司(本公司集团除外)有关的任何信息或文件，包括与卖方或其关联公司为本公司集团进行的销售或资产剥离过程有关的任何信息面对面买方及其关联公司以外的任何人。买方代表自身及其关联方进一步订立并同意，每一方不得就卖方S律师就本协议或交易向卖方、本公司集团或其各自关联方提供的法律服务向卖方提出任何索赔。

第11.16节特权通信。对于卖方S律师或卖方S律师与卖方、本公司集团或其子公司的任何成员或其各自的任何关联公司或代表之间的所有通信，这些通信以任何方式与交易有关，构成律师与委托人之间的特权通信或根据法律享有特权(统称为特权通信？)，客户的特权和对客户的信心预期属于卖方，可由卖方控制，不得转给买方、公司集团的任何成员或其任何子公司或关联公司，也不得由买方要求；提供, 然而，对于(A)与业务有关或(Ii)任何资产的任何特权通信，

与任何公司集团成员有关的负债、损失、行动或其他事项，以及(B)仅与交易有切线关系(统称为排除通信？)，特权和客户信心预期属于适用的公司集团成员，可由该公司集团成员控制，并应传递给买方或公司集团的任何成员，并可由买方或任何成员要求。特权通讯(排除通讯除外)为卖方S的财产，自成交日期起及之后，买方、本公司集团成员或其各自的任何附属公司或联营公司，或任何声称代表买方行事的人士、本公司集团的任何成员公司或其各自的任何附属公司或联营公司，均不得寻求获取任何该等特权通讯，不论是通过寻求放弃特权或通过其他方式。对于截止日期前的任何此类特权通信，买方、本公司集团成员或其各自的任何子公司、关联公司、继承人或受让人不得在交易结束后以任何方式披露、使用或依赖任何此类特权通信；提供, 然而，，前述句子不应限制买方、本公司集团成员或其各自子公司或关联公司对任何通信构成特权通信这一事实提出质疑的能力(买方成为所购买权益的所有者的结果除外)。卖方及其关联公司可在与交易有关的任何争议中使用任何此类特权通信；提供, 然而，，如果买方或本公司集团在交易结束后与第三人(卖方或其关联公司除外)发生纠纷，本公司集团的成员及其各自的子公司可主张防止向该第三人披露任何此类特权通信的特权；以及，提供, 进一步除法律另有规定外，未经卖方S事先书面同意，本公司集团成员及其各自子公司不得放弃此项特权。

第11.17节欺诈罪。为免生疑问，本协议或其他任何交易文件(包括任何存活期、补救措施限制、信赖免责声明或任何其他类似限制)不得限制、限制、用作防御或以其他方式妨碍任何人维护或追回与基于欺诈或因欺诈而引起的任何诉讼或索赔有关的任何金额。

[签名页面如下]

截至签署日，本协议已由双方正式授权的代表正式签署并交付，以资证明。


卖家：

杜兰戈米德兰有限责任公司，一家科罗拉多州有限责任公司

作者：Durango Investment Holdings LLC，其经理

发信人：		/s/理查德·A. Cargile
姓名：		Richard A. Cargile
标题：		总裁与首席执行官

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家长：

Kinetik Holdings Inc.

发信人：		/s/杰米·韦尔奇
姓名：		杰米·韦尔奇
标题：		总裁与首席执行官

买家：

Kinetik Holdings LP

作者：Kinetik Holdings GP，LLC，其普通合伙人

作者：Kinetik Holdings Inc.，其唯一经理

发信人：		/s/杰米·韦尔奇
姓名：		杰米·韦尔奇
标题：		总裁与首席执行官

SIGNAURE P年龄至

M基地 I最感兴趣 PURCHASE A《绿色协定》

附件A

定义

“1933年法案？指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“1934年法案？指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

“2019年计划收件箱具有第5.06节赋予的含义。

“2023年计划RST是指母公司RST的A类普通股回购计划，自签署之日起生效，可能会不时修订。’

“行动收件箱是指任何政府机构、仲裁员或调解员提出或在任何政府机构、仲裁员或调解员面前提出的任何诉讼、仲裁、调查、审计、申诉、申诉或类似程序（在每种情况下，无论是民事、刑事、行政或上诉）。

“调整后的购进价格收件箱具有第2.01（b）节赋予的含义。

“ADE金额根据第2.08（g）条的规定，应收账款是指买方或公司集团或其任何各自的附属公司在ADE确定日期之前就目标ADE中包含的与公司King Landing天然气集输和加工开发项目相关或以其他方式归因或相关的项目支付的所有资本支出总和。’

“ADE 考虑？具有第2.08(A)节中赋予它的含义。

“AFE考虑争议通知？具有第2.08(B)节中赋予它的含义。

“AFE考虑事项审核期？具有第2.08(B)节中赋予它的含义。

“AFE测定日期 ？具有第2.08(B)节中赋予它的含义。

“AFE声明？具有第2.08(B)节中赋予它的含义。

“附属公司就任何人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制此人、由此人控制或与此人共同控制的任何其他人。尽管本定义或交易文件中有任何相反的规定，但为了相互发布和第3.21(B)、6.03(C)、6.04、6.05、6.13、11.14、11.15和11.16节的目的，卖方S关联公司仅限于杜兰戈投资控股有限公司及其子公司。尽管本定义或交易文件中有任何相反的规定，但第11.14节的规定除外，买方S的关联公司应仅限于母公司及其子公司。为免生疑问，公司集团的每名成员在交易结束前应是卖方的关联公司，在交易结束后和交易结束后，公司集团的每一成员应是买方的关联公司。

“关联交易？具有第6.15节中赋予它的含义。

“协议？具有序言中赋予它的含义。

“分配？具有第2.10节中赋予它的含义。

“另一种考虑？具有第2.07(I)节中赋予的含义。

“反腐败法？统称为(A)美国1977年《反海外腐败法》、(B)英国《2010年反贿赂法》和(C)与贿赂或腐败有关的任何其他具有法律效力的适用法律、法规、命令、法令或指令。

“反洗钱法？系指经修订的1970年《银行保密法》适用的财务记录和报告要求、2001年《美国爱国者法》的适用条款，包括所有修正案及其颁布的条例、1986年的《洗钱控制法》、2020年的《反洗钱法》、适用于买方或其任何子公司的所有司法管辖区的反洗钱法规、据此制定的规则和条例，以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则。

“转让协议？具有第2.03(B)节中赋予它的含义。

“可用员工？统称为企业员工和企业员工。

“基本购置价？意味着79,000,000美元。

“优惠期？具有第6.11(C)节中赋予它的含义。

“福利计划？是指ERISA第3(3)节中定义的每个员工福利计划 (无论此类计划是否受ERISA约束)，以及每个养老金、利润分享、储蓄、退休、激励性薪酬、奖金、佣金或递延薪酬、留任、遣散费、解雇、交易或控制权变更、股权或其他基于股权的薪酬、休假实践或其他带薪休假，或附带福利计划、计划、安排、协议、政策或承诺。

“黑石集团？指由Blackstone Inc.的关联公司管理或提供建议的所有投资基金、共同投资工具和托管账户，但不包括上述任何投资组合公司。

“书籍和记录？是指公司集团的所有文件、文书、纸张、账簿和记录、账簿、文件、数据 (包括但不限于电子邮件、即时消息、文本消息、数字文件、数据库、基于云的存储内容以及通过电子方式创建、发送、接收或存储的任何其他形式的电子通信)和证书，包括S公司集团的组织文件。

“业务？是指截至签署日期，公司集团以签署日期进行的方式进行的全部现有业务和运营。

“工作日？指位于纽约州或得克萨斯州的银行被授权或有义务关闭的日期，而不是周六、周日或任何日期。

“业务员工？是指Durango EmployeeCo的每一名员工，其主要工作地点在新墨西哥州，其工作职责主要是为公司集团或其业务的任何成员提供服务，截至签署日期，所有这些都在披露时间表的第1.01(E)节中阐述。

“资本支出预算？具有第6.01(A)节中赋予它的含义。

“索赔？具有第6.18(D)节中赋予它的含义。

“结业？具有第2.02节中赋予它的含义。

“结账现金缴款？具有第2.01(B)(Iv)节中赋予它的含义。

“截止日期” 截止日期是指截止日期。

“成交日期股权对价？指购买者共同单位的数量和等同数量的母公司C类普通股，等于(A)$150,000,000的商数，四分五裂由(B)母公司普通股VWAP，在每种情况下，可根据第2.07节进行调整，截至签署日期，数量应为3,840,246。

“结算交易费用？是指截至交易结算时的交易费用总额。

“代码？指修订后的《1986年美国国税法》。

“公司？具有在独奏会中被赋予的含义。

“公司福利计划”指由公司集团发起、维护或贡献的福利计划(无论是书面的还是不成文的)，或者公司集团对任何现任或前任业务员工(或其家属)负有任何责任；提供, 然而，公司福利计划一词不应包括(A)由专业雇主组织维护、赞助、贡献或要求维护或贡献的任何计划、计划、安排、协议、政策或承诺， (B)适用法律要求维护或贡献的任何计划、计划、安排、协议、政策或承诺，或(C)多雇主计划。

“公司财务报表？具有第3.04(A)节中赋予它的含义。

“公司集团？统称为本公司及其附属公司。

“公司集团知识产权产权？统称为公司集团成员拥有或授权给公司集团成员的所有知识产权，包括公司集团使用此类知识产权的任何其他权利。

“公司集团利益？统称为公司权益连同附属权益。

“公司利益？具有在独奏会中被赋予的含义。

“公司关联方？具有第10.02(D)节中赋予它的含义。

“公司子公司？统称为本公司的各附属公司。

“保密协议？是指公司和买方之间于2023年8月8日签订的特定保密协议。

“同意？指任何同意、批准、豁免、豁免、授权、备案、注册或通知。

“合并后的集团？指任何税收方面的任何附属、合并、合并、单一或类似团体，包括法典第1504节所指的任何附属团体、选择提交合并的联邦所得税申报单的任何附属团体，以及根据州、当地或非美国法律规定的任何类似团体。

“留任员工？具有第6.11(A)节中赋予的含义。

“合同？指任何书面或口头协议、合同、租赁、许可证或其他具有法律约束力的承诺或承诺。

“控制，包括相关术语 受控于？和？在共同控制下，，是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或促使某人的管理层或政策的权力。

“企业员工？指披露时间表第1.01(F)节规定的Durango EmployeeCo员工。

“帆布床？意味着普遍可用、商业？现成的？？点击包装、收缩包装或浏览器包装？软件按标准条款和条件以非排他性方式授权给Company Group的任何成员，重置成本或年度许可证和维护费总额不超过100,000美元。

“承保人员？具有第6.06(A)节中赋予它的含义。

“信贷协议《修订和重新签署的信贷协议》日期为2023年12月4日，由公司、贷款方、富国银行、国民银行协会作为行政代理和抵押品代理、富国银行、花旗银行、国民银行、国民银行、美国银行国民银行协会、Cadence银行和第一公民银行信托公司作为联合牵头安排人和联合账簿管理人花旗银行、国民银行和第一公民银行信托公司共同牵头安排和加入。作为联合辛迪加代理，独立银行、Crossfirst Bank和First Bank作为联合文件代理。

“信贷支持义务？指卖方、卖方任何S关联公司、本公司集团或其任何成员公司就本公司集团(或其任何成员公司)的义务而出具的任何信用证、担保、担保保证金、履约保证金和其他信用支持工具，在每种情况下，均载于披露附表第1.01(A)节。

“D&O 保险？具有第6.06(B)节中赋予它的含义。

“推迟考虑？指相当于(A)$300,000,000的商数的购买者公用股的数量和相等数量的母公司C类普通股的股份，四分五裂由(B)母公司普通股VWAP，在每种情况下，可根据第2.07节调整，截至签署日期，其数量应为7,680,492。

“交货日期？具有第2.05(E)节中赋予它的含义。

“衍生品交易？应指财务会计准则委员会发布的标准第133号财务会计报表涵盖范围内的衍生交易，包括与一种或多种货币、商品、债券、股权证券、贷款、利率、信用相关事件或条件或任何指数有关的任何掉期交易、期权、对冲、权证、远期买卖交易、期货交易、上限交易、场内交易或套头交易，或任何其他类似交易(包括与任何这些交易有关的任何期权) 或任何这些交易的组合。包括抵押抵押债券或其他类似工具，或证明或嵌入任何此类交易的任何债务或股权工具，以及与此类交易相关的任何相关信贷支持、抵押品、运输或其他类似安排。

“披露时间表？指各方编制并附于本协议的披露时间表。

“争议通知？具有第2.05(B)节中赋予它的含义。

“争议期？具有第2.05(B)节中赋予它的含义。

“争议项目？具有第2.05(B)节中赋予它的含义。

“杜兰戈员工公司？指Durango Employee Co.LLC，特拉华州的一家有限责任公司。

“地役权？指公司集团的任何成员作为授予地役权权益的当事人的任何合同，通行权或任何不动产的存取权，以及所有相关的修订、修改、补充、延期、续期、禁止反言证书、从属协议和担保。

“地役权不动产？是指受地役权约束的不动产(包括位于其上的任何和所有装修及附连的固定装置)。

“有效时间？意味着上午12：01。2024年3月1日山区盛行时间。

“紧急行动是指为应对或缓解(I)对(A)任何人或环境的健康或安全、(B)企业财产的安全或完整性、或(Ii)导致(A)撤回、取消、暂时吊销、吊销许可证或(B)违反本公司集团任何成员所属的任何法律的行为的迫在眉睫的威胁而采取的必要行动。

“订婚日期？具有第2.05(E)节中赋予它的含义。

“环境法？指自签署之日起生效的与污染、环境、自然资源或公共健康和安全(与接触危险材料有关)或使用、处理、处理、储存、运输、处置或释放危险材料有关的任何法律。

“环境许可证？指根据适用的环境法颁发的任何许可证。

“EPC协议？指由Frontier field Services，LLC和InterState Treating，Inc.签署的、日期为2023年11月6日的《工程、采购和建设协议》。

“股权(B)认购或购买任何股本、合伙权益(不论是一般权益或有限权益)、成员权益或股本的任何认股权证、合约或其他权利或选择权；(C)任何股份增值权；(Br)与该人士或其业务有关的虚拟股权或其他类似权利，以及(D)可交换、可转换或可行使的任何证券或工具，或与该人士有关的任何利润分享特征。

“ERISA？指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“估计的AFE考虑事项？具有第2.08(B)节中赋予它的含义。

“预计成交交易费用？具有第2.01(C)节中赋予的含义。

“估计采购价格？具有第2.01(C)节中赋予它的含义。

“排除的通信？具有第11.16节中赋予的含义。

“排除的实体收件箱具有第6.04（b）节赋予的含义。

“除外负债应收账款是指因披露附表第1.01（i）条规定的负债而产生、产生或以其他方式归因的所有损失。

“催化裂化收件箱是指联邦通信委员会或任何后续机构。

“最终ADE考虑？具有第2.08(B)节中赋予它的含义。

“最终结账现金缴款收件箱具有第2.05（e）节中赋予的含义。

“最终成交交易费用收件箱具有第2.05（e）节中赋予的含义。

“最终泄漏量收件箱具有第2.05（e）节中赋予的含义。

“最终收盘后调整金额收件箱具有第2.05（f）节中赋予的含义。

“最终购买价格应收账款是指利用最终泄漏金额、最终收盘交易费用和最终收盘现金贡献计算的调整后购买价格。

“论坛收件箱具有第11.12（b）条赋予的含义。

“欺诈？指特拉华州法律下的普通法欺诈，涉及缔约方在第三条、第四条或第五条(视具体情况而定)或根据本协议交付的任何证书中作出的任何陈述或保证。

“边疆？指的是特拉华州的有限责任公司Frontier field Services，LLC。

“基本面交易？具有第2.07(I)节中赋予的含义。

“公认会计原则？指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“普通合伙人？指的是特拉华州的有限责任公司Kinetik Holdings GP LLC。

“政府审批？指任何政府机构的任何同意、认证、豁免、变更、任何政府机构的同意、认证、豁免、变更或与任何政府机构的变更。

“政府权威？指任何联邦、州、地方或外国政府(或其部门)、机构、董事会、委员会、有管辖权的法院、仲裁员或仲裁机构，或其他政府或监管机构或机构。

“危险材料危险物质、危险废物、危险材料、危险物质、有毒物质、污染物或任何环境法规定的污染物，包括任何石油或精炼石油产品、放射性材料、易碎石棉、含石棉材料、每种或多氟烷基物质或多氯联苯。

“聘用日期？具有第6.11(A)节中赋予它的含义。

“高铁法案？指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》。

“碳氢化合物是指石油、天然气、凝析油和其他气态和液态碳氢化合物或其任何组合。

“负债对公司集团而言，不重复是指：(A)借入资金的债务，或为代替或以债务换取借入资金而发行或发生的债务(包括所有本金、应计利息、保费、罚款、终止费或破产费，但不包括在正常业务过程中发生的贸易账款)；(B)任何票据、债券、债权证、抵押或其他债务工具或债务担保所证明的债务；(C)任何履约保证金或信用证项下的未偿还债务，但仅限于提取或催缴的范围；(D)任何融资租赁安排下的债务；(E)通过对公司集团的资产或财产的留置权担保的借款的债务； (F)融资租赁债务和与此相关的任何应计利息、预付罚款或溢价；(G)截至关闭时赚取和累算的公司集团任何高级管理人员、董事或员工的无资金来源的债务；(H)购买价格调整的债务，即财产、资产、服务或股权的递延购买价格(但不包括在正常业务过程中产生的任何贸易应付款或应计费用)；和(I)对上文(A)至(H)款所述类型的任何其他人的任何债务的直接或间接担保。为免生疑问，负债不应包括(I)计入交易开支的任何金额、(Ii)本公司集团于结算日清偿的任何公司间债务或(Iii)买方及其联属公司于结算日产生的任何债务 (其后由本公司或本公司任何附属公司承担)。

“受赔方？具有第6.18(A)节中赋予它的含义。

“独立会计师？具有第2.05(E)节中赋予的含义。

“工业收入债券？是指那些特定的工业收入债券(尚未发行，但已通过埃迪县县专员委员会的一项法令同意，名称为O-22-125, 授权发行和销售本金总额不超过200,000,000美元的新墨西哥州埃迪县工业收入债券(Frontier field Services，LLC)系列债券和相关文件，由FFS Financial Holdings LLC购买，详情见披露时间表第3.10节。

“知识产权？指根据美国法律或任何其他司法管辖区产生的下列所有事项：(A)发明及其所有改进，不论是否可申请专利、专利、专利申请和法定发明注册，包括补发、分割、延续、部分续集，(B)商标；(C)著作权和作者身份的其他作品(包括计算机程序、软件、计算机代码、文件、图纸、规格和数据的著作权)，无论是否可享有著作权或注册、注册和申请注册，以及国际条约或公约规定的所有权利；(D)保密和商业秘密信息；以及(E)所有其他知识产权和工业产权。

“中期公司资产负债表？具有第3.04(A)节中赋予它的含义。

“过渡期？指自签署之日起至本协议根据第X条终止或终止之日(以较早者为准)的期间。

“美国国税局？指美国国税局。

“ISQ？指ISQ全球基础设施基金II L.P.及其任何附属公司、受控投资工具，以及由该人或其任何附属公司管理或管理的任何基金。

“国王队登陆控制权变更事件？意味着买方不再直接或间接拥有Kings Landing 工厂(与EPC协议(或其任何替代协议)或工业收入债券相关的任何事项除外)。

“王者登陆天然气集散与加工发展？指公司集团正在新墨西哥州埃迪县根据披露时间表第1.01(G)节开发的天然气收集和处理系统及相关基础设施，包括Kings Landing工厂。

“国王队登陆服役日期？是指连续七(7)天出售或从Kings着陆厂的后挡板上取走符合规格的碳氢化合物(关于硫化氢和二氧化碳)的第一天。

“金斯登陆厂？是指铭牌处理能力为200MMcf/d的低温加工厂，通常称为Kings Landing工厂，由公司集团在新墨西哥州埃迪县开发和建设。

“知识就卖方而言，是指对披露明细表第1.01(B)节所列任何个人进行适当询问后的实际了解；对于买方或家长而言，是指对披露明细表第1.01(C)节所列任何个人进行适当询问后所了解的实际情况。

“法律？指任何和所有适用的法律(包括普通法)、成文法、条约、宪法、规则、条例、条例、法典(包括法典)、命令和其他公告、普遍适用的法令或其他官方行为或由任何政府当局制定、通过、颁布、批准或实施的其他类似要求。

“泄漏量在不重复的情况下，是指在生效时间之后和关闭之前的期间内发生的下列任何事项，在每种情况下都不重复，但不包括任何交易费用和允许的泄漏：(A)由公司集团任何成员(直接或间接)向卖方或其任何关联公司或代表宣布、交出、支付或作出的任何实际或视为股息或分配(无论是利润、准备金、溢价、资产或其他方面的，也无论是现金还是实物)；(B)任何：(I)支付给公司集团任何成员或为其利益而支付的任何款项(包括若非由本公司集团任何成员支付则为交易费用的任何款额)；。(Ii)授予公司集团任何成员或为其利益(包括任何留置权)的未来利益；。(Iii)转让、交出或为其利益而转让的资产或权利；。(Iv)在第(I)至(Iv)款的每种情况下，公司集团任何成员对卖方或其任何关联公司承担的、赔偿的、担保的、发生的或解除的责任(不包括与服务协议相关的任何支付的任何金额)；(C)本公司集团任何成员或其代表为赎回、回购或偿还本公司集团任何成员的任何贷款、股权、债务、类似债务的证券及/或其他证券而向卖方或其任何联属公司支付的任何款项，或任何其他资本回报；。(D)任何成员购买

本公司集团向卖方或其任何关联公司转让任何资产或服务，或由公司或其任何附属公司向任何卖方或其任何关联公司转让任何资产，除非此类付款是根据经买方书面同意或根据服务协议达成的协议支付的商品或服务；(E)公司集团任何成员公司免除、免除或折扣卖方或其任何关联公司欠其任何成员的任何金额或义务，或就此提出的任何索赔；(F)任何(I)保险费及(Ii)一般及行政开支；(G)本公司集团任何成员对上文(A)至(F)款所述事项的协议、安排、承诺或批准；及(H)本公司集团任何成员因与以上(A)至(G)款所述任何项目有关或因此而招致或支付的任何费用、成本或税款。

“租赁？指本公司集团任何成员公司为授予任何不动产(包括转租)的租赁权、许可权或占有权的一方的任何合同，以及所有相关的修订、修改、协议、补充、延期、续订、禁止反悔证书、从属协议和担保。

“租赁不动产？指受租约约束的不动产 (包括其上的任何和所有装修及附连的固定装置)。

“负债？指任何性质的债务、税项、义务、责任、担保或负债(不论已知或未知，不论断言或未断言，不论绝对或非应计，不论是否已清算或未清算，亦不论是否到期或将到期)，不论任何此等债务、义务、责任、担保或负债是否须在根据公认会计原则编制的资产负债表上披露。

“留置权？指任何抵押、信托契据、质押、留置权、抵押、债权、选择权、抵押品转让、优先购买权、优先购买权、限制、产权负担、财务报表、抵押、担保、地役权、优先通行权，平台限制或契据限制以及任何与上述类似的项目。

“损失？指任何和所有判决、损失、负债、损害赔偿、罚款、处罚、缺陷、费用和费用 (包括法院费用和合理费用自掏腰包律师、会计师和专家因辩护或和解任何诉讼而产生的费用和开支)。

“马克斯？是指商标、服务标志、商号、服务名称、商业外观、徽标、互联网域名和来源的其他标识，包括所有注册或发布任何前述内容的申请，无论是国内还是国外的申请，以及与前述内容相关的所有商誉。

“实质性不良影响A)对于(X)买方和母公司作为一个整体，一方面，(Y)本公司集团作为一个整体，或(Z)卖方，单独或与所有其他变更、事件、发生或发展一起，(A)已经或将合理地预期对S本人的资产、负债、状况(财务或其他方面)或经营结果(扣除保险收益后)产生重大不利影响的任何变更、事件、发生或发展，或(B)严重损害或合理地预期会严重损害该人完成工作的能力

交易或阻止或重大延迟，或合理地预期阻止或重大延迟交易的完成；提供, 然而，仅在第(A)款的情况下，在确定是否已发生或将合理预期发生重大不利影响时，不应单独或同时发生以下任何情况：(I)普遍影响经济或本公司集团或其任何附属公司所经营的行业或市场的变化，无论是国际、国家、地区、州、省还是地方；(2)国际、国家、地区、州、省或地方原油或其他相关产品和业务批发或零售市场的变化，包括因竞争对手或政府当局的行动而引起的任何此类变化；(3)一般监管、社会或政治条件的变化，包括任何战争、恐怖分子或其他敌对活动的行为，或任何实际或潜在的封存、停产、关闭、违约或类似事件或任何政府当局发生的或涉及的事件；(4)天气、地震活动或其他气象事件或自然灾害的影响；(V)任何流行病、大流行或疾病暴发的影响，或遵守或改变政府当局、疾病控制和预防中心、世界卫生组织或行业组织发布的法律、条例、法规、指令、公告或指南；(Vi)任何抗议、暴动、示威、公共骚乱、内乱或政治不稳定(或任何抗议、暴乱、示威、公共骚乱、内乱或政治不稳定的任何升级或恶化)和对此类事件的任何反应，包括遵守或遵守任何法律、行动、宵禁、关闭、关闭、任何政府当局的指令、命令、政策、指导方针或建议，或因金融、银行或证券市场的此类事件变化或不利条件而引起或以其他方式有关的适用法律的任何变化；在每一种情况下，包括其任何中断和任何证券或任何市场指数的价格下降；(br}(Vii)法律或GAAP(或其他会计原则或监管政策)的变更或预期变更，及其解释或执行，或为遵守此类变更而采取的任何行动；(Viii)任何货币或利率的价值波动；(Ix)除第3.02款以外，本协议或其他交易文件的公告、待决、执行、交付或履行，或交易的完成；(X)该人未能就截至签署日期之前、当日或之后的任何期间的收入或其他财务或经营指标作出任何预测、预测、估计或预测 (提供, 然而，(Xi)根据本协议或其他交易文件(包括第6.01节和第6.10节)明确要求该人采取的行动或不作为，或买方或其任何关联公司书面同意的行动或不作为；如果进一步提供就前一但书第(I)至(Viii)条所载事项而言，在决定是否已发生重大不利影响时应考虑该事项，惟其对(X)买方或(Y)卖方或本公司集团(Y)与在相同或类似行业经营的其他公司有不成比例的影响。

“材料合同？具有第3.12(A)节中赋予它的含义。

“测量日期收件箱具有第5.06节赋予的含义。

“山区盛行时间？指的是新墨西哥州马尔贾马尔一天中的时间。

“MSEP人员？是指MS Capital Partners Adviser Inc.及其附属公司拥有、管理、建议或控制的所有私募股权基金、投资组合公司、平行投资实体、联合投资实体、托管账户和另类投资实体。

“多雇主计划？具有ERISA第3(37)节中规定的含义。

“相互释放？具有第2.03(C)节中赋予它的含义。

“无党派附属机构？具有第11.14节中所赋予的含义。

“观察员权利协定？具有第2.03(G)节中赋予它的含义。

“提供员工？具有第6.11(A)节中赋予它的含义。

“订单？指由任何政府当局或仲裁员发出、发出、提交、订立或施加的任何命令、令状、判决、初步或永久禁令、规定、裁定、裁决或其他可依法强制执行的要求，包括任何同意法令、和解协议或类似的书面协议。

“组织文件？对于任何不是自然人的人来说，是指该人的公司章程或成立证书、章程、有限合伙协议、合伙协议或有限责任公司协议，或该人的其他治理或组织文件。

“外部日期？指2024年11月30日；提供, 然而，如果(A)《高铁法案》规定的适用等待期(及其任何延长)在该日期或之前未到期或以其他方式终止，或(B)与政府当局达成协议或命令不完成交易，但第七条和第八条规定的交易结束前的所有其他条件(其性质是通过在交易结束时采取的行动满足的条件除外)应已得到满足或放弃，则在卖方S的选择下，外部日期应再延长三十一(31)个日历日至2024年12月31日。

“自有不动产？指公司集团任何成员收取费用而拥有的所有不动产(包括位于其上的任何和所有改进及其所附的固定装置)。

“父类A普通股 ？指母公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“父类类C普通股？指母公司的C类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“母公司普通股？指母公司A类普通股和母公司C类普通股。

“母公司普通股VWAP？指等同于39.06美元的金额，可根据第2.07节进行调整。

“母公司退市事件(I)母公司A类普通股已在纽约证券交易所或母公司A类普通股上市的其他国家证券交易所上市，以及(Ii)任何其他旨在实现母公司退市或将母公司私有化的交易，以及(B)公开宣布上述(A)款所述的任何事件。

“母公司优先股？具有第5.06节中赋予的含义。

“母公司美国证券交易委员会报道？指母公司自2023年1月1日以来向美国证券交易委员会提交或提供的所有表格、报告、登记说明和其他文件，以及前述内容的所有证物和时间表，以及通过引用、修改和补充而并入其中的所有信息。

“聚会？或？各方？具有序言中赋予它的含义。

“收益文档？统称为支付信函和所有合理必要的终止和解除文件，以规定或证明解除披露时间表第2.03(A)节规定的保证公司集团债务的所有留置权，包括(如果适用)UCC终止声明、信托契约、抵押贷款解除或知识产权解除，在每种情况下均适用。

“回报封信？具有第2.03(A)节中赋予它的含义。

“许可证？是指法律要求并由任何政府当局颁发或以其他方式授予或以其他方式从任何政府当局获得的所有许可证、许可证、关税、证书、资格预审、差异、注册、同意、批准、授权和类似权利。

“认可持有人？意味着黑石和ISQ。

“允许泄漏量？在不重复的情况下，指：(A)公司集团就应付给任何业务雇员的薪酬和雇员福利，连同任何扣缴、工资、雇佣、社会保障或类似税项的任何雇主部分的应计和支付，在每种情况下，(I)在正常业务过程中符合过去的惯例，(Ii)根据与任何业务雇员有关的任何福利计划，或(Iii)根据适用法律的要求；(B)在正常业务过程中，公司集团根据服务协议向卖方或卖方的任何关联公司(除公司集团的任何成员公司以外)计提并支付款项；(C)根据过去的惯例，公司集团应计向卖方或卖方的任何关联公司(除本公司集团的任何成员公司以外)支付作为补偿的费用；(D)在签署日期后由公司集团任何成员或其代表在买方S事先书面同意的情况下进行的付款(可自行酌情决定是否给予同意)；及(E)在有效时间至(包括)截止日期之间对公司集团任何成员征收的税款，包括对本定义上述条款中的任何付款征收的任何税款；提供, 然而，，上述(B)至(C)项的允许泄漏额在任何历月合计不得超过250,000美元。

“允许留置权？表示：

(A)关于任何资产或财产，包括有形的个人财产、不动产和本公司集团的权益，任何：

(I)技工S、物料工S、劳动者S、工人S、维修工S、承运人S和类似的法定留置权，这些留置权不能保证在正常业务过程中产生或发生的债务，以保证(A)尚未到期或(B)在适当行动中真诚地提出异议的债务；

(2)(A)尚未到期的税款的法定留置权，或(B)到期的税款的法定留置权，该等税款是在适当的行动中真诚地争夺的，并且已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金；

(3)担保关闭后仍未结清的资本或融资租赁的留置权；

(4)工人补偿法、失业保险法或类似法律规定的质押或存款的留置权，每一种情况都是在正常业务过程中产生或产生的；

(V)在任何重大合同下产生或产生的留置权(该重大合同下的违约或违约除外)不保证债务，且个别或总体上不会对S公司集团任何资产的使用和运营造成重大干扰；

(Vi)将在成交时解除的留置权；以及

(Vii)披露附表第1.01(D)节所列的留置权；

(B)在不限制前述规定的原则下，就不动产而言，任何：

(I)条款、条件、限制、例外、保留(包括矿物保留)、限制和其他事项 (第一要约权、优先购买权、购买选择权和转让限制除外)(A)载于适当县或市的房地产记录中的任何文件，以反映其所有权，设立、转让、限制、扣押、保留或授予该等房地产的任何权利，或(B)在每一种情况下披露或披露向买方提供的任何所有权承诺、所有权政策、所有权报告或调查，不会对不动产或S集团的任何资产(个别或全部)的当前使用、经营、占用或价值造成重大损害或干扰；

(Ii)自签署之日起，不对房地产或S集团任何资产(单独或整体)的当前使用、运营、占用或价值造成实质性损害或干扰的公共道路、公路和水道；

(Iii)地役权、通行权、限制、限制性契诺、侵占、突出和其他类似的押记或产权负担、瑕疵和其他所有权上的违规行为，不会对房地产或S公司集团的任何资产(单独或整体)的当前使用、运营、占用或价值造成实质性损害或干扰，；

(Iv)由对不动产拥有管辖权的任何政府当局实施的分区、权利、建筑和其他土地使用规定，且不动产的当前使用和运营未在任何实质性方面违反，且在每种情况下，不得对不动产或S公司集团的任何资产(单独或整体)的当前使用、运营、占用或价值造成重大损害或干扰；

(V) 就租赁不动产和地役权不动产而言，基础费用或基础租赁房产或其他土地的任何其他权益所受的任何留置权，而该留置权不会对不动产的当前使用、运营、占用或价值、本公司集团在适用的租约和地役权下的权利或本公司集团的任何资产(单独或整体)造成实质性损害或干扰；和

(Vi)赋予本公司集团任何成员公司任何成员公司于房地产的任何权利、所有权或权益或管有的任何权利、所有权或权益，而该等权利、所有权或权益或管有在任何情况下均不会对房地产或本公司集团的任何资产(个别或整体)的当前使用、营运、占用或价值造成重大损害或干扰(视何者适用而定)。

(C)就公司集团权益而言，(A)由买方或其任何联属公司设定的任何留置权，以及(B)因证券法限制而产生的任何留置权。

“人？是指任何自然人、公司、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、股份公司、合资企业、工会、协会、独资公司、公司、信托、土地信托、商业信托或其他商业组织，无论是否为法人、托管人、受托人、遗嘱执行人、管理人、被提名人或具有代表身份的实体以及任何政府当局。

“管道？指公司集团任何成员拥有或使用的所有管道或运输管道。

“立场声明？具有第2.05(E)节中赋予它的含义。

“结账后调整额？指等于(A)最终购买价格的金额(可以是正的也可以是负的)，减号(B)估计购买价格。

“结案后声明？具有第2.05(A)节中赋予它的含义。

“结账前期间？指在截止日期或之前结束的任何税期(或部分税期)。

“结账前对帐单？具有第2.01(C)节中赋予它的含义。

“特权通信 ？具有第11.16节中所赋予的含义。

“购买了个权益？具有在独奏会中被赋予的含义。

“采购商？具有前言中所赋予的含义。

“买方破产事件？指最先发生下列事件之一：(A)政府当局颁布法令或命令：(I)裁定父母或买方破产或无力偿债，或(Ii)批准根据任何有关破产、无力偿债或免除债务人的法律对父母或买方或就其进行重组、安排或调整的请愿书；(B)母公司或买方(I)为其债权人的利益作出转让，或向任何政府当局请愿或申请为其本身或其任何主要部分财产委任接管人或受托人，或(Ii)自行开始或默许或批准债权人或其他第三方根据与破产、无力偿债、重组、安排或调整债务有关的任何法律提起的任何诉讼，或为其本身或其任何主要部分资产或财产委任接管人或受托人的任何程序，或有清盘人、管理人、接管人、清盘人、管理人、接管人、清算人、管理人、接管人、清盘人、管理人、接管人、清盘人、管理人、接管人、清算人、管理人、接管人或清算人就其或其任何重要部分财产或资产委任的受托人、管理人或类似的人，如果债权人或其他第三方寻求此类任命，则母公司或买方未及时对此类任命提出异议；或(C)母公司S或买方S的任何诉讼已开始清盘、清盘或解散，而母公司或买方未及时就该诉讼提出异议，而该诉讼是由债权人或其他第三方发起的。

“采购员控制权变更事件？指以下任何事件中最先发生的：(I)母公司不再直接或间接(A)拥有普通合伙人的100%股权或(B)控制普通合伙人，(Ii)母公司不再拥有买方共同单位超过10%的股份，(Iii)普通合伙人不再是买方的唯一普通合伙人或以其他方式不再控制买方，(Iv)在任何时候，任何个人或团体(1934年法令第13或14节所指的)(许可持有人除外)应获得母公司已发行的有表决权股票的50%以上的实益所有权(根据1934年法令由美国证券交易委员会颁布的规则13d-3所指)，(V)出售或以其他方式处置母公司或买方的全部或几乎所有资产，(Vi)母公司与另一人或其他人的合并、合并或合并，而母公司的股东不会在紧接该等合并、合并或合并后，直接或间接实益拥有(美国证券交易委员会根据1934年法令颁布的第13d-3条所指的)总计占尚存实体合计投票权50%以上的股权，或(Vii)母公司的股东在该等收购要约、收购要约或交换要约之后不会立即实益拥有(该等收购要约、收购要约或交换要约的涵义)的任何收购要约、要约或交换要约

[br}根据1934年法案美国证券交易委员会)，直接或间接，代表母公司投票权总和超过50%的股权。尽管有上述规定，(I)母公司或买方的转换，或以一种形式的实体的所有未偿还股权交换另一种形式的实体的股权，在任何情况下都不应构成买方控制权变更事件，只要在紧接此类转换或交换之后，在紧接此类交易之前实益拥有母公司或买方的股权的人继续实益拥有该实体50%以上的经济权益或有表决权的股权，以及(Ii)如果母公司或买方成为一家或多家母公司的直接或间接全资子公司，且(B)紧随该交易之后，任何人(符合本规定要求的获准持有人或一家或多家母公司除外)直接或间接地成为该等母公司该实体的经济权益或有表决权股权的50%以上的实益拥有人，则买方控制权变更事件不应被视为发生。

“采购商 常用单位？指在买方中代表有限合伙人利益的共同单位。

“购买者基本陈述 ？指第5.01节中规定的陈述和保证(组织)，第5.02节(当局))，第5.05节(收购作为投资)和第5.08节(经纪人收取佣金).

“购买者评级下降？指最先发生的事件：(A)导致买方S长期优先无担保债务的评级等于或低于(I)穆迪S投资者(或其评级机构业务的任何继承者)的BA3(或同等评级)和(Ii)S全球评级(或其评级机构业务的任何继承者)的BB-(或同等评级)的事件；提供, 然而，，(X)如果穆迪S投资者服务有限公司(或其评级机构业务的任何继承人)或S全球评级公司(或其评级机构业务的任何继承人)停止对买方S的长期优先无担保债务进行评级，那么，如果剩余的评级机构S的评级等于或低于BA3(如果剩余的评级机构是穆迪S投资者服务公司(或其评级机构业务的任何继承者))或BB-(如果剩余的评级机构是S全球评级公司(或其评级机构业务的任何继承者))，以及(Y)如果穆迪S投资者服务公司(或其评级机构业务的任何继承者)和S全球评级公司(或其任何继承者)中的每一家，则买方评级下降应被视为已经发生其评级机构业务)停止对买方S的长期优先无担保债务进行评级，则？买方评级下降应自动被视为已经发生，以及(B)上述条款(A)中列出的任何事件的公开公告，包括被视为买方评级下降的任何事件。

“买方关联方？具有第10.02(D)节中赋予它的含义。

“R&W政策？指买方陈述和保修保险单，将根据本合同附件中的装订协议作为附件E出具。

“不动产？统称为自有不动产、租赁不动产和地役权不动产。

“已登记的知识产权？指专利、注册版权、注册商标、互联网域名，以及由国内或国外政府机构或私人域名注册商(视适用情况而定)发布的上述任何内容的所有注册或发布申请。

“注册权协议？具有第2.03(I)节中赋予它的含义。

“发布？指任何泄漏、迁移、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒或处置任何有害物质到环境中的行为。

“剩余项目？具有第2.05(E)节中赋予它的含义。

“补救措施例外指(A)任何影响债权人权利和救济的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他类似法律，以及(B)根据一般衡平法原则行使司法或行政自由裁量权，特别是在提供具体履行救济或其他强制令救济方面。

“移除截止日期？具有第6.08节中赋予它的含义。

“代表？对于任何人、其高级职员、董事、雇员、经理、成员、合伙人、股权持有人、控制人、授权代理人、律师和专业顾问。

“必备财务报表信息？具有第6.12节中赋予它的含义。

“解决方案期限？具有第2.05(D)节中赋予它的含义。

“反向解约费 ？具有第10.02(C)节中赋予它的含义。

“制裁？是指由美国政府(包括美国财政部、S外国资产管制办公室和美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟、财政部或任何其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“附表所列许可证？具有第3.06节中赋予的含义。

“美国证券交易委员会？指的是美国证券交易委员会。

“卖方？具有序言中赋予它的含义。

“卖方综合集团分包商是指任何合并集团，其中（a）公司集团的成员和（b）卖方或该卖方的关联公司（公司集团的成员除外）在截止日期或之前是该集团的成员。

“卖家综合退货收件箱是指卖方综合集团的任何纳税申报表。

“卖方’S律师收件箱具有第11.15节赋予的含义。

“卖方基本陈述警告是指第3.01（a）条中规定的陈述和保证（组织；良好的声望），第3.02（a）节（无冲突;同意和批准;政府备案），第3.03节（资本化；子公司），第3.17节（经纪人’s佣金)，第3.20条(关联交易），第4.01节（组织；良好的声望)，第4.02节(权威)，第4.03(A)条(没有冲突；同意和批准）第4.04节（拥有权公司利益）和第4.08节（经纪人’s佣金).

“卖家标记是指卖方或其任何关联公司使用“”“

“卖家说明应收账款是指卖方及其其他各方根据日期为2024年3月8日的特定票据购买协议发行的期票。

“服务协议收件箱是指 Durango Investment Holdings LLC、卖方、公司、Durango Midcontinental LLC和Durango DelivereCo于2019年3月1日签署的某些修订和重述的服务协议。

“签署日期？具有序言中赋予它的含义。

“特殊分配？具有第2.07(H)节中赋予它的含义。

“子公司？对于个人而言，是指任何公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他业务或法人实体、企业或组织，其管理层直接或间接(通过一个或多个中间人)由该人控制，或由该人直接或间接(通过一个或多个中间人)拥有50%或更多股权。

“附属权益？指公司子公司的股权。

“后续401(K)计划？具有第6.11(E)节中赋予的含义。

“继任福利计划？具有第6.11(A)节中赋予的含义。

“继任福利计划？具有第6.11(D)节中赋予它的含义。

“目标AFE？指披露时间表第1.01(G)节规定的Kings Landing天然气收集和加工开发成本的合计美元金额，包括应急金额。

“税收？或？税费？指(A)任何税、评税、费用、关税、征税、征收、征收、无人认领的财产和骗税义务，以及由任何政府当局征收的其他类似的政府收费(无论是直接缴纳还是预扣，也不论是否需要提交纳税申报单)、所有收入、特许经营权、利润、资本利得、股本、毛收入、销售、使用、转让、服务、职业、从价、财产、消费税、生产、遣散费、暴利、保费、印花、执照、工资、就业、社会保障、失业、残疾、环境、社会保障、替代最低、附加、增值、预扣(包括备用预扣)和估计税款，以及(B)政府当局就上文(A)款所述任何项目征收的任何利息、罚款、罚款或附加税款。

“税务诉讼？具有第9.03节中赋予的含义。

“报税表？指向政府主管部门提供或要求提供的与税收有关的任何报税表、报告、声明、退款要求或资料报税表或报表，包括其任何附表或附件及其任何修正案。

“交易单据？指本协议、转让协议、相互发布、过渡服务协议、观察员权利协议以及根据上述任何条款交付或要求交付的所有其他文件和证书。

“交易费用？指公司集团的以下费用、成本或支出(截至交易结束时尚未支付)：(A)公司集团因谈判、准备和执行本协议和其他交易文件以及履行和完成预期的交易而产生的法律、会计、咨询、经纪、咨询和相关费用和开支，以及(B)遣散费或解约金或交易、保留、销售、由于公司集团成员的关闭或与公司集团成员的关闭有关而应支付的可用员工的控制权变更和类似奖金(为免生疑问，不包括因关闭后的事件而发生的任何连续员工的付款，而不是时间流逝)，以及(B)条款(B)中应支付的所有雇佣和工资税的雇主部分；提供, 然而，在任何情况下，交易费用均不得包括(I)根据买方或其任何关联公司订立的安排或在买方或其任何关联公司的指示下作出的任何付款或要求支付的任何款项，(Ii)买方根据第6.02(E)条应支付的任何费用，(Ii)买方或其任何关联公司提出要求而产生的任何支出或费用，或(Iii)与R&W政策相关的成本和支出。

“交易记录？指本协议和其他交易文件所预期的交易。

“转让税？具有第9.01节中赋予它的含义。

“过渡服务协议？是指买方和卖方在成交之日签订的某些过渡服务协议，基本上采用本合同附件F所示的形式，并与双方根据第6.17节商定的服务有关。

“《财政部条例》？是指美国财政部根据《守则》颁布的最终或临时法规。

“友联市收件箱具有第3.14（b）节赋予的含义。

“《警告法案》收件箱是指《工人调整和再培训通知法》或任何类似适用的当地或州法律，统称为。

“电汇指令收件箱具有第2.04（a）节中赋予的含义。

附件B

合并协议的格式

[省略]

附件C

转让协议的格式

[省略]

附件D

共同发布形式

[省略]

附件E

R & W政策

[省略]

附件F

过渡服务协议的形式

[省略]

附件G

观察员权利协议形式

[附设]

最终形式

附件G

观察员权利协议格式

本观察员权利协议（本附件协议？)已制作并输入，截止日期[•]，2024年(The生效日期）由Kinetik Holdings Inc.共同发起，特拉华州一家公司（NPS父级）、Kinetik Holdings LP，特拉华州有限合伙企业（“采购商NPS）和科罗拉多州责任公司Durango Midstream LLC（NPS）杜兰戈）。母公司、买方及其各自的子公司在此称为分包商Kinetik 实体、分包商以及母公司、买方和杜兰戈在此称为分包商各方.”

独奏会

鉴于，父母于2024年5月9日签订了会员权益购买协议(会员权益购买协议MIPA与Durango) ，据此，买方收购了特拉华州有限责任公司Durango Permian LLC的所有已发行和未偿还的会员权益，Durango将获得买方的共同单位作为代价 (OPCO单位和母公司的C类普通股，每股票面价值0.0001美元(？)班级C普通股？)；以及

鉴于，就完成MIPA预期的交易而言，母公司、买方和杜兰戈将于生效日期签订本协议。

协议书

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，并出于良好和有价值的代价，本协议的每一方特此确认其收据和充分性，双方同意如下：

第1节。观察家委员会。

(A)只要Durango有权获得递延对价(根据《MIPA》的定义)，并在发行递延对价时，直至Durango停止持有(I)至少6,000,000股OpCo单位或6,000,000股C类普通股(在每种情况下，均须在任何拆分、合并、重新分类的情况下进行适当调整，资本重组或其他类似事件)或(Ii)如果该等营运公司单位和C类普通股已根据第三份经修订及重新签署的买方有限合伙协议(不时修订)的条款进行交换，母公司持有至少6,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(在任何拆分、合并、重新分类、资本重组或其他类似事件的情况下须作出适当调整)，Durango有权委任一(1)名无投票权的董事会观察员(Durango)董事会观察员？)提交给母公司的董事会( 董事会？)。杜兰戈应在指定任何董事会观察员之前，以书面形式通知母公司董事会观察员的姓名。母公司有权批准任何董事会观察员，但不得无理地拒绝批准、附加条件或拖延批准任何董事会观察员，条件是在Durango指定之时，该人是MSEP人员(定义见MIPA)、Durango或其任何关联公司的雇员。根据本条例委任的任何董事会观察员

协议应签订董事会观察员协议，并以附件A的形式履行保密义务。杜兰戈有权随时通过向母公司提供有关撤换和/或更换董事会观察员的书面通知来撤换和/或更换董事会观察员。在任何情况下，董事会观察员不得(I)被视为董事会成员，(Ii)在不限于本协议明确规定的义务的情况下，对母公司、买方或其各自的股权持有人、联属公司和代表负有或被视为负有或以其他方式承担任何责任(受信或以其他方式)，或 (Iii)有权就提交给董事会的任何事项进行表决或同意，或向董事会提出或提出任何动议或决议。在任何董事会会议上确定法定人数时，不需要董事会观察员出席。

(B)母公司应向董事会观察员提供：(I)于向董事发出通知的同时及以相同方式发出有关适用会议或以书面同意方式采取的行动的通知；(Ii)查阅与该等会议或以书面同意方式采取的行动有关的所有资料及其他资料；(Br)与向董事提供该等材料及资料的时间及方式相同；及(Iii)向董事提供出席该等会议的所有权利。尽管有上述规定，董事会可将董事会观察员排除在任何董事会会议或任何委员会的相关部分(以及不接收提供给其他董事的信息)，前提是该等信息或会议涉及一方面在Durango、其联属公司或董事会观察员与Kinetik实体之间产生或以其他方式与Kinetik实体之间产生任何利益冲突的事项，或以其他方式违反适用法律的事项(但条件是任何此类排除只适用于该等材料或会议中与利益冲突有关的部分)。母公司保留排除董事会观察员接触任何材料、资料或会议的权利或其中的一部分，前提是董事会以其合理善意的酌情决定权认为，这样的接触会导致失去以其他方式给予任何该等资料的律师-委托人特权保护，或阻止董事从事代表-委托人特权的沟通(但任何该等排除只适用于该等资料或会议中需要保留该特权的部分)。Durango不得(X)通过董事会观察员对母公司、买方或其各自的关联公司行使任何控制，或(Y)以母公司、买方或其各自子公司的雇员身份行事或以其他方式表示自己。如果母公司根据前一句话隐瞒任何此类信息或将其代表排除在任何此类会议之外，母公司应通知董事会观察员。董事会观察员无权代表Kinetik实体承担或创建任何承诺或义务，或约束Kinetik实体。

第2条杂项

(a) 完整协议。本协议旨在作为双方协议的最终表述，并旨在就本协议所包含的标的对本协议和双方的谅解进行完整和排他性的声明。对于母公司、买方或其任何关联公司或Durango或其任何关联公司授予的权利，除本文所述或提及的限制、承诺、保证或承诺外，不存在其他限制、承诺、保证或承诺。本协议取代双方之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(除《MIPA》、《母公司修订和重新制定的章程》和《第三次修订和重新签署的买方有限合伙协议》外)。

(b) 以引用方式成立为法团。现将《MIPA》的以下章节作为参考并入本协议，作必要的变通：第1.02条(《建造规则》)，第11.06条(豁免)，第11.07条(修正案)，第11.10条(无效条款)，第11.11节(同行)，第11.12条(管辖法律；管辖权)，第11.14条(无追索权).

如果针对任何Kinetik实体，如下所述：

Kinetik Holdings Inc.

2700 Post Oak Blv.，Suite 300

德克萨斯州休斯顿77056

注意：总法律顾问

电子邮件：[*]; [*]

并附上副本（不构成通知）至：

Vinson&Elkins L.L.P.

德克萨斯大道845号，套房4700

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

注意：罗伯特·休斯;斯科特·鲁宾斯基

电子邮件：[*]; [*]

如果前往杜兰戈，如下所述：

杜兰戈中游有限责任公司

10077 Grogans Mill Rd.，Suite 300

林地，德克萨斯州77380

收件人：理查德·A Cargile

电子邮件： [*]

将一份副本(不构成通知)发给：

盛德国际律师事务所

1000 Louisiana Ave，Suite 5900

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

收件人：Cliff W Vrielink; Chris Folmsbee

电子邮件：[*]; [*]

(d) 绑定效果；分配.本协议将对双方及其各自的继承人和允许的转让人具有约束力，并符合他们的利益，但未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得转让或授权。

(e) 终端.本协议应于以下日期（以较早者为准）终止且不再具有效力：（i）Durango及其根据上述第（d）条被指派本协议的附属公司不再有权任命董事会观察员的日期;（ii）双方可能另行商定的更早日期。

[签名页如下]

特此证明，双方签署本协议，自上文第一条所写之日起生效。


Kinetik Holdings Inc.

发信人：
		姓名：
		标题：

Kinetik Holdings LP

作者：Kinetik Holdings GP LLC，其普通合伙人

发信人：
		姓名：
		标题：

杜兰戈观察员权利协议签署页


杜兰戈中游有限责任公司

作者：Durango Investment Holdings LLC， ITS经理

发信人：
		姓名：
		标题：

杜兰戈观察员权利协议签署页

附件A

[董事会观察员协议的格式]

[省略]

附件H

注册权协议的格式

[附设]

最终形式

注册权协议

本注册权协议(本协议)协议？)，日期为[•]，2024年，由Kinetik Holdings Inc.制定和签订，特拉华州一家公司（NPS公司？)，以及[______________](《泰晤士报》)保持者）。公司和持有人有时在本文中单独称为股东聚会？和作为集体的各方.”

独奏会

由于，与交易有关（收件箱交易记录）由公司、Kinetik Holdings LP（特拉华州有限合伙企业（RST）于2024年5月9日签订的某些会员制利息购买协议所设想的“OPCO）和持有者（“采购协议RST），除其他事项外，持有人将有权获得某些截止日期股权对价和递延对价（各自定义见购买协议），由运营公司（RST）的共同单位组成公共单位RST）和公司C类普通股股份，每股面值0.0001美元（RST班级C普通股？)；以及

鉴于，在发行任何普通股和C类普通股后，根据日期为2022年2月22日的OpCo第三次修订和重新签署的有限合伙协议，该协议可不时进行修订、重述、补充和以其他方式修改(OPCO LP协议)，持有者将有权安排OpCo赎回或交换其全部或部分普通股和C类普通股，以换取现金或A类普通股，每股票面价值0.0001美元。班级A普通股 ？)在S公司选举中。

因此，考虑到本合同所载的陈述、契约和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，本合同各方拟受法律约束，特此同意如下：

第一条

定义

1.1定义。就本协定的所有目的而言，本条款I中定义的术语应具有以下各自的含义：

“领养协议？应具有第5.3.2节中给出的含义。

“不良信息披露？系指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司首席执行官或主要财务官的善意判断，在咨询公司法律顾问后，(I)要求在任何注册声明或招股说明书中进行披露，以便适用的注册声明或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中包含的陈述(对于任何招股说明书和任何初步招股说明书，根据其作出的情况)不具误导性，(Ii)如果没有提交注册说明书，则不需要在此时作出，以及(Iii)公司有真正的商业目的不公开该等信息。

“附属公司就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，但本公司的任何证券持有人不得仅因对本公司的任何投资而被视为任何其他证券持有人的附属公司。就本定义而言，对任何人使用的控制一词(包括控制、控制和与其共同控制的术语)，应指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指示该人的管理和政策的权力。无论是通过拥有有投票权的证券，还是通过合同或其他方式。尽管有上述规定，仅就本协议而言，本公司和持有人不应被视为联属公司。就本协议而言，(Iv)公司不得成为任何其他方的附属公司，并且(V)任何一方不得仅因签署和交付本协议而被视为另一方的附属公司。

“协议？应具有序言中给出的含义。

“自动货架登记报表”指自动货架登记声明”根据委员会根据《证券法》颁布的第405条规则定义的例外。

“停电期间警告应具有第3.5.2小节中给出的含义。

“大宗交易” 应具有第2.5节中给出的含义。

“班级A普通股 ？应具有本演奏会中所给出的含义。

“班级C普通股票？应具有本演奏会中所给出的含义。

“选委会NPS指证券交易委员会。

“普通股应收账款是指A类普通股、C类普通股以及该普通股此后可能更改或可能交换的任何公司股本，还应包括此后授权的任何类别的公司普通股。

“公共单位？应具有本演奏会中所给出的含义。

“公司？应具有序言中给出的含义。

“截止日期收件箱是指本文日期。

“成交日期股权对价应收账款应具有购买协议中给出的含义。

“递延对价应收账款应具有购买协议中给出的含义。

“需求登记？应具有第2.2.1节中给出的含义。

104

“要求持有者(S)根据第2.2条的规定，收件箱指持有人在每种情况下对可登记证券提出书面要求或对承销发行提出书面要求（如适用）。

“《交易所法案》？指可能不时修订的1934年证券交易法。

“金融交易对手收件箱应具有第2.5节给出的含义。

“现有注册权协议应收账款是指公司与签署页上列出的持有人于2022年2月22日签署的某些第二次修订和重述的注册权协议。

“表格 S-1收件箱应具有第2.1节给出的含义。

“表格S-3收件箱应具有第2.1节中给出的含义。

“保持者？和？持有者收件人及其许可的转让人应具有序言中给出的含义。

“禁售期 收件箱是指截止日期后三百六十五（364）天。

“锁存证券警告应具有第2.6.1小节中给出的含义。

“锁定转移警告应具有第2.6.2小节中给出的含义。

“多数股权应收账款是指持有人所持可登记证券百分之五十（50%）以上的持有人。

“最大证券数量警告应具有第2.2.3小节中给出的含义。

“最低金额警告应具有第2.2.1（a）小节中给出的含义。

“错误陈述？指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述在注册声明或招股说明书中陈述所需的重大事实，或根据作出陈述不具误导性的情况而在注册声明或招股章程中作出陈述所必需的陈述。

“OPCO？应具有本演奏会中所给出的含义。

“OPCO LP协议？应具有本演奏会中所给出的含义。

“隔夜包销发行？指预期在一个交易日收盘后推出，并在下一个交易日开盘前定价的承销发行。

105

“许可受让人？对于任何持有人而言，应指该持有人向其转让可登记证券或锁定证券的附属公司；提供在任何情况下，(Vi)该等转让并无违反该持有人与本公司或本公司任何S附属公司之间的任何协议，(Vii)该等转让并非以登记发售或根据证券法(或证监会其后公布的任何继承人规则)颁布的第144条进行，及(Viii)只有在转让人指定受让人为根据第5.3.2节有权享有本协议项下权利的许可受让人的情况下，该等受让人才应为核准受让人，包括以本公司S唯一满意的方式签立认购协议。

“人？指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

“背负式通知？应指Piggyback注册通知和/或承销发售Piggyback通知。

“携带式注册？应具有第2.3.1(A)节给出的含义。

“背负式注册通知？应具有第2.3.1(A)节给出的含义。

“招股说明书？应指包含在任何注册说明书中的招股说明书，由任何和所有招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修正案修订，并包括通过引用纳入该招股说明书的所有材料。

“采购协议？应具有本演奏会中所给出的含义。

“可注册的证券A)指(B)根据OpCo LP协议的条款，在赎回或交换任何普通股或C类普通股作为截止日期向持有人发行的A类普通股和C类普通股时发行或可发行的股票，以及(C)以股票股息或股票拆分的方式或与股票组合、资本重组、合并、合并或重组相关的方式就任何可登记证券发行或可发行的任何其他公司股权证券；提供, 然而，，对于任何特定的可登记证券，在下列情况下，该证券将不再是可登记证券：(A)与出售该证券有关的登记声明应已根据《证券法》生效，且该证券应已按照该登记声明转让；(B)该证券应已以其他方式转让，该证券的新证书或账簿条目应已由本公司交付，且此后公开发行该证券不再需要根据《证券法》进行登记；(C)该等证券应已停止发行。(D)(X)该等证券的持有人持有当时尚未发行的普通股少于5%(5%)，及(Y)该等证券可根据证券法(或证监会其后颁布的任何后续规则)颁布的第144条规则(但无成交量、其他限制或限制(包括出售方式))在无须注册的情况下出售；或(E)该等证券已在公开分销或其他公开证券交易中售予或透过经纪商、交易商或承销商出售。

“注册？应指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交注册声明或类似文件而完成的注册，并且该注册声明生效。

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“注册费？应指注册的所有费用，包括但不限于以下费用：

(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交的备案费用)以及当时普通股上市的任何证券交易所；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和律师费用)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)公司律师的合理费用和支出；

(E)本公司所有独立注册注册会计师的合理费用和支出(包括任何特别审计和费用)慰问信？此类表演所要求的或附带的)；以及

(F)由委员会挑选的一(1)名律师的合理费用和开支多数股权提出索偿要求的持有者在适用的登记中登记要约和出售。

“注册声明？应指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充内容，以及该注册声明中引用的所有证物和所有材料。

“申请持有人？是指根据第2.2.2节要求将全部或部分该等持有人S注册证券纳入(D)包销发售或(E)根据第2.3节要求进行Piggyback注册或包销发售的每名持有人。

“证券法？指不时修订的1933年《证券法》。

“货架登记表“指本公司以S-3表格或S-1表格(如S-3表格当时未能供本公司使用)向监察委员会提交的本公司注册说明书(或任何后续表格或证券法规定的其他适当表格)，以便根据涵盖可登记证券的第415条(或委员会可能采纳的任何类似规则)连续或延迟作出发售。

“赞助商？应具有本演奏会中所给出的含义。

“停运期？应具有第3.5.1节中给出的含义。

107

“交易市场？指可注册证券上市的主要国家证券交易所。

“交易记录” “”应具有本文中所给出的含义。

“转接就任何可登记证券或锁定证券而言，是指(I)当用作动词时，出售、转让、处置、交换、质押、质押或以其他方式转让该等可登记证券或锁定证券，或直接或间接参与或转让其中的任何权益，或同意或承诺进行上述任何事项；及(Ii)当用作名词时，指直接或间接出售、转让、处置、交换、质押、产权负担、质押或以其他方式转让该等可登记证券或锁定证券。或参与或拥有其中的任何权益，或达成任何协议或作出上述任何承诺。

“承销商？指在承销发行中以本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商S做市活动的一部分。

“承销产品？是指将公司的证券以承销方式出售给承销商，并向公众分发的发行。

“承销招股通知？应具有第2.3.1(B)节给出的含义。

“承销的产品返还请求？应具有第2.3.1(B)节中给出的含义。

“VWAP？指于指定日期及就可注册证券而言，紧接该日期(但不包括该日期)前指定交易日内该证券在交易市场上的成交量加权平均价。

第二条

2.1初次注册。本公司应在截止日期后一百八十(180)天内根据证券法提交一份登记声明，以允许根据证券法规则415(或委员会当时通过的任何后续条款或类似条款)所允许的不时公开转售持有人持有的所有可注册证券，并应使用其商业上合理的努力，使该登记声明在提交后尽快宣布生效。但在任何情况下，不迟于(I)九十(90)天(或一百二十(120)天，如果委员会通知本公司，则不迟于较早者回顾-在截止日期之后和(Ii)委员会通知本公司(以口头或书面形式，以较早者为准)后第十(10)个营业日，该注册声明将不会被审查或将不会受到进一步审查。根据本第2.1节向委员会提交的登记声明应采用S-3表格或当时可用的类似简短格式的登记声明(？表格 S-3？)，或者，如果公司当时没有表格S-3，则采用表格S-1(？表格S-1？)或当时可用于实施转售登记的其他形式的登记声明

108

可注册证券的；提供, 然而，，如果本公司已提交S-1表格的登记声明，并且随后有资格使用S-3表格或任何同等或后续表格，则公司应(I)提交一份生效后的修订，将该S-1表格的登记声明转换为S-3表格或任何同等或后续表格的登记声明，或(Ii)撤回 S-1表格的登记声明，并提交后续的S-3表格或任何同等或继任表格的登记声明；并应包含招股说明书，其形式允许任何持有人根据证券法规则415(或委员会当时通过的任何继承者或类似条款)在该注册声明生效日期起的任何时间出售该等应注册证券。根据第2.1节提交的登记声明应规定根据持有人合法可用的和持有人要求的任何方法或方法组合进行转售。本公司应尽其合理的最大努力，使根据第2.1节提交的注册声明仍然有效，并在必要的范围内予以补充和修订，以确保该注册声明可供转售持有人持有的所有可注册证券，如果不可用，则可用另一注册声明，直至所有该等注册证券不再是可注册证券，或根据第5.8节较早的终止本协议。本公司应于根据本第2.1条提交的注册声明生效日期后，在切实可行范围内尽快，但无论如何，在该日期的三(3)个营业日内，通知持有人该注册声明的有效性。当生效时，根据第2.1节提交的注册声明(包括通过引用并入其中的文件)在形式上应在所有实质性方面符合证券法和交易法的所有适用要求，并且不包含错误陈述。

2.2按需注册。

2.2.1注册申请。

(A)在不违反第2.2.3节、第2.4节、第2.5节和第2.6节的规定的情况下，任何持有人均可书面要求登记其全部或部分可登记证券(该书面要求为需求注册《证券法》第415条(或委员会当时通过的任何有效的后续规定或类似规定)所允许的根据搁板登记声明延迟或连续出售的证券(S)，其中可包括根据搁板登记声明延迟或连续出售证券。即使本协议有任何相反规定，本公司在任何情况下均不需要完成登记，除非要价持有人(S)及其各自关联公司的可登记证券的美元金额合理地可能产生至少1亿美元的总销售收益基于截至要求登记之日的五(5)天VWAP(索要登记之日)最低金额”).

(B)在收到要求登记之日起四十五(45)日内，本公司应在第2.2.1款的限制下，就要求持有人(S)及要求持有人(S)(如有)根据该要求登记所要求之所有可登记证券，提交一份登记声明。本公司应采取一切商业上合理的努力，使该注册声明在根据证券法提交后，在合理可行的情况下尽快生效。公司应使用其合理的

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尽最大努力使根据第2.2.1节提交的注册声明保持有效，并在必要的范围内予以补充和修订，以确保该注册声明可用，或如果不可用，则另一注册声明可供转售由提出要求的持有人(S)和提出请求的持有人(如有)持有的所有可注册证券，直至所有此类可注册证券都不再是可注册证券或根据第5.8节提前终止本协议为止。

(C)依据本款第2.2.1款提交监察委员会的注册说明书，须采用表格S-3的格式，或如本公司当时没有备有S-3表格，则须采用表格S-1的格式，或采用当时可供将提出要求的持有人(S)及提出要求的持有人(如有的话)的可登记证券登记转售的其他格式的注册说明书；提供, 然而，，如果本公司已提交S-1表格的登记声明，并且随后有资格使用S-3表格或任何同等或后续表格，则公司应(I)提交一份生效后的修订《登记声明》，将该S-1表格的登记声明转换为S-3表格或任何同等或后续表格的登记声明，或(Ii)撤回S-1表格的登记声明，并提交后续的S-3表格或任何同等或继任表格的登记声明，并应包含形式的招股说明书，以允许提出要求的持有人(S)和提出要求的持有人(如有)根据证券法第415条(或证监会当时通过的任何继承者或类似条款)在自该注册声明生效日期起的任何时间出售该等应注册证券。根据本第2.2.1节提交的登记声明应规定，要求的持有人(S)和提出要求的持有人(如有)可根据合法获得的任何方法或方法的组合进行转售。

(D)在符合本协议所载的其他限制的情况下，根据本协议，本公司并无责任(I)在任何十二(12)个月内根据持有人及其各自联营公司的要求登记而进行合共一(1)项登记，或(Ii)如提出要求的持有人(S)所持有的涵盖所有须登记证券的登记声明在截止日期后已生效并根据证券法仍然有效，并足以按照要求登记所载的条款及条件按照要求登记中指明的条款及条件发售及出售该数目及类型的登记证券，本公司并无责任(I)在任何十二(12)个月内根据要求登记的条款及条件进行登记。需求登记中规定的预定时间和分配方法。

2.2.2包销发行。因此，任何能够根据第2.2.1款作出要求登记的持有人均有选择权及权利(可透过向本公司递交书面通知，表明其有意以包销发售方式分销应登记证券)，要求本公司在不抵触第2.2.1节、第2.2.3节、第2.4节及第2.5节条文的情况下，根据新的要求登记以包销发售方式分销其任何或全部须登记证券。任何持有人均有选择权及权利(可透过向本公司递交书面通知，表明其拟以包销发售方式分销应登记证券)，要求本公司在不抵触本章程第2.2.3节、第2.4节及第2.5节的规定下，根据涵盖该等须登记证券的现有有效注册声明，以包销发售方式分销其任何或全部须登记证券。所有这些要求苛刻的持有者都提议分发他们的注册

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根据本款第2.2.2款进行包销发行的证券，应与承销商(S)以惯例形式签订包销协议。多数股权在发起包销发行的要约持有人中，哪一位承销商(S)必须令本公司合理地满意。尽管如上所述，本公司并无义务(I)根据第2.2.2款进行包销发行，除非要约持有人(S)及其各自关联公司的可登记证券的美元金额合理地可能导致总销售收益至少达到最低金额；(Ii)在另一次包销发行结束后九十(90)天内，根据第2.2.2款进行包销发行，或(Iii)在任何十二(12)个月内为同一要求苛刻的持有人(S)及其各自的关联公司进行一(1)以上的包销发行。

2.2.3减少包销发行。如果根据第2.2.2节进行的承销发行中的主承销商真诚地通知本公司、提出要求的持有人(S)和提出要求的持有人(如有)，提出要求的持有人(S)和提出要求的持有人(如有)希望出售的应登记证券的金额或数量，连同公司希望出售的所有其他A类普通股或其他股权证券，以及A类普通股(如有)，对于根据任何其他希望出售的股东所持有的单独书面合同搭载登记权而要求注册的证券，超过了在该承销发行中可以出售的最高美元金额或最高股权证券数量，而不会对该发行的建议发行价、时间、分销方式或成功概率产生不利影响(该等最高美元金额或该等证券的最高数量，视适用而定)。最大证券数量(I)第一，要求持有人(S)和要求持有人(如有)的可登记证券(如果该数额超过最大证券数量，根据每个要求持有人和要求持有人(包括该等持有人的任何关联公司)当时分别拥有的可登记证券数量按比例计算)，可在不超过最大证券数量的情况下出售；(Ii)第二，在未达到前述第(I)款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的A类普通股或其他股权证券，可在不超过最高证券数量的情况下出售；及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)项下尚未达到最高证券数目的情况下，根据与其他人士订立的单独书面合约安排，本公司有责任在登记处登记且可在不超过证券最高数目的情况下出售的其他人士的A类普通股或其他股权证券。

2.2.4要求撤回注册。提出要求的持有人或提出要求的持有人有权在适用的登记声明生效前的任何时间，以任何或无任何理由书面通知本公司有意撤回其在要求登记中所包括的全部或部分应登记证券；提供, 然而，，当(I)任何要求持有人将一定数量的其应登记证券从要求登记中撤回时，要求持有人(S)及其各自的关联公司的应登记证券的剩余金额将被包括在要求登记中，这是合理地可能导致总销售收益低于最低金额或(Ii)多数股权在提出要求的持有人中，本公司(就第(Ii)款而言)有权但无义务(就第(I)款而言)停止一切确保适用登记生效的努力。尽管本协议中有任何相反规定，要求注册的持有人应负责在根据本第2.2.4款撤回之前根据请求注册而发生的注册费用。

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2.3背靠背登记。

2.3.1背靠者权利。

(A)如果在任何时候，公司提议根据证券法就股权证券、可行使、可交换或可转换为股权证券的其他义务、为其自身账户或为本公司股东(或由本公司和本公司股东的账户，包括但不限于根据第2.2.1节提交的)提交登记声明，(I)根据本条例第2.1节提交的登记声明，(Ii)与承销的发售相关的登记声明除外；(Iii)与任何雇员股票期权或其他福利计划有关的申请，(Iv)仅向本公司S现有股东提出交换要约或发售证券，(V)发售可转换为本公司股权证券的债务，(Vi)股息再投资计划，或(Vii)采用S-4表格，则本公司应在十(10)日内(或如登记声明将为搁置登记声明，在该注册说明书预期提交日期后五(5)日内)向所有可注册证券(注册证券)持有人发出关于该建议提交的书面通知Piggyback 注册通知)，通知应(A)说明拟纳入该登记的证券的数量和类型以及预定的分发方式(S)，以及(B)向所有可登记证券持有人提供机会，在收到该书面通知后五(5)日内登记该持有人可能以书面要求的数量的应登记证券的销售(该登记a？携带式注册 ？)。本公司应真诚地将该等应登记证券纳入该等Piggyback Region，并准许按照拟采用的分销方法(S)出售或以其他方式处置该等须登记证券。

(b)如果公司在任何时候提议进行承销发行（包括根据需求登记进行的承销发行或根据第2.5条进行的大宗交易），为其自己或为公司股东的利益（或由公司和公司股东），则公司应合理提前（无论如何至少在与“包销发行开始时的通知或隔夜承销发行），该通知应列出发行的主要条款和条件，包括提议的发行价格（或发行价格范围）、相关登记声明的预计提交日期（如果适用）以及提议登记的A类普通股股份数量（通知承销招股通知？)。持有人在收到本第2.3.1(B)款规定须向持有人提供的任何包销发售通知后，须予以保密，直至(I)公开宣布或(Ii)该持有人收到有关该包销发售已被放弃的通知，而该通知应由本公司迅速提供予每名持有人。承销发行Piggyback通知应向持有人提供机会，使其有机会在承销发行(和任何相关注册，如适用)中包括他们书面要求的可注册证券的数量。承保

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搭便式服务”); 提供, 然而，，如本公司拟根据本公司有效的《货架登记表》(非《自动货架登记表》)进行标的承销发售，则该等承销的Piggyback发售只可包括受有效《货架登记表》约束的持有人的可登记证券，除非本公司当时能够提交《自动货架登记表》，且根据本公司的合理判断，提交该份《自动货架登记表》不会对价格造成重大不利影响，包括未包括在有效货架登记表内的持有人的可登记证券。A类普通股在此类承销的Piggyback发行中的时机或分配。公司应尽商业上合理的努力，将公司收到的书面要求纳入其中的可登记证券包括在每一次承销的Piggyback发行中。承销的产品返还请求？)在发送承销发售Piggyback通知后三(br})个工作日内(或与购买交易或隔夜承销发售相关的一(1)个工作日内)。根据本款第2.3.1(B)款要求将其可注册证券包括在承销的Piggyback发行中的所有持有人，应以惯例的形式与本公司为此类承销发行选定的承销商(S)签订承销协议。

2.3.2减少承销的Piggyback发行。如果承销的Piggyback发行中的主承销商真诚地以书面形式通知本公司和参与承销Piggyback发行的可注册证券持有人，公司希望出售的A类普通股的美元金额或数量与(I)根据与本协议项下可注册证券持有人以外的其他人的单独书面合同安排要求注册的A类普通股(如果有)、(Ii)根据本合同第2.2.2节要求注册的可注册证券，以及(Iii)A类普通股(如果有的话)超过了证券的最大数量，则：

(A)如果承销的Piggyback发行是为公司S账户进行的，则公司应在任何此类承销的Piggyback发行中包括(A)公司希望出售的普通股或其他股权证券，这些证券可以在不超过证券数量上限的情况下出售；(B)第二，在上述第(A)款规定的证券数量尚未达到最大数量的范围内，根据第2.3.1节行使其注册证券权利的持有人的可注册证券(按比例基于每个持有人(包括该持有人的任何关联公司)当时分别拥有的可注册证券数量)，这些证券可以在不超过最大数量的情况下出售；(C)第三，在上述(A)和(B)条下未达到最高证券数量的范围内，根据公司其他股东的书面合同搭载登记权申请登记的A类普通股(如有)，可在不超过最高证券数量的情况下出售；

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(B)如果承销的Piggyback发行是根据可登记证券持有人以外的其他人的请求进行的，则公司应在任何此类承销的Piggyback发行中包括：(A)首先，该等请求人( 可登记证券持有人除外)的A类普通股或其他股权证券(如有)，可在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在上述第(A)款规定的证券数量尚未达到最大数量的范围内，根据第2.3.1款行使其注册证券权利的持有人的可注册证券(根据每个持有人当时拥有的可注册证券数量(包括该持有人的任何关联公司)按比例计算)，该证券可在不超过最大证券数量的情况下出售；(C)第三，在未达到前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的A类普通股或其他股权证券，可在不超过最高证券数量的情况下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的情况下，根据与该等人士订立的单独书面合约安排，本公司有责任为其他人士登记的A类普通股或其他股本证券，可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.3.3吊销Piggyback注册。任何注册证券持有人均有权在(X)(如属Piggyback注册)或(Y)(如属已包销的Piggyback)发行定价前，向本公司及其承销商(如有)发出书面通知，以任何或不因任何理由撤回其在Piggyback注册或已包销发行(视何者适用)所包括的全部或任何部分其应注册证券。本公司(无论是基于其本身的善意决定，还是由于个人根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可以在与Piggyback注册相关的注册声明生效之前的任何时间撤回提交给委员会的注册声明。尽管本协议有任何相反规定，要求注册的持有人应负责在根据第2.3.3款撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.3.4选择退出通知。任何注册证券的持有者都可以递交书面通知(一份选择退出通知？)致公司，要求该可登记证券持有人不从公司收到任何Piggyback 通知；提供, 然而，，该可登记证券的持有人可于稍后以书面撤销任何该等选择退出通知。本公司不得根据本第2.3节(I)在禁售期届满前提交或开始(视何者适用而定)登记或包销发售；及(Ii)在收到登记证券持有人的选择退出通知后(除非其后被撤销)，向该登记证券持有人交付任何通知。

2.4对注册权的限制。在本公司S善意估计包销发行(包括根据需求登记进行的包销发行)日期前四十五(45)天期间，对于本公司自己的账户，本公司有权根据第2.2节将任何注册推迟最多四十五(45)天；提供本公司正本着商业上合理的诚意积极采取措施，使该等公司发起的注册生效，并且在任何12个月的期间内只能行使这一权利。

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2.5大宗交易。如果一个或多个持有人选择根据需要本公司参与但不涉及(A)任何路演或(B)本公司将成为其中一方的超过45天的锁定协议的包销交易处置应注册证券，该交易通常称为大宗交易，并合理地预计此类大宗交易的毛收入至少为5000万美元(A)大宗交易)，持有人应至少提前三(3)个工作日向公司发出有关大宗交易的书面通知，公司应应持有人的要求，作出商业上合理的努力，与适用的要求苛刻的持有人合作，允许适用的经纪人、代理人、交易对手、承销商、银行或其他机构(每一个机构)金融交易对手？)实施大宗交易；但是，在任何12个月期间，公司没有义务根据第2.5节的规定，促进或参与两(2)笔以上的大宗交易。

2.6锁定。

2.6.1在禁售期结束前，持有者不得转让任何截止日期的股权对价或赎回任何普通股或C类普通股后发行的可登记证券(包括截止日期的股权对价)。锁定证券 ？)除第2.6.2节允许的情况外，任何此类交易是否将通过交付任何此类锁定证券、或其他股权、其他证券、现金或其他方式进行结算。

2.6.2尽管第2.6.1节有任何相反的规定，但在符合本第2.6.2节的其他条款和条件的情况下，持有人可以转让以下所述的锁定证券(每个，一个锁定转移？)： (I)持有者可以将锁定证券转让给许可受让人；(Ii)作为一份或多份真诚的礼物，提供其受赠人同意以书面形式受本协议所列限制的约束；(Iii)以遗嘱或无遗嘱的方式，提供该等受让人或其受让人同意以书面形式受本协议所列限制的约束；(Iv)为持有人或持有人直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托；提供该信托的受托人同意以书面形式受本条例所列限制的约束，以及如果进一步提供任何此类转让不得涉及价值的处置；(V)出于真正的税务或遗产规划目的，提供受让人同意以书面形式受本协议所列限制的约束；或(Vi)根据国内关系或法院命令。在任何上述转让或转让之前，应向公司发出书面通知，说明每个此类受让人的名称和地址，并指明正在转让或转让的证券。各持有人同意并同意向本公司S转让代理及登记处作出停止转让指示，除非遵守上述限制，否则不得转让任何禁售证券。

2.6.3即使本协议有任何相反规定，在禁售期届满前，不得就任何持有人持有的任何可登记证券进行任何注册(包括(为免生疑问，包括任何包销发售回购请求)或准许进行任何注册，而任何注册声明亦不会生效；但第2.1节所述的注册及注册声明可于禁售期内生效及生效。

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第三条

公司程序

3.1一般程序。如果公司被要求进行可登记证券的登记，公司应尽其合理的最大努力进行登记，以允许按照预定的分销计划出售该等可登记证券，并根据该计划，公司应尽快：

3.1.1尽快准备并向证监会提交关于该等可登记证券的登记声明，并尽其合理的最大努力使该登记声明生效并保持有效，直至所有可登记证券均已不再是可登记证券或根据第5.8节提前终止本协议为止；

3.1.2按照可登记证券的持有人或任何承销商的要求或按照规则的要求，准备并向SEC提交对登记声明的修订和生效后的修订，以及对招股说明书的补充，适用于公司或证券法使用的登记表格的法规或说明，或根据其规定的规则和条例，使登记声明保持有效，直到该登记声明所涵盖的所有可登记证券按照该登记声明或招股说明书补充文件中规定的预期分配计划出售;

3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件前，应免费向承销商(如有)、该注册所包括的可注册证券持有人及该等持有人的一名法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每项修订及补充文件(在每种情况下均包括所有证物及以引用方式并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股说明书)；以及承销商和该登记所包括的可登记证券的持有人或该等持有人的一名法律顾问可能要求的其他文件，以便利处置该等持有人所拥有的可登记证券；

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，应尽其合理的最大努力(I)在该等证券或证券项下登记注册声明所涵盖的可注册证券或使其符合资格。蓝天注册声明中所包括的可注册证券的持有人(根据其预定的分配计划)可要求和(Ii)采取必要的行动，以促使注册声明所涵盖的该等应注册证券在根据公司的业务和运营所必需的其他政府机构进行注册或批准，并作出必要或可取的任何和所有其他行为和事情，以使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等应注册证券的处置；提供, 然而，，公司不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，而在该司法管辖区内，公司不会被要求符合资格或采取任何行动，而在该司法管辖区内，公司当时并不受一般法律程序文件或税务服务的约束；

116

3.1.5尽其合理的最大努力，使所有该等可注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市。

3.1.6不迟于该登记声明的生效日期，为所有该等可登记证券提供一名转让代理人及登记员；

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可登记证券的每一卖家，证监会发出的任何停止令暂停该注册声明的效力，或为此目的启动或威胁启动任何程序，并立即尽其合理的最大努力阻止任何停止令的发布，或在应发布停止令的情况下获得撤回；

3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充，或将通过引用并入该注册声明或招股说明书的任何文件之前，至少五(5)天，向该等可注册证券的每一位卖方或代表该等卖方的一名律师提供一份副本；

3.1.9在《证券法》规定需要交付与该注册说明书有关的招股说明书时，通知持有人发生了任何事件，导致当时生效的该注册说明书中包含的招股说明书包含错误陈述，然后纠正本条例第3.5节所述的错误陈述；

3.1.10允许持有人的一名代表(该代表由多数参与持有人选出)、承销商(如果有)以及该持有人或承销商聘请的任何律师或会计师参与《注册说明书》的准备，费用由S自费，并促使公司高管、董事和员工提供任何该等代表、承销商、律师或会计师合理要求的与注册有关的所有信息；提供, 然而，在发布或披露任何此类信息之前，该代表或承销商以公司合理满意的形式和实质签订保密协议；

3.1.11在承销发行的情况下，获得S公司独立注册会计师的冷慰函，按惯例格式，涵盖执行承销商可能合理要求并合理满意的冷慰函通常涵盖的事项。多数股权参赛持有者名单；

3.1.12在应登记证券根据该等登记交付出售之日，取得代表本公司进行该登记的律师于该日期向持有人、配售代理人或销售代理人(如有)及承销商(如有)提出的意见，涵盖与该等登记有关的法律事宜，因为持有人、配售代理人、销售代理人或承销商可合理地提出要求，而该等意见及负面保证函件通常包括在该等意见及负面保证函件中，并合理地令参与持有人的大多数人满意；

117

3.1.13如果发生任何包销发行，应与该发行的主承销商按照公司同意的条款，以通常和惯例的形式签订并履行其在包销协议下的义务；

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表(无需审计)，其涵盖的期间至少为十二(12)个月，自注册报表生效日期后本公司的第一个完整日历季度的第一个日历日起计，该报表符合证券法第11(A)节及其第158条(或证监会其后颁布的任何后续规则)的规定；

3.1.15如果注册涉及总收益超过1亿美元的可注册证券的注册，应尽其合理努力安排公司高级管理人员参加承销商在此类承销发行中可能合理要求的惯常路演。

3.1.16否则，应本着善意与注册持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类注册相关的习惯行动。

3.2注册费。所有登记的登记费用由公司承担。持有人还确认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但注册费用定义中所述的除外。

3.3参与包销发行的要求。任何人士不得参与本公司任何已包销的股权发售证券，除非该人士(I)同意按本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该人士的S证券，及(Ii)填写及签立根据该等包销安排条款可能合理需要的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。

3.4习惯禁售协议。对于根据第2.2.2节进行的每一次包销发行，每名在该包销发行时与其关联公司一起持有当时已发行普通股至少10%的持有人同意，如果要求，受其约束并签署并交付惯常锁定协议，限制该持有人S有权(I)转让该持有人持有的本公司任何股权证券，或(Ii)订立任何互换或其他安排，将该证券所有权的任何经济后果在与该登记有关的最终招股说明书发出之日起至其后六十(60)日止的期间内转让给另一人。提供持股人不得同意禁售期超过本公司、要求苛刻的持有人(S)或本公司董事及高管(定义见交易所法案第16条)的锁定期。该等禁售协议的条款应包括从协议中规定的转让限制中进行惯常的分拆，而每个持有人S禁售协议应要求在任何提早解除禁售的情况下对所有持有人一视同仁。公司应在参与登记的持有人的多数利益要求下，促使其董事和高级管理人员同意受类似锁定协议的约束，并签署和交付类似的锁定协议。

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3.5暂停销售；不利披露。

3.5.1在收到本公司发出的有关注册说明书或招股章程含有错误陈述的书面通知后，各持有人应立即停止处置可注册证券，直至收到更正该错误陈述的补充或修订招股章程副本为止(不言而喻，本公司特此承诺在发出该通知后尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用招股章程为止(任何该等期间，a停运期”).

3.5.2如果在任何时间就任何登记提交、初步生效或继续使用(包括与任何包销发售相关的)登记声明将(I)要求公司进行不利披露，或(Ii)要求在该注册声明中包含公司因S无法控制的原因而无法获得的财务报表，则公司可在向持有人发出此类行动的及时书面通知后，在最短的时间内推迟该注册声明的提交或初步生效，或暂停使用(包括与任何包销的发售相关的)，但在任何情况下，不得超过六十(60)天，由公司出于善意确定为该目的所必需的(任何此类期限，即停电期间？)。如果本公司行使前一句规定的权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何注册有关的招股说明书，以出售或要约出售可注册证券。

3.5.3公司应在其根据第2.4条或本第3.5条行使其权利的任何期间内，立即通知期满的持有人。尽管本第3.5节有任何相反规定，在任何情况下，本公司根据第2.4节行使权利的任何期间、禁制期和任何暂停期间在任何180天期间内不得持续超过六十(60)天或在任何365天期间期间总计不得超过一百二十(120)天。

3.6报告义务。只要任何持有人拥有可登记证券，本公司在根据证券交易法应为报告公司的同时，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法第13(A)或15(D)条规定本公司于本条例生效日期后须提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有该等报告的真实及完整副本(该等报告的交付将由本公司至S向委员会提交该等报告及S EDGAR系统)。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在不时所需的范围内，使该持有人能够在证券法下颁布的第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则)所规定的豁免范围内，出售该持有人持有的普通股股份，而无须根据证券法进行登记，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，本公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

119

第四条

弥偿和供款

4.1赔偿。

4.1.1本公司同意在法律许可的范围内，就任何注册说明书、招股章程、初步招股章程或其任何修订或补充文件所载对重大事实所作的任何不真实或被指称不真实的陈述，或任何遗漏或被指遗漏重要事实而导致的所有损失、申索、损害赔偿、债务及开支(包括律师费)，在法律许可的范围内向每名注册证券持有人、其高级管理人员及董事以及每名控制该等持有人的人士作出赔偿，以使其中的陈述不具误导性。除非该等资料是由该持有人以书面向本公司明确提供以供使用的任何资料所导致或所载者。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事，以及控制该等承销商的每一人(在证券法的含义内)进行赔偿，其程度与前述关于赔偿持有人的规定相同。

4.1.2在可登记证券持有人参与的任何登记声明中，该持有人应以书面形式向本公司提供本公司合理要求在任何该等登记声明或招股章程中使用的资料及誓章，并在法律许可的范围内，赔偿本公司、其董事、高级人员及代理人以及控制本公司的每名人士(按证券法的定义)因登记声明、招股章程、初步招股说明书或其任何修正案或补充文件，或为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述或必需陈述的重大事实的任何遗漏，但仅限于该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何资料或誓章中所包含的不真实陈述或遗漏；提供, 然而，，赔偿义务应是该等可登记证券持有人之间的数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任，应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券而收到的净收益成比例，并限于该等净收益。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每一位人士(在证券法的含义范围内)进行赔偿，其程度与前述有关公司赔偿的规定相同。

4.1.3任何有权在本合同中获得赔偿的人应(I)就其要求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未及时发出通知不得损害S根据本合同获得赔偿的权利，但不得损害赔偿方没有受到实质性损害的范围)；以及(Ii)除非在该受保障方中S做出合理的判断，否则该等索赔、许可可能存在利益冲突。

120

该补偿方应在被补偿方合理满意的情况下，由律师为该索赔辩护。如果承担了此类抗辩，则赔偿一方不应因被赔偿一方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝同意)。无权或选择不承担索赔辩护的补偿方不应有义务为受该补偿方就该索赔所赔偿的各方支付多于一名律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与该索赔的任何其他受补偿方之间可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该等款项是由补偿方根据和解条款支付的)，或者和解协议不包括由申索人或原告免除该受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款。

4.1.4本协议项下规定的赔偿应保持十足效力和效力，无论被补偿方或该被补偿方的任何高级职员、董事或控制人或其代表进行的任何调查，并且在证券转让后继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意，在S公司或S持有人因任何原因无法获得弥偿时，作出任何受弥偿一方合理要求的拨备，以向该受弥偿一方作出贡献。

4.1.5如果赔偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方就本合同中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用不受损害，则赔偿方应按适当的比例支付受赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、债务和费用而支付或应付的金额，以反映赔偿方和被赔偿方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，或与该补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及补偿方S和被补偿方S的相对意图、知晓情况、获取信息的途径以及纠正或阻止该行为的机会；提供, 然而，，任何持有人根据本款第4.1.5款承担的责任应限于该持有人在该要约中收到的导致该责任的净收益的数额。一方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额应被视为包括该方因任何调查或诉讼而合理地发生的任何法律或其他费用、收费或支出，但须遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款中规定的限制。双方同意，如果按照本第4.1.5款的规定，按照比例分配或任何其他分配方法确定缴费，而不考虑本第4.1.5款所指的公平考虑，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)节的含义内)无权根据本4.1.5款从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

121

第五条

其他

5.1图例删除。如果持有人持有根据证券法第144条或根据有效注册书有资格不受限制地出售的可登记证券，则应持有人S的书面要求，连同本公司合理要求的其他陈述和其他文件，本公司应采取商业上合理的努力，促使本公司S转让代理删除任何限制性图例，该等须予登记的证券在根据证券法第144条或有效注册书(视何者适用而定)出售该等应登记证券时受到限制(包括，如本公司S转让代理要求，通过向本公司的S转让代理交付指示函和律师意见)。禁售期届满后，本公司应立即促使本公司S转让代理根据本协议第2.6节的规定，取消限制该等禁售期证券转让的限制性说明。

5.2通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)寄往美国的邮寄、预付邮资、挂号或认证并要求回执，(Ii)亲自或通过提供递送证据的快递服务，或(Iii)以专人递送、电子邮件、传真、电报或传真的方式传输。以上述方式邮寄、交付或传递的每一通知或通信，在邮寄通知的情况下，应视为在邮寄之日后的第三个营业日的收到、送达、发送和接收充分；如果通知是通过速递服务交付的，则在交付给收件人时或在收件人出示时拒绝交付的时间视为充分送达、送达、发送和接收。本协议项下的任何通知或通信必须发送至：Kinetik Holdings Inc.，地址为：Kinetik Holdings Inc.，2700Post Oak Blvd.，Suite300，Houston，Texas 77056；如果发送给任何持有人，请发送至本协议签名页上规定的持有人S的地址或传真号码。任何一方均可随时或不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址，该地址更改应在第5.2节规定的通知送达后三十(30)天内生效。

5.3转让；没有第三方受益人。

5.3.1本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。

5.3.2任何持有人不得全部或部分转让或转授该持有人S在本协议项下的权利、责任或义务，除非该持有人将须登记的证券转让予核准受让人。任何此类许可受让人应(除非已在此受约束)签署一份协议并向公司交付一份协议(该协议领养协议？)以本协议附件A的形式受本协议约束，自此成为霍尔德。”

5.3.3本协议及本协议条文对各方及其继承人及持有人的准许受让人(为免生疑问，包括S签署及交付领养协议后的准许受让人)均具约束力，并应符合其利益(除非已于此具有约束力)。

122

5.3.4除本协议和本协议第5.3节明确规定外，本协议不应向非本协议当事方的任何人授予任何权利或利益。

5.3.5本协议任何一方向S转让本协议项下的任何权利、责任及义务，对本公司均无约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)本协议第5.2节所规定有关转让的书面通知及(Ii)经签署的认购协议。除第5.3节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

5.4对应方。本协议可以签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每一份应被视为原件，所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。

5.5管辖法律;地点。无论任何一方可能执行本协议的地点如何，双方均明确同意：（I）本协议应受纽约州法律的管辖和执行，该法律适用于纽约州居民之间的关系，在纽约登记并将在纽约登记，无论该司法管辖区的法律条款是否存在冲突，并且（II）根据本协议采取的任何行动的地点应为纽约州纽约县的任何州或联邦法院。

5.6修正案和修改。经公司和多数股权当时的持有人，可以放弃遵守本协议中规定的任何条款、契约和条件，或者可以修改或修改任何此类条款、契约或条件; 提供, 然而，尽管有上述规定，对本条例的任何修订或豁免，如仅以本公司股本股份持有人的身份对一名持有人造成不利影响，而其身分与其他持有人(以该身份)大相径庭，则须征得受影响持有人的同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或持有人或本公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方根据本协议或根据本协议行使任何其他权利或补救措施。

5.7其他登记权。除根据现有登记权协议的条款外，本公司代表，并保证除可登记证券持有人外，任何人士无权要求本公司登记本公司任何证券以供出售，或将本公司该等证券纳入本公司为其本身或任何其他人士的账户出售证券而提交的任何登记。此外，本公司声明并保证本协议取代双方之间任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议

123

任何此类协议与本协议发生冲突时，以本协议的条款为准。此外，在本协议终止前，公司不得授予任何高于或以任何方式从属于授予持有人的权利的登记权，包括任何直接或间接意图侵犯或从属于授予持有人的权利的登记或其他权利。

5.8条款。对于任何持有人而言，本协议将终止，且该持有人将不再享有本协议项下的进一步权利或义务，自该持有人连同该持有人S联属公司不再拥有任何可登记证券之日起。第3.6节和第4条的规定在任何终止后继续有效。

5.9持有者行动。当持票人有权采取行动或者不采取行动时，持票人应当通过多数股权持有者的。

[签名页面如下]

124

兹证明，本协议的签字人已于上述日期生效。


公司：

Kinetik Holdings Inc.
特拉华州的一家公司

发信人：
姓名：		杰米·韦尔奇
标题：		首席执行官兼总裁

[ 注册权协议的签名页]


[_____________], 特拉华州的一家有限责任公司

发信人：
姓名：
标题：

地址：

[_____________]
[___________]
[____________]

[ 注册权协议的签名页]

附件A

领养协议

此收养协议(？领养协议？)由以下签署的受让人签立(？受让方？)根据日期为#的《登记权协议》的条款[•]，2024，由公司和持有人(经不时修改的注册权协议？)。本收养协议中使用的大写术语和未另行定义的术语具有注册权利协议中赋予它们的含义。

在签署本收养协议时，受让人同意如下：

1.确认。受让人确认受让人正在购买以下受让人S签名项下标明的证券(受让人签名)收购证券？)受注册权协议中规定的条款和条件的约束。

2.协议。受让人(A)同意所收购的证券须受登记权利协议的条款约束及受其约束，及(B)特此采纳登记权利协议，犹如受让人原本为协议一方一样。

3. Joinder。Transmitter的配偶（如适用）签署本收养协议，以承认其公平性并且符合该协议符合该配偶的最佳利益，并将该配偶在所收购证券中的社区利益（如果有）约束在《注册权协议》的条款中。’’


签署：



通知地址：




请注意：
电子邮件：



收购证券：		数
类型（勾选适用框）：
☐ A类普通股股份
☐ 为交换普通股单位和C类普通股而发行的A类普通股

附件A-1


收购证券：		数
类型（勾选适用框）：
☐ 其他通过股息、股票分拆等方式发行的股权证券

附件A-2

证物一

限制性传奇

A类常见股票传奇

此处代表的证券尚未根据经修订的1933年美国证券法或任何州或其他司法管辖区的证券法注册，并且在没有此类注册或豁免的情况下不得出售或转让。

C类普通股传说

此处代表的证券未根据修订后的1933年《美国证券法》或任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册，在没有此类注册或豁免的情况下不得出售或转让。

本分录所代表的证券须遵守第三份经修订及重述的公司注册证书所载的限制(包括转让限制)(副本已送交本公司秘书存档，并应免费提供给提出要求的任何股东)。

公共单位图例

本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)进行注册，在没有有效的《证券法》规定的登记声明或根据该法获得登记豁免的情况下，不得出售或转让。本证书所代表的证券还受Kinetik Holdings LP第三次修订和重述的有限合伙协议(可能会不时修订和修改)中规定的额外转让限制，Altus Midstream LP保留拒绝转让该等证券的权利，直到任何转让的条件得到满足为止。Kinetik Holdings LP应应书面要求免费向持有者提供此类条件的副本。

成交日期股权对价图例

本担保还受登记权协议第二条所规定的转让的额外限制，日期为[____]，2024，由Kinetik Holdings Inc.或在Kinetik Holdings Inc.之间不时修改。和Durango Midstream LLC，除非遵守，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让该证券。