美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
当前报告
依据第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(约章所指明的注册人的准确姓名)
| (国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别码) |
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| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码，包括区号)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
收购杜兰戈
于2024年5月9日，Kinetik Holdings Inc.(“本公司”)与摩根士丹利能源合伙公司(“Durango卖方”)的联属公司Durango Midstream LLC及本公司(“合伙企业”)的附属公司Kinetik Holdings，LP订立一项会员权益购买协议(“Durango MIPA”)，据此，合伙企业同意以总计约7.65亿美元的收购价格(“Durango收购”)向Durango卖方收购Durango Permian，LLC(“Durango”)的全部会员权益(“Durango收购”)，其中包括(I)将于成交时支付的3.15亿美元现金。(Ii)发行约3.8亿股C类普通股，每股面值0.0001美元(“C类普通股”)(及同等数目的合伙公司普通股(“OpCo单位”))，将于成交时发行；及(Iii)将于2025年7月1日发行约770万股C类普通股(及同等数目的OpCo单位)。Durango卖家还有权获得7500万美元的现金收入，具体取决于新墨西哥州埃迪县的Kings Landing天然气加工综合体(“Kings Landing Project”)，该项目目前正在建设中，并已投入使用(“Kings Landing Endout”)。Kings Landing溢价需要对与Kings Landing项目相关的资本成本进行某些调整。对Durango的收购预计将在2024年第二季度完成，前提是满足惯常的完成条件，包括根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》获得的监管批准。
就完成对Durango的收购，本公司、合伙企业及Durango卖方将订立董事会观察权协议(“观察权协议”)及登记权协议(“注册权协议”)。根据观察员权利协议，只要Durango卖方有权收取递延代价(定义见Durango MIPA)，直至其停止持有至少6,000,000股本公司A类普通股(“A类普通股”)或C类普通股(“A类普通股”)或C类普通股为止，Durango卖方将有权委任一名观察员进入公司董事会。观察员权利协定作为证据G附于杜兰戈MIPA。
根据登记权协议，本公司将同意于成交后180天内提交登记声明，登记转售可发行或交换Durango卖方根据Durango MIPA收到的C类普通股及OpCo单位股份而发行的A类普通股(“可登记证券”)。Durango卖方还将有权要求公司承销可注册证券的承销发行，只要这种发行预计将产生至少1亿美元的收益，但受某些其他限制的限制。此外，如果公司或公司证券的其他持有者进行承销发行，Durango卖家将拥有某些“搭载”权利，但必须遵守惯例的削减。除某些惯例例外情况外，Durango卖方还将同意，不会通过掉期或对冲交易直接或间接出售、要约或同意出售、或以其他方式转让、贷款或质押，或授予任何购买、卖空或以其他方式处置在成交时向Durango卖方发行的OpCo单位和C类普通股(及其赎回后发行的任何A类普通股)的选择权，为期364天。注册权协议表格附在杜兰戈MIPA之后，作为证据H。
前述对Durango MIPA的描述通过参考Durango MIPA的全部和完整的条款来限定，该Durango MIPA作为本报告的表8-K的附件10.1包括在此作为参考。
GCX销售
同样于2024年5月9日，本公司与ArcLight Capital Partners，LLC(“GCX买方”)的联属公司GCX Pipeline，LLC(“GCX买方”)订立买卖协议(“GCX购买协议”)，据此，本公司已同意以总购买价5.4亿美元(“GCX出售”)，向GCX买方出售其于墨西哥湾沿岸快速管道有限公司(“GCX”)的16%会员权益。包括完成交易时5.1亿美元的现金(取决于惯例调整)，以及在GCX董事会批准一个或多个达到一定产能扩展标准的资本项目时以现金形式获得的额外3000万美元。GCX的出售预计将在2024年第二季度完成。
2
前述对GCX购买协议的完整描述是通过参考GCX购买协议的全部和完整条款而确定的，GCX购买协议作为本报告的附件10.2以Form 8-K的形式包含，并通过引用并入本文。
| 项目 3.02 | 股权证券的未登记销售。 |
有关Durango MIPA及发行C类普通股及OpCo单位股份(“股权对价”)的资料，载于本报告以8-K表格形式载于本报告第1.01项下，以供参考纳入本第3.02项。根据经不时修订的合伙企业第三份经修订及重订的有限合伙协议的条款，每一OpCo单位连同一股C类普通股可赎回A类普通股一股。
在Durango收购中发行的包含股权对价的证券并未根据1933年经修订的证券法(“证券法”)注册，这是基于证券法第(4)(A)(2)节对发行人不涉及任何公开发行的交易提供的豁免注册。本公司对证券法第4(A)(2)节的依赖是基于以下因素：(A)证券的发行是本公司与合伙企业之间的一项独立的私人交易，不涉及公开发售；(B)只有一名接受者；及(C)Durango卖方的陈述支持该项豁免，包括卖方作为“认可投资者”的地位(该词的定义见根据证券法第4(A)(2)节颁布的规则D第501(A)条)。
| 项目 7.01 | 《FD披露条例》。 |
2024年5月9日，公司发布新闻稿，宣布收购Durango并出售GCX。本公司新闻稿的副本附于本报告，作为附件99.1提供，并作为参考并入本报告。
本第7.01项所提供的资料，包括随附的附件99.1，应被视为“已提交”，而不应被视为就经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第9.18节的目的而被视为“已存档”，或以其他方式受该节的责任所约束，亦不得以参考方式纳入本公司根据证券法或交易法提交的任何申报文件，不论该等申报文件的一般注册语言为何，除非该申报文件以引用方式并入任何或全部该等资料。
| 项目 9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品。
| 展品编号： | 描述 | |
| 10.1† | 会员权益购买协议，日期为2024年5月9日，由Kinetik Holdings Inc.、Kinetik Holdings LP和Durango Midstream，LLC签署。 | |
| 10.2† | 于2024年5月9日，由Kinetik GCX管道有限责任公司、GCX管道有限责任公司以及Kinetik GCX管道有限责任公司之间签订的买卖协议，仅就第X条第6.7节和xi条款的目的，并仅就第X条第6.8节和xi条款的目的，由Kinetik Holdings LP签署。 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2024年5月9日，由Kinetik Holdings Inc.发布(仅为本表格第7.01项的目的提供8-K). | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
| † | 根据S-K法规第601(A)(5)项和/或第601(B)(10)(Iv)项(视情况适用)，本附件的某些附表和类似附件已被省略。公司同意应要求向美国证券交易委员会提供未经编辑的补充副本(包括任何遗漏的时间表或附件)。删改和遗漏用包含星号的括号标明。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
日期：2024年5月13日
| Kinetik Holdings Inc. | ||
| 发信人： | /S/托德·卡彭特 | |
| 姓名： | 托德·卡彭特 | |
| 标题： | 总法律顾问、助理国务卿兼首席合规官 | |
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