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管理信息通报

年度股东大会通知

特此通知，Sandstorm Gold Ltd.（“公司”）的年度股东大会（“大会”）将于2024年6月21日星期五上午10点（温哥华时间）在位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西摩街733号3200套房V6B 0S6的公司总部的黄金董事会会议室举行。

有关会议的重要细节以及有关代理人投票的更多信息载于随附的管理信息通告（“通告”）和代理材料。

日期

星期五

会议将出于以下目的举行：

2024年6月21日

1. 接收和审议公司截至2023年12月31日财政年度的经审计的合并财务报表以及审计师的有关报告；

2. 将公司董事人数定为八名；

3. 选举下一年度的公司董事；以及

4. 任命普华永道会计师事务所（特许专业会计师事务所）为公司下一年度的审计师，并授权董事确定其薪酬；

时间

上午 10:00

（温哥华时间）

位置

金董事会议室

西摩街 733 号 3200 号套房

不列颠哥伦比亚省温哥华 V6B 0S6

股东还将处理在会议或任何续会之前妥善提出的任何其他事项。拟提交会议的上述事项的具体细节载于本通知所附的通告。公司截至2023年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表和相关管理层的讨论和分析（“MD&A”）已邮寄给先前要求接收这些报表的股东。否则，可应公司要求在SEDAR+的www.sedarplus.ca、美国证券交易委员会网站www.sec.gov或公司网站www.sandstormgold.com上获取。本通知附有通函，可以是注册股东的代表委托书，也可以是受益股东的投票指示表和补充邮件清单回程卡（统称为 “会议材料”）。

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正如邮寄给公司股东的通知和访问通知中所述，公司将通过在其网站上发布会议材料向股东提供适用的会议材料。这种替代交付方式更加环保，因为它将有助于减少纸张使用并降低公司的打印和邮寄成本。会议材料将从2024年5月13日起在公司网站上公布，此后将在网站上保留整整一年。自2024年5月13日起，会议材料还将在SEDAR+的公司简介下公布，网址为www.sedarplus.ca，也将在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公布。公司将继续将适用会议材料的纸质副本邮寄给先前选择接收纸质副本的注册股东和受益股东。所有其他股东将收到通知和访问通知，其中将包含有关如何在会议之前获得会议材料的电子和纸质副本的信息。希望收到会议材料纸质副本的股东可以通过拨打北美免费电话1-866-584-0234、分机号码258向公司的马克·克劳森索取副本，也可以致电604-628-1164或发送电子邮件至 info@sandstormgold.com，从北美以外地区索取会议材料的副本。如果会议材料是在会议之前提出的，则将在他们提出要求后的三个工作日内免费向他们发送会议材料。

公司董事会通过决议，将2024年5月2日的营业结束日期定为记录日期，即确定有权在会议及其任何续会或续会中获得通知和投票的公司普通股注册持有人的日期。会议上使用的代理必须不迟于2024年6月19日上午10点（温哥华时间），或不迟于会议或任何休会日期前48小时（不包括星期六、星期日和法定假日），将用于会议或任何休会日期的委托书存放在公司或公司的过户代理人Computershare Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services 它举行了。通过经纪人或其他中介机构收到这些材料的非注册股东必须遵守其经纪人或中介机构提供的投票指示，其中可能包括填写和交付投票指示表。

请在投票前查看随附的通告，因为其中包含有关会议的重要信息。如果您对获得会议投票资格所需的程序或对获取和存放所需的委托书有任何疑问，则应通过电话（免费电话）1-800-564-6253、传真至1-866-249-7775或发送电子邮件至 service@computershare.com 与Computershare联系。


根据董事会的命令

日期：2024 年 5 月 2 日			/s/ 诺兰·沃森
不列颠哥伦比亚省温哥华			诺兰·沃森
			首席执行官

Sandstorm Gold Ltd. 3 2024

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年度股东大会通知			2
导言			6
有待采取行动的事项的细节			7
董事选举			7
多数投票政策			7
预先通知政策			8
董事简介			8
停止贸易令、破产、处罚或制裁			17
联席董事/委员会任命			18
会议出席情况			18
任命审计员			19
其他事项			19
一般代理信息			20
委任代理持有人			20
代理投票			20
代理的完成和返回			20
非注册持有人			21
代理的可撤销性			23
通知和访问权限			23
有表决权的证券及其主要持有人			24
高管薪酬			25
被任命为执行官			25
薪酬讨论与分析			25
薪酬计划概述			25
薪酬委员会的作用			29
高管薪酬要素			31
高管薪酬详情			44
激励计划奖励			45
养老金计划福利			48
终止雇用、责任变更和雇佣合同			48
董事薪酬			53
激励计划奖励			55
根据股权补偿计划获准发行的证券			58
股票期权计划			58
限制性股票计划			63

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其他信息			67
董事、执行官和其他人的债务			67
知情人员在重大交易中的利益			67
某些个人或公司在待采取行动的事项中的利益			69
管理合同			69
公司治理			70
董事会			72
道德商业行为			80
社会和环境承诺			81
间接曝光概述			82
直接曝光概述			83
围绕气候相关风险和机遇进行治理			87
信息系统和网络安全			90
风险管理			91
董事和高级职员的赔偿			91
关键政策描述			92
举报人政策			92
股票所有权指导方针政策			92
回扣政策			94
反套期保值政策			95
通信和公司披露政策			95
股票交易和重要信息使用政策			95
贿赂和欺诈预防计划			96
健康与安全政策			96
环境和可持续发展政策			96
工作场所欺凌和骚扰政策声明			97
多元化政策与女性在董事会中的代表性			97
退休和任期政策			99
委员会信息			101
审计委员会			101
公司治理与提名委员会			104
薪酬委员会			106
可持续发展委员会			107
股东参与			108
联系信息			108
现场直播			108
活动			108
附加信息			109

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导言

除非另有说明，本通告中的信息截止日期为 2024 年 5 月 2 日

Sandstorm Gold Ltd.（“公司”）正在提供本管理信息通告（“通函”）和一份代表委任表格，内容涉及管理层在2024年6月21日星期五举行的公司年度股东大会（“大会”）以及任何续会或延期期间，在随附的年度股东大会通知中规定的时间、地点和目的征集委托书（“会议通知”）。本次代理人招标和投票指示表涉及位于加拿大的公司的证券，是根据加拿大适用的公司法和证券法实施的。经修订的1934年《美国证券交易法》下的代理招标规则不适用于公司或本次招标。股东应意识到，加拿大和多伦多证券交易所（“TSX”）适用的证券法规定的披露和代理招标要求与美国证券法的披露和代理招标要求不同。

除非上下文另有要求，否则当我们在本通告中提及公司时，其子公司也包括在内。公司将通过邮寄方式进行招标，公司的官员和员工也可以在不获得特殊补偿的情况下打电话或进行其他个人联系。公司将支付招标费用。

除非另有说明，否则此处提及的所有美元金额均以美元表示（与公司在财务报表中使用的货币相同）。公司在多伦多证券交易所的普通股（“股票”）的价格以加元表示，在本通告中适当的某些情况下，此类金额尚未转换为美元。

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有待采取行动的事项的细节

董事选举

公司的董事（“董事”）在每次年度股东大会上选出，任期至下次年度股东大会或其继任者被任命为止。公司董事会（“董事会”）目前由八名董事组成，将在会议上寻求股东批准，将公司董事人数定为八名。

在会议上，将提议选举以下八人为公司董事（“被提名人” 和每人一名 “被提名人”）。所有被提名人目前都在董事会任职，每位被提名人均表示愿意在董事会连任。

董事会和管理层认为每位被提名人的选举是适当的，符合公司的最大利益。因此，除非另有说明，否则在随附的委托书中被指定为代理持人的人员将对以正确执行的委托书形式代表的股份（定义见本通告）进行投票，以选举下文列出的每位被提名人。管理层并未考虑任何被提名人将无法担任董事，但如果在会议之前出于任何原因发生这种情况，则打算由随附的委托书中提名的人员行使自由裁量权，对任何其他人或个人的选举进行投票，以代替任何无法任职的被提名人。以下每位被提名人都是在2023年6月9日举行的最后一次年度股东大会（“2023年股东大会”）上当选的。

多数投票政策



			多数投票政策已经到位

董事会通过了多数投票政策，规定如果股东大会上对董事选举的赞成票少于其当选选票的多数（即50％+ 1），则该董事将在股东大会之后立即向董事会提出辞职（“辞职”）。在股东大会后的90天内，董事会应结束审议，并将决定是否接受辞职，但是，根据多伦多证券交易所公司手册的规定，董事会在没有特殊情况下接受辞职，相关董事将不参与董事会对辞职的任何审议。董事会接受或拒绝辞职提议的决定将立即通过新闻稿向公众披露。如果辞职是根据多数投票政策提出并接受的，但须遵守任何适用的公司法限制，董事会可以空缺职位或

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可以任命新董事来填补空缺。公司的多数投票政策不适用于涉及有争议的董事选举的情况。

有关完整详细信息，请参阅多数投票政策的全文，该全文可在公司网站www.sandstormgold.com上访问。

预先通知政策



			已制定预先通知政策

2018年4月27日，公司治理与提名委员会建议了预先通知政策，董事会通过并批准了该政策，该政策随后在2018年股东大会上获得股东批准。公司董事承诺：（i）促进举行年度股东大会以及在必要时举行股东特别会议的有序和高效的程序；（ii）确保所有股东提前收到有关董事提名的充分通知和有关所有董事候选人的充足信息；（iii）允许股东在获得合理时间进行适当审议后为公司董事进行知情投票。预先通知政策的目的是为公司的股东、董事和管理层提供提名公司董事的明确框架。预先通知政策规定了必须在任何年度或特别股东大会之前向公司提交董事提名的最后期限，并规定了必须包含在公司通知中的信息，以使通知以正确的书面形式出现，以便任何董事被提名人都有资格在任何年度或特别股东大会上当选。未能遵守预先通知政策的股东将无权在会议上提名董事。截至本通告发布之日，公司尚未收到任何关于股东打算根据预先通知政策的规定在会议上提名董事的通知。

有关完整详情，请参阅预先通知政策的全文，可在公司网站www.sandstormgold.com上查阅。

董事简介

下文概述了八名被提名董事的每位董事，包括其背景和经验、专业领域、委员会成员资格、股份所有权以及他/她所属的其他上市公司和董事会委员会。有关每个此类人员的信息基于个人被提名人提供的信息。

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非独立

诺兰·沃森

年龄

董事从那时起：

委员会成员：

居住地

加拿大不列颠哥伦比亚省

2008 年 9 月 12 日

不适用

主要专业领域：

沃森先生自2008年9月起担任公司总裁兼首席执行官，并于2013年1月至2016年3月担任公司董事长。从2010年5月到2014年5月（当时，Sandstorm Metals & Energy Ltd.（“Sandstorm Metals”）被公司收购），沃森先生在2013年1月至2014年5月期间担任Sandstorm Metals的总裁兼首席执行官及其董事长。从 2008 年 7 月到 2008 年 9 月，沃森先生是一名独立商人。从2006年4月到2008年7月，沃森先生担任惠顿贵金属公司（前身为西尔弗·惠顿公司，“惠顿”）的首席财务官。沃森先生是特许金融分析师特许持有人，不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会（Valedictorian）会员，并拥有不列颠哥伦比亚大学商学学士学位（荣誉学位）。

行政管理

金融和资本市场

会计/财务控制

兼并和收购

ESG 与气候变化

主要职业：

公司总裁兼首席执行官

其他上市公司董事职位：

（和委员会成员）

地平线铜业公司

董事会主席

2023 年年会投票结果：

本公司的股份数量

受益人拥有、控制或指导，直接或间接 (1)

对于

99.25%

公司股票：

1,359,065

扣留

0.75%

限制性股票权利：

24,333

“风险” 市场总价值 (2)：

C$10,486,157

Sandstorm Gold Ltd. 9 2024

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非独立

大卫·奥拉姆

年龄

董事从那时起：

委员会成员：

居住地

加拿大不列颠哥伦比亚省

2007 年 3 月 23 日

不适用

主要专业领域：

奥拉姆先生在2009年7月至2013年1月期间担任该公司的执行副总裁，自2013年1月起担任该公司的高级执行副总裁。奥拉姆先生于2010年1月至2013年1月担任沙尘暴金属执行副总裁，然后在2013年1月至2014年5月期间担任该公司的高级执行副总裁。从 2008 年 7 月到 2009 年 7 月，奥拉姆先生是一名独立商人。从 2005 年 5 月到 2008 年 7 月，Awram 先生担任惠顿的投资者关系董事。在2005年5月之前，他在2004年4月至2005年4月期间担任钻石矿业国际有限公司的投资者关系经理。他于 1996 年获得不列颠哥伦比亚大学地质学理学学士学位（荣誉）学位。

采矿和勘探

兼并和收购

主要职业：

公司高级执行副总裁

其他上市公司董事职位：

（和委员会成员）

Pucara Gold Ltd.

审计委员会（主席）
治理和提名委员会

太阳峰金属公司

董事会主席
审计委员会（主席）

2023 年年会投票结果：

本公司的股份数量

受益人拥有、控制或指导，直接或间接 (1)

对于

94.28%

公司股票：

700,990

扣留

5.72%

限制性股票权利：

338,000

“风险” 市场总价值 (2)：

C$7,875,544

Sandstorm Gold Ltd. 10 2024

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独立

董事会主席

大卫·E·德威特

年龄

董事从那时起：

委员会成员：

居住地

加拿大不列颠哥伦比亚省

2008年4月22日

•

审计委员会（主席）

•

公司治理与提名委员会

•

薪酬委员会

主要专业领域：

自2004年10月以来，德威特先生一直是总部位于温哥华的私人风险投资公司Pathway Capital Ltd. 的联合创始人兼董事长。德威特先生于1978年毕业于不列颠哥伦比亚大学，获得法学学士学位/法学学士学位，从事公司法、证券法和矿业法工作，直至1997年1月从法律执业部门退休。他曾在多家涉及自然资源领域的上市公司担任董事职务，并在拉丁美洲、北美和亚洲的资源项目方面拥有丰富的经验。

法

采矿和勘探

兼并和收购

主要职业：

独立商人；
Pathway资本有限公司董事长

其他上市公司董事职位：

（和委员会成员）

德拉蒙德风险投资公司

2023 年年会投票结果：

本公司的股份数量

受益人拥有、控制或指导，直接或间接 (1)

对于

94.21%

公司股票：

1,003,133

扣留

5.79%

限制性股票权利：

33,499

“风险” 市场总价值 (2)：

C$7,857,671

Sandstorm Gold Ltd. 11 2024

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独立

安德鲁 T. 斯沃特豪特

年龄

董事从那时起：

委员会成员：

居住地

美国科罗拉多州

2009 年 3 月 23 日

•

审计委员会

•

公司治理与提名委员会

主要专业领域：

斯沃索特先生在2017年10月至2020年5月期间担任矿业公司熊溪矿业公司的执行董事长。他自 2003 年起担任熊溪矿业公司的董事，并于 2003 年至 2017 年 9 月担任该公司的首席执行官。在2011年2月之前，他还曾担任该公司的总裁，然后在2013年8月至2017年9月期间再次担任该公司的总裁。斯沃索特先生自 2020 年 6 月起担任 Pucara Gold Ltd. 的董事。他于 2006 年 12 月至 2013 年 9 月担任里约水晶资源公司的董事，并于 2012 年 5 月至 2013 年 8 月（当时该公司被阿拉莫斯黄金公司收购）担任埃斯佩兰萨资源公司的董事。他曾在1995年至2000年期间担任秘鲁南部铜业公司的官员和管理委员会成员，在公司扩张、融资和项目开发的动态时期参与决策制定。斯沃索特先生于1974年毕业于亚利桑那大学，获得地球科学学士学位，是一名专业地质学家。

采矿和勘探

兼并和收购

行政管理

金融和资本市场

主要职业：

熊溪矿业公司董事

其他上市公司董事职位：

（和委员会成员）

熊溪矿业公司

运营、安全和可持续发展委员会

普卡拉黄金有限公司

审计委员会

14 级风险投资有限公司

2023 年年会投票结果：

本公司的股份数量

受益人拥有、控制或指导，直接或间接 (1)

对于

95.96%

公司股票：

43,667

扣留

4.04%

限制性股票权利：

28,499

“风险” 市场总价值 (2)：

C$547,018

Sandstorm Gold Ltd. 12 2024

管理信息通报

独立

约翰 P.A. Budreski

年龄

董事从那时起：

委员会成员：

居住地

加拿大不列颠哥伦比亚省

2009年6月11日

•

审计委员会

•

公司治理与提名委员会

•

薪酬委员会（主席）

主要专业领域：

布德雷斯基先生自2018年11月起担任矿业开发公司莫里恩资源公司的执行董事长，2017年11月至2018年11月担任该公司的首席执行官兼董事长，2012年11月至2017年11月担任总裁兼首席执行官。自2014年6月以来，他一直担任先进技术公司EnWave公司的执行董事长。2009 年至 2012 年，布德雷斯基先生在科马克证券公司担任董事总经理兼副董事长。他在2005年至2007年期间担任猎户座证券公司的总裁兼首席执行官。在2012年2月至2012年10月以及2007年12月至2009年2月期间，布德雷斯基先生是一名独立商人。在此之前，他在开始担任斯科舍资本美国机构股票集团董事总经理后，于 1998 年 3 月至 2005 年 2 月担任斯科舍资本公司的股票资本市场董事总经理和投资银行主管。他还曾在加拿大皇家银行道明证券的投资银行和股票销售和交易领域担任高级职务，并在多伦多道明银行工作。他拥有卡尔加里大学的工商管理硕士学位和TUNS/Dalhousie的工程学学士学位。

采矿和勘探

银行和金融

兼并和收购

主要职业：

莫里恩资源公司执行董事长
EnWave 公司执行董事长

其他上市公司董事职位：

（和委员会成员）

莫里恩资源公司

EnWave 公司

NuLegacy 黄金公司

审计委员会

2023 年年会投票结果：

本公司的股份数量

受益人拥有、控制或指导，直接或间接 (1)

对于

87.74%

公司股票：

44,334

扣留

12.26%

限制性股票权利：

120,166

“风险” 市场总价值 (2)：

C$1,246,910

Sandstorm Gold Ltd. 13 2024

管理信息通报

独立

玛丽 L. 利特尔

年龄

董事从那时起：

委员会成员：

居住地

美国科罗拉多州

2014 年 6 月 25 日

•

公司治理与提名委员会（主席）

•

薪酬委员会

•

可持续发展委员会

主要专业领域：

利特尔女士自2014年起担任独立地质顾问。此前，她是专注于拉丁美洲勘探的贵金属公司米拉索尔资源有限公司的创始首席执行官、总裁兼董事（2003 年 10 月至 2014 年 5 月）。利特尔女士于 2015 年 3 月成为纯能矿业有限公司的董事，并于 2016 年 4 月成为廷卡资源有限公司的董事。2018 年 5 月，利特尔女士成为嘉佩乐矿业有限公司（前身为新维度资源有限公司）的董事。她的行业经验包括在拉丁美洲主要矿业公司智利纽蒙特、塞浦路斯Amax和WMC Ltd.工作了15年，她曾担任过包括业务发展经理和区域经理在内的管理职位。利特尔女士在勘探和评估超热液贵金属矿床以及斑岩和沉积物承载的矿物环境方面拥有丰富的经验。利特尔女士在2010年至2014年期间担任经济地质学家协会基金会的受托人，目前被任命为SEG理事会成员。她拥有加利福尼亚大学的地球科学硕士学位和科罗拉多大学的工商管理硕士学位，并且是美国国家仪器43-101的合格人士。

采矿和勘探

兼并和收购

行政管理

主要职业：

独立顾问

其他上市公司董事职位：

（和委员会成员）

纯能矿业有限公司

审计委员会（主席）
薪酬委员会
治理和提名委员会

廷卡资源有限公司

审计委员会
薪酬委员会

嘉佩乐矿业有限公司

审计委员会
薪酬委员会

2023 年年会投票结果：

本公司的股份数量

受益人拥有、控制或指导，直接或间接 (1)

对于

92.2%

公司股票：

341,128

扣留

7.8%

限制性股票权利：

93,500

“风险” 市场总价值 (2)：

C$3,294,480

Sandstorm Gold Ltd. 14 2024

管理信息通报

独立

维拉·科巴利亚

年龄

董事从那时起：

委员会成员：

居住地

加拿大不列颠哥伦比亚省

2018年6月15日

可持续发展委员会（主席）

主要专业领域：

科巴利亚女士是Kobalia Consulting的创始人，Kobalia Consulting是一家私人咨询公司，自2013年起为全球公共和私营部门领导人提供咨询。客户包括澳大利亚、哈萨克斯坦、菲律宾、阿拉伯联合酋长国、印度尼西亚和英国的地方和联邦政府。她还是Olyn Inc. 的联合创始人，这是一种基于区块链的资产注册解决方案。科巴利亚女士是香港大学的亚洲全球研究员。此前，她于2016年1月至2018年2月在印度尼西亚雅加达担任澳大利亚印度尼西亚经济治理伙伴关系的国际营商环境顾问。2015 年 2 月至 7 月，她在哈萨克斯坦阿斯塔纳担任 2017 年阿斯塔纳世博会国家公司董事会副主席。2012年10月至2013年11月，科巴利亚女士在格鲁吉亚第比利斯担任格鲁吉亚总统经济和外交政策问题顾问。在这次任命之前，她在格鲁吉亚第比利斯担任格鲁吉亚经济和可持续发展部部长的政府职务，任期为2010年6月至2012年10月。科巴利亚女士目前是欧洲外交学院（波兰华沙）的客座讲师；不列颠哥伦比亚省新威斯敏斯特市经济发展咨询委员会成员。科巴利亚女士在2019年被评为温哥华商业 “40岁以下40强” 奖项的获得者之一，并经常在包括世界经济论坛在内的各种国际论坛上发表演讲，她曾在2018-2019年担任全球发展金融理事会的董事会成员。她精通英语、俄语和格鲁吉亚语，经常在包括欧洲委员会世界民主论坛、世界经济论坛、华沙安全论坛和国际运输论坛在内的国际会议和论坛上就公共政策问题、打击公共和私营机构的腐败、作为经济增长工具的可持续发展以及女性领导力发表演讲。她拥有不列颠哥伦比亚理工学院的信息技术管理文凭。

公共政策与政府

政治风险评估

主要职业：

政府顾问

其他上市公司董事职位：

（和委员会成员）

阿拉斯矿业公司

审计委员会
公司治理和提名委员会

2023 年年会投票结果：

本公司的股份数量

受益人拥有、控制或指导，直接或间接 (1)

对于

99.11%

公司股票：

5,000

扣留

0.89%

限制性股票权利：

63,500

“风险” 市场总价值 (2)：

C$519,230

Sandstorm Gold Ltd. 15 2024

管理信息通报

非独立

Elif Levesque

年龄

董事从那时起：

委员会成员：

居住地

加拿大魁北克

2023年6月9日

可持续发展委员会

主要专业领域：

埃利夫·莱维斯克是Nomad Royalty Company Ltd. 的创始人和前首席财务官。Nomad Royalty Company Ltd.是一家曾在纽约和多伦多证券交易所上市的公司，从2020年成立到2022年8月被公司收购。在2014年6月至2020年2月期间，她曾担任奥西斯科黄金特许权使用费有限公司的首席财务官兼财务副总裁。在此之前，莱维斯克女士曾担任奥西斯科矿业公司的副总裁兼财务总监，自2008年起在奥西斯科担任财务职能。莱维斯克女士在加拿大和美国的上市公司工作了20多年，其中包括在领先的中间黄金生产商（Cambior公司2002-2006年和Iamgold Corporation2006-2008年）工作了18年。她是一名特许专业会计师，拥有克拉克大学（美国马萨诸塞州）的经济学学士学位和工商管理硕士学位，并拥有ICD.D称号。她是蒙特利尔妇女中心的筹款人。在加拿大FEI魁北克分会举办的2018年金融王牌竞赛中，莱维斯克女士是 “中小型企业财务高管” 类别的获胜者，并被评为2018年英国矿业界女性评选的 “全球100位矿业励志女性” 之一。

行政管理

ESG 与气候变化

会计/财务控制

兼并和收购

风险管理

主要职业：

公司董事

其他上市公司董事职位：

（和委员会成员）

Cascades Inc.

审计和财务委员会
人力资源委员会

G 矿业风险投资公司

审计与风险委员会（主席）
环境、社会和治理委员会
人力资源和薪酬委员会

2023 年年会投票结果：

本公司的股份数量

受益人拥有、控制或指导，直接或间接 (1)

对于

94.16%

公司股票：

125,361

扣留

5.84%

限制性股票权利：

14,250

“风险” 市场总价值 (2)：

C$1,058,251

1. 有关上述每人持有的股票期权（定义见本通告）及其股票期权的年底 “风险” 价值的详细信息，请参阅本通告 “高管薪酬” 部分中包含的具体披露。

2. 基于2024年5月2日多伦多证券交易所股票的收盘价7.58加元。

根据拟议董事与任何其他个人或公司之间的任何安排或谅解，不得选举任何拟任董事，但仅以该身份行事的公司董事和执行官除外。

Sandstorm Gold Ltd. 16 2024

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停止贸易令、破产、处罚或制裁

据该公司所知，没有拟议的董事：

a) 截至本通告发布之日，或在本通告发布之日前 10 年内担任以下任何公司（包括公司）的董事、首席执行官或首席财务官：

i. 在拟任董事以该公司的董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时，是持续超过30天的停牌令或类似命令的标的，该命令或拒绝相关公司根据证券立法获得任何豁免的命令；或

ii. 受停止交易令或类似命令的约束，或拒绝相关公司根据证券立法获得任何豁免的命令，该命令的有效期超过30天，该命令是在拟任董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官之后发布的，但由拟议董事以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发生的事件引起该公司的公司；或

b) 是任何公司（包括公司）的董事或执行官，截至本通告发布之日，或在该人停止以该身份行事后的一年内破产、根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或者受债权人提起或提起任何诉讼、安排或折衷方案，截至本通告发布之日前10年内，该公司的董事或执行官或已指定接管人、接管人管理人或受托人持有其资产；或

c) 在本通告发布之日前的10年内破产，根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或受债权人约束或提起任何程序、安排或折衷方案，或已指定接管人、接管经理人或受托人持有拟议董事的资产；或

d) 已受到与证券立法有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构签订和解协议；或

e) 曾受到法院或监管机构施加的任何处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对合理的证券持有人在决定是否投票给拟议董事时很重要；

除了 John P.A. Budreski 之外。根据法院监督的重组条款，布德雷斯基先生于2014年3月下旬成为Colossus Minerals Inc.（“Colossus”）的董事，并在重组完成后，重组完成。在布德雷斯基加入Colossus董事会之前，Colossus未能向适用的监管机构提交必要的披露材料，安大略省证券委员会于2014年4月29日发布了对Colossus的停止交易令。截至本文发布之日，停止贸易令仍然有效。

Sandstorm Gold Ltd. 17 2024

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联席董事/委员会任命

一些董事一起在其他上市公司董事会和委员会任职，如下所示：


董事	其他上市公司董事会	其他上市公司董事会委员会

大卫·奥拉姆	Pucara Gold Ltd.	审计委员会主席
安德鲁 T. 斯沃特豪特	Pucara Gold Ltd.	审计委员会成员

会议出席情况

下表显示了董事出席2023年举行的董事会和委员会会议的情况。董事出席每年举行的年度股东大会不是强制性的，但是，从历史上看，大多数董事都出席了公司的年度股东大会。非委员会成员董事还定期作为嘉宾出席审计委员会会议。

出勤率表


董事	董事会会议2		审计委员会会议1		公司治理和提名委员会会议		补偿委员会会议

	#	%	#	%	#	%	#	%
诺兰·沃森	6/6	100%	-	-	-	-	-	-
大卫·奥拉姆	6/6	100%	-	-	-	-	-	-
大卫·E·德威特	6/6	100%	4/4	100%	2/2	100%	1/1	100%
John P.A. Budreski	6/6	100%	4/4	100%	2/2	100%	1/1	100%
安德鲁 T. Swarthout3	5/6	83%	4/4	100%	2/2	100%	-	-
玛丽 L. 利特尔	6/6	100%	-	-	2/2	100%	1/1	100%
维拉·科巴利亚3	5/6	83%	-	-	-	-	-	-
Elif Lévesque4	4/4	100%	-	-	-	-	-	-

1. 公司审计委员会（“审计委员会”）的成员在每次审计委员会会议上与公司的审计师进行秘密会面。

2. 尽管董事会在 2023 年仅举行了六次正式会议，但在整个 2023 年，有待董事会考虑的其他事项已分发给董事会，由董事会讨论并通过同意决议予以批准。

3.2023 年，斯沃索特先生因与当天董事会审议的议题相关的利益冲突而缺席了一次董事会会议。2023 年，科巴利亚女士缺席了一次董事会会议，原因是她出国，无法通过可靠的通信手段参加会议。

4. 莱维斯克女士于2023年6月9日当选为董事，并在该日之后出席了2023年剩余的四次董事会会议。

Sandstorm Gold Ltd. 18 2024

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任命审计员

普华永道会计师事务所，特许专业会计师事务所（“普华永道”），是该公司的审计师，于2016年6月17日首次被任命为公司审计师。

因此，除非另有说明，否则在随附的委托书中指定为代理持有人的人员将投票选定由此类委托书所代表的股份，并经适当执行，以任命普华永道为公司审计师，在下一年度任职，薪酬由董事确定。

其他事项

除会议通知中规定的事项外，公司管理层不打算在会议上引入任何其他事项，也不知道会前有任何其他事项。如果有任何其他事项或对会议将要审议的事项的修正案适当地提交会议，则所附委托书中提名的人员打算根据他们对该事项的最佳判断对由此代表的股份进行投票。

Sandstorm Gold Ltd. 19 2024

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一般代理信息

委任代理持有人

委托书的目的是指定将根据股东在委托书中发出的指示，代表公司股东（“股东”）对代理进行投票的人员。在随附的委托书中印有姓名的人员是公司的高级职员或董事（“管理代理持有人”）。

股东有权任命管理代理持有人以外的其他人，通过删除管理代理持有人的姓名，在提供的空白处插入所需人员的姓名或以与所附表格类似的形式执行委托书来代表股东出席会议。代理持有人不必是股东。

代理投票

只有注册股东（“注册股东”）或正式任命的代理持有人可以在会议上投票。根据股东在可能需要进行的任何投票中的指示，由正确执行的代理人代表的股份（定义见下文）将被投票赞成或反对或拒绝对会议通知中提及的每项事项进行表决，如果股东就任何要采取行动的事项指定了选择，则股票将进行相应的投票。

如果股东未指定选择，并且股东已任命其中一位管理代理持有人为代理持有人，则管理代理持有人将对会议通知中规定的事项投赞成票，并对管理层在会议上提出的所有其他事项投赞成票。

所附的委托书表格还赋予其中指定为代理持有人的人在修订或修改会议通知中确定的事项以及可能适当地提交会议的其他事项方面的自由裁量权。在本通告发布之日，本公司管理层不知道会前有任何此类修订、变更或其他事项。

代理的完成和返回

除非会议主席选择行使自由裁量权接受随后收到的代理委托书，否则填写完毕的委托书必须在会议之前的四十八（48）小时（不包括星期六、星期日和节假日）存放在公司注册处和过户代理人办公室Computershare Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Inc.的办公室，安大略省多伦多市邮政信箱4572，M5J 2Y1。

Sandstorm Gold Ltd. 20 2024

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非注册持有人

只有注册股东或他们指定为代理人的人员才允许在会议上投票。注册股东是指其姓名出现在公司股票登记册上的持有人，不是以购买股票的经纪公司、银行或信托公司的名义持有的。无论您是否能够出席会议，都要求股东根据委托书上的指示对代理人进行投票。大多数股东是 “非注册” 股东（“非注册股东”），因为他们拥有的股票不是以自己的名义注册的，而是以购买股票的经纪公司、银行或信托公司的名义注册的。非注册股东实益拥有的股份可以：(i) 以非注册股东就其股份进行交易的中介机构（“中介机构”）的名义注册（中介机构包括银行、信托公司、证券交易商或经纪人以及自我管理的注册退休储蓄计划、注册退休收入基金、注册退休储蓄计划和类似计划的受托人或管理人）；或（ii）以清算机构（例如加拿大存托机构）的名义注册对于中间人所属的证券有限公司或存托信托与结算公司）参与者。

有两种受益所有人：反对向其拥有的证券发行人透露自己的姓名的人（反对受益所有人称为 “OBO”）和不反对的人（对非异议受益所有人称为 “NOBO”）。

根据National Instrument 54-101——与申报发行人的证券受益所有人的沟通（“NI 54-101”），发行人可以通过其过户代理人向中介机构索取并获取其NOBO清单，发行人可以使用该NOBO清单直接向NOBO分发代理相关材料。该公司已决定利用NI 54-101的规定，允许其直接向其NOBO交付与代理相关的材料。因此，NOBO有望收到该公司的过户代理商Computershare投资者服务公司（“Computershare”）的投票指示表。这些投票指示表必须填写完毕并通过提供的信封或通过传真退还给Computershare。Computershare将列出从NOBO收到的投票指示表的结果，并将在会议上就他们收到的投票指示表所代表的股票提供适当的指示。或者，NOBO可以通过互联网或电话按照投票说明表上的说明进行投票。

关于OBO，根据适用的证券法要求，公司将向清算机构和中介机构分发会议通知、本通告、委托书或投票指示表以及补充邮件名单申请卡（统称为 “会议材料”）的副本，以分发给非注册股东。

Sandstorm Gold Ltd. 21 2024

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除非非注册股东放弃了接收会议材料的权利，否则中介机构必须将会议材料转发给非注册股东。中介机构经常使用服务公司将会议材料转发给非注册股东。通常，未放弃接收会议材料权利的非注册股东将：

a) 获得一份未经中介机构签署的投票指示表，如果该表由非注册股东正确填写和签署并退还给中介机构或其服务公司，则将构成中介机构必须遵循的投票指示（通常称为 “投票指示表”）；或

b) 向中介机构提供一份已经由中介机构签署的委托书（通常是通过传真、盖章的签名），该委托书仅限于非注册股东实益拥有的股份数量，但在其他方面则不由中介机构填写。由于中介机构已经签署了委托书，因此在提交委托书时，非注册股东无需签署这种委托书。在这种情况下，希望提交委托书的非注册股东应正确填写委托书并将其存入公司，由安大略省多伦多大学大道100号9楼Computershare投资者服务公司转交给安大略省多伦多市9楼M5J 2Y1。

无论哪种情况，这些程序的目的是允许非注册股东指导其实益拥有的股份的投票。此外，根据纽约证券交易所（“NYSE”）规则，受纽约证券交易所规则约束且未收到非注册股东具体投票指示的中介机构不得代表该受益所有人自行决定对 “非常规” 提案进行投票。“常规” 提案通常包括批准对公司独立注册特许会计师的任命。另一方面，董事人数的批准和董事的选举都是 “非常规的” 提案。如果收到上述表格之一的非注册股东希望亲自在会议上投票（或让其他人代表非注册股东出席并投票），则非注册股东应删除委托书中提名的人员，并在提供的空白处插入非注册股东或其他人的姓名。中介机构持有的股份只能根据非注册股东的指示由中介机构投票（赞成、扣留或反对决议）。没有具体指示，禁止中介机构对股票进行投票。无论哪种情况，非注册股东都应仔细遵守其中介机构的指示，包括有关何时何地交付委托书或投票指示表格的指示。

如果非注册股东未指定选择，并且非注册股东已任命其中一位管理代理持有人为代理持有人，则管理代理持有人将对会议通知中规定的事项投赞成票，并对管理层在会议上提出的所有其他事项投赞成票。

非注册股东可以通过向中介机构发出书面通知随时撤销投票指示表或对接收会议材料和投票权的放弃，前提是中介机构无需就中介机构在会议前至少七天未收到的投票指示表或对接收会议材料和投票权的放弃采取行动。

Sandstorm Gold Ltd. 22 2024

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这些证券持有人材料将发送给公司证券的注册股东和非注册股东。如果您是非注册股东，并且公司或其代理人已将这些材料直接发送给您，则您的姓名和地址以及有关您持有的证券的信息是根据适用的证券监管要求从代表您持有的中介机构那里获得的。选择直接向您发送这些材料，即表示公司（而不是代表您持有的中介机构）负责（i）向您交付这些材料，以及（ii）执行您的正确投票指示。请按照投票说明请求中的规定退回您的投票指示。

代理的可撤销性

任何退还代理权的注册股东都可以在行使代理权之前随时撤销该委托书。除了以法律允许的任何其他方式撤销外，注册股东及其以书面形式授权的律师，或者，如果注册股东是公司、有公司印章的公司或其正式授权的高级管理人员或律师，则可以通过书面文书，包括日期较晚的代理人，撤销委托书。撤销委托书的文书必须随时存放在公司的注册办事处，包括会议或任何休会日期之前的最后一个工作日，或在会议当天交存于会议主席。只有注册股东才有权撤销代理权。希望更改投票权的非注册股东必须在会议前至少七天安排其中介机构代表他们撤销委托书。中介机构可能对委托指令有不同的规则和程序，非注册股东应联系其中介机构以获取更多信息。

通知和访问权限

2012年11月，加拿大证券管理局宣布通过对管理上市公司交付代理相关材料的证券法的监管修正案。因此，上市公司现在可以在易于访问的网站上告知其股东所有与代理相关的材料的可用性，而不是邮寄材料的实物副本。

该公司已决定通过在其网站www.sandstormgold.com上发布会议材料来向股东提供会议材料。会议材料将从2024年5月13日起在公司网站上公布，此后将在网站上保留整整一年。自2024年5月13日起，会议材料还将在SEDAR+的公司简介下公布，网址为www.sedarplus.ca（加拿大）或www.sec.gov（美国）。

Sandstorm Gold Ltd. 23 2024

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希望收到会议材料纸质副本的股东可以通过拨打北美免费电话1-866-584-0234、分机号码258向公司的马克·克劳森索取副本，也可以致电604-628-1164或发送电子邮件至 info@sandstormgold.com，从北美以外地区索取会议材料的副本。如果会议材料是在会议之前提出的，则将在他们提出要求后的三个工作日内免费向他们发送会议材料。那些已指示其账户上有接收会议材料纸质副本的股东将收到会议材料的纸质副本。

有表决权的证券及其主要持有人

公司获准发行无限数量的股票，其中297,829,746股截至2024年5月2日已发行和流通。在2024年5月2日营业结束时成为注册股东的人员将有权收到会议通知并在会议上投票，并且有权对所持每股股份进行一票表决。该公司只有一类股票。

据公司董事和执行官所知，截至本文发布之日，任何个人或公司均未直接或间接地实益拥有、控制或指挥本公司任何类别有表决权的10％或以上的表决权的有表决权的有表决权，但以下情况除外：


姓名	直接或间接实益拥有、控制或指导的股份数量	已发行股份百分比

Van Eck 联合公司1	30,260,8322	10.16%
猎户座实体3	47,971,1704	16.11%

1. Van Eck Associates Corporation（“VEAC”）是一家投资管理公司，其定义见国家仪器62-103，《预警系统及相关收购竞标和内幕报告问题》。

2.VEAC报告称，截至2024年3月31日，该公司对这些股份拥有控制权，这些股份由VEAC拥有投资权的交易所交易基金业务部门持有。VEAC被视为对这些股份拥有控制权，但没有所有权。

3.“猎户座实体” 指猎户座矿业融资基金二期有限责任公司（共39,653,819股）和猎户座矿业融资基金三有限责任公司（截至8,317,351股）。

4. 基于截至2024年5月2日猎户座实体在内部人士电子披露系统（SEDI）上提交的公开文件中披露的由猎户座实体直接或间接共同实益拥有、控制或指导的股份数量。

Sandstorm Gold Ltd. 24 2024

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高管薪酬

被任命为执行官

就本通告的高管薪酬部分而言，以下五人被称为 “指定执行官” 或 “NEO”：


姓名			标题

诺兰·沃森			总裁兼首席执行官（“CEO”）
大卫·奥拉姆			高级执行副总裁
埃尔凡·卡泽米			首席财务官（“首席财务官”）
汤姆·布鲁因顿			项目评估执行副总裁
伊恩·格伦迪			企业发展执行副总裁

薪酬讨论与分析

薪酬计划概述

补偿计划的目标

公司的长期企业战略是公司所有业务决策的核心，包括有关高管薪酬的决策。公司的薪酬计划旨在吸引、激励和留住高素质的高管，并以对股东公平合理的方式使他们的利益与公司的长期可持续盈利能力和增长保持一致。

薪酬理念

以下关键原则指导公司的整体薪酬理念：

a) 薪酬根据吸引和留住优秀人才的需求而定；

b）计算总薪酬是参照相似地点类似工作的市场来确定的；

c) 总薪酬的适当部分是可变的，与个人和企业的成就挂钩；

d) 维持内部公平，使从事类似工作的人得到公平对待；以及

Sandstorm Gold Ltd. 25 2024

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e) 公司支持合理的开支，以使员工持续保持和提高技能。

薪酬目标

1) 吸引、留住和激励关键人才 — 薪酬待遇通过以下要素实现了在竞争激烈的采矿环境中吸引、留住和激励关键人才的目标：

i. 具有竞争力的现金薪酬计划，包括基本工资和奖金，通常与类似机会一致；以及

ii. 通过股票期权和限制性股票权（定义见本通告）提供参与公司增长的机会。

2) 管理层的利益与公司股东的利益保持一致——薪酬待遇通过以下要素实现了管理层利益与公司股东利益保持一致的目标：

i. 股票期权和限制性股票权利的授予，两者都使回报的上行潜力和下行风险保持一致。如果公司股票的价格随着时间的推移而上涨，高管和股东都将受益；

ii. 分阶段授予股票期权和限制性股权（为期三年），每一项都推动管理层为股东创造长期价值，而不是专注于短期增长。归属内容还鼓励高管留在公司；以及

iii.一项高管持股政策，要求管理层（和董事会独立成员）拥有最低数量的股份（详情请参阅本通告的 “公司治理——股票所有权指导方针政策” 部分）。

薪酬风险评估和治理

公司的薪酬委员会成立于2015年5月，负责每年审查整体高管薪酬计划，并考虑与公司高管薪酬政策、理念和实践相关的风险的影响。薪酬委员会遵循总体薪酬模式，确保指定执行官的总薪酬中有足够一部分 “处于风险之中”，并且只能通过公司的短期和长期表现来实现。短期激励结构（即基于绩效的年度现金激励）旨在包括多个要素，以降低以牺牲另一个组成部分为代价实现最大化的风险。长期组成部分，例如限制性股票权的授予或股票期权的授予，都受三年的归属期限制，因此减少了高管参与任何轻率短期风险的动机。高管薪酬计划长期激励部分的价值实现完全取决于股东价值的长期增值。除了这些结构性组成部分外，薪酬委员会还考虑到了这样一个事实，即其中两名指定执行官是公司的最初创始人，他们继续保留公司的大量个人股权，因此股东价值的最大化符合个人的直接利益

Sandstorm Gold Ltd. 26 2024

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长期。此外，公司还通过了多项政策和指导方针，以进一步阻止不当或过度的冒险行为，并在公司高级管理人员中促进所有权文化，如下表所示：


政策/指导方针	适用于	怎么样

回扣政策	首席执行官、总裁、首席财务官、财务总监、公司负责主要业务部门、部门或职能的任何副总裁，以及为公司履行重要决策职能的任何其他高级管理人员或个人。	适用于因严重违反财务报告要求而对公司财务业绩进行会计重报的情况。回扣政策适用于在公司被要求重报其财务业绩之日之前的三个财政年度中向执行官（定义见回扣政策）支付给执行官的任何基于激励的薪酬（包括现金和股权，例如股票期权和限制性股票权，全部或部分在实现任何 “财务报告措施” 后授予、赚取或归属）。
反套期保值政策	公司或其子公司的所有董事、高级职员和员工，或在可行范围内，与公司有特殊关系（在适用的证券法的定义范围内）的任何其他人（或其关联人）。	公司不允许其执行官、员工或董事对冲授予他们的任何股权薪酬，即反套期保值政策禁止通过购买旨在抵消此类风险的金融工具，直接或间接地对冲公司任何证券市值未来下跌的情况。

Sandstorm Gold Ltd. 27 2024

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股票所有权指导方针政策	首席执行官、首席财务官、高级执行副总裁、企业发展高级副总裁和项目评估执行副总裁以及每位非雇员董事。	必须持有价值为其年基本工资（对于NEO）或年度现金预付金（对于非雇员董事）的指定倍数的股票/限制性股票权利（未行使的股票期权，无论是否归属，均不适用）。伊恩·格伦迪于2023年1月1日晋升为企业发展执行副总裁，并于当日受股票所有权指导方针政策的约束。
		预计每位准则参与者（定义见下文）（包括非雇员董事）将在首次受所有权指南约束后的五年内满足适用的股票所有权指导水平。维拉·科巴利亚在2018年股东大会上当选为董事会成员，因此预计将在2023年6月15日（截止日期已延长至2025年6月15日）之前满足其适用的股票所有权指导水平。埃利夫·莱维斯克在2023年股东大会（2023年6月9日）上当选为董事会成员，并于当日受股票所有权指导方针政策的约束。
		使公司NEO和非雇员董事的财务利益与股东的财务利益保持一致。有关股票所有权指导方针政策的详细信息，请参阅第 92 页。
控制权变更时双触发股权归属	公司所有获得股权薪酬（即股票期权/限制性股票权利）的高管和员工	股票期权/限制性股票权奖励受双重触发归属（即控制权变更和随后无故或有正当理由的终止）的限制。

有关这些重要政策的更多详情，请参阅本通告中 “公司治理” 下的 “回扣政策”、“反对冲政策” 和 “持股指引政策”。

公司的薪酬政策或做法中没有发现任何可能对公司产生重大不利影响的风险。

Sandstorm Gold Ltd. 28 2024

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薪酬委员会的作用

薪酬委员会由董事会设立，旨在协助董事会履行与薪酬事宜相关的职责，包括评估和批准公司的薪酬计划、政策和计划。薪酬委员会确保公司的高管薪酬计划既激励人心又具有竞争力，从而以提高公司可持续盈利能力和增长的方式吸引、保持和激励执行官和其他高级管理层成员（在本标题下仅统称为 “执行管理”）的业绩。

薪酬委员会的成员是约翰·布德雷斯基（主席）、戴维·德威特和玛丽·利特尔，根据多伦多证券交易所的规则，他们都是独立的。薪酬委员会要求成员具备行使独立判断和推理的能力，能够运用分析和逻辑思维，了解高管竞争激烈的市场，并且对薪酬计划的目标和宗旨有经验。所有这些技能都是通过薪酬委员会成员的综合业务经验获得的，包括财务事务、人力资源和上市公司管理方面的经验。薪酬委员会个别成员的技能和经验使薪酬委员会能够就公司薪酬政策和做法的适用性做出必要的决定。

根据薪酬委员会的职权范围，薪酬委员会应：

—每年至少开会一次；

—审查并推荐公司的薪酬理念和指导方针，包括考虑与公司薪酬政策和计划相关的潜在风险的影响；

—领导年度首席执行官审查/评估流程，向董事会建议首席执行官薪酬以供批准，并向董事会报告该过程的结果；

—与首席执行官协商，审查首席执行官对非首席执行官执行管理层的评估，确定每位非首席执行官执行管理层成员的薪酬，以提交董事会批准；

— 与首席执行官协商，审查并向董事会提出建议供其批准：(i) 与执行管理层相关的激励奖励、薪酬绩效目标、津贴和其他薪酬事项的所有事项；(ii) 适用于执行管理层的福利计划；(iii) 任何股票期权计划、限制性股票计划、绩效股份计划或其他类似的股票计划以及此类计划下任何金额的授予/授予；

—审查并建议批准任何规定在执行管理层终止雇用后控制权变更或离职后支付福利金的协议；以及

—每年审查董事薪酬计划，并向董事会提出任何建议以供批准。

Sandstorm Gold Ltd. 29 2024

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薪酬委员会有权聘用薪酬顾问并听取其建议，以履行其职责，但迄今尚未确定有必要这样做。

薪酬委员会职权范围的副本可在公司网站www.sandstormgold.com上查阅。

2023年，薪酬委员会参照一系列具有相似属性的公司，审查了公司过去和当前的高管薪酬水平，薪酬委员会按下文 “基准”（“2023年合并比较组”）选出了哪些公司。薪酬委员会在审查了这些事项，与管理层讨论了各种因素，将薪酬与2023年合并比较组进行了比较，并收到了首席执行官关于2024年年度基本工资和2023年基于绩效的年度现金激励和公司非首席执行官长期激励奖励的建议，向董事会提出了建议。在向董事会提出建议时，薪酬委员会对所有建议均符合薪酬委员会的理念和指导方针感到满意。

2023 年首席执行官在薪酬委员会的职责

首席执行官完成了对每位高管绩效的年度审查和评估。根据其评估，首席执行官就每位高管的基本工资、现金奖励和长期激励计划奖励向薪酬委员会提出了建议，薪酬委员会在完成审查并向董事会提出最终建议时考虑了这些建议。尽管首席执行官可以就自己的薪酬提出建议，但有关首席执行官薪酬的最终建议由薪酬委员会全权酌情提出，供董事会批准。

基准测试

薪酬委员会成员认为，在很大程度上根据类似公司的基准来确定薪酬水平是适当的。通过这种方式，公司可以衡量其薪酬是否具有竞争力和合理性。该公司使用由上市矿业和特许权使用费公司组成的比较组，这些公司的规模根据市值和复杂性与公司相似，总部设在北美。下表汇总了用于确定2024年年度基本工资和2023年年度奖金和股票薪酬的2023年综合比较组：

Sandstorm Gold Ltd. 30 2024

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2023 组合比较器组


矿业公司		特许权使用费公司
Coeur Mining, Inc.	埃尔多拉多黄金公司	Altius 矿业公司
Equinox Gold Cor	第一雄伟白银公司	奥西斯科黄金特许权使用费有限公司
财神银矿业公司	赫克拉矿业公司	Royal Gold, Inc
IAMGOLD 公司	K92 矿业公司	三旗贵金属公司
Lundin Gold Inc.	MAG Silver 公司
New Gold Inc.	NovaGold 资源有限公司
OceanaGold 公司	奥拉矿业有限公司
西布里奇黄金公司	Wesdome 金矿有限公司

高管薪酬要素

公司的薪酬理念是提供基于市场的总薪酬待遇，包括基本工资、现金奖励和以股票期权（“股票期权”）和/或限制性股权（“限制性股票权利” 或 “RSR”）为形式的长期股权激励。

在截至2023年12月31日的财政年度中，公司的高管薪酬计划包括以下内容：


°			基本工资；
°			基于绩效的年度现金激励；
°			股权补偿包括限制性股票权和/或；
°			股权补偿包括股票期权；以及
°			医疗和其他福利。

公司认为，薪酬中的奖金、股票期权和/或限制性股票权利部分有助于进一步使管理层的利益与股东的利益保持一致。

下文详细概述了这些要素的具体原理和设计：


补偿要素			元素的摘要和目的

基本工资			薪资是公司薪酬结构的重要组成部分，因为薪酬是比较并保持与同行群体相比竞争力的首要基本指标。基本工资是固定的，因此不受不确定性的影响，并用作确定其他薪酬和福利要素的基础。薪酬委员会将至少每年审查指定执行官的薪酬，这是其整体竞争市场评估的一部分。薪酬委员会打算建议每年12月之前对次年1月1日至12月31日的12个月期间的年度工资进行调整。

Sandstorm Gold Ltd. 31 2024

管理信息通报


补偿要素			元素的摘要和目的

年度业绩- 基础现金激励			基于绩效的年度现金激励是薪酬的一个可变组成部分，旨在奖励公司高管实现年度经营业绩最大化，包括与公司收购和增长计划相关的业绩。在推荐基于绩效的年度奖励时，薪酬委员会认为，此类奖励旨在激励管理层在年内采取行动和做出其控制的决定，因此，绩效标准不包括管理层无法控制的事项，尤其是大宗商品定价。薪酬委员会考虑和审查基于绩效的年度现金奖励，这是其对公司和个人业绩的总体年度评估的一部分。薪酬委员会打算在每年12月之前就当前已完成年度的1月1日至12月31日的12个月期间提出赔偿建议。
受限制的股份权利			根据公司限制性股票计划（“限制性股票计划”）授予的限制性股票权是薪酬的可变和自由裁量部分，旨在奖励公司执行官增持公司和增加股票价值。限制性股票权利的授予旨在通过股票价格随着时间的推移而可能上涨，使管理层的利益与公司股东的利益保持一致。限制性股份权的最低归属期始终为三年，并在归属时以股份结算。薪酬委员会会考虑和审查限制性股票权利的授予，这是其对公司和个人业绩的总体评估的一部分。如果认为情况合适，薪酬委员会可以建议在每年12月之前授予当前已完成年度的1月1日至12月31日的12个月期间的限制性股票权利。
股票期权			根据公司股票期权计划（“股票期权计划”）授予的股票期权是薪酬的可变和自由裁量部分，旨在激励公司的执行官积极发展公司并增加股票价值。股票期权补助的期限始终为五年，最低归属期为三年。薪酬委员会在对公司和个人业绩的总体评估中考虑和审查股票期权的授予。如果认为情况合适，薪酬委员会可建议在每年12月之前授予股票期权，期限为当前已完成年度的1月1日至12月31日的12个月。
其他补偿（额外津贴）			该公司的高管员工福利计划包括人寿、医疗、牙科和伤残保险以及付费停车。此类福利和津贴旨在提高总体竞争力，使其在加拿大和美国同类组织中具有同等职位。

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总薪酬由基本工资、奖金、股票期权和/或限制性股票权奖励组成，与业内同行相比，通常设定为平均水平，基本工资的目标为低于平均水平，可变要素（即奖金和股票期权/限制性股票权利）的目标高于平均水平。

该公司目前不计划在下一个财政年度对其薪酬政策和做法进行任何重大修改。

首席执行官薪酬的每个要素占总薪酬的百分比的细分反映在以下2023年饼图中：


基本工资 23.3% 股票期权 76.7%

基本工资

在确定指定执行官的基本工资时，薪酬委员会会考虑首席执行官每年提出的建议，并根据行业、市值和复杂性审查向市场上比较公司集团中类似职务的高管（包括首席执行官）支付的薪酬。在对支付给特定执行官的基本工资做出总体主观评估时，薪酬委员会还会考虑该职位的特定职责、执行官的经验水平、他/她过去在公司的表现、公司在过去一年的表现以及对市场、行业和经济状况的总体评估。如前所述，至少每年审查一次基本工资，通常是在每年的12月之前，审查一次基本工资，为期12个月，从次年1月1日到12月31日。

根据公司在2023年12月为确定其高管2024年的基本工资而使用的2023年合并比较组中可比职位的平均值，即2024年的基本工资

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管理信息通报

设立对象：(i) 首席执行官（沃森先生）设定在 “低于25个百分位数的平均值” 范围内；（ii）高级执行副总裁（Awram先生）设定在略低于 “四舍五入中位数” 范围内（根据首席运营官数据，仅与2023年合并比较组的矿业公司同行群体部分相比）；（iii）首席财务官（卡泽米先生）设定在略低于 “75％” 的范围内 tile” 范围。由于布鲁因顿先生在矿产资产技术评估方面的丰富经验，矿产资产技术评估是公司成功的一项关键技能，因此为执行副总裁项目评估（布鲁因顿先生）确定的2024年基本工资设定在远高于2023年综合比较小组比较数据的 “75个百分位平均值” 范围内（仅限矿业同行群体）。就企业发展执行副总裁（格伦迪先生）而言，他在2024年的基本工资设定为上述2023年综合比较组比较数据的 “第75个百分位平均值” 区间。

值得注意的是，为2023年6月9日举行的年度股东大会准备的2023年4月24日管理信息通告披露了在此处报告的2023年基本工资中使用的比较组。

2023/2024 年基本工资


被任命为执行官	2023 年基准（美元）1	2024 年基准（美元）1	% 变化

诺兰·沃森	408,294	408,294	0%
埃尔凡·卡泽米	340,245	340,245	0%
大卫·奥拉姆	340,245	340,245	0%
汤姆·布鲁因顿	499,026	517,929	3.8%
伊恩·格伦迪	325,123	340,245	4.7%

1. 加拿大银行（“BoFC”）报价的1.00加元兑0.7561美元，上表中以2023年12月29日（即2023年最后一个工作日）的指示性汇率将加元价值转换为美元，用于报告目的。

年度基于绩效的现金激励

如上所述，在确定指定执行官的年度现金奖励时，薪酬委员会会考虑首席执行官在评估公司和每位指定执行官在过去一年的个人业绩时提出的建议，但首席执行官自己的薪酬除外，后者由薪酬委员会确定，最终由董事会批准。薪酬委员会评估以下公司业绩指标：

—已完成交易的价值和增值是根据年内完成的交易总金额、交易数量以及这些交易为公司带来的总体价值增长进行评估的，包括每股现金流、每股储备和每股资源等指标。由于公司独特的商业模式和以交易为导向的性质，该绩效指标对公司的成功至关重要。

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—相对股票表现是根据1月1日至12月31日期间的股价与构成相应比较集团的公司的股价进行比较来评估的。薪酬委员会认为，这一绩效指标使管理层的利益与股东的利益保持一致。

—债务和股权融资在本财政年度成功完成。薪酬委员会认为，这一绩效指标可能是公司成功吸引和完成流媒体交易能力的重要因素。

—与公司在相关时期内一般和管理费用的控制和管理水平有关的财务责任。

薪酬委员会还审查每位指定执行官的个人表现。对个人绩效因素的评估是主观的，包括对工作质量、所作努力和领导能力等因素的考虑。在评估指定执行官的绩效时可能考虑的其他特殊或意外因素是主观的，没有明确界定的。

考虑到财务业绩方面，人们认识到，执行干事无法控制某些因素，例如利率和黄金等商品的国际市场。在应用财务绩效标准时，薪酬委员会强调执行官可以行使控制权的因素，例如实现预算目标、控制成本、成功利用商机以及增强公司的竞争力和业务前景。下表列出了薪酬委员会在2020/2021/2022年和2023年考虑的每个薪酬组成部分的总体指导权重：


40%			已完成交易的价值和增值性
30%			相对股价表现
20%			债务和股权融资已完成
10%			一般和管理成本控制和 ESG（定义见下文）和其他事项

2023年，薪酬委员会指出，尽管全球面临经济和其他挑战，但公司：

—吸收了由于公司2022年收购Nomad Royalty Company Ltd.（“Nomad”）（“Nomad”）（“Nomad收购”）和BaseCore Metals LP的一揽子资产（“BaseCore交易”）而在公开市场上出售的2亿美元新股——该公司为吸收这些股票进行了创纪录的营销活动；

—尽管债务市场充满挑战，但仍以同样具有竞争力的定价和条款将公司的信贷额度再延长四年；

—将2700万美元的非核心资产货币化；以及

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—与土耳其Hod Maden项目的所有者合作，以进一步推进其开发。

（在本通告中统称为 “2023 年企业成就”）。

2023 年企业成就的实现是公司指定执行官及其各自支持团队的集体努力和表现的直接结果。

该公司在2023年面临的挑战包括：

— 利率千载难逢的快速提高，大幅增加了公司的资本成本；

— 全球利率的上升使债券成为股票（尤其是标的公司负债的股票）的有吸引力的替代品，给包括公司在内的股价带来了下行压力；以及

—公司的债务和利息成本水平打压了我们相对于同行的股价表现，所有这些都是在公司从2022年起收购Nomad和BaseCore实现净股票销售额的时候。

因此，管理层认为，管理层的薪酬必须反映股东的经验，因此，在2023年12月，管理层建议公司通过逐年大幅减少高级管理层的薪酬，大幅降低全公司的平均薪酬，管理层建议将公司整体薪酬减少20％。

如前所述，年度现金奖励通常在每年的12月之前发放，期限为当前完成年度的1月1日至12月31日的12个月。2023 年 12 月初，薪酬委员会建议仅向公司五名 NEO 中的两名发放奖金，董事会全体成员批准了该建议。

下表概述了 2023 年的 NEO 奖金，以每个 NEO 2023 年基本工资的百分比表示：

2023 年奖金


被任命为执行官	2023 年基准（美元）1	2023 年奖金（美元）1	2023 年基本工资的百分比

诺兰·沃森	408,294	零	不适用
埃尔凡·卡泽米	340,245	75,610	22%
大卫·奥拉姆	340,245	零	不适用
汤姆·布鲁因顿	499,026	零	不适用
伊恩·格伦迪	325,123	75,610	23%

1. 加拿大央行报价的加元价值已按2023年12月29日（即2023年最后一个银行日）的指示性汇率，在上表中以1.00加元兑0.7561美元的指示性汇率转换为美元

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该公司的薪酬理念是，与适用的比较群体相比，将可变薪酬奖金设定为高于平均水平。但是，在2023财年，公司向根据2023年合并比较集团的类似职位获得2023年现金奖励的两名指定执行官（即卡泽米先生和格伦迪先生）发放的现金激励措施均远远低于比较数据的第25个百分位平均水平” 范围。如上所述，沃森、奥拉姆和布鲁因顿先生均未获得2023年的现金奖励。

薪酬委员会可以行使自由裁量权，在未实现相关绩效目标的情况下发放薪酬，也可以减少或增加任何拟议的奖励或支出规模。

薪酬委员会指出，与2023年合并比较组相比，沃森先生的总薪酬待遇设定在 “低于第25个百分位平均值” 的区间，包括：（i）2023年 “低于25个百分位平均值” 区间的基本工资；（ii）2023年的零现金奖励；（ii）2023年的股票薪酬，该薪酬介于 “四舍五入中位数” 范围内。薪酬委员会指出，仅与2023年合并比较组的矿业公司同行群体部分相比，Awram先生的薪酬待遇总额定为 “高于四舍五入的平均水平”，包括：（i）略低于2023年的 “四舍五入中位数” 基本工资（基于首席运营官数据）；（ii）2023年的零现金奖励；（iii）远高于 “第75名” 的2023年股票薪酬百分位数” 范围（同样基于 COO 数据）。他们进一步指出，与2023年合并比较组相比，卡泽米先生的总薪酬待遇设定为 “高于第25个百分位数的平均范围”，包括：（i）略低于2023年的 “75个百分位数” 基本工资；（ii）远低于2023年的 “第25个百分位平均值” 奖金，以及（iii）2023年的股票薪酬，处于 “75个百分位以上” 区间。

就项目评估执行副总裁（布鲁因顿先生）而言，他的总薪酬待遇最初是根据其与公司的雇佣协议中规定的合同条款确定的，随着时间的推移，他的业绩和在矿产资产技术评估方面的丰富经验逐渐增加，矿产资产技术评估是公司成功的一项关键技能。

就企业发展执行副总裁（格伦迪先生）而言，与2023年合并比较组的比较数据相比，他的薪酬待遇总额远高于 “第75个百分位平均范围”。

受限制的股份权利

限制性股票权可以根据限制性股票计划授予。限制性股票计划规定，可以将限制性股票权授予参与者（定义见限制性股票计划），作为对过去向公司提供的服务的全权付款。限制性股票计划的目的是通过激励、吸引和留住这些人来促进公司的利益，并确保公司和股东获得这些人拥有股份所固有的利益。人们普遍认为，限制性股票计划有助于吸引、留住和鼓励这些人，因为他们有机会收购公司的专有权益。限制性股票计划已经并将来可能用于

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提供根据公司薪酬委员会的建议授予的限制性股票权利，同时考虑高管的责任水平以及他或她过去对公司长期经营业绩的影响或贡献，和/或他或她将来对公司长期经营业绩产生影响或做出贡献的能力。向每位指定执行官发放的个人限制性股权奖励的数量基于每位指定执行官总薪酬中长期激励部分的目标值，然后根据限制性股票权的公允市场价值，确定向薪酬委员会推荐的限制性股票权的实际数量（如果情况认为合适），然后推荐给全体董事会。

2023 年 12 月，薪酬委员会建议向五位指定执行官中的四位授予限制性股权，作为对公司服务的全权支付，董事会全体成员也批准了这一建议。没有授予沃森先生限制性股票权利，因为公司授予他的2023年股权补偿的价值仅通过授予他的股票期权来满足，股票期权的详细信息见下文 “2023年股票期权奖励”。

五位指定执行官中的四位共授予了15万股限制性股权（约占2023年12月31日已发行和流通股份的0.05％），如下所示：

2023 年 RSR 大奖


被任命为执行官	发放的 RSR 数量1	价值 ($) 2

诺兰·沃森	零	不适用
埃尔凡·卡泽米	10,000	$49,373
大卫·奥拉姆	8,000	$39,499
汤姆·布鲁因顿	82,000	$404,861
伊恩·格伦迪	50,000	$246,867

1. 上述所有奖励均于2023年12月15日生效，根据奖励当日多伦多证券交易所股票的收盘价，认定价值为每苏里尔6.53加元。

2. 加拿大央行报价的加元价值已按2023年12月29日（2023年最后一个工作日）的指示性汇率，在上表中以1.00加元兑0.7561美元的指示性汇率转换为美元。

这些限制性股票权利全部在三年期内归属，其中前三分之一在授予之日一周年之际归属。这些奖励均未全部或部分基于实现任何具体的 “财务报告措施”，根据公司回扣政策的条款，此类奖励可以追回。财务报告指标是根据编制公司财务报表时使用的会计原则以及全部或部分源自此类财务信息的任何衡量标准确定和列报的指标。

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有关限制性股票计划的更多详情，请参阅本通告中 “根据股权补偿计划获准发行的证券” 下的 “限制性股票计划”。

股票期权

股票期权可以根据股票期权计划授予。股票期权计划旨在通过鼓励符合条件的参与者通过收购股票参与公司股权来促进公司的利益。股票期权计划过去和将来可能用于提供股票期权，股票期权是根据公司薪酬委员会的建议授予的，同时考虑了高管的责任水平以及他或她过去对公司长期经营业绩的影响或贡献，和/或他或她将来对公司长期经营业绩产生影响或做出贡献的能力。在确定授予公司执行官的股票期权数量时，薪酬委员会会考虑先前授予每位执行官的股票期权（如果有）的数量以及任何已发行股票期权的行使价，以确保此类补助符合多伦多证券交易所的政策，并使执行官的利益与股东的利益紧密相连。向每位指定执行官提供的个人股票期权补助金的数量基于每位指定执行官总薪酬中长期激励部分的目标值，然后根据股票期权截至授予之日的公允市场价值，该目标值用于确定向薪酬委员会推荐的股票期权的实际数量（如果情况认为合适），供薪酬委员会批准，然后推荐给全体董事会。

2023 年 12 月，薪酬委员会建议向五位指定执行官每人授予股票期权，董事会批准了该建议。

共向五位指定执行官授予了3,173,000份股票期权（约占2023年12月31日已发行和流通股份的1.1％），如下所示：

2023 年股票期权大奖


被任命为执行官	授予的股票期权数量	价值 ($) 1

诺兰·沃森	1,035,000	$1,346,009
埃尔凡·卡泽米	500,000	$650,246
大卫·奥拉姆	718,000	$933,753
汤姆·布鲁因顿	320,000	$416,157
伊恩·格伦迪	600,000	$780,295

1.所有奖励均于2023年12月15日生效，行使价为6.53加元，即授予之日多伦多证券交易所股票的收盘价。Black-Scholes-Merton模型被用作计算授予日公允价值（1.72加元）的方法，并依据以下关键假设和估计进行2023年计算：授予日股价和行使价为6.53加元；预期股价波动率31.0％；无风险利率3.40％；假设年股息率为1.23％；期权的预期寿命为四年。出于报告目的，加元价值已按2023年12月29日（2023年最后一个工作日）的指示性汇率转换为美元（1.72加元=约1.30美元），加拿大央行报价为1.00加元兑0.7561美元。

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这些股票期权在三年内每年归属，其中前三分之一在授予之日一周年之际归属。这些补助金均未全部或部分基于任何 “财务报告措施” 的实现，该措施将根据公司回扣政策的条款收回此类补助金。

该公司的薪酬理念是，将股票期权/限制性股票权形式的可变薪酬设定为高于适用的比较组别的平均水平。公司根据2023年合并比较集团的类似职位向其指定执行官发放的2023财年股权薪酬设定在首席执行官（沃森先生）的 “中位数” 范围内，高于首席财务官（卡泽米先生）的 “第75个百分位数”，远高于每位执行副总裁（Awram先生）、项目评估执行副总裁（Bruington先生）的 “第75个百分位数” 以及负责公司发展的执行副总裁 (Grundy先生).

有关股票期权计划的更多详情，请参阅本通告中 “根据股权补偿计划获准发行的证券” 下的 “股票期权计划”。

其他薪酬 — 额外津贴

在截至2023年12月31日的财政年度中，没有一位指定执行官获得的津贴总额超过5万加元或相应指定执行官工资的10％。

公司没有任何其他长期激励计划，包括任何补充的高管退休计划。

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性能图

下图比较了截至2023年12月31日的过去五年中，我们的股东资本市场总回报率。它显示了2018年12月31日投资于股票的100加元的价值变化，而同期投资于标准普尔/多伦多证券交易所综合指数和标准普尔/多伦多证券交易所全球黄金指数的100加元的价值变化（假设所有股息都进行了再投资）。

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标准普尔/多伦多证券交易所综合指数

标准普尔/多伦多证券交易所全球黄金指数


（以加元计）	2018		2019		2020		2021		2022		2023

沙尘暴黄金有限公司	$	100.00	$	153.32	$	144.30	$	124.21	$	113.92	$	107.84
标准普尔/多伦多证券交易所综合指数	$	100.00	$	122.88	$	129.76	$	162.32	$	152.83	$	170.79
标准普尔/多伦多证券交易所全球黄金指数	$	100.00	$	141.30	$	172.54	$	163.32	$	159.39	$	166.70

2019年，该公司的股价比其矿业同行集团高出30％以上，比特许权使用费同行集团高出60％以上。2020年，该公司的股价表现比其矿业同行集团低46％，但比其特许权使用费同行集团高出12％。尽管与同行矿业和特许权使用费公司相比，该公司的股价在2021年表现不佳，但在过去五年中，该公司的股价比同行特许权使用费公司高出40％。该公司的股价：（i）2022年的表现比矿业同行集团高出5％；（ii）在过去五年中的表现比矿业同行集团低12％；（iii）2022年，表现比其特许权使用费同行集团低23％；（iv）在过去五年中比其特许权使用费同行集团高出12％。该公司的股价：（i）2023年，表现比其矿业同行集团低6.6％；（ii）从Nomad收盘开始，表现累计比矿业同行集团低26％，以及

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BaseCore的交易指出，在过去五年中，特许权使用费公司的平均表现比普通矿业公司低21％，这在金价上涨的环境中是可以预料的。2023年，该公司的股价表现比同行特许权使用费公司低10％，主要是自2023年9月以来，当时正值公司的熊溪重组。管理层指出，他们预计公司的股价将在2024年弥补这一基础。

该公司继续专注于以高效、具有成本效益的方式运营。2018年12月，与2018年合并比较组的同类职位相比，2019年指定执行官（布鲁因顿先生除外）的薪资水平低于平均水平。2019年11月，与2019年合并比较组的同类职位相比，指定执行官（布鲁因顿先生除外）的2020年薪资水平低于平均水平。2020年12月，与2020年合并比较组的同类职位相比，为2020年指定执行官设定的2021年薪金水平（布鲁因顿先生和达林先生除外）处于 “低于平均水平” 的区间。正如截至2021年12月31日止年度的通告中所述，与2021年合并比较集团的可比职位（就Awram先生而言，其矿业公司首席运营官的同行集团子集数据相比），2021年12月为指定执行官设定的2022年薪酬水平在 “低于平均水平” 区间内，略高于首席财务官的 “四舍五入中位数” 区间，执行副总裁的薪资水平略高 “高于平均水平”）。由于布鲁因顿先生在矿产资产技术评估方面的丰富经验，矿产资产技术评估是公司成功的关键技能，当时为执行副总裁项目评估（布鲁因顿先生）确定的2022年基本工资被设定在2021年联合比较组（仅限矿业同行群体）比较数据的第75个百分位以上。就企业发展副总裁（格伦迪先生）而言，他在2022年的基本工资略高于2021年综合比较组比较数据的第25个百分位数。

2022年12月，根据2022年合并比较集团中可比职位的数据，确定了2023年指定执行官的薪资水平（请参阅为2023年6月9日举行的年度股东大会准备的2023年4月24日管理信息通告）。2023年确定的：（i）首席执行官（沃森先生）的2023年基本工资设定在 “低于25个百分位的平均水平” 范围内；（ii）高级执行副总裁（Awram先生）设定在 “第25个百分位平均值” 范围内（根据首席运营官数据，仅与2022年合并比较组的矿业公司同行群体部分相比）；（iii）首席财务官（Kazemi先生）设定在略微的 “第25个百分位平均值” 范围内低于第 75 个百分位平均值” 范围。由于布鲁因顿先生在矿产资产技术评估方面的丰富经验，矿产资产技术评估是公司成功的一项关键技能，因此为执行副总裁项目评估（布鲁因顿先生）确定的2023年基本工资设定在远高于2022年综合比较组比较数据的 “75个百分位平均值” 范围内（仅限矿业同行群体）。就企业发展执行副总裁（格伦迪先生）而言，其2023年的基本工资设定为略高于2022年综合比较组比较数据的 “第75个百分位平均值” 范围。

由于公司及其股东在2023年经历了艰难的市场状况，管理层于2023年12月建议公司通过逐年大幅减少高级管理人员的薪酬，大幅降低公司的平均薪酬。因此，为每位首席执行官（沃森先生）、高级执行副总裁（Awram先生）和首席财务官（Kazemi先生）确定的2024年基本工资与2023年相同（即不增加）

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获得批准），项目评估执行副总裁（Bruington先生）每年仅获得2.5万加元的微额增款，向负责企业发展的执行副总裁（格伦迪先生）发放了每年小幅增加20,000加元的补助。

尽管股价是公司目标业绩的重要因素，但薪酬委员会认识到，管理层没有能力影响大宗商品价格（这对公司的股价表现有重大影响），因此在评估NEO业绩时不会过分强调股价表现。其他因素在高管薪酬的确定中起着更为重要的作用，包括管理层支持公司整体业务战略和运营的行动和决策。



			如果股价下跌，高管薪酬就会下降

但是，该公司的股价表现确实对每个NEO的可变现净薪酬产生了重大影响。NEO薪酬的很大一部分以长期激励计划奖励的形式支付（即2023年首席执行官总薪酬的76.7％），该奖励的价值将根据公司的股价表现而有所不同，因为公司股价表现的下降直接影响指定执行官持有的限制性股票权的价值及其已发行股票期权的价内价值。

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高管薪酬详情

薪酬摘要表

下表根据国家仪器表格 51-102F6（高管薪酬表）列报，列出了公司最近完成的三个财政年度，即截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日期间，每位指定执行官以各种身份向公司提供服务的所有年度和长期薪酬：


姓名和主要职位	年	工资 1	基于股份的奖励2	基于期权的奖励10	非股权激励计划薪酬		养老金价值	所有其他补偿4	总薪酬
					年度1,3	长期

诺兰·沃森5 首席执行官	2023	$408,294	零	$1,346,009	零	零	零	$1,472	$1,755,775
	2022	$354,384	零	$2,026,634	$598,023	零	零	$2,007	$2,981,048
	2021	$354,960	零	$1,060,147	$445,672	零	零	零	$1,860,779
Erfan Kazemi6 首席财务官	2023	$340,245	$49,373	$650,246	$75,610	零	零	$13,217	$1,128,691
	2022	$295,320	零	$945,762	$553,725	零	零	$12,905	$1,807,713
	2021	$272,136	零	$781,859	$276,080	零	零	零	$1,330,075
大卫·奥拉姆7 高级执行副总裁 (“SEVP”)	2023	$340,245	$39,499	$933,753	零	零	零	$23,484	$1,336,981
	2022	$295,320	零	$1,013,317	$406,065	零	零	$22,932	$1,737,633
	2021	$299,744	零	$781,859	$276,080	零	零	零	$1,357,683
汤姆·布鲁因顿8 执行副总裁，项目评估（“EVP-PE”）	2023	$499,026	$404,861	$416,157	零	零	零	$19,356	$1,339,401
	2022	$442,980	$436,306	$445,859	零	零	零	$17,247	$1,342,392
	2021	$441,728	$441,760	$331,296	零	零	零	零	$1,214,784
伊恩·格伦迪9 企业发展执行副总裁（“EVP-CD”）	2023	$325,123	$246,867	$780,295	$75,610	零	零	$12,017	$1,439,912
	2022	$203,033	$630,804	$506,658	$442,980	零	零	$4,646	$1,788,121
	2021	$157,760	$113,272	$185,526	$197,200	零	零	零	$653,757

1. 指定执行官的薪金和奖金以加元支付，并兑换成美元，用于上文薪酬汇总表的这些栏目中的报告：截至2021年12月31日的财政年度，按中国银行报价的2021年12月31日的指示性汇率，1.00加元兑0.7888美元；截至2022年12月31日的财政年度，按2022年12月30日的指示性汇率（即2022年最后一个工作日））美国银行报价为1.00加元=0.7383美元；以及截至本财政年度的报价2023年12月31日，按中国银行报价的2023年12月29日（2023年最后一个工作日）的指示性汇率为1.00加元=0.7561美元；

2. 本栏中截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的财政年度的美元金额代表公司在相关年度授予的限制性股票权利。金额的计算方法是将7.18加元（2021年12月）、7.12加元（2022年12月）和6.53加元（2023年12月）的限制性股票权的授予日公允价值（即授予日多伦多证券交易所股票的相应收盘价）乘以授予的限制性股票权数量，并在上文汇总薪酬表中按指示性汇率转换为美元以供报告 BoFc在12月最后一个工作日为1.00加元至0.7888美元（2021年），指示性交易所美国银行在12月最后一个工作日报价的汇率为1.00加元至0.7383美元（2022年），而银行在12月最后一个工作日报出的指示性汇率分别为1.00加元至0.7561美元（2023年）。该方法与公司的财务报表一致。

3. 本栏中的金额由公司作为所述财政年度的年度现金奖励支付。

4. 本列中的金额代表公司在2022年和2023年为截至2022年和2023年每个季度股息记录日持有的未偿限制性股权在2022年和2023年支付的现金股息总额。

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5. 沃森先生于 2008 年 9 月 12 日成为公司董事，并于 2008 年 9 月 23 日出任总裁兼首席执行官。沃森先生是本公司的员工，他没有因担任董事而获得任何额外报酬。

6. 卡泽米先生于2011年8月15日被任命为公司首席财务官。Kazemi 先生是该公司的员工。

7. 奥兰先生于二零零七年三月二十三日出任公司董事，并于二零零九年七月二十三日出任执行副总裁。Awram先生是本公司的员工，他没有因担任董事而获得任何额外报酬。

8. 布鲁因顿先生于2013年1月15日成为公司员工，并担任公司项目评估执行副总裁。

9. 格伦迪先生于2018年4月9日成为公司员工，并担任企业发展助理。随后，他担任企业发展副总裁。2023 年 1 月 1 日，格伦迪先生被提升为公司企业发展执行副总裁。

10. Black-Scholes-Merton模型被用作计算授予日公允价值（1.72加元或每个期权约1.30美元）的方法，并依据以下关键假设和估计进行2023年计算：授予日股价和行使价为6.53加元；预期股价波动率31.0％；无风险利率3.40％；假设年股息率为1.23％；期权的预期寿命为四年。公司之所以选择这种方法，是因为它是加拿大公司的标准，自2007年以来，公司一直采用这种方法对公司授予的期权奖励进行估值。出于本栏报告的目的，加元价值已按加拿大央行在12月最后一个工作日报价的指示性汇率为1.00加元至0.7888美元（2021年）、美国银行在12月最后一个工作日报价的1.00加元至0.7383美元（2022年）的指示性汇率，以及加拿大银行最近报出的指示性汇率，转换为美元 12 月的工作日分别为 1.00 加元至 0.7561 美元（2023 年）。该方法与公司的财务报表一致。

激励计划奖励

公司没有任何激励计划，根据该计划，将取决于在指定期限内实现某些绩效目标或类似条件的薪酬发放、获得、支付或支付给指定执行官，但以下情况除外：

杰出的股票奖励和基于期权的奖励

下表列出了在最近结束的财政年度（2023年12月31日）结束时所有未偿还的基于股票和期权的奖励的信息，包括在最近结束的财政年度之前向每位指定执行官发放的奖励。

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姓名

基于期权的奖励

基于股份的奖励

未行使期权标的证券数量

运动
价格 1

选项
到期日期

未行使的价内期权的价值2, 6

的数量
股份或单位
的股份
那些还没有 Vested3

基于股票的奖励的市场价值或派息价值

还没有 Vested4,6

未支付或分配的既得股份奖励的市场价值或派息价值4,5,6

诺兰·沃森

首席执行官

620,000

C$8.89

2024 年 11 月 29 日

零

不适用

$122,532

950,000

C$9.43

2025 年 12 月 4 日

零

800,000

C$7.18

2026 年 12 月 10 日

零

1,500,000

C$7.12

2027 年 12 月 9 日

零

1,035,000

C$6.53

2028 年 12 月 15 日

$101,733

埃尔凡·卡泽米

首席财务官

200,000

C$8.89

2024 年 11 月 29 日

零

10,000

$50,356

$1,012,161

486,000

C$9.43

2025 年 12 月 4 日

零

590,000

C$7.18

2026 年 12 月 10 日

零

700,000

C$7.12

2027 年 12 月 9 日

零

500,000

C$6.53

2028 年 12 月 15 日

$49,147

大卫·奥拉姆

执行副总裁

280,000

C$8.89

2024 年 11 月 29 日

零

8,000

$40,285

$1,661,757

650,000

C$9.43

2025 年 12 月 4 日

零

590,000

C$7.18

2026 年 12 月 10 日

零

750,000

C$7.12

2027 年 12 月 9 日

零

718,000

C$6.53

2028 年 12 月 15 日

$70,574

汤姆·布鲁因顿

执行副总裁

264,000

C$8.89

2024 年 11 月 29 日

零

163,333

$822,484

$652,955

264,000

C$9.43

2025 年 12 月 4 日

零

250,000

C$7.18

2026 年 12 月 10 日

零

330,000

C$7.12

2027 年 12 月 9 日

零

320,000

C$6.53

2028 年 12 月 15 日

$31,454

伊恩·格伦迪

EVP-CD

140,000

C$7.18

2026 年 12 月 10 日

零

136,666

$688,199

$563,990

375,000

C$7.12

2027 年 12 月 9 日

零

600,000

C$6.53

2028 年 12 月 15 日

$58,976

1. 股票期权的每股行使价以加元设定，因为加元是股票在多伦多证券交易所交易的货币。

2.使用2023年12月29日（即2023年最后一个交易日）多伦多证券交易所股票的收盘价6.66加元计算，减去价内股票期权的行使价。这些股票期权未被行使，也可能永远不会被行使，行使时的实际收益（如果有）将取决于行使之日的股票价值。

3.本栏反映了截至2023年12月31日限制期限尚未到期（也未延期）的限制性股票权利，因此，这些限制性股票权仍未归属。

4. 本栏中的数字是使用2023年12月29日（即2023年最后一个交易日）多伦多证券交易所股票的收盘价6.66加元计算得出的。

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5. 本栏反映了计划于2023年到期的限制性股票权的价值（如下文所述的沃森先生除外），根据计划条款，受让人不可撤销地选择推迟适用的限制期到期，从而将获得此类限制性股票权利（以及相应的标的股份）的权利的归属和接收推迟到2023年12月31日以后的某个日期，如下所示：
沃森选择将计划于2022年11月到期的24,333份限制性股票权的接收推迟至2028年11月。这种延期仍然有效。
Kazemi先生选择将总共20.1万股限制性股票权利的接收推迟到2024年11月和12月的某些日期，其限制期限将在2023年11月和12月的某些日期到期。
奥拉姆先生选择将总共33万股限制性股票权利的接收推迟到2024年11月和12月的某些日期，其限制期限将在2023年11月和12月的某些日期到期。
布鲁因顿选择将计划于2023年12月的某些日期到期的总共129,667份限制性股票权的接收推迟到2024年12月的某些日期。
格伦迪先生选择将总共11.2万股限制性股票权利的接收推迟至2024年6月、11月和12月的某些日期，即2024年6月、11月和12月的某些日期。

6. 加拿大央行报价的加元价值已按2023年12月29日（2023年最后一个工作日）的指示性汇率，在上表中以1.00加元兑0.7561美元的指示性汇率转换为美元。

年内归属或赚取的价值

在最近结束的财政年度（2023年12月31日）中，向指定执行官发放的激励计划奖励的归属或赚取的价值如下：


NEO 名称	基于期权的奖励价值归属 1	基于股份的奖励既得价值 2、6	非股权激励计划补偿赚取的价值

首席执行官诺兰·沃森	零	不适用	不适用
首席财务官 Erfan Kazemi	零	$90,505 3	不适用
执行副总裁大卫·奥拉姆	零	$287,335 4	不适用
汤姆·布鲁因顿，私募股权执行副总裁	零	$547,711 5	不适用
伊恩·格伦迪，执行副总裁	零	不适用	不适用

1. 该金额是如果股票期权在归属日行使本应变现的美元价值。使用2023年12月4日多伦多证券交易所股票的收盘价为6.77加元计算，2023年12月11日为6.42加元，为截至2023年12月31日止年度股票期权的归属日期，减去价内股票期权的行使价。除了沃森、Awram、Kazemi和Bruington先生分别在2023年行使的某些先前归属（即不是2023年）的股票期权外，上述执行官持有的未行使过的股票期权未被行使，也可能永远不会被行使，行使时的实际收益（如果有）将取决于行使之日的股票价值。

2. 本栏不包括计划于2023年到期的限制性股票权的价值，根据计划条款，受让人不可撤销地选择推迟适用的限制期的到期，因此将获得此类限制性股票权利（以及相应的标的股份）的权利推迟到2023年12月31日以后的某个日期。有关2023年指定执行官延期选举的详情，请参阅上述 “杰出股票奖励和期权类奖励” 表的脚注（5）。

3. 该金额是NEO在2023年授予限制性股票权时实现的认定美元价值，计算方法是NEO获得的标的股票数量（17,500股）乘以此类股票发行之日多伦多证券交易所股票的收盘价，即2023年12月1日为6.84加元。

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4. 该金额是NEO在2023年授予限制性股票权时实现的认定美元价值，计算方法是NEO获得的标的股票数量（58,250股）乘以此类股票发行之日多伦多证券交易所股票的收盘价，2023年12月13日为6.49加元（折合50,000股），2023年12月21日为6.73加元（折合8,250股）。

5. 该金额是NEO在2023年授予限制性股票权时实现的认定美元价值，计算方法是NEO获得的标的股票数量（109,000股）乘以此类股票发行之日多伦多证券交易所股票的收盘价，2023年11月29日为6.76加元（相当于54,000股），2023年12月5日为6.65加元（相当于15,000股）2023 年 12 月 13 日为 6.49 美元（相当于 40,000 股）。

6. 加拿大央行报价的加元价值已按2023年12月29日（2023年最后一个工作日）的指示性汇率，在上表中以1.00加元兑0.7561美元的指示性汇率转换为美元。

养老金计划福利

公司及其子公司没有规定在退休时、退休后或与退休有关时向指定执行官支付款项或福利的养老金计划。公司及其子公司没有固定福利或精算计划。

终止雇用、责任变更和雇佣合同



			控制权变更支付基于双重触发

除下文所述外，公司及其子公司没有任何合同、协议、计划或安排规定在任何终止（自愿、非自愿或推定性）、辞职、退休、公司或其子公司控制权变更或控制权变更后NEO的责任变更后向指定执行官支付款项。

公司已与每位指定执行官签订了雇佣协议。以下内容仅为摘要，参照相应高管雇佣协议的条款和条件以及股票期权计划和限制性股票计划的适用条款和条件，对其进行了全面限定。

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就本通告的本节而言：

1) “控制权变更” 是指：(a) 合并、重组、合并、合并、收购或其他业务合并（或与上述任何一项有关的安排计划），但仅涉及公司及其任何一个或多个关联公司除外，在此类合并、重组、amalala之前作为公司股份和其他证券的全部或几乎所有受益所有人都是该公司的股份和其他证券的受益所有人合并、收购、业务合并或安排计划不是在此类合并、重组、合并、合并、收购、业务合并或安排计划完成后，以实益方式直接或间接拥有公司或其继任者所得投票权的50％以上；（b）向公司关联公司以外的人出售、交换或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产；(c) 决议是通过清盘、解散或清盘本公司；(d) 董事会组成的变动，其中发生在单次股东大会上或股东决议执行时，因此在该会议或决议前夕担任董事会成员的个人不再构成董事会的多数，而在该会议或决议前夕成立的董事会尚未批准此类变更；或 (e) 任何个人、实体或团体联合或协同行动（“收购者”）收购或获得控制权（包括但不限于表决权（或指挥表决权）本公司的证券如果添加到收购方登记持有或实益持有或收购方有权投票或收购方有权指导投票的有表决权的有表决权的证券中，则收购方和/或关联公司有权投票或指导收购方所有未偿还的有表决权证券所附的20％或以上的选票，这些选票可以投给公司的董事公司或继任公司（无论是否召集了会议）选举董事）；以及

2) “终止事件” 包括：（a）公司无故终止了NEO在公司的工作；（b）公司对NEO的职位、职责、职责或职务与控制权变更前夕生效的职位、职责、所有权或职务发生不利变化，包括控制权变更后NEO不再担任最终母公司的该职位；（c）NEO的真诚决定，因为控制权变更或其后的任何行动或事件的结果，NEO 的状态或责任公司内部人员减少，或者近地天体实际上无法履行控制权变更前夕存在的职责和责任；(d) 近地天体的基本工资减少或近地天体的激励奖金、福利、股票薪酬、休假或其他薪酬大幅减少；(e) 将近地天体的主要工作地点或公司总部迁至大温哥华地区以外；(f) 公司采取任何行动剥夺NEO的任何材料上述未提及且他在控制权变更前立即享受的附带福利，或公司未能在与公司其他高级管理人员普遍获得的增加或改善相一致的基础上增加或改善此类实质性附带利益；(g) 公司严重违反本协议任何条款的行为；或 (h) 任何可能构成普通法中对NEO的推定性解雇的行动或事件。

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每位指定执行官（伊恩·格伦迪除外）在其适用的雇佣协议中都有 “双触发” 控制权变更条款，这意味着，如果在控制权变更后的12个月内发生控制权变更和终止事件，则公司必须向受影响的NEO支付一定款项，其所有股权薪酬将全部归属。格伦迪先生的雇佣协议中没有控制权变更条款。

与诺兰·沃森（总裁兼首席执行官）、戴维·奥拉姆（高级执行副总裁）和埃尔凡·卡泽米（首席财务官）的协议

公司已与诺兰·沃森、大卫·奥拉姆和埃尔凡·卡泽米各签订了雇佣协议（“沃森协议”、“Awram协议”、“Kazemi协议”，或统称为 “本节中的 “协议”，视情况而定）。每份协议都为每位高管规定了基本工资（“基本工资”）。此外，高管有资格参与公司可能不时为其高级管理人员实施的激励性奖金计划，公司将自行决定至少每年考虑发放奖金。

公司无故终止沃森协议、Awram协议或Kazemi协议后，公司有义务向被解雇的高管提供六（6）个月的书面解雇通知（“所需通知期”），并向被解雇的高管支付相当于被解雇高管当时两年的基本工资的金额，外加相当于最近两次向被解雇的高管发放的平均奖金百分比的两倍的金额董事会批准的年度奖金乘以在解雇前立即解雇了高管当前的基本工资。此外，在此类解雇后，所有其他福利（即健康、意外和人寿保险）（“福利”）将自解雇之日起持续两年，或者，如果不可能，公司应向被解雇的高管支付足以使他能够在该期限内以私人方式获得类似福利。此外，被解雇的高管获得并当时持有的任何股权或股权薪酬，如果尚未归属，则应完全归属，并应由他在视情况解雇或当选后根据其条款行使。

在公司因故终止沃森协议、Awram协议或Kazemi协议后，除了截至此类终止生效之日的基本工资和福利外，不得向被解雇的高管支付或支付任何通知、工资、薪酬、福利、津贴或代替通知的工资，也不得向其支付任何通知、工资、薪酬、福利、津贴或代替通知的薪酬，应立即终止并且自那时起不可再行使被解雇的高管因故被解雇的日期。

如果在控制权变更后的十二个月内发生任何解雇事件，未经受影响的高管书面同意，且公司未在解雇事件发生后的三十天内予以纠正，则公司将被要求向被解雇的高管支付按比例支付相当于被解雇高管在规定通知期内的基本工资加上当时基本工资的两倍以及立即被解雇的高管应得的任何奖金在此类控制权变更之前或终止事件的费用应加上相等的金额

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至董事会批准的最近两次年度奖金中向被解雇的高管发放的平均奖金百分比的两倍，乘以被解雇的高管在解雇事件前夕生效的当前基本工资，再加上截至解雇事件的按比例分配的奖金，该奖金应基于董事会为被解雇的高管批准的最近两次年度奖金中向被解雇的高管发放的平均奖金百分比。此外，被解雇的高管的福利将在解雇事件发生后持续两年，或者，如果不可能的话，公司应向相应的已解雇高管支付足够的款项，使他能够在该期限内以私人方式获得类似的福利。在控制权变更和解雇事件发生前夕被解雇的高管获得并由其持有的所有股权或股权薪酬，如果尚未归属，则应完全归属，并应由被解雇的高管根据其条款行使。

与汤姆·布鲁因顿（项目评估执行副总裁）达成协议

该公司已与汤姆·布鲁因顿签订了雇佣协议（“布鲁因顿协议”）。《布鲁因顿协议》为高管提供了相当于其年度总薪酬待遇价值的美元担保金额，其中包括基本工资和每年向高管授予的限制性股票权的保证价值。如果发生控制权变更，在此类控制权变更后没有根据基本相同的薪酬条件为高管提供工作，并且如果高管选择在控制权变更和薪酬条款变更后离职，则公司应向高管支付相当于其当时基本工资两倍的款项。高管在控制权变更后被解雇或当选前夕获得并由其持有的所有股权或股权薪酬，如果尚未归属，则应完全归属，并应由高管在视情况而定的解雇或选举后根据其条款行使。

与伊恩·格伦迪（企业发展执行副总裁）达成协议

该公司已与伊恩·格伦迪签订了雇佣协议（“格伦迪协议”）。Grundy协议为高管提供了基本工资和福利，他有资格获得奖金和股票薪酬，由董事会自行决定。Grundy 协议中没有 “控制权变更” 功能。

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控制权变更后的预计增量付款

假设触发事件发生在2023年12月31日，下表详细介绍了公司因控制权变更和终止事件而解雇后公司向每位NEO支付的预计增量款项：


NEO 的名字	基本工资 1、2	奖励价值 1、2	福利义务 1、2	增量总计付款 1、2

诺兰·沃森	$816,588	$688,996	$31,906	$1,537,490
大卫·奥拉姆	$680,490	$467,837	$31,906	$1,180,233
埃尔凡·卡泽米	$680,490	$713,569	$27,370	$1,421,429
汤姆·布鲁因顿	$998,052	不适用	不适用	$998,052
伊恩·格伦迪	不适用	不适用	不适用	不适用

1. 近地天体的工资、奖金和福利以加元支付，并在上表中按1.00加元兑0.7561美元的汇率折算成美元，即加拿大央行于2023年12月29日（即2023年最后一个工作日）报价的加元对美元的指示性汇率。

2. 这代表如果控制权变更或其他适用的触发事件发生在2023年12月31日，根据上述各自雇佣协议的条款，每个NEO将获得的应享权利。

截至2023年12月31日，上述NEO现有股票期权/限制性股票权的加速价值详见本通告中的 “激励计划奖励——杰出股票奖励和基于期权的奖励”。

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董事薪酬

下表列出了公司最近完成的财政年度（2023年12月31日）向董事提供的所有薪酬金额，每位董事都不是指定执行官：


董事	赚取的费用	基于股份的奖励	基于期权的奖励	非股权激励计划薪酬	养老金价值	所有其他补偿	合计 4

大卫 E. 德威特1,2	$66,447	$49,939	$98,630	零	零	参见注释 4	$215,016
安德鲁 T. Swarthout1,2	$66,447	$49,939	$98,630	零	零	参见注释 4	$215,016
John P.A. Budreski1,2	$66,447	$49,939	$98,630	零	零	参见注释 4	$215,016
Mary L. Little1,2	$66,447	$49,939	$98,630	零	零	参见注释 4	$215,016
维拉·科巴利亚1,2	$66,447	$49,939	$98,630	零	零	参见注释 4	$215,016
Elif Lévesque3	$39,695	$25,921	$53,862	零	零	不适用	$119,478

1. 2022年12月9日，独立董事要求以现金90,000加元（相当于66,447美元）加上总价值为201,230加元（相当于148,568美元）的现金组合支付2023年的现金年度预付款（每笔为291,230加元，相当于215,015美元）。因此，经薪酬委员会和董事会批准，向每位独立董事支付的2023年年度预付金由以下因素支付：(i) 9,500份限制性股权的公允价值为67,640加元（相当于49,939美元）（计算方法是将9,500份限制性股票权乘以授予之日多伦多证券交易所股票的收盘价，即7.12加元；(ii) 授予73,000份股票期权，每份股票期权的Black-Scholes公允价值为133,590加元（相当于98,630美元）（相当于每份股票期权1.83加元）；以及 (ii) 以现金支付90,000加元（相当于66,447美元）。上述向独立董事发放的股票奖励的价值等于低于限制性股票计划和股票期权计划中设定的15万美元（美元）上限。出于本段报告目的，加元价值已按2022年12月30日（2022年最后一个工作日）的指示性汇率转换为美元，加拿大央行报价为1.00加元兑0.7383美元。

2. 加拿大银行报价的1.00加元兑0.7383美元，上表中除莱维斯克女士以外的所有独立董事的现金年度预付金的加元价值已按2022年12月30日的指示性汇率折算成美元。

3.Lévesque女士于2023年6月加入董事会，由于她在2023财年担任非执行董事时没有获得任何现金预付款，因此薪酬委员会于2023年12月15日决定，应向她追溯支付52,500加元（相当于39,695美元）的现金，作为2023年未付年度预付金的一部分，此外还应向她额外授予5,250份限制性股票权利公允价值为34,283加元（相当于25,921美元）（计算方法是将5,250份限制性股票权利乘以收盘价授予之日多伦多证券交易所的股票为6.53加元），另外还有41,417份股票期权，截至授予日，Black-Scholes的公允价值为71,237加元（相当于每份股票期权1.72加元）（相当于每份股票期权1.72加元），2023年的总薪酬为158,020加元（相当于119,479美元）。出于本段报告目的，加元价值已按2023年12月29日（即2023年最后一个工作日）的指示性汇率转换为美元，加拿大央行报价为1.00加元兑0.7561美元。

4. 数字已四舍五入。此列中的总额不包括股息支付。请注意，除了上表附注1中讨论的2023年的年度预付金外，截至2023年每个季度股息记录日，董事们还从公司获得了截至2023年每个季度股息记录日持有的未偿限制性股权的现金分红总额，金额如下：戴维·德威特——1,482美元（合1,960加元）；安德鲁·斯沃索特——1,406美元（合1,860加元）；John P.A. 雷斯基——7,632美元（合10,093加元）；玛丽·利特尔——5,716美元（合7,560加元）；维拉·科巴利亚——3,297美元（合4,360加元）。加拿大央行报价为1.00加元兑0.7561美元，本说明中以2023年12月29日（即2023年最后一个工作日）的指示性汇率将加元价值转换为美元，用于报告目的。

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5. 2023年12月15日，非执行董事要求以现金90,000加元（相当于68,049美元）加上总价值为180,890加元（相当于136,771美元）的现金组合支付其2024年的现金年度预付款（每笔金额为270,890加元，相当于204,820美元）。因此，经薪酬委员会和董事会批准，向每位独立董事支付的2024年年度预付金由以下因素支付：(i) 9,000份限制性股权，公允价值为58,770加元（相当于44,436美元）（通过将9,000份限制性股票权乘以授予之日多伦多证券交易所股票的收盘价，即6.53加元计算）；(ii) 在授予之日授予71,000份股票期权，其Black-Scholes公允价值为122,120加元（相当于92,335美元）（相当于每个股票期权1.72加元）；以及（ii）以现金支付90,000加元（相当于68,049美元）。上述向独立董事发放的股票奖励的价值等于低于限制性股票计划和股票期权计划中设定的15万美元（美元）上限。出于本段报告目的，加元价值已按2023年12月29日（即2023年最后一个工作日）的指示性汇率转换为美元，加拿大央行报价为1.00加元兑0.7561美元。

从历史上看，董事会每年举行一次会议，审查其董事薪酬的充足性和形式。2015年，董事会成立了薪酬委员会和公司治理与提名委员会，这两个委员会与董事会全体成员共同决定对股票期权计划和限制性股票计划进行修改，以符合当前的公司治理最佳实践。因此，对股票期权计划和限制性股票计划分别增加了限制，将公司在任何财政年度向公司每位独立董事（即 “非雇员董事”）授予的合并最高股权价值上限为15万美元，其中不超过10万美元的股票期权可以是根据股票期权计划授予的股票期权。

公司已经实施了一项股票所有权指导方针政策，该政策要求董事会的独立成员拥有最低数量的股份，从而使其独立董事的利益与公司股东的利益保持一致。每位独立董事必须持有价值等于其年度预付金三倍的股份。预计每位现任独立董事将在首次受指导方针约束后的五年内满足适用的股票所有权指导水平。有关持股指引政策的更多详情，请参阅本通告中 “公司治理” 下的 “持股指引政策”。

除上述安排外，本公司没有任何安排，无论是标准安排还是其他安排，规定独立董事在最近结束的财政年度或其后，在本通告发布之日（包括本通告发布之日）内以董事身份提供服务，或参与委员会、参与特殊任务或担任顾问或专家的服务而获得报酬。但是，公司确实向独立董事报销了他们因向公司提供服务而产生的所有合理的自付费用。

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激励计划奖励

基于股票的杰出奖项和基于期权的奖励

下表列出了有关在最近结束的财政年度（2023年12月31日）结束时未偿还的所有基于期权的奖励的信息，包括在最近结束的财政年度之前向每位非指定执行官的董事发放的奖励。

姓名

基于期权的奖励

基于股份的奖励

未行使期权标的证券数量

运动
价格 1

选项
到期日期

未行使的价内期权的价值2, 6

的数量
股份或单位
的股份
那些还没有 Vested3

基于股票的奖励的市场价值或派息价值

还没有 Vested4,6

未支付或分配的既得股份奖励的市场价值或派息价值4,5,6

大卫·E·德威特

67,000

C$9.43

2025 年 12 月 4 日

零

15,333

$77,211

$91,477

117,000

C$7.18

2026 年 12 月 10 日

零

73,000

C$7.12

2027 年 12 月 9 日

零

71,000

C$6.53

2028 年 12 月 15 日

$6,979

安德鲁 T. 斯沃特豪特

67,000

C$9.43

2025 年 12 月 4 日

零

18,666

$93,995

$49,515

75,000

C$7.18

2026 年 12 月 10 日

零

73,000

C$7.12

2027 年 12 月 9 日

零

71,000

C$6.53

2028 年 12 月 15 日

$6,979

约翰 P.A. Budreski

67,000

C$9.43

2025 年 12 月 4 日

零

18,666

$93,995

$511,116

75,000

C$7.18

2026 年 12 月 10 日

零

73,000

C$7.12

2027 年 12 月 9 日

零

71,000

C$6.53

2028 年 12 月 15 日

$6,979

玛丽 L. 利特尔

67,000

C$9.43

2025 年 12 月 4 日

零

18,666

$93,995

$376,836

75,000

C$7.18

2026 年 12 月 10 日

零

73,000

C$7.12

2027 年 12 月 9 日

零

71,000

C$6.53

2028 年 12 月 15 日

$6,979

维拉·科巴利亚

67,000

C$9.43

2025 年 12 月 4 日

零

18,666

$93,995

$225,767

75,000

C$7.18

2026 年 12 月 10 日

零

73,000

C$7.12

2027 年 12 月 9 日

零

71,000

C$6.53

2028 年 12 月 15 日

$6,979

Elif Levesque

112,417

C$6.53

2028 年 12 月 15 日

$11,050

14,250

$71,758

不适用

1. 股票期权的每股行使价以加元设定，因为加元是股票在多伦多证券交易所交易的货币。

3.本栏反映了截至2023年12月31日限制期尚未到期的限制性股票权利，因此，这些限制性股票权仍未归属。

4. 本栏中的数字是使用2023年12月29日（即2022年最后一个交易日）多伦多证券交易所股票的收盘价6.66加元计算得出的。

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5. 本栏反映了计划于2023年到期的限制性股票权的价值，根据计划条款，受让人不可撤销地选择推迟适用的限制期的到期，从而将获得此类限制性股票权利（以及相应的标的股份）的权利的归属和接收推迟到2023年12月31日以后的某个日期，如下所示：
德威特先生选择将总共18,166份限制性股票权利的接收推迟到2024年11月和12月的某些日期，其限制期限将在2023年11月和12月的某些日期到期。
斯沃索特先生选择将计划于2023年12月的某些日期到期的总共9,833份限制性股票权的接收推迟到2024年12月的某些日期。
布德雷斯基选择将总共101,500份限制性股票权利的接收推迟到2024年11月和12月的某些日期，其限制期限将在2023年11月和12月的某些日期到期。
利特尔女士选择将总共74,834份限制性股票权利的接收推迟到2024年11月和12月的某些日期，其限制期限将在2023年11月和12月的某些日期到期。
科巴利亚女士选择将总共44,834份限制性股票权利的接收推迟到2024年11月和12月的某些日期，其限制期限将在2023年11月和12月的某些日期到期。

6. 加拿大央行报价的加元价值已按2023年12月29日（2023年最后一个工作日）的指示性汇率，在上表中以1.00加元兑0.7561美元的指示性汇率转换为美元。

年内归属或赚取的价值

在最近结束的财政年度（2023年12月31日）中，向非指定执行官的董事发放的激励计划奖励的归属或赚取的价值如下：


董事姓名	基于期权的奖励 Value Vested1	基于股份的奖励 Value Vested2、6	非股权激励计划薪酬赚取的价值

大卫·E·德威特	零	不适用	不适用
安德鲁 T. 斯沃特豪特	零	$73,7203	不适用
约翰 P.A. Budreski	零	$70,0154	不适用
玛丽 L. 利特尔	零	$49,5555	不适用
维拉·科巴利亚	零	不适用	不适用
Elif Levesque	不适用	不适用	不适用

1. 该金额是如果股票期权在归属日行使本应变现的美元价值。使用2023年12月4日多伦多证券交易所股票的收盘价为6.77加元计算，2023年12月11日为6.42加元，为截至2023年12月31日止年度股票期权的归属日期，减去价内股票期权的行使价。2023年，任何独立董事均未行使任何既得股票期权，独立董事持有的这些股票期权从未行使过，也可能永远不会行使，行使时的实际收益（如果有）将取决于行使之日的股票价值

2. 本栏不包括计划于2023年到期的限制性股票权的价值，根据计划条款，受让人不可撤销地选择推迟适用的限制期的到期，因此将获得此类限制性股票权利（以及相应的标的股份）的权利推迟到2023年12月31日以后的某个日期。有关2023年独立董事延期选举的详情，请参阅上述 “杰出股票奖励和期权类奖励” 表的脚注（5）。

3. 该金额是董事在2023年授予限制性股票权时实现的认定美元总价值，计算方法是董事收到的标的股票数量（15,000）乘以此类股票发行之日多伦多证券交易所股票的收盘价，即2023年2月23日6.50加元。

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4. 该金额是董事在2023年授予限制性股票权时实现的认定美元总价值，计算方法是董事收到的标的股票数量（15,000）乘以此类股票发行之日多伦多证券交易所股票的收盘价，2023年12月5日为6.65加元（相当于2,000股），2023年12月12日为6.10加元（相当于13,000股））。

5. 该金额是董事在2023年授予限制性股票权时实现的认定美元总价值，计算方法是董事收到的标的股票数量（10,000）乘以此类股票发行之日多伦多证券交易所股票的收盘价，2023年12月5日为6.65加元（相当于4,000股），2023年12月13日为6.49加元（相当于6,000股）

6. 加拿大央行报价的加元价值已按2023年12月29日（2023年最后一个工作日）的指示性汇率，在上表中以1.00加元兑0.7561美元的指示性汇率转换为美元。

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根据股权补偿计划获准发行的证券

下表列出了公司的薪酬计划，根据该计划，截至最近结束的财政年度（2023年12月31日），根据该计划，股票证券获准发行：

行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量1

未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价2

根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括A栏中反映的证券）3

类别

股票期权

RSR

股票期权

RSR

股票期权

RSR

证券持有人批准的股权补偿计划

17,300,440

2,354,911

C$7.54

C$6.80

3,501,190

2,145,089

股权补偿计划未获得证券持有人批准

不适用

总计

17,300,440

2,354,911

C$7.54

C$6.80

3,501,190

2,145,089

1. 代表截至2023年12月31日，根据公司股票期权计划行使已发行股票期权后可供发行的股票数量（包括行使替代股票期权时可供发行的1,761,023股股份，公司在2022年8月收购Nomad100％股份时有义务发行以换取现有未偿还的Nomad股票期权）以及授予未偿还限制性股票权后需要发行的股票数量。

2. 代表未偿还股票期权的加权平均行使价，以及未偿还的限制性股票权的加权平均授予日公允价值。

3. 表示截至2023年12月31日，根据公司股票期权计划可授予的股票期权下剩余可供未来发行的股票数量，以及根据公司限制性股票计划可能授予的限制性股票权项下可供未来发行的剩余股票数量。有关公司股票期权计划及其限制性股票计划的更多详细信息，请参阅下面的 “股票期权计划” 和 “限制性股票计划”。

股票期权计划

概述

公司最后一次获得股东对股票期权计划本身的批准是在2016年举行的公司股东大会上，该批准还包括所有未分配的股票期权。在2019年6月7日和2022年6月3日分别举行的公司股东大会上，仅收到了股票期权计划下未分配股票期权的股东批准。公司治理与提名委员会和全体董事会审查了股票期权计划，董事会于2022年4月对股票期权计划（“2022年股票期权计划修正案”）进行了某些内务处理和其他适当的修订，其中一项需要在2022年股东大会上获得股东的批准（已收到），所有修正均有待多伦多证券交易所的最终批准（已收到）。在2022年股票期权计划修正案之前，自2016年股东大会以来没有对股票期权计划进行任何修改。2024 年 5 月，

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公司治理与提名委员会和全体董事会审查了股票期权计划，并对其进行了非常小的内部修改，该修正案不需要股东的批准。这项小规模的内部管理修正案已提交多伦多证券交易所接受（已收到）。

多伦多证券交易所的政策要求股东每三年批准一次股票期权计划下的未分配股票期权。因此，如上所述，股东最后一次被要求批准股票期权计划下的未分配股票期权是在2022年股东大会上。不迟于2025年6月3日，将再次要求股东批准未分配的股票期权。

目的和股票期权计划限额

股票期权计划的目的是允许公司向符合条件的人员（即董事、高级管理人员、员工、管理公司员工和顾问，均按股票期权计划中的定义）授予股票期权，作为额外薪酬和参与公司成功的机会。授予此类股票期权的目的是使这些人的利益与股东的利益保持一致。股票期权的行使期限最长为五年，由董事会决定，行使价必须不低于股票期权授予当天多伦多证券交易所股票的收盘价。

股票期权计划下可发行的最大股票数量以及公司先前确立或拟议的所有其他股票薪酬安排定为授予日已发行和流通股份的8.5％（未摊薄）。

最大股份总数：（a）根据股票期权计划可以预留给任何符合条件的人发行的股票以及公司先前确立或提议的所有其他股票薪酬安排不得超过授予日已发行和已发行股票的5％（未摊薄）；（b）根据现有股票期权计划可以与公司先前建立或提议的所有其他股票薪酬安排一起向内部人士发行不得超过已发行股份的8.5％以及在授予日未偿还的股票（未摊薄）；以及（c）根据股票期权计划可能在十二个月内向内部人士发行的股票以及公司先前确立或拟议的所有其他股票薪酬安排不得超过发行时已发行和流通股票的8.5％（按未摊薄计算）。



			根据股票期权计划授予的股票期权自授予之日起三年内归属。

股票期权计划包含正式的归属要求，要求自授予之日起三年内进行归属，前三分之一在授予之日一周年之际归属。

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根据股票期权计划第6.11节，根据股票期权计划授予的股票期权仍然不可转让或转让（其中定义的允许受让人除外）。既得股票期权将在该股票期权的到期日和（i）期权持有人终止雇用或退休之日起90天后停止行使，以较早者为准。如果期权持有者死亡或残疾（定义见其中所定义），则该期权持有者当时持有的所有股票期权（如果尚未归属）应完全归属，并且可以随时行使收购该股票期权下所有剩余的可用股份，直至但不晚于：(i) 期权持有者死亡或伤残之日（定义见其中所定义）365天后；以及 (ii) 到期日（以较早者为准）这样的股票期权。如果期权持有人因故被解雇，则该期权持有者在终止之日持有的任何未平仓股票期权，无论是否归属，都将从该日起取消。

在遵守某些限制的前提下，未经股东批准，董事会可以随时不时修改股票期权计划的任何条款或根据该计划授予的任何股票期权计划或终止股票期权计划，但须遵守此类修订或终止时任何适用的监管或多伦多证券交易所要求或批准，包括但不限于进行修改：

i.to 与股票期权行使机制相关的章节；

ii. 由于适用证券或其他法律的任何变更，董事会认为是必要或可取的；

iii.to 股票期权计划中规定的定义；

iv. 控制权变更条款——为了更加确定起见，对控制权变更条款的任何修改都不应使期权持有人在控制权变更后有权获得的股份对价方面获得比其他股份持有人更优惠的待遇；

v. 与股票期权计划的管理有关；

vi.to 股票期权计划所设想的任何未偿还股票期权的归属条款；

vii.fundamental 或其他方面，根据适用法律或多伦多证券交易所的规则，不要求股东批准，包括 “文书” 或 “内务” 性质的修正案，以及为确保根据股票期权计划授予的股票期权符合期权持有人可能不时居住或公民的任何国家或司法管辖区中生效的任何所得税和其他法律的规定而进行的修订；以及

viii.to 在股票期权计划中增加无现金行使功能，无论是否规定从股票期权计划储备中全额扣除标的股票数量，均以现金或证券支付。

尽管有上述规定，但不允许董事会进行修改：

i. 为了增加股票期权计划下可发行的最大股票数量或增加内幕人士参与限额；

ii. 在授予股票期权后降低任何股票期权的行使价，或者在股票期权到期前取消或终止股票期权，目的是以较低的行使价向同一期权持有者重新发行股票期权（根据股票期权计划中包含的调整条款除外）；

iii. 这提高了非雇员董事的参与限额；

iv. 将任何股票期权的到期日延长到原始到期日之后，除非因封锁期（定义见股票期权计划）而延期；

Sandstorm Gold Ltd. 60 2024

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v. 这将允许根据股票期权计划授予的股票期权可供股票期权持有人转让或转让，但股票期权计划目前允许的股票期权持有者除外；或

vi. 提高董事会在未经股东批准的情况下修改股票期权计划的能力；

在每种情况下，都没有事先获得在正式召集和举行的股票持有人大会上投票的大多数股份持有人的批准，如果是提高内幕人士参与限额的修正案，则在正式召集和举行的股票持有人会议上投票的大多数股份持有人的批准，但不包括由符合股票期权计划资格的内部人士投票的股份。



			股票期权计划包含以下重要条款：
			1)			控制权变更后的授予包含双重触发条款；
			2)			禁止公司在股票期权获准后进行任何降低股票期权行使价的修改，也禁止在股票期权到期前取消或终止股票期权，以便以较低的行使价向同一期权持有者重新发行股票期权；
			3)			禁止公司参与股票期权收购计划，根据该计划，公司以现金购买期权持有者持有的价外股票期权；
			4)			禁止公司以贷款或其他形式向期权持有人提供行使股票期权所需的财务援助；
			5)			公司根据股票期权计划向每位非雇员董事授予的最大股权价值以及公司先前确立或拟议的所有其他股票薪酬安排，在任何财政年度均不得超过150,000美元，其中不超过100,000美元可以是根据股票期权计划（“非雇员董事参与限额”）授予的股票期权（“非雇员董事参与限额”）；但是，前提是非雇员董事参与限额不适用于公司向新的非营利组织提供初始补助金的情况该人加入董事会时的雇员董事；
			6)			回扣条款；以及
			7)			股票所有权指导方针条款。

股票期权计划允许根据该计划授予的股票期权的到期日为公司自行设定的证券交易封锁期结束后的第十个交易日，前提是此类股票期权将在该封锁期内或其后的五个交易日内到期。

在截至2023年12月31日的年度内或截至本通告发布之日，董事会未批准延长任何股票期权的期限或加速任何股票期权的归属条款。此外，董事会从未对根据股票期权计划授予的任何股票期权重新定价。

沙尘暴黄金有限公司 61 2024

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截至2023年12月31日，公司共有297,666,238股已发行和流通股票，共有17,300,440股已发行股票期权（包括公司在2022年8月收购Nomad时发行的替代股票期权），其中17,300,440股股票期权约占公司已发行和流通股票的5.8％，截至该日，还有3,501,190股股票可供未来授予股票期权（即公司已发行和流通股份的1.2％，按未摊薄计算）。

截至本通告发布之日，公司拥有297,829,746股已发行和流通股票，这意味着股票期权计划下目前可供授予的股票期权数量以及根据公司限制性股票计划（见本通告下文 “限制性股票计划”）授予的任何限制性股票权将占该数量的8.5％（按滚动计算）或25,315,528股。该公司已根据其固定最高限额的常青限制性股票计划（迄今已授予了5,856,964股限制性股权，3,487,220股已在归属时发行，33,666股被取消），最多预留了4,500,000股股份作为限制性股权。

该公司目前共有15,539,417股股票期权，按未摊薄计算，股票期权约占公司当前已发行和流通股票的5.2％，目前还有5,276,111股股票可供未来授予股票期权（按未摊薄计算，占公司当前已发行和已发行股份的1.8％）。

下表列出了最近完成的三个财政年度的股票期权计划的销毁率：


年	股票期权已授予	加权平均证券（即股票）已发行股份	燃烧率

2023	4,101,417	297,406,309	1.4%
2022	4,231,0001	231,348,386	1.8%
2021	2,968,000	193,974,313	1.5%

1. 该数字不包括公司在2022年8月收购Nomad100％股份时有义务发行的替代股票期权，以换取现有的未偿还的Nomad股票期权。

股东于2022年批准的经修订的股票期权计划的最终版本可在SEDAR+的公司简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca，也可以在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov上查阅。

沙尘暴黄金有限公司 62 2024

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限制性股票计划

概述

公司最后一次获得股东对限制性股票计划的批准是在2019年举行的公司股东大会上，股东大会批准了限制性股票计划的某些修正案，包括一项修正案，将根据限制性股票计划可从国库中预留用于发行的股票数量从最高3,800,000股增加到最多4,500,000股，以及将限制性股票计划过渡为固定上限常青计划的修正案。限制性股票计划的常青特征意味着，根据该计划从国库中预留的最大股份数量将自动由该数量的股票补充，该数量等于公司在授予任何限制性股票权时不时发行的股票数量（“自动补货功能”）。多伦多证券交易所最终批准了限制性股票计划的这些修正案。由于自动补货功能，根据多伦多证券交易所的政策，限制性股票计划下的未分配权利需要股东每三年批准一次。因此，限制性股票计划下的未分配权益是在2022年股东大会上申请并获得股东批准的，将要求在2025年6月3日之前再次获得批准。

目的和限制性股票计划限额

限制性股票计划规定，董事会或其管理限制性股票计划的委员会可以向公司的员工、高级职员、董事、管理公司员工和顾问授予限制性股票权利，作为对过去向公司提供的服务的全权付款。最大股份总数：（a）根据限制性股票计划可以预留给任何一位符合条件的人（“参与者”）的股票总数，以及公司先前确立或提议的所有其他股票薪酬安排，不得超过授予日（未摊薄）已发行和流通股份的5％；（b）可以根据限制性股票计划与公司先前成立的所有其他或所有其他公司一起向内部人士发行拟议的股份补偿安排不得超过8.5％在授予日（未摊薄）已发行和流通的股份；以及（c）在十二个月期限内可能根据限制性股票计划向内部人士发行的股票以及公司先前确立或拟议的所有其他股票薪酬安排不得超过发行时已发行和流通股票的8.5％（未摊薄）。

每项限制性股票权的持有人有权在以下时间获得一股已全额支付的股份，无需支付额外对价：（i）董事会确定的不能行使限制性股票权利的限制期限（“限制期”）结束；（ii）由符合条件的参与者确定的在限制期之后和参与者退休日期或终止日期（“延期付款日期”）之前的日期。限制性股票计划下的限制性股份权将在授予之日起三年内归属（即每年三分之一，从授予日一周年开始，除非根据延期条款延期）。

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			根据限制性股票计划授予的限制性股票权自授予之日起三年内归属

根据限制性股票计划，董事会可以不时修改或修改限制性股票计划的条款，也可以随时终止限制性股票计划。在获得必要的股东和监管部门批准后，董事会可以修改限制性股票计划，以：（a）大幅增加限制性股票计划下的权益；（b）增加限制性股票计划下的最大可发行股份数量；（c）做出任何修正，增加限制性股票计划下的非雇员董事参与有限公司；（d）对参与限制性股票计划的资格要求进行实质性修改；或 (e) 对修正条款作出任何修正加入限制性股票计划，以提高董事会在未经股东批准的情况下对其进行修改的能力。限制性股票计划的所有其他修正均可由董事会在未经股东批准的情况下作出。除非限制性股票计划或遗嘱或血统和分配法另有明确规定，否则参与者的任何限制性股份权利和其他权利或利益均不可转让或转让。出于税收原因，寻求设定延期付款日期（定义见限制性股票计划）的加拿大参与者必须在限制期到期前向公司发出书面通知，以实现此类变更。选择更改延期付款日期的参与者必须在延期付款日期前30天向公司发出书面通知。如果参与者在限制期内退休或终止，除非董事会另有决定，否则参与者持有的任何限制性股票权将立即自动终止。如果参与者在限制期过后以及（如果适用）在任何延期付款日之前退休或终止，公司将根据参与者持有的限制性股票权以及向参与者申报但未支付的任何股息立即发行限制性股票（定义见限制性股票计划）。如果参与者死亡或完全残疾，公司将立即根据参与者持有的限制性股票权发行限制性股票。

如果参与者持有受限制期限的限制性股票权利，则董事会有权酌情向参与者支付现金，其金额等于在通常向股份持有人支付此类股息时申报的任何现金分红。如果延期付款日期尚未到来，公司还将按照通常向股份持有人支付的股息的方式和时间，支付的现金等于已申报的任何现金分红（如果有），并在适用的限制期之后支付给限制性股票的股息。

2021年12月15日，公司向2022年1月18日（“首次分红记录日”）的登记股东宣布了2021年第四季度的首次现金股息（“首次分红”），金额为每股0.02加元，并于2022年1月28日以现金支付了首次股息。截至首次股息记录日，公司还向其未偿还的限制性股票权的持有人支付了等值的现金股息。

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公司宣布向截至2022年4月19日（于2022年4月29日支付）、2022年7月19日（于2022年7月29日支付）、2022年10月18日（于2022年10月28日支付）和2023年1月17日（于2023年1月27日支付）的登记股东分别向2022年第一、第二、第三和第四季度的每股0.02加元的季度股息支付每股0.02加元。公司于2023年4月18日（于2023年4月28日支付）、2023年7月18日（于2023年7月28日支付）、2023年10月17日（于2023年10月27日支付）和2024年1月16日（于2024年1月26日支付）宣布了2023年第一、第二、第三和第四季度的每股0.02加元的季度股息，并向登记在册的股份股东支付了每股0.02加元的季度股息。公司在2022年和2023年每年支付的股息总额为每股0.08加元。在2022年和2023年的每一年中，公司还向截至上述每个适用的股息记录日期的未偿还限制性股票权的持有人支付了等值的现金股息。

2024年3月28日，公司宣布了截至2024年3月31日的第一季度现金股息，金额为每股0.02加元，已支付给截至2024年4月16日的登记股东，并于2024年4月26日以现金支付。截至2024年4月16日，公司还向其未偿还的限制性股票权的持有人支付了等值的现金股息。



			限制性股票计划包含以下重要条款：
			1)			控制权变更后的授予包含双重触发条款；
			2)			禁止公司以贷款或其他形式向限制性股票计划下的参与者提供财务援助，以结算限制性股票计划下的股权奖励；
			3)			公司根据限制性股票计划向每位非雇员董事授予的最大股权价值以及公司先前确立或拟议的所有其他股票薪酬安排，在任何财政年度均不得超过150,000美元，只能代替其以现金为基础的年度预付金（“非雇员董事参与限额”）；但是，非雇员董事的参与限额不适用于以下情况在此基础上，公司正在向新的非雇员董事提供初步补助金加入董事会的人；
			4)			回扣条款；
			5)			股票所有权指导方针条款；
			6)			未经股东批准，不得对增加非雇员董事参与限额的限制性股票计划进行任何修改；以及
			7)			在未事先获得股东批准的情况下，不得对修正条款进行任何修改，以提高董事会在未经股东批准的情况下修改限制性股票计划的能力。

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目前，可受（a）限制性股票计划下的限制性股票权和（b）公司当前形式的股票期权计划下的股票期权的最大数量以及公司先前确立或拟议的所有其他股票补偿安排，目前不得超过公司已发行和流通股票的8.5％（按滚动计算）（按未摊薄计算）。

根据限制性股票计划，可从国库中预留用于发行的股份总数为4,500,000股，约占公司截至2023年12月31日已发行和流通股份的1.5％，以及截至本通告发布之日公司当前已发行和流通股份的1.5％。

截至2023年12月31日，根据限制性股票计划，限制性股票权尚未偿还，这使持有人有权总共收购2,354,911股股票（约占已发行和流通股份的0.8％），截至该日，有2,145,089股限制性股票权可供未来授予限制性股权（按未摊薄计算，占公司已发行和流通股份的0.7％）。

截至本通告发布之日，公司共授予了5,856,964股限制性股权，根据该授权，在适用的限制期结束时授予限制性股权（根据自动补给功能，根据限制性股票计划授予等数量的限制性股票权），迄今已发行了3,487,220股限制性股权，未归属（可供重新授予）根据限制性股票计划），留下余额根据限制性股票计划流通的2,336,078股限制性股权（约占公司当前已发行和流通股份的0.8％）。这意味着公司目前拥有未偿还的限制性股权，使持有人有权在未摊薄的基础上总共收购2,336,078股股票（约占公司当前已发行和流通股份的0.8％，根据限制性股票计划，目前有2,163,922股限制性股权可供未来授予（按未摊薄计算，约占当前已发行和流通股票的0.7％）。

下表列出了最近完成的三个财政年度的限制性股票计划的销毁率：


年	受限制的股份权利已授予	加权平均证券（即股票）已发行股份	燃烧率

2023	557,750	297,406,309	0.2%
2022	584,267	231,348,386	0.3%
2021	343,200	193,974,313	0.2%

2019年股东批准的限制性股票计划的副本可在SEDAR+的公司简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca，也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

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其他信息

董事、执行官和其他人的债务

截至本文发布之日，公司的董事、董事候选人、执行官或员工，或前任董事、执行官或员工，或这些人的任何关联人，在截至2023年12月31日的年度中，没有因购买证券或其他原因而欠公司或其任何子公司的债务。此外，公司或其任何子公司的担保、支持协议、信用证或类似安排或谅解均未涉及这些个人对另一实体的债务。

知情人员在重大交易中的利益

ANTAMINA NPI 的衍生产品

2022年7月22日，公司与Horizon Copper Corp.（“Horizon”）签订了最终协议（“Antamina NPI 销售协议”），根据该协议，Horizon同意收购该公司根据BaseCore从BaseCore手中收购的位于秘鲁的正在生产的安塔米纳铜锌矿（“安塔米纳矿”）1.66％的净利润权益（“安塔米纳NPI”）交易，通过收购公司持有安塔米纳新产品指数权益的全资子公司（“Antamina NPI出售”）。

Horizon的股东在2022年8月29日举行的会议上批准了Antamina的NPI出售，交易的完成取决于Horizon完成并行融资并获得所有监管部门的批准。Antamina NPI 销售于 2023 年 6 月 15 日结束，作为安塔米纳新产品价格指数的交换，该公司收到了：

— 特许权使用费，付款约占安塔米纳净收入总额的三分之一，扣除根据安塔米纳银流（定义见下文）向Horizon向公司交付白银盎司的成本（定义见下文）（“剩余安塔米纳特许权使用费”）；

—2,000万美元的现金；

—由Horizon发行的金额为149,095,000美元的优先担保可转换本票，该期票的到期日为十年，可通过Sandstorm或Horizon转换为Horizon的普通股（“Horizon Shares”），但须遵守某些特定条件；以及

—2,329,849 股 Horizon 股票。

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此外，在收盘时，通过转换公司在先前已结束的Horizon私募中收购的认购收据，公司收购了Horizon的1,468,750股股票和734,375份Horizon股票购买权证（“Horizon认股权证”）。每份Horizon认股权证均使Sandstorm有权以每股1.10加元的行使价购买一股Horizon股票，为期四年，自发行之日起。上述所有交易完成后，公司拥有29,274,086股Horizon股票，按未摊薄计算，约占Horizon已发行股票的34％。公司被限制转换其在Horizon持有的任何证券，前提是此类转换或发行生效后，公司在不摊薄的基础上单独或与其任何关联公司一起将立即实益拥有超过34％的已发行Horizon股份。

与此同时，公司与Horizon签订了白银购买协议（“Antamina Silver Stream”），根据该协议，作为8,600万美元的预付款，Horizon同意交付相当于安塔米纳矿所有白银产量的1.66％的沙尘暴精制银。该公司同意持续支付根据Antamina银流收到的每盎司白银，相当于每盎司白银现货价格的2.5％。

该公司目前持有Antamina Silver Stream和剩余的安塔米纳特许权使用费。

诺兰·沃森是公司的首席执行官兼董事。他还是Horizon的董事兼董事长。沃森先生对公司董事会和Horizon董事会批准公司与Horizon的分拆交易投了弃权票。该公司首席财务官卡泽米先生于2022年8月29日被任命为Horizon的额外董事兼总裁兼首席执行官。

公司的某些董事和高级管理人员和/或其关联公司目前拥有Horizon Shares和/或Horizon认股权证。这些人均独立于Horizon（沃森先生和Kazemi先生除外），他们目前持有Horizon已发行股票的不到1％，但沃森和卡泽米先生除外，他们目前持有未摊薄的Horizon已发行Horizon股票的不到2％（就卡泽米先生而言）和略高于3％（沃森先生）的已发行Horizon股份。

除上述情况外，除某些董事和高级管理人员是股东这一事实外，自公司最近结束的财政年度开始以来的任何交易中，或在任何情况下，本公司的知情人士（定义见NI 51-102）以及上述人员的关联公司或关联公司在任何交易中都没有或曾经拥有任何直接或间接的重大利益，或者在任何情况下都可能产生重大影响或可能产生重大影响的任何拟议交易对公司或其任何子公司造成重大影响。

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某些个人或公司在待采取行动的事项中的利益

除选举董事或任命审计师外，(a) 自公司上一个财政年度开始以来一直担任公司董事或执行官的人，(b) 提议被提名人当选为公司董事；或 (c) (a) 或 (b) 中某人的关联人或关联公司均不以证券的实益所有权直接或间接方式拥有任何直接或间接的重大利益或以其他方式处理有待在会议上采取行动的任何事项.

管理合同

除公司或其子公司的董事或执行官外，公司或其任何子公司的管理职能在很大程度上均不由其他人行使。

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公司治理

概述

2005年6月，加拿大证券监管机构通过了国家政策58-201公司治理准则（“治理准则”）和国家文书58-101公司治理惯例披露（“治理披露规则”）。《治理准则》涉及诸如公司董事会的组成和独立性、其职能、董事会成员的效力和教育以及其他涉及健全公司治理做法的项目等事项。《治理披露规则》要求，如果发行人的管理层为选举董事而向其证券持有人征集代理人，则必须在其管理信息通告中具体披露其公司治理惯例。

公司和董事会认识到公司治理对公司有效管理以及保护员工和股东的重要性。公司处理公司治理重大问题的方法旨在确保公司的业务和事务得到有效管理，从而提高股东价值。董事会直接或通过审计委员会定期举行会议或按要求履行其职责。董事会每季度至少举行一次会议，审查公司的业务运营、公司治理事项、财务业绩和其他项目。根据公司事务状况以及公司面临的机会或风险，会议频率可能会增加，议程项目的性质可能会改变。在这些会议上，以及通过报告和与管理层就其特定专业领域的事项进行讨论，随时向董事通报公司的运营情况。

公司的公司治理惯例一直并将继续符合加拿大和美国的适用要求。该公司继续监测加拿大和美国的事态发展，以期酌情进一步修订其治理政策和惯例。

作为外国私人发行人，公司无需满足纽约证券交易所的所有公司治理上市标准。但是，该公司的做法符合纽约证券交易所的大部分公司治理上市标准。有关我们的公司治理惯例与纽约证券交易所公司治理上市标准之间重大差异的信息，可在我们向美国证券交易委员会提交的最新40-F表格中找到，该表格可在www.sec.gov和公司网站www.sandstormgold.com上查阅。

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			为了反映当前的最佳实践，于2016年和2017年实施的公司治理举措：
			÷			股东大会的法定人数增加到25％
			÷			首席执行官/董事长职位已分开
			÷			已实施回扣政策（2023 年 11 月更新）
			÷			实施了强有力的反套期保值政策
			÷			高管/董事的股票所有权指导方针政策
			÷			正式的公司治理和提名委员会成立
			÷			正式薪酬委员会成立
			÷			正式的董事会和委员会自我评估问卷已实施



			为反映当前最佳实践，于2023年和2024年实施的公司治理事项：
			÷			为了遵守纽约证券交易所的新规则，更新了回扣政策
			÷			正式的可持续发展委员会成立

经股东于2016年更新和批准的本公司章程的副本可在SEDAR+的公司简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca（申报日期为2017年4月21日），也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

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董事会

董事会的作用

董事会的职责和责任是监督公司业务和事务的管理，并以公司的最大利益为出发点采取行动。根据新的董事会职权范围，董事会负责监督和审查以下事项的发展：

a) 公司的战略规划流程；

b) 公司的年度战略计划，该计划除其他外考虑了公司业务的风险和机遇；

c) 确定公司业务的主要风险，并确保实施适当的系统来管理这些风险；

d) 支持公司实现其战略目标能力的年度资本和运营预算；

e) 重大收购和资产剥离；

f) 继任规划，包括任命、培训和监督高级管理层的发展；

g) 公司的沟通政策，以促进与投资者和其他利益相关方的沟通；

h) 根据其业务计划准确衡量公司业绩的报告系统；以及

i) 公司内部控制和管理信息系统的完整性。

公司的运营不支持大型董事会，董事会已确定董事会的现行章程适合公司当前的发展阶段。对管理层的独立监督是通过选择表现出高度诚信和能力并拥有强大独立董事会成员的管理层来实现的。独立董事可以在任何管理层成员（包括非独立董事）不在场的情况下随时开会。进一步的监督将通过审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及新成立的可持续发展委员会进行。

你可以在公司网站www.sandstormgold.com上访问新的董事会职权范围的全文。

董事会的独立性

董事会考虑了每位董事与公司的关系，并确定本届董事会的八名成员中有五名有资格成为独立董事，均为被提名人。董事会根据治理指南、治理披露规则和纽约证券交易所规则的要求审查独立性。没有一位独立董事与公司存在实质性关系，这可能会影响他们做出独立决策的能力。

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大卫·德威特（董事会非执行主席）、安德鲁·斯沃索特、约翰·P.A. 布德雷斯基、玛丽·利特尔和维拉·科巴利亚是独立的。诺兰·沃森不是独立的，因为他是公司的总裁兼首席执行官。大卫·奥拉姆不是独立的，因为他是公司的高级执行副总裁。根据治理准则和纽约证券交易所规则，埃利夫·莱维斯克要到2026年4月15日才能被视为独立人士，因为她以前与Nomad的咨询关系是在公司于2022年8月完成对Nomad的收购时签订的。

请参考下面的独立性图表：

独立图表


董事/提名人	独立	原因，如果不是《独立报》

诺兰·沃森	X	总裁兼首席执行官
大卫·奥拉姆	X	高级执行副总裁
大卫·E·德威特	ü
安德鲁 T. 斯沃特豪特	ü
约翰 P.A. Budreski	ü
玛丽 L. 利特尔	ü
维拉·科巴利亚	ü
Elif Levesque	X	根据她以前与Nomad的咨询关系条款，她要到2026年4月15日才能被视为独立人士

在截至2023年12月31日的年度中，独立董事在六次全体董事会会议中的五次会议上举行了正式的秘密会议，在闭门会议上，非独立董事/管理层成员被免除了。在出现冲突或潜在利益冲突的情况下，或在其他方面认为适当的情况下，董事会可以免除管理层成员和冲突董事参加任何会议的全部或部分会议。

职位描述

董事会已经为董事会非执行主席制定了书面角色声明和首席执行官角色声明。董事会尚未为每个审计委员会、公司治理和提名委员会、薪酬委员会或可持续发展委员会主席制定职位描述。但是，董事会已经为公司治理和提名委员会、薪酬委员会和可持续发展委员会制定了职权范围。审计委员会有章程。每个委员会的主席负责确保其委员会履行各自章程/职权范围规定的职责和职责（视情况而定）。这些职权范围和审计委员会章程均可在公司网站www.sandstormgold.com上查阅。

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董事参与其他申报发行人的情况

本通告中 “拟采取行动事项的详情——董事选举” 项下提供的每份董事简介均描述了董事参与其他申报发行人的情况。公司治理与提名委员会审查和评估了公司董事担任的外部董事和高管职位的数量，并根据与履行公司董事职责相关的责任，以及是否会因任何外部董事或外部高管职位而产生利益冲突，考虑了每位相关董事是否能够合理地履行其职责。考虑到他们作为公司董事会/委员会成员的资格、出席记录和宝贵贡献，公司治理与提名委员会已确定，所有拟议的董事候选人均未因其外部董事职位而过度任职。

他们特别确定，布德雷斯基先生的外部董事和执行官职位过去和将来都不会干扰或阻碍他履行公司董事职责和责任的能力。

董事长和首席执行官职位分离及相关职位描述

2013 年 1 月，当沃森被任命为董事会主席时，董事会任命董事会独立成员德威特先生为公司的首席独立董事。根据公司对公司治理最佳实践的承诺，自 2016 年 3 月 30 日起，董事会将董事长兼首席执行官的职位分开，免去了德威特先生的首席独立董事职务，并任命他为非执行董事会主席。沃森先生继续担任总裁兼首席执行官一职。

首席执行官的角色

首席执行官全面负责提供领导和愿景，以制定符合公司企业目标和公司日常运营管理的业务计划。首席执行官的任务是确保公司有效执行董事会批准的战略计划，制定和监控关键业务风险，确保公司制定适当的政策和程序，以确保公司财务报表和其他财务信息的准确性、完整性、完整性和适当披露，他与首席财务官一起负责建立和维持对财务报告、披露控制和程序的适当内部控制，以及必填的公开披露文件认证程序。首席执行官是公司对媒体、投资者和公众的主要发言人。

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董事会非执行主席的角色

德威特先生的主要职责是主持所有董事会和股东会议，管理董事会事务，包括确保董事会组织得当、有效运作以及履行其义务和责任。这些职责包括制定会议议程，确保董事会作为一个具有凝聚力的团队共同合作，进行公开沟通，以及协助董事会、董事会各委员会、个人董事和公司高级管理人员理解和履行公司治理体系下的义务。

定向和继续教育

由于自2014年以来，公司仅任命了三名新加入公司的董事会成员（均为女性），因此公司没有为新董事制定正式的入职培训和培训计划，而是根据所任命董事的特定需求和重点采取了量身定制的方法。新董事会成员将获得：

1) 有关董事会及其委员会运作的信息以及公司治理政策的副本；

2) 最近董事会会议的文件；

3) 访问公司最近公开提交的文件、技术报告和公司的内部财务信息；

4) 获得管理和技术专家和顾问的机会；以及

5）重要公司和证券责任摘要。

此外，公司还有一项计划，向董事和管理层提供、审查和讨论公司治理、会计惯例、融资和整个资源行业的发展。

鼓励董事会成员与管理层、审计师和技术顾问沟通；在管理层的协助下，及时了解行业趋势和发展以及立法的变化；参加相关的行业研讨会和参观公司的运营。董事会成员拥有对公司记录的完全访问权限。

尽管允许通过电话或视频会议出席，但董事应亲自出席所有预定的董事会和委员会会议。董事们还应在每次会议之前做好充分的准备，并留下来参加整个会议，以便积极参与董事会的审议和决定。如果出现不可预见的情况而董事无法出席会议，则他/她应在会议结束后尽快联系公司主席、首席执行官或公司秘书，听取有关会议实质内容的简报。

由于 COVID-19 疫情、相关的旅行限制和公共卫生建议，在 2020 年和 2021 年期间，不建议提供外部继续教育机会和面对面互动。由于这些限制，在 2020 年和 2021 年期间举行的董事会和委员会会议要么采用视频会议形式，要么采用混合会议形式（面对面/虚拟），所有这些都符合为应对 COVID-19 疫情而颁布的公共卫生命令和相关安全指南。在2022年期间，外部

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在 COVID-19 限制和公共卫生建议放松之后，继续教育机会（例如实地考察）和面对面互动开始变得越来越多。2022年举行的董事会和委员会会议以视频会议或混合会议形式（面对面/虚拟）举行，全部符合公共卫生命令和相关安全准则。管理层继续就企业风险管理、薪酬政策和战略、公司的资产组合、分析师和其他报告、企业业绩审查以及矿业、能源和其他大宗商品的并购战略等事项提供管理层陈述。此外，在适用的情况下，还提供了外部顾问/专家/第三方的演讲，包括有关ESG和气候相关风险和战略的演讲。2023 年举行的董事会和委员会会议要么通过视频会议，要么采用混合会议形式。

管理层的期望

董事会希望管理层以提高股东价值和符合最高诚信水平的方式经营公司业务。管理层有望执行公司的业务计划并实现绩效目标和目的。

董事提名

公司没有独立的提名委员会。公司治理与提名委员会负责领导识别和招聘潜在董事会候选人的流程。董事会评估潜在的董事会候选人，以满足董事会对所需技能、专业知识、独立性和其他因素的预期需求。征求董事会成员和采矿业代表的意见，以寻找可能的候选人。

公司治理与提名委员会已经制定了一个技能矩阵，其中包括其期望整个董事会具备的技能和能力，并确定了公司现有董事拥有的技能和能力中的哪些技能和能力。技能和能力如下：采矿和全球资源行业、兼并和收购、会计/财务控制、金融和资本市场、风险管理、法律和监管事务、人力资源和薪酬事务、公司治理、ESG、气候变化、国际经验、公共政策和政府关系、政治风险评估、上市公司董事会和上市公司管理方面的经验。以下是为每位董事确定的技能。

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技能矩阵

技能

诺兰
沃森

大卫
Awram

大卫 E.
德威特

约翰 P.A.
布德雷斯基

安德鲁 T.
Swarthout

玛丽 L.
很小

维拉·科巴利亚

Elif Levesque

采矿业/采矿与勘探/全球资源行业

兼并与收购

金融与资本市场

会计/财务控制

法律和监管

风险管理

人力资源与薪酬

公司治理

ESG

气候变化

上市公司董事会

上市公司管理

公共政策与政府关系

国际经验

政治风险评估

董事会已通过一项关于董事选举的多数票的政策。本政策在本通告中 “拟采取行动的事项的细节——董事选举” 中进行了描述，可在公司网站www.sandstormgold.com上查阅。

董事和高级管理人员的薪酬

有关公司NEO薪酬的信息，请参阅本通告 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 部分中包含的全面讨论。

有关具体详情，另请参阅本通告 “高管薪酬” 部分中的薪酬汇总表。

正如本通告先前所讨论的那样，无论是标准安排还是其他安排，公司或其子公司均未根据这些安排向董事以董事身份提供服务、参与委员会、参与特殊任务或担任顾问或专家的服务向其支付报酬。有关本公司董事薪酬的具体详情，请参阅本通告的 “高管薪酬——董事薪酬” 部分。

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评估

2017年初，公司治理与提名委员会主席与管理层和公司秘书一起审查并审议了ISS于2016年11月发布的2017年代理季治理质量评分计划（前身为QuickScore）（定义见本通告）的更新。本次审查的结果是，公司制定并实施了2017年董事会自我评估问卷（“董事会问卷”），该问卷已发送给董事会成员进行填写和返回，随后公司治理与提名委员会主席在2017年2月举行的会议上向全体董事会报告了调查结果。现已确定，董事会问卷将由公司治理和提名委员会审查和更新，并分发给董事会，供其填写和每年申报。因此，董事会问卷在 2018 年和 2019 年再次发送给董事会成员，随后公司治理与提名委员会主席收集并评估了已完成的问卷，并在 2018 年 2 月和 2019 年 2 月举行的会议上向董事会全体成员报告了结果。随后，在 2020 年 2 月初，董事会问卷更新为包括一份委员会运作问卷，供公司当时的三个委员会的成员填写。这份更新的董事会和委员会自我评估问卷于 2020 年 2 月发送给董事会/委员会成员，随后公司治理与提名委员会主席收集并评估了已完成的问卷，在 2020 年 2 月举行的会议上向董事会全体成员报告了结果，并促进了讨论。从 2021 年 1 月到 2024 年，每年都重复这一流程，董事会和委员会自我评估问卷发送给董事会/委员会成员完成，随后公司治理与提名委员会主席在 2021 年 2 月至 2024 年每年举行的会议上向董事会全体成员报告了结果，并促进了讨论。

董事会和委员会自我评估问卷探讨了董事会在以下关键领域的观点：


关键区域			董事会评估的特定项目

董事会构成			规模、独立董事比例、董事会人才库存、董事甄选和继任计划
董事会委员会			委员会数量、委员会的有效性、活动范围、与董事会的沟通
董事会领导结构和动力学			参与、讨论、高层的语气、现有技能的使用、团队合作和分歧
董事会信息与沟通			会前信息、会中信息、会间信息、董事会材料的及时性、经营历史和财务信息、合规信息、控制流程信息、监管发展、行业信息、目标、战略、长期计划和会议记录
接触官员、法律顾问和审计师			官员的可及性、沟通、咨询和审计师的接触

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关键区域			董事会评估的特定项目
会议流程			会议频率、会议时长、会议地点、议程项目、会议的进行、董事会会议时间的分配、风险问题的关注、公司战略的关注、提问的适当性、非正式讨论和独立董事的执行会议
董事会责任和问责制			独立视角、董事的时间投入、绩效监控、利益冲突、董事会角色和监督
董事薪酬			薪酬水平和薪酬流程

董事会和委员会自我评估问卷的委员会运作问卷部分探讨了审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会各成员在以下关键领域的观点：


关键区域			相应委员会成员评估的特定项目

委员会会议			各委员会会议的举行方式是否能确保其章程/职权范围得到满足，并确保：(a) 公开沟通，(b) 有意义的讨论；(c) 及时解决问题；(d) 独立于管理层。各委员会会议在以下方面是否合适：(a) 次数（定期和特别会议）；（b）时长（陈述和讨论）；以及（c）内容。
委员会会前材料			委员会会前材料是否适当（即确实如此）：(a) 有用和相关；(b) 及时；(c) 格式高效；(d) 详细程度适当
委员会主席			每个委员会的主席在以下方面是否有效：(a) 制定委员会议程，包括年度通用议程和个人会议议程；(b) 主持委员会会议；(c) 向董事会提供与各自委员会问题和举措相关的信息。
委员会成员对特定主题的评论			要求各委员会成员就以下议题发表意见：(a) 委员会在过去一年中最重要的成就是；(b) 委员会今后最重要的优先事项应该是；(c) 委员会持续改进其流程和作用的计划是；(d) 委员会成员认为各自委员会可能必须应对的新趋势。

在2017年之前，董事会对其有效性以及个别董事及其三个委员会的有效性进行了非正式的年度评估。为了协助审查，董事会对董事进行了非正式调查，并从公司当时的三个委员会收到了有关其自身效力的非正式报告。作为过去和当前评估的一部分，董事会和/或三个委员会（视情况而定）审查了各自的章程/职权范围，并在必要时对适用的公司政策进行了审查。

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总裁兼首席执行官的继任规划

董事会在公司治理与提名委员会的协助下，负责公司总裁兼首席执行官职位的继任规划。

董事会认识到，公司的继任计划受到公司员工人数有限的挑战。最终，可能需要外部招聘总裁和首席执行官的职位，视空缺时的情况而定。管理层和董事会寻求机会与潜在的内部继任者互动、指导和培养潜在的内部继任者。管理层和董事会还鼓励所有员工参与专业发展和培训，以提高他们的技能和能力。在紧急情况下，董事会和公司治理与提名委员会制定了可以实施的临时继任计划。公司相信，正在实施适当的继任策略，以确保公司的业务在未来将继续得到强有力的管理。

道德商业行为

董事会将良好的公司治理视为公司成功和履行股东责任不可或缺的组成部分。董事会通过了《商业行为和道德守则》（“守则”），以记录其员工、高级职员和董事应遵循的行为和道德原则，并指示这些人员遵守该守则。董事会打算每年审查对《守则》的遵守情况，直到公司规模扩大到可以更频繁地进行监督的规模。2021年4月29日，《守则》进行了更新，增加了概述公司对人权、公平做法和结社自由、集体谈判、公司支持废除强迫劳动和童工的承诺的条款以及其他条款，从而使公司的政策更好地与联合国全球契约保持一致。该公司历史上没有与沙尘暴有关的人权指控。

该准则的目的是：（i）促进诚实和合乎道德的行为，包括以合乎道德的方式处理个人和专业关系之间的实际或明显的利益冲突；（ii）促进避免利益冲突，包括向有关人员披露任何合理可能导致此类冲突的重大交易或关系；（iii）促进在公司提交或提交的报告和文件中充分、公平、准确、及时和易于理解的披露、证券监管机构和公司进行的其他公开通信；（iv）促进对适用的政府法律、规章和规章的遵守；（v）促进及时向有关人员举报违反《守则》的行为；（vii）促进对遵守守则的问责；（viii）为员工、高管和董事提供指导，帮助他们认识和处理道德问题；（viii）提供举报不道德行为的机制；（ix）帮助培养公司的文化诚实和问责制。

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此外，董事会通过与管理层的会晤以及与管理层的其他非正式讨论，鼓励树立合乎道德的商业行为文化，并认为公司的高素质管理团队在公司运营中倡导道德商业行为文化，并有望监督公司员工、顾问和代理人在这方面的活动。

适用的公司法要求在与公司的交易或协议中拥有利益的董事和高级管理人员在讨论该交易或协议的任何董事会会议上立即披露该利益，对于董事，如果利益是重大的，则不要就该交易或协议进行讨论和投票。这些要求也包含在公司的章程中，这些章程提供给公司的董事和高级管理人员。

迄今为止，尚未要求公司提交与其任何董事或执行官偏离《守则》有关的重大变更报告。

该守则的副本已发布在SEDAR+的www.sedarplus.ca上，还作为截至2022年12月31日止年度的40-F表格的附录提交给了美国证券交易委员会，可在www.sec.gov上查阅。也可以在公司的网站www.sandstormgold.com上访问该守则。

该公司还想指出，它制定了《商业行为和道德准则——为公司的顾问提供顾问》，并希望其所有顾问在与公司合作时始终遵守本文件的原则。也可以在公司网站www.sandstormgold.com上访问《商业行为与道德准则——顾问》。

自2024年5月2日起，公司还通过了《合作伙伴/供应商行为准则》，旨在记录公司供应商（包括我们的流媒体合作伙伴）应遵循的行为和道德原则。新的合作伙伴/供应商行为准则也可以在公司网站www.sandstormgold.com上查阅。

社会和环境承诺

2021年4月，公司发布了其首份2020年年度可持续发展报告，其中描述了公司处理可持续发展以及环境、社会和治理问题的方法。2022年5月，公司发布了2021年可持续发展报告，2023年5月，公司发布了2022年可持续发展报告，2024年5月，公司发布了2023年可持续发展报告（“2023年可持续发展报告”）。2023年可持续发展报告的副本可在公司网站www.sandstormgold.com上查阅。2023 年可持续发展报告不构成本通告的一部分，也未以引用方式纳入本通告。

公司持有Streams、特许权使用费和其他权益的财产由独立矿业公司拥有和运营，公司对财产所有者/运营商的活动不行使控制权或影响力。但是，该公司致力于通过金融投资，包括环境因素（例如社会运营许可证、毒性），促进矿产项目的负责任开发和金属的可持续开采

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排放和浪费、生物多样性和土地利用以及水资源压力）、社会考虑（例如职业健康和安全、劳动管理）和治理问题（例如腐败和不稳定、公司治理）（统称为 “ESG”）。

间接曝光概述

由于公司不直接拥有或运营这些项目，因此它间接面临资源项目生命周期中可能出现的ESG问题。公司多元化的Streams、NSR和其他特许权使用费协议及权益投资组合在一定程度上缓解了公司面临的ESG风险因素的间接风险，其中40个标的矿山正在生产。没有证据表明公司投资组合中各个采矿项目的ESG成功与挑战之间存在统计关系或正相关性，这表明公司的投资组合方法具有明显的多元化优势。公司致力于通过投资促进采矿和金属行业的可持续发展，并寻求通过公司指导其投资决策的尽职调查流程来应对ESG风险。

公司不控制或影响其拥有特许权使用费或其他权益的任何物业的运营。公司降低ESG风险的战略包括在进行投资之前对与矿产相关的风险因素进行全面的调查和评估。一旦进行投资，公司就无法控制该项目或可能与矿山相关的各种ESG风险。因此，公司尽职调查过程的目标是成功确定将以负责任和可持续的方式行事和运营的项目和公司。

公司通过实现矿业资产的长期投资机会来提高股东价值。公司的特许权使用费通常比资产运营商的寿命长，因此公司不仅要考虑矿山在当前管理和条件下的运作方式，还要考虑其在未来运营商和市场下将如何运营。ESG因素在决定长期投资的成功方面起着核心作用。尽管公司无法控制项目或与矿山相关的各种ESG风险，但它认识到，良好的投资是能够安全、成功地运转的矿山，并得到当地社区和政府的多代支持。

公司的管理团队在评估潜在交易时采用了多学科的方法。除了依赖管理层的专业知识外，公司还受益于其董事会的经验和专长。董事会成员积极审查潜在的重大投资，包括参与尽职调查，并提供技术、运营、政治、财务、环境、企业社会责任和其他适用的专业知识。尽职调查团队由在地质学、采矿、冶金、工程、政府政策和金融领域具有经验和专业知识的专业人员组成。通过开展强大而详细的尽职调查流程，公司努力投资ESG风险相对较低的项目。在适当的情况下，尽职调查过程包括全面的桌面研究、聘请专家顾问、与项目管理团队的广泛访谈、实地考察以及深入的审议。公司根据包括ESG因素在内的总体标准来决定是否应进行投资。管理层和/或董事会定期审查总体标准（如适用）。公司经常聘请第三方专家协助评估

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新的投资，可以包括外部法律顾问（包括项目所在司法管辖区的法律顾问）、技术顾问和其他顾问，其目的可能包括ESG因素。

进行投资后，公司有足够的途径来持续监控其交易对手的ESG表现。公司的流水和特许权使用费协议通常包括以下类型的持续尽职调查和减少ESG风险的条款：审计和检查权、报告义务、转让限制和安全。此外，公司通过持续的尽职调查（如适用）来管理当前资金流和特许权使用费产生的ESG风险，这可能包括但不限于实地考察、与运营商的持续对话以及对公司合作伙伴发布的企业和社会责任报告的审查。公司密切监控并依赖运营商的公开披露。

公司认可ICMM原则、国际金融公司采矿环境、健康和安全指南以及E3plus负责任勘探框架。

加拿大的 S-211 法案（即《打击供应链中的强迫劳动和童工法》，旨在打击强迫劳动和童工形式的现代奴隶制），预计将有待履行的报告义务，该公司正在进行审查，以期与新的加拿大立法要求保持一致，并在适用的情况下协助公司遵守该法案的规定。

直接曝光概述

公司制定了管理与公司直接相关的ESG风险因素的政策和计划。这些政策和计划由公司内部企业社会责任（“CSR”）委员会定期审查，该委员会直接向首席执行官和首席财务官报告。

2023年，公司承诺成立ESG小组委员会，其任务将侧重于气候和ESG风险和机遇、公司的做法和政策以及所需的任何披露或举措。2024 年 3 月，董事会根据公司公司治理和提名委员会的建议，成立了由三名董事会成员组成的正式可持续发展委员会。可持续发展委员会的目的是协助公司履行其在ESG事务方面的责任。

展望未来，公司内部企业社会责任委员会将定期向可持续发展委员会成员汇报并与其会面，以推动公司改善ESG绩效和披露情况，努力使公司成为可持续发展方面领先的特许权使用费和流媒体公司。

下文讨论的社会政策和计划反映了公司对高标准员工管理实践的承诺，包括安全和包容的工作场所、有竞争力的薪酬和福利、培训和学习机会以及员工参与渠道。公司力求整合治理方面的行业最佳实践，致力于诚信开展业务，保持较高的道德标准，为其运营所在的社区做出贡献。

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该公司于2021年首次在气候相关财务披露工作组下进行报告，并将继续在该工作组下进行报告。作为持续改善披露的一部分，该公司在2022年首次纳入了情景分析，然后在2023年再次纳入了情景分析，如下文题为 “气候相关财务披露工作组” 的部分所述。

该公司的直接环境影响和碳足迹很小。该公司仅在员工人数相对较少的办公环境中运营。该公司目前有28名全职员工，分散在温哥华总部和较小的多伦多办事处。

在2023年11月之前，公司总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的一栋LEED金牌认证大楼内（“以前的办公场所”）。加拿大LEED评级系统采用严格的、国际认可的标准来衡量和评估房地产在一系列绿色类别中的可持续实践和政策的有效性。LEED 解决了整栋建筑物的清洁、一般维护问题、回收计划、外部维护以及系统升级或现代化。

该公司是一家以办公为基础的公司，在2023年11月之前，该公司占用了其前温哥华办公大楼的大约一层楼的半层和多伦多的一个小型办公空间。由于员工队伍相对较少，公司对环境的影响极其有限。Sandstorm在公司的运营控制范围内没有任何范围1排放活动或来源可供报告与其先前办公场所有关的排放活动或来源。在以前的办公场所内，公司制定了强有力的堆肥和回收计划，所有员工都使用了该计划。2022年，公司制定了衡量公司矿业合作伙伴生产的范围 3 温室气体排放量的方法，Sandstorm 继续将排放作为其 2023 年可持续发展报告报告的一部分。

2023 年 11 月，公司将其总部迁至位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的 LEED 铂金认证大楼。铂金是现有的最高认证。该公司现在在温哥华的新总部占用大约两层楼，在多伦多有一个小型办公空间。

无论公司的业务规模和性质如何，该公司都认为，本着透明的精神报告其年度排放量并努力建设更可持续的未来非常重要。自2019年以来，该公司一直在通过CDP（前身为碳披露项目）气候变化问卷报告其根据温室气体（“GHG”）协议的范围2和相关的范围3排放。总而言之，2023年，其范围 2 温室气体为 24.3 公吨二氧化碳当量，范围 3 的温室气体为 85,444.9 公吨二氧化碳当量。该公司2023年的范围3排放还包括其矿业合作伙伴范围1和范围2的排放，2023年可持续发展报告对此进行了更详细的讨论。

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就范围2的数据而言，该公司的所有消耗能量都来自温哥华的能源网，该公司90％以上的发电量来自水力发电。该公司的所有取水均来自市政供水，这些供水来自当地的三个水库。没有来自基线水资源压力高或极高地区的水。该公司在2019年至2023年期间没有回收或再利用任何用水。有关范围 3 排放总量的信息包括来自公司员工商务旅行和员工往返办公室的航班、汽车和公共汽车旅行记录的活动数据。

2021年，公司承诺到2035年实现碳中和，2023年，公司实现了这一目标的第一步，实现了范围2排放的碳中和。

行业排名和会员资格

一些世界上最负盛名的机构持续对公司的ESG工作进行评级。此外，公司自愿承诺支持某些监管机构和成员团体，努力在全球范围内推广可持续发展最佳实践。


MSCI			摩根士丹利资本国际创建了业界领先的研究增强型解决方案，投资者使用这些解决方案来深入了解整个投资过程并提高其透明度。每年，摩根士丹利资本国际公司都会为各行各业的公司提供排名，以根据其ESG努力对公司进行评级。自2021年6月以来，该公司一直将摩根士丹利资本国际评级维持在 “AA”。
可持续发展分析			Sustainalytics的ESG风险评级衡量了公司面临特定行业重大ESG风险的风险以及公司对这些风险的管理情况。这种衡量ESG风险的多维度方法结合了管理和风险敞口的概念，得出了在所有行业中均可比的ESG风险评估（即非托管的ESG总体风险评分或ESG风险评级）。Sustainalytics的ESG风险评级为非管理的ESG风险提供了定量衡量标准，并区分了五个风险级别：可忽略不计、低、中、高和严重。Sustainalytics目前对公司的ESG风险评级为 “低风险”。

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世界黄金协会			该公司是世界黄金协会的成员，该协会是一个由黄金行业成员组成的社区，致力于负责任的企业行为。世界黄金协会的成员必须遵守该委员会的《负责任的金矿开采原则》，该原则概述了与ESG问题相关的许多企业责任措施。作为一家不经营矿山的特许权使用费公司，该公司已同意认可这些原则，并确保公司的尽职调查流程反映这些承诺。该公司现有的特许权使用费组合已经包括由世界黄金理事会成员拥有和运营的几个项目。《负责任的金矿开采原则》涵盖以下关键领域：道德行为；了解采矿的影响；供应链；健康与安全；人权与冲突；劳工权利；与社区合作；环境管理；生物多样性、土地使用和矿业关闭；以及水、能源和气候变化。
联合国全球契约			联合国全球契约旨在通过使其战略和运营与联合国全球契约关于人权、劳工、环境和反腐败的十项原则保持一致，动员可持续发展的公司和利益相关者的全球运动。为了进一步表明公司致力于将这十项原则的精神纳入公司的企业战略、政策和程序，公司于2020年2月加入了联合国全球契约。作为成员，公司承诺每年报告公司在使其运营和公司战略与十项原则保持一致方面的进展，并采取行动支持更广泛的联合国目标。

关于这些及相关事项的更详尽的讨论可以在公司网站www.sandstormgold.com上发布的2023年可持续发展报告中找到。2023 年可持续发展报告不构成本通告的一部分，也未以引用方式纳入本通告。

气候相关财务披露工作小组讨论

公司认识到持续采取行动减少气候变化的重要性。除了在《2023年可持续发展报告》中报告温室气体和气候变化的进展外，该公司还通过CDP（前身为碳披露项目）进行披露。

2022年（2021年）是公司首次将其可持续发展报告与气候相关财务披露工作组（“TCFD”）的建议保持一致。2023年（2022年），Sandstorm将其可持续发展报告与TCFD的建议保持一致，这是该公司首次将情景分析纳入其报告。

上文涵盖了公司最新的可持续发展报告中有关该主题的一些讨论项目，因此，通告的这一部分通常不重复。

请注意，具体的 “气候相关财务披露风险工作组” 包含在公司2024年3月27日截至2023年12月31日的财政年度的年度信息表（“AIF”）的 “风险因素” 部分中，该表可在公司在SEDAR+的简介上查阅，网址为www.sedarplus.ca。AIF 不构成本通告的一部分，也未以引用方式纳入本通告。

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围绕气候相关风险和机遇进行治理

董事会和相关小组委员会对公司应对气候变化的方针及其整体 ESG 风险进行监督。这包括考虑与气候相关的机会和影响公司业务的风险。以下董事会委员会负责监督 ESG 和气候相关机会、风险和披露：

—公司治理与提名委员会—已与管理层合作，制定并向董事会推荐公司在ESG方面的方针，包括与气候相关的问题；审查了公司ESG做法和政策的充分性，并向董事会提出了任何变更建议；并批准了采用任何与ESG相关的标准或举措。在适用的情况下，该委员会还就ESG问题与公司的利益相关者进行了接触。

—审计委员会—监督公司的风险管理，在新的可持续发展委员会成立之前，风险管理包括气候变化。这包括对公司主要风险和风险敞口的审查，以期通过审查管理层对影响公司的重大风险和风险敞口的评估，确保此类风险和风险敞口得到有效的管理、监控或缓解。

—可持续发展委员会—公司新的可持续发展委员会的目的是协助公司监督符合公司目标和利益相关者期望的环境、可持续发展和企业责任/治理事务。

董事会和审计委员会定期与高级管理层会面，以确定公司在风险和风险敞口方面的战略。管理层定期与董事会讨论与环境、社会及管治相关的风险和策略，包括与气候相关的策略。

董事会和相关小组委员会监督高级管理层，他们负责执行 ESG 和气候相关机会，并负责管理 ESG 和气候相关风险。首席执行官负责领导ESG和气候相关事宜，公司内部财务分析与可持续发展副总裁对公司的ESG战略、外部ESG相关披露以及向董事会报告ESG业绩、趋势、风险和机会的内部报告负有行政责任。正如《2023年可持续发展报告》进一步讨论的那样，公司每个部门都在适用的情况下考虑了ESG战略和气候相关风险的管理，并由公司的技术团队在对新机遇进行尽职调查时进行了具体考虑。

正如本通告上文所述，董事会根据公司公司治理和提名委员会的建议，于 2024 年 3 月成立了正式的可持续发展委员会。展望未来，公司内部企业社会责任委员会将定期向可持续发展委员会成员汇报并与其会面，以推动公司改善ESG绩效和披露情况，努力使公司成为可持续发展方面领先的特许权使用费和流媒体公司。

Sandstorm的高级管理人员定期参加董事会会议，并提供有关特许权使用费收购机会的最新信息，其中包括ESG和气候相关注意事项（如适用）。

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如果在尽职调查过程中出现重大不利的 ESG 或与气候相关的考虑，管理层和/或董事会可能会决定不考虑特许权使用费或流向机会。在过去的几年中，该公司以ESG问题为由拒绝了潜在的交易。

战略 — 与气候相关的风险和机会对公司业务、战略和财务规划的实际和潜在影响

如前所述，该公司在办公环境中运营，公司的直接环境影响和碳足迹很小。由于其业务性质，公司不会直接受到采矿运营商面临的大多数气候相关风险的影响。但是，该公司认识到，与气候相关的风险对其采矿流合作伙伴来说是重大的，在某些情况下，这些风险可能会转移到公司。具体而言，当与气候有关的事件或事态发展对运营产量产生不利影响，进而对公司获得的特许权使用费和/或公司合作伙伴的声誉产生不利影响时，就会发生这种情况，这可能会对公司的投资产生影响。为了管理风险，公司在与合作伙伴进行投资之前，通过尽职调查程序筛选重大风险。该公司的尽职调查流程有助于其评估气候变化给其投资带来的风险和机会（如果适用）。尽管公司已确定与气候相关的问题不太可能在短期内对其收入产生重大影响，但该公司认识到，与气候相关的风险可能会在中长期内出现。

TCFD建议各公司在2°C（即全球平均气温比工业化前水平高出2°C）或更低的温度下进行至少一次气候情景分析，以评估战略计划的潜在弹性，并确定通过调整战略和财务计划来提高业务抵御可能与气候相关的风险和机遇的能力的备选方案。该公司已进行了情景分析，以考虑与气候变化相关的长期风险和机遇，以加强其战略和财务规划流程。该公司选择采用2°C的情景，特别关注对公司资金和特许权使用费的影响和结果，以及与这些大宗商品相关的气候风险和投资机会。该分析的结果包含在公司的《2023年可持续发展报告》中。

气候风险

在评估新的特许权使用费机会时，公司采用多种尽职调查方法，这有助于确定从短期到长期的气候风险。公司与矿业合作伙伴签订涵盖矿山寿命的协议，特许权使用费通常比资产运营商的寿命长。因此，公司通过以下方式定义其气候变化风险管理的时间范围：短期-5年；中期-5-10年；长期大于10年。

尽职调查过程由公司的管理团队进行，在评估潜在交易时使用多学科的方法。如上所述，尽职调查团队由在地质学、采矿、冶金、工程和金融领域具有经验和专业知识的专业人员组成。通过开展稳健而详细的尽职调查流程，公司努力投资ESG和气候相关风险相对较低的项目。在适当的情况下，尽职调查程序

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将利用第三方顾问的专业知识。在尽职调查过程中，可以确定气候风险和机遇，包括与物理和过渡性气候变化风险相关的潜在投资影响。公司截至2023年12月31日止年度的AIF的 “风险因素” 部分概述了可能影响公司合作伙伴运营和公司业绩的物理和过渡风险，其中许多风险是在尽职调查过程中和持续监测中考虑的，该部分可在SEDAR+的公司简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca。AIF 不构成本通告的一部分，也未以引用方式纳入本通告。

通过多元化的投资组合来缓解风险

如上所述，该公司拥有超过240份特许权使用费和流媒体协议，因此这种多元化在一定程度上缓解了其面临的气候相关风险敞口。2023 年，该公司的收入由分布在世界各国的 40 个生产合作伙伴组成。这有助于降低运营商的特定风险以及与气候相关的局部风险。该公司的尽职调查流程侧重于确定在负责任采矿方面认同公司价值观的高素质矿山运营商。虽然公司的大部分收入来自包括黄金和白银在内的贵金属，但它也从多个司法管辖区生产的各种大宗商品中获得收入，这有助于降低影响更广泛地区和市场的风险。

为了确保公司与高质量的合作伙伴合作，公司设定了目标，即到2025年使其一定比例的资产符合可持续发展和气候相关报告标准和框架。正如公司2023年可持续发展报告所概述的那样，当时，公司86％的生产合作伙伴根据可持续发展报告标准进行报告，61％的公司生产合作伙伴根据气候相关报告标准进行报告。

气候机会

采矿业向向低碳经济过渡至关重要的行业供应大宗商品。该公司认为，它完全有能力参与与这一过渡相关的气候相关机会。公司的投资组合（铜和银）中存在与气候相关的机会，公司预计，这些机会将在短期、中期和长期内继续提供给公司。例如：

a) 铜是最好的非贵金属热和电导体，已经用于风能、太阳能、核电和电动汽车等低碳技术。因此，它将在地球的脱碳中发挥重要作用。该公司预计，未来公司将有大量机会与公司最近宣布的战略采矿合作伙伴Horizon为铜业务融资，后者将专注于铜矿项目。Sandstorm和Horizon将来可能会合作，届时公司可能会购买Horizon收购铜项目所产生的贵金属副产品；

b) 事实证明，银在众多应用中是无价之宝，在太阳能电池板和电动汽车的生产中都至关重要。银也用于电子产品，

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合金、化学催化剂和照相胶片。由于其用途广泛，它将在从化石燃料过渡中发挥关键作用。该公司将继续寻找向白银领域分配资本的机会。

信息系统和网络安全

该公司的信息系统以及其流媒体和特许权使用费协议下的交易对手和供应商的信息系统容易受到不断变化的网络安全风险所带来的日益严重的威胁。未经授权的各方可能试图通过欺诈或其他欺骗公司交易对手的手段获得对这些系统或公司信息的访问权限。公司的运营在一定程度上取决于公司及其供应商以及Streams和特许权使用费协议下的交易对手在保护网络、设备、信息技术（“IT”）系统和软件免受多种威胁损害方面的表现。根据任何此类故障的性质，信息系统或信息系统组成部分的故障可能会对公司的声誉和经营业绩产生不利影响。任何这些事件和其他事件都可能导致信息系统故障、延迟和/或资本支出增加。

公司已与第三方签订协议，提供与自身业务相关的硬件、软件、电信和其他服务。公司还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及为降低故障风险而支付的先发制人费用。此外，公司还建立了企业网络安全意识培训计划，以验证合规性和有效性，该计划由所有员工每年完成两次。

尽管迄今为止，公司在公司历史上没有遭受任何与网络攻击或其他数据/信息安全漏洞有关的已知物质损失，但无法保证公司将来不会遭受此类损失。除其他外，由于这些威胁的性质不断变化，因此无法完全缓解公司的风险和面临的这些问题。因此，网络安全以及旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、损坏或未经授权访问的控制、流程和做法的持续发展和加强仍然是一个关注领域。

将来对公司数据/信息安全的任何重大损害或破坏，无论是外部还是内部，或者滥用数据或信息，都可能导致额外的巨额成本、销售损失、罚款和诉讼以及公司声誉受损。此外，随着与数据/信息安全、数据收集和使用以及隐私相关的监管环境变得越来越严格，新的和不断变化的要求适用于公司的业务，遵守这些要求也可能导致额外的成本。随着网络威胁的不断演变，公司可能需要花费更多资源来继续修改或加强保护措施，或者调查和修复任何安全漏洞。

审计委员会每年或根据需要更新所有信息安全活动。

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风险管理

董事会的重要职能之一是监督管理层制定的风险管理战略。董事会必须确保管理层正确确定了公司业务的主要风险，并谨慎地管理这些风险。董事会认为，公司业务面临的最重大风险不时变化，具体取决于当前的经济环境和公司在相关时间活动的具体性质。董事会审查并考虑公司面临的一般风险和特定风险。鉴于与公司业务相关的风险，董事会密切监视公司运营和财务状况的潜在漏洞。此外，审计委员会专门监控财务风险，薪酬委员会监督薪酬风险。有关薪酬风险的讨论，请参阅本通告中题为 “高管薪酬、薪酬讨论与分析——薪酬风险评估和治理” 的章节。

推动公司风险状况的关键因素载于公司截至2023年12月31日止年度的AIF，该报告可在SEDAR+的公司简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca。AIF 不构成本通告的一部分，也未以引用方式纳入本通告。

这些因素的变化可能会增加或减少公司的风险状况。

董事和高级职员的赔偿

在遵守《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）规定的前提下，公司章程规定，公司将赔偿现任或前任董事或高级职员，或应公司要求以其他实体的董事或高级职员（或同等身份）的身份行事或行事的其他个人，使其承担或可能应承担的所有符合条件的罚款，公司必须赔偿和支付根据BCBCA并在其允许的最大范围内，对符合条件的程序进行最终处置的费用。公司还就上述事项与公司的董事和某些高级管理人员签订了赔偿协议。如果公司根据此类赔偿协议和/或公司章程的条款承担责任，则公司的保险范围将扩大到公司的责任；但是，每项索赔都将受到免赔额的限制。2023 年没有提出或支付任何索赔。

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关键政策描述

举报人政策

公司已通过一项举报人政策（“举报人政策”），允许认为发生了违反《守则》的行为，或对会计、审计、内部控制、财务报告或道德问题有疑虑的员工，以保密和匿名的方式向审计委员会举报此类违规行为或疑虑。此类举报可以通过电子邮件、书面形式或电话拨打公司的24小时举报热线进行。审计委员会必须审查和调查每项投诉，并在必要时采取适当的纠正措施。举报人政策可在公司网站www.sandstormgold.com上查阅。

股票所有权指导方针政策



			只能根据 Sandstorm 股票和 RSR 的所有权来实现

公司已通过股票所有权指导方针政策（“股票所有权指导方针政策”）。董事会认为，使公司高管和董事会非雇员的财务利益与公司股东的财务利益保持一致，符合公司及其股东的最大利益。所有权准则（定义见下文）适用于公司首席执行官、首席财务官、公司高级执行副总裁（“SEVP”）、公司企业发展高级副总裁（“SVP-CD”）和公司项目评估执行副总裁（“EVP-PE”）（首席财务官、执行副总裁、高级副总裁和执行副总裁在所有权指南中统称为 “执行官”）以及任何未受雇于本公司的董事会成员（统称为 “准则参与者”）。股票所有权准则政策要求公司的首席执行官、执行官和非雇员董事拥有的股票的公允市场价值等于准则参与者基本工资（如果是非雇员董事，则为公司向非雇员董事支付的年度现金预付金）的倍数：


员工群组			股份所有权要求

首席执行官			5 倍年基本工资
执行官员（即首席财务官、执行副总裁、高级副总裁和执行副总裁）			3 倍年基本工资
非雇员董事			3 x 年度预付金

(上表中的数据统称为 “所有权准则”).

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在计算股份所有权时，《准则》参与者可以包括他们持有的任何限制性股票权利，但未行使的股票期权（无论是否归属）可能不包括在内。

尽管准则参与者不符合其所有权要求，但准则参与者必须保留相当于其通过行使股票期权或归属公司授予准则参与者的任何限制性股票权而获得的净股份（“净股份”）的50％的金额。“净股数” 是指在出售股票后剩余的股份，用于支付股票期权的任何适用的行使价，并履行与行使股票期权或授予限制性股票权相关的任何纳税义务（视情况而定）。

公司于2016年3月30日首次实施了股票所有权指导方针政策。预计每位准则参与者将在首次受所有权指南约束后的五年内满足适用的股票所有权指导水平。科巴利亚女士在2018年股东大会上当选为董事会成员，预计将在2023年6月15日之前遵守所有权准则。2023年5月，经过公司治理与提名委员会的适当考虑，科巴利亚女士的合规截止日期延长至2025年6月15日。莱维斯克女士在2023年股东大会上当选为董事会成员，预计将在2028年6月9日之前遵守所有权准则。该公司前企业发展副总裁伊恩·格伦迪于2023年1月1日晋升为企业发展执行副总裁，因此在当天受股票所有权指导方针政策的约束。预计他将在2028年1月1日之前遵守所有权准则。

一旦首席执行官、执行官或非雇员董事的股份所有权级别满足适用准则，则只要准则参与者受所有权指南的约束，该指导方针的所有权就应保持不变。如果准则参与者仅因股票价值下跌而跌破适用的所有权准则，则准则参与者无需为满足所有权准则而购买更多股份，但他或她将被要求保留当时持有的所有股份（为缴纳预扣税而预扣的股份或股票期权的行使价除外），直到准则参与者再次达到目标倍数。

自公司于2016年3月首次实施所有权指南以来，公司于2017年1月对每位准则参与者是否符合适用的股票所有权指南进行了首次分析，然后在2018年至2023年每年1月再次进行了分析。该公司于2024年1月进行了最新分析，下文报告了这些结果，以及每位准则参与者根据所有权指南持有的现状。有关完整详细信息，请参阅《所有权指南》的全文，该全文可在公司网站www.sandstormgold.com上访问。

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当前的股票所有权合规摘要

高管姓名/

独立董事

2023 年股权所有权要求

截至20246年1月1日的2023年股权所有权的价值

2024 年股权所有权要求5

截至 20247 年 5 月 2 日 2024 年股权所有权的价值

所有权要求

之前是 Met5

诺兰·沃森

5 次 (2,700,000 加元) 1

C$8,953,363

5 次 (2,700,000 加元) 2

C$10,486,157

大卫·奥拉姆

3 次（1,350,000 加元）1

C$6,898,894

3 倍（1,350,000 加元）2

C$7,875,544

埃尔凡·卡泽米

3 次（1,350,000 加元）1

C$2,004,377

3 倍（1,350,000 加元）2

C$2,288,129

汤姆·布鲁因顿

3 次 (1,980,000 加元) 1

C$3,860,609

3 次 (2,055,000 加元) 2

C$4,407,141

伊恩·格伦迪

3 次

(C$1,290,000)1

C$1,727,064

3 倍（1,350,000 加元）2

C$1,971,558

大卫·E·德威特

3 次 (873,690 加元) 3

C$6,883,237

3 次
(C$812,670)4

C$7,857,671

安德鲁 T. 斯沃特豪特

3 次 (873,690 加元) 3

C$479,182

3 次 (812,670 加元) 4

C$547,018

约翰 P.A. Budreski

3 次 (873,690 加元) 3

C$1,092,280

3 次 (812,670 加元) 4

C$1,246.910

玛丽 L. 利特尔

3 次 (873,690 加元) 3

C$2,885,930

3 次 (812,670 加元) 4

C$3,294,480

维拉·科巴利亚

3 次 (873,690 加元) 3

C$454,840

3 次 (812,670 加元) 4

C$519,230

注意：所有权要求截止日期延长至2025年6月15日

Elif Levesque

不适用

C$927,017

3 次

(C$812,670)4

C$1,058,251

1. 根据2023年基本工资的价值，确定如下：沃森先生为54万加元；奥拉姆先生为45万加元；卡泽米先生为45万加元；布鲁因顿先生为66万加元；格伦迪先生为43万加元。

2. 根据2024年的基本工资价值，确定如下：沃森先生为54万加元；奥拉姆先生为45万加元；卡泽米先生为45万加元；布鲁因顿先生为68.5万加元；格伦迪先生为45万加元。

3. 基于2022年12月向每位独立董事发放的2023年年度现金储备金（291,230加元）的价值。

4. 基于2023年12月向每位独立董事发放的2024年年度现金储备金（270,890加元）的价值。

5.《所有权准则》规定，如果参与者的基本工资或年预付金有所增加，则自增加之日起，他或她将有五（5）年的时间购买符合所有权准则所需的任何额外股份。《所有权指南》还包含一项条款，以防准则参与者满足适用的指导方针，然后仅因股票价值下跌而跌破适用的所有权准则。

6. 基于2023年11月30日至2023年12月29日（2023年最后一个交易日）期间，多伦多证券交易所股票的平均收盘价（过去20个交易日）为6.64加元。

7. 基于2024年5月2日多伦多证券交易所股票的收盘价7.58加元。

回扣政策

公司采取了回扣政策，以保持专注、勤奋和负责任的管理文化，阻止不利于公司及其子公司增长的行为，并确保公司向 “执行官” 支付的基于激励的薪酬（定义见回扣政策，包括首席执行官）基于准确的财务数据，并由公司收回错误发放的基于激励的薪酬。2023 年 11 月，《回扣政策》进行了更新，现被称为《修正和重述》

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回扣政策（“回扣政策”）。本政策的更新是根据适用规则进行的，包括纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节——错误发放的薪酬中规定的纽约证券交易所规则，还旨在遵守经修订的1934年《美国证券交易法》第10D条和第10D-1条编纂的2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条。如果由于严重违反财务报告要求而对公司财务业绩进行会计重报（“重报”），则适用回扣政策。回扣政策下的可追回金额是 “收到的基于激励的补偿金额，该金额超过了根据重报金额确定本来可以获得的激励性补偿金额，并且在计算时必须不考虑已缴纳的任何税款”。回扣政策适用于任何基于激励的薪酬（定义见回扣政策），包括现金和股权，例如股票期权和限制性股权，这些薪酬的授予、赚取或归属全部或部分基于任何 “财务报告措施”（定义见回扣政策）的实现。在公司被要求重整之日之前的三个财政年度中的任何一个财政年度中支付给 “执行官” 陈述其财务业绩。有关完整详情，请参阅回扣政策的全文，该全文可在公司网站www.sandstormgold.com上访问。

反套期保值政策

公司已通过一项正式的反套期保值政策（“反套期保值政策”），其目的是禁止受该政策约束的人通过购买旨在抵消此类风险的金融工具，直接或间接地对冲公司任何证券市值未来下跌的情况。公司或其子公司的董事、高级管理人员或员工，或在可行范围内，与公司有特殊关系（在适用的证券法的定义范围内）的任何其他人（或其关联人）在任何时候都不得购买金融工具，包括预付可变远期合约、卖空或买入或出售看涨期权或看跌期权的工具、股权互换、项圈或可交换基金单位关于公司债务或股权工具的波动，以及旨在或可能的波动合理地预计会产生对冲或抵消公司任何证券市值下降的效果。任何违反反套期保值政策的行为都将被视为严重违法行为。反套期保值政策可在公司网站www.sandstormgold.com上查阅。

通信和公司披露政策

公司已通过通信和公司披露政策（“C＆CD政策”），旨在协助公司履行其义务，确保及时披露与股东和市场有关的所有信息和重要信息。C＆CD政策可在公司网站www.sandstormgold.com上查阅。

股票交易和重要信息使用政策

公司通过了股票交易和重要信息使用政策（“内幕交易政策”）。加拿大和美国的证券法禁止 “内幕交易” 并强加

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在持有重要未披露信息的情况下进行证券交易的限制。实施公司内幕交易政策中实施的规则和程序是为了防止公司证券或与公司有重要业务关系或公司提议与之进行商业交易的公司的不当交易。内幕交易政策可在公司网站www.sandstormgold.com上查阅。

贿赂和欺诈预防计划

公司希望其员工、高级职员、董事和承包商提倡诚实和合乎道德的行为，避免利益冲突，遵守政府法律和适用的规章制度，并帮助培育公司的诚实和问责文化。为此，该公司概述了一项全面的贿赂和欺诈预防计划，该计划涵盖贿赂、欺诈、利益冲突、行政腐败、便利金、违背职责、滥用职权和犯罪活动等主题领域。贿赂和欺诈预防计划政策可在公司网站www.sandstormgold.com上查阅。

健康与安全政策

公司已经实施了健康与安全政策（“健康与安全政策”），为确保员工的工作场所安全提供了指导框架。该政策的目的是确保遵守法律和监管要求，并最大限度地减少健康和安全风险。由于公司的主要活动是为采矿业的其他业务提供融资，因此公司面临的健康和安全风险有限。尽管如此，该公司的团队还是经常出差访问采矿业务，以进行尽职调查和定期审计。公司的健康与安全政策要求遵守公司运营所在司法管辖区的适用法律和监管健康与安全要求，并制定了安全工作环境的标准，包括工作场所不受伤害、暴力和骚扰。首席执行官每年对公司的健康和安全绩效进行审查。自开始运营以来，该公司没有发生过工作场所伤害、险些失误的伤害、职业病或与工作有关的死亡。健康与安全政策可在公司网站www.sandstormgold.com上查阅。

环境和可持续发展政策

该公司致力于保护当代人和子孙后代的生命、健康和环境，是一个员工人数非常少的实体，只能在办公环境中工作。该公司通过了环境和可持续发展政策，为公司位于温哥华和多伦多的办公室提供了框架。

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工作场所欺凌和骚扰政策声明

公司致力于创造和维护一个促进相互尊重、诚信和职业行为的工作环境。为了兑现这一承诺，公司通过了《工作场所欺凌和骚扰政策声明》，以及一套针对所有员工的与该问题相关的举报/调查程序。该政策阐明了公司对工作场所欺凌或骚扰的不容忍立场。工作场所欺凌和骚扰政策声明可在公司网站www.sandstormgold.com上查阅。

多元化政策与女性在董事会中的代表性

公司致力于创造和维护工作场所多元化的文化。为了兑现这一承诺，公司制定了多元化政策（“多元化政策”）。多元化政策适用于公司的执行和非执行董事、全职、兼职和临时员工、承包商、顾问和顾问。

“多样性” 是任何可用于区分群体和人民的维度，它意味着对差异的尊重和赞赏。例如，多样性包括性别、性别认同、年龄、种族、民族、宗教、教育、性取向、文化背景、政治信仰或残疾的多样性。公司认识到员工和董事会多元化带来的好处，包括提供广泛的视角和经验，增强创造力、生产力和整体组织力量。对多元化的认识和鼓励还能营造包容性的工作环境，在这种环境中，个人受到公平对待和尊重，并获得平等的发展和进步机会。除了多元化政策中规定的其他承诺外，公司还致力于在公司各级努力实现多元化，重点是高级管理层（副总裁及以上），并确保为女性、黑人、土著和其他有色人种、被认定为LGBTQ2+的人以及残疾人（“多元化人士”）提供就业和职业发展机会。公司设定了理想的目标，即到2024年，包括董事会在内的高级管理人员中，50％为多元化人士。这一目标已在2023年实现，并将继续在2024年实现。

董事会将积极监督公司在满足多元化政策中概述的标准方面的表现，其中包括对管理层和董事会制定的任何多元化举措以及实现这些举措的进展进行年度审查。



			2023 年，公司股东选举了第三位女性进入董事会。目前，女性占公司董事的37.5％。

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			该公司的两名董事认为自己是 “种族多元化”。

2014年，董事会确定需要加强董事会的性别多元化，其直接结果是，他们对董事会额外成员的搜寻仅限于具有某些长处、技能和经验的女性候选人，董事会认为这些长处、技能和经验将丰富董事会。2014 年 6 月，这促使公司任命了第一位女性董事玛丽·利特尔。利特尔女士被任命后，女性占公司董事的约16.7％。2018 年初，董事会确定了第二位女性候选人，她具有某些长处、技能和经验，董事会认为这将丰富董事会。维拉·科巴利亚在2018年股东大会上被提名为股东候选董事会成员，并成功当选。科巴利亚女士被任命后，女性在公司董事中约占28.6％。

2022年4月，董事会支持管理层的承诺，即物色第三位女性候选人供董事会任命，目的是在2023年股东大会当天或之前增加这样的女性候选人进入董事会。2023 年 4 月，董事会确定了第三位女性候选人，她的长处、技能和经验董事会认为这将丰富董事会。埃利夫·莱维斯克在2023年股东大会上被提名为股东选举董事会成员，并成功当选。目前，女性占公司董事的37.5％。

如上所述，公司设定了理想的目标，即到2024年让包括董事会在内的高级管理人员（即副总裁及以上）的50％为多元化人士（该目标已在2023年实现，并将在2024年继续实现）。公司力求招募既代表多元化又代表全球业务理解和经验的董事会候选人。但是，公司不支持任何甄选标准的固定百分比或配额，因为董事会的整体组成基于多种因素，最终决定个人可以为董事会带来的价值的最重要的是技能、经验、品格和行为素质。此外，董事会负责批准所有执行干事的任命，并与管理层密切合作，确定最合格的候选人。

尽管公司目前没有任何女性担任高级执行官职位（占零％），但公司确实有四位内部（即非董事会任命）女性副总裁，如上所述，公司相信董事会和高级管理层性别多元化的价值，并将继续审查潜在的董事候选人和高级管理职位候选人，以确保女性候选人与其他候选人相比受到公平考虑。

在过去的五年中，公司一直专注于招聘具有巨大潜力的女性，结果女性在公司员工队伍中的比例一直在增长，目前约占48％。在董事会和管理层的持续支持下，公司预计这种趋势将在未来几年持续下去，这将导致公司担任高级管理职位

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将来由女性填补。如上所述，公司仍然积极致力于在公司推行和制定持续的多元化计划。

多元化政策可在公司网站www.sandstormgold.com上查阅。

退休和任期政策

公司对董事没有具体的退休年龄要求。管理层审查并监督每位董事会成员继续服务的适当性。公司董事的平均年龄为58岁，细分如下：

董事年龄范围

* 目前没有年龄在30-39岁之间的董事。


37.5% 25.0% 12.5% 25.0% 40-49 岁 50-59 岁 60-69 岁 70+ 岁

此外，作为一家成立十七年的公司，董事会已决定目前不对董事设定严格的任期限制，因为对公司及其运营有深刻见解的董事可能会流失捐款。公司认为，在对公司具有悠久历史和组织理解的董事与为董事会带来新视角和想法的董事之间保持平衡非常重要。公司重视其长期董事提供的经验和连续性，并认为其当前的评估流程是

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足以满足董事会的需求。委员会将继续持续评估严格的任期限制是否可取。

在公司的八名现任董事中，有一名于2007年任命，两名在2008年和2009年分别任命，一名于2014年任命，一名于2018年任命，一名于2023年任命。

Sandstorm Gold Ltd. 100 2024

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委员会信息

公司目前有四个正式委员会，分别是审计委员会、公司治理和提名委员会、薪酬委员会和可持续发展委员会。由于董事积极参与公司的运营，而且公司的业务规模不足以扩大董事会的规模，因此董事会已决定，在公司发展的现阶段，没有必要增加常设委员会。

审计委员会

审计委员会的角色和章程

审计委员会的主要职能是通过审查公司向监管机构和股东提供的财务报告和其他财务信息、公司财务和会计方面的内部控制体系以及公司的审计、会计和财务报告流程，协助董事会履行其财务监督职责。根据该职能，审计委员会将鼓励在各级持续改进和促进对公司政策、程序和做法的遵守。审计委员会的主要职责和责任是：

1) 作为独立和客观的一方，监督公司的财务报告和内部控制体系，并审查公司的财务报表。

2) 监督公司财务报表的审计。

3）审查和评估公司外部审计师的表现。

4) 为公司审计师、财务和高级管理层以及董事会提供开放的沟通渠道。

公司审计委员会章程的全文作为附表 “A” 附在公司截至2023年12月31日的年度AIF中，该章程可在SEDAR+的公司简介www.sedarplus.ca上查阅，也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅，也可以在公司网站www.sandstormgold.com上查阅。AIF 不构成本通告的一部分，也未以引用方式纳入本通告。

沙尘暴黄金有限公司 101 2024

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审计委员会的组成

以下是审计委员会的现任成员：


约翰 P.A. Budreski	独立人士 1	财务知识1
大卫·E·德威特	独立人士 1	财务知识1
安德鲁 T. 斯沃特豪特	独立人士 1	财务知识1

1. 根据国家仪器52-110——审计委员会（“NI 52-110”）的定义，在纽约证券交易所上市标准的定义范围内。



			沙尘暴黄金有限公司西摩街 733 号 3200 号套房不列颠哥伦比亚省温哥华 V6B 0S6

			注意：董事会主席