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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
要么
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告从到的过渡期 |
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| ||
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） | |
| ||
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） | |
注册人的电话号码，包括区号:( | ||
不适用 | ||
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） | ||
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ | 规模较小的申报公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的
截至 2024 年 5 月 2 日，有
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LIQUIDIA 公司
页面 | ||||
第一部分财务信息 | ||||
第 1 项。 | 简明财务报表（未经审计） | 6 | ||
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 | 6 | |||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损报表 | 7 | |||
截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益表 | 8 | |||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 | 9 | |||
的注意事项 浓缩 合并财务报表 | 10 | |||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 32 | ||
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 42 | ||
第 4 项。 | 控制和程序 | 42 | ||
第二部分。其他信息 | ||||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 43 | ||
第 1A 项。 | 风险因素 | 43 | ||
第 5 项。 | 其他信息 | 86 | ||
第 6 项。 | 展品 | 86 | ||
签名 | 87 | |||
本10-Q表季度报告或本季度报告包括我们的商标、商品名称和服务标志，例如Liquidia、Liquidia徽标、YUTREPIA和PRINT，或 P文章 R复制 In N润湿时 T模板受适用的知识产权法保护，是Liquidia Technologies, Inc.的财产。本季度报告还包含其他公司的商标、商品名称和服务标志，它们是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本季度报告中提及的商标、商品名称和服务商标可能不带有®、™ 或 军士长符号，但此类提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可人对这些商标、商品名称和服务标志的权利。我们无意使用或展示其他方的商标、商品名称或服务商标来暗示，此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系，或由这些其他方认可或赞助。
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目录
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述。本季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中，但也包含在本季度报告的其他地方。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些条款或其他类似条款的否定值表达式。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
| ● | 我们的候选产品（包括YUTREPIA）获得和维持监管部门批准的时间和能力，美国食品和药物管理局最终批准YUTREPIA的可能性和时机，以及我们商业推出YUTREPIA的能力，包括监管审查、批准和独家经营发展可能对竞争对手产生的潜在影响，以及任何此类批准的范围和我们获得批准的迹象； |
| ● | 与我们在美国特拉华特区地方法院提起的与United Therapeutics提起的专利诉讼、向美国专利商标局专利审判和上诉委员会进行的当事方审查、我们在北卡罗来纳州达勒姆县高等法院提起的与联合疗法提起的商业秘密诉讼、United Therapeutics在美国哥伦比亚特区地方法院对FDA提起的诉讼相关的时间表或结果未来与联合疗法或任何其他第三方提起的诉讼当事方，包括任何相关的重审或上诉； |
| ● | 我们与Sandoz（定义见下文）和Mainbridge（定义见下文）共同开发的输液泵的时机以及我们的业务合作伙伴获得和维持监管许可的能力； |
| ● | L606是我们从Pharmosa获得许可的研究性曲前列斯尼脂质体制剂（定义见下文）的时机以及我们获得和维持监管部门批准的能力； |
| ● | 我们在不获得额外资金的情况下继续作为持续经营企业开展业务的能力； |
| ● | 我们对患者群体的规模、市场接受程度和对我们与第三方合作商业化的药物产品的期望，包括Sandoz首次申报的完全可替代的仿制曲普列斯尼注射液； |
| ● | 用于管理我们的药品和我们与第三方商业化的药品的医疗器械和医疗器械组件的可用性和市场接受度，包括史密斯医疗的CADD-MS 3输液泵、我们与成都世丰医疗科技有限公司合作开发的用于皮下注射山德士仿制曲前列斯尼注射液的RG 3ml药盒、使用的史密斯医疗的CADD Legacy和Cadd-Solis输液泵用于静脉注射山德士的仿制药treprostinil注射液、我们与Sandoz和Mainbridge共同开发的用于皮下注射山德士通用曲普司尼注射剂的输液泵、Plastiape计划用于给药YUTREPIA的RS00 Model 8干粉吸入器，以及任何用于给药L606的设备； |
| ● | 我们向HCR提取融资额度的能力（定义见下文）以及我们履行RIFA中包含的契约（定义见下文）的能力； |
| ● | 我们留住、吸引和雇用关键人员的能力； |
| ● | 当前的经济、市场和商业状况； |
| ● | 我们预测、预见和有效应对或缓解健康流行病（例如 COVID-19 疫情）或其他全球停工造成的未来发展的能力，这可能包括对关键人员可用性的负面影响、我们的设施或业务合作伙伴、供应商、第三方服务提供商或其他供应商的设施的暂时关闭，付款或购买决策的延迟，或国内和全球供应链、经济和资本或金融市场的中断； |
| ● | 资本的成本和可用性以及贷款人或债权人施加的任何限制； |
| ● | 我们经营的行业的变化； |
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| ● | 未能续订或撤销任何执照或其他所需许可证； |
| ● | 因会计政策变更而产生的意外费用或意外负债，包括与我们合作并从中获得部分净利润的第三方的任何此类变动，或收购会计的影响与我们的预期有所不同； |
| ● | 我们公司或子公司的信用评级可能与公司的预期不同的风险，这可能会增加借贷成本和/或使我们更难偿还债务或为债务再融资，并要求我们从运营中借入或转移现金流以偿还债务； |
| ● | 利率波动； |
| ● | 未决或威胁的诉讼或政府调查的不利结果，包括我们正在进行的涉及联合疗法和食品药品管理局的诉讼，以及未来与联合疗法、美国食品药品管理局或任何其他第三方提起的任何诉讼； |
| ● | 未来的监管发展或立法行动对我们公司或子公司的影响，包括医疗保健、环境和我们所遵守的其他法律法规的变化； |
| ● | 与我们所依赖的第三方关系相关的行为和情况的变化，包括交易对手的信誉水平； |
| ● | 股票市场和信贷市场状况的波动性和不可预测性； |
| ● | 我们无法控制的情况，例如自然灾害、全球流行病（包括 COVID-19）或战争或恐怖主义行为； |
| ● | 前瞻性陈述所依据的陈述假设与我们的实际经验之间的差异； |
| ● | 其他立法、监管、经济、商业和/或竞争因素； |
| ● | 我们开发和商业化候选产品的计划； |
| ● | 我们计划对候选产品进行临床试验； |
| ● | 从我们的临床试验中获得数据的时机； |
| ● | 我们计划提交的监管文件和/或申请的时间和相关内容； |
| ● | 候选产品获得和维持监管部门批准的时间和能力； |
| ● | 我们的候选产品的临床用途及其与其他疗法相比的潜在优势； |
| ● | 我们的商业化、营销和分销能力和战略； |
| ● | 我们建立和维持候选产品的生产安排的能力，以及我们当前制造设施生产候选产品的开发和商业批量生产能力和充足性； |
| ● | 我们建立和维持合作的能力； |
| ● | 我们对候选产品的市场机会的估计； |
| ● | 我们的知识产权状况和我们的专利权期限； |
| ● | 我们普通股交易价格的波动； |
| ● | 我们对未来支出、资本要求和额外融资需求的估计；以及 |
| ● | 我们对先前公开募股收益的预期用途以及此类收益加上可用现金足以满足我们的运营需求的期限。 |
您应参阅本10-Q表季度报告的 “风险因素” 部分，讨论可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。本10-Q季度报告中的前瞻性陈述只是预测，我们可能无法实际实现前瞻性陈述中包含的计划、意图或预期。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。
这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做
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目录
适用法律要求的范围除外。因此，在本10-Q表季度报告发布之日之后的任何日期，您都不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的观点。
除非上下文另有要求，否则在本10-Q表季度报告中提及 “我们，” “我们”, “我们的”, “Liquidia”和 “公司”指特拉华州的一家公司Liquidia Corporation，除非另有说明，否则包括我们的全资子公司 Liquidia Technologies, Inc.（特拉华州的一家公司）或Liquidia Technologies，以及特拉华州有限责任公司Liquidia PAH, LLC（前身为RareGen, LLC或RareGen），即Liquidia PAH, LLC（前身为RareGen, LLC或RareGen），
5
目录
第一部分财务信息
第 1 项。简明财务报表
Liquidia
简明合并资产负债表（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | ||||
资产 |
|
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| |||
流动资产： |
|
|
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| |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
应收账款，净额 | | | |||||
库存 | | — | |||||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | |||
流动资产总额 |
| |
| | |||
财产、厂房和设备，净额 |
| |
| | |||
经营租赁使用权资产，净额 |
| |
| | |||
赔偿资产，关联方 | | | |||||
合同购置成本，净额 | | | |||||
无形资产，净额 | | | |||||
善意 | | | |||||
其他资产 |
| |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东权益 |
|
|
| ||||
流动负债： |
|
|
| ||||
应付账款 | $ | | $ | | |||
应计费用和其他流动负债 | | | |||||
应付收入利息融资，当前 | | | |||||
运营和融资租赁负债，流动 |
| |
| | |||
流动负债总额 |
| |
| | |||
应付诉讼融资 | | | |||||
应付收入利息融资，非流动 | | | |||||
运营和融资租赁负债，非流动 |
| |
| | |||
负债总额 |
| |
| | |||
承付款和或有开支（注13） |
|
|
| ||||
股东权益： |
|
|
| ||||
优先股 — |
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| | |||
普通股 — $ |
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| | |||
额外的实收资本 |
| |
| | |||
累计赤字 |
| ( |
| ( | |||
股东权益总额 |
| |
| | |||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | | |||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
Liquidia
简明合并运营报表和综合亏损表（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
截至3月31日的三个月 | ||||||
2024 | 2023 | |||||
收入 |
| $ | |
| $ | |
成本和支出： |
|
|
| |||
收入成本 |
| |
| | ||
研究和开发 |
| |
| | ||
一般和行政 |
| |
| | ||
成本和支出总额 |
| |
| | ||
运营损失 |
| ( |
| ( | ||
其他收入（支出）： |
|
|
| |||
利息收入 |
| |
| | ||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
债务消灭造成的损失 |
| ( |
| ( | ||
其他支出总额，净额 |
| ( |
| ( | ||
净亏损和综合亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后 | ( | ( | ||||
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 | | | ||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
目录
Liquidia
股东权益简明合并报表（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
| ||||||||||||||
常见 | 常见 | 额外 | 总计 | |||||||||||
股票 | 股票 | 已付款 | 累积的 | 股东 | ||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
行使股票期权时发行普通股 |
| |
| — |
| |
| |
| | ||||
授予限制性股票单位后发行普通股 |
| |
| — |
| — |
| |
| — | ||||
根据员工股票购买计划发行普通股 | |
| — |
| |
| | | ||||||
行使认股权证时发行普通股 |
| |
| — |
| — |
| |
| — | ||||
出售普通股，净额 | |
| |
| |
| |
| | |||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| |
| | ||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 常见 | 常见 | 额外 | 总计 | ||||||||||
| 股票 | 股票 | 已付款 | 累积的 | 股东 | |||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||
截至2022年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
行使股票期权时发行普通股 | |
| — |
| |
| |
| | |||||
授予限制性股票单位后发行普通股 | |
| |
| ( |
| |
| — | |||||
根据员工股票购买计划发行普通股 | |
| — |
| |
| | | ||||||
基于股票的薪酬 | — |
| — |
| |
| |
| | |||||
净亏损 | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
截至 2023 年 3 月 31 日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
Liquidia
简明合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
经营活动 |
|
| ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
|
| |||
基于股票的薪酬 |
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| | ||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
非现金租赁费用 |
| |
| | ||
处置财产和设备的损失（收益） | | ( | ||||
债务消灭造成的损失 |
| |
| | ||
增值和非现金利息支出 | |
| | |||
运营资产和负债的变化： |
|
| ||||
应收账款，净额 |
| |
| | ||
库存 |
| ( |
| — | ||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| | ||
其他非流动资产 |
| |
| — | ||
应付账款 |
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| ( | ||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| ( | ||
经营租赁负债 |
| ( |
| ( | ||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
投资活动 |
|
|
| |||
购置不动产、厂房和设备 |
| ( |
| ( | ||
出售不动产、厂房和设备的收益 |
| |
| | ||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
筹资活动 |
|
|
| |||
收入利息融资的收益，净额 |
| |
| | ||
长期债务的本金支付 |
| — |
| ( | ||
债务预付和清偿费用的支付 |
| — |
| ( | ||
收入利息融资负债的支付 |
| ( |
| — | ||
融资租赁的本金支付 |
| ( |
| ( | ||
诉讼融资收入 | | | ||||
出售普通股的收益，扣除发行成本 |
| | — | |||
根据股票激励计划发行普通股的收益 |
| |
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融资活动提供的净现金 |
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| | ||
现金和现金等价物的净增长 |
| |
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现金和现金等价物，期初 |
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现金和现金等价物，期末 | $ | | $ | | ||
现金流信息的补充披露 |
|
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| |||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
为经营租赁负债支付的现金 | $ | | $ | | ||
通过应付账款增加不动产、厂房和设备的非现金收入 | $ | | $ | | ||
通过应付账款增加赔偿资产的非现金收入 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
Liquidia
简明合并财务报表附注（未经审计）
（以千美元为单位的表格）
1。商业
业务描述
我们是一家生物制药公司，专注于开发、制造和商业化满足未满足的患者需求的产品，目前的重点是罕见的心肺疾病，例如肺动脉高压（“PAH”）和与间质性肺病（“PH-ILD”）相关的肺动脉高压（“PH-ILD”）。我们通过全资运营子公司Liquidia Technologies, Inc.（“Liquidia Technologies”）和Liquidia PAH, LLC（“Liquidia PAH”）（前身为RareGen, LLC（“RareGen”）开展业务。
我们目前根据Liquidia PAH和Sandoz Inc.（“Sandoz”）之间的经修订的截至2018年8月1日的促销协议（“促销协议”）创造收入，分享在美国销售山德士可替代仿制曲普列斯尼注射液（“曲普司尼注射液”）所得的利润。Liquidia PAH拥有开展商业活动以鼓励适当使用曲普司尼注射液的专有权利。我们聘用了一支有针对性的销售队伍，召集参与美国多环芳烃和PH-ILD治疗的医生和医院药房，以及参与分发和报销治疗这些患者的药物的主要利益相关者。我们在该领域建立了商业影响力，以支持曲普司尼注射液，此后我们扩大了业务范围，以支持YUTREPIA在最终批准后可能推出的业务，这进一步证实了我们作为一家致力于支持多环芳烃和PH-ILD患者的公司的声誉。
我们运用我们在心肺疾病方面的专业知识和我们专有的PRINT® 技术（一种粒子工程平台）来研究、开发和制造新产品，以精确生产旨在提高各种疗法的安全性、有效性和性能的均匀药物颗粒。通过开发我们自己的产品和与第三方的研究，我们在多种给药途径和药物有效载荷中应用PRINT积累了经验，包括吸入疗法、疫苗、生物制剂、核酸和眼科植入物等。
我们的主要候选产品是用于治疗多环芳烃和PH-ILD的YUTREPIA。YUTREPIA 是一种利用 PRINT 设计的吸入式干粉制剂，通过使用方便、省力的干粉吸入器（“DPI”）增强深肺输送，以及达到比当前吸入疗法标示剂量更高的剂量水平，从而改善曲前列斯尼的治疗效果。2021年11月，美国食品药品监督管理局（“FDA”）暂时批准了我们用于治疗多环芳烃的YUTREPIA的新药申请（“NDA”）。2023年7月，我们提交了保密协议修正案，将PH-ILD添加到YUTREPIA的标签中。我们目前正在等待美国食品药品管理局对我们的保密协议采取最终行动。
我们还在开发L606，这是一种研究性的曲前列斯尼脂质体配方，每天使用两次，使用的是我们从Pharmosa获得许可的短期下一代雾化器。美国一项用于治疗多环芳烃和PH-ILD的开放标签研究目前正在对L606进行评估，并计划进行一项治疗PH-ILD的关键研究。
风险和不确定性
我们面临生物技术行业公司常见的风险和不确定性，包括但不限于竞争对手开发新技术创新、依赖第三方和关键人员、保护专有技术、遵守政府法规以及获得额外资本为运营提供资金的能力。
当前的全球宏观经济环境动荡不定，这可能导致供应链限制和通货膨胀率上升。此外，我们在一个充满活力和竞争激烈的行业中运营，并认为以下任何领域的变化都可能对我们未来的财务状况、经营业绩或现金产生重大不利影响
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目录
流程：获得未来融资的能力；新技术和行业标准的进展和趋势；临床试验的结果；我们产品的监管批准和市场接受度；销售渠道的发展；某些战略关系；针对我们的与知识产权、产品、监管或其他事项相关的诉讼或索赔；以及我们吸引和留住支持我们增长所必需的员工的能力。
我们开发的候选产品在商业销售之前需要获得 FDA 和/或其他国际监管机构的批准。无法保证我们的候选产品会获得必要的批准，如果我们获得批准，也无法保证我们的产品将获得批准的指示。如果我们被拒绝、审批延迟、批准少于我们正在寻求的所有迹象，或者我们无法维持批准，则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们依靠单一来源的制造商和供应商来供应我们的候选产品，这增加了我们面临的制造风险。如果供应商出现任何故障，我们可能会没有备用设施。这些制造商或供应商的任何干扰都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
流动性
根据2014-15年度会计准则更新（“亚利桑那州立大学”）， 披露有关实体持续经营能力的不确定性（副主题 205-40），我们已经评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们对我们在简明合并财务报表发布后的一年内继续经营的能力产生了重大怀疑。我们通过收入产生的资金、可转换优先股和普通股的发行、银行借款、带认股权证的银行借款、可转换票据和认股权证的发行以及收入利息融资，为我们的增长和运营提供资金。自成立以来，我们遭受了经常性损失，包括净亏损美元
我们预计，在可预见的将来，随着我们进行候选产品的临床开发，寻求监管部门的批准并为任何获批准的候选产品的商业化做准备，我们将产生巨额支出和营业损失。这些努力需要大量资金、充足的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。即使我们的开发工作取得了成功，也不确定何时（如果有的话）我们将从产品销售中获得可观的收入。此外，经修订的2023年1月9日与Healthcare Royalty Partners IV, L.P.（“HCR”）签订的收入利息融资协议（“RIFA”）包含固定的季度付款和最低现金契约，要求我们将现金和现金等价物维持在至少等于美元的金额
我们未来的资金需求将在很大程度上取决于YUTREPIA潜在商业化的时机以及支持候选产品开发所需的资源。我们可能需要额外的资金来为运营提供资金，以及寻求许可或收购其他候选产品。如果我们确定需要但无法获得额外资金，则可能要求我们推迟、减少或取消研发计划、产品组合扩展或未来的商业化工作，这可能会对我们的业务前景产生不利影响，或者我们可能无法继续运营。
尽管我们预计在可预见的将来将继续产生营业亏损，但我们认为，根据我们目前的运营计划，不包括任何未来的YUTREPIA产品收入，我们的现金和现金等价物将足以为运营、资本支出和RIFA季度固定付款要求提供资金，并使我们能够自这些简明合并财务报表发布之日起至少十二个月内遵守RIFA规定的最低现金契约。如果我们在2024年第二季度财务报表发布之日之前尚未获得美国食品药品管理局对PAH和PH-ILD的全面批准，并开始销售YUTREPIA的产品，或者无法获得额外资金，那么我们自那时起继续经营的能力可能会受到重大怀疑。我们基于可能被证明是错误的假设得出这一估计的，我们可以比目前预期的更快地利用可用资本资源。
11
目录
2。列报基础、重要会计政策和公允价值计量
演示基础
截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报告规章制度编制的。管理层认为，这些简明的合并财务报表未经审计，包括根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）公允列报各期业绩所必需的所有调整（仅包括正常的经常性调整和应计费用）。年终简明合并资产负债表数据来自我们经审计的合并财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩。根据美国证券交易委员会的中期报告规章制度，省略了通常包含在根据公认会计原则编制的年度合并财务报表中的某些信息和脚注披露。 某些金额已从上一年的列报方式重新分类，以符合目前的列报方式，特别是在财务和经营租赁资产负债表列报方面。 我们的财务状况、经营业绩和现金流以美元列报。
随附的未经审计的简明合并财务报表和相关附注应与我们截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表一起阅读，后者包含在截至2023年12月31日财年的2023年10-K表年度报告（“2023年10-K表年度报告”）中。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额、或有资产负债的披露以及该期间报告的收入和支出金额。这些估计基于历史经验和各种其他假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的。我们会持续评估我们的估计，包括与股票奖励估值、某些应计额、应付收入利息融资以及无形资产和合同收购成本摊销相关的估计，并随着经验的发展或新信息的获知而对估算值和相关披露进行更改。实际结果很可能与这些估计有所不同。
细分信息
GAAP要求根据实体的内部组织进行细分，并根据通常被称为 “管理方法” 的内部会计方法报告收入和营业收入。运营部门被定义为企业的组成部分，在决定如何分配资源和评估绩效时，首席运营决策者（CODM）或决策小组定期评估这些财务信息。我们的 CODM 是我们的首席执行官。我们已经确定我们有
重要会计政策摘要
我们的重要会计政策在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表附注2中披露，这些附注2包含在我们的2023年10-K表年度报告中。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的重要会计政策没有重大变化。
最近的会计公告
财务会计准则委员会根据其会计准则编纂（ASC）或其他标准制定机构不时发布新的会计公告，并自规定的生效日期起由我们采用。在截至2024年3月31日的三个月中，没有新通过的会计声明
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目录
这对我们的简明合并财务报表产生了重大影响。截至2024年3月31日，最近发布但尚未通过的会计公告预计会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
现金、现金等价物和信用风险集中
我们将购买之日到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。
可能使我们面临信用风险集中的金融工具包括现金和现金等价物。如果持有我们的现金和现金等价物的金融机构违约至简明合并资产负债表上记录的金额，我们将面临信用风险，但须缴纳联邦存款保险。我们的现金和现金等价物存放在多个认可的金融机构中。我们在此类账户上没有遭受任何损失，并且认为除了与商业银行关系相关的正常信用风险外，我们不会面临异常信用风险。此类存款已经超过并将继续超过联邦保险限额。
应收账款
应收账款按截至每个资产负债表日的可变现净值列报，并扣除信贷损失备抵金（如果适用）。
上市前清单
如果产品有可能获得监管部门批准并随后实现商业化，我们将在获得监管部门批准之前对上市前库存进行资本化，我们还预计该产品的销售将带来未来的经济利益。在得出这一结论之前，我们将上市前库存列为所发生期间的研发费用。对于资本化的上市前库存，我们会考虑许多具体的事实和情况，包括产品的历史保质期、产品在开发和监管批准过程中的现状、相关临床试验的结果、在提交监管申请之前与相关监管机构会晤的结果、批准程序的潜在障碍、商业化的可行性和市场趋势。2023年底，根据我们对与YUTREPIA相关的法律和监管程序的评估，我们得出结论，我们符合将上市前库存支出资本化的标准。我们把美元资本化
长期资产
我们会持续审查长期资产，包括固定期限的无形资产，以确定其可变现性。折旧和摊销的变化，通常是加速折旧和可变摊销，是在对长期资产剩余使用寿命或剩余价值的估计值发生变化时确定和记录的。当存在表明资产账面金额可能无法完全收回的情况时，我们还会审查减值情况。在这种情况下，我们会进行未贴现的运营现金流分析，以确定是否存在减值。在测试资产减值时，我们将资产和负债归为可单独识别现金流的最低水平。任何减值损失的计算方法是资产账面价值超过其估计公允价值的部分。公允价值是根据资产组在剩余使用寿命内的贴现现金流或资产的预期现金收益减去处置成本来估算的。任何减值损失都将记录在合并运营报表中。迄今为止，
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目录
善意
自7月1日起，我们至少每年对商誉进行减值评估，或者每当事件或情况变化表明此类资产的账面金额可能无法收回时。例如，重大和意想不到的变化，或者我们无法获得或维持监管部门对候选产品的批准，包括YUTREPIA的保密协议，可能会在过渡日期触发我们的商誉减值测试。我们有
根据ASC 350， 无形资产、商誉等， 量化商誉减值测试是通过将申报单位的公允价值与包括商誉在内的账面金额进行比较来进行的。如果申报单位的公允价值超过其账面金额，则商誉不会受到损害。减值损失是指申报单位商誉账面金额超过公允价值的任何部分，但不超过分配给申报单位的商誉金额。在衡量商誉减值损失时（如果适用），会考虑任何可抵税商誉对申报单位账面金额的所得税影响。
截至2024年3月31日，我们得出结论，没有任何事件或情况变化表明商誉账面金额无法收回。我们于 2023 年 7 月 1 日完成了年度减值测试，得出的结论是
应付收入利息融资
根据澳大利亚证券交易委员会第470-10条规定的RIFA，我们确认了与2023年1月、2023年7月和2024年1月收到的款项相关的负债， 债务还有 ASC 835-30， 利息-利息归类。负债将根据实际利息法根据RIFA的预计未来付款金额进行累计。如果任何预计未来付款的时间或金额发生变化，我们预计将调整负债和相关发行成本的实际利息和相关摊销。这些估计数的显著增加或减少可能会对负债余额和相关利息支出产生重大影响。修正案根据ASC 470进行评估，以确定适当的处理方法为灭火或修改。
收入确认
我们根据ASC 606确认收入， 与客户签订合同的收入（“ASC 606”）。ASC 606的核心原则是，公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的情况，其金额应反映公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。为实现该核心原则，采用了以下五个步骤：
| ● | 步骤 1：确定与客户的合同 |
| ● | 第 2 步：确定合同中的履约义务 |
| ● | 第 3 步：确定交易价格 |
| ● | 第 4 步：将交易价格分配给合同中的履约义务 |
| ● | 第 5 步：在公司履行履约义务时确认收入 |
为了确定与客户签订的合同中的履行义务，我们会评估合同中承诺的商品或服务，并确定每种承诺的不同商品或服务。
如果商品或服务不区分，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到确定出一捆不同的商品或服务。
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交易价格是实体为向客户转让承诺的商品或服务而期望获得的对价金额。与客户签订的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。
只有在随后解决与可变对价相关的不确定性后，确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转的情况下，交易价格才包含可变对价。我们会评估任何非现金对价、应付给客户的对价、潜在的退货和退款，以及对价在确定交易价格时是否包含重要的融资要素。
收入是根据与客户签订的合同中规定的对价来衡量的。当收入满足履约义务时，我们会通过将服务的控制权移交给客户来确认收入。确认的收入金额反映了退款和退货的估计数，在存在抵销权的情况下，退款和退货以应收账款减少额列报。
研发费用
根据ASC 730的规定，研发费用按发生时记作支出，研究和开发并包括与研发活动相关的设施相关成本、第三方的直接成本，例如合同研究组织（“CRO”）、合同制造组织（CMO）和顾问，以及与员工相关的费用，包括工资、福利和股票薪酬。研发费用还包括在未来没有其他用途的情况下获得的产品许可证和相关技术权利的费用。
应计的研发费用
作为编制简明合并财务报表过程的一部分，我们需要估算应计费用。该过程包括审查报价和合同，确定代表我们提供的服务，以及在我们尚未开具发票或以其他方式通知实际成本的情况下，估算所提供的服务水平和服务产生的相关费用。我们的大多数服务提供商每月向我们开具拖欠的发票，以支付所提供的服务或达到合同里程碑的情况。我们会根据当时已知的事实和情况，在简明的合并财务报表中对截至每个资产负债表日的应计支出进行估算。我们会定期与服务提供商确认这些估算值的准确性，并在必要时进行调整。
我们应计研发费用中的重要估计数与CRO、CMO和其他供应商与研发和制造活动相关的费用有关。我们与首席投资官和首席营销官达成的协议的财务条款有待协商，因合同而异，可能导致付款流不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项将超过所提供的服务水平，并导致预先支付适用的研发或制造费用。在累积服务费时，我们会估算提供服务的时间段以及每个期间要花费的精力。如果服务的实际时间或工作量与此类估计值不同，我们会相应地调整应计费用或预付费用。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有重大差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致我们在任何特定时期报告的金额过高或过低。在本报告所述期间，估计数没有实质性变化。
股票薪酬
我们估算股票奖励的授予日期公允价值，并将该公允价值摊销到所需的服务期或相应奖励的归属期内的薪酬支出。在计算股票薪酬支出时，我们估算了因员工流失而被没收的股票奖励的数量。没收假设主要基于营业额的历史经验。如果实际没收率高于估计的没收率，则将进行调整以提高估计的没收率，这将导致没收率降低
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转至我们的财务报表中确认的支出。如果实际没收率低于估计的没收率，则将进行调整以降低估计的没收率，这将导致我们的财务报表中确认的支出增加。我们在未来时期确认的支出将受到估计没收率变化的影响，可能与本期确认的金额有所不同。参见注释 9。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行股票的加权平均值，不考虑普通股等价物。
摊薄后的每股净亏损是通过调整已发行股票的加权平均值来计算的，该期间已发行普通股等价物的稀释效应，使用美国国库法确定。由于其反稀释作用，摊薄后每股净亏损的计算不包括以下普通股等价股：
三个月已结束 | ||||
3月31日 | ||||
2024 | 2023 | |||
股票期权 |
| |
| |
限制性股票单位 |
| |
| |
认股证 | | | ||
总计 |
| |
| |
某些普通股认股权证包含在基本和摊薄后的每股净亏损的计算中，因为它们的行使价是最低的。
公允价值测量
ASC 825， 金融工具将公允价值定义为在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额（退出价格）。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。ASC 825建立了三级金融工具估值方法，要求将公允价值衡量标准分为三个等级之一进行分类和披露，无论是否按公允价值在简明合并资产负债表中确认。公允价值层次结构定义了披露公允价值衡量标准的三级估值层次结构如下：
第 1 级 — 相同资产或负债在活跃市场的报价；
第 2 级 — 活跃市场中包含的资产或负债可直接或间接观察到的报价以外的投入；以及
第 3 级 — 用于衡量公允价值的资产和负债的不可观测投入，以至于无法获得可观测的投入。
估值层次结构中金融工具的分类基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日以公允价值计量的金融资产和负债在公允价值层次结构中的位置：
| 引用 |
| 意义重大 |
|
| |||||||
中的价格 | 其他 | 意义重大 | ||||||||||
活跃 | 可观察 | 无法观察 | ||||||||||
市场 | 输入 | 输入 | 携带 | |||||||||
2024年3月31日 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | 价值 | ||||||||
货币市场基金（现金等价物） | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
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| 引用 |
| 意义重大 |
|
| |||||||
中的价格 | 其他 | 意义重大 | ||||||||||
活跃 | 可观察 | 无法观察 | ||||||||||
市场 | 输入 | 输入 | 携带 | |||||||||
2023年12月31日 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | 价值 | ||||||||
货币市场基金（现金等价物） | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
在我们简明的合并资产负债表中，货币市场基金包含在现金和现金等价物中，由于它们是使用报价市场价格进行估值的，因此属于公允价值层次结构的第一级。
由于其短期性质，我们的简明合并资产负债表中反映的现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用以及其他流动负债的账面金额接近其公允价值。长期债务和应付收入利息融资的账面价值接近公允价值，因为相应的利率反映了条款和条件相似的债务的当前市场利率。此外，应付的收入利息融资是 更新了根据合同条款和当前预测在每个报告期预计偿还的金额.
3.库存
库存按平均成本或可变现净值中较低者列报，包括以下内容：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
原材料 | $ | | $ | — | ||
工作正在进行中 |
| |
| — | ||
库存 | $ | | $ | — | ||
上市前清单
在截至2024年3月31日的季度中，我们将资本化成本为美元
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目录
4。财产、厂房和设备
财产、厂房和设备包括以下内容：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
实验室和量身定制的设备 | $ | | $ | | ||
办公设备 |
| |
| | ||
家具和固定装置 |
| |
| | ||
计算机设备 |
| |
| | ||
租赁权改进 |
| |
| | ||
在建工程 |
| |
| | ||
不动产、厂房和设备共计 |
| |
| | ||
累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
财产、厂房和设备，净额 | $ | | $ | | ||
我们记录了与不动产、厂房和设备相关的折旧和摊销费用为美元
5。合同收购成本和无形资产
合同购置成本和无形资产汇总如下：
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||||||||||||||
总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | |||||||||||||
合同购置成本 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
无形资产 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
我们将根据2020年11月18日至2032年12月（促销协议终止之日）期间的预计总收入或净利润，按比例摊销合同收购成本和无形资产的价值（参见我们的会计政策附注2-收入确认）。合同收购成本的摊销记作收入的减少，无形资产的摊销记作收入成本。
我们记录了与合同收购成本相关的摊销，金额为美元
6。包括关联方的赔偿资产和应付诉讼资金
2020年6月3日，Liquidia PAH与亨德森SPV, LLC（“亨德森”）签订了诉讼融资安排（“融资协议”）。Liquidia PAH和山德士（统称为 “原告”）正在对联合疗法公司（“联合疗法”）提起诉讼（“RareGen诉讼”）。根据融资协议，亨德森将为Liquidia PAH的法律和诉讼费用（称为 “部署”）提供资金，以换取部分诉讼或和解收益。从亨德森收到的款项记作应付诉讼资金。
诉讼收益将由Liquidia PAH和Sandoz平均分配。除非亨德森发生违约事件，否则Liquidia PAH收到的诉讼收益必须首先用于偿还收到的全部款项。超过所得资金的诉讼收益由Liquidia PAH和Henderson分配
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目录
根据公式。除非PBM发生违约事件（定义见下文），否则Liquidia PAH收到的所有收益均应归PBM所有，如下文所述。
2020年11月17日，Liquidia PAH与PBM RG Holdings, LLC（“PBM”）签订了诉讼资金和赔偿协议（“赔偿协议”）。PBM被视为关联方，因为它由主要股东控制（受益拥有大约
根据赔偿协议的条款，PBM现在控制诉讼，Liquidia PAH的主要责任是根据需要合作支持诉讼程序。赔偿协议规定，除非PBM发生违约事件，否则Liquidia PAH及其关联公司无权获得RareGen诉讼产生的任何收益，也无权承担任何财务或其他责任。根据融资协议，亨德森未报销的任何Liquidia PAH诉讼费用将由PBM报销。根据融资协议，亨德森无权获得的任何收益将归还给PBM。
随着我们记录与联合疗法和史密斯医疗诉讼相关的第三方法律和诉讼费用，赔偿资产有所增加。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，赔偿资产和应付诉讼融资分别被归类为长期资产和负债，因为人们认为RareGen诉讼不太可能在2025年3月31日之前结束。
7。应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
应计补偿 | $ | | $ | | ||
应计的研发费用 | | | ||||
应计库存成本 | | — | ||||
应计的其他费用 | | | ||||
应计费用和其他流动负债总额 | $ | | $ | | ||
8。股东权益
普通股
2024 年 1 月 4 日通过私募发行普通股
2024年1月4日，我们与Legend Aggregator, LP签订了普通股购买协议，由我们通过私募配售（“2024年私募配售”）出售总额为
2023 年 12 月 12 日通过承销公开发行和私募发行普通股
2023 年 12 月，我们出售了
我们最大的股东Caligan Partners LP（“Caligan”）和董事会成员保罗·曼宁参与了2023年的发行，并购买了总金额约为美元的普通股
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目录
按每股公开发行价格计算百万美元，条款与2023年发行中的其他购买者相同。Caligan 购买了
在上述2023年发行的同时，我们与首席执行官罗杰·杰夫斯签订了普通股购买协议，由我们以私募方式出售总额为
认股证
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，
的数量 | |||||
认股权证 |
| 行使价格 |
| 到期日期 | |
| $ | | 2032年1月6日 | ||
| $ | | 2031年2月26日 | ||
| $ | 不适用1 | 2031年2月26日 | ||
| $ | | 2026年12月31日 | ||
截至2024年3月31日，未兑现的认股权证包括以下内容：
1 | 这些认股权证于2021年2月26日发行，涉及我们先前在硅谷银行的未偿债务。只有在贷款协议下有额外资金的情况下，这些认股权证才能行使，并且这些认股权证的行使价格将根据此类潜在的额外资金确定。额外资金从未出现过，贷款协议已偿还并终止。尽管从技术上讲，这些认股权证仍然未执行，但它们不是，也永远不会可以行使。 |
9。股票补偿
2020 年长期激励计划
我们的2020年长期激励计划（“2020年计划”）规定授予股票增值权、股票奖励、股票单位和其他股票奖励，并根据某些控制权变更交易加快归属。根据2020年计划，我们可供发行的普通股数量将在2030年之前的每年1月1日自动增加，其金额等于 (a) 中较小者
2020年计划取代了之前的所有股权奖励计划，此类计划已终止。但是，根据先前的股权奖励计划未偿还的奖励将继续按照其条款有效。根据这些先前计划，在取消、终止或到期时被没收的奖励将无法根据2020年计划获得补助。截至 2024 年 3 月 31 日，共有
2022 年激励计划
2022年1月25日，董事会批准通过我们的2022年激励计划（“2022年激励计划”）。2022年激励计划由董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）建议批准，随后根据纳斯达克股票市场有限责任公司规章制度第5635（c）（4）条（“纳斯达克上市规则”），未经股东批准即可获得董事会的批准和通过。
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员工股票购买计划
2020年11月，股东批准了利基迪亚公司2020年员工股票购买计划（“ESPP”）。到2030年，我们根据ESPP可供发行的普通股数量将在每年1月1日自动增加（a）中的较小值
股票薪酬估值和费用
我们使用公允价值法对基于股票的员工薪酬计划进行核算。公允价值法要求我们估算股票奖励的授予日公允价值，并在必要的服务期或归属期限内将该公允价值摊销到薪酬支出中。每笔期权授予的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。
对于限制性股票单位（“RSU”），授予日的公允价值基于授予之日我们普通股的市场价格。然后，该公允价值将在必要的服务期或归属期限内摊销为补偿费用。
确认的员工和非员工的股票薪酬支出总额如下：
三个月已结束 | |||||||
3月31日 | |||||||
按支出类别划分： |
| 2024 |
| 2023 | |||
收入成本 | $ | | $ | — | |||
研究和开发 | | | |||||
一般和行政 |
| |
| | |||
股票薪酬支出总额 | $ | | $ | | |||
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目录
下表按裁决类型汇总了未摊销的薪酬支出以及预计在加权平均基础上确认此类支出的剩余年份：
截至 2024 年 3 月 31 日 | |||||
加权 | |||||
平均值 | |||||
剩余的 | |||||
认可 | |||||
| 未摊销 |
| 时期 | ||
开支 | （年份） | ||||
股票期权 | $ | |
| ||
限制型和性能型库存单位 | $ | | |||
的公允价值 
根据ESPP授予的股票期权和发行的购买权
我们使用Black-Scholes期权定价模型来确定根据ESPP授予的股票期权和发行的购买权的公允价值。
下表汇总了用于估算在Black-Scholes期权定价模型下授予的股票期权公允价值的假设：
三个月已结束 | ||||
3月31日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |
预期股息收益率 | ||||
无风险利率 |
|
| ||
预期波动率 |
|
| ||
预期寿命（年） |
|
| ||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，授予的期权的加权平均公允价值为美元
下表汇总了用于估算在Black-Scholes期权定价模型下根据ESPP授予员工的购买权的公允价值的假设：
三个月已结束 | ||||
3月31日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |
预期股息收益率 | ||||
无风险利率 | ||||
预期波动率 | ||||
预期寿命（年） | ||||
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股票期权活动
期权通常优先于
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中的股票期权活动：
|
|
| 加权 |
| ||||||
加权 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 合同的 | 聚合 | ||||||||
的数量 | 运动 | 任期 | 固有的 | |||||||
股份 | 价格 | （以年为单位） | 价值 | |||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 |
| | $ | |
|
|
|
| ||
已授予 |
| | |
|
|
|
| |||
已锻炼 |
| ( | |
|
|
|
| |||
已取消 |
| ( | |
|
|
|
| |||
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 |
| | $ | |
| $ | | |||
自 2024 年 3 月 31 日起可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
已归属，预计将于 2024 年 3 月 31 日归属 |
| | $ | |
| $ | | |||
上表中股票期权的总内在价值代表美元之间的差额
限制性股票单位
限制性股票单位（“RSU”）代表在指定时间段结束时和/或在实现特定里程碑时获得我们普通股的权利。RSU只能以我们的普通股进行结算。RSU 通常会优先于
大多数限制性股票单位使用的税收预扣方法是逐笔出售法，在这种方法中，市值等于预扣税义务的股票在归属和结算时代表限制性股票单位的持有人出售，以弥补预扣税负债，此类销售的现金收益由我们汇给税务机关。在不使用 “卖出到封面” 方法的情况下，RSU的持有人必须向我们汇款现金以支付预扣税款，然后我们将现金汇给税务机关。
截至2024年3月31日的未归属RSU奖励以及截至2024年3月31日的三个月内的变动摘要如下：
|
|
| 加权 | ||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
的数量 | 公允价值 | ||||
RSU | （每个 RSU） | ||||
截至 2023 年 12 月 31 日未归属 |
| | $ | | |
已授予 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
被没收 |
| ( |
| | |
截至 2024 年 3 月 31 日未归属 |
| | $ | | |
在截至2024年3月31日的三个月内授予的限制性股票单位包括
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目录
10。与客户签订合同的收入
2018年8月，我们与山德士签订了一项促销协议，根据该协议，我们拥有开展商业活动的专有权利，以鼓励在美国适当使用曲普司尼注射液治疗多环芳烃患者。我们向 Sandoz 支付了 $
11。租赁
经营租赁
我们签署了位于北卡罗来纳州莫里斯维尔的实验室和办公空间的不可取消的经营租约。租约将于 2026 年 10 月 31 日到期，可以选择
融资租赁
我们根据融资租赁租赁租赁专业实验室设备。我们无法获得出租人用来计算融资租赁中隐含的利率的某些输入，因此，使用租赁开始时估算的增量借款利率作为适用于融资租赁的贴现率。融资租赁中使用的增量借款利率为
租赁余额、成本和未来最低还款额
初始期限为12个月或更短的租赁不记录在资产负债表上。截至2024年3月31日，我们尚未签订任何短期租约。对于在采用ASC 842之后签订或重新评估的租赁协议租赁，我们将租赁和非租赁部分（如果有）合并在一起。我们的租赁协议不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。
我们的租赁成本反映在随附的简要运营和综合亏损报表中，如下所示:
截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 分类 |
| 2024 |
| 2023 | |||
运营租赁成本： |
| |||||||
固定租赁成本 |
| 研究和开发 | $ | | $ | | ||
固定租赁成本 |
| 一般和行政 | | | ||||
融资租赁成本： |
|
|
|
| ||||
租赁资产的摊销 |
| 研究和开发 |
| |
| | ||
租赁负债的利息 |
| 利息支出 |
| |
| | ||
总租赁成本 | $ | | $ | | ||||
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目录
截至2024年3月31日，加权平均剩余租赁期限和折扣率如下：
加权平均剩余租赁期限（年）： |
| ||
经营租赁 |
| ||
融资租赁 |
| ||
加权平均折扣率： |
|
| |
经营租赁 |
| | % |
融资租赁 |
| | % |
租赁的贴现率是根据租赁开始时同类公司按可比条件的抵押贷款债务的市场利率估算的。
截至2024年3月31日，未来的最低租赁付款额如下：
| 正在运营 |
| 财务 |
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截至12月31日的财年： | 租赁 | 租赁 | 总计 | ||||||
2024 年（还剩九个月） | $ | | $ | | $ | | |||
2025 |
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最低租赁付款总额 |
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减去：利息 |
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租赁负债的现值 | $ | | $ | | $ | | |||
12。应付收入利息融资
2023年1月9日，我们与HCR和Healthcare Royalty Management, LLC签订了RIFA，根据该协议，并根据其中包含的条款和条件，HCR同意向我们支付总投资金额，最高为 $
2023年6月28日和2023年7月27日，我们分别签订了RIFA第二修正案和RIFA第三修正案，HCR根据该修正案转移了美元
2024 年 1 月 3 日，我们签订了 RIFA 第四修正案，HCR 根据该修正案转移了 $
作为投资金额的对价，根据RIFA，我们同意向HCR支付（a）季度定期付款和一次性定期付款，或（b）在首次商业出售YUTREPIA后的年度净收入中支付分级特许权使用费（“收入利息”），具体取决于第三笔投资金额（定义见RIFA）是否已获得资金。
目前，我们需要向HCR支付某些固定的季度付款，其中包括按比例计算的额外款项，以反映HCR根据RIFA提供的额外款项以及一次性定期付款。从 2024 年 3 月 31 日起，我们需要付款 $
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到2025年6月30日，投资金额尚未到位，我们将有义务支付一笔增量的一次性固定付款
如果为第三笔投资金额提供了资金，则适用的分级百分比范围为
如果 HCR 没有收到至少等于的累计付款
HCR 获得收入利息的权利将在 HCR 收到等于的款项之日终止
RIFA包含惯常的肯定和否定契约以及违约和其他会导致加速的事件的惯常事件，包括某些重大不利事件的发生或对某些陈述、担保和特定契约的重大违反，在这种情况下，HCR可以选择终止RIFA并要求我们向HCR支付等于 (a) 硬上限中较低值的款项，外加根据RIFA应付的任何其他债务，或 (b)) 投资金额中的资金部分，减去付款HCR 收到的收入利息加上IRR True-Up 补助金。如果美国食品药品管理局对一种治疗效果相当于YUTREPIA的吸入式曲前列斯尼产品给予最终批准，HCR尚未收到
RIFA包含对我们承担额外债务、授予或允许额外留置权、进行投资和收购、处置资产、支付股息和分配的能力的某些限制，但某些例外情况除外。此外，RIFA包含一项财务契约，要求我们将现金和现金等价物维持在 金额至少等于 $
截至这些简明合并财务报表的提交之日，我们没有发现任何违反契约的行为，也没有发生任何重大不利事件，也没有收到HCR的任何违约事件通知。
根据ASC 405-20 “负债清偿”，RIFA第四修正案符合债务清偿和发行新债务工具的资格。在截至2024年3月31日的季度中，我们记录的灭火损失为美元
我们记录了从HCR收到的资金总额为美元
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下表显示了截至2024年3月31日的三个月中应付RIFA的变化：
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | | |
增生 | | ||
发行成本摊销 | | ||
第二批融资，扣除费用 | | ||
截至 2024 年 1 月 5 日（灭火前）的余额 | $ | | |
灭火损失 | | ||
截至 2024 年 1 月 5 日的余额（灭绝后） | $ | | |
增生 | | ||
付款 | ( | ||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | | |
减去：应付收入利息融资的当期部分 | ( | ||
应付利息融资的长期部分 | $ | |
13。承诺和意外开支
Pharmosa 许可协议和资产转让协议
2023年6月，我们与Pharmosa Biopharm Inc.（“Pharmosa”）签订了许可协议，根据该协议，我们在北美获得了开发和商业化L606的独家许可。L606是一种吸入性缓释制剂，目前正在一项用于治疗肺动脉高压（PAH）和与间质性肺病（PH-ILD）相关的肺动脉高压（PH-ILD）的临床试验中进行评估，以及在大多数情况下，此类许可产品的制造、开发和使用（但非商业化）的非独家许可北美以外的国家（“Pharmosa 许可协议”）。
根据Pharmosa许可协议的条款，我们将负责L606在北美的开发、监管和商业活动。Pharmosa将通过其全球供应链生产脂质体配方的临床和商业用品，并支持我们建立冗余的全球供应链。作为对这些专有权利的考虑，我们向Pharmosa支付了预付的许可费 $
在执行Pharmosa许可协议的同时，我们还与Pharmosa签订了资产转让协议，根据该协议，Pharmosa将转让其实物材料库存。
Mainbridge 医疗保健设备开发和供应协议
2022年12月，我们与Mainbridge Health Partners, LLC（“Mainbridge”）和山德士公司（“山德士”）签订了设备开发和供应协议（“泵开发协议”）。《泵开发协议》规定我们、Sandoz和Mainbridge合作开发一种适用于皮下注射用曲普司尼注射液的新泵。Mainbridge将开展泵和相关消耗品所需的所有开发、验证和测试活动，预计将在2025年向美国食品药品管理局提交该泵的510（k）许可申请。关于水泵开发协议，我们和山德士已同意根据其中规定的条款和条件向Mainbridge支付某些未来的或有里程碑款项。
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UNC 许可协议
我们根据与北卡罗来纳大学教堂山分校（“UNC”）签订的许可协议（“UNC 许可协议”）进行研究，该协议迄今已修订。作为UNC许可协议的一部分，我们对处于专利申请各个阶段的某些研发技术和流程持有独家许可，用于我们的研发和商业活动，有效期至最后一个受UNC许可协议约束的到期专利的到期日，但须遵守行业标准合同。根据UNC许可协议，我们有义务支付UNC特许权使用费，相当于其制造、使用或销售包括使用UNC许可协议所涵盖的技术或专利权（包括YUTREPIA）的所有药品净销售额的较低个位数百分比。我们可能会根据收到的任何费用、特许权使用费或其他对价的百分比授予UNC许可知识产权的分许可，以换取指定的款项。
深谷科技
2012年3月，我们与Chasm Technologies, Inc.签订了一项经修订的协议，在协议期限内提供与我们的制造能力相关的制造咨询服务。我们同意为总额不超过美元的净销售额支付未来的或有里程碑和特许权使用费
雇佣协议和行政人员遣散费和控制权变更计划
我们与某些员工签订了协议，并制定了高管离职和控制权变更计划，该计划涵盖某些其他员工，如果发生某些事件，例如控制权变更或无故解雇，则需要付款。
购买义务
我们在正常业务过程中与合同服务提供商签订合同，以协助开展研发和制造活动。根据规定的通知期限和具有约束力的采购订单规定的义务，我们可以随时选择停止这些协议下的工作。
2023年7月14日，我们与Lonza Tampa LLC（“Lonza”）（“CSA”）签订了经修订和重述的商业制造服务和供应协议。Lonza是我们为YUTREPIA提供封装和包装服务的唯一供应商。 根据CSA的条款，我们提供散装的曲前列斯尼粉末，使用我们的专有印刷品制成®技术，Lonza 对其进行了封装和封装。 CSA自签署之日起生效，将在最初的有效期内生效
我们需要向Lonza提供以下方面的预期产量需求的季度预测
此外，我们还与LGM Pharma, LLC（LGM）签订了为期多年的供应协议，为YUTREPIA生产活性药物成分。根据与LGM签订的供应协议，我们需要提供滚动预测，其中一部分将被视为具有约束力的固定订单，但须遵守年度最低购买量
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美元的承诺
截至2024年3月31日，我们对产品制造和供应成本的承诺不可取消，约为美元
其他突发事件和承诺
在正常业务过程中，我们会不时受到索赔和诉讼，我们认为这些索赔和诉讼均不构成物质损失或风险暴露的风险。有关未决法律诉讼的进一步讨论，见附注14。
除了上述承诺外，我们还签署了其他承诺，包括不可取消的租赁和长期债务，这些承诺在简明合并财务报表附注的其他地方进行了描述。
14。法律诉讼
Yutrepia 相关诉讼
2020年6月，United Therapeutics向美国特拉华特区地方法院（案件编号 1:20 cv 00755 RGA）提起了对公司的专利侵权申诉（“Hatch-Waxman原诉讼”），声称该公司侵犯了名为9,604,901号的美国专利，该专利号为 “Remodulin® 中的活性成分曲前列西尼的制备工艺”（“'90' 1 项专利”），以及 9,593,066 项，标题为 “制备雷莫杜林® 活性成分曲普司尼的工艺”（“'066专利”），与联合疗法的雾化Tyvaso® 有关用于治疗多环芳烃的曲前列斯尼溶液。United Therapeutics的投诉是对该公司向美国食品药品管理局提交的YUTREPIA保密协议的回应，该保密协议要求批准上市YUTREPIA，这是一种用于治疗多环芳烃的曲前列斯尼干粉配方。YUTREPIA保密协议是根据505（b）（2）监管途径提交的，以Tyvaso® 作为参考上市药物。
2020年7月，美国专利商标局（“美国专利商标局”）向联合疗法公司颁发了编号为10,716,793的美国专利（“793专利”），名为 “吸入给药”。2020年7月，联合疗法在最初的Hatch-Waxman诉讼中提出了修正后的申诉，声称YUTREPIA的业务侵犯了'793年专利。
2021年6月，法院举行了索赔施工听证会。根据法院对索赔条款的解释，联合疗法于2021年12月对'901专利作出了部分判决的规定，根据该条款，联合疗法同意对该公司不侵害'901专利的判决作出裁决。联合疗法没有就901年专利提起上诉。
最初的哈奇-瓦克斯曼诉讼的审判程序于2022年3月举行。2022年8月，主持Hatch-Waxman最初诉讼的安德鲁斯法官发表了一项意见，根据该公司提出的论点，066年专利的第1、2、3、6和9号主张无效，066年专利的其余主张未被公司侵犯，793年专利的所有主张均有效且受到公司侵犯公司参与最初的 Hatch-Waxman 诉讼。2022年9月，安德鲁斯法官在最初的Hatch-Waxman诉讼中做出了最终判决，该判决纳入了其意见的调查结果，并下令FDA对YUTREPIA的任何最终批准的生效日期均不得早于'793年专利的到期日，即2027年。该公司和United Therapeutics都向美国联邦巡回上诉法院对安德鲁斯法官的裁决提出了上诉。2023年7月24日，美国联邦巡回上诉法院维持了安德鲁斯法官对'066专利和'793专利的裁决。
2020年3月，公司向美国专利商标局专利审判和上诉委员会（“PTAB”）提交了关于'901专利的当事方复审申请，要求裁定'901专利中的索赔无效。2021年10月，PTAB发布了最终的书面决定，认定'901年专利中的7项索赔不可获得专利，只剩下范围较小的从属权利要求6和7，这两项权利要求都需要在环境下进行实际存储
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曲前列斯尼钠的温度。2021年11月，联合疗法就PTAB在'901专利的当事方审查中做出的决定提交了重审请求。重审请求于2022年6月被拒绝。2022年8月，联合疗法就PTAB关于'901专利的裁决向美国联邦巡回上诉法院提起上诉。口头辩论于2024年2月举行，上诉仍在审理中。
2021年1月，公司向PTAB提交了与'793年专利有关的各方复审申请，要求确定'793年专利中的索赔无效。2022年7月，PTAB作出了有利于公司的裁决，得出的结论是，根据大量证据，'793年专利的所有索赔均被证明不可获得专利。2022年8月，联合疗法就PTAB在'793年专利的当事方审查中的决定提交了重审请求。重审请求于 2023 年 2 月被拒绝。2023年4月，联合疗法就PTAB关于'793年专利的裁决向美国联邦巡回上诉法院提起上诉。2023年12月，美国联邦巡回上诉法院确认了PTAB先前的裁决，该裁决认定，由于我们在当事方间审查程序中引用的现有技术的存在，793年专利的所有索赔均不可获得专利。2024年1月，联合疗法申请重审美国联邦巡回上诉法院的裁决。重审请求在2024年3月被拒绝。United Therapeutics公开表示，计划向美国最高法院提出移审令申请，以寻求上诉，但迄今为止尚未提交此类申请。
由于美国联邦巡回上诉法院就'793专利无效作出了这一裁决，该公司于2023年12月提出动议，要求安德鲁斯法官撤销他在最初的Hatch-Waxman诉讼中发布的禁令。该动议于2024年3月获得批准，美国食品药品管理局对YUTREPIA的最终批准禁令被撤销。United Therapeutics已就安德鲁斯法官撤销禁令的决定向联邦巡回法院提出上诉。
关于我们于2023年7月提交的保密协议修正案，将PH-ILD作为YUTREPIA的指示，该公司向作为YUTREPIA保密协议所指认证的专利所有者的United Therapeutics提供了新的第四段认证通知。结果，联合疗法于2023年9月向美国特拉华特区地方法院提起了第二次专利侵权申诉（案件编号 1:23-CV-00975-RGA）（“新哈奇-瓦克斯曼诉讼”），再次声称该公司侵犯了'793年专利。2023年11月，美国专利商标局（USPTO）向联合疗法公司颁发了编号为11,826,327的美国专利或'327专利，名为 “间质性肺病的治疗”。2023年11月30日，United Therapeutics在新哈奇-瓦克斯曼诉讼中提出了修正后的申诉，声称YUTREPIA根据修订后的保密协议侵犯了'327专利。2024年1月，由于美国联邦巡回上诉法院决定确认PTAB关于'793年专利不可申请专利的裁决，该公司提出了答复、反诉和部分动议，要求驳回与'793年专利有关的索赔。2024年2月，联合疗法公司规定驳回与793年专利有关的新哈奇-瓦克斯曼诉讼中的索赔。2024年2月，United Therapeutics还提出了一项动议，要求发布初步禁令，以阻止我们制造、营销、储存、进口、分销、要约销售和/或出售用于治疗PH-ILD的YUTREPIA。该议案的简报已经完成，该议案的听证会于2024年4月举行。该动议仍在审理中。
FDA 诉讼
2024年2月，联合疗法向美国哥伦比亚特区地方法院对美国食品药品管理局提起诉讼，质疑美国食品药品管理局接受我们修订后的保密协议进行审查（“FDA诉讼”）。该公司进行了干预，并于2024年3月成为该诉讼的当事方。2024年3月，United Therapeutics在FDA诉讼中提出了一项临时限制令的动议，试图禁止美国食品药品管理局批准我们针对YUTREPIA的治疗PH-ILD适应症的保密协议。联合疗法的动议于2024年3月被驳回。2024年5月7日，该公司和美国食品药品管理局均提出动议，要求驳回联合疗法的投诉。关于驳回动议的情况通报正在进行中。
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商业秘密诉讼
2021年12月，United Therapeutics向北卡罗来纳州达勒姆县高等法院提起诉讼，指控该公司和一名前联合疗法员工（后来在联合疗法终止雇用多年后以雇员身份加入公司）密谋盗用联合疗法的某些商业机密并从事不公平或欺骗性的贸易行为。2024年1月，我们在诉讼中的共同被告提出动议，要求驳回所有索赔。该议案已听取通报，仍待审理，该议案的听证会定于2024年5月16日举行。该案的事实调查已经结束，专家的调查正在进行中。
RareGen 诉讼
2019年4月，Sandoz和Liquidia PAH（当时称为RareGen）在新泽西州地方法院对联合疗法和史密斯医疗提起诉讼（案号No. 3:19 cv 10170），（“RareGen诉讼”），指控联合疗法和史密斯医疗通过对用于治疗多环芳烃的药物曲前列腺素进行反竞争行为，违反了1890年的《谢尔曼反垄断法》、州法律反垄断法规和不正当竞争法规。2020年3月，山德士和Liquidia PAH提起了第一份经修正的申诉，并声称联合疗法违反了2015年达成的和解协议，在该协议中，联合疗法同意不干涉山德士推出其仿制药的努力，采取有计划措施限制和干扰山德士竞争仿制药的推出。United Therapeutics开发了名为Remodulin® 的曲前列斯尼，史密斯医疗制造了一种泵和药筒，用于全天持续向患者注射曲前列西尼。Sandoz和Liquidia PAH声称，联合疗法和史密斯医疗签订了反竞争协议（i）根据该协议，史密斯医疗对药筒施加了限制，使其只能与联合疗法品牌的Remodulin® 产品一起使用；（ii）要求史密斯医疗与专业药房签订协议，销售仅用于Remodulin® 的药盒。
2020年11月，山德士和Liquidia PAH与史密斯医疗签订了具有约束力的条款表（“条款表”），以仅解决与史密斯医疗、Liquidia PAH和Sandoz之间的纠纷有关的未决RareGen诉讼。2021年4月，Liquidia PAH和Sandoz与史密斯医疗签订了长期和解协议（“和解协议”），以进一步详细说明条款表中反映的这些当事方之间的和解条款。根据条款表和和解协议, 前RareGen成员和Sandoz收到了一笔款项 $
2021年9月，联合疗法对山德士和Liquidia PAH对联合疗法提起的所有索赔提出了即决判决动议。同时，Sandoz提出动议，要求对违约索赔进行即决判决。2022年3月，法院发布命令，准许联合疗法就反垄断和不正当竞争索赔作出部分即决判决，驳回联合疗法对违约索赔的即决判决，并对Sandoz的违约索赔作出部分即决判决。一项审判于2024年4月下旬至5月初举行，目的是确定联合疗法因违约索赔应向Sandoz支付的损害赔偿金额。闭幕辩论定于2024年6月举行。
根据促销协议，所有诉讼收益将在山德士和Liquidia PAH之间平均分配。根据Liquidia PAH与亨德森和PBM签订的诉讼融资协议，任何净额
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Liquidia PAH收到的与RareGen诉讼有关的收益将由亨德森和PBM分配。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告中列出的简明合并财务报表和相关附注。本讨论和本季度报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。由于许多因素，包括本季度报告 “风险因素” 部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。
目标
以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析旨在提供必要的信息，以了解我们的简明合并财务报表，并重点介绍某些其他信息，管理层认为，这些信息将增进读者对我们的财务状况、财务状况变化和经营业绩的理解。特别是，该讨论旨在分析截至2024年3月31日的三个月中与截至2023年3月31日的三个月相比，我们的财务状况和业务经营业绩的重大趋势和重大变化。另请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，其中包括对影响我们业务、经营业绩和财务状况的各种项目的详细讨论。
概述
我们是一家生物制药公司，专注于开发、制造和商业化满足未满足的患者需求的产品，目前的重点是罕见的心肺疾病，例如肺动脉高压（“PAH”）和与间质性肺病（“PH-ILD”）相关的肺动脉高压（“PH-ILD”）。我们通过全资运营子公司Liquidia Technologies, Inc.（“Liquidia Technologies”）和Liquidia PAH, LLC（“Liquidia PAH”）（前身为RareGen, LLC（“RareGen”）开展业务。
我们目前根据Liquidia PAH和Sandoz Inc.（“Sandoz”）之间的经修订的截至2018年8月1日的促销协议（“促销协议”）创造收入，分享在美国销售山德士可替代仿制曲普列斯尼注射液（“曲普司尼注射液”）所得的利润。Liquidia PAH拥有开展商业活动以鼓励适当使用曲普司尼注射液的专有权利。我们聘用了一支有针对性的销售队伍，召集参与美国多环芳烃和PH-ILD治疗的医生和医院药房，以及参与分发和报销治疗这些患者的药物的主要利益相关者。我们在该领域建立了商业影响力，以支持曲普司尼注射液，此后扩大了业务范围，在最终批准后支持YUTREPIA的上市，这进一步证实了我们作为一家致力于支持多环芳烃和PH-ILD患者的公司的声誉。
我们运用我们在心肺疾病方面的专业知识和我们专有的PRINT® 技术（一种粒子工程平台）来研究、开发和制造新产品，以精确生产旨在提高各种疗法的安全性、有效性和性能的均匀药物颗粒。通过开发我们自己的产品和与第三方的研究，我们在多种给药途径和药物有效载荷中应用PRINT积累了经验，包括吸入疗法、疫苗、生物制剂、核酸和眼科植入物等。
我们的主要候选产品是用于治疗多环芳烃和PH-ILD的YUTREPIA。YUTREPIA 是一种利用 PRINT 设计的吸入式干粉制剂，通过使用方便、省力的干粉吸入器（“DPI”）增强深肺输送，以及达到比当前吸入疗法标示剂量更高的剂量水平，从而改善曲前列斯尼的治疗效果。2021年11月，美国食品药品监督管理局（“FDA”）暂时批准了我们用于治疗多环芳烃的YUTREPIA的新药申请（“NDA”）。在七月
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2023年，我们提交了保密协议修正案，将PH-ILD添加到YUTREPIA的标签中。我们目前正在等待美国食品药品管理局对我们的保密协议采取最终行动。
我们还在开发L606，这是一种研究性的曲前列斯尼脂质体配方，每天使用两次，使用的是短期下一代雾化器，我们已获得Pharmosa Biopharm的许可。美国一项用于治疗多环芳烃和PH-ILD的开放标签研究目前正在对L606进行评估，并计划进行一项治疗PH-ILD的关键研究。
自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业损失。截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损为4,090万美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净亏损分别为7,850万美元和4,100万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为4.7亿美元。我们预计，在可预见的将来，随着我们进行候选产品的临床开发，寻求监管部门的批准并为任何获批准的候选产品的商业化做准备，我们将产生巨额支出和营业损失。这些努力需要大量资金、充足的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。即使我们的开发工作取得了成功，也不确定何时（如果有的话）我们将从产品销售中获得可观的收入。此外，经修订的2023年1月9日与Healthcare Royalty Partners IV, L.P.（“HCR”）签订的收入利息融资协议（“RIFA”）包含固定的季度付款和最低现金契约，要求我们在2024年1月1日开始的日历年度内将现金和现金等价物维持在至少等于750万美元的金额，并在之后的剩余还款期内维持至少等于1,500万美元的现金和现金等价物截至 2024 年 12 月 31 日的日历年度。
我们未来的资金需求将在很大程度上取决于YUTREPIA潜在商业化的时机以及支持候选产品开发所需的资源。我们可能需要额外的资金来为运营提供资金，以及寻求许可或收购其他候选产品。如果我们确定需要但无法获得额外资金，则可能要求我们推迟、减少或取消研发计划、产品组合扩展或未来的商业化工作，这可能会对我们的业务前景产生不利影响，或者我们可能无法继续运营。
尽管我们预计在可预见的将来将继续产生营业亏损，但我们认为，根据我们目前的运营计划，不包括任何未来的YUTREPIA产品收入，我们的现金和现金等价物将足以为运营、资本支出和RIFA季度固定付款要求提供资金，并使我们能够自这些简明合并财务报表发布之日起至少十二个月内遵守RIFA规定的最低现金契约。如果我们在2024年第二季度财务报表发布之日之前尚未获得美国食品药品管理局对PAH和PH-ILD的全面批准，并开始销售YUTREPIA的产品，或者无法获得额外资金，那么我们自那时起继续经营的能力可能会受到重大怀疑。我们基于可能被证明是错误的假设得出这一估计的，我们可以比目前预期的更快地利用可用资本资源。
合并运营报表的组成部分
收入
我们主要根据促销协议创造收入，根据该协议，我们将获得在美国销售曲普司尼注射液所得利润的50％。Liquidia PAH拥有开展商业活动以鼓励适当使用曲普司尼注射液的专有权利。2021年5月，Liquidia PAH的制造合作伙伴成都世丰医疗技术有限公司（“成都”）开始销售RG药盒，该药盒可用于使用史密斯医疗 ASD, Inc.制造的CADD-MS 3泵向多环芳烃患者提供药物。我们意识到CADD-MS 3泵的关键部件短缺，导致可用于Treproms 3皮下给药的CADD-MS 3输液泵数量增加西尼尔注射将受到限制。由于泵的供应有限，专业药房目前不让新患者接受曲普司尼皮下注射治疗，以便为已经接受皮下注射的患者保留可用的泵。2022年12月，我们与Mainbridge Health Partners, LLC（“Mainbridge”）和山德士签订了设备开发和供应协议（“泵开发协议”）。《泵开发协议》规定了我们、Sandoz和Sandoz之间的合作
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Mainbridge将开发一种适用于皮下注射用曲普司尼注射液的新型泵。Mainbridge将开展泵和相关消耗品所需的所有开发、验证和测试活动，预计将在2025年向美国食品药品管理局提交该泵的510（k）许可申请。在新部件或替代泵问世之前，收入将继续受到影响或面临风险。
收入成本
收入成本包括：（i）我们的销售队伍与聘请参与使用曲普司尼注射液治疗多环芳烃的医生和医院药房相关的成本分配，以及参与曲普司尼注射液分配和报销的主要利益相关者的费用分配，以及（ii）与促销协议相关的无形资产的摊销。我们以与确认相关收入一致的方式摊销与促销协议相关的无形资产。
研究和开发费用
研发费用包括与开发我们的候选产品相关的费用。我们将研发费用按实际支出支出。这些费用包括：
| ● | 根据与合同研究机构以及进行临床试验和临床前研究的调查场所和顾问签订的协议产生的费用； |
| ● | 制造工艺开发和扩大规模的费用以及收购和制造临床前和临床试验材料及商业材料的成本，除非有客观和有说服力的证据表明候选产品的监管批准和随后的商业化是可能的，而且我们还预计候选产品的销售将带来未来的经济利益； |
| ● | 外包专业科学发展服务； |
| ● | 与员工相关的开支，包括研发职能人员的工资、福利和股票薪酬； |
| ● | 与监管活动有关的费用，包括向监管机构支付的申请费； |
| ● | 用于支持我们研究活动的实验室材料和用品； |
| ● | 在未来没有其他用途的情况下收购的产品许可证和相关技术权利的成本；以及 |
| ● | 分配的设施相关费用。 |
处于临床开发后期阶段的候选产品的开发成本通常高于临床开发早期阶段的候选产品，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间的延长。在短期内，我们预计，随着我们完成制造活动、进行现有临床试验和启动潜在的临床试验，我们的研发费用将增加。但是，研发支出水平在很大程度上取决于候选产品的选择和进展。我们的候选产品的成功开发是高度不确定的。目前，我们无法合理估计或知道完成剩余开发所需工作的性质、时间和成本，也无法合理估计或知道我们的任何候选产品何时会有大量的净现金流入。这种不确定性是由于与临床试验的持续时间和成本相关的众多风险和不确定性造成的，由于许多因素，这些风险和不确定性在项目生命周期中差异很大，包括：
| ● | 试验中包括的临床场所的数量； |
| ● | 招收合适患者所需的时间； |
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| ● | 最终参与试验的患者人数； |
| ● | 患者接受的剂量数量； |
| ● | 患者随访的持续时间；以及 |
| ● | 我们的临床试验结果。 |
我们的支出还会受到其他不确定性的影响，包括监管部门批准的条款和时间。我们的任何候选产品都可能永远无法成功获得监管部门的批准。我们可能会从临床试验中获得意想不到的结果。我们可能会选择停止、推迟或修改某些候选产品的临床试验，或将重点放在其他候选产品上。与开发候选产品相关的任何变量的结果发生变化都可能意味着与开发该候选产品相关的成本和时间发生重大变化。例如，如果美国食品和药物管理局或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预期的临床试验，或者如果我们的任何临床试验的注册或我们制造和供应产品的能力出现严重延迟，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。药物商业化可能需要数年时间和数百万美元的开发成本。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括行政、行政、财务和法律职能人员的工资和相关费用，包括股票薪酬。其他一般和管理费用包括设施相关费用、专利申请和起诉费用以及市场营销、法律、审计和税务服务专业费用以及保险费用。
其他收入（支出）
其他收入（支出）包括利息收入和支出以及清偿债务的损失。利息收入包括我们的现金等价物所赚取的利息。利息支出包括应付收入利息融资、融资租赁和长期债务的利息费用。这些费用包括此类债务的每月经常性利息，以及利息增加和债务折扣摊销和发行成本计入利息支出。
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目录
运营结果
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩，以及这些项目的变化，以美元和百分比表示（以千计，百分比除外）：
三个月已结束 |
| |||||||||||
3月31日 | $ | % |
| |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 改变 |
| 改变 |
| ||||
收入 | $ | 2,972 | $ | 4,493 | $ | (1,521) | (34) | % | ||||
成本和支出： |
|
|
|
| ||||||||
收入成本 |
| 1,467 |
| 654 | 813 | 124 | % | |||||
研究和开发 |
| 10,057 |
| 5,278 | 4,779 | 91 | % | |||||
一般和行政 |
| 20,249 |
| 7,793 | 12,456 | 160 | % | |||||
成本和支出总额 |
| 31,773 |
| 13,725 | 18,048 | 131 | % | |||||
运营损失 |
| (28,801) |
| (9,232) | (19,569) | 212 | % | |||||
其他收入（支出）： | ||||||||||||
利息收入 |
| 1,880 |
| 922 | 958 | 104 | % | |||||
利息支出 |
| (2,524) |
| (1,124) | (1,400) | 125 | % | |||||
债务消灭造成的损失 |
| (11,483) |
| (2,311) | (9,172) | 397 | % | |||||
其他支出总额，净额 | (12,127) | (2,513) | (9,614) | 383 | % | |||||||
净亏损和综合亏损 | $ | (40,928) | $ | (11,745) | $ | (29,183) | 248 | % | ||||
收入
截至2024年3月31日的三个月，收入为300万美元，而截至2023年3月31日的三个月收入为450万美元。收入主要与 促销协议。减少150万美元的主要原因是去年录得的有利的总净返利调整，以及本年度的销售量与去年同期相比下降的影响。
收入成本
截至2024年3月31日的三个月，收入成本为150万美元，而截至2023年3月31日的三个月，收入成本为70万美元。如上所述，与促销协议相关的收入成本。与上年相比的增长主要是由于我们在2023年第四季度扩大了销售队伍。
研究和开发费用
截至2024年3月31日的三个月，研发费用为1,010万美元，而截至2023年3月31日的三个月为530万美元。增加480万美元，增长91％，主要是由于与员工人数增加相关的人员支出（包括股票薪酬）增加了200万美元，以及与我们的L606计划相关的临床费用增加了170万美元。此外，由于与2023年下半年启动的ASCENT研究相关的临床和供应费用增加，与我们的YUTREPIA计划相关的支出也增加了130万美元。
一般和管理费用
截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用为2,020万美元，而截至2023年3月31日的三个月为780万美元。增加1,240万美元，增长160％，主要是由于与我们相关的律师费用增加了310万美元 正在进行的与YUTREPIA相关的诉讼，人员支出增加了590万美元（包括股票薪酬），商业和咨询费用增加了220万美元，为YUTREPIA的潜在商业化做准备。
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其他收入（支出）
截至2024年3月31日的三个月，其他支出总净额为1,210万美元，而截至2023年3月31日的三个月为250万美元。960万澳元的增加主要是由于2024年1月执行的RIFA第四修正案导致的债务清偿损失增加了920万美元，以及由于RIFA下的借款与去年相比增加，利息支出增加了140万美元。这些增长被货币市场余额增加的100万美元利息收入所抵消。截至2024年3月31日的三个月包括与RIFA第四修正案相关的1150万美元债务清偿损失，该修正案为公司在2024年1月额外提供了2,500万澳元。截至2023年3月31日的三个月包括与偿还我们在2023年1月向硅谷银行偿还先前未偿债务相关的230万美元债务的清偿损失。
流动性和资本资源
流动性来源
我们通过收入产生的资金、可转换优先股和普通股的发行、银行借款、可转换票据的发行和收入利息融资为我们的增长和运营提供资金。我们现金的主要用途是营运资金需求和资本支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为1.579亿美元和8,370万美元。截至2024年3月31日，我们的股东权益为8,630万美元，累计赤字为4.7亿美元。
2024年1月，我们以每股10.442美元的收购价出售了7,182,532股普通股，总收益约为7,500万美元，扣除不到10万美元的发行费用。
2023年12月，我们在承销的注册公开募股中出售了3,491,620股普通股，发行价为每股7.16美元，总收益约为2,500万美元，扣除约190万美元的发行成本。
2023年12月，我们还与首席执行官罗杰·杰夫斯签订了普通股购买协议，由我们以每股7.16美元的收购价私募出售总共139,665股普通股，总收益约为100万美元。
2023年1月，我们与Healthcare Royalty Partners IV, L.P.（“HCR”）签订了经修订的收入利息融资协议（“RIFA”），根据该协议，HCR同意向我们支付高达1亿美元的总投资额（“投资金额”）。投资额中的3,250万美元于2023年1月27日融资，其中2220万美元用于全额满足和退休此前在硅谷银行的未偿债务，剩余的收益将资金存入该公司。另外1,000万美元的投资金额于2023年7月27日融资（“第二批金额”），用于支付根据Pharmosa许可协议应付的1,000万美元预付许可费。2024年1月5日，又为该投资额中的2500万美元提供了资金。有关还款的信息，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方的简明合并财务报表附注12。
未来的资金需求
在美国食品药品管理局可能批准YUTREPIA之前，以及在我们可以通过出售YUTREPIA产生可观收入之前（如果有的话），我们预计我们将出现净亏损和负现金流。我们计划在短期内重点为YUTREPIA可能的商业上市做准备，继续推广曲普司尼注射液，投资我们的YUTREPIA和L606计划的研发工作，并扩大我们的公司基础设施。除其他外，如果我们的临床试验不成功，或者美国食品药品管理局没有按预期批准我们的候选产品，或者根本没有批准我们的候选产品，我们可能无法完成这些计划的开发并启动商业化。
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我们对资本的主要用途是，而且我们预计将继续是薪酬和相关人员费用、临床成本、制造工艺开发成本、外部研发服务、实验室和相关用品、监管费用、法律费用、行政和管理费用以及RIFA下的还款。在我们准备获得YUTREPIA的监管批准时，我们还预计将产生与产品制造、销售、营销和分销相关的巨额商业化费用。我们未来的资金需求将在很大程度上取决于YUTREPIA潜在商业化的时机、YUTREPIA获得批准的迹象（如果有）以及支持我们的候选产品开发所需的资源。
我们可能会通过许可活动、其他业务安排或出售股权或可转换债务证券筹集额外资金。在这种情况下，我们现有股东的所有权将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们持有普通股的相关权利产生不利影响的优惠。
由于与药品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计营运资金需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括：
| ● | 我们追求的候选产品的数量和特征； |
| ● | 研究和开发我们的候选产品以及进行临床前研究和临床试验的范围、进展、结果和成本； |
| ● | 我们的候选产品获得监管部门批准的时间和所涉及的成本； |
| ● | 制造我们的候选产品和我们成功商业化的任何产品的成本； |
| ● | 我们建立和维持战略合作、许可或其他安排的能力以及此类协议的财务条款； |
| ● | 准备、提交、起诉、维护、辩护和执行专利索赔所涉及的费用，包括诉讼费用和此类诉讼的结果；以及 |
| ● | 与我们当前或未来的候选产品（如果有）相关的销售或里程碑付款或特许权使用费的时间、收款和金额。 |
有关与我们的大量资本要求相关的其他风险，请参阅 “风险因素”。
现金流
下表汇总了我们的现金和现金等价物的来源和用途：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
提供的净现金（用于）： |
|
| ||||
经营活动 | $ | (24,866) | $ | (8,457) | ||
投资活动 |
| (624) |
| (364) | ||
筹资活动 |
| 99,669 |
| 9,950 | ||
现金和现金等价物的净增长 | $ | 74,179 | $ | 1,129 | ||
运营活动
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金增加了1,640万美元，达到2490万美元，而截至2023年3月31日的三个月为850万美元。增长的主要原因是经非现金项目调整后的净亏损增加了1,650万美元，被10万美元的有利营运资金变动所抵消。
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投资活动
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为60万美元，而截至2023年3月31日的三个月为40万美元。在截至3月31日的三个月中，2024年和2023年，用于与不动产、厂房和设备购买相关的投资活动的净现金。
筹资活动
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为9,970万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,000万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们从2024年1月8日结束的2024年私募中获得了7,490万美元的净收益，来自RIFA的2,500万美元净收益，以及根据股票激励计划发行普通股的50万美元。这些资金流入被RIFA下的70万美元付款所抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，我们从RIFA获得了3180万美元的净收益，其中2,220万美元用于偿还我们对硅谷银行的债务。
合同义务和承诺
里程碑和特许权使用费义务
根据UNC许可协议，公司有义务支付UNC特许权使用费，相当于其制造、使用或销售包括使用UNC许可协议所涵盖的技术或专利权（包括YUTREPIA）的所有药品净销售额的较低个位数百分比。
2012年3月，我们与Chasm Technologies, Inc.签订了一项经修订的协议，在协议期限内提供与我们的制造能力相关的制造咨询服务。我们同意支付未来的或有里程碑和特许权使用费，总额不超过150万美元，其中20万美元是截至2024年3月31日累积的。
2022年12月，我们与Mainbridge Health Partners, LLC（“Mainbridge”）和山德士公司（“山德士”）签订了设备开发和供应协议（“泵开发协议”）。《泵开发协议》规定我们、Sandoz和Mainbridge合作开发一种适用于皮下注射用曲普司尼注射液的新泵。Mainbridge将开展泵和相关消耗品所需的所有开发、验证和测试活动，预计将在2025年向美国食品药品管理局提交该泵的510（k）许可申请。关于水泵开发协议，我们和山德士已同意根据其中规定的条款和条件向Mainbridge支付某些未来的或有里程碑款项。
2023年6月，我们与Pharmosa Biopharm Inc.（“Pharmosa”）签订了许可协议，根据该协议，我们在北美获得了开发和商业化L606的独家许可。L606是一种吸入性缓释制剂，目前正在一项治疗肺动脉高压（PAH）和与间质性肺病（PH-ILD）相关的肺动脉高压（PH-ILD）的临床试验中进行评估，以及在大多数情况下，此类许可产品的制造、开发和使用（但非商业化）的非独家许可北美以外的国家。作为对价这些专有权，我们将向Pharmosa支付高达3000万美元的PAH和PH-ILD指标相关的潜在开发里程碑款项、高达1.85亿美元的潜在销售里程碑以及针对L606净销售额的两级低两位数特许权使用费。对于在PAH和PH-ILD之后批准的每增加一个适应症以及根据许可证批准的每一个额外产品，Pharmosa还将获得1000万美元的里程碑式付款。在执行Pharmosa许可协议的同时，我们还与Pharmosa签订了资产转让协议，根据该协议，Pharmosa将转让其实物材料库存。
购买义务
我们在正常业务过程中与合同服务提供商签订合同，以协助我们开展研发和制造活动。根据规定的通知期限和我们在具有约束力的采购订单下的义务，我们可以随时选择停止这些协议下的工作。
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2023年7月14日，公司与Lonza Tampa LLC签订了经修订和重述的商业制造服务和供应协议。根据协议条款，Lonza为我们提供YUTREPIA吸入粉末的制造和储存服务。我们将提供使用我们专有的 PRINT® 技术制造的散装曲前列斯尼粉末，Lonza 将封装和包装该产品。根据协议条款，我们同意，在因FDA拒绝而终止或因FDA延迟而终止协议时，我们将向Lonza偿还其在协议生效之日之后为我们提供服务而购买的任何资本设备的记录自付支出的50％，总额不超过250万美元。
此外，我们还与LGM Pharma, LLC（“LGM”）签订了为期多年的供应协议，为YUTREPIA生产活性药物成分。根据我们与LGM的供应协议，我们需要提供滚动预测，其中一部分将被视为具有约束力的固定订单，但协议期限内的年度最低购买承诺为270万美元。该协议自YUTREPIA首次批准上市许可之日起五年内到期。
截至2024年3月31日，我们对约650万美元的产品供应和制造成本做出了不可取消的承诺。
租赁义务
我们有经营租赁义务，包括根据不可取消的运营租赁条款租赁某些实验室、制造和办公空间及设备的应付租金。这些租约将在2026年10月的不同时间到期。2024年剩余九个月的最低经营租赁付款额为100万美元，2025年为140万美元，2026年为120万美元。
其他债务和意外开支
在正常业务过程中，我们会不时受到索赔和诉讼，我们认为这些索赔和诉讼均不构成物质损失或风险暴露的风险。
我们与某些员工签订了协议，并制定了高管离职和控制权变更计划，该计划涵盖某些其他员工，如果发生某些事件，例如控制权变更或无故解雇，则需要付款。
关键会计估计
我们按照美国公认会计原则编制合并财务报表。编制这些财务报表需要使用估计数、判断和假设，这些估计数、判断和假设会影响财务报表日报告的资产负债数额以及所列期间的收入和支出数额。实际结果可能不同于这些估计和假设。
尽管我们在本10-Q表季度报告中其他地方的简明合并财务报表附注2中描述了我们的重要会计政策，但我们确定了以下关键会计估计：
研究和开发费用
作为编制简明合并财务报表过程的一部分，我们需要估算产生的费用。该过程包括审查报价和合同，确定代表我们提供的服务，以及在我们尚未开具发票或以其他方式通知实际成本的情况下，估算所提供的服务水平和服务产生的相关费用。我们的大多数服务提供商每月向我们开具拖欠的发票，以支付所提供的服务或达到合同里程碑的情况。我们会根据当时已知的事实和情况，在简明的合并财务报表中对截至每个资产负债表日的应计支出进行估算。我们会定期向服务提供商确认我们估算的准确性
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并在必要时进行调整。我们应计研发费用中的重要估计数与CRO、CMO和其他供应商与研发和制造活动相关的费用有关。
我们根据与代表我们开展研发和制造活动的供应商签订的报价和合同，对收到的服务和所花费的努力的估算来确定与CRO和CMO相关的费用。这些协议的财务条款有待谈判，因合同而异，可能导致付款流量不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项将超过所提供的服务水平，并导致预先支付适用的研发或制造费用。在累积服务费时，我们会估算提供服务的时间段以及每个期间要花费的精力。如果服务的实际时间或工作量与我们的估计有所不同，我们会相应地调整应计费用或预付费用。尽管我们预计我们的估计不会与实际产生的金额有重大差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致我们在任何特定时期报告的金额过高或过低。在本10-Q表季度报告中列报的时期内，估计值没有实质性变化。
收入利息融资协议
我们确认了与2023年1月、2023年7月和2024年1月根据ASC 470-10与HCR签订的RIFA收到的款项相关的负债， 债务还有 ASC 835-30， 利息-利息归类。负债将根据实际利息法根据RIFA的预计未来付款金额进行累计。如果任何预计未来付款的时间或金额发生变化，我们预计将调整负债的实际利息和相关的摊销额。这些估计数的显著增加或减少可能会对负债余额和相关利息支出产生重大影响。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方的简明合并财务报表附注12。
上市前清单
如果产品有可能获得监管部门批准并随后实现商业化，我们将在获得监管部门批准之前对上市前库存进行资本化，我们还预计该产品的销售将带来未来的经济利益。在得出这一结论之前，我们将上市前库存列为所发生期间的研发费用。对于资本化的上市前库存，我们会考虑许多具体的事实和情况，包括产品的历史保质期、产品在开发和监管批准过程中的现状、相关临床试验的结果、在提交监管申请之前与相关监管机构会晤的结果、批准程序的潜在障碍、商业化的可行性和市场趋势。2023年底，根据我们对与YUTREPIA相关的法律和监管程序的评估，我们得出结论，我们符合将上市前库存支出资本化的标准。截至2024年3月31日，我们资本化了350万美元的上市前库存，截至2023年12月31日，没有资本化。截至 2024 年 3 月 31 日，我们没有库存报废备金。如果在库存保质期到期之前，YUTREPIA在批准后根本没有获得监管批准或市场认可，则我们可能需要注销部分或全部上市前库存，这可能会影响我们的财务状况和财务业绩。
规模较小的申报公司
根据经修订的1934年《证券交易法》（或《交易法》）第12b-2条的定义，作为一家 “小型申报公司”，除了减少对小型申报公司的高管薪酬安排和业务发展的披露外，我们还仅提交了两年的经审计的财务报表，并相应减少了 “管理层对财务状况和业绩的讨论和分析运营” 披露。
只要 (i) 非关联公司持有的普通股在第二财季最后一个工作日计算低于2.5亿美元，或者 (ii) 我们的年收入少于2.5亿美元，我们就可以利用这些按比例披露的优势
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在最近结束的财年中超过1亿美元，按第二财季最后一个工作日计算，我们由非关联公司持有的普通股不到7亿美元。在某种程度上，我们利用了任何减少的披露义务，与其他上市公司相比，这可能会使投资者更难分析公司的经营业绩和财务招股说明书。在我们不再是一家规模较小的申报公司之前，美国证券交易委员会文件中的缩减披露将导致有关我们公司的信息少于其他上市公司。
资产负债表外安排
在本报告所述期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规章制度中规定的任何资产负债表外安排。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至2024年3月31日，管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，对《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的 截至 2024 年 3 月 31 日。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息。
第 1 项。法律诉讼。
有关我们的法律诉讼的信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方的合并简明财务报表附注14 “法律诉讼”。
第 1A 项。风险因素。
投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险，以及本10-Q表季度报告中的其他信息，包括我们的财务报表及其相关附注， “管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论和分析，”以及该标题下所载的信息 “关于前瞻性陈述的警示说明”在决定是否投资我们的普通股之前。下述任何事件或事态发展的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。我们可能会在向美国证券交易委员会提交的定期文件和其他文件中更新这些风险因素。
以下是本节中描述的主要风险因素的摘要：
| ● | 我们预计，在可预见的将来，随着我们推进候选产品的临床试验、寻求监管部门的批准以及对任何获批准的候选产品进行商业化，我们将产生巨额支出和营业损失。我们公司的未来生存能力可能取决于我们筹集额外资金为未来运营提供资金的能力。 |
| ● | 我们有亏损的历史，未来的盈利能力仍不确定。 |
| ● | 我们主要取决于我们的候选产品YUTREPIA和L606的成功，这些候选产品可能无法获得我们正在寻求批准的部分或全部适应症的最终上市许可（及时或根本没有），或者可能无法成功商业化。 |
| ● | United Therapeutics对我们提起了多起诉讼，声称YUTREPIA侵犯了其专利；对我们提起了另一起诉讼，指控我们和后来以雇员身份加入我们的前联合疗法雇员密谋盗用联合疗法的某些商业机密并从事不公平或欺骗性的贸易行为；另外还对美国食品药品管理局提起了另一起诉讼，旨在质疑美国食品药品管理局接受我们修订后的YUTREPIA保密协议。United Therapeutics目前正在就其中几起诉讼寻求禁令救济。这些诉讼以及United Therapeutics将来可能提起的其他诉讼，可能会导致我们公司进一步推迟YUTREPIA商业化的努力，可能会限制YUTREPIA获得批准的适应症，或者如果我们推出YUTREPIA但后来被发现存在侵权行为，可能会对我们提出重大损害索赔。 |
| ● | Liquidia PAH没有获得美国食品药品管理局监管机构的批准，即用于注射曲前列斯尼注射剂的RG药筒或泵，并依赖山德士、成都和泵制造商制造和供应分别符合美国食品药品管理局要求的曲前列斯尼注射液、RG药筒和泵，与曲普司尼相比，更广泛地依赖于其FDA和医疗保健合规性注射剂，RG 药筒和用于注射曲前列西尼的泵，分别地。 |
| ● | 曲普司尼注射液目前通过史密斯医疗的CADD-MS 3输液泵进行皮下给药。史密斯医疗不再生产CADD-MS 3输液泵，并表示打算在2024年11月停止对CADD-MS 3输液泵的服务和维护。此外，如果CADD-MS 3泵的组件在2024年11月之前不可用，史密斯医疗维修和维护此类泵的能力可能会比预期的更早终止。例如，我们意识到CADD-MS 3输液泵的关键部件短缺，这可能会导致可用于给药曲前列斯尼注射液的CADD-MS 3输液泵数量增加 |
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| 在 2024 年 11 月之前耗尽。如果专业药房无法获得足够数量的可运行泵，或者如果我们无法在当前的泵停产之前确定或开发新的泵，则曲普司尼注射液的商业成功可能会受到不利影响。 |
| ● | 曲普司尼注射液的销售取决于患者、医疗保健提供者和第三方付款人对用于肠胃外给药的仿制曲前列斯尼以及用于注射曲前列斯尼的医疗器械的市场接受程度，包括史密斯医疗输液泵、我们未来开发的任何泵以及RG药盒，而与这些个人和实体的互动则受合规要求的约束。曲普司尼注射液的商业成功也可能受到仿制药竞争加剧的影响，这可能导致曲普司尼注射液的价格下降。 |
| ● | 我们预计，我们将需要进一步的融资来支持我们的现有业务和未来的增长，如果有的话，这些资金可能无法以可接受的条件提供。未能按可接受的条件及时获得资金可能要求我们削减、推迟或停止我们的产品开发工作或其他业务。未能获得更多融资也可能使我们无法利用其他潜在的候选产品或适应症，这些候选产品或指标可能比YUTREPIA和/或L606更有利可图，或者成功的可能性更大。 |
| ● | 在开发我们的产品和获得监管部门批准以便及时将其推向市场以取得商业成功方面，我们面临着来自大型制药公司的激烈竞争，如果我们无法有效竞争，包括如果一种或多种此类产品的产品特征优于YUTREPIA和/或L606，我们的经营业绩将受到影响。 |
| ● | 我们与Healthcare Royalty Partners IV、L.P.（HCR）的融资机制需要HCR和我们双方的共同同意才能提取该设施。HCR 可能不同意根据该机制支付额外预付款。未能从HCR获得更多资金可能导致我们现有业务计划的资金不足。我们在HCR的融资机制还包含运营和财务契约，这些契约限制了我们的业务和融资活动，并且在特定情况下可能会加速融资，这可能会导致HCR占有和处置任何抵押品。 |
| ● | 我们的产品可能无法获得市场认可。 |
| ● | 我们的候选产品基于专有的新技术，这些技术并未用于制造任何先前获得美国食品和药物管理局批准的产品，因此很难预测开发的时间和成本，也难以预测随后获得最终监管批准的时间和成本。此外，当我们提高制造能力以满足需求时或在商业制造期间，我们可能会遇到意想不到的挑战，这可能导致我们无法提供足够数量的产品来满足需求。 |
| ● | 我们的业务和运营 可能会受到包括 COVID-19 疫情在内的健康流行病影响的不利影响。 |
| ● | 我们可能无法建立商业运营，包括建立和维持营销和销售能力，或与第三方签订协议来营销和销售我们的药品。 |
| ● | 我们依赖第三方提供临床和商业用品，包括YUTREPIA的活性成分、设备、封装和包装的单一供应商，以及L606药物产品和设备的单一供应商。如果这些供应中断，我们的开发和商业化能力以及YUTREPIA和/或L606的商业化时间表可能会受到不利影响。 |
| ● | 我们依靠第三方来进行临床前研究和临床试验。 |
| ● | 我们可能会参与诉讼以保护我们的知识产权、行使我们的知识产权或为第三方的知识产权侵权索赔进行辩护，这些诉讼可能昂贵、耗时，而且可能无法成功。 |
| ● | 我们依赖熟练劳动力，如果我们失去包括高级管理人员在内的技术人员的服务，或者无法吸引新的技术人员，我们的业务和前景可能会受到不利影响。 |
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| ● | 我们预计，我们普通股的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。 |
| ● | 作为一家上市公司，我们有义务对财务报告制定和维持适当有效的内部控制，任何不这样做都可能对投资者对我们的信心产生不利影响，从而对我们股票的交易价格产生不利影响。 |
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们预计，在可预见的将来，随着我们推进候选产品的临床试验、寻求监管部门的批准以及对任何获批准的候选产品进行商业化，我们将产生巨额支出和营业损失。我们公司的未来生存能力可能取决于我们筹集额外资金为未来运营提供资金的能力。
我们面临生物技术行业早期公司常见的风险和不确定性，包括但不限于竞争对手开发新技术创新、对关键人员的依赖、专有技术的保护、遵守政府法规以及获得额外资本为运营提供资金的能力。随着我们通过临床试验推进候选产品、寻求监管部门的批准以及对任何已获批准的候选产品进行商业化，我们预计将产生巨额开支，并可能在可预见的将来蒙受巨额营业损失。此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，我们将承担与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。这些努力需要大量资金、充足的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。如果我们在2024年第二季度财务报表发布之日之前尚未获得美国食品药品管理局对PAH和PH-ILD的全面批准，并开始销售YUTREPIA的产品，或者无法获得额外资金，那么我们自那时起继续经营的能力可能会受到重大怀疑。我们基于可能被证明是错误的假设得出这一估计的，我们可以比目前预期的更快地利用可用资本资源。即使我们的开发工作取得了成功，也不确定何时（如果有的话）我们将从产品销售中获得可观的收入。我们公司的未来生存能力可能取决于我们筹集额外资金为未来运营提供资金的能力。我们可能会通过公共或私人融资、债务融资或合作寻求额外资金。我们无法在需要时获得资金，将对我们的财务状况和执行业务战略的能力产生负面影响。
我们有亏损的历史，未来的盈利能力仍不确定。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净亏损为4,090万美元，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，净亏损分别为7,850万美元和4,100万美元。在每个时期，我们的运营现金流也均为负数。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为4.7亿美元。
自成立以来，我们在开发候选产品和技术以及招聘管理人员和科研人员方面进行了大量投资。迄今为止，我们还没有开始将候选产品商业化，我们所有的收入都来自于我们签订的许可和合作安排以及促销协议中向我们支付的预付费用和里程碑付款，根据该协议，我们分享在美国销售曲普司尼注射液所得的利润。这些预付费用和里程碑式的付款，再加上曲普司尼注射液产生的收入，可能仍然不足以支付我们的运营费用。我们预计将继续投入大量财务和其他资源用于候选产品的临床开发，因此，必须创造可观的收入才能实现和维持盈利能力，或筹集额外资金来资助临床开发。我们可能会继续蒙受亏损和负现金流，并且可能永远不会过渡到盈利或正现金流。
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我们可能需要为现有业务和未来的增长提供进一步的融资，如果有的话，这些资金可能无法以可接受的条件提供。未能按可接受的条件及时获得资金可能要求我们削减、推迟或停止我们的产品开发工作或其他业务。未能获得更多融资也可能使我们无法利用其他潜在的候选产品或指标，这些候选产品或指标可能比YUTREPIA和/或L606更有利可图，或者成功的可能性更大。
我们可能需要筹集更多资金，以满足我们未来的资金需求，以便继续研究、开发和商业化我们的候选产品和技术。如果我们的业务产生的资金不足以为我们的未来增长提供资金，我们可以通过发行股票或债务证券或通过向银行或其他金融机构借款来筹集额外资金。我们无法向您保证，我们将能够以我们可接受的条件或完全可以接受的条件获得此类额外融资。全球和当地的经济状况可能会对我们筹集资金的能力产生负面影响。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。此类融资，即使获得了，也可能附带限制性契约，这些契约可能限制我们支付股息的能力，或要求我们征得同意才能支付股息，或者要求我们同意某些行动，从而限制我们经营业务的自由。
如果我们需要额外的融资，但未能以对我们有利的条件获得融资，我们将无法实施我们的增长计划，并且我们可能需要大幅削减、推迟或终止一项或多项研究、开发或制造计划或任何经批准的产品的商业化。此外，如果我们需要额外的融资，但未能按照我们可接受的条件获得额外融资，我们可能会放弃或推迟寻求其他潜在候选产品或迹象提供的机会，这些机会或迹象后来可能比候选产品和我们选择追求的迹象更具商业潜力。
我们与HCR的融资机制需要HCR和我们双方的同意才能提取我们的融资额度，包含限制我们业务和融资活动的运营和财务契约，并且在特定情况下可能会加速，这可能会导致HCR占有和处置任何抵押品。
我们在Healthcare Royalty Partners, L.P.（“HCR”）的融资机制包含限制，限制了我们经营业务的灵活性。根据经修订的收入利息融资协议（“RIFA”）的条款，HCR已同意向我们支付高达1亿美元的总投资金额（“投资金额”）。根据RIFA的条款，投资金额中有3,250万美元是在2023年1月首次收盘时融资的，1,000万美元的投资金额是在2023年7月为我们与Pharmosa签订的许可协议提供的，2500万美元的投资金额是在2024年1月融资的。投资金额中的第三笔1,000万美元和第四批2,250万美元将在HCR和我们共同同意为该金额提供资金的十五个工作日后提供资金。如果我们和HCR双方不同意为第三和/或第四笔投资金额提供资金，我们将无法提取全部投资金额。此外，根据RIFA的条款，除其他行动外，未经HCR事先书面同意，我们不得（a）支付任何股息或进行任何其他分配或支付，或赎回、撤回或购买任何股本，除非在某些规定的情况下，（b）创造、承担、承担或承担除某些允许债务以外的任何债务，或允许对任何债务进行任何支付，除非在某些有限的情况下，或 (c) 对任何财产进行任何出售、转让、向外许可、租赁或其他处置或任何经济利益，某些有限的例外情况除外。此外，我们必须（i）在2024年1月1日至2024年12月31日期间，始终保持750万美元的最低现金余额，（ii）在2024年12月31日之后的所有期间，始终将最低现金余额维持在1,500万美元。我们在RIFA下的义务由我们的所有资产和财产担保，但有限的例外情况除外。
如果我们违反了RIFA中的某些契约，无法在规定的期限内纠正此类违约行为，或者没有获得与此类违规行为有关的豁免，则可能构成RIFA规定的违约事件，使HCR有权要求我们立即偿还当时未清的债务，并且HCR除其他外，可以取消为抵押此类债务而提供的抵押品，包括我们的知识产权，前提是HCR可以取消抵押品赎回权，包括我们的知识产权我们无法立即偿还未偿债务。
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我们的管理层在将融资机制的净收益用于HCR和先前股票发行方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。
我们将使用与HCR融资机制的净收益、2024年1月的私募配售、2023年12月的公募股权发行、2023年12月的私募以及先前的公开发行和私募股权发行来支持YUTREPIA的开发和商业化，包括YUTREPIA在获得美国食品药品管理局最终批准后可能的商业上市、曲前列斯尼注射液的开发和维修，用于管理曲普司尼注射液的泵的开发和维修，L606 的开发，适用于一般企业目的。我们的管理层在使用此类收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高股权价值的方式使用所得款项。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，减少可用于偿还HCR债务的现金流，导致我们的股票价值下降并延迟候选产品的开发。在使用此类收益之前，我们可能会将此类收益投资于短期、投资级的计息证券，这可能不会产生良好的回报。
我们使用净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能会受到限制。
根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第382条，如果公司发生 “所有权变动”（通常定义为三年内其股权所有权变动（按价值计算）超过50.0％，则公司使用其变更前净营业亏损结转额和其他变更前税收属性（例如研究税收抵免）来抵消其变更后收入的能力可能会受到限制。通过2024年1月的私募配售、2023年12月的公募股权发行、2023年12月的私募配售、2022年4月的公募股权发行、2021年11月的私募配售、2020年7月的公募股权发行、2019年12月的私募配售、根据先前的市场融资机制发行、2019年3月的后续股票发行和2018年7月的首次公开募股，以及过去的其他交易，我们可能已经触发了 “所有权变更” 限制。我们尚未完成正式研究，以确定是否发生了IRC第382条所指的 “所有权变更”。如果发生了《守则》第382条所指的 “所有权变更”，并且如果我们获得了净应纳税所得额，则我们使用自成立以来产生的净营业亏损结转和研发税收抵免来抵消美国联邦应纳税所得额的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并可能要求我们比此类限制不生效时更早地缴纳美国联邦所得税。类似的规则和限制可能适用于州所得税的目的。
现行税法的变化或对我们税收状况的质疑可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们所遵循或运营所依据的税收制度尚未确定，可能会发生重大变化。发布与现有或未来税法相关的其他指导方针，或对现任或未来的美国总统政府、国会或其他司法管辖区的税收机构提出或实施的税法或法规的变更，可能会对我们的纳税义务产生重大影响。
例如，从2022年开始，2017年的《减税和就业法》取消了在发生当年扣除研发支出的选项，而是要求纳税人为在美国开展的研究活动将此类支出资本化，然后在五年内摊销，在美国境外开展的研究活动的此类支出在15年内摊销。2024年1月，美国众议院通过了《美国家庭和工人税收减免法》，该法将追溯废除2022年和2023年的规定，并将美国研究活动的研发支出资本化的要求推迟到2026年。该法案是否会颁布为法律尚不确定。再举一个例子，2022年8月，颁布了《2022年通货膨胀降低法》，其中除其他外，包括对某些大公司在2022年12月31日之后的纳税年度的调整后财务报表收入征收新的15％的替代性最低税。如果此类变化对我们产生负面影响，包括相关的不确定性，则这些变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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此外，美国联邦、州和地方税法极其复杂，有多种解释。尽管我们认为我们的税收估算和税收状况是合理的，但无法保证我们的税收状况不会受到相关税务机关的质疑。如果相关税务机关评估对我们的额外税收，这可能会导致调整或影响应纳税所得额、扣除或其他税收分配的时间或金额，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们是一家处于后期阶段的临床生物制药公司，没有批准的产品，也没有销售自有产品的历史收入，这可能会使您难以评估我们的业务、财务状况和前景。
我们是一家处于后期阶段的临床生物制药公司，除了我们在与Sandoz的促销协议方面开展的活动外，您没有商业运营历史可以评估我们的前景。药品开发涉及很大程度的不确定性。迄今为止，我们的业务仅限于根据与Sandoz的促销协议开展促销和非促销活动，开发我们的PRINT技术，为我们的候选产品进行临床前研究和临床试验，以及与包括葛兰素史克在内的制药公司合作，通过许可和联合产品开发安排扩大我们的PRINT技术的应用。我们尚未获得任何候选产品的最终上市许可，因此，我们没有表现出从自己的药品中创收或成功克服从事药物产品开发的公司经常遇到的风险和不确定性的能力。因此，您评估我们的业务、财务状况和前景的能力可能会受到严重限制。此外，我们蒙受的净亏损可能在季度与去年同期之间波动很大，因此，对我们的经营业绩进行同期比较可能无法很好地表明我们的未来表现。还可能产生其他意想不到的费用。
Liquidia PAH没有获得美国食品药品管理局对曲前列斯尼注射液的监管批准，依赖山德士根据美国食品药品管理局的要求制造和供应曲普司尼注射液，并且更广泛地依赖于山德士的FDA和医疗保健合规性，与曲普司尼注射液相关的合规性。
Sandoz 持有 FDA 或 ANDA 对曲前列斯尼注射剂的批准并对其进行控制，除其他外，还负责曲前列西尼注射液的合规制造、分销、标签和广告。因此，我们依赖山德士来制造和供应曲普司尼注射液，也依赖山德士来确保曲普司尼注射液持续符合美国食品药品管理局的要求。我们无法控制Sandoz遵守适用于药品制造商和ANDA持有者的法律法规（例如，适用的当前良好生产规范，或cGMP；FDA标签、促销标签和广告要求；药物警戒和不良事件报告；以及其他正在进行的FDA报告和提交要求），也无法控制其对医疗合规和欺诈、浪费和滥用法律或类似监管要求和其他法律法规的遵守情况，也无法控制其对医疗合规和欺诈、浪费和滥用法律或类似监管要求和其他法律法规的遵守情况与环境健康有关以及安全问题。此外，我们无法控制山德士维持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力，或者其他与曲普司尼注射液及其标签、促销和广告的监管合规性有关的人员，也无法控制Sandoz与政府医疗保健计划有关的活动的能力。如果美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构发现曲普司尼注射液的生产或质量保证存在缺陷，或者发现了与曲普司尼注射液相关的安全性或有效性问题，或者如果山德士以其他方式无法遵守适用的法律、法规和标准，则山德士制造、销售和供应曲普司尼注射液的能力可能会受到限制。
Sandoz 持续及时生产和供应曲普司尼注射剂的能力也可能因生产短缺或其他供应中断而中断。由于某些制造成本和其他与Sandoz无法销售曲普司尼注射液相关的注销，包括在Treprostinil注射液在销售前到期的情况下，我们在促销协议下的净利润份额有所减少。目前，曲普司尼注射液自生产之日起24个月后过期。
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曲普司尼注射液的销售取决于患者、医疗保健提供者和第三方付款人对用于肠胃外给药的仿制曲前列斯尼的市场接受程度，而与这些个人和实体的互动则受合规要求的约束。曲普司尼注射液的商业成功也可能受到仿制药竞争加剧的影响，这可能导致曲普司尼注射液的价格下降。
我们销售曲前列斯尼注射液的能力取决于患者、医疗保健提供者和第三方付款人对用于肠胃外给药的仿制曲前列斯尼的市场接受程度。如果曲普司尼注射液没有达到足够的接受水平，我们可能无法产生足够的收入来抵消我们的收入成本。
同时，与医疗保健提供商、医生、第三方付款人和客户的安排以及我们的销售、营销和教育活动可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用行为以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们的业务或财务安排和关系。
曲普司尼注射液的市场接受程度将取决于多种因素，包括：
| ● | 与替代疗法相比的疗效、安全性和潜在优势； |
| ● | 我们以具有竞争力的价格出售曲普司尼注射液的能力（据观察，仿制药在首次进入仿制药后，随着更多仿制药竞争的到来，仿制药价格会下降）； |
| ● | 与替代疗法相比，给药的便利性和易用性； |
| ● | FDA 或外国监管机构的商品标签或产品说明书要求，包括产品批准的标签中包含的任何限制或警告，包括任何黑箱警告； |
| ● | 目标患者群体是否愿意尝试新疗法，包括品牌的通用版本，以及医生开此类治疗处方的意愿； |
| ● | 我们雇用和留住销售和营销人员的能力以及他们根据促销协议支持 Sandoz 的能力； |
| ● | Sandoz 的制造和分销支持实力； |
| ● | 第三方付款人要求使用仿制曲普司尼代替瑞杜林进行肠胃外给药； |
| ● | 曲普司尼注射液是否有第三方承保和足够的补偿； |
| ● | 任何副作用的患病率和严重程度； |
| ● | 对将曲普司尼注射液与其他药物一起使用的任何限制； |
| ● | 我们和山德士维持与专业药房关系的能力；以及 |
| ● | 专业药房提供的与使用曲普司尼注射液有关的服务。 |
我们的业务还可能受到需要维持与上述个人和各方互动相关的合规运营（包括监督和监测人员和我们的活动）、FDA和医疗保健法律要求以及政府和行业合规最佳实践的影响。
我们无法控制的医疗器械是注射曲前列斯尼注射液所必需的。
为了向患者注射曲前列西尼，患者必须使用某些其他医疗设备，包括泵、药筒和输液器。我们不制造或控制此类医疗设备，此类设备由第三方制造，由专业药房、医院或其他第三方拥有和配送。我们为患者服务的能力取决于专业药房保持足够的此类医疗设备库存以提供给患者的能力。如果制造商停止生产或支持医疗设备，或者专业药房无法获得或维持足够的此类医疗设备的库存，我们的销售可能会受到不利影响。
我们已经与成都合作开发了 RG Cartridge，该药盒于 2021 年 3 月获得了 FDA 510 (k) 的许可。患者通过皮下注射给予曲普司尼注射液的能力取决于 RG 药筒的持续可用性。如果 RG Cartridge 出现任何质量问题、召回或其他不良事件，我们向通过皮下注射接受曲前列斯尼注射的患者提供曲普司尼注射液的能力将受到限制。
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此外，要通过皮下注射注射曲前列西尼注射液，患者目前必须使用史密斯医疗制造的CADD-MS 3输液泵。史密斯医疗不再生产CADD-MS 3输液泵，并表示在2024年11月之后将不再支持CADD-MS 3输液泵。此外，如果CADD-MS 3输液泵的组件在2024年11月之前不可用，史密斯医疗可能无法维修需要更换此类组件的泵。例如，CADD-MS 3输液泵的关键部件短缺，导致可用于注射曲前列腺素注射液的CADD-MS 3输液泵数量有限。由于泵的供应有限，专业药房目前不让新患者接受曲普司尼皮下注射治疗，以便为已经接受皮下注射的患者保留可用的泵。在我们能够获得替代CADD-MS 3的泵之前，可以接受曲普司尼注射液皮下注射液的患者数量将继续受到限制，这将继续对曲前列斯尼注射液的销售产生不利影响。
我们正在寻求与第三方合作开发或采购其他泵，这些泵将来可用于注射曲前列腺素。例如，我们已经与Sandoz和Mainbridge签订了一项协议，以开发一种新的泵，该泵将来可用于注射曲前列腺素。此类泵需要获得美国食品药品管理局510（k）的许可才能出售。我们无法保证我们或我们的合作伙伴将获得任何此类泵的FDA 510（k）许可，即使他们确实获得了任何此类泵的FDA 510（k）许可，也无法保证他们会及时获得许可。如果在CADD-MS 3不可用之前，我们无法确定、开发和获得任何必要的美国食品药品管理局批准用于皮下和静脉注射用曲普司尼注射液的新泵，则我们可能无法再通过皮下给药途径为曲普司尼注射液患者提供服务。
我们或第三方未能成功开发或供应医疗设备，或未能获得或维持此类医疗设备的监管批准或许可，可能会对曲普司尼注射液的市场接受和销售产生负面影响。
我们将现金存放在金融机构，余额通常超过联邦保险限额。
我们的现金存放在多家银行机构的非计息和计息账户中，这些账户可能超过联邦存款保险公司或联邦存款保险公司的保险限额。如果此类银行机构倒闭，我们可能会损失超过此类保险限额的全部或部分金额。例如，联邦存款保险公司于2023年3月10日控制了硅谷银行，此前我们在该银行持有所有现金和现金等价物。美联储随后宣布，账户持有人将获得补偿，我们得以将几乎所有的现金和现金等价物转移到另一家金融机构。但是，如果将来出现银行倒闭，联邦存款保险公司可能无法使所有账户持有人恢复健康。此外，即使账户持有人因未来的银行倒闭而最终恢复了健康，账户持有人对其账户和账户中持有的资产的访问也可能会受到严重延迟。我们将来可能遭受的任何重大损失或在很长一段时间内无法获得我们的现金和现金等价物都可能对我们支付运营费用或其他付款的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。
与我们的候选产品和仿制曲普司尼注射剂的商业化相关的风险
United Therapeutics已对我们提起诉讼，声称YUTREPIA侵犯了其专利，我们盗用了其商业秘密，并对美国食品药品管理局提起诉讼，质疑美国食品药品管理局接受我们修订后的YUTREPIA保密协议进行审查，这可能会导致我们公司进一步推迟YUTREPIA商业化的努力，并可能限制YUTREPIA获得批准的适应症。
我们正在505（b）（2）监管途径下开发YUTREPIA，以Tyvaso作为参考上市药物。因此，根据Hatch-Waxman的《食品、药品和化妆品法修正案》，我们需要在YUTREPIA的保密协议中证明Tyvaso橙皮书中列出的专利无效、不可执行或不会因YUTREPIA的制造、使用或销售而受到侵犯。其中两项专利是美国专利号9,604,901（“'901 专利”），标题为 “制备雷莫杜林® 中的活性成分曲普司尼的工艺”，以及美国专利号9,593,066（“'066 专利”），标题为 “制备雷莫杜林® 中的活性成分曲前列西尼的工艺”，两项专利都是
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由联合疗法公司拥有。必须向作为YUTREPIA保密协议所指认证的专利所有者的联合疗法公司提供第四段认证通知。2020年6月，联合疗法作为此类专利的持有人，向美国特拉华特区地方法院（案例编号 1:20-CV-00755-RGA）（“哈奇-瓦克斯曼原诉讼”）对我们提起诉讼，对'901专利和'066年专利提出了专利质疑。
2020年7月，美国专利商标局（“美国专利商标局”）向联合疗法公司颁发了编号为10,716,793的美国专利（“793专利”），名为 “吸入给药”。2020年7月，联合疗法在最初的Hatch-Waxman诉讼中提出了修正后的申诉，声称YUTREPIA的业务侵犯了'793年专利。
2021年6月，法院举行了索赔施工听证会。根据法院对索赔条款的解释，联合疗法于2021年12月对'901专利作出了部分判决的规定，根据该条款，联合疗法同意作出我们对'901专利不侵权的判决。联合疗法没有就901年专利提起上诉。
最初的哈奇-瓦克斯曼诉讼的审判程序于2022年3月举行。2022年8月，主持Hatch-Waxman最初诉讼的安德鲁斯法官发表了一项意见，根据我们在原文中提出的论点，066年专利的第1、2、3、6和9号主张无效，066年专利的其余主张没有被我们侵犯，793年专利的所有主张既有效又被我们侵犯 Hatch-Waxman 诉讼。2022年9月，安德鲁斯法官在最初的Hatch-Waxman诉讼中做出了最终判决，该判决纳入了其意见的调查结果，并下令FDA对YUTREPIA的任何最终批准的生效日期均不得早于'793年专利的到期日，即2027年。我们和United Therapeutics都向美国联邦巡回上诉法院对安德鲁斯法官的裁决提出了上诉。2023年7月24日，美国联邦巡回上诉法院维持了安德鲁斯法官对'066专利和'793专利的裁决。
2020年3月，我们向美国专利商标局专利审判和上诉委员会（PTAB）提交了关于'901专利的当事方复审申请，要求裁定'901专利中的索赔无效。2021年10月，PTAB发布了最终的书面决定，认定'901年专利中的7项索赔不可获得专利，只剩下范围较小的依赖性权利要求6和7，这两项权利要求在环境温度下实际储存曲前列斯尼钠。2021年11月，联合疗法就PTAB在'901专利的当事方审查中做出的决定提交了重审请求。重审请求于2022年6月被拒绝。2022年8月，联合疗法就PTAB关于'901专利的裁决向美国联邦巡回上诉法院提起上诉。口头辩论于2024年2月举行，上诉仍在审理中。
2021年1月，我们向PTAB提交了一份申请，要求对'793年专利进行当事方审查，要求确定'793年专利中的主张无效。2022年7月，PTAB作出了有利于我们的裁决，得出的结论是，根据大量证据，'793年专利的所有主张都被证明不可获得专利。2022年8月，联合疗法就PTAB在'793年专利的当事方审查中的决定提交了重审请求。重审请求于 2023 年 2 月被拒绝。2023年4月，联合疗法就PTAB关于'793年专利的裁决向美国联邦巡回上诉法院提起上诉。2023年12月，美国联邦巡回上诉法院确认了PTAB先前的裁决，该裁决认定，由于我们在当事方间审查程序中引用的现有技术的存在，793年专利的所有索赔均不可获得专利。2024年1月，联合疗法申请重审美国联邦巡回上诉法院的裁决。重审请求于2024年3月12日被拒绝。United Therapeutics公开表示，计划向美国最高法院提出移审令申请，以寻求上诉，但迄今为止尚未提交此类申请。
由于美国联邦巡回上诉法院就'793专利无效做出的这一裁决，我们于2023年12月提出动议，要求安德鲁斯法官撤销他在最初的Hatch-Waxman诉讼中发布的禁令。该动议于2024年3月获得批准，美国食品药品管理局对YUTREPIA的最终批准禁令被撤销。United Therapeutics已就安德鲁斯法官撤销禁令的决定向联邦巡回法院提出上诉。
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关于我们在2023年7月提交的保密协议修正案，将PH-ILD作为YUTREPIA的指示，我们向作为YUTREPIA保密协议所指认证的专利所有者的联合疗法提供了新的第四段认证通知。结果，联合疗法于2023年9月向美国特拉华特区地方法院提起了第二次专利侵权申诉（案件编号 1:23-CV-00975-RGA）（“新哈奇-瓦克斯曼诉讼”），再次声称该公司侵犯了'793年专利。2023年11月，美国专利商标局（USPTO）向联合疗法公司颁发了编号为11,826,327的美国专利或'327专利，标题为 “间质性肺病的治疗”。2023年11月30日，United Therapeutics在新哈奇-瓦克斯曼诉讼中提出了修正后的申诉，声称YUTREPIA根据修订后的保密协议侵犯了'327专利。2024年1月，我们提出了答复、反诉和部分动议，要求驳回与'793年专利有关的索赔，这是因为美国联邦巡回上诉法院决定确认PTAB关于'793年专利不可申请专利的裁决。2024年2月，联合疗法公司规定驳回与793年专利有关的新哈奇-瓦克斯曼诉讼中的索赔。2024年2月，United Therapeutics还提出了一项动议，要求发布初步禁令，以阻止我们制造、营销、储存、进口、分销、要约销售和/或出售用于治疗PH-ILD的YUTREPIA。关于初步禁令动议的简报已经完成，并于2024年4月举行了关于该动议的听证会。该动议仍在审理中。
2024年2月，联合疗法还对美国食品药品管理局提起诉讼，质疑美国食品药品管理局接受我们修订后的保密协议进行审查（“美国食品药品管理局诉讼”）。2024年3月，United Therapeutics在FDA诉讼中提出了一项临时限制令的动议，试图禁止美国食品药品管理局批准我们针对YUTREPIA的治疗PH-ILD适应症的保密协议。联合疗法的动议于2024年3月被驳回。2024年5月7日，我们和美国食品药品管理局都提出了驳回联合疗法投诉的动议。关于驳回动议的情况通报正在进行中。尽管我们认为United Therapeutics的论点没有道理，但法院有可能裁定美国食品药品管理局必须驳回YUTREPIA保密协议中关于在标签上添加PH-ILD的修正案，在这种情况下，我们可能需要稍后提交保密协议的补充文件，以便在标签上添加PH-ILD。如果我们需要提交补充文件以在YUTREPIA的标签上添加PH-ILD，尽管我们认为United Therapeutics无权获得新的30个月的延期，但美国食品药品管理局或法院可能会裁定该补充剂已触发新的30个月强制延期。
此外，联合疗法可能寻求对我们主张新颁发的专利，包括美国专利号为11,723,887的专利，并可能试图禁止美国食品药品管理局对YUTREPIA给予最终批准，或者通过一项或多项额外的法律诉讼禁止我们推出YUTREPIA。
由于本次诉讼，如果有的话，在我们能够将YUTREPIA商业化之前，我们可能会面临重大延误并承担大量的额外诉讼费用。此外，如果联合疗法的任何上诉或复审请求获得成功，我们可能要等到联合疗法的专利到期后才能将YUTREPIA商业化，这可能会对我们的业务造成重大损害。此外，如果United Therapeutics在新Hatch-Waxman诉讼或美国食品药品管理局诉讼中成功获得初步禁令或临时限制令，那么我们可能只能在很长一段时间内将YUTREPIA商业化仅限于PAH适应症。
2021年12月，United Therapeutics向北卡罗来纳州达勒姆县高等法院提起诉讼，指控我们和一名前联合疗法员工（后来在联合疗法终止雇用多年后以雇员身份加入我们）密谋盗用联合疗法的某些商业秘密并从事不公平或欺骗性的贸易行为。2024年1月，我们在诉讼中的共同被告提出动议，要求驳回所有索赔。该议案已得到通报，该议案的听证会定于2024年5月16日举行。该案的事实调查已经结束，专家的调查正在进行中。
针对某些专利或特定专利的某些索赔的诉讼或当事方间复审程序的成功并不意味着我们在对这些决定提出上诉时也会同样取得成功。此外，在一个程序中就给定的专利或专利索赔取得成功并不意味着我们在另一个程序中将同样地在同一专利或专利索赔中获得成功。
如果在上诉程序完成后，我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了联合疗法的任何知识产权，我们可能需要获得United Therapeutics的许可
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继续开发和营销 YUTREPIA。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。如果我们被发现故意侵犯专利或盗用了United Therapeutics的商业秘密，我们可能会被判对金钱损失负责，包括三倍的赔偿金和律师费。此外，我们可能被迫重新设计YUTREPIA以避免侵权。
在开发我们的产品和获得监管部门批准以便及时将其推向市场以取得商业成功方面，我们面临着来自大型制药公司的激烈竞争，如果我们无法有效竞争，我们的经营业绩就会受到影响。
我们面临着来自全球行业参与者的激烈竞争，包括大型跨国制药公司、其他新兴或小型制药公司以及大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员以及更多的制造和营销经验。因此，这些公司可能比我们更快地获得其候选产品的上市批准，和/或在将他们的产品（包括仿制曲普替尼产品）商业化方面比我们更成功。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型成熟公司的合作安排。由于新技术的商业适用性不断提高以及投资此类技术的资本增加，我们也可能面临竞争。我们的竞争对手还可能大量投资于新药产品的发现和开发，这可能会降低我们的候选产品的竞争力，或者可能向美国食品和药物管理局提交FDA公民申请或其他信函，这可能会推迟我们候选产品的批准程序。此外，我们的竞争对手可能成功地独家开发、收购或许可药品，这些产品比我们目前正在开发或可能开发的任何候选产品更易于开发、更有效或成本更低。我们的竞争对手还可能成功维护现有专利或开发新专利，包括可能从United Therapeutics目前正在申请但我们没有许可证的专利申请中颁发的专利，企图阻止我们销售我们的产品。这些竞争对手还可能在招募和留住合格的销售人员方面与我们竞争。
任何与先前批准的药物产品竞争的新药产品都必须表现出安全性、有效性、耐受性或便利性方面的优势，才能克服价格竞争并在商业上取得成功。如果获得批准，我们的产品预计将面临来自已经上市的药品以及竞争对手开发中的药品的竞争。我们预计，我们的主导项目YUTREPIA（一种用于治疗多环芳烃和PH-ILD的吸入式曲前列腺素疗法）和L606（一种用于治疗多环芳烃和PH-ILD的雾化脂质体配方）将面临来自目前上市或正在临床开发的以下吸入式前列环素类似疗法的竞争：
| ◾ |
| ● | 由联合疗法公司销售的泰瓦索（曲前列斯尼）自2009年起在美国获准用于治疗多环芳烃，自2021年起获准用于PH-ILD。Tyvaso是我们的YUTREPIA保密协议中列出的参考药物。在专利诉讼之后，联合疗法和沃森制药达成和解，允许沃森制药从2026年1月1日起携Tyvaso的仿制药进入市场。 |
| ● | Tyvaso DPI（treprostinil）由联合疗法公司从MannKind获得许可，是一种曲前列斯尼的干粉配方，于2022年5月在美国获准用于治疗多环芳烃和PH-ILD。 |
| ● | Treprostinil Palmitil 吸入粉（TPIP）是Insmed正在开发的曲普司尼前药的干粉配方。Insmed宣布于2021年2月完成一项初步的1期研究，该研究表明，TPIP总体上是安全的，耐受性良好，其药代动力学特征支持每天给药一次。Insmed分别于2021年5月和2022年12月启动了2期试验，研究被诊断为PAH和PH-ILD的患者。 2024年5月，Insmed报告了积极的顶线安全性和耐受性数据，以及来自第二阶段PH-ILD的某些探索性疗效终点。基于这些第二阶段的结果，Insmed正在与全球监管机构讨论PH-ILD的3期研究的设计，该研究将于2025年启动。 如果TPIP临床项目成功证明给药频率较低，其疗效和安全性与YUTREPIA和Tyvaso DPI相似，那么TPIP有可能被视为更具吸引力的选择，并可能迅速占据市场份额。 |
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| ● | 由强生旗下的Actelion销售的Ventavis®（伊洛前列素）自2004年以来已获准在美国用于治疗多环芳烃。 |
除了这些其他吸入性曲普司尼疗法外，我们预计YUTREPIA和L606还将面临来自其他基于曲前列腺素的药物的竞争，包括口服给药的奥瑞尼曲和肠外给药的Remodulin，两者均由联合疗法销售。United Therapeutics等品牌制药公司继续通过生命周期管理、与第三方付款人、药房福利经理和仿制药制造商的营销协议等行动大力捍卫其产品。这些行动加剧了仿制药行业的竞争，包括对曲普司尼注射液的竞争。
此外，尽管山德士于2019年3月推出了首批申报的完全可替代的肠胃外给药仿制曲前列斯尼，主要通过专业药房出售，但梯瓦制药工业有限公司于2019年10月推出了一种用于肠胃外给药的仿制曲前列斯尼，主要通过专业药房销售给药，Par Pharmaceutical, Inc. 在2019年9月获得批准后推出了一种用于肠胃外给药的仿制曲前列斯尼，该仿制药主要是去医院，雷迪医生的Laboratories Inc. 于 2023 年 4 月推出了一种用于肠胃外给药的仿制曲前列斯尼，Alembic 于 2021 年 2 月获得批准，用于肠胃外给药的仿制曲前列斯尼。这种日益激烈的竞争可能导致我们的商业机会小于预期。
仿制药价格可能会而且经常会下降，有时甚至会急剧下降，尤其是在其他仿制药公司（包括美国以外的低成本仿制药生产商）获得批准并进入特定产品的市场的情况下。《仿制药使用者费用法》确定的目标，以及美国食品和药物管理局仿制药办公室资金的增加，导致了越来越多的仿制药批准，从而加剧了对仿制药的竞争。美国食品和药物管理局表示，它已经制定了新的措施来加强竞争、促进药品准入和降低药品价格，并且正在批准创纪录数量的仿制药申请。FDA的变化可能会使我们的竞争对手受益。我们销售曲普司尼注射液和赚取收入的能力受到销售竞争性产品的公司数量（包括新的市场进入者）及其批准时间的影响。
除了以曲前列腺素为基础的疗法外，用于治疗多环芳烃的其他类别的治疗药物还包括：
| ● | 知识产权激动剂，例如由Actelion销售的selexipag和由United Therapeutics从Arena Pharmicals, Inc.许可的ralinepeg，后者目前正在临床开发中。 |
| ● | 内皮素受体拮抗剂，例如由Actelion销售的波生坦和马西坦以及由吉利德销售的安布里森坦。波生坦和安立生坦的通用版本目前可用。 |
| ● | PDE-5 抑制剂，例如United Therapeutics销售的他达拉非和辉瑞公司销售的西地那非。他达拉非和西地那非的仿制版本目前都有上市。 |
| ● | 可溶性鸟苷酸环化酶 (sGC) 刺激剂，例如拜耳销售的 riociguat。 |
| ● | 激活素信号抑制剂， 例如默沙东公司销售的索他西普 |
默沙东公司的注射用索他西普，品牌名称为Winrevair，于2024年3月获得美国食品药品管理局的批准，是靶向肺动脉壁细胞增殖的潜在同类首发分子。其临床用途正在开发中，有可能在前列环素疗法之前使用，这可能会对YUTREPIA和/或L606的市场潜力产生不利影响。
我们还知道，还有其他几种处于临床开发中的药物正在探索作用机制，这些机制如果获得批准，可能会影响美国治疗多环芳烃和/或PH-ILD的护理标准，包括Gossamer Bio, Inc.和Aerovate Therapeutics, Inc.等公司的计划。
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对于对我们的候选产品具有竞争力或将具有竞争力的产品，有许多竞争对手正在寻求市场批准和/或监管独家经营权。因此，我们面临的风险是，在我们能够获得美国食品药品管理局对候选产品的批准之前，我们的竞争对手之一将被授予上市批准和/或监管独家经营权。在这种情况下，如上所述，这样的竞争对手有可能阻止我们获得批准和销售我们的候选产品，直到竞争对手的美国食品和药物管理局监管独家期限到期，所谓的新临床研究排他性期限可能是三年，或者如果竞争对手成功获得其他形式的美国食品药品管理局监管独家经营权，则可以想象持续更长的时间，其中可能包括例如，孤儿病称号排他性（七年），新化学实体独家经营权（五年）或儿科独家经营权（比其他现有排他性或专利条款延长六个月）。如果联合疗法寻求并能够获得与Tyvaso DPI有关的一项或多项监管独家经营权，则可能会大大延迟我们获得YUTREPIA最终批准的能力。即使美国食品药品管理局不承认联合疗法公司有任何新的监管独家经营权，联合疗法也可以对美国食品药品管理局的决定提出质疑，并寻求禁令，在质疑做出决定之前，阻止YUTREPIA在一项或更多适应症中获得批准。
此外，如果我们的竞争对手在候选产品获得美国食品药品管理局批准之前就获得了上市许可，就像联合疗法公司的Tyvaso DPI产品的批准一样，这些竞争对手将能够在我们有能力之前详细介绍和销售他们的产品，这可能会使我们在市场上处于竞争劣势。
一种或多种与YUTREPIA具有竞争力的产品也可以获得批准，用于其他适应症或更广泛的使用条件。这些额外的适应症和更广泛的使用条件可能会受到一项或多项专利或监管排他性的保护，从而阻止YUTREPIA获得相同适应症或使用条件的批准。例如，如果禁止Liquidia推出用于治疗PH-ILD的YUTREPIA，这与'327专利相关的专利诉讼或联合疗法对美国食品药品管理局提起的诉讼有关，那么Tyvaso和Tyvaso DPI的标签将比YUTREPIA更广泛。此外，United Therapeutics目前正在研究Tyvaso用于治疗特发性肺纤维化，该适应症已获得孤儿药称号。因此，即使YUTREPIA获得批准，这种竞争产品的标签也可能比YUTREPIA的初始标签更广。如果YUTREPIA的标签比其他竞争产品更窄，则可能会影响我们与此类产品竞争的能力。
竞争对手利用其他监管激励计划的能力也可以加快其FDA的审查和批准时间表，这可能会导致他们的产品比我们的候选产品早于我们的候选产品进入市场，并可能对排他性产生进一步的潜在影响，如上所述。例如，当使用与保密协议相关的优先审查代金券时，FDA的目标审查期通常会缩短至六个月，尽管不能保证这个时限。
如果我们无法保持竞争地位，我们的业务和前景将受到重大不利影响。
我们的产品可能无法获得市场认可。
我们目前专注于开发可在美国通过简化监管途径获得批准的药品，例如505（b）（2）监管途径，这使我们能够依靠对相关参考上市药物的安全性和有效性的现有知识来支持我们在美国的批准申请。尽管我们认为，与全新药物相比，说服医生、患者和医学界其他成员接受和使用我们的药品要困难得多，但我们的药品可能无法获得医生、患者、其他医疗保健提供者和第三方付款人的足够市场认可。如果我们的任何药品未能获得足够的市场接受度，我们可能无法创造足够的收入来成为
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有利可图。我们的药品是否以及何时获准商业销售，其市场接受程度将取决于多种因素，包括但不限于：
| ● | 我们获得上市批准的时间、此类批准的条款以及获得此类批准的国家； |
| ● | 我们药品的安全性、有效性、可靠性和易用性； |
| ● | 不良副作用和不良事件的发生率和严重程度； |
| ● | 美国食品和药物管理局或其他国家的类似监管机构要求在我们的药品标签中包含的限制或警告的范围； |
| ● | 我们的药物产品获得批准的临床适应症； |
| ● | 替代疗法的可得性和可预见的优势； |
| ● | 与我们的药品或竞争对手的药品有关的任何宣传； |
| ● | 竞争药品的质量和价格； |
| ● | 我们获得第三方付款人保险和充足补偿的能力； |
| ● | 在没有第三方付款人保险的情况下，患者是否愿意自掏腰包；以及 |
| ● | 我们的商业化合作者的销售努力和承诺。 |
如果我们的药品在获得批准后未能获得足够的市场接受度，那么我们通过销售药品获得收入的能力将受到限制，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们可能无法建立商业运营，包括建立和维持营销和销售能力，或与第三方签订协议来营销和销售我们的药品。
为了推销和销售我们的任何药品，如果获得批准，我们将需要建立与此类产品相关的营销和销售能力。通过收购Liquidia PAH，我们收购了一支销售队伍，根据促销协议销售仿制曲普司尼。此外，由于预计YUTREPIA可能推出，我们最近大幅扩大了销售队伍的规模。我们无法向您保证，我们将成功地进一步建立或有效管理我们的营销和销售能力，也无法以具有成本效益的方式做到这一点。此外，我们可能会与第三方签订合作协议，以销售我们的药品。我们可能会面临激烈的合作者竞争。此外，协作安排的谈判和记录可能很耗时。我们无法向您保证，我们将能够根据可接受的条件或根本就我们的药品的营销和销售进行合作谈判。即使我们确实进行了此类合作，我们也无法向您保证我们的合作者将成功地将我们的产品商业化。如果我们或我们的合作者无法成功地将我们的药品商业化，无论是在美国还是在其他地方，我们的业务和经营业绩都可能受到重大不利影响。
在我们寻求建立与YUTREPIA有关的商业运营以期获得FDA批准的同时，我们还将继续评估和开发其他候选药物，包括L606。无法保证我们将能够成功地管理研发业务与商业活动的平衡。潜在投资者应意识到公司在平衡候选产品的开发时经常遇到的问题、延误、费用和困难，其中可能包括与临床试验和获得美国食品和药物管理局和外国监管机构批准有关的意想不到的问题，以及商业化工作，包括与制造和供应管理、报销、营销问题和其他额外成本有关的问题。
建立和扩大我们的销售、营销和其他商业化能力存在风险。例如，招募和培训销售队伍既昂贵又耗时。如果我们招募或已经招募了销售人员并建立了营销能力的候选药物的商业上市被延迟或没有推迟
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无论出于何种原因，我们都会过早或不必要地承担这些商业化费用。这可能会很昂贵，如果我们无法留住或重新部署销售和营销人员，我们的投资就会蒙受损失。
可能影响我们自行将候选药物商业化并创造产品收入的因素包括：
| ● | 我们无法在广阔的地理区域内招募和留住足够数量的有效销售和营销人员； |
| ● | 与销售和营销人员就法律和监管合规事宜进行初步和持续培训以及监督其行为相关的成本和时间； |
| ● | 了解并培训相关人员，使其了解向实际和潜在转介来源提供薪酬的限制、透明度和报告要求； |
| ● | 产品获得批准的临床适应症以及我们可能对产品提出的索赔； |
| ● | 产品批准的标签中包含的限制或警告，包括分销或使用限制； |
| ● | 销售人员无法获得医生治疗的机会，也无法有效推广任何未来的药物； |
| ● | 缺乏可由销售人员提供的补充药物，这可能使我们与拥有更广泛产品线的公司相比处于竞争劣势； |
| ● | 美国食品和药物管理局规定的或我们同意的任何分销和使用限制； |
| ● | 未能遵守适用法律和监管要求的销售和营销人员的责任； |
| ● | 我们维持医疗合规计划的能力，包括有效的合规监督机制；以及 |
| ● | 与创建销售和营销组织相关的不可预见的成本和开支。 |
将来，我们可能会选择与合作者一起参与某些候选药物的销售活动。但是，与第三方订立此类安排以提供销售、营销和分销服务也存在风险。例如，我们可能无法以对我们有利的条件达成此类安排。我们的药物收入或这些药物收入给我们的盈利能力可能低于我们推销和销售我们自己开发的任何候选药物时的盈利能力。此外，我们可能对此类第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和精力来有效地销售和销售我们的候选药物。如果我们不能成功地建立销售和营销能力，无论是靠我们自己还是与第三方合作，我们都无法成功地将候选药物商业化。此外，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景将受到重大不利影响。
我们可能会面临索赔，可能无法获得或维持足够的产品责任保险。
我们的业务面临产品责任风险和其他责任风险，这些风险是药品开发、制造、临床测试和营销所固有的。即使产品获得 FDA 或其他国家的类似监管机构批准商业销售并在许可的设施中制造，这些风险仍然存在。我们目前的候选产品YUTREPIA和L606以及曲普司尼注射液旨在影响重要的身体机能和过程。与我们的产品相关的任何副作用、制造缺陷、滥用或滥用都可能导致患者受伤甚至死亡。
成功向我们提出的索赔可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。此外，即使我们成功地为针对我们的索赔进行辩护，我们的声誉也可能受到损害。无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔还可能导致：
| ● | 对我们产品的需求减少； |
| ● | 将我们的产品撤出市场或召回； |
| ● | 参与者退出我们正在进行的临床试验； |
| ● | 为了捍卫此类索赔，我们的管理层将注意力从我们的核心业务活动上分散开来； |
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| ● | 我们承担的额外费用；以及 |
| ● | 收入损失。 |
我们的保险可能无法为我们的潜在负债提供足够的保障。此外，我们、我们的合作者或我们的被许可人可能无法以可接受的条件获得或维持保险，或者根本无法获得或维持保险。此外，我们的合作者或被许可人可能不愿意向我们赔偿这些类型的负债，并且他们自己可能没有足够的保险或足够的资产来满足任何产品责任索赔。如果他们没有保险或没有保险，我们、我们的合作者或我们的被许可人可能遭受的索赔或损失可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与我们的候选产品的开发和监管批准相关的风险
我们主要取决于我们的候选产品YUTREPIA的成功，我们已获得美国食品和药物管理局的初步批准，该候选产品可能无法获得最终的上市批准（及时或根本没有），可能无法获得我们已申请批准的一个或多个适应症的批准，或者可能无法成功商业化。
我们在任何司法管辖区都没有获准销售的任何产品，也从未通过销售自有产品产生任何收入。我们通过销售自有产品创造收入并实现盈利的能力取决于我们是否有能力单独或与战略合作伙伴一起成功完成一种或多种候选产品的开发，并获得商业化所需的监管和营销许可。我们预计，在未来几年中，我们的很大一部分精力和支出将用于我们的候选产品YUTREPIA，一种用于治疗多环芳烃和PH-ILD的专有吸入式曲前列斯尼干粉配方，以及L606，一种用于治疗多环芳烃和PH-ILD的雾化曲列斯尼脂质体配方。
2021年11月，我们获得YUTREPIA新药的初步批准，用于治疗多环芳烃。但是，我们获得暂定批准并不意味着我们将及时或根本获得YUTREPIA保密协议的最终批准，也不意味着我们将获得其他适应症的批准，例如PH-ILD。在United Therapeutics提起诉讼后，与FDA的最终批准和预计的产品发布时间表相关的预期受到正在进行的诉讼的影响。安德鲁斯法官在最初的Hatch-Waxman诉讼中发布了一项命令，禁止美国食品药品管理局在2027年793年专利到期之前发布对YUTREPIA保密协议的最终批准。2023年12月，美国联邦巡回上诉法院确认了PTAB先前的裁决，该裁决认定，由于我们在当事方间审查程序中引用的现有技术的存在，793年专利的所有索赔均不可获得专利。结果，安德鲁斯法官撤销了他的禁令。但是，联合疗法已对安德鲁斯法官撤销禁令的决定提出上诉。关于我们于2023年7月24日提交的保密协议修正案，将PH-ILD作为YUTREPIA的指示，我们向作为YUTREPIA保密协议所指认证的专利所有者的联合疗法提供了一份关于第四段认证的新通知。结果，联合疗法于2023年9月提起了新的Hatch-Waxman诉讼，再次声称该公司侵犯了'793专利，该诉讼于2023年11月30日进行了修订，增加了声称侵犯'327专利的索赔。尽管与'793年专利相关的索赔随后被撤回，但联合疗法还于2024年2月提出了一项动议，要求发布初步禁令，以阻止我们制造、营销、储存、进口、分销、要约出售和/或出售用于治疗PH-ILD的YUTREPIA。2024年2月，联合疗法还启动了美国食品药品管理局的诉讼，试图禁止美国食品药品管理局批准我们关于YUTREPIA治疗PH-ILD适应症的保密协议。尽管我们认为United Therapeutics无权在新Hatch-Waxman诉讼或美国食品药品管理局诉讼中获得任何禁令或临时限制令，但法院有可能裁定禁止Liquidia在YUTREPIA的标签上添加PH-ILD，或者美国食品药品管理局必须驳回YUTREPIA保密协议中关于在标签上添加PH-ILD的修正案。
此外，获得暂定批准的药品，例如YUTREPIA，在最终批准之前可能需要接受额外的审查，特别是如果初步批准是在最早的合法批准日期前三年以上获得的。美国食品和药物管理局暂时批准YUTREPIA用于治疗多环芳烃的依据是美国食品和药物管理局在发布暂定批准信时获得的信息（即申请中的信息以及用于制造和测试药品的设施的当前良好生产规范状况），因此，根据可能引起FDA注意的新信息，可能会发生变化。此外，美国食品和药物管理局还没有
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批准YUTREPIA用于治疗PH-ILD，但仍在审查中。新药产品可能要等到最终批准之日才能上市。
对YUTREPIA和/或L606的预期也可能受到包括Tyvaso® DPI在内的竞争产品的影响。 参见第 1A 项。风险因素——在开发我们的产品和获得监管部门批准以便及时将其推向市场以取得商业成功方面，我们面临着来自大型制药公司的激烈竞争，如果我们无法有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。
我们无法向您保证，我们将获得YUTREPIA或L606的最终上市许可，即使我们获得了最终的上市许可，也无法向您保证，它们将获得批准的指示。美国食品和药物管理局或其他国家的类似监管机构可能会出于各种原因推迟、限制或拒绝对我们的候选产品的最终批准。例如，这些机构可能不同意我们临床试验的设计、范围或实施，或者不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释。此外，还有许多美国食品和药物管理局人员被指派审查保密协议的不同方面，他们在审查过程中行使判断和自由裁量权的能力可能会带来不确定性。在最终批准前的审查过程中，FDA可能会要求或要求额外的临床前、临床、化学、制造和控制（CMC）或其他数据和信息，或进行额外检查。如果在此类信息请求或检查中发现任何其他问题，我们可能会延迟获得最终批准，或者可能无法获得最终批准。此外，对FDA要求的回应可能既耗时又昂贵。与YUTREPIA和L606一样，作为组合产品的地位可能会使FDA的审查过程复杂化或延迟。美国食品和药物管理局认为是组合产品的候选产品，例如YUTREPIA和L606，或者以其他方式依赖于创新药物递送系统的候选产品，在产品开发和监管批准过程中可能会面临额外的挑战、风险和延迟。此外，即使在完成审查后获得批准，美国食品和药物管理局也可能推迟对YUTREPIA和/或L606的批准。例如，如果一种由吸入式曲普司尼干粉制剂组成的竞争产品，例如Tyvaso DPI，被授予监管独家经营权，则YUTREPIA的最终批准可能会推迟到该独家经营权到期。此外，适用的批准要求可能因国家而异。
如果我们成功获得YUTREPIA和/或L606的上市许可，我们无法向您保证它们会及时或成功地商业化，或者根本无法向您保证。例如，它们可能无法获得足够的市场接受度，或者我们可能无法有效地建立我们的营销和销售能力或扩大我们的制造业务以满足商业需求。YUTREPIA和L606的成功商业化也将在一定程度上取决于我们无法控制的因素。因此，即使获得批准，我们也可能不会通过销售此类产品产生可观的收入。我们在YUTREPIA和/或L606商业化过程中面临的任何延迟或挫折都可能对我们的业务和前景产生重大和不利的影响，这将对您对我们公司的投资产生不利影响。
我们的临床前研究和临床试验可能不成功，此类临床前研究或临床试验的延迟可能会导致我们的成本增加，并严重损害我们将候选产品商业化的能力。先前临床试验的结果或正在进行的临床试验的中期结果可能无法预测未来的结果。
在我们能够将药品商业化之前，我们需要进行广泛的临床前研究和临床试验，以证明我们的药物产品对于其预期用途是安全有效的。但是，我们无法向您保证，我们的药物产品将在临床前研究和临床试验中表现出获得上市批准所需的安全性和有效性。由于药物产品开发的性质，许多候选产品，尤其是处于早期开发阶段的候选产品，可能会在开发过程中终止。尽管我们认为我们已经完成了YUTREPIA的临床开发，但我们尚未获得任何自己的候选产品的最终批准或商业化，因此没有成功将自己的候选产品推向市场的记录。此外，迄今为止，YUTREPIA和L606仅在相对较小的研究人群中进行了测试，因此，如果需要，我们早期临床试验的结果可能不如大型临床试验的结果可靠。此外，临床前测试和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功，临床试验的初步和中期结果不一定能预测最终结果。
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由于试验设计、剂量选择和患者入组标准的缺陷等因素，临床前研究和临床试验可能会失败。临床前研究和早期临床试验的结果可能不代表后续临床试验的结果。尽管在临床前研究和早期临床试验中取得了进展，但候选产品在临床测试的后期阶段可能无法显示出所需的安全性和有效性特征。此外，由于包括但不限于试验方案的变化、患者群体构成的差异、对给药方案和其他试验方案的遵守情况以及临床试验中患者的退出率等因素，对同一候选产品的不同试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异。如果我们的临床前研究或临床试验不成功，因此我们无法将候选产品推向市场，则我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。
此外，进行临床前研究和临床试验是一个昂贵而耗时的过程。根据候选产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途，进行所需研究和试验所需的时间可能会有很大差异。一项临床试验可能需要长达数年的时间才能完成。此外，我们的临床前研究和临床试验可能会由于各种因素而延迟或停止，其中包括：
| ● | 延迟筹集启动或继续临床试验所需的资金； |
| ● | 延迟生产足够数量的临床试验候选产品； |
| ● | 延迟与潜在合同研究组织（CRO）和临床试验场所就可接受的条款达成协议； |
| ● | 临床试验场所延迟获得机构审查委员会的批准； |
| ● | 延迟招募合适的患者参与临床试验； |
| ● | 患者延迟完成临床试验或治疗后随访； |
| ● | 监管机构对我们临床前和临床数据的解释；以及 |
| ● | 不可预见的安全问题，包括由我们的候选产品或类似药物产品或候选产品引起的不良副作用或不良事件的高度且不可接受的严重程度或患病率。 |
如果我们的临床前研究或临床试验延迟，我们的候选产品的商业化将被推迟，因此，我们可能会产生大量的额外成本，或者无法收回对候选产品开发的投资，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
临床试验和数据分析可能昂贵、耗时且难以设计和实施。如果我们未能成功获得监管部门的批准，或者对我们的产品进行的任何必要临床研究都没有提供积极的结果，我们可能会被要求推迟或放弃此类产品的开发，这将对我们的业务产生重大不利影响。
持续的产品开发需要额外和广泛的临床测试。人体临床试验非常昂贵且难以设计和实施，部分原因是它们需要遵守严格的监管要求。临床试验过程也很耗时。对于我们的产品（包括YUTREPIA和L606）何时会获得监管部门的批准，我们无法提供任何保证或确定性。此外，失败可能发生在过程的任何阶段，我们可能会遇到问题，导致我们放弃向美国食品药品管理局提交的保密协议或重复临床试验。任何当前或未来开发候选产品的临床试验的开始和完成都可能因多种因素而延迟，包括：
| ● | 不可预见的安全问题； |
| ● | 确定剂量问题； |
| ● | 临床试验期间缺乏有效性； |
| ● | 患者招募率低于预期； |
| ● | 在治疗期间或治疗后无法对患者进行充分监测；以及 |
| ● | 医学调查人员无法或不愿遵守我们的临床方案或协议修正案。 |
此外，如果我们似乎使参与者面临不可接受的健康风险，或者如果美国食品和药物管理局发现我们的IND申报或这些申请存在缺陷，则FDA或独立的IRB可以随时暂停我们的临床试验
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审判。因此，我们无法提供任何保证或肯定地预测未来临床试验的时间表。尽管临床数据是保密协议申报的重要组成部分，但保密协议还必须包含一系列其他数据，包括CMC数据，以满足FDA的批准标准。如果我们最终没有获得YUTREPIA和/或L606的最终监管批准，我们可能需要终止这些候选产品的开发。
美国食品和药物管理局和其他国家的类似监管机构的上市批准程序是不可预测的，我们的候选产品可能需要接受多轮审查，也可能无法获得上市批准。
申请候选药品的上市批准（例如，通过保密协议程序）是一个漫长、漫长、昂贵且本质上不确定的过程。我们无法向您保证，我们的任何候选产品都将获得上市批准。监管机构可能出于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，包括但不限于以下原因：
| ● | 出于各种原因，美国食品和药物管理局或类似的监管机构可能认为，从我们的临床前和临床试验以及人为因素测试中收集的数据，或我们为支持申请而提交或引用的数据，不足以支持候选产品的批准； |
| ● | 美国食品和药物管理局或其他国家的类似监管机构最终可能会得出结论，认为我们或第三方制造商的制造工艺或设施未充分证明符合cGMP以支持候选产品的批准，或者我们的候选产品的药物CMC数据或设备生物相容性数据不支持批准； |
| ● | 我们可能无法证明我们的候选产品对于其拟议适应症是安全有效的，或者其临床和其他益处大于安全风险，令美国食品药品管理局或其他监管机构感到满意； |
| ● | 美国食品和药物管理局或其他国家的类似监管机构的批准政策可能会发生变化，使我们的数据不足以获得批准。 |
即使我们获得了上市许可，美国食品和药物管理局或其他国家的类似监管机构批准我们的候选产品的适应症可能少于或更多的有限适应症，或者可能包含安全警告或其他限制，这些限制可能会对我们的候选产品的商业可行性产生负面影响。同样，监管机构可能会根据昂贵的上市后临床试验或其他研究的执行情况，或者昂贵的风险评估和缓解策略（REMS）的实施来批准这些策略，这可能会大大降低我们的候选产品取得商业成功或可行性的可能性。如果获得批准，我们也可能无法找到可接受的合作者以商业数量和可接受的价格生产我们的药品，或者根本无法找到合格的合作者。
我们在招收患者参加临床试验时可能会遇到困难。
如果我们无法找到和注册足够数量的符合条件的患者来参与这些试验，我们可能无法开始或完成候选产品的临床试验。
患者入学率可能受到以下因素的影响：
| ● | 正在调查的疾病的严重程度； |
| ● | 临床试验方案的设计和协议的修订； |
| ● | 患者群体的规模和性质； |
| ● | 有关临床试验的资格标准； |
| ● | 临床测试中候选产品的感知风险和益处，包括由我们的候选产品或类似产品或候选产品引起的不良副作用或不良事件的高度且不可接受的严重程度或患病率； |
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| ● | 有关临床测试候选产品的现有安全性和有效性数据； |
| ● | 患者与临床试验地点的距离； |
| ● | 竞争疗法和临床试验的数量和性质；以及 |
| ● | 其他环境因素，例如流行病或其他自然或不可预见的灾害。 |
我们在候选产品的临床试验中可能报告的任何阴性结果也可能使在同一候选产品的其他临床试验中招募和留住患者变得困难或不可能。
我们预计，如果我们像目前正在考虑的那样在儿科患者中启动YUTREPIA的临床试验，由于患有这种疾病的儿科患者数量有限，我们可能会在注册患者参与此类试验时遇到困难。此外，我们知道有许多多环芳烃疗法正在开发或已经在市场上市，我们预计在临床试验（包括计划中的YUTREPIA和L606临床试验）中，将面临来自这些在研药物或批准药物的竞争，这可能会推迟我们计划中的临床试验的入组。
计划患者入组或留住的延迟或失败可能会导致成本增加、计划延迟或两者兼而有之。由于此类延迟或失败，我们可能无法按计划或在我们预期的时间范围内或根本无法进行临床试验，我们的业务和前景可能会因此受到重大不利影响。
美国食品和药物管理局认为是组合产品的候选产品，例如YUTREPIA和L606，或者以其他方式依赖于创新药物递送系统的候选产品，在产品开发和监管批准过程中可能会面临额外的挑战、风险和延迟。
美国食品和药物管理局表示，它认为由DPI交付的YUTREPIA和由下一代雾化器交付的L606是药物器械组合产品。因此，作为我们的保密协议申请的一部分，用于管理产品的医疗器械已经或将对L606进行评估。在评估使用特定药物输送系统或设备的产品时，美国食品和药物管理局将评估该输送系统的特性及其功能，以及药物与输送系统之间可能发生的不良相互作用，包括对药物安全性或有效性产生负面影响的可能性。对于组合产品，美国食品药品管理局的审查过程可能更加复杂，并可能导致延迟，尤其是在涉及新的交付系统的情况下。我们依赖第三方来设计和制造我们产品的输送系统，包括YUTREPIA的DPI和L606的雾化器，在某些情况下，我们还依赖第三方有权参考他们向FDA或其他监管机构存档的数据。交付系统的质量或设计问题，或与这些第三方的商业纠纷，可能会延迟或阻碍我们的候选产品的监管批准和商业化。
我们正在为我们目前的候选产品寻求FDA 505（b）（2）途径。如果我们无法依靠505（b）（2）监管途径为我们的候选产品申请在美国的上市许可，那么通过505（b）（1）保密协议途径寻求这些候选产品的批准将需要完整的安全性和有效性调查报告，而我们的候选产品获得上市批准的过程可能会长得多，成本也更高。
我们目前专注于开发可在美国通过简化监管途径获得批准的药品，例如505（b）（2）监管途径，该途径允许提交保密协议，其中至少有一些批准所需信息来自非申请人或为申请人开展的研究，并且申请人没有获得参考权的研究。第505（b）（2）条（如果适用于我们的特定候选产品）将允许我们向食品药品管理局提交的保密协议部分依赖公共领域的数据或FDA先前关于批准化合物的安全性和有效性的结论，这可能会减少我们获得FDA批准所需的临床数据量，从而加快候选产品的开发计划。我们已经为我们当前的候选产品YUTREPIA走了这条路径，并且正在为L606走这条路径。即使美国食品和药物管理局允许我们对给定的候选产品依赖505（b）（2）监管途径，我们也无法向您保证会及时或根本获得上市批准。
美国食品和药物管理局可能会要求我们进行额外的临床试验，以支持对上市参考药物的任何更改，这可能非常耗时，并且会大大延迟我们获得上市批准。另外，正如以前的经验一样
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我们行业中的其他人，我们的竞争对手可能会向美国食品和药物管理局提交公民请愿书或其他信函，或对食品和药物管理局提起诉讼，以质疑我们的保密协议的批准，这可能会推迟甚至阻止FDA批准我们在505（b）（2）监管途径下提交的任何保密协议。如果美国食品和药物管理局与我们的候选产品有关的决定或行动，或者更笼统地说，美国食品和药物管理局对第505（b）（2）条的解释受到质疑，则可能会导致延迟甚至阻碍 FDA 批准我们的候选产品的505（b）（2）申请或我们的候选产品的某些适应症。即使我们能够利用505（b）（2）监管途径，通过该途径批准的药物也可能受到与任何其他药物相同的批准后限制、条件和要求。
此外，我们可能会因根据505（b）（2）监管途径提交的保密协议而面临Hatch-Waxman诉讼，这可能会进一步推迟或阻止我们的候选产品的批准。制药行业竞争激烈，505（b）（2）项保密协议受特殊要求的约束，这些要求旨在保护先前批准的505（b）（2）保密协议中提及的药物的赞助商的专利权。如果申请人的505（b）（2）保密协议中提及的先前批准的药物受橙皮书中列出的专利保护，则505（b）（2）申请人必须在提交保密协议或保密协议的某些类型的修正案后提出申诉，证明每项此类专利无效、不可执行或不会被侵犯。此后，专利持有人可以就专利侵权提起诉讼，这将触发对505 (b) (2) NDA申请的批准的强制性延迟30个月（或诉讼被驳回或专利到期的较短时间）。此外，如果法院在任何此类诉讼中认定对任何主张专利的任何索赔既有效又受到侵犯，则法院可能会发布禁令，在认定被侵权的专利到期之前禁止批准有争议的产品。例如，YUTREPIA保密协议是根据505（b）（2）监管途径提交的，以Tyvaso作为参考上市药物。根据哈奇-瓦克斯曼法案，由于联合疗法于2020年6月提起的诉讼，美国食品药品管理局自动被禁止在长达30个月的时间内批准YUTREPIA保密协议。2022年8月，在30个月的中止期到期之前，法院裁定其中一项专利，即'793年专利的主张均有效且受到公司的侵犯，并下令FDA对YUTREPIA的任何最终批准的生效日期均不得早于'793年专利的到期日。2023年12月，美国联邦巡回上诉法院确认了PTAB先前的裁决，该裁决认定，由于我们在当事方间审查程序中引用的现有技术的存在，793年专利的所有索赔均不可获得专利。由于美国联邦巡回上诉法院就'793专利无效做出的这一裁决，我们于2023年12月提出动议，要求安德鲁斯法官撤销他在最初的Hatch-Waxman诉讼中发布的禁令。该动议于2024年3月获得批准，美国食品药品管理局对YUTREPIA的最终批准禁令被撤销。United Therapeutics已就安德鲁斯法官撤销禁令的决定向联邦巡回法院提出上诉。
关于我们在2023年7月提交的保密协议修正案，将PH-ILD作为YUTREPIA的指示，我们向作为YUTREPIA保密协议所指认证的专利所有者的联合疗法提供了新的第四段认证通知。结果，联合疗法于2023年9月提起了新的Hatch-Waxman诉讼，再次声称该公司侵犯了'793专利，该诉讼于2023年11月30日进行了修订，增加了声称侵犯'327专利的索赔。尽管与'793年专利有关的索赔随后被撤回。2024年2月，United Therapeutics提出了一项动议，要求发布初步禁令，以阻止我们制造、营销、储存、进口、分销、要约销售和/或出售用于治疗PH-ILD的YUTREPIA。关于初步禁令动议的简报已经完成，并于2024年4月举行了关于该动议的听证会。该动议仍在审理中。
此外，联合疗法可能试图对我们主张新颁发的专利，包括美国专利号为11,723,887的专利，并可能试图禁止美国食品药品管理局对YUTREPIA给予最终批准或禁止我们推出YUTREPIA。
获得批准的产品（例如United Therapeutics）的制造商向美国食品和药物管理局提交公民申请或其他信函，寻求推迟批准待处理的竞争产品或对待决的竞争产品施加额外的批准要求，或采取其他行动，例如向美国食品和药物管理局提起诉讼以禁止竞争产品的批准，这种情况也并不少见。如果成功，此类申请、信函或诉讼可能会大大延迟甚至阻碍新产品的批准。例如，United Therapeutics目前正在根据《行政程序法》提起诉讼，试图要求美国食品药品管理局拒绝我们对YUTREPIA保密协议的修正案，以在标签中添加PH-ILD。即使食品和药物管理局最终拒绝了此类申请或此类信函中要求的行动
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在此类诉讼中占上风，美国食品药品管理局可能会在审理和回应申请或信函并进行诉讼时大幅推迟批准，或者法院可能会在法院对United Therapeutics的请求作出裁决之前暂时禁止FDA给予批准。
如果FDA确定我们的任何候选产品不符合505（b）（2）监管途径的资格，我们将需要重新考虑我们的计划，可能无法以具有成本效益的方式或根本无法将我们的候选产品商业化。如果我们要根据505（b）（1）NDA途径寻求批准，我们将受到更广泛的要求和风险的约束，例如进行额外的临床试验、提供更多数据和信息或满足额外的上市批准标准。因此，我们的候选产品获得上市批准所需的时间和财务资源可能会大大增加，并且可能会出现与我们的候选产品相关的进一步复杂性和风险。此外，新的竞争产品可能比我们的更快地进入市场，这可能会对我们的竞争地位、业务和前景产生重大不利影响。
我们可能无法持续开发候选产品渠道，这可能会影响我们的业务和前景。
我们长期战略的一个关键要素是通过使用我们的PRINT技术开发用于治疗肺动脉高压的产品和对经美国食品药品管理局批准的药物产品的专有创新，不断开发候选产品管道。如果我们无法确定治疗肺动脉高压的合适候选产品或可以利用我们的PRINT技术开发专有创新的非专利药物产品，或者无法通过许可或共同开发机会扩大我们的候选产品线，也无法在我们预期的时间范围内获得此类候选产品的上市批准，或者根本无法获得此类候选产品的上市批准，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。
我们已经对美国以外的候选产品进行了临床试验，并将来可能会进行临床试验，FDA可能不接受此类试验的数据。
尽管FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据，以支持我们的候选产品的安全性和有效性声明，但如果不是在IND下进行，则受21 C.F.R. § 312.120中规定的某些条件的约束。例如，为了让FDA接受此类外国临床试验的数据，该研究必须按照良好临床规范（GCP）进行，包括独立伦理委员会的审查和批准，并获得临床试验受试者的知情同意。如果该机构认为有必要，美国食品和药物管理局还必须能够通过现场检查来验证研究数据。此外，为支持FDA申请而提交的外国临床数据应适用于美国人口和美国医疗机构。其他可能影响外国临床数据接受度的因素包括美国与外国之间临床条件、研究人群或监管要求的差异。
与我们依赖第三方相关的风险
我们依赖第三方提供临床和商业用品，包括YUTREPIA活性成分、设备、封装和包装的单一供应商，以及L606活性成分、散装产品制造和包装的单一供应商。
我们依赖第三方供应商提供临床和商业用品，以提供YUTREPIA和L606临床和商业生产所需的材料和组件，包括我们的候选产品中使用的活性药物成分。这些供应品可能无法始终按照我们要求的标准或我们可接受的条款提供给我们，或者根本无法提供，而且我们可能无法及时或根本无法找到替代供应商。如果我们无法获得必要的临床或商业用品，我们的制造业务和临床试验以及合作者的临床试验可能会延迟或中断，我们的业务和前景可能会因此受到重大不利影响。
例如，我们目前依赖于YUTREPIA的活性药物成分trepia的唯一供应商，该公司从韩国的一家制造商那里采购曲前列斯尼，我们与该制造商签订了长期供应协议。如果我们的供应商无法按我们要求的数量或根本无法向我们供应曲前列斯尼，或者以其他方式拖欠其供应
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对我们的义务，或者如果它终止了与我们的关系，我们可能无法以可接受的条件、及时或根本无法从其他供应商那里获得曲普司尼的替代供应。我们还依赖唯一的封装和包装服务供应商，我们与该供应商签订了长期合同。此外，YUTREPIA使用RS00 Model 8 DPI进行管理，该DPIA由位于意大利的Plastiape制造。如果我们的曲普西尼供应、封装和包装服务或RS00 Model 8 DPI的生产和供应长期中断，我们的开发和商业化能力以及YUTREPIA的商业化时间表可能会受到不利影响。
我们还依赖成都制造和供应用于皮下注射曲普司尼注射液的RG药筒，并依赖史密斯医疗为CADD-MS 3、CADD Legacy和Cadd-Solis输液泵提供持续的维修和支持。如果我们的RG墨盒供应出现任何中断，或者CADD-MS 3、CADD Legacy和Cadd-Solis输液泵的零件供应或服务出现任何中断，则曲普司尼注射液的销售可能会受到不利影响。
此外，史密斯医疗表示，在2024年11月之后，他们将不再支持CADD MS-3。我们依靠Mainbridge开发新的泵，用于皮下注射曲前列西尼注射液以取代CADD MS-3。目前，我们预计，在史密斯医疗停止支持CADD MS-3泵之日之前，正在开发的新泵不会获得美国食品药品管理局的批准。如果在新泵获得美国食品药品管理局批准之前，我们无法确定维持现有CADD MS-3泵可用性的选项，则曲普司尼注射液的销售可能会受到不利影响。
对于L606，我们依赖单一来源的活性药物成分、散装药品的制造和包装。其中一些供应商位于台湾。尽管我们正在努力在台湾以外建立二级供应链，但如果台湾和中国之间爆发敌对行动，我们可能无法确保L606的供应。此外，我们目前正在评估用于管理L606的设备。如果我们无法确定用于L606计划的设备，无法与该设备的制造商签订供应此类设备的协议，或者及时或根本无法获得足够数量的该设备，则我们可能无法成功开发或及时开发L606。
如果我们无法以可接受的条件与其他制药公司建立或维持许可和合作安排，或者根本无法使用我们的PRINT技术开发和商业化其他候选产品。
我们已经并可能考虑与制药公司等合作，通过许可和联合产品开发安排，扩大我们的PRINT技术的应用。此外，如果我们能够获得监管机构对候选产品的上市批准，我们可能会与合作者建立战略关系，以实现此类产品的商业化。
协作和许可安排的谈判、记录、实施和维护既复杂又耗时。如果我们选择作出这样的安排，我们建立合作或其他替代安排的努力可能不会取得成功。此外，我们可能达成的任何合作或其他安排的条款可能对我们不利，或可能限制我们与第三方达成进一步合作或其他安排的能力。例如，合作协议可能包含排他性安排，限制了我们与其他制药公司合作扩大我们PRINT技术应用的能力，就像我们与葛兰素史克的合作协议一样，该协议限制了我们使用PRINT进行某些已确定的化合物的吸入应用的能力。
如果我们无法建立许可和合作安排，或者我们签订的此类协议的条款对我们不利或限制了我们与其他制药公司合作的能力，则如果获得批准，我们可能无法扩大印刷技术的应用范围或将我们的产品商业化，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。
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我们的合作和许可安排可能不会成功。
我们的合作和许可安排，以及我们未来可能达成的任何合作和许可安排，都可能不会成功。我们的合作和许可安排的成功将在很大程度上取决于我们合作者的努力和活动，而这些努力和活动不在我们的控制范围内。在我们的合作和许可安排过程中，我们可能会面临许多风险，包括但不限于以下风险：
| ● | 我们的合作者在决定他们将贡献的努力和资源方面可能有很大的自由裁量权； |
| ● | 我们的合作者可能会推迟临床试验，为临床试验计划提供的资金不足，停止临床试验，放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或者要求对候选产品进行新配方进行临床测试。例如，2018年7月，葛兰素史克通知我们，在完成相关的1期临床试验后，决定停止开发针对慢性阻塞性肺病病毒加重的吸入性抗病毒药物，我们认为葛兰素史克目前没有在我们合作下推进任何项目； |
| ● | 我们的合作者可以独立或与其他人合作开发与我们的候选产品直接或间接竞争的产品； |
| ● | 我们可能会向我们的合作者授予专有权利，这将限制我们与他人合作。例如，根据我们与葛兰素史克的合作，我们目前在签订合作安排以使用PRINT开发使用某些已确定的化合物的吸入疗法的能力方面受到某些限制； |
| ● | 我们的合作者可能无法妥善维护或捍卫我们的知识产权，或者可能以引发实际或威胁诉讼的方式使用我们的知识产权或专有信息，这可能会危及我们的知识产权或专有信息或使其无效，或者使我们面临潜在的责任； |
| ● | 我们与合作者之间可能会出现争议，这可能会导致我们的研究、开发或商业化活动的延迟或终止； |
| ● | 我们的合作和许可安排可能会终止，如果终止，可能导致我们需要额外的资金来进行进一步的药品开发或商业化。例如，我们与G&W Laboratories, Inc. 的开发和许可协议于2018年4月共同终止； |
| ● | 我们的合作者可能拥有或共同拥有因我们与他们的合作和许可安排而产生的某些知识产权，这可能会限制我们开发或商业化此类知识产权的能力；以及 |
| ● | 我们的合作者可能会改变其业务的战略方向，或者可能发生控制或管理变更，这可能会影响我们与他们的合作安排的成功。 |
与我们的知识产权相关的风险
我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的产品侵犯了他们的知识产权。
过去，制药行业经历了快速的技术变革和过时，我们的竞争对手有强烈的动机阻止或推迟任何新药产品或相关技术的推出，包括对其药品或技术建立知识产权，并对潜在的新进入者积极执行这些权利。我们预计，随着竞争对手和药品数量的增加，我们和其他行业参与者将越来越多地受到侵权索赔。
我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利或其他专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的药物产品或候选产品的能力。对于包括我们在内的行业参与者来说，专利的范围并不总是很清楚。由于我们的行业有大量有争议的专利和提交的专利申请，第三方有可能声称我们的产品或技术侵犯了他们的知识产权。
针对我们提出的知识产权侵权索赔，无论有无法律依据，而且通常不可保险，都可能导致耗时且昂贵的诉讼，从而转移管理层的注意力
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来自我们的核心业务，减少了可用于药品开发、制造和营销活动的资源，因此无论结果如何，都会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外，此类诉讼可能使我们的专利面临失效或狭义解释的风险，使我们的专利申请面临不被签发的风险。我们也可能无法在我们提起的任何诉讼中胜诉，裁定的损害赔偿或其他补救措施（如果有）可能没有商业意义。诉讼或其他程序的启动和继续所产生的不确定性也可能对我们在市场上的竞争能力产生重大和不利的影响。向我们提出索赔的第三方可能会获得针对我们的禁令或其他公平救济，这可能会阻止我们进一步开发或商业化我们的候选产品。
特别是，根据Hatch-Waxman法案，橙皮书上列出并由保密协议申请人引用的专利的所有者在收到保密协议申请人的第四段认证通知后，可以对保密协议申请人提起专利侵权诉讼。例如，2020年6月，United Therapeutics向美国特拉华特区地方法院对我们提起申诉，对Tyvaso的橙皮书列出的专利提出了专利质疑，从而触发了对YUTREPIA保密协议最终批准后的30个月监管中止期。由于联合疗法的专利质疑，美国食品药品管理局被禁止在30个月的暂停期到期之前批准YUTREPIA的保密协议。2022年8月，在30个月的中止期到期之前，法院裁定其中一项专利，即'793年专利的主张均有效且受到公司的侵犯，并下令FDA对YUTREPIA的任何最终批准的生效日期均不得早于'793年专利的到期日。但是，在2023年12月，美国联邦巡回上诉法院确认了PTAB先前的裁决，该裁定由于我们在当事方间审查程序中引用的现有技术的存在，793年专利的所有索赔均不可获得专利。由于美国联邦巡回上诉法院就'793专利无效做出的这一裁决，我们于2023年12月提出动议，要求安德鲁斯法官撤销他在最初的Hatch-Waxman诉讼中发布的禁令。该动议于2024年3月获得批准，美国食品药品管理局对YUTREPIA的最终批准禁令被撤销。United Therapeutics已就安德鲁斯法官撤销禁令的决定向联邦巡回法院提出上诉。
此外，关于我们在2023年7月提交的保密协议修正案，将PH-ILD作为YUTREPIA的指示，向作为YUTREPIA保密协议所指认证的专利所有者的联合疗法提供了新的第四段认证通知。结果，United Therapeutics提起了新的Hatch-Waxman诉讼，正在该诉讼中寻求初步禁令。关于初步禁令动议的简报已经完成，并于2024年4月举行了关于该动议的听证会。该动议仍在审理中。
尽管我们认为United Therapeutics无权就新的Hatch-Waxman诉讼获得初步禁令，但法院有可能禁止我们将用于治疗PH-ILD的YUTREPIA商业化。此外，United Therapeutics可能试图对我们主张新颁发的专利，包括美国专利号为11,723,887的专利，并可能寻求禁止FDA对YUTREPIA给予最终批准或禁止我们推出YUTREPIA，包括通过他们在FDA诉讼中可能寻求的临时限制令或禁令。
如果针对我们的侵权索赔成功，包括针对第四段认证提起的侵权索赔，我们可能需要支付赔偿金，停止药品或候选产品的开发或商业化，将产品的标签限制在比预期更少的适应症范围内，重新设计或重新开发我们的药品或候选产品，或签订特许权使用费或许可协议，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况产生重大不利影响运营结果。任何重新设计或重新开发我们产品的努力都需要花费额外的金钱和时间，最终可能不会成功。
将来可能会对我们提起侵权索赔，鉴于知识产权诉讼涉及复杂的技术问题和固有的不确定性，我们无法向您保证，我们将在随后的任何诉讼中胜诉。我们的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，并且可能比我们更有效地承受此类诉讼的费用。
我们的商业成功在很大程度上取决于我们保护知识产权的能力。
我们的商业成功在很大程度上取决于我们在美国和其他地方获得和维持候选产品和印刷技术的专利保护和商业秘密保护的能力。如果我们失败了
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充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会侵蚀、否定或抢占我们可能拥有的任何竞争优势。为了保护我们的竞争地位，我们已经并将继续在美国和其他地方申请与我们的候选产品和印刷技术相关的专利。确定可获得专利的主体和提交专利申请的过程既昂贵又耗时。我们无法向您保证，我们将能够以合理的成本、及时或根本提交必要或理想的专利申请。此外，由于某些专利申请在专利颁发之前是保密的，因此第三方可能在我们不知情的情况下针对我们待处理的专利申请所涵盖的主题提交了专利申请，而且我们的专利申请可能不优先于其他人的专利申请。此外，我们无法向您保证，我们待处理的专利申请将导致专利的获得。一旦发布，世界各地的所有专利申请和出版物，包括我们自己的专利申请和出版物，都将成为我们新专利申请的现有技术，可能会阻止专利的获得或干扰可能获得的专利保护范围。不同司法管辖区的专利局用于授予专利的标准并不总是可以预测或统一地适用，并且可能会不时发生变化。
即使我们已经或能够为我们的候选产品或印刷技术获得专利保护，如果此类专利保护的范围不够广泛，我们也可能无法依靠此类专利保护来阻止第三方开发或商业化可能复制我们的候选产品或技术的候选产品或技术。制药行业专利的可执行性涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。因此，我们无法向您保证第三方不会成功质疑我们专利的有效性、可执行性或范围。成功挑战我们的专利可能会导致我们的药品的仿制药产品在专利到期之前推出，或者以其他方式限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的产品和技术的能力。成功质疑我们的专利也可能缩短我们的药品或技术的专利保护期限。此外，我们无法向您保证，我们将能够发现未经授权的使用或采取适当、充分和及时的行动来执行我们的知识产权。如果我们无法充分保护我们的知识产权，我们的业务、竞争地位和前景可能会受到实质性的不利影响。
即使我们的专利或专利申请没有受到质疑，它们也可能无法充分保护我们的知识产权，也无法阻止第三方围绕我们的专利或其他知识产权进行设计。如果我们提交或可能提交的专利申请未导致专利获得授权，或者我们的任何专利申请的范围受到质疑，则我们在开发候选产品时可能会遇到困难，公司可能会被阻止与我们合作，我们将候选产品商业化的能力可能会受到重大不利影响。我们无法预测我们的哪些专利申请将导致专利，也无法向您保证，我们的任何专利不会被第三方认定无效或不可执行或质疑。他人的专利可能会阻止采用我们技术的候选产品的商业化。此外，考虑到新候选产品的开发、临床测试和监管审查所需的时间，任何保护我们的候选产品的专利都可能在该候选产品获准商业化之前或之后不久到期。
此外，专利的签发并不能决定专利标的的发明权或其范围、有效性或可执行性。我们无法向您保证，与我们的专利和专利申请相关的所有可能相关的现有技术，即任何已知发明的证据，均已找到。如果存在此类现有技术，则可以用来宣布专利无效或阻止专利的颁发。
此外，在获得专利保护为时已晚之前，我们、我们的合作者或我们的被许可人可能无法识别开发和商业化活动中发明的可专利方面。因此，我们可能会错过寻求专利保护或巩固专利地位的潜在机会。
如果我们无法保护我们的商业秘密，我们的印刷技术和候选产品的价值可能会受到负面影响，这将对我们的竞争地位和前景产生实质性的不利影响。
除了专利保护外，我们还依靠商业秘密保护来保护我们知识产权的某些方面。我们还许可了Pharmosa提供的有关L606的商业秘密。尽管我们要求有权访问我们任何部分商业秘密的各方，例如我们的员工、顾问、CRO、CMO、合作者和其他第三方，与我们签订保密和保密协议，但我们无法向您保证这些方会
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不得违反合同义务披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密。强制执行有关一方非法披露或盗用商业秘密的指控是困难的、昂贵的、耗时的，而且我们可能无法成功做到这一点。如果裁决法院认为我们为保护我们的商业秘密而采取的措施不充分，我们可能无法就盗用我们的商业秘密的当事方获得足够的追索权。
商业秘密可能难以保护，因为随着时间的推移，它们可能会被我们的竞争对手独立发现，或者尽管我们保护了商业秘密，但仍会以其他方式为人所知。如果我们的任何商业机密是由我们的竞争对手合法获取或独立开发的，我们无权阻止这些竞争对手或他们向其传递此类技术或信息的人使用该技术或信息与我们竞争。这些竞争对手可能试图复制我们从开发工作中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯我们的知识产权，围绕我们受保护的技术进行设计，或者开发自己的不属于我们知识产权的竞争技术。
如果我们的商业秘密被披露给竞争对手或由我们的竞争对手独立开发，我们的竞争对手可能能够利用我们的PRINT技术开发竞争候选产品，我们的PRINT技术和候选产品的价值可能会受到负面影响。这将对我们的竞争地位和前景产生实质性的不利影响。
我们依赖第三方拥有的知识产权许可。
我们已经并将来可能与第三方签订许可协议，以许可第三方在我们的研究、开发和商业化活动中使用其技术的权利。许可协议通常会对我们规定各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务，如果我们未能遵守这些义务，我们的许可方可能有权终止这些许可协议。终止这些许可协议、减少或取消我们的许可权或许可权的排他性可能会对我们开发和商业化候选产品的能力等产生不利影响。我们无法向您保证，我们将能够根据商业上可接受的条款或根本无法就新的或恢复的许可证进行谈判。
此外，我们还根据UNC许可证从UNC许可许可我们的印刷技术获得某些专利权。根据UNC许可证，如果我们严重违反协议并且未能在规定的时间内纠正此类违规行为，UNC有权终止我们的许可。如果UNC终止了我们的许可证，并且我们有依赖该许可证的产品，包括YUTREPIA，它可能会对我们提起诉讼，如果他们胜诉，我们可能需要通过支付特许权使用费来补偿UNC未经授权使用其专利权的行为。
同样，根据我们与Pharmosa签订的许可协议，如果我们严重违反协议并且未能在规定的时间内纠正此类违规行为，Pharmosa有权终止我们的许可。如果Pharmosa终止了我们的许可证，而我们的产品依赖于该许可证，包括L606，它可能会对我们提起索赔，如果他们胜诉，我们可能需要通过支付特许权使用费来补偿Pharmosa未经授权使用其专利权的行为。
此外，我们许可专利权的协议可能无法赋予我们对专利申请或维护的控制权，因此我们可能无法控制提出的索赔或论点，也可能无法保证、维持或成功执行针对这些专利权的必要或理想的专利保护。我们对我们许可的某些专利的专利的专利申请和维护没有主要控制权，因此无法向您保证这些专利和申请将以符合我们业务最大利益的方式受到起诉或维护。我们也无法向您保证，我们的许可方开展的专利申请和维护活动（如果有）将遵守适用的法律和法规，或者将产生有效和可执行的专利。
根据我们与第三方签订的某些许可协议的条款，在某些情况下，我们的一些第三方许可人有权但没有义务控制我们的许可专利的执行或对任何声称这些专利无效的索赔进行辩护。即使我们被允许进行此类执法或辩护，我们也需要许可方的合作，我们无法向您保证我们会获得此类合作
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商业上可接受的条款，或者根本不是。我们也无法向您保证，我们的许可方将分配足够的资源或优先考虑他们或我们对这些专利的执行或对这些索赔进行辩护，以保护我们在许可专利中的利益。如果我们无法获得专利保护，或者无法对第三方强制执行现有或未来的专利，我们的竞争地位、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
此外，我们可能并不总是以商业上可接受的条款或根本无法获得知识产权许可。如果我们所依赖的许可证无法按商业上可接受的条款提供给我们，或者根本无法向我们提供，我们将印刷技术或候选产品商业化的能力以及我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。
我们可能无法在世界各地强制执行我们的知识产权。
在全球范围内申请、起诉、执行和捍卫我们的印刷技术和候选产品的专利可能昂贵得令人望而却步，而且在财务或商业上可能不可行。在我们尚未获得专利保护的国家，我们的竞争对手可能能够使用我们的专有技术来开发竞争候选产品。
此外，非美国司法管辖区的法律制度可能无法像美国法律那样保护知识产权的程度或方式，我们在这些司法管辖区执行知识产权时可能会面临重大困难。某些发展中国家的法律制度可能不利于专利和其他知识产权的执行。因此，我们在制止这些国家侵犯或挪用我们的专利或其他知识产权的行为可能面临困难。
我们需要保护我们的商标、商品名称和服务商标权，以防止竞争对手利用我们的知名度。
我们认为，保护我们的商标、商品名称和服务商标权利，例如Liquidia、Liquidia徽标、PRINT和YUTREPIA，是产品认可、保护我们的品牌、维护商誉以及维持或增加市场份额的重要因素。我们可能会花费大量成本和精力来注册新的商标、商品名称和服务标志，维护和执行我们的商标、商号和服务商标权利。如果我们不能充分保护我们在商标、商品名称和服务标志上的权利免受侵权，那么我们在这些商标中开发的任何名称识别都可能丢失或受到损害。
第三方可能会声称，销售或促销我们的产品，如果获得批准，可能会侵犯他人的商标、商品名称和服务标志权利。商标、商品名称和服务标志侵权问题经常发生在药品的销售和营销中。如果我们卷入有关我们的商标、商品名称和服务商标权利的任何争议，无论我们是否胜诉，我们都可能被要求进行代价高昂、分散注意力和耗时的诉讼，这可能会损害我们的业务。如果发现我们使用的商标、商品名称和服务标志侵犯了另一家公司的商标、商品名称或服务标志，我们可能会承担损害赔偿责任，并被迫停止使用这些商标、商品名称或服务标志，因此，我们可能会失去在这些商标、商品名称或服务商标中形成的所有名称识别能力。
与生产我们的候选产品相关的风险
我们的候选产品基于我们专有的新技术，该技术未用于制造任何先前获得美国食品和药物管理局批准的产品，因此很难预测开发的时间和成本，也难以预测随后获得最终监管批准的时间和成本。
我们未来的成功取决于成功开发我们的新型PRINT技术和基于该技术的产品，包括YUTREPIA，以及使用Pharmosa专有脂质体技术开发L606。据我们所知，没有监管机构最终批准使用我们的PRINT技术或Pharmosa的脂质体技术生产的药物的上市或商业化。我们可能永远不会获得最终批准，无法将任何使用我们的PRINT技术或Pharmosa脂质体技术的候选产品上市和商业化。
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即使我们获得了上市YUTREPIA和/或L606的最终批准，我们也需要扩大我们的制造能力，以有效地将产品商业化。我们从未完成过印刷制造工艺或L606制造流程的扩展，如果我们无法有效和及时地完成扩展，我们将这些产品商业化的能力，即使获得美国食品药品管理局的最终批准，也将受到不利影响。
当我们提高制造能力以满足需求时或在商业制造过程中，我们可能会遇到意想不到的挑战，这可能导致我们无法提供足够数量的产品来满足需求。
我们产品的制造过程很复杂，部分原因是严格的监管要求。由于各种原因，包括设备故障、病毒污染、未能遵守特定的生产指令、协议和标准操作程序、原材料问题或环境因素，我们的设施或首席营销官的质量控制体系出现故障，可能会导致与设施运营相关的问题。此类问题可能会影响单批或一系列批次的生产，需要销毁产品，或者可能完全停止生产业务。例如，随着我们扩大YUTREPIA的生产规模，我们正在调整吸塑包装的密封速度和温度，以降低产品暴露在潮湿中的风险。我们未能达到所需的质量标准可能导致我们无法及时向客户交付足够数量的产品以满足需求，这反过来又可能损害我们在质量和服务方面的声誉。除其他外，任何此类事件都可能导致成本增加、收入损失、我们的声誉以及与患者、医疗保健提供者和付款人的关系受损、调查原因所花费的时间和费用以及与其他批次相比的类似损失，视原因而定。就我们的商业制造而言，如果在产品投放市场之前没有发现问题，我们可能会受到监管行动，包括产品召回、产品没收、停止生产和分销的禁令、对我们的运营的限制、包括货币制裁在内的民事制裁和刑事诉讼。此外，此类问题可能会使我们面临诉讼，诉讼成本可能很高。
我们的业务集中在北卡罗来纳州的莫里斯维尔，由于自然灾害或其他不可预见的事件而影响我们或供应商的中断可能会对我们的运营产生重大不利影响。
我们目前的大部分业务都集中在北卡罗来纳州的莫里斯维尔。此外，我们的库存存放在数量有限的地点。火灾、洪水、飓风、地震或其他灾难或不可预见的事件导致我们的设施或我们持有的库存遭受重大损坏，可能会严重干扰或减少或要求我们停止运营。将资源从一个设施转移到另一个设施，维修或更换我们的设施，或者在库存严重受损的情况下更换库存，将是困难的、昂贵的和耗时的。此外，我们的保险可能不足以弥补我们的所有损失，也可能无法继续以可接受的条件或根本无法继续向我们提供。此外，如果我们的供应商发生类似的灾难或不可预见的事件，我们可能会面临大量库存损失，供应品的供应严重延迟，或者被要求从替代供应商那里采购供应，从而可能产生巨额成本。我们或供应商经历的任何重大未投保损失、长期或反复的运营中断或无法运营，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，对于L606，我们依赖于位于台湾的活性药物成分和散装药物的单一供应来源。尽管我们正在努力在台湾以外建立二级供应链，但如果台湾和中国之间爆发敌对行动，我们可能无法确保L606的供应，这可能会限制我们继续开发L606的能力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与我们的员工相关的风险
我们依赖熟练劳动力，如果我们失去包括高级管理人员在内的技术人员的服务，或者无法吸引新的技术人员，我们的业务和前景可能会受到不利影响。
我们继续运营和管理未来潜在增长的能力取决于我们长期雇用和留住具有适当技能和合格的员工（包括高级管理人员）的能力。由于专业
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根据我们的工作性质，合适的候选人数量有限。我们与其他生物技术和制药公司、教育和研究机构以及政府实体等竞争研究、技术、临床以及销售和营销人员。此外，为了有效管理我们未来的潜在增长，我们将需要改善财务控制和系统，并在必要时招聘销售、营销、管理和财务人员。失去销售团队成员的服务可能会严重损害我们成功实施业务战略的能力。如果我们无法吸引和留住熟练人才，尤其是我们的首席执行官罗杰夫斯，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。
与我们的普通股相关的风险
将来在公开市场上出售我们的普通股或可转换为普通股的证券可能会导致我们的股价下跌。
由于出售大量普通股，或者人们认为这些出售可能发生，我们的股价可能会下跌。这些出售，或者可能发生这些出售的可能性，也可能使我们将来更难在我们认为合适的时间和价格出售股票证券。
截至2024年5月2日，我们有76,382,718股普通股已流通，其中59,179,174股普通股，占截至2024年5月2日已发行股份的77.5％，可不受限制地自由交易，也无需根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》进一步注册，除非由我们的 “关联公司” 持有，如《证券法》第144条所定义（“规则 144”）。根据证券法的规定，目前禁止或限制转售截至2024年5月2日股东持有的剩余17,203,544股股票。在适用的归属时间表、任何适用的市场僵局和封锁协议以及《证券法》第144条和第701条的规定允许的范围内，根据我们的股权激励计划或根据这些计划授予的未来奖励在行使已发行股票期权时发行的股票将在公开市场上出售。
截至2024年5月2日，截至2024年5月2日，持有9,210,134股股票（占已发行股份的12.1％）的持有人有权在某些条件下要求我们提交有关其股份出售的注册声明，或将其股份纳入我们可能为自己或其他股东提交的注册声明中。我们还登记了根据我们的股权薪酬计划（包括员工股票购买计划）可能发行的所有普通股的要约和出售。一旦我们为注册权持有人登记了股票的要约和出售，则可以在发行或转售（如适用）时在公开市场上自由出售，但须遵守封锁协议（如果有）。
我们预计，我们普通股的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
制药和生物技术公司证券的交易价格波动很大。因此，我们普通股的交易价格可能高度波动，并且可能会因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括：
| ● | 我们可能开发的任何候选产品（包括L606）或竞争对手的任何临床试验结果； |
| ● | 根据促销协议，Sandoz的曲普司尼注射液取得了成功，我们拥有该注射剂的商业权利； |
| ● | 用于曲普司尼注射剂皮下给药的RG药筒的市场接受程度； |
| ● | Mainbridge是否能够完成用于皮下注射曲普司尼注射液的新泵的开发并及时或根本获得美国食品药品管理局的批准； |
| ● | 我们的现金资源； |
| ● | 竞争产品或技术的批准或成功； |
| ● | 我们可能开发的任何候选产品，包括YUTREPIA和L606，供美国食品和药物管理局或同等外国监管机构上市的潜在批准（如果获得批准，还包括此类候选产品获得批准的适应症范围）或未能获得此类批准的情况； |
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| ● | 我们参与的重大诉讼，例如股东诉讼、涉及 FDA 的诉讼（包括 FDA 诉讼）或专利诉讼，包括双方审查程序和 Hatch-Waxman 与发起人公司或其他可能持有专利的公司提起的诉讼，包括正在进行的与United Therapeutics对我们主张的专利相关的诉讼； |
| ● | 美国和其他国家的监管或法律发展； |
| ● | 在获得美国食品和药物管理局的最终批准的情况下，我们努力将可能开发的任何候选产品（包括YUTREPIA和L606）商业化的结果； |
| ● | 有关专利或其他所有权的事态发展或争议； |
| ● | 关键人员的招聘或离开; |
| ● | 与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平； |
| ● | 我们努力发现、开发、收购或许可其他候选产品或产品的结果； |
| ● | 对财务业绩、开发时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化； |
| ● | 我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的差异； |
| ● | 医疗保健支付系统结构的变化； |
| ● | 制药和生物技术行业的市场状况以及新的或变更的证券分析师报告或建议的发布； |
| ● | 一般经济、工业和市场状况；以及 |
| ● | 本 “风险因素” 部分中描述的其他因素。 |
总体而言，股票市场，尤其是像我们这样的制药公司的证券的市场价格，不时出现波动，这种波动通常与标的公司的经营业绩无关。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业波动都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。许多制药公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。在最近几起股票市场价格波动的情况下，该股票的持有人对发行该股票的公司提起了证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，诉讼的辩护和处置可能会付出高昂的代价，并会转移管理层的时间和注意力，损害我们的经营业绩。
我们的主要股东和管理层拥有我们很大一部分的股票，并将能够对须经股东批准的事项施加重大影响。
截至2024年5月2日，我们的执行官、董事和主要股东及其各自的关联公司实益拥有我们38.9％的股本。因此，我们的执行官、董事和主要股东在决定董事会（“董事会”）的组成以及对所有需要股东批准的事项（包括合并和其他业务合并）进行表决方面具有重大影响力，并且继续对我们的运营产生重大影响。这种所有权的集中可能会延迟或阻止我们控制权的变更，或者以其他方式阻碍潜在的收购方试图获得对我们的控制权，您可能认为这符合您作为我们的股东的最大利益。这反过来可能会对我们的股价产生重大的不利影响，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免董事会或管理层。
作为一家上市公司，我们有义务对财务报告制定和维持适当有效的内部控制措施，任何不这样做都可能对投资者对我们的信心产生不利影响，从而对我们股票的交易价格产生不利影响。
对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，再加上适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何不执行都需要新的或改进的控制措施，或者在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行报告义务。较差的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，我们将来根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条进行的任何测试或我们的独立注册会计师事务所随后进行的测试都可能揭示我们的内部缺陷
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对财务报告的控制被认为是重大缺陷，或者可能需要对我们的合并财务报表进行预期或追溯性更改，或者确定其他需要进一步关注或改进的领域。
按照《萨班斯奥克斯利法案》的要求，从截至2019年12月31日的财政年度开始，管理层要求我们提供一份报告，说明我们的内部控制对财务报告的有效性等。参见第 4 项。控制措施和程序以获取更多信息。
由于我们是一家 “规模较小的申报公司”，我们可能会利用我们可获得的某些规模披露，导致我们的证券持有人收到的公司信息少于他们从非小型申报公司的上市公司获得的信息。
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是 “小型申报公司”。自2023年12月31日起，我们不再是经2012年《Jumpstart我们的商业创业公司法》修订的《证券法》第2（a）条所定义的 “新兴成长型公司”。作为一家规模较小的申报公司，我们可以利用小型申报公司可获得的某些按比例披露的优势，并将能够利用这些按比例披露的优势，前提是 (i) 非关联公司持有的普通股在第二财季的最后一个工作日计算低于2.5亿美元，或者 (ii) 我们在最近结束的财年中我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的普通股少于2.5亿美元超过第二财年最后一个工作日的7亿美元季度。在某种程度上，我们利用了任何减少的披露义务，与其他上市公司相比，这可能会使投资者更难分析公司的经营业绩和财务招股说明书。
作为一家规模较小的申报公司，与其他发行人相比，我们被允许遵守美国证券交易委员会文件中缩减的披露义务，包括定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。我们选择采用小型申报公司可用的便利。在我们不再是一家规模较小的申报公司之前，美国证券交易委员会文件中的缩减披露将导致有关我们公司的信息少于其他上市公司。
如果投资者因为我们选择使用允许小型申报公司的缩减披露而认为我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得困难，限制股东更换或罢免现任管理层的尝试，并对我们的股价产生不利影响。
我们的公司注册证书和章程的规定可能会延迟或阻止涉及我们控制权实际或潜在变更或管理层变更的交易，包括股东可能获得股票溢价的交易，或我们的股东本来可能认为符合其最大利益的交易。因此，这些规定可能会对我们的股票价格产生不利影响。除其他外，公司注册证书和章程：
| ● | 允许董事会发行最多1,000万股优先股，并享有他们可能指定的任何权利、优惠和特权； |
| ● | 规定只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数； |
| ● | 规定，除非法律另有规定，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在职的多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数； |
| ● | 要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别股东大会上实施，不得经书面同意采取； |
| ● | 设立错开的董事会，使董事会的所有成员不能同时选出； |
| ● | 允许在不经股东进一步投票或采取任何行动的情况下发行我们的已授权但未发行的股本；以及 |
| ● | 制定提名董事会选举或提出可在股东大会上采取行动的事项的预先通知要求。 |
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此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条的规定管辖，该条款通常禁止特拉华州公司在股东获得我们15％股权之日起的三年内与任何持有超过我们已发行股票15％的股权的股东进行任何广泛的业务合并。
董事会随时选择的授权优先股的条款都可能减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，或者在股东没有进一步投票或采取任何行动的情况下，对普通股持有人的权利和权力，包括投票权产生不利影响。因此，我们普通股持有人的权利将受到我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利的约束，并可能受到不利影响，这可能会降低我们普通股的市场价格。
我们的公司注册证书、章程或特拉华州公司法中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们的公司注册证书将特拉华州财政法院指定为股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议获得有利的司法论坛的能力。
我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院将是以下事项的唯一专属论坛：（i）任何代表我们提起的衍生诉讼或诉讼；（ii）声称我们的任何董事或高级管理人员违反对我们或股东的信托义务的任何诉讼；（iii）根据以下原因对我们提起的任何索赔的诉讼：DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程的任何条款；或 (iv) 对我们提出索赔的任何诉讼均受管辖根据内政原则；前提是，该条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，我们的章程将美国联邦地方法院指定为解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的专属论坛。购买或以其他方式收购我们股本的任何权益的任何个人或实体均被视为已收到上述条款的通知并表示同意。这种法庭选择条款可能会限制股东向其认为更有利于与我们或我们的董事或高级管理人员的纠纷的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事或高级管理人员提起此类诉讼。或者，如果法院认定该诉讼地选择条款不适用于一项或多项特定类型的诉讼或程序，或不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、前景或经营业绩产生不利影响。
由于我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红，因此资本增值（如果有）将是您唯一的收益来源。
我们从未申报或支付过股票证券的现金分红。我们目前打算保留所有未来收益（如果有），为我们业务的增长和发展提供资金。此外，我们与HCR的现有RIFA的条款禁止我们支付股息，未来任何债务或融资协议的条款都可能阻止我们支付股息。因此，在可预见的将来，我们的股票证券的资本增值（如果有）可能是您的唯一收益来源。
我们的长期合同收购成本和包括商誉在内的无形资产的减值可能会对我们的经营业绩产生重大的非现金不利影响。
在我们收购RareGen的会计方面，我们记录了大量的合同收购成本、无形资产和商誉。根据公认会计原则，我们必须评估商誉的价值是否受到损害，至少每年一次，可能更频繁地进行一次评估。如果出现减值指标，将对合同收购成本和摊销无形资产进行减值评估。商誉估值取决于多种因素，即公司业务的成功，包括我们获得YUTREPIA监管部门批准的能力，
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全球市场和经济状况、收益增长和预期现金流。减值可能是由公司无法控制的因素造成的，例如美国食品和药物管理局的行动、不断增加的竞争定价压力以及其他各种因素。重大和意想不到的变化，或者我们无法获得或维持监管部门对候选产品的批准，包括YUTREPIA的保密协议，都可能需要在未来一段时间内收取非现金减值费用，这可能会严重影响我们在此类收费期间的经营业绩。
一般风险因素
与我们的候选产品的商业化有关的一般风险
我们的业务和运营可能会受到包括 COVID-19 疫情在内的健康流行病的不利影响。
在我们设有办事处、制造设施、临床试验场所集中或其他业务运营的地区，我们的业务和运营可能会受到健康流行的不利影响，并可能对我们所依赖的临床试验场所、合同制造商或供应商以及合同研究机构的运营造成重大干扰。
包括 COVID-19 疫情在内的健康流行病在多大程度上影响我们的业务和运营，包括我们的临床开发和监管工作，将取决于未来发展，这些发展高度不确定，在本表10-Q季度报告发布时无法满怀信心地预测，例如未来疫情的严重程度和持续时间（包括 COVID-19 变种或突变菌株的传播）、业务中断的持续时间和影响以及短期影响、管理、可用性以及的功效疫苗接种计划以及美国和其他国家为遏制和治疗任何此类健康流行病而实施的旅行限制、隔离、社交距离要求和企业关闭的最终效果。这些影响可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。
此外，任何健康疫情，包括 COVID-19 疫情，对我们的业务和经营业绩产生不利影响，也可能加剧本 “风险因素” 部分和此处以引用方式纳入的文件的 “风险因素” 部分中描述的许多其他风险和不确定性。
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我们目前正处于经济不确定性和资本市场混乱的时期，这受到了地缘政治不稳定的重大影响。对全球经济和资本市场造成的地缘政治紧张局势的任何负面影响，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突开始之后，美国和全球市场正在经历波动和混乱。2022年2月，俄罗斯军队开始对乌克兰进行全面军事入侵。尽管持续军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰冲突导致了市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的巨大波动，以及供应链中断，这导致了全球高通胀时期。我们将继续监测通货膨胀、乌克兰局势和全球资本市场，并评估其对我们业务的潜在影响。
全球经济已经并将继续受到俄罗斯入侵乌克兰的负面影响。由于俄罗斯入侵乌克兰，美国、欧盟、英国和其他七国集团国家等国家对俄罗斯的某些行业部门和各方实施了严厉的金融和经济制裁。还对对俄罗斯的出口实施了广泛的限制。这些措施包括：(i) 对俄罗斯主要银行的全面金融制裁；(ii) 进一步点名具有重大商业利益和政府关系的俄罗斯个人；(iii) 指认参与俄罗斯军事活动的个人和实体；(iv) 加强出口管制和贸易制裁，限制俄罗斯进口各种物品的能力。俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁可能会继续对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能使我们更难获得额外资金。
此外，2023年10月7日，哈马斯武装分子和其他恐怖组织成员从加沙地带渗透到以色列南部边境，对民用和军事目标进行了一系列恐怖袭击。此后，哈马斯对位于以色列与加沙地带边境沿线的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。袭击发生后不久，以色列安全内阁对哈马斯宣战，并对加沙地带内的各种目标发动了空中轰炸。随后，以色列政府呼吁撤离加沙地带北部的100多万居民，并启动了加沙地带的地面行动。其他恐怖和/或区域组织也有可能加入敌对行动，包括黎巴嫩的真主党和西岸的巴勒斯坦军事组织，从而导致冲突扩大。以色列当前对哈马斯的战争的激烈程度和持续时间难以预测，这种战争对全球经济的经济影响也难以预测。
此外，由于当前的地缘政治紧张局势，拜登政府最近签署了多项有关中国的行政命令。2022年9月12日签署的一项特别的行政命令题为 “推进生物技术和生物制造创新，实现可持续、安全和有保障的美国生物经济”，可能会影响制药行业，鼓励美国国内药品的制造。此外，国会还提出了立法提案，例如最近题为《生物安全法》的法案，旨在阻止与中国公司签订药品开发或制造合同。任何有关中国或可能对中国的制裁的额外行政命令或立法行动都可能对我们目前的制造合作伙伴产生重大影响。
尽管迄今为止，我们的业务尚未受到这些地缘政治紧张局势的重大影响，但这些问题可能会影响我们的业务，因此无法预测我们的业务或供应商和制造商的业务在短期和长期内将受到多大影响，也无法预测此类问题可能如何影响我们的业务。军事行动、制裁和由此产生的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能很大。任何此类中断也可能放大此处所述其他风险的影响。
如果美国食品和药物管理局或其他国家的类似监管机构批准了我们的候选产品的仿制版本，或者在批准仿制药版本之前没有给予我们的候选产品足够的市场独家经营期，那么我们的创收能力可能会受到不利影响。
一旦保密协议获得批准，所涵盖的药物产品将作为参考药物列入美国食品药品管理局的橙皮书。在美国，药品制造商可以通过提交简短的新药申请（ANDA）来寻求上市参考药物的仿制版本的批准。为了支持 ANDA，仿制药制造商通常需要证明其产品具有相同的活性药物成分和剂量
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形式、强度、给药途径和使用条件或标记为所列参考药物，并且仿制药与所列参考药物具有生物等效性。仿制药产品的上市成本可能比上市参考药物便宜得多，生产仿制药产品的公司通常能够以较低的价格提供仿制药产品。因此，仿制药产品推出后，任何参考上市药物的销售额的很大一部分可能会流失到仿制药产品身上。
在参考上市药物的适用市场独家经营期到期之前，美国食品和药物管理局不会批准仿制药产品的ANDA。市场排他性的适用期限因授予的独家经营权类型而异。授予市场独家经营权与专利保护是分开的，即使我们的药品在相关时间仍处于专利保护之下，制造商也可能会在各自的营销独家期限到期后寻求推出我们药品的仿制药。
如果候选产品获准上市和商业化，我们的候选产品可能面临的任何竞争都可能严重限制我们在候选产品开发方面的投资回报的能力，并对我们的业务和前景产生重大不利影响。
我们面临与信息技术系统相关的风险，包括网络安全风险；成功的网络攻击或技术故障可能导致财务损失、无法处理交易、未经授权泄露机密信息以及声誉风险等，所有这些都会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。
我们对技术的使用对于我们的持续运营至关重要。我们容易受到网络攻击或技术故障造成的运营、财务和信息安全风险的影响。影响我们、我们的CMO或业务合作伙伴的成功网络攻击或技术故障可能导致财务损失、无法处理交易、未经授权泄露机密或专有信息以及声誉风险等。随着网络安全威胁的不断演变，我们可能需要使用更多资源来继续修改或加强保护措施或调查安全漏洞，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
与我们的候选产品的开发和监管批准有关的一般风险
即使我们在美国的候选产品获得了上市许可，我们或我们的合作者也可能无法在其他地方获得相同候选产品的上市许可。
我们可能会与第三方签订战略合作协议，将我们的候选产品在美国以外的地方商业化。为了在美国以外销售任何候选产品，我们或我们的合作者必须遵守其他国家在安全性和有效性方面的众多不同监管要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构认可或接受，在一个国家获得上市批准并不意味着将在任何其他国家获得上市许可。各国的批准程序各不相同，从一个国家到另一个国家可能需要额外的产品测试和验证或额外的行政审查期。
在美国以外的国家寻求上市批准可能既昂贵又耗时，尤其是在需要进行额外的临床前研究或临床试验的情况下。我们目前没有任何候选产品在任何司法管辖区（包括非美国市场）获准销售，我们也没有在非美国市场获得上市批准的经验。我们目前也没有确定任何合作者可以在美国境外销售我们的产品，也无法向您保证，即使确定了此类合作者，也将能够成功获得美国以外的候选产品的上市许可。如果我们或我们的合作者未能在非美国市场获得上市许可，或者此类批准延迟，我们的目标市场可能会降低，我们充分发挥产品市场潜力的能力将受到不利影响。
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与医疗监管有关的一般风险
制药行业在医疗保健计划要求和欺诈、浪费和滥用；医疗保健及相关营销的合规性和透明度；以及隐私和数据安全等领域受到一系列法律和法规的约束。我们未能遵守这些现行或将来适用于我们的法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响。
医疗保健提供者、医生和第三方付款人通常在我们可能获得上市批准或可能向第三方提供合同促销服务的任何药物产品的推荐和处方中扮演主要角色。我们当前和未来与医疗保健提供商、医生、第三方付款人和客户的协议，以及我们的销售、营销和教育活动，可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用行为以及其他医疗保健法律和法规（联邦和州一级），这些法律和法规可能会限制我们营销、销售或分销药品的业务或财务安排和关系。
此外，我们可能受联邦政府和我们开展业务的州的透明度法和患者隐私法规的约束。我们还计划进行临床试验，并将来可能在美国以外的司法管辖区开展业务，这可能导致我们也受到这些司法管辖区的透明度法和隐私法规的约束。
可能影响我们运营能力的法律包括但不限于以下示例：
| ● | 联邦反回扣法规（AKS）除其他外，禁止包括药品制造商在内的个人和实体故意和故意以现金或实物直接或间接、公开或秘密地索取、接受、提供或支付报酬，以诱导或奖励或换取个人推荐或购买、租赁或订购某项物品或服务，或安排某项物品或服务根据联邦医疗保健计划，例如医疗保险，可以全部或部分付款和医疗补助计划。 |
| ● | 联邦民事和刑事虚假索赔法和民事罚款法规定了一系列禁令和合规注意事项。例如，《虚假索赔法》（FCA）除其他外，禁止个人或实体故意向或促使联邦政府提出虚假、虚构或欺诈性的付款索赔，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假或欺诈性索赔的虚假记录或陈述材料，以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务政府。就英国金融行为管理局而言，因违反联邦 AKS 而产生的索赔构成虚假或欺诈性索赔。被视为 “不合时宜” 的促销活动可以作为 FCA 曝光的依据。 |
| ● | 联邦法律包括针对医疗保健欺诈和与医疗保健事务相关的虚假陈述的条款（根据1996年《健康保险流通和责任法》制定）。医疗保健欺诈法规禁止故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划（包括私人付款人）的计划。虚假陈述法禁止故意和故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利、物品或服务的交付或支付有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。违反这些法规是重罪，可能导致罚款、监禁或被排除在政府计划之外。 |
| ● | 隐私和数据安全法可能适用于我们的业务。根据《联邦贸易委员会法》第5（a）条，鉴于公司持有的消费者信息的敏感性和数量、业务的规模和复杂性以及提高安全性和减少漏洞的可用工具的成本，联邦贸易委员会预计，公司的数据安全措施是合理和适当的。医疗数据被视为敏感数据，需要加强保护。各州也可以施加要求，例如，《加州消费者隐私法》为受保公司规定了数据隐私义务，并向加利福尼亚州居民提供了隐私权，包括选择退出某些内容的权利 |
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| 披露他们的信息。此外，如果我们在美国境外从事商业活动，包括我们计划在美国境外进行的临床试验，则我们可能会受到我们运营或进行临床试验的其他司法管辖区的隐私和数据安全法律的约束。 |
| ● | 联邦医生付款透明度要求，有时被称为 “阳光医生付款法案”，要求根据政府医疗保健计划可以付款的承保药物、器械、生物制剂和医疗用品的适用制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）报告与向医生和教学医院支付或分配的特定付款或其他价值转移相关的信息，以及医生及其持有的所有权和投资权益直系亲属。根据《阳光法》，还需要报告向某些其他提供者（例如执业护士和医师助理）支付的款项和价值转移。 |
| ● | 对于研究和商业化产品，与医疗保健专业人员、患者或患者或疾病倡导者或倡导团体以及付款人的互动或沟通都受到美国食品和药物管理局的严格审查。例如，与非促销宣传相比，美国食品和药物管理局对非促销、真实和非误导性共享有关开发和标签外用途的产品的信息提供了具体而有限的便利，包括发布经过同行评审的重印本、支持独立继续医学教育以及与付款人进行医疗保健经济讨论。在竞争激烈的环境中，公司有关开发产品的沟通也可能受到严格审查。 |
| ● | 类似的州法律法规，例如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于任何第三方付款人（包括商业保险公司）报销的物品或服务，在某些情况下，无论付款人是谁，都可能适用（即即使是自付方案）。一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求药品制造商报告定价和营销信息，包括与向医生和其他医疗保健提供者付款或营销支出相关的信息，以及要求药品销售代表注册的州和地方法律。这些州法律中有许多在很大程度上相互不同，可能没有相同的效果，并且可能比联邦法律更广泛或更严格，从而使合规工作复杂化；以及 |
| ● | 价格报告法要求计算复杂的定价指标并将其报告给政府计划，这些报告的价格可用于计算我们药品的报销或折扣。参与此类计划并遵守其要求可能会增加基础设施成本，并可能限制我们为药品定价的能力。 |
确保我们与第三方的业务和业务安排符合适用的医疗保健法，以及回应政府当局可能的调查，可能会耗费时间和资源，并且可能会转移管理层对业务的注意力，即使政府最终发现没有发生违规行为。
如果发现我们的业务违反了上述任何法律或法规或适用于我们的任何其他法律或政府法规，我们可能会受到处罚，并可能受到削减或重组我们的业务以及额外的政府报告义务和监督，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和经营业绩产生不利影响。
最近颁布的和未来的立法可能会增加我们获得市场批准和商业化我们的产品和候选产品的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。
在美国和一些外国司法管辖区，已经对医疗保健系统进行了许多立法和监管变更以及拟议的变更，这些变更可能会阻止或延迟我们的候选产品的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们销售任何获得上市批准的候选产品的盈利能力。
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在美国，由《医疗保健和教育负担能力协调法案》（统称《ACA》）修订的《患者保护和平价医疗法案》是一项全面的法律，旨在扩大获得健康保险的机会，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和健康保险行业的透明度要求，对健康行业征收税收和费用，并实施额外的卫生政策改革。
ACA中对我们的候选产品具有重要意义的规定包括以下内容：
| ● | 建立批准低成本生物仿制药的新途径，以与生物产品竞争； |
| ● | 任何制造或进口特定品牌处方药和生物制剂的实体每年应支付的不可扣除的费用； |
| ● | 提高制造商在医疗补助药品回扣计划下必须支付的法定最低回扣； |
| ● | 一项新的Medicare D部分承保差距折扣计划，在该计划中，制造商必须同意在协议价格的基础上提供销售点折扣； |
| ● | 延长制造商的医疗补助退税责任； |
| ● | 扩大医疗补助计划的资格标准； |
| ● | 扩大根据公共卫生服务药品定价计划有资格获得折扣的实体； |
| ● | 一项新的要求，即每年报告制造商和分销商向医生提供的药物样本；以及 |
| ● | 一个新的以患者为中心的结果研究所，负责监督、确定优先事项和进行比较临床疗效研究，并为此类研究提供资金。 |
自颁布以来，ACA的某些方面一直面临司法、行政和国会质疑。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州最近对ACA提出的司法质疑，但没有对ACA的合宪性作出具体裁决。在最高法院作出裁决之前，拜登总统发布了一项行政命令，启动了2021年2月15日至2021年8月15日的特殊注册期，目的是通过ACA市场获得健康保险。该行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑其限制获得医疗保健的现行政策和规则。
此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法变更。例如，2011年8月颁布的2011年《预算控制法》要求扣押，其中包括全面削减向提供者支付的医疗保险款项，该法于2013年4月1日生效，由于随后的立法修正案，除非国会采取更多行动，否则将持续到2032年。根据现行立法，在封存的未来几年，医疗保险补助金的实际减少量将增加。2013年1月2日，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，该法案除其他外，减少了对包括医院在内的多家提供者的医疗保险补助金，并将政府向提供者追回多付款项的时效期限从三年延长至五年。
此外，2021年3月，《2021年美国救援计划法》签署成为法律，该法案除其他外，取消了药品制造商医疗补助退税计划退税责任的法定上限，自2024年1月1日起生效。根据作为ACA一部分颁布的现行法律，药品制造商的医疗补助药品退税计划退税责任上限为承保门诊药物制造商平均价格的100％。我们预计，未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，更严格的保险标准，新的支付方式，并给我们任何批准产品的价格带来额外的下行压力。Medicare或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人付款人的补助金出现类似的减少。如果获得批准，成本控制措施或其他医疗改革的实施可能会使我们无法以我们认为公平或有竞争力的价格为产品定价、创造收入、实现盈利或将候选产品商业化。
此外，政府最近加强了对制造商为其上市产品设定价格的方式的审查。美国各州越来越积极地参与执行
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旨在控制药品和生物产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露以及透明度措施。最重要的是，拜登总统于2022年8月16日签署了《2022年通货膨胀削减法》（简称IRA），使之成为法律。该法规标志着自2010年ACA通过以来国会对制药行业采取的最重大行动。除其他外，IRA要求某些药品的制造商与Medicare进行价格谈判（从2026年开始），可以谈判的价格有上限；根据医疗保险B部分和医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通货膨胀的涨价；并用新的折扣计划（从2025年开始）取代D部分的保险缺口折扣计划。IRA允许卫生与公共服务部（HHS）部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多条款。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导方针。2023年8月29日，HHS公布了将进行价格谈判的前十种药物清单，尽管医疗保险药品价格谈判计划目前面临法律挑战。此外，拜登政府于2022年10月14日发布了额外的行政命令，指示国土安全部在90天内提交一份报告，说明如何进一步利用医疗保险和医疗补助创新中心来测试降低医疗保险和医疗补助受益人药物成本的新模式。针对该行政命令，HHS于2023年2月14日发布了一份报告，概述了CMS创新中心的三种新测试模式，将根据其降低药品成本、促进可及性和改善医疗质量的能力进行评估。目前尚不清楚将来是否会将这些模型用于任何医疗改革措施。法律规定的第三方付款人对付款金额进行价格控制或其他限制可能会损害我们对产品进行适当定价的能力，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用竞标程序来确定其处方药和其他医疗保健计划中将包括哪些药品和哪些供应商。如果获得批准，这可能会减少对候选产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。已经提出了立法和监管提案，以扩大批准后的要求，限制药品的销售和促销活动。我们无法确定是否会颁布额外的立法变更，或者美国食品药品管理局或外国的法规、指南或解释是否会发生变化，也无法确定此类变更会对我们的候选产品的上市批准（如果有）产生什么影响。此外，国会加强对FDA批准程序的审查可能会大大推迟或阻碍上市批准，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试以及其他要求。
与我们对第三方的依赖有关的一般风险
我们依靠第三方来进行临床前研究和临床试验。
我们目前依赖并计划继续依赖第三方合同研究机构（CRO）来监测和管理我们的临床前研究和临床试验的数据。但是，我们有责任确保我们的每项试验都按照适用的监管标准进行，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。
我们所依赖的CRO必须遵守FDA关于GCP的法规（以及其他国家同类监管机构的法规）。监管机构通过定期检查来执行 GCP 标准。如果我们所依赖的任何CRO不符合适用的GCP标准，则临床试验中生成的临床数据可能被视为不可靠。尽管我们与这些 CRO 签订了合同协议，但我们对他们的实际表现的影响有限，无法控制他们是否为我们的临床前研究和临床试验投入了足够的时间和资源。如果在对候选产品进行临床前研究和临床试验时未能遵守适用法规，我们可能会要求我们重复此类研究或试验，这将延迟候选产品获得上市批准的过程，并对我们的业务和前景产生重大不利影响。
除其他外，如果可以合理地证明参与我们临床试验的患者的安全值得终止协议，则我们的一些CRO有能力终止与我们的各自协议。我们与CRO的任何协议是否终止，以及我们无法与替代协议签订协议
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CRO 以可接受的条件或及时的方式，或完全如此，我们的候选产品的临床开发可能会延迟，我们的开发费用可能会增加。
与法律合规事项有关的一般风险
即使我们获得监管部门对候选产品的批准，我们的产品和业务仍将受到持续的监管义务和审查的约束。
如果我们的候选产品获得批准，它们将受到制造、标签、包装、存储、药品供应链安全监控和跟踪、广告、促销、抽样、记录保存、上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息的持续监管要求，包括美国的联邦和州要求以及美国以外的类似要求。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在所有监管合规领域（包括制造、生产和质量控制）花费时间、金钱和精力。我们可能获得的任何候选产品的监管批准也可能受到该产品可能上市的批准指定用途的限制或批准条件的约束，或者包含可能昂贵的上市后测试（包括4期临床试验）以及监测候选产品安全性和有效性的监测的要求。美国食品和药物管理局可能还要求将REMS作为批准我们的候选产品的条件，其中可能包括对药物指南、医生沟通计划或其他确保安全使用的内容，例如限制分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。我们还必须向食品和药物管理局或其他监管机构报告某些不良反应和生产问题（如果有），并遵守有关产品广告和促销的要求。有关处方药的促销宣传受各种法律和监管限制，并且必须与产品批准的标签上的信息一致。因此，对于未获得 FDA 或其他监管机构批准的适应症或用途，我们不得推广我们的产品。经批准的保密协议的持有人还必须提交新的或补充的申请，并获得美国食品和药物管理局的批准，才能对批准的产品、产品标签或制造工艺进行某些更改。我们还可能被要求进行上市后临床研究，以验证我们的候选产品的总体安全性和有效性，或在特定患者群体中的安全性和有效性。上市后研究失败或未能完成此类临床研究可能会导致撤回上市许可。此外，任何涉及药物安全问题的新立法都可能导致产品开发或商业化延迟，或增加确保合规的成本。外国监管机构也施加了类似的要求。如果监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如意想不到的严重程度或频率的不良事件，或者不同意产品的促销、营销或标签，则该监管机构可能会对该产品或我们施加限制，包括要求该产品退出市场。如果我们未能遵守适用的监管要求，监管机构或执法机构除其他外可能：
| ● | 发出警告信，声称我们违反了法律； |
| ● | 寻求禁令或处以民事或刑事处罚或罚款； |
| ● | 暂停或撤回监管部门的批准； |
| ● | 暂停我们正在进行的任何临床试验； |
| ● | 拒绝批准待处理的申请或对我们或我们的战略合作伙伴提交的已批准申请的补充； |
| ● | 限制我们产品的营销或制造； |
| ● | 扣押或扣押产品，或要求召回产品； |
| ● | 拒绝允许进口或出口我们的候选产品；或 |
| ● | 拒绝允许我们签订政府合同。 |
政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源进行回应，并可能造成负面宣传。任何不遵守现行监管要求的行为都可能对我们的候选产品进行商业化和创造收入的能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁或撤回监管批准，我们公司的价值和经营业绩将受到不利影响。
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我们也无法预测未来美国或国外的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或范围。如果我们进展缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采纳，或者我们无法保持监管合规性，我们可能会失去可能获得的任何上市许可，也可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
环境、社会和治理问题可能会影响我们的业务和声誉。
政府机构、非政府组织、客户、投资者、外部利益相关者和员工对环境、社会和治理（ESG）问题越来越敏感，例如多元化和包容性、气候变化、用水、包装的可回收性或可回收性以及塑料废物。这种对ESG问题的关注可能会导致新的要求，从而增加与开发、制造和分销我们的产品相关的成本。我们的竞争能力还可能受到客户偏好和要求变化的影响，例如对更环保的产品、包装或供应商惯例的需求不断增长，或者未能满足此类客户的期望或需求。在我们努力改善ESG业绩的同时，如果我们不负责任地行事，或者如果我们被认为在关键的ESG领域不负责任地行事，包括药品和疫苗的公平获取、产品质量和安全、多元化与包容性、环境管理、对当地社区的支持、公司治理和透明度以及解决人力资本因素，我们就有可能做出负面股东反应，包括代理咨询服务，以及我们的品牌和声誉受损在我们的运营中。如果我们没有达到投资者、客户和其他利益相关者的ESG预期，我们可能会遇到对我们产品的需求减少、客户流失以及对我们的业务和经营业绩的其他负面影响。
气候变化或应对气候变化的法律、监管或市场措施可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和前景产生负面影响。
我们认为，气候变化有可能对我们的业务和经营业绩、现金流和前景产生负面影响。我们面临物理风险（例如极端天气条件或海平面上升）、向低碳经济过渡的风险（例如其他法律或监管要求、技术变化、市场风险和声誉风险）以及与气候变化相关的社会和人为影响（例如人口混乱以及对健康和福祉的损害）。这些风险可以是急性的（短期），也可以是慢性的（长期）。
气候变化的不利影响包括自然灾害和极端天气事件的频率和严重性增加，例如飓风、龙卷风、野火（因干旱而加剧）、洪水和极端高温。极端天气和海平面上升对我们的设施以及供应商的设施构成了物理风险。此类风险包括因设施物理损坏、库存损失或变质以及此类自然灾害和极端天气事件造成的业务中断而造成的损失。气候变化造成的其他潜在物理影响包括某些地区获得高质量水资源的机会减少以及生物多样性的丧失，这可能会影响未来的产品开发。这些风险可能会干扰我们的运营及其供应链，从而导致成本增加。
可以颁布新的法律或监管要求，以防止、减轻或适应气候变化的影响及其对环境的影响。这些法规可能因司法管辖区而异，可能导致我们面临新的或扩大的碳定价或税收、增加合规成本、限制温室气体排放、投资新技术、提高碳披露和透明度、升级设施以满足新的建筑法规以及重新设计公用事业系统，这可能会增加我们的运营成本，包括我们使用的电力和能源成本。我们的供应链可能会面临同样的过渡风险，并且可能会将增加的成本转嫁给我们。
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与我们的知识产权有关的一般风险
我们可能会参与诉讼以保护我们的知识产权或行使我们的知识产权，这可能既昂贵又耗时，而且可能不会成功。
竞争对手可能侵犯我们的专利或盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会提起诉讼，以执行或捍卫我们的知识产权，确定我们和第三方知识产权的有效性或范围，并保护我们的商业秘密等。此类行动可能既耗时又昂贵，可能会转移我们管理层对核心业务的注意力，减少可用于临床开发、制造和营销活动的资源，因此无论结果如何，都会对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。
此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们拥有或许可给我们的专利无效或不可执行，也可以以我们的专利不涵盖该技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临失效、无法执行或狭义解释的风险。此外，由于知识产权诉讼需要进行大量披露，我们的机密信息有可能因披露而受到损害。
专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在候选产品中的竞争地位。
专利的寿命有限。在美国，专利的自然到期时间通常为申请后的20年。尽管可能有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。鉴于开发、测试和监管审查新候选产品所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。
我们打算寻求延长美国的专利条款，并在我们起诉专利的其他国家（如果有的话）寻求延期。在美国，Hatch-Waxman法案允许专利所有者根据产品的监管审查期限请求将专利期限延长至专利正常到期后的五年，该专利仅限于一项专利声称该批准的药物产品或用于某一适应症（或在延期期间批准的任何其他适应症）。但是，包括美国食品和药物管理局和美国专利商标局在内的适用机构以及其他国家的类似监管机构可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或批准比我们要求的更有限的延期。在这种情况下，我们的竞争对手可能能够利用我们在研发和临床试验方面的投资，在向美国食品药品管理局提交的上市批准申请中引用我们的临床前和临床数据，从而比原本更早地推出其药品产品。
与生产我们的候选产品有关的一般风险
我们的设施受广泛而持续的监管要求的约束，不遵守这些法规可能会导致重大责任。
我们的公司和我们的设施必须支付费用、注册和上市要求、FDA 和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确认其是否符合质量体系法规，包括 FDA 的 cGMP 要求。这些法规涵盖了我们药品的制造、测试、质量控制和记录保存的各个方面。此外，在我们获得最终上市批准之前，生产我们的候选产品的设施可能会受到美国食品和药物管理局的额外检查，即使我们的候选产品已获得上市批准，也要接受定期检查。用于制造我们的药品的成分和材料（例如活性药物成分）的供应商也必须遵守适用的监管标准。
药品的制造很复杂，需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和过程控制。我们和任何合同
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我们将来可能参与的制造商必须遵守 cGMP 要求。药品制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大规模和验证初始生产和污染控制方面。这些问题包括生产成本和产量方面的困难、质量控制（包括产品的稳定性）、质量保证测试、操作人员失误、合格人员短缺以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规方面的困难。此外，如果在我们的候选产品或生产候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染物，则可能需要长时间关闭此类制造设施以调查和补救污染。
遵守这些监管标准通常需要大量的开支和精力。如果我们或我们的供应商无法遵守适用的监管标准或采取令人满意的纠正措施来应对检查的不利结果，则可能导致执法行动，包括发布公开警告信、关闭或限制我们或我们供应商的制造业务、延迟批准我们的药品以及拒绝允许我们的药品进出口。对我们采取的任何不利监管行动都可能使我们承担重大责任，损害我们的业务和前景。
第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 交易计划
在截至2024年3月31日的三个月中，
在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有通过或终止第10b5-1条的交易安排（定义见S-K法规第408（a）（1）（i）项）。
第 6 项。展品
本文附录索引中列出的证物是作为本10-Q表季度报告的一部分提交或提供的（如其中所述）。
展品编号 |
| 文档 |
31.1* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |
31.2* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
32.1** | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |
32.2** | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
104* | 封面交互式数据文件（采用内联 XBRL 格式并包含在附录 101 中）。 |
*随函提交。
**随函提供。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2024 年 5 月 13 日
LIQUIDIA 公司 | ||
来自： | /s/ 罗杰 ·A.Jeffs，博士 | |
罗杰·杰夫斯博士 | ||
首席执行官 | ||
日期：2024 年 5 月 13 日
LIQUIDIA 公司 | ||
来自： | /s/ 迈克尔·卡塞塔 | |
迈克尔·卡塞塔 | ||
首席运营官兼首席财务官 | ||
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