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执行版本

附录 10.1

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交换和购买协议

本交换和购买协议（本 “协议”）自2024年5月13日起由特拉华州的一家公司LivePerson, Inc.（以下简称 “公司”）与Lynrock Lake Master Fund LP（“票据持有人”）签订和签订。本文将公司和票据持有人统称为 “双方”，视具体情况而定，分别称为 “当事方”。

演奏会

鉴于，提到了作为发行人的公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（前身为美国银行全国协会）（“现有受托人”）于2020年12月4日签订的某些契约（“现有契约”），根据该契约，公司发行了2026年到期的本金总额为517,500,000美元的0％可转换优先票据（“现有契约”）注意事项”);

鉴于双方已同意根据本协议及其附录A所附条款表（及其附件，“交易条款表”）中规定的条款就公司的资本结构进行某些交易；

鉴于在初始截止日期（定义见下文），票据持有人希望根据本文规定的条款和条件，（“交易所”）将现有票据（“票据持有人票据”）的本金总额145,957,000美元和不包括票据持有人票据在内的现有票据的371,543,000美元本金（“现有其他票据”）兑换为公司新发行的优先担保根据新有担保票据契约（定义见下文）总共发行的2029年到期的可转换票据（“新担保票据”）本金为100,000,000美元（此类新有担保票据的总本金与票据持有人票据总本金额的比率为68.51％，即 “交换比率”）；

鉴于，票据持有人希望以5000万美元的总购买价购买本金总额为5000万美元的新有担保票据（“首次票据购买”），但须视交易所的发生而定；

鉴于继交易所之后，票据持有人希望根据延迟抽款购买的条件（定义见下文），以高达5000万美元的总购买价购买本金不超过5000万美元的新有担保票据；

鉴于新担保票据将根据本公司作为发行人、附属担保人（定义见下文）、美国银行信托公司、全国协会或公司和票据持有人合理接受的其他受托人、作为受托人（“受托人”）和美国银行信托公司在初始截止日签订的契约（“新有担保票据契约”）发行，作为第一留置权抵押代理人的全国协会或公司和票据持有人合理接受的其他代理人；

鉴于，新的有担保票据将由公司和子公司担保人的几乎所有资产（某些排除在外的资产除外）的第一优先留置权作为担保；但须遵守允许的留置权，包括存款账户（不包括惯常账户）的控制协议；

鉴于，公司支付与新担保票据有关的所有到期款项以及公司在新有担保票据契约下的业绩最初将由本文附件一第一部分所列的公司每家子公司（“子公司担保人”）提供担保；

鉴于，新的有担保票据将通过存托信托公司（“DTC”）的设施交付给票据持有人；

鉴于，交易条款表规定，如果公司承担新有担保票据契约所允许的新次级债务（“次级债务”），则公司将与作为借款人、票据持有人、作为第一留置权贷款机构、美国银行信托公司、全国协会或公司和票据持有人合理接受的其他代理人签订债权人间协议（“债权人间协议”），作为抵押代理人，以及贷款人、担保代理人、抵押品受托人、抵押代理人或其他机构作为次级债务的担保方，主要采用交易条款表附件二所附的形式；

鉴于在发行根据初始票据购买计划发行的新有担保票据的同时，公司将根据这些普通股购买权证，向票据持有人发行可行使的12,071,203股公司普通股、每股面值0.001美元（“普通股”）1的认股权证，基本上采用本文附录B（“认股权证”）的形式，以及认股权证的发行包括初始票据购买、延迟提款购买和交易所（“交易”）；以及

鉴于，交易条款表设想，根据新担保票据契约中规定的条款和条件，新的有担保票据将转换为普通股、现金或其组合。

因此，现在，考虑到下述条件和协议，并为了其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些条件和协议已收到并足够，本协议各方特此协议如下：

第一条
交换和购买

第 1.1 节现有票据的交换。根据本协议中规定的条款并在满足本协议中规定的条件的前提下，公司和票据持有人同意在初始截止日期完成交易所，具体如下：

(a) 票据持有人交换。在公司交付（定义见下文）完成后，票据持有人应立即通过现有契约的条款将票据持有人票据交出、转让并交付给现有受托人以供注销

1 在认股权证和任何其他衍生工具或其他收购普通股的权利的发行生效后，此类12,071,203股股票在全面摊薄的基础上反映了普通股的11％，前提是全额实物结算，不考虑对行使或转换的任何限制或限制，也不考虑此类权利或衍生品是否属于价内资产（但仅包括现有价外员工股票期权中的1,000,000股，不包括所依据的股票）现有的其他票据和新的担保票据（基于公司提供的资本表。根据公司在首次收盘时提供的资本表，在全面摊薄的基础上，包括发行此类额外认股权证，该金额应增加在本协议发布之日起至首次收盘时发行或授予的任何普通股或普通股等价物的11％。

本文附录C所附交易票据持有人指示（“交换票据持有人指示”）中规定的DTC参与者的票据持有人票据（“票据持有人交付”）的片面存款/提款程序（公司应立即取消此类取消），以及票据持有人票据（“票据持有人交付”）的所有权利、所有权和利息。票据持有人票据的此类转让只能以换取以下内容为条件：

(i) 在初始截止日，公司应通过DTC的单方面存款/提款程序向交易所票据持有人指令（“公司交付”）中规定的DTC参与者发行并向票据持有人交付本金总额为1亿美元的新有担保票据。

第 1.2 节初始票据购买。视交易所的发生而定，根据本协议规定的条款和条件的满足，并依据此处规定的相互陈述和保证，公司将在初始截止日向票据持有人出售，票据持有人将从公司购买本金总额为5000万美元的新有担保票据，总现金购买价等于如此购买的新有担保票据的本金总额。公司应以书面形式向票据持有人提供支付购买价格的电汇指令。公司应向票据持有人以书面形式指定的DTC参与者发行并向票据持有人通过DTC的单方面存款/提款程序通过初始票据购买购买的新有担保票据并将其交付给票据持有人。

第 1.3 节认股权证发行。视交易所的发生而定，在遵守本协议规定的条款和条件的满足的前提下，并依据此处规定的相互陈述和保证，公司将在初始截止日发行认股权证并将其交付给票据持有人。

第 1.4 节延迟购买抽奖。在满足第1.7节规定的条件（或票据持有人自行决定豁免任何此类条件）的前提下，票据持有人进一步同意通过一（1）笔购买交易从公司购买本金总额不超过5000万美元的新有担保票据，总现金购买价格等于（x）如此购买的新有担保票据的总本金额，外加（y）应计和未付现金利息在此类新有担保票据发行之日之前的初始结算日，紧随其后公司的书面申请（书面请求应至少提前五个工作日提出，除非票据持有人同意缩短通知期，并应包括要求购买的总本金总额，金额不超过5,000万美元），在 (i) 2024年12月15日和 (ii) 首次收盘六个月周年纪念日（“延迟抽奖购买”）之前的任何时候。公司应以书面形式向票据持有人提供支付购买价格的电汇指令。通过延迟提取购买购买的新担保票据应具有相同的利率，即CUSIP，并且可以与通过首次购买票据购买购买的新有担保票据互换。如果发行，根据延迟提款购买发行的任何新有担保票据均应自首次收盘之日起计息。为避免疑问，如果延迟提款购买发生在2024年12月15日利息支付的记录日期之后，则根据此类延迟提款购买发行的所有新担保票据应被视为在该记录日由票据持有人实益拥有，票据持有人应在2024年12月15日获得此类新有担保票据的利息。公司应向票据持有人以书面形式指定的DTC参与者发行并交付通过延迟提款购买通过DTC的单方面存款/提款程序购买的新有担保票据（“延迟提款公司交付”）。

第 1.5 节初始关闭。交易所和首次票据购买（“首次收盘”）预计将在公司法律顾问弗里德、弗兰克、哈里斯、施莱弗和雅各布森律师事务所（“Fried Frank”）的办公室满足（或票据持有人或公司，视情况而定）的办公室完成下文第1.6（a）节和第1.6（b）节规定的条件后，或在其他日期或日期进行以及双方可能以书面形式商定的其他地点（“初始截止日期”）。在某种程度上，由于DTC的程序和机制，票据持有人交付延迟，

票据持有人的经纪人、托管人或其他被提名人或票据持有人无法控制的其他事件，只要票据持有人采取商业上合理的努力来实现票据持有人交付，这种延迟就不会违反本协议。第 1.1 节、第 1.2 节和第 1.3 节中规定的交易应被视为在初始收盘时同时进行。

第 1.6 节初始结算的条件。

(a) 票据持有人的义务。本协议规定的票据持有人在首次收盘时完成交易所和首次票据购买的义务以首次收盘时或之前满足以下每项条件为前提；前提是这些条件仅供票据持有人受益，票据持有人可随时自行决定通过向公司提供事先书面通知来免除这些条件：

(i) 交易文件。新有担保票据契约、新担保票据、担保协议（定义见下文）、其他安全文件（定义见下文）和认股权证应由其所有各方正式和有效的授权、签署和交付。债权人间协议应已获得公司和子公司担保人的正式有效授权。

(ii) 意见。票据持有人应已收到公司法律顾问弗里德·弗兰克的书面意见，（A）截至初始截止日期，（B）写给票据持有人的书面意见，（C）其形式和实质内容令票据持有人合理满意。

(iii) 抵押品。除了根据本协议或新有担保票据契约允许在初始截止日期之后提供的交付品外，票据持有人还应收到：

A. 来自公司及其设保方当事人的美国证券协议（“担保协议”），其形式和实质内容符合交易条款表的适用条款，并在其他方面令本协议各方合理满意，以及将在初始截止日以该人名义正式签署和交付的每份安全文件（定义见担保协议）；以及

B. 票据持有人合理要求归档、注册或记录的所有文件和工具，包括《统一商法》融资报表，以完善任何安全文件所要求的优先顺序设定的留置权，均应交付给票据持有人进行备案、注册或记录，任何抵押品（定义见担保协议）均不得受任何其他质押、担保权益或抵押的约束，留置权或其他除外新担保票据契约允许的担保权益。

(iv) 认股权证发行。公司应根据第1.3节向票据持有人发行认股权证。

(v) 陈述和保证；无违约。(A) 如果陈述和担保仅限于实质性，则特定陈述应是真实和正确的；对于不符合条件的陈述和担保，则特定陈述应是真实和正确的；(B) 根据本协议、现有契约、新有担保票据契约、新有担保票据、担保协议，不得发生任何违约、违约或违约事件，并将持续下去，其他安全文件、债权人间协议或认股权证。

“特定陈述” 是指 (i) 第 3.1 (a) 和 3.1 (b) 节（在每种情况下，仅限于与正当成立或成立和存在相关的范围）、第 3.1 (c) 节（仅限于与公司权力相关的范围和

新有担保票据契约、认股权证、担保协议和其他安全文件的订立、正当授权、执行和交付以及可执行性）、第 3.1 (r) 节、第 3.1 (s) 节和第 3.1 (t) 节（在每种情况下，仅与新有担保票据收益的使用有关）和第 3.1 (f) 节，第 3.1 (g) (C) 节，第 3.1 (h) 节，第 3.1 (h) 节)、本协议第 3.1 (u) 节、第 3.1 (w) 节、第 3.1 (x) 节、第 3.1 (z) 节和第 3.1 (aa) 节，以及 (ii) 新担保票据契约中的任何陈述和保证与公司或担保人在抵押品中授予的担保权益的设定、有效性和完善有关（惯例例外情况除外）。

(vi) 费用。票据持有人出示发票的所有合理和有据可查的自付费用和开支（包括票据持有人合理和有据可查的费用和法律顾问费用）均应由公司支付。

(vii) 秘书证书。票据持有人应已收到公司、子公司担保人和担保协议的每个设保人（统称 “公司双方”，各为 “公司当事方”）的证书，该证书的日期为初始截止日期，由各公司方秘书（或其他高级管理人员）签署，并附有适当的插入和附件（“秘书证书”），包括：

a. 每个公司当事方的成立或公司注册证书（如适用）的副本，包括其所有修正案，均由该公司当事方最近成立的司法管辖区认证；

B. 每方公司章程或有限责任公司协议的副本（如适用）；

C. 该公司方为授权执行、交付和履行担保协议、其他证券文件、债权人间协议、本协议、新有担保票据契约、新有担保票据和在初始截止日期发行的认股权证（统称为 “文件”）而通过的相关董事会（和/或，如果适用，股东）决议或书面同意；

D. 获授权代表该公司一方签署文件的每位代表的证书，证明每位执行文件的代表的姓名、头衔、在职和签名样本；以及

E. 在初始截止日前不超过三十（30）天由该国务卿出具的证明每方公司当事方（在适用该概念的司法管辖区）的良好信誉证书，以及如果适用，可以合理地预计不合格或信誉良好将产生重大不利影响（将在新担保票据契约中定义）的每个司法管辖区为每位公司方颁发的外国资格证书。

(viii) 官员证书。票据持有人应已收到公司高管的证书，证明截至初始截止日期，上述第（v）条中规定的先决条件已得到满足。

(ix)[已保留].

(x) 公司交付。公司应根据第 1.1 (a) (i) 节完成公司交付。

(xi) 没有 MAE。自本协议签订之日起，不得产生任何重大不利影响。

(b) 公司的义务。根据本协议，公司在首次收盘时完成交易所和首次票据购买以及特此设想的交易的义务以首次收盘时或之前满足以下每项条件为前提；前提是这些条件仅供公司受益，公司可随时自行决定通过事先向票据持有人提供相关书面通知来免除这些条件：

(i) 陈述和保证。本协议第二条第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8和2.13节中包含的票据持有人的陈述和保证是真实和正确的，对于不符合实质性的陈述和保证，则在所有重大方面都是真实和正确的。

(ii)[已保留].

(iii) 现有票据的交付。票据持有人应根据第1.1（a）节在一次或多次和解中完成票据持有人交付。

(iv) 首次购买票据。票据持有人应根据第1.2节交付初始票据购买的购买价格。

第 1.7 节延迟购买抽奖的条件。

(a) 票据持有人的义务。票据持有人在本协议下完成延迟抽奖购买的义务以延迟购买抽奖之时或之前满足以下每项条件为前提；前提是这些条件仅供票据持有人受益，票据持有人可随时自行决定通过事先向公司提供书面通知来免除这些条件：

(i) 初始结算。初始收盘应已发生。

(ii) 陈述和保证；无违约。(A) 如果陈述和担保仅限于实质性，则特定陈述应是真实和正确的；对于不符合条件的陈述和担保，则特定陈述应是真实和正确的；(B) 根据本协议、现有契约、新有担保票据契约、新有担保票据、担保协议，不得发生任何违约、违约或违约事件，并将持续下去，其他安全文件、债权人间协议或认股权证。

(iii) 抽奖公司延迟交付。公司应根据第1.4节完成延迟抽奖公司交付。

(b) 公司的义务。根据本协议，公司完成延迟抽款购买的义务以首次收盘时或之前满足以下每项条件为前提；前提是这些条件仅供公司受益，公司可随时自行决定通过向票据持有人事先书面通知来免除这些条件：

(i) 陈述和保证。本协议第二条第2.1、2.2、2.3、2.5、2.8和2.13节中包含的票据持有人的陈述和担保，对于仅限于实质性的陈述和保证，是真实和正确的；对于不符合实质性的陈述和担保，则在所有重大方面都是真实和正确的。

(ii) 延迟购买抽奖。票据持有人应根据第1.4节交付延迟抽奖购买的购买价格。

第二条
票据持有人的陈述和保证

票据持有人特此作出以下陈述和保证 (i) 截至本文发布之日，(ii) 仅针对截至初始截止日期第 2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8 和 2.13 节中的任何陈述和保证；(iii) 仅针对截至任何延迟之日第 2.1、2.2、2.3、2.5、2.8 和 2.13 节中的任何陈述和保证抽奖购买：

第 2.1 节组织；必要权限。根据其组织管辖范围内的法律，票据持有人组织完善、存在有效且信誉良好。票据持有人拥有完成本协议所设想的交易、向公司转让现有票据以及支付初始票据购买和（如果适用）延迟提取购买的购买价格所必需的所有必要权力和权限。

第 2.2 节授权。本协议的执行、交付和履行已获得票据持有人的正式授权。本协议由票据持有人根据本协议条款执行和交付后，将构成票据持有人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对票据持有人强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、暂停、重组或普遍影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则的限制。

第 2.3 节经纪人费用。票据持有人未聘请或授权任何投资银行家、经纪商、发现人或其他中介机构代表票据持有人行事，也未就与本协议所设想的交易相关的任何银行、经纪商或发现者的费用或佣金承担任何责任。

第 2.4 节所有权。票据持有人是票据持有人票据的受益所有人。票据持有人交付后，作为公司交割的代价，根据本协议，票据持有人拥有的现有票据的有效所有权将移交给公司，不含任何留置权、索赔、抵押权、担保、担保权益、期权或任何形式的费用。

第 2.5 节合格机构买家；合格投资者。票据持有人是《证券法》第144A条所定义的 “合格机构买家”，也是《证券法》第501（a）条定义的 “合格投资者”。

第 2.6 节无关联公司。票据持有人不是本公司《证券法》（“关联公司”）颁布的第144条所指的董事、高级管理人员或 “关联公司”，或者在发布日期之前的连续三个月内从未担任过董事、高级管理人员或 “关联公司”。截至初始截止日（但未使交易生效），票据持有人将受益拥有（a）已发行普通股的5％以下，（b）未发行普通股的持有人可能投的总票数的5％，这些已发行证券的持有人有权对提交给公司股东进行表决的所有事项进行一般性投票。票据持有人不是子公司，或据其所知，与公司任何董事或高级管理人员（每位此类董事、高级管理人员或受益所有人均为 “关联方”）有其他密切关系。

第 2.7 节禁止交易。自公司或任何其他人首次就交易、本协议或对新有担保票据、认股权证或认股权证的投资联系票据持有人以来，票据持有人从未直接或间接参与过本公司证券的任何交易（包括但不限于涉及公司任何证券的任何卖空（定义见下文）），也没有代表票据持有人或根据与票据达成的任何谅解行事公司。票据持有人承诺，在公开披露交易之前，其或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的人都不会直接或间接参与公司证券的任何交易（包括卖空）。“卖空” 包括但不限于法规第 200 条中定义的所有 “卖空”

SHO根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合约、期权、看跌期权、看涨期权、卖空、掉期、衍生品和类似安排（包括总回报率）以及通过非美国经纪交易商或外国监管经纪人进行的销售和其他交易。仅出于本第 2.7 节的目的，在票据持有人遵守美国联邦证券法和票据持有人各自内部政策下的各自义务的前提下，(a) “票据持有人” 不应被视为包括票据持有人各自法律或合规部门批准的相应 “防火墙” 信息屏障（因此此类被隔离方有）有效隔离的任何员工、子公司、办公桌、团体或关联公司不知道有关的任何信息交易）和（b）本第2.7节的上述陈述和承诺不适用于未经票据持有人建议或参与的账户进行或代表账户进行的任何交易。

第 2.8 节遵守适用法律。票据持有人将遵守其收购新有担保票据或认股权证的任何司法管辖区现行的所有适用法律法规，并将根据其所管辖或收购新担保票据或认股权证的任何司法管辖区的法律法规，获得此类购买、收购或销售所需的任何同意、批准或许可。

第 2.9 节充足的信息；不依赖。票据持有人承认并同意 (a) 票据持有人已获得其认为与做出交易的投资决策相关的所有材料，并有机会审查公司向美国证券交易委员会提交的文件和呈件，包括但不限于根据《交易法》提交或提供的所有信息；(b) 票据持有人有充分机会就公司、其业务、运营和财务业绩向公司提问、财务状况和前景以及交易的条款和条件，所有这些都得到了满意的答复，（c）票据持有人有机会咨询其会计、税务、财务和法律顾问，以便能够评估交易中涉及的风险，并就交易做出明智的投资决策；（d）票据持有人（视情况而定）已通过其税收评估了交易的税收和其他后果以及新有担保票据和认股权证的所有权、会计或法律顾问，包括对以下方面的后果为美国联邦所得税目的发行带有大幅原始发行折扣的新有担保票据的票据持有人，（e）公司不担任票据持有人的信托或财务或投资顾问，（f）票据持有人不依赖也不依赖公司或其任何关联公司或代表的任何陈述、建议（无论是会计、税务、财务、法律还是其他）、陈述或保证，(i) 公司根据美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交的公开文件和意见除外《交易法》以及 (ii) 公司在本协议中作出的陈述和保证。票据持有人能够在交易中自力更生；拥有财务和商业事务方面的知识和经验，能够评估其对新有担保票据和认股权证的潜在投资的利弊和风险；有能力承担潜在投资的经济风险，有能力承受此类投资的全部损失；并承认对该项投资的投资新的担保票据和认股权证在很大程度上涉及风险。

第 2.10 节双方协商的条款。票据持有人承认，交易条款是由票据持有人与公司共同协商达成的。票据持有人有足够的时间考虑是否代表其适用账户参与交易，公司及其各自的任何关联公司或代理人都没有向其施加任何压力，要求其回应参与交易的机会。

第 2.11 节致谢。票据持有人承认并同意，新担保票据或认股权证不存在公开市场，也无法保证新有担保票据或认股权证会有公开市场。票据持有人 (a) 承认，新有担保票据或认股权证的发行，以及转换任何新担保票据或行使认股权证后发行的普通股（“股票”）均未根据《证券法》或任何州证券法进行注册或符合资格，新的有担保票据、认股权证和任何股票的发行和出售均以《证券法》和州证券法规定的交易豁免为依据不涉及任何公开发行，因此不能出售，转让、要约出售、质押、抵押或以其他方式处置，除非它们

随后根据《证券法》和适用的州法律注册并获得资格，或者除非有此类注册和资格豁免，且（b）购买新的有担保票据、认股权证和任何股票仅用于投资目的，不得以分配为目的，也无意以违反《证券法》注册要求的方式出售、分销或以其他方式处置新的有担保票据、认股权证或任何股票。票据持有人向公司确认其在商业事务方面拥有这样的知识和经验，票据持有人有能力评估投资新有担保票据、认股权证或股票的利弊和风险，做出明智的投资决策，并且明白（x）该投资仅适用于能够承担损失全部投资的经济后果的投资者，以及（y）购买新的有担保票据、认股权证和股票的投资者票据持有人进行的一项投机性投资，涉及损失全部投资的风险很高。票据持有人承认，新的有担保票据、认股权证和任何股票将带有图例，大意是票据持有人不得转让任何新的担保票据、认股权证或此类股票，除非 (i) 根据第144A条的含义和根据第144A条规定的 “合格机构买家”，(ii) 在《证券法》注册要求的任何其他可用豁免下，(iii) 根据已在《证券法》生效的注册声明，或 (iv) 如此类图例中另有规定。

第 2.12 节纳税人信息。票据持有人同意，它将向公司交付经签订的美国国税局 W-8IMY 表格的副本，以及适用的美国国税局表格 W-9、W-8ECI、W-8BEN 或 W-8BEN-E（或任何后续表格），以及足以根据该法第 881 (c) 条申请投资组合利息豁免权益的税收合规证书，包括证明申请此类豁免的相关人员不是 (x) 第 881 条所指的 “银行”《守则》(c) (3) (A)，第881条所指的公司的 “10％股东”（c)《守则》(3) (B)，或与《守则》第 881 (c) (3) (C) 条所述的与公司有关的 “受控外国公司”（“美国税务合规证书”），以及 (y) 已签订的美国国税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格（或任何后续表格）的副本。

第 2.13 节禁止注册。持票人明白：

(a) 本协议下的新担保票据和认股权证的发行和出售未根据《证券法》进行登记，而是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的私募豁免注册要求私下进行的；

(b) 根据《投资公司法》（定义见下文），公司现在和将来都不会注册为投资公司；以及

第 2.14 节其他陈述和担保的免责声明。除非本协议、根据本协议或根据票据持有人签订的任何注册权协议交付的任何证书或其他文书中明确规定，否则票据持有人在法律或衡平方面不对票据持有人或其任何资产、负债或业务作出任何明示或暗示的陈述或保证，特此明确拒绝任何此类其他陈述或保证。

第三条
公司的陈述、担保和承诺

本公司特此作出以下陈述和保证（i）截至本文发布之日，以及（ii）仅针对截至初始截止日期和任何延迟购买抽奖之日的任何此类陈述和担保（ii）仅针对任何属于特定陈述的陈述和保证：

第 3.1 节陈述和保证。

(a) 根据特拉华州法律，公司已正式注册成立，是一家有效存在的公司或其他组织，信誉良好，拥有公司权力和权力

拥有自己的财产和开展业务；公司完全有资格作为信誉良好的外国实体（在此概念存在的范围内）在其所有权或租赁财产或开展业务需要此类资格的所有其他司法管辖区开展业务，除非不具备正式资格或信誉良好不会对个人或总体上产生重大不利影响。

(b) 在初始截止日期，本文附件一所列实体将是公司唯一的直接或间接子公司。公司的每家子公司均已正式注册或成立，是根据其注册或组建司法管辖区的法律信誉良好的现有公司或其他实体，拥有公司、有限责任公司、合伙企业或类似的权力和权力，可以拥有其财产和开展业务；公司的每家子公司都有正式资格在所有其他司法管辖区以外国公司或其他信誉良好的实体开展业务（在任何情况下，以这种概念存在的范围内）它的所有权或租赁权财产或开展业务需要此类资格，除非不具备正式资格或信誉良好不会对个人或总体上产生重大不利影响；公司每家子公司的所有已发行和未偿还股本或其他所有权权益均已获得正式授权和有效发行，对于任何此类公司，则已全额支付且不可评估；以及该公司拥有的每家附属公司的股本或其他所有权权益公司，直接或通过子公司，除新担保票据契约允许的留置权外，其所有权没有留置权、抵押权和缺陷。

(c) 公司和子公司担保人（如适用）拥有所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业或类似机构（如适用）执行新的有担保票据契约、担保协议、其他证券文件和认股权证，进行由此设想的交易和履行其规定的义务，公司拥有执行新担保票据和认股权证及进行交易的所有必要公司权力据此考虑并履行其职责其中规定的义务。每份新的有担保票据契约、担保协议、其他证券文件和认股权证均已获得公司和附属担保人的正式授权；新的有担保票据和认股权证已获得公司的正式授权；根据本协议发行、执行、交付和支付新的有担保票据和认股权证时，以及每份新有担保票据契约、担保协议、其他证券文件和认股权证的执行和交付，新的有担保票据由以下机构认证受托人、新的有担保票据契约、担保协议、其他证券文件和认股权证将由公司和附属担保人正式签署和交付（视情况而定），新的有担保票据和认股权证将得到正式签署、认证、发行和交付，新的有担保票据将有权享受新有担保票据契约、担保协议和其他证券文件以及新证券文件中规定的好处有担保票据契约、担保协议、其他证券文件、新的有担保票据和认股权证将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和与债权人权利有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律以及一般公平原则。

(d) 本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律以及一般公平原则。

(e) 假设票据持有人根据第二条作出的陈述和担保的准确性，完成本协议、新有担保票据契约、新有担保票据、担保协议所设想的交易无需任何政府机构或机构或任何法院的同意、批准、授权、命令或备案（由于票据持有人的身份或身份而可能需要的除外），其他安全文件或认股权证或新文件的执行、交付和履行有担保票据、新有担保票据契约、担保协议、其他证券文件和认股权证、交易完成或新有担保票据和认股权证的发行，除非在初始收盘或延迟抽款购买之日或之前获得的担保票据和认股权证（视情况而定）；对于其他没有的同意、批准、授权或订单

重大不利影响；对于根据本协议允许在本协议发布之日之后提供的交付成果，为完善与文件相关的留置权而可能需要的文件和记录。根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规定，新担保票据（包括其PIK利息）、认股权证和股票的发行无需股东批准。

(f) 附属担保人对新有担保票据的担保由每位附属担保人正式授权。当根据新担保票据契约的条款发行、执行和认证新的有担保票据时，并假设新担保票据已交付并根据本协议付款，则在该协议上背书的每位附属担保人的担保将构成附属担保人的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与或相关的普遍适用法律的限制有影响的债权人的权利和一般公平原则。

(g) 假设陈述和担保的准确性，文件的执行、交付和履行以及对其中条款和规定的遵守不会导致违反或违反任何条款和规定，也不会构成违约，也不会导致对公司或其任何子公司的任何财产或资产施加任何留置权（新有担保票据契约允许的留置权除外）根据第二条、任何法规、规则、规章或命令订立的票据持有人对公司或公司任何子公司或其任何财产具有管辖权的国内或国外任何政府机构或机构或任何法院，(B) 本公司或任何此类子公司作为当事方或本公司或任何此类子公司受其约束的任何协议或文书，或本公司或任何此类子公司的任何财产受其约束的任何协议或文书，或 (C) 公司的章程或章程或任何同等组织文件或任何此类文件子公司, 但在 (A) 和 (B) 条款的情况下, 此类违约行为除外,无论是个人还是总体而言，违规行为或违约行为都不会产生重大不利影响。

(h) 除非公司在本协议执行时或之前向美国证券交易委员会提交的文件（以及在本协议执行时或之前公开提交的与这些文件有关的美国证券交易委员会评论信，即 “公司披露文件”）中披露，并且除新担保票据契约允许的留置权外，公司及其子公司对其拥有的所有个人财产和资产拥有良好所有权，不受留置权的限制单独或总体上会构成材料的障碍、负担和缺陷不利影响；除非在公司披露文件中披露，否则公司及其子公司根据有效和可执行的租约持有任何租赁的不动产或个人财产，无一例外会干扰他们对这些财产或将要使用的不动产或个人财产，除非个人或总体上不会产生重大不利影响。

(i) 除公司披露文件中披露的情况外，公司及其子公司拥有适当的政府机构或机构颁发的足够证书、授权或许可证，以按照公司披露文件中的说明开展业务，并且没有收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知，如果这些证书、授权或许可证对公司或任何子公司担保人不利，则个人或总体上会产生重大不利影响效果。

(j) 除非在公司披露文件中披露，否则与公司或任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，据公司所知，不存在可以合理预期会产生重大不利影响的劳资纠纷。

(k) 公司及其子公司拥有、拥有或有足够的使用权，或可以以商业上合理的条件获得所有重要商标、商品名称和其他发明、专有技术、专利、版权、机密信息和其他知识产权（统称为 “知识产权”）的权利，这些知识产权（统称为 “知识产权”），经适当调查后据其所知，这些知识产权是开展业务所必需的或目前由其雇佣的，并且尚未收到任何侵权通知与他人在任何方面主张的权利相抵触或冲突知识产权如果确定对公司或其任何子公司造成不利影响，将单独或总体上产生重大不利影响。

(l) 除公司披露文件中披露的情况外，据公司及其子公司担保人所知，公司及其任何子公司均未违反任何政府机构或机构或任何国内外法院关于使用、处置或释放危险或有毒物质，或与保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质有关的任何法规、规则、规章、决定或命令（统称，“环境法”），拥有或经营任何不动产受任何环境法律约束的物质污染的财产，根据任何环境法应对任何场外处置或污染负责，或受到任何与环境法有关的索赔，这些违反、污染、责任或索赔将对个人或总体产生重大不利影响；除非公司披露文件中披露，否则公司不知道有任何可能导致此类索赔的待决调查。

(m) 除非在公司披露文件中披露，否则没有任何针对或影响公司、其任何子公司或其各自财产的未决诉讼、诉讼或诉讼，这些诉讼、诉讼或诉讼可以合理地预期会对公司和子公司担保人履行新有担保票据契约、认股权证或本协议规定的义务的能力产生重大不利影响，以及据公司和子公司所知担保人，此类行动、诉讼或诉讼不会受到威胁。

(n) 公司的最新财务报表以及公司披露文件中包含的相关附注，在所有重大方面公允地列报了与之相关的实体截至指定日期的合并财务状况及其在指定期间的经营业绩和现金流量。除公司披露文件中披露的内容外，此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。

(o) 除公司披露文件中披露的内容外，自2024年3月31日以来，没有任何重大不利影响（前提是，“重大不利影响” 的定义应排除公司在截至2024年3月31日的财季财报中公开披露或宣布的任何不利事件、变动、发生或影响，也没有宣布任何形式的股息或分配，公司以其任何类别的股本支付或支付。

(p) 除非在公司披露文件中披露，否则公司及其任何子公司 (A) 均未违反其各自的章程或章程或类似的组织文件，或 (B) 在履行本公司或任何一方对公司及其子公司具有重要意义的任何契约、贷款协议、抵押贷款、租赁或其他协议或文书中包含的任何义务、协议、契约或条件时，均未违约其子公司是当事方，或者公司或其任何子公司是其中的一方，或它们各自的财产受约束，除非本条款（B）中的此类违约行为单独或总体上不会产生重大不利影响。

(q) 公司及其子公司制作和保存所有重要方面都准确的账簿和记录，并维持足以合理保证 (A) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(B) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(C) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产，以及(D) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除公司披露文件中披露的内容外，公司或其子公司的内部控制没有重大缺陷或重大缺陷。公司及其子公司维持有效的控制和程序，旨在合理保证与公司或其子公司有关的重要信息（如适用）由该实体内的其他人员向该实体的高级管理人员和董事披露或披露。

(r) 本公司或其子公司，据公司所知，其任何董事、高级职员、代理人或员工 (A) 均未将任何公司资金用于任何非法用途

与政治活动有关的捐款、馈赠、招待或其他非法开支，（B）用公司资金向任何政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项，（C）违反或违反《1977年美国反海外腐败法》或本公司或其子公司开展业务并合法受其法律约束的司法管辖区的类似法律的任何条款，或（D）非法行贿、回扣、报酬、影响力付款、回扣或其他非法付款。

(s) 公司及其子公司的运营过去和现在都遵守了美国反洗钱法律法规以及公司或其子公司开展业务并受其合法约束的任何司法管辖区的类似法律（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求（统称为 “洗钱法”），没有任何法院或政府机构、当局或向其提起的诉讼、诉讼或诉讼机构或任何涉及公司或其子公司在《洗钱法》方面尚待审议，或据公司或其子公司所知，受到威胁。

(t) 公司或其子公司，或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人或雇员目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁或英国或欧盟同等措施的对象。

(u) 公司或子公司担保人均不是根据1940年《美国投资公司法》（“投资公司法”）第8条注册或必须注册的开放式投资公司、单位投资信托或面额证书公司；公司或子公司担保人均不是《投资公司法》所定义的 “投资公司”，在交易生效之后。

(v) 假设票据持有人根据第二条（A）作出的陈述和保证是准确的，就交易法第14（e）条、《交易法》第14E条或《交易法》第13e-4条而言，交易所将不是 “要约”；（B）公司以本协议所设想的方式向票据持有人发行新的有担保票据和认股权证将是免受《证券法》的注册要求的约束；以及（C）没有必要根据《证券法》对新担保票据契约进行资格经修订的《1939年信托契约法》。

(w) 在每个适用的确定日期，公司及其子公司（“适用集团”）在合并基础上，在该日期完成的交易生效后立即具有偿付能力。此处使用的 “偿付能力” 一词对于适用集团（按合并，整体来看）是指，截至确定之日（A）适用集团债务（包括或有负债）的总额不超过适用集团资产的公允价值；（B）适用集团的资本相对于该日设想的业务而言并不过少；以及（C）适用集团能够在正常业务过程中到期时偿还债务。就本定义而言，任何时候任何或有负债的金额均应计算为根据当时存在的所有事实和情况，该金额代表适用集团合理预期成为实际或到期负债的金额。在每个适用的确定日期，发行新的有担保票据的目的都不是为了阻碍、拖延或欺诈适用集团任何成员的现有或未来债权人。

(x) 转换新有担保票据和行使认股权证后可发行的普通股。根据新担保票据契约的条款，新担保票据将由票据持有人选择在公司选择时转换为普通股、现金或普通股和现金的组合；根据认股权证的条款，认股权证可由票据持有人选择行使股票。公司将在转换新有担保票据和行使认股权证时正式批准并预留一定数量的股票供发行（假设新有担保票据在转换和行使时可发行的此类股票的最大数量）（假设新有担保票据在转换时进行 “实物结算”，与任何担保票据有关的 “转换率” 的最大提高）

适用 “Make-Whole基本变革”（每种变革，定义见新有担保票据契约），对于认股权证，适用现行行使价（定义见认股权证）的全额实物结算，如果此类股票是在转换新有担保票据和根据新有担保票据、新有担保票据契约和行使认股权证的条款发行时发行的，此类股份将有效发行、已全额支付且不可估税，任何此类股份的发行将不受任何限制优先权或类似权利。

(y) 权利计划。新担保票据和认股权证的发行不应导致票据持有人成为公司与作为权利代理人的Equiniti Trust Company, LLC于2024年1月22日生效的某些税收优惠保护计划中所定义的 “收购人”（“权利计划”）。

(z) 保证金存量。公司主要不从事以购买或持有保证金股票（根据美联储理事会T、U或X条例）为即时、偶然或最终目的提供信贷的业务，也不是其重要活动之一。出售新有担保票据的收益的任何部分都不得用于违反美联储理事会第T、U或X条例规定的任何目的。

(aa) 资本化。截至本文发布之日，公司向票据持有人提供的资本表是真实和完整的，截至本文发布之日。

第四条
双方的某些契约和协议

第 4.1 节交易条款表。双方应本着诚意采取商业上合理的努力，根据交易条款表中规定的条款，谈判和执行有关交易的任何其他文件，包括但不限于本协议附表二、新有担保票据契约、新担保票据、担保协议、其他证券文件和认股权证。

第 4.2 节费用和开支。公司应偿还或支付票据持有人与交易所、首次票据购买、延迟提款购买、认股权证发行、本协议、新有担保票据契约、担保协议和其他与之相关的协议和文件（包括Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP的合理和有据可查的费用、收费和支出）相关的所有合理且有据可查的自付费用（包括Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP的合理和有据可查的费用、收费和支出）票据持有人的法律顾问）和其他顾问以及与进行、监控和执行票据持有人投资相关的费用（包括根据附表一任命的任何个人的费用，如果这些人不是票据持有人的员工），每种费用都以先前在首次收盘时未支付的金额为限。

第 4.3 节公司治理。只要票据持有人（及其关联公司）实益拥有至少5000万美元的新有担保票据本金总额（“所有权条件期限”），公司就应遵守本附表一的要求。

第4.4节交易所的税收待遇。公司和票据持有人打算采取的立场是，根据经修订的1986年《美国国税法》第368（a）（1）（E）条的定义，现有票据的交换将符合免税资本重组的资格。除非根据美国国税局的最终决定要求这样做，否则公司不会也不会要求其关联公司在任何纳税申报表上采取与前一句所述的预期税收待遇不一致的立场。

第 4.5 节某些盟约。在所有权条件期限内，公司应遵守本协议附表二中规定的某些契约，并承认并同意，根据本协议和新协议，任何违反此类契约的行为均为违反和违约

有担保票据契约（如适用）。经双方书面协议，双方可以在本协议发布之日之后更新附表二。

第 4.6 节排他性。从本协议发布之日起至初始截止日期，公司同意就涉及现有其他票据的任何交易或任何融资、再融资或其他负债管理交易（均称为 “融资交易”）与票据持有人进行直接和独家的谈判，并且不与现有其他票据的任何其他持有人或任何其他人签订任何协议或同意与融资交易协调行动，除非适用，不包括票据持有人的同意明确书面同意。从本协议发布之日起至初始截止日期，公司（代表其自身及其子公司）同意不会（i）向现有其他票据的任何其他持有人或任何其他人征求、发起、故意促进或故意鼓励任何有关融资交易的讨论或谈判，或（ii）参与、继续、故意促进、故意鼓励或以其他方式参与有关任何交易融资替代提案的讨论或谈判现有其他票据的任何其他持有人或任何另一个人。尽管本第4.6节有上述规定，但从本文发布之日起至初始截止日期，公司可以在遵守第4.7节的前提下回购任何现有的其他票据。

第 4.7 节 “最惠国待遇盟约”。公司应遵守本协议附表三中规定的某些契约，并承认并同意，根据本协议和新担保票据契约（如适用），任何违反此类契约的行为均为违约和违约。

第 4.8 节宣传。公司和票据持有人同意，在 (i) 本协议执行后，公司将立即发布新闻稿和/或向美国证券交易委员会提交一份8-K表格，披露公司签订本协议的情况，表格8-K将包括本协议（包括交易条款表）作为附录；（ii）初始收盘时，公司将向美国证券交易委员会发布新闻稿或提交8-K表格，披露首次收盘的情况交易的日期和完成，前提是所有此类新闻稿和文件应提前提供给票据持有人，公司应为票据持有人提供对此类文件发表评论的合理机会，并应真诚地纳入任何此类评论。除非法律要求，否则未经票据持有人事先书面同意（可以通过电子邮件），公司不得以任何公开方式（包括在任何新闻稿或8-K表格中）披露票据持有人的姓名。

第 4.9 节权利计划。公司应采取一切必要行动，包括征得公司董事会的同意，确保任何股票的发行不会导致票据持有人成为供股计划中定义的 “收购人”，并就此向票据持有人提供令人满意的证据。

第五条
杂项

第 5.1 节通知。本协议中规定的任何通知均应采用书面形式，应亲自送达或通过信誉良好的隔夜快递服务（预付费用）发送，前提是每份此类通知也必须通过电子邮件发送。在遵守前述句子中的条件的前提下，当您亲自送达时，通知将被视为已根据本协议发出，在押金后的一个工作日通过信誉良好的隔夜快递服务预付并在下一个工作日送达。除非适用方根据本文件通过通知其他各方进行更改，否则任何此类通知的地址均应为：

如果是给公司：

LivePerson, Inc.

第 7 大道 530 号 M1 层
纽约，纽约 10018

注意：约翰·柯林斯；莫妮卡·格林伯格

电子邮件：JCollins@liveperson.com；MGreenberg@liveperson.com

附上副本至（不构成通知）：

Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP

纽约广场一号

纽约，纽约 10004
注意：丹尼尔·伯斯基；马克·哈耶克
电子邮件：Daniel.Bursky@friedfrank.com；Mark.Hayek@friedfrank.com

如果是 NoteHolder：

林洛克湖万事达基金有限责任公司
c/o 林洛克湖唱片
2 国际博士
130 套房
纽约州莱伊布鲁克 10573
注意：辛西娅·保罗；迈克尔·曼利；运营
电子邮件：cp@lynrocklake.com；

mike@lynrocklake.com；以及

ops@lynrocklake.com

附上副本至（不构成通知）：

Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036
注意：斯蒂芬·库恩；迈克尔·斯塔默；乔什·皮里
电子邮件：skuhn@akingump.com；mstamer@akingump.com
jpeary@akingump.com

第 5.2 节终止。如果在2024年6月7日之前未完成首次交易，票据持有人可以通过向公司发出通知来终止本协议。

第 5.3 节完整协议。除双方于2024年5月8日签订的该特定保密协议的第5节外，本协议（包括交易条款表以及本协议或其中的所有其他附表、附件和附录）以及本协议各方签署和交付的与交易相关的其他文件和协议体现了本协议及其双方就本协议及其标的的的达成的全部协议和理解，并取而代之所有先前和同期的口头或书面记录双方或其任何代理人、代表或关联公司之间或双方之间与此类标的有关的协议、陈述、保证、合同、通信、对话、备忘录和谅解，包括但不限于与交易谈判或其他方面交换的任何条款表、电子邮件或文件草稿。

第 5.4 节转让；具有约束力的协议。本协议应有利于本协议各方及其继承人和受让人，并对其具有约束力。本公司不得转让

未经票据持有人事先书面同意，本协议或本协议下的任何权利或义务。票据持有人可以将其在本协议下的全部或任何权利或义务转让给其任何关联公司、其投资经理或投资顾问或其任何关联公司的投资经理或投资顾问，未经公司事先书面同意，不得以其他方式转让本协议下的任何权利或义务。

第 5.5 节对应方。本协议可以在多个对应方中签署，也可以在不同的对应方上执行，每份对应方均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。无论出于何种目的，此时通过电子传输交付的任何对应签名或其他签名均应被视为该方良好、有效地执行和交付本协议。

第 5.6 节累积补救措施。本协议各方承认，对于违反本协议的行为，其他各方依法提供的补救措施是不够的，鉴于这一事实，本协议的任何一方在不交纳任何保证金或提供其他担保的情况下，除了可能存在的所有其他补救措施外，均有权以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或任何其他可能存在的公平补救措施等形式获得公平救济，以及任何缔约方均不得反对在以下情况下给予此类救济理由是金钱赔偿就足够了。除非本协议另有规定，否则双方在本协议下的所有权利和补救措施均为累积性的，不影响法律规定的任何其他权利或补救措施。

第5.7节适用法律；陪审团审判。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，不适用任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，此类诉讼, 诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的, 或者此类诉讼的地点,操作或程序不正确。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将诉讼副本邮寄给该当事方（前提是该程序也根据本协议第 5.1 节通过电子邮件发送），并同意此类服务构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判以裁定本协议下的任何争议，或与本协议或本协议所设想的任何交易有关或引起的争议。

第 5.8 节无第三方受益人或其他权利。本协议中的任何内容均不授予或创造任何非本协议当事方的人或任何此类人的受抚养人或继承人获得本协议项下任何利益的权利，并且该人无权就此起诉本协议的任何一方。

第 5.9 节豁免；同意。本协议不得全部或部分更改、修改、终止、扩大、撤销或解除（除非根据其条款），否则本协议双方签署的书面文件除外。对本协议任何条款或条件的放弃或本协议一方的任何权利的放弃均不具有效力或约束力，除非此类放弃应以书面形式并由声称已给予或同意的一方签署。除非另有书面约定，否则对本协议任何条款、条件或其他条款的放弃，或任何违反本协议的行为，均不得视为对任何其他条款、条件或规定的任何违反，或任何随后对相同条款、条件或规定的任何违约行为的放弃，也不得将对任何不合规或违规行为寻求补救措施的宽容视为对一方对此类违规或违规行为的权利和补救措施的放弃。

第 5.10 节词义。诸如 “此处”、“以下”、“本协议” 和 “下文” 之类的词语是指整个本协议，而不仅仅是指除非上下文另有要求，否则这些词语所指的细分中。除非上下文另有要求，否则单数应包括复数，反之亦然。除非上下文另有要求，否则男性应包括阴性和中性，反之亦然。

第 5.11 节进一步保证。票据持有人和公司特此同意执行和交付，或促使执行和交付此类其他文件、文书和协议，并采取任何一方可能合理要求的其他行动，包括提供任何进一步的保证，以实现延迟的抽款购买。

第 5.12 节标题。本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

第 5.13 节可分割性；冲突。如果本协议的任何条款被法律禁止或有司法管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本来被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经过修改，使其在最大程度上适用，其有效性和可执行性，只要本协议的修改继续明确，该条款的无效或不可执行性就不会影响本协议其余条款的有效性，没有实质性改变，初衷是就本协议标的和有关条款的禁止性质、无效性或不可执行性而言, 当事各方不会实质性地损害各方的相应期望或对等义务, 也不会实质性损害当事方本来可以获得的好处的实际实现。双方将努力进行真诚的谈判，以有效条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效果尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。如果本协议（包括本协议的所有附表、附件和附录）与交易条款表（包括所有附表、附件和附录）之间存在任何不一致之处，则以本协议为准。

[本页的其余部分已故意留空]

机密

附录 A

2亿美元第一留置权优先担保可转换票据
条款表

本附录A（本 “条款表”）中使用但未定义的大写术语具有本附录A所附交易协议或交易所协议其他附录中规定的含义。


优先担保可转换票据
发行人：			特拉华州的一家公司LivePerson, Inc.（“发行人”）。
担保人：			(i) 发行人在《交易协议》附件一第一部分中上市的所有直接和间接现有子公司（对在美国以外的司法管辖区组建的此类实体有担保限制，这是这些外国司法管辖区的惯例）；（ii）对于在《交易协议》签订之日之后收购或组建的发行人的子公司，（x）资产超过1万美元的国内多数子公司，以及（y）拥有多数股权的外国子公司超过10,000美元的资产（或当地货币）等价物），不包括在获得担保的成本不超过由此向有担保方提供的实际利益（由投资者决定）或通常不为优先担保高收益债务工具（此类外国司法管辖区对此类实体的担保限制）（统称为 “担保人”）提供上游担保的司法管辖区内的任何此类外国子公司，除非经投资者同意附属公司，但以此为限合理地预计，此类子公司提供担保将对发行人或其子公司造成重大不利的税收后果。
投资者：			Lynrock Lake Master Fund LP（或由Lynrock Lake LP选择管理的其他基金）（“投资者”）。
乐器：			第一留置权优先担保可转换票据（“新票据”）。
本金金额：			按下文 “新票据的初始提款”、“延迟提取新票据” 和 “发行新票据以换取现有票据” 标题下所述，仅向投资者发行的本金不超过2亿美元的新票据，以及按下文 “利息” 所述发行的PIK票据。

A-1


抵押品：			由发行人和担保人的几乎所有资产（排除资产除外）的第一优先留置权担保，但须遵守允许的留置权，包括存款账户控制协议（或任何非美国司法管辖区的类似协议或安排，前提是此类司法管辖区存在此类概念）（不包括惯常账户）。 “排除资产” 是指： (i) 任何资产及其中的任何权利或利益，或发行人或任何担保人作为当事方的任何租赁、许可、特许经营、章程、授权、合同或协议，以及其下的任何权利或利益，在每种情况下，只要其中的担保权益 (A) 受到任何适用法律的禁止或违反，(B) 需要任何政府（包括监管机构）的同意、批准、许可或授权，但没有这种同意、批准、许可或授权已获得非发行人或担保人或其他第三方的同意子公司在收购时未根据对此类资产具有约束力的任何合同或协议收购，也不是为了考虑此类收购或本例外情况而订立的，或 (C) 被发行人或该担保人作为当事方的任何租赁、许可、特许经营、章程、授权、合同或协议的任何条款、规定或条件下禁止或将产生终止权的子公司在考虑这一例外情况时确立的，但每种例外情况除外前述条款 (A)、(B) 和 (C)，前提是此类禁令或限制将根据统一竞争法适用的禁止转让条款失效； (ii) 任何保证金存量（在美联储委员会发布的U条例的定义范围内），只要在其中设定担保权益，都将导致违反美联储委员会发布的U条例； (iii) 任何 “意向使用” 商标申请； (iv) (A) 不动产的任何租赁权益（包括任何地租权益）以及（B）自有不动产（公允市场价值超过25万美元的自有不动产除外）的任何费用利息； (v) 经投资者同意的任何特定资产，前提是该资产的质押或其中的担保权益有理由预计会对发行人或其任何子公司造成重大不利的税收后果； (vi) 任何特别确定的资产，其获得、完善或维持该资产的担保权益或质押的成本超过其公允市场价值以及投资者确定的由此为有担保方提供的实际利益； (vii) 信用证权利，前提是信用证中的担保权益无法通过提交 UCC-1 融资报表（或外国等价物）来完善； (viii) 所有商业侵权索赔，其中发行人或适用的担保人在此类商业侵权索赔中合理预期将实现的损害赔偿金额（由发行人善意确定）单独或总额不超过25万美元；以及 (ix) 受所有权证书或所有权证书约束的机动车辆、飞机和其他资产（包括但不限于飞机、机身、飞机发动机或直升机，或构成其一部分的任何设备或其他资产），只要根据第 9 条在组织管辖范围（或发行人或担保人的其他地点）提交 UCC-1 融资声明（或外国同等资产）无法完善其担保权益发行人或适用担保人的UCC第307条）。

A-3


所得款项的用途：			新票据的收益将仅用于在交易协议签订之日后全部或部分现有票据的交换、回购、兑换、替换或以其他方式再融资，补充或退还发行人或其任何子公司在《交易协议》签订之日后用于兑换、回购、兑换、替换或以其他方式再融资任何现有票据的任何现金，以及支付或报销任何相关费用、成本和开支除上述内容外（为避免疑问，包括由以下原因触发的现金税支付交换或回购任何现有票据或与新票据有关的任何担保或抵押品）以及本文设想的其他交易。
利息：			从首次收盘之日起，在延迟提款票据发行之日之前，新票据的利息将按每年10.83％（包括4.17％的现金和6.66％的PIK）的利率累计。从延迟提款票据发行之日起至2026年12月15日之前，新票据的利息将增加并以每年11.375％（包括4.375％的现金和7.00％的PIK）的利率累计。 2026年12月15日及之后，新票据的利息将进一步增加，年利率为13％（包括5％的现金和8％的PIK）。
利息支付频率：			从 2024 年 12 月 15 日开始，每半年一次（6 月 15 日和 12 月 15 日）。
到期日：			2029年6月15日（“到期日”），如果发行人于2026年12月15日到期的0％可转换优先票据（“现有票据”）到期日的91天内到期，则该日仍未偿还的现有票据本金超过6,000,000美元，则将在该日到期的91天到期。在此类即将到期的情况下，发行人应支付的金额将是面值加上应计利息（包括现金和PIK部分），再加上等于到期日剩余未来利息付款（包括现金及其PIK部分）的折扣价值的金额，折扣率为T + 50（“全部金额”）。
转换：			与《已确定的先例》中的转换机制基本相同，但须遵守文件原则，但以下情况除外：(i) 新票据也将在任何新到期日之前的30天内进行兑换；(ii) “全额” 额外股份也将在与春季到期日相关的转换时交割；(iii) 任何正在转换的新票据的任何应计和未付利息（包括现金及其PIK部分）也应在转换时交割按转换价格进行转换。
转换价格：			75.23美元，这是截至本文发布之日现有票据的转换价格。
转换调整：			与《已确定的先例》中的转换调整基本相同，但须遵守文件原则。

A-4


基本面变化时回购的提议：			投资者可以选择，根据发行人根据基本面变化提出的要求，发行人可能需要以面值加应计利息（包括现金及其PIK部分）外加相当于到期日剩余未来利息支付（包括现金及其PIK部分）折扣价值66％的金额回购新票据，折扣率为T + 50。
加速时的兑换价格：			加速时赚取全部金额。
出售资产时回购的提议：			投资者可以选择，根据发行人在出售资产时提出的必要报价，发行人可能需要使用非普通期资产出售净现金收益的100％以全额回购新票据，但以下情况除外 [*]以及100万美元其他非普通课程资产出售的一揽子资产（该篮子不得重复使用或补充）。
按发行人选择兑换：			发行人可以随时按比例全部或部分赎回新票据： (a) 2025年6月15日之前，按全部金额计算； (b) 在2025年6月15日当天或之后以及2026年6月15日之前，现金金额等于 (i) 新票据本金总额的106.50％（包括因先前支付PIK利息而增加的所有本金）加上（ii）所有应计和未付PIK利息的106.50％加上（iii）所有应计和未付的现金利息； (c) 在2026年6月15日当天或之后以及2026年12月15日之前，现金金额等于 (i) 新票据本金总额的103.25％（包括因先前支付PIK利息而增加的本金）加上（ii）所有应计和未付PIK利息的103.25％，以及（iii）所有应计和未付的现金利息；以及 (d) 从2026年12月15日起至到期，现金金额等于（i）新票据本金总额的113％（包括因先前支付PIK利息而增加的本金）加上（ii）所有应计和未付PIK利息的113％加上所有应计和未付的现金利息（iii）所有应计和未付现金利息。
肯定契约：			在担保和抵押品、财务报告和申报方面，与《已确定的先例》中的肯定契约和惯常的肯定契约基本相同，但须遵守《文件原则》。

A-5


负面盟约：			负面契约将包括 (i) 对资产销售的限制、债务、优先股和留置权的产生、基本面变化、投资、分红和其他影响子公司的付款限制、限制性付款（包括但不限于预付、赎回或回购无抵押、次级和次级留置权债务（契约中规定的现有票据除外）），以及与关联公司的交易，(ii) 中的负面契约已确定的先例和（iii）有关以下方面的惯例否定契约担保和抵押品，包括对任何外国或国内子公司的股权的否定质押，其股权不是作为抵押品，还将包括但不限于惯例和其他普通程序的例外情况、资格和篮子以及符合文件原则的投资者保护；前提是允许的留置权、债务、投资、限制性付款和资产出售方面的篮子和例外情况将仅限于所附附件一中规定的篮子和例外情况此外还规定： (a) 根据契约允许产生的借款产生的唯一第一留置权债务将是本文所述仅向投资者发行的2亿美元新票据，外加支付的PIK利息， (b) 发行人不得删除或优先考虑投资者的第一留置权债务，以及 (c) 债务和留置权契约将包括一篮子1.5亿美元的次级债务，这些次级债务的到期时间不得早于2029年12月15日；前提是此类次级债务 (i) 的还款次于投资者满意的条款；(ii) 受债权人间协议的约束，其实质形式为本条款表附件二所附债权人间协议；(iii) 不分期偿还也不规定在2026年12月15日之前支付任何现金利息；(iv) 包括违约准备金的交叉加速事件与新票据有关，而不是交叉违约；而且（v）不受任何不是新票据承付人的债务人的承付人或由非作为新票据抵押品的任何资产担保的债务人提供担保。
《金融盟约》：			发行人和担保人在任何时候（按月报告）存入受存款账户控制协议或证券账户控制协议（或任何非美国司法管辖区的类似协议或安排，前提是此类司法管辖区的类似协议或安排）约束的账户的最低现金和现金等价物在任何时候（按月报告）不少于6000万美元；前提是，在此之前，任何此类账户均无需受控制权协议（或类似协议或安排）的约束首次收盘后 30 个工作日的日期（或投资者根据其合理的自由裁量权可能商定的较晚日期）。

A-6


文档原则：			新票据的最终文件（“票据文件”）将（a）包含本条款表中规定的条款和条件，（b）根据发行人及其子公司的规模、行业、地理位置、业务、商业惯例、薪资、运营、财务会计，反映发行人及其子公司（交易生效后）的运营和战略要求以及投资者保护，（c）以管理契约为基础现有附注，并在必要或适当时进行修改以反映此处规定的条款和条件（为避免疑问，包括抵押和担保条款、肯定和否定承诺以及高收益优先有担保债务工具典型的违约事件）（“已确定的先例”），（d）考虑了法律或会计准则的任何适用变化，（e）不允许不受限制的子公司，（f）包括与违反当时修订的交易协议中的契约有关的额外违约事件在适用于新注释的时间内，(g) 从定义中排除“重大不利影响” 发行人截至2024年3月31日的财季第十季度中公开披露或宣布的任何不利事件、变动、发生或影响，或发行人网站上发布的该财季财报或证券交易所发布的与可治愈的退市事件有关的任何通知，以及（h）禁止投资者或其任何关联公司在未经发行人事先书面同意的情况下购买或以其他方式持有任何现有其他票据。票据文件将包括本条款表中明确规定的付款或赎回条款、陈述和担保、契约、违约事件以及担保和抵押品条款，在每种情况下，均适用于发行人及其子公司，标准、资格、门槛、例外情况、“篮子”、宽限期和补救期均在《已确定的先例》中规定，并以其他方式符合文件原则。此处将上述内容统称为 “文件原则”。
发行特征：			通过 DTC 保管的 CUSIP 安全。
评级：			没有。
行使新票据时的实益所有权限制：			4.99％，将在投资者提前61天发出通知后增加；前提是投资者在任何情况下对发行人普通股（总计所有可转换为发行人普通股或可行使的证券）的实益所有权均不得超过9.99％。
注册权：			投资者或其指定关联公司有权在提前30天通知的情况下申请惯例注册权协议（包括需求权、货架注册权和搭便车注册权）及相关义务。
发行新票据以换取现金

A-7


新纸币的初始抽奖：			在首次收盘时，投资者将购买本金总额为5000万美元的新票据，总现金购买价格等于所购买的新票据（“初始提取票据”）的本金总额。
延迟抽取新纸币：			应发行人于首次收盘当天或之后的任何时候提出要求，在（x）2024年12月15日（x）以及（y）首次收盘六个月周年之前，投资者同意以总现金购买价格购买高达5000万美元的新票据本金总额（“延迟提取票据”，以及初始提取票据，“抽奖票据”）。为了适应新票据之间的DTC可互换性，如果发行时，延迟提款票据应计入初始收盘时的利息，投资者为延迟提款票据支付的购买价格应包括从首次收盘到此类延迟提款票据发行之日的应计和未付现金利息。
发行新票据以换取现有票据
交易所：			在首次收盘时，投资者将把投资者持有的现有票据的本金145,957,000美元（“现有投资者票据”）兑换为1亿美元的新票据本金，反映现有票据的68.51％（“交换比率”）。现有票据（不包括现有投资者票据，“现有其他票据”）中剩余的371,543,000美元本金将保持未偿还状态，现有投资者票据将被取消。
条件
首次提款票据、交易所和认股权证的先决条件：			交易文件、交易所和首次提款票据的发行及其付款和认股权证的发行的有效性取决于（i）满足（或投资者豁免）交易协议第1.6（a）节中的条件，（ii）满足（或发行人的豁免）《交易协议》第1.6（b）节中规定的条件。
延迟抽奖通知的先决条件：			延迟提款票据的发行及其付款受（i）满足（或投资者的豁免）交易协议第1.7（a）节中的条件以及（ii）满足（或发行人的豁免）交易协议第1.7（b）节中规定的条件的满足（或发行人的豁免）。
认股证

A-8


认股权证：			发行人将向投资者发行12,071,203份10年期认股权证（“认股权证”），可行使发行人12,071,203股普通股，行使价等于0.75美元，但须遵守惯例的反稀释条款。认股权证将进行净结算。认股权证将与发行初始提款票据和为换取现有投资者票据而发行的新票据同时发行。1
适用于认股权证的实益所有权限制：			4.99％，将在投资者提前61天发出通知后增加；前提是投资者在任何情况下对发行人普通股（总计所有可转换为发行人普通股或可行使的证券）的实益所有权均不得超过9.99％。
注册权：			投资者或其指定关联公司有权在提前30天通知的情况下申请惯例注册权协议（包括需求权、货架注册权和搭便车注册权）及相关义务。
其他
结构化：			双方将考虑以保持和最大限度地提高税收效率的方式来组织本条款表中描述的交易，包括发行人的NOL和潜在的投资者税收考虑。
治理权利：			只要投资者拥有根据交易协议承诺购买的新票据的25％（本金为5000万美元的新票据），投资者就有权指定发行人董事会的单一董事会观察员出席和观察（但不能投票）此类董事会及其所有委员会的所有会议，无论是面对面、电话还是其他方式，无论是定期还是特别会议。
费用和开支：			发行人承担投资者所有合理且有据可查的自付法律、专业和尽职调查费用（包括作为投资者和其他顾问法律顾问的Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP）以及与进行、监督和执行其投资相关的费用（如果不是Lynrock的员工，则包括雇用董事会观察员）。

1 在认股权证和任何其他衍生工具或其他收购发行人普通股的权利的发行生效后，此类12,071,203股股票在全面摊薄的基础上反映了发行人普通股的11％，前提是全额实物结算，对行使或转换没有任何限制或限制，也不考虑此类权利或衍生品是否为价内股票（但仅包括现有1,000,000股价外员工股票）期权，不包括现有其他票据所依据的股份，以及新票据）基于发行人提供的资本表。根据发行人在首次收盘时提供的资本表，在全面摊薄的基础上，包括发行此类额外认股权证，该金额应在发行人在本协议发布之日起至首次收盘时发行或授予的任何普通股或普通股等价物的11％增加。

A-9


机密性；名称的使用：			发行人同意，未经投资者事先书面同意，发行人或其关联公司不得向任何个人或实体披露条款表的存在、本条款表所考虑的正在进行的讨论或谈判和/或投资者的姓名，但据了解，发行人将在执行后向美国证券交易委员会提交的8-K表格中披露已执行的交易协议（包括最终条款表）。
陈述和保证：			仅限于交易所协议中规定的陈述和担保以及抵押文件中的惯常陈述和保证。
默认事件：			与《已确定先例》中的违约事件以及抵押品、担保和契约方面的惯常违约事件基本相同，前提是无论如何，“重要子公司” 概念将被基于个人和总资产和/或总收入的2.5％和5.0％的总门槛的非实质性子公司概念所取代，交叉违约和判决违约重要性门槛将降至5,000,000美元；前提是，此外，新版的持有者票据有权在违约事件发生后和持续期间加速发行新票据，而不是发行人可以选择支付额外利息；此外，前提是初级留置权债务篮子下的违约行为将导致新票据的交叉违约，无论当时未偿债务的总金额是多少，也无论此类债务是否已加速。此外，“基本变革” 的定义将包括控制权的变更，即（i）第三方收购发行人50％或以上的有表决权的股权，以及（ii）将发行人及其子公司的几乎所有财产或资产合并、合并或出售给任何第三方。
格式：			《证券法》第4 (a) (2) 条。
传输限制：			新票据只能最初发行给投资者。此后，根据《证券法》下的一项或多项注册豁免，可以转让新票据。
适用法律和法庭：			纽约。

A-10

附录 A 的附件一


	篮球/门槛	任期
留置权契约
1.	新笔记留置权	为向投资者发行的新票据提供担保的第一优先留置权，总额不超过2亿美元加上上上上文 “利息” 所述发行的PIK票据的本金，该容量将被视为已发行和回购、偿还或赎回的新票据金额减少。
2.	交换协议签订之日存在的留置权	在交易所协议签订之日存在的许可留置权，但须遵守时间表要求；前提是，任何此类借款留置权、税收留置权或判决留置权因列入该附表而允许的此类留置权将仅限于发行人在交易协议签订之日或之前以书面形式向投资者披露的任何此类留置权；还须在 (i) 范围内移除、释放、终止、取消或解除任何此类留置权在初始截止日期当天或之前，或 (ii) 安排相当令人满意发行人和投资者已被要求在初始截止日当天或之前移除、释放、终止、失效或解除此类留置权，就本协议中的陈述而言，此类留置权将被视为在交易协议生效之日之前被移除、释放、终止、消灭或解除。


3.	初级留置权债务篮子	允许留置权担保高达1.5亿美元的债务，前提是此类次级债务（i）按投资者满意的条件进行还款；（ii）受债权人间协议的约束，其形式基本上是本条款表附件二所附债权人间协议；（iii）在2026年12月15日之前不分期偿还且不规定支付现金利息；（iv）包括交叉加速有关新票据的违约事件条款，而不是交叉违约条款；以及 (v) 没有任何债务人提供保障这些人不是新票据的承付人，也不是由任何非新票据抵押品的资产担保。
4.	现金抵押担保信用证	$1,000,000.
5.	通用留置权篮子	1,000,000 美元；前提是借款必须在初级基础上提供担保。
债务契约
6.	新笔记	向投资者发行的新票据，总额不超过2亿美元加上上上上文 “利息” 所述发行的PIK票据的本金，该容量将被视为已发行和回购、偿还或赎回的新票据金额减少。
7.	初级债务	允许发行高达1.5亿美元的债务，这些债务的支付和担保级别低于新票据，可能包括但不限于第二留置权债务。
8.	信用证	$1,000,000.
9.	为许可投资的全部或任何部分融资而产生的债务	没有。


10.	应占债务和资本租赁	$1,000,000.
11.	允许比率的债务	没有。
12.	普通债务篮子	$1,000,000.
《投资契约》
13.	对发行人或担保人的投资	对发行人和担保人的无限投资；前提是非担保子公司以贷款形式对发行人和担保人的任何投资都必须是无抵押的，并且必须根据投资者合理满意的公司间票据的条款进行次级投资。
14.	对非担保子公司和专业公司的投资	(i) 1,000,000美元外加 (ii) 不时额外现金投资，不得超过支付供应商费用（仅适用于惠灵顿供应商集团，P.C.）、工资、薪酬、租金和其他与房地产、此类子公司雇员的设备、托管费、分包劳务、软件、法律和税务咨询有关的支出（使适用的转让定价要求生效）（由发行人合理决定）、工资、薪酬、租金和其他付款，保险、员工福利、税收、经销商费用、营销费用，与Wild Health, Inc.相关的任何非担保子公司或专业公司在进行任何此类投资后的30天内直接或间接地报销差旅和娱乐、保险服务及类似的款项，在每种情况下，均应在正常业务过程中按照过去的惯例。发行人将向投资者提供季度报告，说明根据上述第 (ii) 条进行的投资金额及其支持。
15.	交易协议签订之日存在的投资	允许，视日程安排要求而定。


16.	允许的收购	没有。
17.	杠杆篮子 — 投资	没有。
18.	现有笔记	允许的。
19.	一般投资篮子	$1,000,000.
20.	营运资金额度 [*]出售	与任何销售有关 []，发行人或担保人可以提供不超过美元的营运资金安排[]在此类出售完成后的24个月内向买方提供；但是，前提是此类篮子的可用性将取决于销售协议，前提是此类出售所得的净收益将交付给发行人或担保人。
限制付款契约
21.	起始金额	没有。
22.	种植者金额	没有。
23.	AHYDO 补交付款	在适用的范围内，允许为避免适用经修订的《美国国税法》第163（e）（5）条或其他类似的适用法律而进行任何必要或可取的付款。
24.	杠杆篮子 — 限制付款	没有。
25.	现有笔记	允许回购、交换或以其他方式退役。


26.	普通篮子 — 限制性付款	没有。
资产出售契约
27.	De Minimis 篮球	没有。
28.	指定非现金对价	没有。
29.	其他分包	[]以及100万美元其他非普通课程资产出售的一揽子资产（该篮子不得重复使用或补充）。与任何销售有关 []，尽管有任何相反的规定，但以下各方提供的任何保证 [*]应无条件释放；但是，此类发行将以销售协议为条件，规定此类出售所得的净收益将交还给发行人或担保人。


排名：			新票据将（i）由抵押品的第一优先留置权担保，优先于发行人和担保人资产的所有其他现有和未来留置权，但须遵守允许的留置权；（ii）发行人和担保人借款的所有未来合同次级债务的优先付款权。