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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年5月13日
livePerson, Inc.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| | | | | | | | |
| 特拉华 | 0-30141 | 13-3861628 |
（州或其他司法管辖区）
公司注册的） | （委员会档案编号） | （美国国税局雇主
证件号） |
第 7 大道 530 号，M1 层
纽约, 纽约10018
（主要行政办公室地址，含邮政编码）
(212) 609-4200
注册人的电话号码，包括区号
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| | | | | |
| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| | | | | |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
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| 根据该法第12（b）条注册的证券： |
| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.001美元 | | LPSN | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| 购买A系列初级参与优先股的权利 | | 没有 | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
2024年5月13日，LivePerson, Inc.（“公司”）与Lynrock Lake Master Fund LP（“Lynrock”）签订了私下谈判的交换和购买协议（“交换和购买协议”） 有关 (i) 交易所（“交易所”）本金总额为145,957,000美元的公司于2026年12月15日到期的未偿还的0％可转换优先票据（“2026年票据”）（“现有Lynrock票据”）（“现有Lynrock票据”）的本金总额为145,957,000美元，（ii）不超过2029年到期的优先有担保可转换票据（“新票据”）的本金总额为1亿美元，（ii）私募和出售 Lynrock新票据的本金总额为1亿美元，总认购价最高为1亿美元，Lynrock打算购买其中5万美元，000本金的新票据，其总现金购买价格等于与交易所同时购买的新票据（“初始提款票据”）的总本金额，并应公司在首次提款票据（“首次收盘价”）发行之日或之后的任何时候以及2024年12月15日（1）和（2）首次提款票据发行日期六个月周年纪念日之前的任何时候提出要求，Lynrock已同意按总现金购买价格购买本金不超过5000万美元的新票据等于以这种方式购买的新票据（“延迟提取票据”）的本金总额，以及（iii）公司与交易所同时向Lynrock发行10年期认股权证，行使价为每股0.75美元，可按公司普通股的11％，每股面值0.001美元（“认股权证”）行使。
新票据将由公司的某些直接和间接的国内外子公司（“子公司担保人”）以优先担保方式进行担保，并由公司和子公司担保人几乎所有资产的第一优先担保权益担保，但惯例例外情况除外。根据交易和购买协议所附的条款表，管理新票据的契约预计将包含肯定和否定契约以及有担保优先债务惯例的违约事件。负面承诺将包括资产销售限制、债务、优先股和留置权的产生、基本面变革、投资、股息和其他影响子公司的付款限制、限制性付款和与关联公司的交易。管理新票据的契约将允许公司及其子公司在满足某些要求的前提下，承担不超过1.5亿美元的债务，这些债务在留置权优先权中处于次要地位，在新票据的支付权中处于次要地位。管理新票据的契约还将包括一项财务契约，要求公司始终保持6,000万美元的最低现金余额。
从首次收盘之日起，在延迟提款票据发行之日之前，新票据的利息将按每年10.83％的利率累计（包括4.17％的现金和6.66％的实物支付（“PIK”））。从延迟提款票据发行之日起至2026年12月15日之前，新票据的利息将增加并以每年11.375％（包括4.375％的现金和7.00％的PIK）的利率累计。2026年12月15日及之后，新票据的利息将进一步增加，年利率为13％（包括5％的现金和8％的PIK）。
如果2026年票据本金超过6,000,000美元的未偿还额，则新票据将在（a）2029年6月15日和（b）2026年票据到期前91天到期，以较早者为准。如果票据根据第 (b) 条到期，公司应付的金额将等于新票据本金总额的100％，外加应计和未付利息（包括现金及其PIK部分），再加上本应在2029年6月15日之前支付的剩余未来利息付款（包括现金和PIK部分），折现率等于可比国库利率加上50个基点（“全部金额”））。公司可以选择在2025年6月15日之前按比例全部或部分赎回新票据，价格等于全额发行金额。在2025年6月15日当天或之后，在2026年6月15日之前，公司可以选择按比例全部或部分赎回新票据，以换取相当于 (i) 新票据本金总额的106.50％（包括因先前支付PIK利息而增加的所有本金）加上所有应计金额的106.50％的总和（ii）106.50％ PIK利息和未付利息加上（iii）所有应计和未付现金利息。在2026年6月15日当天或之后，在2026年12月15日之前，公司可以选择按比例全部或部分赎回新票据，以换取相当于 (i) 新票据本金总额的103.25％（包括因先前支付PIK利息而增加的本金）的103.25％（包括因先前支付PIK利息而增加的所有本金）加上（ii）总额的103.25％ 应计和未付的PIK利息加上（iii）所有应计和未付的现金利息。从2026年12月15日起至到期，公司可以选择按比例全部或部分赎回新票据的现金，金额等于 (i) 新票据本金总额的113％（包括因先前支付PIK利息而增加的本金）加上（ii）所有应计和未付PIK利息的113％加上（iii）所有应计和未付的现金利息。
如果公司发生根本性变化（包括控制权变更或公司普通股的某些退市），则持有人可以要求公司回购其新票据的全部或任何部分，回购价格等于待回购新票据本金总额的100％，外加应计和未付利息（包括现金和PIK组成部分），外加相当于剩余期货66％的金额
本应在2029年6月15日之前支付的利息（包括现金及其PIK部分），折扣利率等于可比美国国债利率加50个基点。
新票据（包括所有应计和未付利息（包括现金及其PIK部分））将在某些时候由其持有人选择转换为普通股，初始转换率为每1,000美元新票据本金13.29股普通股，但对Lynrock对普通股的所有权有实益所有权限制（汇总所有可转换为公司普通股或可行使的证券）），为4.99％，将在Lynrock提前61天发出通知后上调，但不得超过 9.99%。如果发生某些事件，新票据的转换率可能会进行调整，并将包含惯常的反稀释保护。
认股权证将包含惯常的反稀释保护和对Lynrock普通股所有权的受益所有权限制，在行使后（总计所有可转换为公司普通股或可行使的证券）的受益所有权限制为4.99％，将在Lynrock提前61天发出通知后增加，但不超过9.99％。
《交易和购买协议》规定，根据书面要求，Lynrock可以为公司董事会和任何子公司（及其任何委员会）指定一名无表决权的观察员。
初始成交预计将在2024年5月底之前进行，前提是满足交易和购买协议中规定的成交条件，包括不产生重大不利影响、2026年票据或新票据的契约下不存在任何违约或违约事件、特定陈述（定义见交易和购买协议）的准确性以及所有所需费用和开支的支付。
交换和购买协议的副本作为本8-K表的当前报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。前述对交换和购买协议的描述并不完整，参照该附录对其进行了全面限定。
第 2.03 项注册人的直接财务义务或资产负债表外安排下的债务。
本表8-K最新报告第1.01项中载列的信息以引用方式纳入本第2.03项。
第3.02项未注册的股权证券销售。
根据《证券法》第4（a）（2）条规定的1933年《证券法》（“证券法”）的注册要求豁免，新票据和认股权证以私募方式出售给投资者。公司之所以依赖这种注册豁免，部分原因是投资者在交易和购买协议中做出的陈述。
本表8-K最新报告第1.01项中与发行票据有关的信息以引用方式纳入。
项目 8.01 其他活动。
2024年5月13日，该公司发布了一份新闻稿，宣布签订了本表8-K最新报告中描述的交换和购买协议。该新闻稿作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。
第 9.01 项。财务报表和展品。
(d) 展品。 以下文件列为本报告的附录：
| | | | | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 | |
| 10.1* | | LivePerson, Inc.与Lynrock Lake Master Fund LP签订的截至2024年5月13日的交换和购买协议。 | |
| 99.1 | | 2024 年 5 月 13 日的新闻稿。 | |
| 104.1 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
* 本附件的某些部分已根据S-K法规第601 (b) (10) (iv) 项进行了编辑。公司同意根据美国证券交易委员会的要求向其补充提供一份未经编辑的证物副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | |
| 日期： | 2024年5月13日 | 来自： | /s/ 约翰·柯林斯 |
| | | 约翰·柯林斯 |
| | | 首席财务官和
首席运营官 |