注释 1 — 商业

Tonix Pharmicals 控股公司通过其全资子公司Tonix Pharmicals, Inc.（“Tonix Sub”）是一家完全整合的 生物制药公司，专注于开发和商业化治疗和预防人类疾病并缓解 痛苦的疗法。正在开发的疗法包括小分子和生物制剂。Tonix 销售 Zembrace® SymTouch®（舒马曲坦注射液）3 mg（“Zembrace”）和 Tosymra®（舒马曲坦鼻腔喷雾剂） 10 mg（“Tosymra”）。Zembrace和Tosymra是截至2023年6月30日获得的（见注释10），分别适用 治疗成人有或没有先兆的急性偏头痛。所有其他药物产品和候选疫苗仍在 开发中，尚未获得批准或上市。

合并财务 报表包括Tonix Pharmicals Holding Corp. 及其全资子公司Tonix Sub、Krele LLC、 Tonix Pharmicals（加拿大）有限公司、Tonix Medicines, Inc.、Jenner Institute LLC、Tonix R&D Center LLC、Tonix Pharma Holdings 有限公司和Tonix Pharma Limited（以下统称为 “公司” 或 “Tonix”）的账目。所有 公司间余额和交易均已在合并中清除。

继续关注

随附的 财务报表是在假设公司将继续经营的基础上编制的， 考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债和承诺。公司 经常遭受运营亏损，经营活动造成负现金流。截至2024年3月31日，公司的 营运资金约为美元9.6 百万。截至2024年3月31日，该公司的累计赤字约为美元615.6 百万。公司持有的现金和现金等价物约为 $7.0截至 2024 年 3 月 31 日， 百万。在2023年第四季度，该公司聘请了国际房地产经纪公司世邦魏理仕为其位于马萨诸塞州北达特茅斯的高级开发中心（“ADC”）寻找 的战略合作伙伴或买家，以符合公司当前的业务目标和优先事项。 截至2024年3月31日，该公司尚未做出出售该建筑物的承诺。

该公司认为 其截至2024年3月31日的现金资源和总收益为美元4.4该公司在2024年第二季度通过股票发行筹集的百万美元（见附注18），到2024年第二季度将无法满足其运营和资本支出要求。

这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重的怀疑。公司继续面临重大挑战和不确定性 ，必须通过公共和私人融资以及与战略合作伙伴的合作安排获得额外资金，以增加 可用于运营的资金。但是，公司可能无法按照公司可接受的条件筹集资金，或根本无法按照 筹集资金。如果没有额外资金，它可能被迫推迟、缩减或取消部分研发活动、 或其他业务，并可能推迟产品开发，以维持足够的资金来继续运营。如果发生任何 事件，其实现开发和商业化目标的能力将受到不利影响，公司 可能被迫停止运营。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

注意事项 2 — 重要的会计政策

注意事项 3 — 库存

注意事项 4 — 财产和设备， NET

2021 年 10 月 1 日， 公司完成了对大约 45,000位于马里兰州弗雷德里克的研发设施总面积为平方英尺 $17.5百万，用于处理开发活动。在总购买价格中， $2.1百万美元分配给所购土地的价值 ，以及 $13.9百万美元分配给建筑物，大约 $1.5拨款100万美元用于办公家具 以及设备和实验室设备。自2022年8月1日起，这些资产已准备就绪，可以用于预期用途并投入使用。

2020 年 9 月 28 日， 该公司完成了对大约 45,000位于马萨诸塞州达特茅斯的平方英尺设施，售价 $40 万美元， 用于容纳其新的疫苗开发和制造高级开发中心。在总购买价格中， $1.2 百万美元被分配用于购置的土地的价值，以及 $2.8拨款100万美元用于建筑物。此外，公司产生了大约 $38.8在截至2022年12月31日的年度中，成本为百万美元，使迄今为止产生的总成本达到 $61.6百万， 其中大部分与设施的扩建有关。自2022年10月1日起，这些资产已准备就绪，可以用于预期的 用途，并已投入使用。

2020 年 12 月 23 日， 该公司完成了对大约 44-英亩的土地，位于蒙大拿州汉密尔顿 $4.5百万，用于建造 疫苗开发和商业规模制造设施。截至 2024 年 3 月 31 日，该资产尚未准备就绪 的预期用途。

注意事项 5 — 商誉和无形资产

在截至2024年3月31日的季度中， 公司记录的摊销额为 $238,000。在截至2023年3月31日的季度中，没有记录任何摊销。

注意事项 6 — 公允价值测量

公允价值衡量标准 影响公司对其某些金融资产的会计。公允价值定义为在衡量日 市场参与者之间通过有序交易出售资产或为转移负债而支付的价格 ，根据层次结构进行衡量，其中包括：

截至2024年3月31日， 和2023年12月31日，公司使用活跃市场的1级报价来估值现金等价物，这两个时期的 都是最低限度的现金等价物。截至2024年3月31日，该公司没有任何二级或三级资产或负债。截至2023年12月31日，3级负债包括D系列认股权证的一部分以及2023年12月发行的所有C系列认股权证，由于授权股份不足以结算工具，这些 不符合股票分类标准，因此 按公允价值计为负债。在公司于2024年1月25日获得股东批准增加授权的 股票数量后，负债分类的D系列认股权证和C系列认股权证满足了所有权益 分类要求，因此，公司从2024年1月25日起将其重新归类为权益。

该公司使用 Black-Scholes期权定价模型，使用大量不可观察的 输入来估算D系列认股权证和C系列认股权证的公允价值，这些输入代表了公允价值层次结构中的三级衡量标准。对于获得 股东批准之前的时期，随后根据获得股东批准的预期时间，对公允价值进行了调整，即因缺乏适销性而应用折扣（“DLOM”），以增加授权股票数量并允许认股权证 根据纳斯达克上市规则5635行使。

从2023年12月31日至重新分类之日，公司确认了公允价值的变化，导致的收益为 $7在满足股票分类标准之前，有100万份与 负债分类认股权证有关。负债归类 认股权证公允价值的变动在合并运营报表中被确认为一个单独的组成部分。

注意事项 7 — 债务融资

2023 年 12 月 8 日，公司与公司、Krele LLC、Tonix Pharmicals, Inc.、 Jenner 和 Tonix 研发中心（“贷款方”）、JGB Capital、LP、JGB Partners、LP、JGB（开曼）艾伦港有限公司以及 任何其他贷款方签订了 《贷款和担保协议》（“贷款协议”）此处（统称为 “贷款人”）和JGB Collateral LLC作为贷款人的管理代理人 和贷款人的抵押代理人（以此身份称为 “JGB 代理人”） 36-月定期贷款（“定期贷款”） ，本金总额为 $110 万，到期日为 2026年12月8日（“到期日”）。Term 贷款的资金来自原始发行折扣 9%定期贷款本金的百分比，或 $10 万美元，作为对未偿借款实际利率的调整，将在债务期限内摊销 。

定期贷款下的借款按浮动利率支付 利息，利率等于（i）贷款协议中定义的最优惠利率加上两者中较大者 3.5% 和 (ii) 12%。 从 2023 年 12 月开始，按月支付拖欠利息。关于定期贷款，公司存入了 储备账户 $1.8 百万将专门用于为与定期贷款相关的利息支付提供资金。截至 2024 年 3 月 31 日，剩余存款总额为 $1.3百万，反映在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中。

开始于 2024年3月8日并持续每月 直至到期日，未偿本金的到期日到期并支付 每月的分期付款 $0.2百万，未付本金和利息的最后 余额将于到期日到期应付。此外，公司必须每月支付等于的抵押品 监控费用 0.23%截至还款日的定期贷款的未偿还本金额。公司产生了 $1.1百万美元的发行成本，作为对 未偿借款实际利率的调整，将在债务期限内摊销。

贷款协议规定自愿全额或部分预付 定期贷款，但需支付预付溢价。贷款协议包含公司惯常的肯定 和否定承诺，除其他外，这将要求借款人向 贷款人提供某些财务报告，维持存款账户以支付利息，并限制公司承担或担保额外 债务、支付股息或进行其他股权分配、出售资产、参与某些交易以及进行合并 或合并的能力。如果发生惯常的违约事件，包括不支付 本金、利息、费用和其他金额、契约违约、破产、重大判决、陈述和担保不准确、 担保无效， 担保无效，公司在贷款协议下的义务可能会加快。定期贷款由该公司位于马里兰州弗雷德里克的研发中心、位于马萨诸塞州北达特茅斯的高级开发中心以及几乎所有相关存款账户的第一优先担保权益担保。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，定期贷款的账面金额接近其公允价值，因为定期贷款的合同利率代表当时的市场利率 。

注意事项 8 — 股东权益

2023 年 10 月 17 日， 公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员的来信，信中表示 根据公司上一次普通股的收盘出价 30连续工作日，公司 不再符合将最低出价维持为的要求 $1每股，根据《纳斯达克上市规则》55450 (a) (1) （“最低出价要求”）的规定。

该公司最初获得了 180-恢复合规性的日历日期限，或直到2024年4月15日。如果 公司没有恢复对此规定的合规性 180-一天内，公司有资格寻求额外补助 180如果它符合公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准 （最低出价要求除外），并向纳斯达克发出书面通知，表示 打算在第二个合规期内通过在必要时进行反向股票拆分来弥补缺陷，则为期一天合规 。2024 年 4 月 16 日 16 日，公司收到纳斯达克的一封信，信中称公司成功获得了 180 天的额外合规期 。

2024 年 1 月 25 日， 公司向内华达州国务卿 提交了经修订的公司章程修正证书，要求将公司普通股的法定股数量从 160,000,000到 1,000,000,000股份 （“章程修正案”）。《章程修正案》在2024年1月25日举行的股东特别会议 上获得公司股东的批准。

注意事项 9 — 收入

净收入的分类

所有销售额均在美国产生 。

毛对净销售额的应计收入

我们记录了退款、返利、销售和其他折扣以及产品退货的总净销售额 应计销售额，这些都是制药 行业的惯例。

我们的总净补贴准备金为 $3.0截至 2024 年 3 月 31 日，为百万人， $0.6其中100万美元作为应收账款减少额入账，以及 $2.4 百万作为应计支出的一部分入账。

注释 10 — 与 UPSHER-SMITH 签订资产购买协议

2023年6月30日， 公司完成了对Upsher Smith的某些资产的收购，这些资产涉及Zembrace SymTouch（舒马曲坦注射液）3 mg （“Zembrace”）和Tosymra（舒马曲坦鼻腔喷雾剂）10 mg（“Tosymra”）产品（此类业务合称 “业务”）以及与该业务相关的某些库存总购买价格约为 $26.5 百万，包括某些延期付款，并视惯例调整而定（此类交易，“USL 收购”）。

2023 年 6 月 30 日，在与 USL 收购有关的 中，公司与 Upsher Smith 签订了过渡服务协议（“过渡 服务协议”），根据该协议，Upsher Smith 将向公司提供某些过渡服务，基本费用 等于 $100,000前六个月每月一次，以及 $150,000第七至第九个月的每月费用，外加每个服务类别的额外 月费，总额不超过 $150,000每月。该公司修改了与Upsher Smith签订的过渡服务协议，以便Upsher Smith可以继续为某些政府回扣提供管理。Upsher Smith代表公司支付的所有返利 将由公司按成本费用进行补偿。

公司已承担Upsher Smith的某些义务，包括按季度支付来自美国 业务的年度净销售额的特许权使用费，具体如下：对于 Tosymra， 4%净销售额为 $0到 $30百万， 7%的净销售额的 $30到 $75百万; 9%净销售额为 $75到 $100百万; 12%净销售额为 $100到 $150百万；以及 15%对于净销售额大于 $150百万。 与 Tosymra 相关的特许权使用费应支付至该产品的 Orange Book 列出的美国专利 专利到期或终止，或者在美国以外的地区，在该地区的相关国家/地区涉及 产品的最后一项有效索赔到期为止。

对于 Zembrace，美国年净销售额的特许权使用费为 3%净销售额为 $0到 $30百万， 6%的净销售额的 $30到 $75百万; 12%净销售额为 $75到 $100百万; 16%对于净销售额大于 $100百万。此类特许权使用费应在 2025 年 7 月 19 日之前支付。相关产品的通用版本进入后，适用的特许权使用费率应降低 90%与 Zembrace 相比的百分比，以及 66.7%Tosymra 的百分比。在买方或被许可人向美国以外允许的国家/地区申请 两种产品的上市许可之前，双方将根据 产品在该国家/地区的市场机会，本着诚意 就适用于该国家/地区的年净销售额等级的特许权使用费支付率进行谈判。如果双方未能达成协议，则将适用上述 描述的特许权使用费支付率和年度净销售额等级。

此外，公司还承担了支付额外费用的义务 3%Tosymra 净销售额的特许权使用费，外加额外费用 3% 如果专利包含与美国 Tosymra 问题相关的某些索赔，对于 15 年了从在适用国家首次商业销售 Tosymra 起，或者在 Tosymra 的制造、使用或销售受许可专利的有效索赔 的涵盖期间，直到 $15每个 Tosymra 产品的销售里程碑达到了百万美元。

根据ASC 805的规定，使用收购方法将USL收购 记作业务组合， 商业 组合 以及亚利桑那州立大学第 2017-01 号《企业合并》（主题 805）： 阐明企业的定义。收购的有形 和无形资产在收购之日按其估计的公允价值入账， 这些资产的公允价值与收购价格之间的差额已记作商誉。收购价格分配基于 初步估值以及估计值和假设，这些估值和假设可能会发生变化。当公司收到有关收购之日存在的事实和情况的更多信息 时，收购的库存和无形资产 的公允价值可能会进行调整，抵消额记入商誉。

收购的库存 包括Upsher Smith的原材料、半成品和截至截止日期的成品库存。公平 价值是根据库存的预估销售价格减去预计的总完成成本、处置 工作量和持有成本确定的。

这个 $1收购USL产生的100万个 商誉代表了合并业务、不符合单独确认条件的无形资产以及其他因素所产生的预期协同效应，预计所有这些因素均可出于税收目的扣除，但须遵守任何 限制。

与Zembrace和Tosymra相关的已开发技术 无形资产包括与获得的专利、客户关系、 以及与该技术相关的商标和商品名称相关的价值。开发的技术无形资产被估值为复合 资产，前提是每种资产相互依赖以产生现金流，不被认为与 技术分开，并且假定其使用寿命相似。综合无形资产使用多期超额 收益法进行估值，并使用直线摊销法在估计的使用寿命内摊销。用于估算无形资产公允价值的关键 假设包括预测的财务信息、加权平均资本成本、客户留存率和某些其他假设。

分配给收购资产的公允价值 基于市场参与者将使用的合理假设和估计。实际结果可能与这些估计和假设不同。

补充申请信息

以下未经审计的 预计合并财务信息反映了公司截至2023年3月31日的三个月的经营业绩，就好像USL的收购发生在2023年1月1日一样，并使 直接归因于收购的交易生效，包括与收购的无形资产公允价值 相关的额外摊销费用以及与收购日公允相关的销售成本增加库存价值调整。按未经审计的 估算，截至2023年3月31日的三个月的合并产品净销售额和净亏损将为美元40 万加元35.4分别是百万。这些金额基于收购业务的财务信息， 不一定表示如果在 提交的日期进行收购，公司的经营业绩会如何，也不能代表公司未来的经营业绩。自收购之日起，USL收购业务的净亏损已包含在公司的合并业绩中 。截至2024年3月31日的三个月的简明合并报表中反映的USL收购业务 的收入和净亏损为美元2.5百万和美元1.5分别是百万， 。

如上所述，在 收购USL方面，公司和Upsher Smith与Upsher Smith签订了过渡服务协议，内容涉及提供与收购资产相关的 持续服务，例如采购和销售偏头痛治疗产品、提供会计和 计费服务，收取应收账款和支付应付贸易应付账款。Upsher Smith代表Tonix收集并将继续收取现金 ，用于在过渡期内出售自2023年6月30日起收购的资产所产生的收入，卖方 有义务将此类销售产生的现金转移给公司。

应向 Upsher Smith 偿还根据过渡服务协议提供的服务的金额为美元0.4百万 截至 2024 年 3 月 31 日。过渡服务费是从收取的应收账款中扣除的 $3.3 百万美元和已支付的负债为美元0.4 百万，包括代表公司支付的总净额，应付给公司的净金额为美元2.5截至2024年3月31日， 百万计入合并资产负债表上的预付费用和其他费用。应向 USL 偿还根据过渡服务 协议提供的服务的金额为 $0.5截至 2023 年 12 月 31 日，百万人。过渡服务费是从收取的应收账款中扣除的 $5.1 百万和已付的负债 $4.4百万，包括代表公司支付的总净额，应付给公司的净金额为 $0.2截至2023年12月31日，百万美元记录在合并资产负债表上的预付费用和其他支出中。

注意 11 — 与 HEALION 签订资产购买协议

2023年2月2日，公司与 Healion Bio Inc.（“Healion”）签订了资产购买协议（“Healion 资产购买协议”），根据该协议，公司收购了Healion的所有临床前传染病资产 ，包括其下一代抗病毒技术资产组合。Healion的药物组合包括一类 类具有新型宿主导作用机制的广谱小分子口服抗病毒候选药物，包括 TNX-3900，前身为 HB-121。作为签订Healion资产购买协议的对价，公司支付了 $1.2百万给 Healion。由于Healion知识产权是在美国食品药品监督管理局（FDA） 批准之前收购的，因此现金对价总额为美元1.2百万美元，被列为研发费用，因为未来没有其他用途，而且所获得的知识产权不构成业务。

注意 12 — 与哥伦比亚大学签订的许可协议

2023年2月13日，Tonix行使了获得哥伦比亚大学（“哥伦比亚”）独家许可的期权， 开发用于治疗或预防SARS-CoV-2感染的全人类和小鼠单克隆抗体产品组合，分别包括我们的 TNX-3600 和 TNX-4100 候选产品。获得许可的单克隆抗体是作为Tonix和Columbia之间的研究合作 和期权协议的一部分开发的。截至 2024 年 3 月 31 日，除预付费用外，尚未累计或支付与本协议相关的款项。

注意 13 — 出售和购买普通股

2023 年 12 月 融资

2023 年 12 月 20 日，公司与某些 机构投资者签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司出售和发行 (i) 25,343,242公司普通股， (ii) 预先注资的认股权证（“预融资认股权证”），最多可购买 28,710,812普通股和 (iii) C系列认股权证，最多可购买 81,081,081普通股（“C系列认股权证”）和（iv）D系列 认股权证，最多可购买 81,081,081普通股（“D系列认股权证” 以及与 C系列认股权证一起的 “普通认股权证”）。本次发行中出售的证券以固定组合形式作为单位出售。 普通股和随附的普通认股权证的每股发行价为 $0.555，每份预先注资 认股权证和随附的普通认股权证的发行价格为 $0.5549。此次发行于 2023 年 12 月 22 日结束，总收益约为 $300 万，扣除的发行费用前 $2.3公司应付的百万美元。在发行结束时， 6,509,010 预筹认股权证立即行使为普通股以获得名义收益。

预先注资认股权证的行使价为 $0.0001每股可立即行使，但须遵守某些所有权限制， ，并且可以随时行使，直到全部行使。C系列认股权证的行使价为 $0.555每股和 可在公司股东批准 (i) 批准提交公司章程修正案 的提案后行使，该提案将普通股的授权数量从 160,000,000 到 1,000,000,000以及 (ii) 一项允许认股权证根据纳斯达克上市规则5635（此类事件中较晚的 ，即 “批准日期”）行使的提案，并将于 (a) 中较晚者到期 10批准日期 之后的交易日以及 (b) (x) 中较早者 两年批准日期的周年纪念日和 (y) 10美国食品药品监督管理局（“FDA”）公开宣布 承认并接受与该公司用于纤维肌痛患者的 TNX-102 SL 候选产品有关的新药申请 （“NDA”）后的交易日。D 系列认股权证 的行使价为 $0.85每股行使，可自批准之日起至 五年批准日期 周年纪念日。

发行结束后，公司确定某些普通认股权证不符合股票分类标准 ，原因是缺乏足够的授权和未发行股票来结算这些工具。公司根据ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有股权合约” 采用了排序方法 来确定其合约 在发行时和随后的每个报告日的分类，根据可能 稀释工具的最早发行日期进行股票分配，最早的发行日期获得首次配股。如果发行日期相同 ，则从最迟到期日的工具开始分配股份。根据这种排序方法， 公司的授权和未发行股票按以下 顺序应用于预融资认股权证和普通认股权证：（i）预融资认股权证，（ii）D系列认股权证，（iii）C系列认股权证。根据这一分析，公司 确定授权股份足以结算剩余的预先注资认股权证，以及 50,933,271D 系列认股权证 ，因此被归类为股权。剩下的 30,147,810与 赤字份额相关的D系列认股权证和C系列认股权证被归类为负债，按公允价值记账。

$30公司收到的100万美元总收益首先分配给了C系列认股权证和负债归类的 D系列认股权证，其各自的公允价值约为美元14.4百万和美元8.1分别为百万。剩余 收益约为 $7.5百万股按相对公允价值分配给普通股、预筹认股权证和股票分类的 D系列认股权证。发行成本总计 $2.3百万美元按相对公允价值在股票和 负债分类工具之间分配。的发行成本 $1.4分配给股票、预先注资 认股权证和股票分类的D系列认股权证的百万美元被视为分配给股票分类 工具的收益的折扣。的发行成本 $0.9百万美元分配给负债归类的D系列认股权证和C系列认股权证 ，支出计入合并运营报表的销售、一般和管理费用。

2024 年 1 月 25 日 ，公司股东批准了提交公司公司章程 修正案的提案，将普通股的法定股数量从 160,000,000到 1,000,000,000.

截至2023年12月31日， 负债归类的D系列认股权证和所有C系列认股权证均在 合并资产负债表上的非流动负债中列报，并在2024年1月25日之前调整为公允价值，当时认股权证 被重新归类为权益。负债分类认股权证公允价值的变化在合并运营报表中被确认为单独的组成部分 。

2023 年 9 月融资

2023 年 9 月 28 日，公司出售了 4,050,000普通股；预先注资的认股权证，最多可购买 4,950,000普通股和随附的 A 系列认股权证 ，最多可购买 9,000,000行使价为的普通股 $0.50每股且即将到期 五年从发行之日起， 和 B 系列认股权证到购买，直至 9,000,000行使价为的普通股 $0.50每股且即将到期 一年 自公开发行之日起，公开发行于 2023 年 10 月 3 日结束。普通股和随附的 认股权证的每股发行价为 $0.50，而预先注资的认股权证和附带的认股权证的每股发行价格为 $0.4999.

公司产生的发行费用 约为 $0.5百万，包括大约的配售代理费 $0.3百万。公司收到的净收益约为 $40 万美元，扣除承保折扣和其他发行费用。

2023 年 7 月融资

2023 年 7 月 27 日，公司出售了 2,530,000 股普通股；预先注资的认股权证，最多可购买 4,470,000普通股和附带的普通认股权证，最多可购买 7,000,000行使价为的普通股 $1.002023 年 8 月 1 日结束的公开发行中的每股收益。 普通股和随附普通认股权证的每股发行价格为 $1.00，而预先注资的认股权证 和随附的普通认股权证的每股发行价格为 $0.9999.

公司产生的发行费用 约为 $0.7百万，包括大约的配售代理费 $0.5百万。公司收到的净收益约为 $6.3百万，扣除承保折扣和其他发行费用后。

2022年林肯公园交易

2022年8月16日，公司与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了收购协议（“2022年购买协议”）和注册 权利协议（“2022年注册权协议”）。 根据2022年收购协议的条款，林肯公园已同意向公司收购，直至 $50,000,000在《2022年购买协议》期限内，不时持有 公司的普通股（受某些限制）。 根据2022年注册权协议的条款，公司向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，要求根据《证券法》注册 转售根据2022年购买协议已经或可能发行给林肯公园的股票。

根据《2022年购买协议》的条款，在公司签署《2022年购买协议》和《2022年注册 权利协议》时，公司发布了 100,000林肯公园普通股作为其根据2022年购买协议承诺购买公司普通股 股的对价。承诺份额的估值为 $1,000,000 并作为发行普通股的权益增值入账，并作为股本减少视为根据2022年购买协议筹集的资本成本 。

在 截至2023年3月31日的季度中，公司出售了 0.1根据2022年收购协议，百万股普通股， 净收益约为美元0.4百万。

市场上的 产品

2020 年 4 月 8 日，公司与 AGP 签订了销售协议（“销售协议”），根据该协议，公司 可以不时发行和出售总发行价不超过 美元的公司普通股320市场上产品（“ATM”）的销售额为200万英镑。AGP 将充当销售代理，并将获得报酬 3销售协议下每笔销售的佣金百分比 。公司的普通股将按出售时的现行市场价格出售，因此，价格将有所不同。在截至2024年3月31日的季度中，销售协议下没有销售额。在截至2023年3月31日的季度中，该公司的销售量约为 0.5 销售协议下的百万股普通股，净收益约为美元20 万。

股票 回购。

在截至3月31日的季度中，2023 年，该公司已回购 2,512,044 在其2022年股票回购计划下已发行的普通股，最高金额为美元12.5百万美元，价格从 美元不等2.75到 $8.61 每股总成本约为美元12.5百万。

在 2023 年 1 月， 董事会已批准 根据 制定的 2023 年新股票回购计划，公司最多可以回购美元12.5不时在 公开市场和私下谈判的交易中，其已发行普通股的价值为百万美元，但须视市场状况、股价和其他因素而定。在截至3月31日的季度中，2023 年，该公司已回购 160,000 根据新的2023年股票回购计划，其已发行的普通股 股价为美元7.12每股总成本为 $1.1百万。

任何股票的时间和数量回购的 将根据公司对市场状况和其他因素的评估以及新股回购 计划可以随时终止或暂停。回购 将根据美国证券交易委员会颁布的规章制度以及公司可能遵守的某些其他法律 要求制定。回购 部分地可以根据允许库存的规则 10b5-1 计划制定回购当 否则公司可能被禁止这样做时。  

注意 14 — 股票薪酬

2020年5月1日 ，公司股东批准了Tonix Pharmicals Holding Corp. 经修订和重述的2020年股票 激励计划（“经修订和重述的2020年计划”）。

根据 经修订和重述的2020年计划的条款，公司可以发行（1）股票期权（激励和非法定），（2）限制性的 股票，（3）股票增值权（“SAR”），（4）限制性股票单位，（5）其他股票奖励，以及（6）现金奖励。 经修订和重述的2020年计划最初规定最多发行 50,000普通股，如果根据计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算，其金额将增加 （除非经修订和重述的2020年计划中另有规定 ）。此外，经修订和重述的2020年计划包含一项 “常青 条款”，规定每年1月1日根据 修订和重述的2020年计划每年增加可供发行的普通股数量，为期十年，从2021年1月1日开始，到2030年1月1日 （包括）结束，金额等于（x）二十之间的差额百分比（20%) 上一个日历年12月31日已发行的 股普通股总数的百分比，以及 (y) 根据经修订和重述的2020年计划于12月31日预留的普通股 股总数^st前一个日历年度（包括根据奖励发行或可用于未来奖励的 股票）。董事会决定 经修订和重述的 2020 年计划下补助金的行使价、归属和到期期。但是，激励性股票期权的行使价 不得低于 110% 10% 或以上的股东在授予之日普通股的公允价值的百分比，以及 100非10％股东的受赠方占公允价值的百分比。普通股 的公允价值是根据报价确定的，如果没有这样的报价市场价格，则由董事会真诚地确定。 此外，经修订和重述的2020年计划下的补助金的到期期限不得超过 十年。截至 2024 年 3 月 31 日， 1,973,136根据经修订和重述的2020年计划，未来补助金可供选择。

普通的

上表中的 总内在价值代表总的税前内在价值，基于行使价 低于公司在相应日期的收盘股价的期权。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间授予期权的 加权平均公允价值为美元0.33和 $4.13分别是每 股。

公司根据Black Scholes期权定价模型（使用下文讨论的某些 假设）以及授予之日公司普通股的收盘市场价格，衡量股票期权在授予之日的公允价值。奖励的公允价值 以授予日计量。 三分之一在根据计划授予的大多数股票期权中，归属于自授予之日起12个月 1/36此后每月 th，持续 24 个月，过期 十年自授予之日起。此外， 公司向董事发行期权，这些期权归属于 一年时期。公司还向行使价高于授予日公允价值的高管 高管发行溢价期权，并发行了基于绩效的期权，在目标参数达到或可能达到时赋予 ，但每种情况下都要遵守 一年归属前的最低服务期。 与奖励相关的股票薪酬支出使用直线法在适用的服务期内摊销。