2024年3月14日
Scilex 控股公司
圣安东尼奥路 960 号
加利福尼亚州帕洛阿尔托 94303
收件人：斯蒂芬·马
通过电子邮件
回复：优先担保本票下的同意（本 “同意书”）
女士们、先生们：
提及 (i) 特拉华州的一家公司Scilex Holding Company（“公司”）、作为初始购买者的特拉华州公司Oramed Pharmicals Inc.（“Oramed”）和作为代理人的科罗拉多州有限责任公司Acquom Agency Services LLC于2023年9月21日签订的某些证券购买协议（“SPA”），（ii）某些优先担保本票的日期为 2023年9月21日（“票据”），由公司向作为持有人（“持有人”）的Oramed签发，以及（iii）所有相关交易文件，定义见本文件水疗中心。
第 1 部分
定义。此处使用但未定义的大写术语与SPA或附注中赋予的相应含义一起使用（视情况而定）。
(a)
尽管SPA、票据或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但公司和构成该票据下所有持有人的持有人特此协议如下：
(i)
公司可以（但不应被要求）按如下方式支付此类指定本金分期付款：（A）在2024年3月15日当天或之前支付11,500,000美元的此类指定本金分期付款（“指定本金分期付款”），而不是根据票据第2（e）节的要求在2024年3月21日支付15,000,000美元的特定本金分期付款（该金额，“初始部分”），及 (B) 本公司收到本公司将收到的某些指定现金收益后的3,500,000美元，详情如下已在本文发布之日或之前向持有人披露，无论如何均在2024年3月21日当天或之前，持有人特此同意；前提是为避免疑问，在2024年3月21日当天或之前支付此类指定本金分期付款的任何部分均不构成根据票据和指定本金分期付款通知第2（f）节自愿预付款，任何要求满足股权条件，以及支付或支付任何Make-的要求在每种情况下，票据第2（f）节所述的全部金额、预付保费或任何罚款均不适用于指定本金分期付款，持有人特此放弃对指定本金分期付款的任何此类要求。
(ii)
根据上述第2（a）（i）节的条款收到指定本金分期付款的初始部分后，持有人特此同意并同意，尽管票据第7（b）（x）节规定了最低流动性要求，但仍应要求公司及其子公司在指定时间段内保持以下最低流动性，而不是代替第7（b）节规定的当前要求注释中的 (x)：(i) 从 2024 年 3 月 1 日及之后到 2024 年 5 月 1 日，0 美元，(ii) 从和开始2024 年 5 月 1 日之后至 2024 年 6 月 1 日，1,000,000 美元的流动性，(iii) 从 2024 年 6 月 1 日及之后到 2024 年 6 月 21 日，2,500,000 美元的流动性，以及 (iv) 在 2024 年 6 月 21 日以及任何时候
此后，500万美元的流动性；前提是，如果指定本金分期付款的全额未在2024年3月21日当天或之前支付，则上述同意将被撤销，不再具有进一步的效力和效力，则应恢复票据第7（b）（x）节中规定的要求。
(b)
上述有限同意 (i) 是一次性同意，(ii) 明确限于上述第 2 (a) 节所述的交易，(iii) 不应被视为或以其他方式解释为构成对任何其他交易的同意，无论是否类似于上述第 2 (a) 和 (iv) 节所述的交易，均不得视为对代理人或任何持有人根据本票据享有的任何权利、权力或补救措施的放弃，任何其他交易文件或与之相关的任何其他文件、文书或协议，不构成豁免、免责或修改公司或任何子公司遵守票据和其他交易文件的所有条款和条件的义务，除非此处明确规定。根据目前存在的事实和情况，代理人和持有人已授予第2（a）节中规定的有限同意，此类同意的授予不应构成交易过程或损害代理人或任何持有人将来拒绝任何类似同意的权利。
(a)
除非根据本协议第 2 节特别同意，否则公司特此明确重申截至本协议发布之日其在本票据和每份交易文件中包含的所有契约和协议，并同意本同意书的执行和交付不得减少或限制本附注或任何其他交易文件中规定的任何契约和协议。
(b)
公司（代表其自身及其子公司）特此（i）申明在安全文件中或根据安全文件授予的每份留置权均有效且有效，并且（ii）同意本同意书和与之相关的所有文件均不得损害或以其他方式对安全文件中或根据安全文件授予的任何留置权产生不利影响，并且此类留置权继续不受损害，以保证偿还所有债务交易文件，无论是以前还是以后发生的。
(a)
本同意书中的章节标题仅为便于参考，不构成本同意书的一部分，用于任何其他目的。
(b)
本同意书可以用对应的签名页签署，也可以使用任意数量的对应方签名，每份同意书均应被视为原件，但所有这些单独的对应方共同构成一个相同的协议。在任何司法程序中证明本同意书或任何其他交易文件时，无需出示或说明被请求执行方签署的多份此类对应文件。本协议通过电子传输提供的任何签名均应视为本协议的原始签名。
(c)
除非本协议或其所有各方以书面形式签署，否则本协议或此处提及的任何协议的放弃或修改均不具有约束力或可执行性。
(d)
自本同意书生效之日起，本说明和其他附注文件中的 “交易文件” 一词应包括但不限于本同意书以及与之相关的任何协议、文书和其他文件。
(e)
本说明第9（D）节（管辖法律）的条款和规定特此以引用方式纳入此处，并应适用于本同意书，如同本协议中的全部规定一样。
(f)
公司已同意在执行本同意书后向持有人偿还其合理且有据可查的自付法律费用、费用和与本同意书相关的费用。
[页面的剩余部分故意留空]
真诚地，
ORAMED 制药公司
作者：/s/ 纳达夫·基德隆
姓名：纳达夫·基德隆
标题：首席执行官
作者：/s/ Josh Hexter
姓名：乔什·海克斯特
标题：首席运营官
通知地址：
美洲大道 1185 号，
三楼
纽约州纽约 10036
收件人：乔什·海克斯特
电子邮件：nadav@oramed.com
josh@oramed.com
david@oramed.com
并附上一份副本（不构成通知）至：
Proskauer Rose LLP
时代广场十一号
纽约州纽约 10036
收件人：埃胡德·巴拉克；詹姆斯·格基斯；格兰特·达尔文；菲利普·卡明斯基
电子邮件：ebarak@proskauer.com；jgerkis@proskauer.com；gdarwin@proskauer.com；pkaminski@proskauer.com
SCILEX 控股公司
作者：/s/ Jaisim Shah
姓名：贾西姆·沙阿
职位：首席执行官兼总裁
圣安东尼奥路 960 号
加利福尼亚州帕洛阿尔托 94303
注意：Stephen Ma
电话：(408) 891-8341
电子邮件：sma@scilexholding.com
并将副本发送至（不构成通知）至：
保罗·黑斯廷斯律师事务所
南加利福尼亚大道 1117 号
加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304
注意：伊丽莎白·拉扎诺
电话：(650) 320-1895
电子邮件：elizabethrazzano@paulhastings.com