EX-10.2

本和解协议和相互释放（“协议”）由索伦托治疗公司和Scilex制药公司与Virpax Pharmicals, Inc.于2024年2月29日签订，另一方面由Virpax Pharmicals, Inc.签订。它们在此统称为 “双方”，分别称为 “缔约方”。

鉴于，索伦托和希莱克斯提起了标题为索伦托疗法公司和Scilex制药公司诉安东尼·麦克和Virpax Pharmicals, Inc.的诉讼，该案编号为2021-0210-PAF（“诉讼”），其中索伦托和西莱克斯对Mack提出了违反合同、对Virpax进行侵权干预、违反信托义务的索赔对Virpax进行教唆，以及对Mack和Virpax的商业秘密盗用（“声称的索赔”）。

鉴于 2023 年 2 月 13 日，索伦托向美国德克萨斯州南区破产法院（“破产法院”）申请了第 11 章破产保护。

鉴于 2023 年 9 月 1 日，特拉华州财政法院发布了一份备忘录意见（“意见”），裁定：(1) 麦克违反了与索伦托的 RCA；(2) Virpax 应对该合同的侵权干涉负责；(3) 原告放弃了对违反麦克雇佣合同和侵权干涉潜在经济优势的索赔；(4) Mack 违反了他的诉讼忠于Scilex的义务；（5）Virpax协助和教唆Mack违反信托义务；（6）Mack盗用了某些Scilex的商业机密。

鉴于，法院在《意见》中指示各方提交补充简报，说明执行其裁决的适当补救措施。2023年10月18日，原告提交了一份关于补救措施的补充摘要。2023年11月29日，被告提交了一份关于补救措施的补充摘要。2023年12月21日，原告提交了一份关于补救措施的补充答复摘要。

鉴于，双方希望解决、解除和终止自生效之日起（定义见下文）彼此之间可能存在的所有索赔、争议和潜在的索赔和争议，无论这些索赔和争议，无论是已知还是未知，而无需以任何方式因诉讼、主张的索赔以及本诉讼中可能提出的任何其他索赔（包括任何反诉）而提出进一步的索赔或任何性质的争议，以此处规定的条款和条件为准。

因此，考虑到此处所载的相互承诺和陈述，以及其他良好和宝贵的报酬，特此确认收到这些承诺和陈述，并打算受其法律约束，双方商定如下：

破产法院批准。尽管本协议中有任何其他相反的条款，但双方在本协议下的义务和陈述均明确以破产法院下达的批准本协议的命令（“和解令”）为前提并受其约束。如果在 2024 年 4 月 1 日（或双方书面商定的其他日期）之前未下达和解令，则本协议将自动终止。

索伦托保证，它将寻求破产法院的快速/紧急批准，以使本协议获得破产法院的批准，它还承诺将要求任何此类和解令立即生效，并将反对任何暂停执行和解令的企图。如果对索伦托提出的批准协议的动议没有异议，则下达和解令的日期应为 “生效日期”，并在此处称为 “生效日期”。如果有异议，则和解令不可上诉的日期应为 “生效日期”。

和解注意事项。Virpax将向索伦托和西莱克斯支付总额为600万美元。Virpax将按如下方式支付这笔款项：在生效日期后的两个工作日内，Virpax将向Scilex汇款350万美元（“初始付款”）。到2024年7月1日，Virpax将把剩余的250万美元汇给Scilex。

“产品” 是指行动中提及的Epoladerm、Probudur和Envelta的候选药物（并分别称为 “产品”），并应以引用方式纳入2017年6月6日MedPharm Limited与Virpax Pharmicals, Ltd.与Virpax Pharmicals, Ltd.之间签订的许可和分许可协议中的 “产品” 的定义 X Pharmicals, Inc.，以及2019年4月11日Nanomerics Ltd.与Virpax Pharmicals之间签订的合作和许可协议中的 “许可产品”，公司

对于任何产品，“净销售额” 是指Virpax或销售方在专门为金钱而进行的公平交易中就该产品开具的发票总额，或者，如果销售不是正常交易或不完全是为了金钱，则本应开具发票的价格，减去此类销售所允许、支付或应计的范围内的以下金额根据相关的会计准则：

澄清一下，就本 “净销售额” 的定义而言，销售方向另一销售方出售产品以由该实体向第三方转售的产品不应被视为销售，前提是随后的转售包含在净销售额的计算中。此外，无偿转让或处置产品：（A）与患者援助计划有关；（B）用于慈善或促销目的；（C）用于临床前、临床、监管或政府目的，或在所谓的 “指定患者” 或其他有限准入计划下转让或处置产品；或（D）用于遵守适用法律、法规或监管机构要求的合理必要的任何测试或研究，在每种情况下（A）(D)，就本 “净销售额” 的定义而言，被视为此类产品的销售。

销毁 Scilex 信息。在生效之日起的30天内，Virpax应在其系统中搜索Scilex的非公开信息，包括诉状中确定并被指控为Scilex机密信息的所有文件。Virpax 应销毁此类信息的所有硬拷贝，并应从其计算机系统中删除任何此类信息，但应在硬盘上创建此类信息的保存副本，由Virpax的律师Ballard Spahr在本诉讼未决期间保存，直到对诉讼各方达成具有约束力的和解或最终的、不可上诉的决定。

关于Scilex机密信息的宣誓书。在生效之日起的30天内，Virpax将向Scilex提供其首席执行官的宣誓书，确认Virpax已履行其销毁Scilex机密信息的义务，并确认Virpax不持有任何Scilex机密信息。

由索伦托和西莱克斯发行。在支付了初始付款后，为了换取本协议中规定的对价，索伦托和Scilex代表自己、其母公司、子公司、关联公司、董事、经理、高级职员、股东、成员、员工、律师、代理人、代表、前任、继任者和受让人，有意和自愿地释放并永久解除Virpax及其各自的母公司、子公司、关联公司、董事、经理、高级职员、股东的责任，成员、员工、律师、代理人、代表、前任，诉讼中提出的、本可以在诉讼中提出的、和/或源于或与诉讼中指控的事实和情况有关的、截至生效之日存在且本可以针对此类获释人员提出的任何及所有诉讼原因、索赔、要求、损害赔偿、债务、责任、律师费和所有其他形式的诉讼（“索赔”）的继承人和受让人（如适用）。为避免疑问，被告安东尼·麦克是Virpax的前首席执行官兼董事长，不包括在本新闻稿中，索伦托和Scilex保留对麦克先生提出所有索赔的能力。

由 Virpax 发布。自生效之日起，为了换取本协议中规定的对价，Virpax代表自己及其律师、代理人、代表、前任、继任者和受让人，有意和自愿地释放和永久解除索伦托和Scilex及其各自的母公司、子公司、关联公司、董事、经理、高级职员、股东、成员、员工、律师、代理人、代表、前任、继任者和受让人，在诉讼中本可以提出和/或由或引起的任何和所有索赔中与诉讼中指控的事实和情况有关，自生效之日起就存在，本来可以对这些获释人员提出申诉。

发布的内容包括未知的索赔。双方承认，本协议中的解除可能包括根据法律或衡平法解除在生效之日之前未知或未曾怀疑的索赔，无论是固定还是偶然的。本协议中的内容应在法律允许的范围内作广义解释。双方特此放弃任何限制未知或意想不到的索赔、反诉、要求、损害赔偿、债务、责任、律师费、诉讼、诉讼原因、义务的解除效果的普通法或法定原则或条款，

契约、合同、协议、承诺、争议、要求以及所有其他形式的行动，无论是固定还是偶然的、法律上还是衡平法上的，包括任何与加州相似、可比或等同的普通法法律或原则。Civ。《守则》第 1542 节，其中规定：

全面免除不适用于债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果债权人或释放方知道这些索赔，则会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。

(b) 各方已采取所有必要的公司和法律行动（如适用），以正式批准本协议的制定和执行；

(d) 该方执行或履行本协议不构成或将构成对该方章程或章程（或类似文件，如适用）的违反或违反；

(e) 本协议的执行或履行均不构成对该方适用的任何法律、命令、禁令、判决、法规或法规的违反或违反，也不构成或将构成该方作为当事方当事方或受其约束的任何重大合同、协议或其他文书下的重大违约（或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，构成此类违约）；

(f) 除非本协议中明确规定，否则各方均未依赖任何其他方或其代表作出或提供的任何文件、声明、陈述、承诺、诱惑、谅解或信息，并且该方仅依据自己对本协议的尽职调查和独立判断以及该方签订本协议的决定；

(g) 各方已阅读本协议并完全理解其所有条款、契约、条件、规定和义务；

(i) 各缔约方明确承认，本协议不得以任何事实错误为依据，本协议表达了双方之间的全面和解协议，无论协议的充分性或不足性如何

本协议中描述的考虑因素，旨在避免诉讼，并作为本协议所涵盖的双方之间索赔和义务的最终和全面和解协议；

(j) 各方未转让或转让本协议解除条款所涉的任何索赔中的任何索赔或权益；以及

(k) 除诉讼中主张或此处提及的事实外，各方目前不知道其针对任何其他当事方提出的任何其他索赔，该诉讼中指控的事实或与之相关的索赔。

12.

解雇。在Scilex收到初始付款后的两个工作日内，索伦托和Scilex将通过基本上以附录A所附的表格提交解雇条款，在有偏见的情况下规定驳回该诉讼。双方将就此类解雇条款的形式和方式的任何要求进行合作。

15.

通知/治疗/和解会议。在向法院提出任何可能违反本协议的行为之前，双方将在收到违约通知后的五 (5) 个工作日内举行会议并进行协商，以协商解决办法。根据本要求发出的通知应以书面形式发出，并应被视为已按时发送：(i) 在实际收到后；(ii) 在使用头等邮件、经认证的或挂号的美国邮政进行邮寄后的五 (5) 个工作日，如第 26 段所述的邮资准备和寄出，要求退货收据；(iii) 如果通过电子邮件发送，则此类通知或其他通信发送至本协议中规定的电子邮件地址后，或 (iv) 如果通过电子邮件发送一项全国认可的隔夜配送服务，可保证次日送达，地址如中所示本协议，即交付此类服务的下一个工作日，准时在次日交付。被指控违规的一方应有七 (7) 个工作日来纠正违规行为。如果无法通过谈判达成解决方案，或者违规行为在七 (7) 个工作日内未得到纠正或无法纠正，则非违约方可以提起诉讼，寻求执行本协议。

16.

不准入也没有先例价值。本和解和本协议条款构成了主张索赔和任何索赔（定义如上所述）的折衷方案，其唯一目的是避免与诉讼相关的不确定性以及双方进一步花费时间、费用和成本。对本协议条款和条件的提议或接受均不得用作任何一方承认责任或过错的证据，也不得被视为或断言任何一方承认责任或过失。

20.

施工。本协议中包含的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得用于解释本协议。本协议所有部分的措辞应根据其公平含义进行解释，不得因为任何一方或该方的法定代表人起草本协议而严格支持或反对该方。

21.

可分割性。如果任何具有司法管辖权的法院宣布本协议的任何条款或条款或其任何部分为非法或不可执行，则该条款或其中的任何部分应被视为已修改，使其具有可执行性，如果该条款或其中的任何部分无法强制执行，则本协议应被视为可与该条款分开，该条款将失效，使本协议的其余部分完全有效。

22.

共同起草。所有缔约方的律师都审查了该协议。双方通过各自的法律顾问参与了本协议的起草和谈判。本协议应被视为由双方共同起草，以适用任何合同订立规则。

23.

与本协议有关的合作。双方同意充分合作，执行所有补充文件，并采取一切必要或适当的行动，使本协议的条款和条件具有充分效力和效力，且不违背本协议规定的条款。

24.

继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的母公司、子公司、董事、高级职员、代理人、员工、股东、继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、前任、继承人和受让人具有约束力，并使之受益。

25.

对应方和执行力。本协议可以对应方签署，每个对应方在签订时具有已签署的原件的效力，可以通过邮件、电子邮件（.pdf）或传真进行交付，其中任何一项均应被视为原件，这些对应方共同构成一份协议。双方同意，可根据《全球和国家商务电子签名法》（“电子签名法”）、《美国法典》第15章、第7001条及其后各条、《统一电子交易法》（“UETA”）和任何适用的州法律，通过使用电子签名接受、执行或同意本协议。根据此类法律接受、执行或商定的任何文件将对双方具有约束力，就像实际签订一样，双方特此同意使用任何其他方可能选择的任何第三方电子签名采集服务提供商。

26.

注意。要求或允许向双方发出的任何通知，如果是亲自送达或通过可认证邮件送达，要求退货收据，或者通过本协议中规定的方式之一（如果寄至：），则视为已正确发送：


日期：2024 年 2 月 29 日	索伦托疗法公司作者：/s/ Mohsin Meghji 姓名：Moshin Meghji 是：首席重组官

日期：2024 年 2 月 29 日	Scilex 制药公司作者：/s/ Jaisim Shah 姓名：贾西姆·沙阿是：首席执行官
日期：2024 年 2 月 29 日	Virpax Pharmicals, Inc 作者：/s/ 杰拉尔德·布鲁斯姓名：杰拉尔德·W·布鲁斯是：首席执行官