美国
证券交易委员会
华盛顿，D.C. 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（D）条提交的季度报告 |
在截至的季度中：
根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (D) 条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会档案编号
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
|
交易 符号 |
|
注册的交易所名称 |
|
|
这个 |
||
购买一股普通股的认股权证，每股行使价为每股11.50美元 |
|
SCLXW |
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。 ☒
用复选标记表示注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 ☒
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
大型加速过滤器 |
|
☐ |
|
加速过滤器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|||
|
☒ |
|
规模较小的申报公司 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。☐ 是
截至2024年5月9日， 注册人有
SCILEX 控股公司
目录
|
|
页面 |
|
|
|
第一部分 |
财务信息 |
1 |
|
|
|
第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
1 |
|
简明合并资产负债表 |
1 |
|
简明合并运营报表 |
2 |
|
简明合并股东赤字表 |
3 |
|
简明合并现金流量表 |
4 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
5 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
29 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
42 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
42 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
43 |
|
|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
43 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
44 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
61 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
61 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
61 |
第 5 项。 |
其他信息 |
61 |
第 6 项。 |
展品 |
62 |
签名 |
64 |
|
i
SCILEX 控股公司
在本10-Q表季度报告中，除非上下文另有要求，否则提及的 “公司”、“Scilex”、“我们”、“我们的” 及类似术语是指特拉华州一家前身为Vickers Vantage Corp. I（“Vickers”）的公司Scilex Holding Corp. I（“Vickers”）及其合并子公司。提及的 “Legacy Scilex” 是指特拉华州的私营公司，该公司现在是我们的全资子公司，名为Scilex, Inc.（前身为 “Scilex控股公司”）。
2022年11月10日，我们根据Vickers、Vickers的全资子公司Vantage Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）、Vickers的全资子公司Vantage Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）（经2022年9月12日协议和合并计划第1号修正案修订，合称 “合并协议”）完成了先前宣布的业务合并，该协议和计划于2022年3月17日生效。根据合并协议的条款，Vickers和Legacy Scilex之间的业务合并（出于会计目的，以下称为 “业务合并” 或 “反向资本重组”）是通过Merger Sub与Legacy Scilex合并并入Legacy Scilex实现的，Legacy Scilex作为维克斯的全资子公司幸存下来。在业务合并方面，维克斯将其名称从Vickers Vantage Corp. I更名为Scilex控股公司。
除非另有说明或上下文另有要求，否则提及我们的 “普通股” 是指我们的普通股，面值每股0.0001美元。
关于前瞻性陈述的警示性说明
就联邦证券法而言，本10-Q表季度报告中包含的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实不完全相关。前瞻性陈述出现在本10-Q表季度报告的多个地方，包括但不限于标题为” 的部分管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。” 此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常用 “计划”、“相信”、“预期”、“考虑”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”、“将” 等词语来识别，以及其他类似的词语和表达（包括前述任何内容的否定词），但是没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。
这些前瞻性陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日获得的信息以及我们管理层当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、已知和未知的风险和不确定性以及其他因素，其中许多因素是公司及其董事、高级管理人员和关联公司无法控制的。无法保证未来的发展会是预期的。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们以后的任何日期的观点。
这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于” 中描述的那些因素风险因素” 在我们于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告（“10-K表年度报告”）中，根据本10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 标题下描述的风险因素进行了更新。
本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：
ii
如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的管理层做出的任何假设被证明不正确，则实际业绩在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。将来，COVID-19（或其他类似的干扰）可能会加剧其中一些风险和不确定性，并且可能还有其他我们认为非实质性或未知的风险。不可能预测或识别所有这些风险。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新、添加或以其他方式更正此处包含的任何前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论这些陈述是由于新信息、未来事件、在本文发布之日之后出现的不准确之处还是其他原因造成的。
iii
第一部分—芬兰社交信息
第 1 项。鳍财务报表
SCILEX 控股公司
压缩合并 资产负债表
（以千计，面值和股份金额除外）
（未经审计）
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应收账款，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
库存 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额： |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产，净值 |
|
|
|
|
|
|
||
善意 |
|
|
|
|
|
|
||
其他长期资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债和股东赤字 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计工资单 |
|
|
|
|
|
|
||
应计回扣和费用 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
延期对价的当前部分 |
|
|
|
|
|
|
||
债务，当前 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债的流动部分 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额： |
|
|
|
|
|
|
||
延期对价的长期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
债务，扣除发行成本 |
|
|
|
|
|
|
||
衍生负债 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
||
负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股东赤字： |
|
|
|
|
|
|
||
优先股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
额外的实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
库存股票，按成本计算； |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东赤字总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
负债总额和股东赤字 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注
1
SCILEX 控股公司
简明合并报表TS 的操作
（以千计，股票和每股净亏损金额除外）
（未经审计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
运营成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
||
研究和开发 |
|
|
|
|
|
|
||
销售、一般和管理 |
|
|
|
|
|
|
||
无形摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
法律和解 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
运营成本和支出总额 |
|
|
|
|
|
|
||
运营损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他（收入）支出： |
|
|
|
|
|
|
||
衍生责任损失 |
|
|
|
|
|
|
||
债务和负债工具公允价值的变化 |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出，净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外币兑换损失 |
|
|
|
|
|
|
||
其他支出总额 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税前亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税支出 |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
该期间的加权平均股票数量——基本股和摊薄后的股票数量 |
|
|
|
|
|
|
||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注
2
SCILEX 控股公司
股东赤字简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
|
优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
累积的 |
|
|
国库股 |
|
|
股东 |
|
||||||||||||||||||
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
实收资本 |
|
|
赤字 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
赤字 |
|
|||||||||
余额，2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||||
根据备用股权购买协议和自动柜员机销售协议发行的股票 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
根据买入交易发售发行的股票 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
行使的股票期权 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基于股票的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
余额，2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||||
|
优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
累积的 |
|
|
国库股 |
|
|
股东 |
|
||||||||||||||||||
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
实收资本 |
|
|
赤字 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
赤字 |
|
|||||||||
余额，2022 年 12 月 31 日 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
根据备用股权购买协议发行的股票 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
已发行的预付股 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基于股票的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
余额，2023 年 3 月 31 日 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注
3
SCILEX 控股公司
简明合并报表千亿的现金流
（以千计）
（未经审计）
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
经营活动 |
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
调整净亏损与来自（用于）经营活动的净现金收益： |
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
||
债务发行成本和债务折扣的摊销 |
|
|
|
|
|
||
非现金运营租赁成本 |
|
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
||
衍生责任损失 |
|
|
|
|
|
||
认股权证发行成本的分配费用 |
|
|
|
|
|
||
债务和负债工具公允价值的变化 |
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
||
运营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
||
应收账款，净额 |
|
|
|
|
|
||
库存 |
|
|
|
|
( |
) |
|
预付费用和其他 |
|
( |
) |
|
|
|
|
其他长期资产 |
|
( |
) |
|
|
|
|
应付账款 |
|
|
|
|
|
||
应计工资单 |
|
|
|
|
|
||
应计费用 |
|
|
|
|
|
||
应计回扣和费用 |
|
|
|
|
|
||
其他负债 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
||
来自（用于）经营活动的净现金收益 |
|
|
|
|
( |
) |
|
投资活动 |
|
|
|
|
|
||
以现金支付收购罗密格无形资产的收购对价 |
|
( |
) |
|
|
|
|
用于投资活动的净现金 |
|
( |
) |
|
|
|
|
筹资活动 |
|
|
|
|
|
||
根据备用股权购买协议和自动柜员机销售协议发行股票的收益 |
|
|
|
|
|
||
发行可转换债券的收益 |
|
|
|
|
|
||
发行循环贷款的收益 |
|
|
|
|
|
||
偿还循环贷款 |
|
( |
) |
|
|
|
|
偿还Oramed Note |
|
( |
) |
|
|
|
|
与业务合并相关的支付的交易成本 |
|
|
|
|
( |
) |
|
偿还可转换债券 |
|
( |
) |
|
|
|
|
在 “买入交易发行” 下发行股票的收益 |
|
|
|
|
|
||
买入交易发行成本的支付 |
|
( |
) |
|
|
|
|
行使股票期权的收益 |
|
|
|
|
|
||
融资活动所得的净现金（用于） |
|
( |
) |
|
|
|
|
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 |
|
( |
) |
|
|
|
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ |
|
|
$ |
|
||
补充披露： |
|
|
|
|
|
||
非现金投资和融资活动 |
|
|
|
|
|
||
根据B. Riley收购协议向B. Riley发行股票 |
$ |
|
|
$ |
|
||
与买入交易发行相关的发行成本包含在应计费用中 |
$ |
|
|
$ |
|
||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注
4
SCILEX 控股公司
精简整合注意事项D 财务报表
（未经审计）
1.业务性质和列报基础
组织和主要活动
Scilex Holding Company（“Scilex” 及其全资子公司，“公司”）是一家创新的创收公司，专注于收购、开发和商业化用于治疗急慢性疼痛的非阿片类疼痛管理产品。该公司最初成立于2019年，目前拥有五家全资子公司，即Scilex Inc.（“Legacy Scilex”）、Scilex制药公司（“Scilex Pharma”）、森努尔制药公司（“Semnur”）、SCLX DRE Holdings LLC和SCLX股票收购合资有限责任公司。与维克斯的业务合并（“业务合并”）已于2022年11月完成。
该公司于2018年10月推出了首款商用产品ztLido（利多卡因局部用药系统）1.8％（“ztLido”），这是一种处方利多卡因局部用药系统，采用新技术设计，通过在12小时给药期间显著改善附着力和持续缓解疼痛来解决当前处方利多卡因疗法的局限性。该公司在美国（“美国” 或 “美国”）获得了美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的成人痛风发作预防性治疗GLOPERBA（秋水仙碱USP）（“GLOPERBA”）的独家商业化权利。2023年2月，该公司收购了与ELYXYB（塞来昔布口服溶液）（“ELYXYB”）及其在美国和加拿大的商业化相关的权利。ELYXYB 是一线疗法，也是唯一获得 FDA 批准的即用型口服溶液，用于急性治疗成人偏头痛，无论有无先兆。2023年4月，该公司在美国推出了ELYXYB。该公司预计将在2024年上半年在美国商业化GLOPERBA。
该公司目前正在开发三种候选产品：SP-102（10 mg，地塞米松磷酸钠粘性凝胶），这是一种广泛用于硬膜外注射的皮质类固醇的新型粘性凝胶配方，用于治疗腰骶神经根痛或坐骨神经痛，该公司已经完成了三期研究（“SP-102” 或 “SEMDEXA”）、SP-103（局部利多卡因外用药）system) 5.4%（“SP-103”），ZTLido的下一代三重强度配方，用于治疗慢性颈部疼痛，该公司为此完成了针对腰痛（“LBP”）的二期试验2023 年第三季度，以及 SP-104（4.5 mg，低剂量盐酸纳曲酮延迟爆释低剂量盐酸纳曲酮胶囊）（“SP-104”），一种用于治疗纤维肌痛的新型低剂量延迟释放盐酸纳曲酮，其1期试验已于2022年第二季度完成。自成立以来，该公司几乎将所有精力都投入到了 SP-102、SP-103 和 SP-104 的开发以及ztLido的商业化上。2024年，该公司还将致力于GLOPERBA和ELYXYB的商业化。
索伦托第 11 章备案
2023年2月13日，该公司当时的控股股东索伦托疗法公司（“索伦托”）和索伦托的全资直接子公司Scintilla Pharmicals, Inc.（“Scintilla” 以及索伦托的 “债务人”）根据《美国破产法》（“破产法”）第11章在美国破产法院启动了自愿程序德克萨斯州南区（“破产法院”）。债务人的第11章程序以索伦托治疗公司等人的案号23-90085（DRJ）（“第11章案件”）为标题共同管理。虽然该公司由索伦托持有多数股权，但在第11章案件中，该公司不是债务人。根据我们在2023年9月21日与索伦托签订的某些股票购买协议（“索伦托SPA”），我们从索伦托回购了普通股和A系列优先股。因此，索伦托不再拥有公司有权投票的已发行股本的多数投票权。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司拥有 $
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和适用的细则和条例编制的
5
美国证券交易委员会（“SEC”）关于公司及其全资子公司的中期财务报告。所有公司间余额和交易均已清除。
这些未经审计的中期简明合并财务报表是在与年度合并财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些调整包括在所有重大方面公允列报公司合并财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有正常经常性调整。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“10-K表年度报告”）一起阅读。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
估算值的使用
根据公认会计原则编制这些未经审计的简明合并财务报表要求公司做出估算和假设，这些估算和假设会影响截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。管理层认为这些估计是合理的；但是，实际结果可能与这些估计有所不同。
客户集中度风险
在截至2024年3月31日的三个月中，该公司有三个客户，每个都是单独生成的
重要会计政策
在截至2024年3月31日的三个月中，会计政策没有重大变化，与10-K表年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表中合并财务报表附注1中描述的重要会计政策进行了比较。
公允价值测量
金融资产和负债以公允价值定期记录在简明的合并资产负债表中。由于这些工具的短期性质，公司金融资产和负债（包括现金和现金等价物、限制性现金、预付资产和其他流动资产、应付账款和应计费用）的账面价值接近其公允价值。附注4使用Black-Scholes期权定价模型概述了私人认股权证、公司认股权证和代表认股权证（定义见下文）的衍生权证负债的估值。公司已为可转换债券和Oramed票据（定义见下文）选择了公允价值期权，估值方法详见附注7。公允价值的定义是，在报告日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格（退出价格）。按公允价值记录的资产和负债的分类依据是
6
与用于衡量其公允价值的投入相关的判断水平。等级水平与主观性程度直接相关，这些资产或负债估值的投入如下：
级别 1- 可观察的输入，例如计量日期相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价；
第 2 级- 作为类似资产或负债的直接或间接可观察到的投入（不包括在第一级的报价）。其中包括活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；以及
第 3 级- 由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。
现金、现金等价物和限制性现金
公司认为，所有在购买之日原始到期日为三个月或更短的流动性较高的投资均为现金等价物，且无需支付罚款。未经审计的简明合并资产负债表中报告的现金和现金等价物的账面金额按成本估值，接近其公允价值。
本报告所述期间的限制性现金包括根据截至2023年6月27日Scilex Pharma与eCapital Healthcare Corp.签订的信贷和担保协议条款的要求存入隔离银行账户的存款，该协议将在附注7中进一步讨论。限制性现金在公司未经审计的简明合并资产负债表中记作其他长期资产。
下表提供了未经审计的简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些对账总额反映了未经审计的简明合并现金流量表中显示的相同金额（以千计）：
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
现金和现金等价物 |
$ |
|
|
$ |
|
||
受限制的现金 |
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金总额 |
$ |
|
|
$ |
|
||
可转换债券和Oramed票据
公司已选择公允价值期权来核算可转换债券（定义见附注2）”流动性和持续经营” 见下文），分别于2023年3月和4月发布，详见附注7。公司还选择了公允价值期权来核算Oramed票据（定义见附注4）”公允价值测量” 见下文）。公司在发行时按公允价值记录了可转换债券和Oramed票据，在未经审计的简明合并运营报表中，公允价值的变动记录为债务和负债工具公允价值的变化，但因特定工具的信用风险而导致的公允价值变动（如果有）除外，这些变动记为其他综合收益的一部分。与这些金融工具相关的利息支出包含在公允价值变动中。由于采用了公允价值期权，与可转换债券和Oramed票据相关的直接成本和费用按发生时记为支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，包括可转换债券和Oramed票据在内的短期贷款的加权平均利率为
国库股
该公司使用成本法来核算其股票的回购。 在计算每股净（亏损）收益时，库存股不包括在已发行股票中。
2。流动性和持续经营
随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，该财务报表旨在变现资产和清偿负债
7
在正常的业务过程中。管理层已经评估了公司在随附的未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少一年的持续经营能力。
2022年11月17日，公司与开曼群岛豁免有限合伙企业（“约克维尔”）YA II PN, Ltd. 签订了备用股权购买协议（“原始购买协议”）。2023年2月8日，公司与约克维尔签订了经修订和重述的备用股权购买协议（“A&R Yorkville收购协议”），修改、重申和取代了原始购买协议。公司和约克维尔共同同意终止经修订和重述的备用股权购买协议，自2024年3月25日起生效。
2023年1月8日，公司与B. Riley Principal Capital II, LLC（“B. Riley”）签订了备用股权购买协议（“B. Riley 收购协议” 以及A＆R Yorkville收购协议，即 “备用股权购买协议”）。根据每份备用股权购买协议，公司有权但没有义务向约克维尔和B. Riley各出售不超过$的股权
2023年3月21日，公司与约克维尔（“约克维尔SPA”）签订了证券购买协议，根据该协议，公司将向约克维尔发行和出售可转换债券，本金总额不超过 $
2023年6月27日，Scilex Pharma与eCapital Healthcare Corp.（“贷款人”）签订了信贷和担保协议（“电子资本信贷协议”），根据该协议，贷款人应提供本金总额不超过的贷款（“循环贷款”） $
2023年12月22日，公司与B. Riley Securities, Inc.、Cantor Fitzgerald & Co. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC（“销售代理商”）签订了销售协议（“自动柜员机销售协议”）。根据自动柜员机销售协议，公司可以发行和出售（“发行”）不超过美元的普通股
截至2024年3月31日，该公司的负营运资金为 $
公司计划通过股票发行、债务融资、合作、政府合同或其他战略交易相结合，在发布这些未经审计的简明合并财务报表后，获得额外资源，为其目前计划的运营和支出提供资金，并偿还至少十二个月的债务（无论是Oramed Note还是其他债务）。该公司的计划还取决于仍处于商业化初期阶段的ztLido和ELYXYB未来销售的成功，以及GLOPERBA未来的商业化。
8
尽管公司认为，此类计划如果得到执行，应为公司提供融资以满足其需求，但此类计划的成功完成取决于公司无法控制的因素。因此，管理层得出结论，除其他外，上述情况使人们对公司自未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年的持续经营能力产生了重大怀疑。
3。收购
SP-104 收购
2022年5月，公司收购了用于治疗慢性疼痛、纤维肌痛和COVID后慢性综合征的延迟爆发低剂量纳曲酮资产和知识产权（统称为 “SP-104 资产”）。根据收购条款，公司有义务向Aardvark Therapeutics, Inc.（“Aardvark”）(i) 付款 $
销售里程碑付款和基于销售量的未来特许权使用费已确定符合衍生品会计的范围例外情况，在意外开支实现之前不予确认。发展里程碑付款是一项负债，将按每个报告期的公允价值计量。截至2024年3月31日和2023年12月31日，与发展里程碑付款相关的或有对价为 $
GLOPERBA 许可协议
2022年6月，公司与RxOmeg Therapeutics, LLC（a/k/a Romeg Therapeutics, Inc.）签订了许可协议（“Romeg 许可协议”）（“罗密欧”）。除其他外，根据罗姆格许可协议，Romeg授予公司（a）可转让的许可证，并有权进行再许可，以（i）在美国（包括其领土）（“GLOPERBA地区”）将包含秋水仙碱液体配方的药品（“初始许可产品” 或 “GLOPERBA”）商业化，（ii）) 开发其他产品，包括作为活性药物成分的初始许可产品（“许可产品”）并实现商业化任何此类产品以及 (iii) 在世界任何地方制造许可产品，仅用于在 GLOPERBA 地区商业化；以及 (b) 独家、可转让的许可，有权再许可使用 GLOPERBA 商标及其徽标、设计、翻译和修改，仅在 GLOPERBA 地区实现商业化。最初的许可产品GLOPERBA已获得批准并于2020年在美国上市。
作为根据Romeg许可协议获得许可的对价，该公司向Romeg支付了预付的许可费为 $
根据Romeg许可协议，公司记录了获得的许可证的无形资产 $
9
收购 ELYXYB
2023年2月12日，公司与BioDelivery Sciences International, Inc.（“BDSI”）和Collegium Pharmaceutical, Inc.（“Collegium”，以及BDSI，“卖方”）签订了资产购买协议（“ELYXYB APA”），以收购与ELYXYB及其商业化相关的某些专利、商标、监管批准、数据、合同和其他权利美国和加拿大（“ELYXYB领地”）。
作为收购的对价，公司承担了BDSI与根据印度法律注册成立的公司雷迪博士实验室有限公司（“DRL”）于2021年8月3日达成的资产购买协议（“DRL APA”）下的各种权利和义务，包括不可撤销、免版税、独家许可与ELYXYB相关的DRL专有知识和专利，以及在ELYXYB中开采ELYXYB所必需或用于开采ELYXYB的专有技术和专利领土。对于此类收购，过去或将来都没有向卖方支付任何现金对价；但是，公司根据DRL APA承担的义务包括或有销售和监管里程碑付款以及销售特许权使用费。该公司还有义务按季度向DRL支付ELYXYB在ELYXYB地区的净销售额的特许权使用费。2023 年 4 月，公司在美国推出 ELYXYB。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司有应计特许权使用费的期末余额美元 bles
4。公允价值测量
下表列出了公司定期按公允价值计量的金融资产和负债以及此类衡量中使用的投入水平（以千计）：
|
|
2024年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
平衡 |
|
|
报价 |
|
|
意义重大 |
|
|
大量不可观察的输入（级别 3） |
|
||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Oramed Note |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
以公允价值计量的负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
平衡 |
|
|
报价 |
|
|
意义重大 |
|
|
意义重大 |
|
||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Oramed Note |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
可转换债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
以公允价值计量的负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
Oramed Note
2023年9月，该公司向Oramed Pharmicals Inc.（“Oramed”）发行了优先担保期票，本金为 $
10
折扣率为
可转换债券
2023年3月和4月，公司发行了可转换债券，本金为 $
衍生负债
该公司记录的亏损为 $
截至 2024 年 3 月 31 日，有
下表汇总了在此期间按公允价值计量的衍生负债 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月（以千计）：
|
|
公允价值 |
|
|
截至 2023 年 12 月 31 日的期末余额 |
|
$ |
|
|
公允价值计量的变化 |
|
|
|
|
作为收购交易发行的一部分，发行公司认股权证和代表认股权证 |
|
|
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日的期末余额 |
|
$ |
|
|
认股权证责任测量
衍生权证负债使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，该模型被视为三级公允价值衡量。用于确定认股权证公允价值的主要不可观察的输入是普通股的预期波动率。预期波动率假设基于股价公开的可比公司的历史波动率以及公共认股权证的隐含波动率（定义见下文）， 如表10-K年度报告中的合并财务报表附注9所述。用于估值衍生权证负债的输入摘要如下：
私人认股权证
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
权益价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
行使价格 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
期限，以年为单位 |
|
|
|
|
|
|
||
波动率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
无风险利率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
股息收益率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
看涨期权价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
11
公司认股权证
|
|
3月31日 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
权益价值 |
|
$ |
|
|
行使价格 |
|
$ |
|
|
期限，以年为单位 |
|
|
|
|
波动率 |
|
|
% |
|
无风险利率 |
|
|
% |
|
股息收益率 |
|
|
% |
|
看涨期权价值 |
|
$ |
|
|
代表认股权证
|
|
3月31日 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
权益价值 |
|
$ |
|
|
行使价格 |
|
$ |
|
|
期限，以年为单位 |
|
|
|
|
波动率 |
|
|
% |
|
无风险利率 |
|
|
% |
|
股息收益率 |
|
|
% |
|
看涨期权价值 |
|
$ |
|
|
与 SP-104 收购相关的或有对价
与 SP-104 资产相关的发展里程碑付款代表了可能以固定价值结算可变数量普通股的义务，需要通过结算按公允价值进行重新评估。
SP-104 新药申请获得 FDA 批准后，公司将转让 $
5。资产负债表组成部分
财产和设备，净额
财产和设备，净包括以下内容（以千计）：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
在建工程 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
家具 |
|
|
|
|
|
|
||
计算机和设备 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备，毛额 |
|
|
|
|
|
|
||
减去：累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
公司确认的折旧费用为 $
应计费用
应计费用包括以下内容（以千计）：
12
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
应计的专业服务费 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计应付税款 |
|
|
|
|
|
|
||
应计的研究和开发费用 |
|
|
|
|
|
|
||
应计销售和营销成本 |
|
|
|
|
|
|
||
应计诉讼费用 |
|
|
|
|
|
|
||
应计其他 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
6。商誉和无形资产
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的商誉记录为 $
使用寿命有限的无形资产的摊销通常按其使用寿命的直线计算。
|
2024年3月31日 |
|
|||||||||
|
总账面金额 |
|
|
累计摊销 |
|
|
无形资产，净值 |
|
|||
专利权 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
获得的技术 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
获得的许可证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
集结的劳动力 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
无形资产总额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||
|
总账面金额 |
|
|
累计摊销 |
|
|
无形资产，净值 |
|
|||
专利权 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
获得的技术 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
获得的许可证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
集结的劳动力 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
无形资产总额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
截至2024年3月31日，可识别无形资产的加权平均剩余寿命为
截至目前，与无形资产相关的预计未来摊销费用 2024 年 3 月 31 日情况如下（以千计）：
|
金额 |
|
|
2024 |
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
2026 |
|
|
|
2027 |
|
|
|
2028 |
|
|
|
此后 |
|
|
|
总计 |
$ |
|
|
13
7。债务
可转换债券
2023年3月21日，公司签订了约克维尔SPA，根据该协议，公司将向约克维尔发行和出售可转换债券，本金总额不超过美元
可转换债券的年利率为
公司选择了可转换债券的公允价值期权，并在每个报告期结束时在合并运营报表中记录了公允价值的变化。根据约克维尔SPA，公司额外发行了可转换债券，本金总额为 $
下表汇总了可转换债券余额和估计公允价值的变化（以千计）：
|
3月31日 |
|
|
|
2024 |
|
|
截至 2024 年 1 月 1 日的期初余额 |
$ |
|
|
偿还可转换债券 |
|
( |
) |
可转换债券公允价值的变化 |
|
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日的期末余额 |
$ |
|
|
14
旋转设施
2023年6月27日，Scilex Pharma签订了电子资本信贷协议，根据该协议，贷款人应提供本金总额不超过本金的贷款（“循环贷款”） $
根据eCapital信贷协议的条款，未偿还的本金将按等于《华尔街日报》最优惠利率加的年利率每天累计利息
关于电子资本信贷协议，Scilex Pharma和贷款人就Scilex Pharma的收款和电子资本信贷协议融资账户签订了冻结账户控制协议，允许贷款人将收款账户中的所有资金转入贷款人的账户，以申请循环融资机制下的未清款项，并对电子资本信贷协议资金账户行使惯常的有担保方补救措施。除非电子资本信贷协议提前终止，否则根据eCapital信贷协议产生和未偿的所有债务都将在2026年7月1日到期并全额支付。
eCapital信贷协议包含一项财务契约，要求Scilex Pharma至少保留手头现金 $
2023年9月21日，Scilex Pharma与贷款人和Acquiom Agency Services LLC（“代理人”）签署了从属协议（“从属协议”）。根据次级协议，贷款人在eCapital信贷协议下的权利和利益将由ABL优先抵押品（定义见其中）的第一优先留置权担保。ABL 优先抵押品包括 2023 年 6 月 27 日向特拉华州国务卿提交的 UCC-1 融资声明中的抵押品描述中确定的公司所有财产。截至2023年9月21日，公司及其各子公司与Oramed和代理人签订的子公司担保（“子公司担保”）下的代理权和利益将由某些其他抵押品的第一优先留置权和ABL优先抵押品的第二优先留置权担保。附属协议还包括其他标准贷款间条款，并要求融资上限（定义见其中）不得超过美元
15
Oramed Note
2023年9月21日，公司与Oramed签订了证券购买协议（“Scilex-Oramed SPA”），根据该协议，公司发行了Oramed票据。Oramed Note，本金为 $
Oramed票据包含对公司及其子公司具有约束力的肯定和否定契约，除其他外，这些契约限制公司及其子公司承担债务或留置权、修改章程和组织文件、偿还或回购股票、偿还、回购或收购债务、支付或申报现金分红、分配、出售、转让或以其他方式处置资产、进行或持有投资、与关联公司进行交易，以及在每份协议中签订和解协议具体情况如Oramed注释所述，并受Oramed注释中规定的某些限制和例外情况的约束。截至2024年3月31日，公司遵守了所有契约。
关于Oramed票据，公司及其每家子公司（统称为 “担保人”）与Oramed（及其继任人和获准受让人，“持有人”）和代理人签订了担保协议（“担保协议”），后者充当Oramed票据持有人的抵押代理人。根据本协议，公司和担保人向代理人（代表Oramed票据及其定义的任何附加票据的持有人并为其受益）授予了公司和每位担保人的全部或几乎所有财产的担保权益。这样做是为了确保及时付款、履行和全面履行Oramed票据下的所有义务。担保协议包含与该协议下的抵押品有关的某些惯常陈述、担保和承诺，所有陈述、担保和承诺均在担保协议中详细说明。
该公司在发行时得出结论，Oramed票据的某些特征将被视为需要分叉的衍生品。公司没有将这些特征分开，而是为该金融工具选择了公允价值期权，并在每个报告期结束时在合并运营报表中记录了公允价值的变化。截至2024年3月31日，Oramed票据的公允价值为 $
下表汇总了Oramed票据余额和估计公允价值的变化（以千计）：
16
|
3月31日 |
|
|
|
2024 |
|
|
截至 2024 年 1 月 1 日的期初余额 |
$ |
|
|
Oramed Note公允价值的变化 |
|
|
|
偿还Oramed Note |
$ |
( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的期末余额 |
$ |
|
|
8。Junior DIP 融资机制和索伦托股票购买协议
初级 DIP 设施
2023年7月，公司签订了一项协议，向索伦托提供非摊销的超级优先初级有担保定期贷款额度（“初级DIP融资”），本金总额为 $
2023年9月21日，索伦托在初级DIP融资机制下的债务被免除，并被视为已与索伦托SPA一起全部清偿。因此，与初级DIP融资机制相关的资金转移被视为向索伦托的资本分配，并予以核算。
索伦托股票购买协议
2023年9月21日，公司签订了索伦托SPA，根据该协议，公司从索伦托 (i) 购买了该协议
根据Scilex-Oramed SPA的条款，公司发行了Oramed票据（见附注7），该票据取代了索伦托对Oramed的未清债务，认股权证，总共购买的认股权证
公司通过向回购的私人认股权证分配其全部价值，在回购的工具之间分配总对价，其余对价根据截至2023年9月21日的相对公允价值分配给普通股、优先股和公共认股权证（定义见下文）。
在索伦托SPA交易结束之前，就索伦托SPA所考虑的交易而言，公司成立了两个实体：（a）Scilex DRE Holdings LLC（“Holdco”），一家单一目的实体
17
这是公司的直接全资子公司，以及（b）Scilex股票收购合资有限责任公司，这是一家单一目的的破产远程实体，是公司的间接全资子公司（“SCLX JV”），成立的目的是持有购买的证券。Holdco的成立是为了持有SCLX合资公司的所有股权。Holdco和SCLX合资企业是担保协议和附属担保的当事方（见附注7）。
优先股
根据索伦托SPA的条款，公司回购了所有已发行的优先股. 优先股按股权分类，没有任何分叉特征。因此，公司回购优先股被视为股票赎回，被视为视为股息。截至2023年9月21日回购之日，优先股的公允价值为 $
国库股
公司根据索伦托SPA回购的普通股不用于推定性退休，而是作为Oramed票据的抵押品持有。根据国库股会计指导，分配给普通股的对价作为权益减少在库存股的单独标题下列报。
细价认股权证
收盘价权证最早可于 (i) 行使
该公司随后发行了四份细价认股权证，每份是
细价认股权证的行使价为美元
如果Oramed及其附属公司的实益持股权超过以下金额，则不得行使细价认股权证
该公司将便士认股权证列为股票分类工具，因为它们与公司自有股票挂钩，符合FASB ASC 815规定的股票归类条件， 衍生品和套期保值，包括足够的可用股份，供公司结算股份认股权证的行使。细价认股权证在公司合并资产负债表中以额外实收资本进行确认。截至2023年9月21日，即发行之日，细价认股权证的公允价值为美元
18
消费税
2022年12月，财政部和美国国税局（“国税局”）发布了关于实施2022年《通货膨胀减少法》增加的新守则条款的指导方针，该条款对纳税年度股票回购的总公允市场价值征收1％的消费税，但有待调整。根据索伦托SPA的条款，公司从索伦托回购了购买的证券。在截至2023年12月31日的年度中，已购买证券的公允市场价值被已发行股票的公允市场价值所抵消。公司已累积 $
9。股东权益
SPAC 认股权证
业务合并完成后，公司承担了购买普通股的私人认股权证和公开认股权证，每份认股权证的行使价均为美元
SPAC认股权证的持有人有权收购普通股。SPAC认股权证将在业务合并完成五年后到期，或在赎回或清算后更早到期。
如果报告的普通股最后销售价格等于或超过美元
如果公司要求公开认股权证进行赎回，则公司可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人在无现金基础上进行赎回。公司无需以净现金结算SPAC认股权证。
公共认股权证是股票分类认股权证，在随附的合并资产负债表中以额外实收资本进行确认。私人认股权证是负债分类的认股权证，被确认为负债（参见附注1和4）。
在截至2023年12月31日的年度中，索伦托持有的特殊目的收购权证通过索伦托特别股权证进行了回购，其中部分认股权证转让给了Oramed（参见附注8）。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
优先股
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
国库股
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
19
A&R 约克维尔收购协议
根据A＆R Yorkville收购协议，公司有权但没有义务根据其唯一和绝对的自由裁量权向约克维尔出售不超过$的股票
在执行原始购买协议方面，公司向约克维尔签发了
B. 莱利收购协议
根据B. Riley收购协议，公司有权但没有义务向B. Riley出售不超过$的商品
公司根据B. Riley购买协议出售普通股的权利将在美国证券交易委员会最初宣布B.Riley注册声明（定义见下文）生效36个月周年纪念日的下一个月第一天终止。根据B. Riley收购协议的条款，公司于2023年1月12日向美国证券交易委员会提交了与B.Riley收购协议相关的S-1表格（文件编号333-269205）（可能会不时修订或补充 “B. Riley注册声明”）（在执行B. Riley收购协议之后）上提交了与B.Riley收购协议相关的注册声明。美国证券交易委员会最初于2023年1月20日宣布B.Riley注册声明生效。
公司根据B. Riley购买协议下的预付款选择向B. Riley出售的普通股（如果有）将以等于的价格购买
在执行B. Riley收购协议方面，公司向B. Riley签发了购买协议
市场销售协议
2023年12月22日，公司与B. Riley Securities, Inc.、Cantor Fitzgerald & Co. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC（“销售代理商”）签订了销售协议（“自动柜员机销售协议”）。根据自动柜员机销售协议，公司可以发行和出售（“发行”）不超过美元的普通股
20
公司 向销售代理或公司的销售代理人，或 (iii) 出售全部美元
本次发行中发行和出售的ATM股票将根据S-3表格（该表格最初于2023年12月22日向美国证券交易委员会提交，经修订，于2024年1月11日宣布生效（文件编号333-276245））（“S-3上架注册声明”）上的有效上架注册声明发行。ATM股票只能通过构成现货S-3注册声明一部分的招股说明书发行。
销售代理有权获得等于的佣金
截至 2024 年 3 月 31 日，公司已售出
承保协议
2024年2月29日，公司与罗德曼再保险签订了承保协议（“承保协议”）nshaw LLC和作为承销商代表的StockBlock Securities LLC将在承销发行（“买入交易发行”）中出售
收购交易发行于2024年3月5日结束，承销商支付的每股公司股票和随附的公司认股权证的总价格为美元
截至 2024 年 3 月 31 日，有
10。股票激励和员工福利计划
2017 Scilex 制药公司股权激励计划
2017年6月，公司董事会（“董事会”）通过了Scilex制药公司的股权激励计划（“Scilex Pharma 2017计划”）。与2019年3月的公司重组有关，Scilex Pharma 2017计划被终止。因此，在这段时间之后，Scilex Pharma 2017计划没有授予任何额外奖励。
Scilex控股公司2019年股票期权计划
2019年5月，董事会通过了Scilex控股公司2019年股票期权计划（“2019年股票期权计划”），该计划随后于2020年12月进行了修订。2019年股票期权计划在业务合并结束时终止，此后没有根据2019年股票期权计划授予更多奖励。但是，2019年股票期权计划将继续管理根据该计划授予的未偿奖励。
21
Scilex 控股公司2022年股权激励计划
2022年10月，董事会通过了Scilex控股公司2022年股权激励计划（“股权激励计划”）。截至 2024 年 3 月 31 日，共有
截至2024年3月31日，可供购买的期权
Scilex 控股公司 2023 年激励计划
2023年1月17日，董事会薪酬委员会通过了Scilex控股公司2023年激励计划（“激励计划”）。激励计划规定，仅在满足某些标准的前提下，以非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他奖励的形式向公司或公司子公司的潜在员工发放股票奖励。激励计划下可供授予的初始最大股份数为
下表汇总了股票期权期间的活动 截至2024年3月31日的三个月（千股）：
|
选项 |
|
|
加权平均行使价 |
|
|
加权平均值 |
|
|
聚合内在价值 |
|
||||
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已授予 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
已锻炼 |
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|||
被没收/已取消 |
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
自 2024 年 3 月 31 日起可行使 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
内在价值的计算方法是标的期权行使价与截至内在价值计量之日行使价低于普通股每股公允价值的期权的公允价值之间的差额。在截至2024年3月31日的三个月中，授予的每股股票期权的加权平均授予日公允价值为 $
营业费用中记录的股票薪酬总额为 $
截至2024年3月31日，与未归属员工和非雇员股票期权补助相关的未确认薪酬成本总额为 $
Scilex Holding Company 2022年员工股票购买计划
2022年10月17日，董事会通过了Scilex控股公司2022年员工股票购买计划（“ESPP”）。普通股的购买价格等于
22
记作ESPP运营支出的股票薪酬总额为 $
截至2024年3月31日，没有根据ESPP发行的普通股。
估值假设
公司使用Black-Scholes期权定价法计算向员工和非员工发放的股票期权和ESPP奖励的公允价值。Black-Scholes期权定价方法需要使用主观假设。
Black-Scholes期权定价模型中使用了以下假设来估算股票期权授予之日的股票薪酬：
|
|
三个月已结束 |
股票期权： |
|
|
预期股息收益率 |
|
|
预期波动率 |
|
|
无风险利率 |
|
|
期权期限（以年为单位） |
|
员工福利计划
公司维持向符合条件的员工提供的401（k）固定缴款计划。员工缴款是自愿的，由个人决定，仅限于联邦税收法规允许的最大金额。该公司向401（k）计划缴纳了相应的缴款，总额为 $
预付股
2023年2月13日，公司与一家律师事务所签订了股票发行协议（“SIA”），为公司提供法律服务。根据SIA，该公司发行了
根据律师事务所的选择，可以出售预付股份，净收益可以用于支付未付的律师费。未用于支付未缴律师费的预付股份将退还给公司。
截至 2024 年 3 月 31 日，确实如此
11。承付款和或有开支
产品开发协议
2013 年 2 月，Scilex Pharma 成为与伊藤忠和大石光成株式会社（“大石”，以及与伊藤忠一起 “开发商”）签订的产品开发协议（经修订的 “产品开发协议”）的当事方，根据该协议，开发商将为 Scilex Pharma 生产和供应利多卡因胶带产品，包括 ztLido 和 SP-103（“产品”）。开发人员最初开发并拥有与产品相关的知识产权。根据产品开发协议，Scilex Pharma获得了除日本以外的全球产品开发和商业化的独家权利。开发商负责为开发和商业化目的采购和供应利多卡因。
根据产品开发协议，Scilex Pharma必须在两者之间支付总的特许权使用费
23
Scilex Pharma 支付的特许权使用费金额为 $
2017年2月16日，Scilex Pharma与两家开发商签订了商业供应协议（经修订的 “供应协议”），向Scilex Pharma提供ztLido和 SP-103 的商业供应。供应协议包含有关期限、终止、付款、产品质量和供应的标准条款。此外，该协议还就营销费用的计算和金额提供了额外条款，这些费用可以从净销售额中扣除，以确定产品开发协议下的净利润金额。
诉讼
在正常业务过程中，公司可能会被指定为一项或多起诉讼的被告。除以下四起诉讼外，公司未参与任何未决的重大诉讼，管理层不知道有任何个人或总体上被视为对公司财务状况或经营业绩具有重要意义的法律诉讼。
公司可能会不时参与各种法律诉讼，包括在正常业务过程中可能发生的诉讼。
赛诺菲-安万特美国有限责任公司和久光美国公司的诉讼
2021年2月23日，公司在美国加利福尼亚北区地方法院对两家非处方药（“OTC”）利多卡因补丁产品制造商赛诺菲-安万特美国有限责任公司和久光美国公司提起诉讼（“诉讼”），指控这些人在《拉纳姆法案》和加利福尼亚州法律下进行虚假和欺骗性广告以及不公平竞争公司介绍各自的场外补丁产品（“赛诺菲-安万特和久光诉讼”）。除其他救济外，该诉讼寻求赔偿和禁令，禁止被告继续就各自的非处方利多卡因贴剂产品作出虚假或误导性的事实陈述。被告提出了驳回动议，这略微缩小了公司的索赔范围，但法院基本上驳回了这些动议。探索正在进行中。2024年1月26日和2月2日，Scilex Pharma与解决该行动的两家制造商签订了两份单独的和解协议并相互发布了协议。这些协议的条款是保密的。
24
前雇员行动
2021年3月12日，Scilex Pharma和索伦托（“原告”）在特拉华州财政法院对Scilex Pharma 和Virpax Pharmicals, Inc.（“Virpax”，以及当时由麦克先生创立并领导的公司 “被告”）的前总裁安东尼·麦克提起诉讼（“前雇员诉讼”）除其他外，麦克先生违反了与索伦托签订的限制性契约协议，该协议涉及他向索伦托出售Scilex Pharma的股票，Virpax对该协议的侵权干预，对先生的违约麦克对Scilex Pharma的信托责任，协助和教唆Virpax的违规行为，以及麦克和Virpax盗用Scilex Pharma的商业秘密。除其他救济外，此类诉讼还寻求损害赔偿和各种形式的禁令救济。该案于2022年9月12日至2022年9月14日审理。2023年9月1日，除了三项被认为已被免除的罪名外，法院作出了有利于原告的裁决。法院在其长达95页的意见中指示各方提交补充简报，说明执行其裁决的适当补救措施。2023年10月18日，原告提交了一份关于补救措施的补充摘要。2023年11月29日，被告提交了一份关于补救措施的补充摘要。2023年12月21日，原告提交了一份关于补救措施的补充答复摘要。2024年2月26日，公司和Virpax就相互释放和和解协议签订了条款表，根据该协议，双方同意解决持续的争议。2024年2月29日，公司与Virpax签订了最终和解协议，除其他外，该协议规定，Virpax有义务向公司支付以下款项，以解决前雇员的诉讼：(i) $
截至 2024 年 3 月 31 日，公司全额预留了这笔美元
ztLido 专利诉讼
2022年6月22日，该公司在美国佛罗里达州南区地方法院对Aveva药物输送系统有限公司（“Aveva”）、Apotex Corp. 和Apotex, Inc.（合称 “Apotex”）提起诉讼（“ZTLido专利诉讼”），指控其侵犯了橙皮书中列出的某些涵盖ZTLido的专利（“ZTLido专利”）。ZTLido专利诉讼是在Apotex根据Hatch-Waxman法案规定的程序提交缩写的新药申请（“ANDA”）之后启动的。Apotex的ANDA寻求批准在ZTLido专利到期之前上市ZTLido的仿制版本，并声称ZTLido专利无效、不可执行和/或未遭侵权。除其他救济措施外，该公司正在寻求一项命令，规定美国食品和药物管理局对Apotex的ANDA的任何批准的生效日期不得早于橙皮书中列出的主张专利的到期日，其中最新的专利将于2031年5月10日到期，并寻求法院可能认为适当的进一步和其他救济。Apotex的暂停期为30个月，禁止其在此期间出售ZTLido的仿制版本。停留期应不早于2024年11月11日到期。这两家Apotex实体最近毫无偏见地被开除诉讼，因为它们不再对Aveva寻求销售的仿制产品拥有权益。ZTLido专利诉讼的审判定于2024年7月8日进行。公司无法对此事的最终结果或时间做出任何预测。
GLOPERBA 专利诉讼
2023年11月6日，武田制药美国有限公司（“武田”）向美国特拉华特区地方法院对该公司提起诉讼（“GLOPERBA专利诉讼”），指控该公司向美国食品和药物管理局申请批准其Gloperba产品产品标签的拟议修订侵犯了橙皮书中列出的涵盖武田秋水仙碱产品Colcrcr的某些专利是的® （“Colcrys 专利”）。武田寻求下令，要求美国食品和药物管理局批准该公司标签修订的生效日期不得早于橙皮书中列出的主张专利的到期日，并寻求法院认为适当的进一步和其他救济。该公司此前已累积 $
25
武田 解决该诉讼，并与武田签订了许可协议，根据该协议，武田向公司及其关联公司授予武田拥有的某些专利的非独家许可。这些协议的条款是保密的。和解协议受到了联邦贸易委员会和美国司法部的审查，两者在审查期间均未提出异议。审查期到期后，美国特拉华特区地方法院于2024年5月3日作出了最终同意判决。
经营租赁
公司根据各种不可取消的租赁协议租赁管理和研发设施。设施租赁通常规定定期增加租金，并可能包括延期选项。截至2024年3月31日，该公司的租约剩余租赁条款约为
由于公司的租约不提供隐含利率，因此公司根据开始之日可用的信息使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。公司在租赁开始时使用贴现率计算相关的租赁负债和相应的ROU资产，该贴现率基于与租赁期限相称的信用调整后的有担保借款利率。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有
2023 年 4 月，公司修改了位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的主要行政办公室的租赁条款。该修改将租赁期限又延长了三年，租赁期限将于2027年9月到期。修改后，公司确认了额外的ROU资产和相应的租赁负债 $
租赁费用是 $
与租赁相关的补充定量信息包括以下内容：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
为计量租赁负债所含金额支付的现金： |
|
|
|
|
|
|
||
来自运营租赁的运营现金流（千美元） |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
以年为单位的加权平均剩余租赁期限 — 经营租赁 |
|
|
|
|
|
|
||
加权平均折扣率——运营租赁 |
|
|
% |
|
|
% |
||
经营租赁下未来的最低租赁付款额大致如下（以千计）：
|
|
金额 |
|
|
2024 年（2024 年剩余时间） |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
租赁付款总额 |
|
|
|
|
减去估算的利息 |
|
|
( |
) |
租赁负债总额 |
|
|
|
|
减少租赁负债的流动部分 |
|
|
|
|
租赁负债，扣除流动部分 |
|
$ |
|
|
12。网 每股亏损
下表列出了本年度每股基本亏损和摊薄后每股亏损的对账情况 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（以千计，股票和每股数据除外）：
26
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
普通股股东可获得的每股基本亏损和摊薄亏损净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加权平均已发行股票数量——基本 |
|
|
|
|
|
|
||
稀释性证券的影响 |
|
|
|
|
|
|
||
加权平均股票数量和假定转化率——摊薄后 |
|
|
|
|
|
|
||
每股亏损 |
|
|
|
|
|
|
||
基本款和稀释版 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股基本净收益（亏损）的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益是使用该期间普通股的加权平均数计算得出的，如果是稀释后的潜在普通股。潜在普通股包括行使股票期权和认股权证（酌情使用库存股法或反向库存股法）时可发行的增量普通股。
在计算每股净（亏损）收益时，库存股不包括在已发行股票中。
根据FASB ASC 260的规定， 每股收益， 细价认股权证是无需或很少对价即可行使的认股权证，因此应将其包含在加权平均已发行股票的计算中，以计算每股基本和摊薄后的净收益（亏损）。随着时间的推移，收盘细价认股权证可行使，并自2023年9月21日收盘日起计入基本和摊薄后的每股净收益（亏损）。随后的细价认股权证最多可购买
以下可能具有摊薄作用的已发行证券被排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外，因为它们在本报告所述期间的影响本来是反稀释的：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
股票期权 |
|
|
|
|
|
|
||
公开认股权证 |
|
|
|
|
|
|
||
公司认股权证 |
|
|
|
|
|
|
||
预付股 |
|
|
|
|
|
|
||
私人认股权证 |
|
|
|
|
|
|
||
代表认股权证 |
|
|
|
|
|
|
||
根据ESPP可发行的股票 |
|
|
|
|
|
|
||
可转换债券 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
27
13。后续事件
2024年4月23日，公司与其中提名的投资者签订了证券购买协议（“RDO购买协议”），根据该协议，公司同意在注册直接发行（“注册直接发行”）中出售和发行：(i) 总计
在遵守某些所有权限制的前提下，RDO认股权证可在发行之日起的六个月周年纪念日行使，将在发行之日起的五周年纪念日到期，行使价为美元
StockBlock Securities LLC及其子公司Rodman & Renshaw LLC担任了与注册直接发行相关的独家配售代理人（“配售代理人”）。作为此类配售代理服务的补偿，公司向配售代理人支付了总现金费，金额等于
公司根据Shelf S-3注册声明、2024年1月11日的基本招股说明书和2024年4月23日的招股说明书补充文件发行和出售了RDO股份、RDO认股权证、配售代理认股权证和行使此类认股权证后可发行的普通股。注册直接发行于2024年4月25日结束。
28
第 2 项。管理层的讨论会财务状况和经营业绩分析与分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10季度季度报告（“10-Q表季度报告”）以及2024年3月12日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中的合并财务报表和相关附注中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读（“10-K表年度报告”）。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述存在重大差异。我们在本10-Q表季度报告的下文和其他地方讨论了我们认为可能导致或促成这些差异的因素，包括本10-Q表季度报告中题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 的章节中列出的因素。由于这些风险，您不应取代对这些前瞻性陈述的不当依赖。除非法律要求，否则我们不承担出于任何原因修改或更新任何前瞻性陈述的义务。
概述
我们是一家创新的创收公司，专注于收购、开发和商业化用于治疗急性和慢性疼痛的非阿片类药物管理产品。我们相信，我们创新的非阿片类药物产品组合有可能提供有效的疼痛管理疗法，对患者的生活产生变革性影响。我们以非阿片类药物治疗急慢性疼痛患者为目标，以未得到满足的高需求和巨大的市场机会的适应症为目标，致力于促进和改善患者的预后。我们于 2018 年 10 月推出了首款商用产品，并正在开发我们的后期产品线。我们的商业产品ztLido是经美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的处方利多卡因局部用药物，用于缓解与疱疹后神经痛（“PHN”）相关的神经病理性疼痛，这是一种带状疱疹后神经痛。ztLido 拥有新颖的递送和粘附技术，旨在通过显著改善粘附力并在 12 小时给药期间持续缓解疼痛，从而解决当前处方利多卡因贴剂的许多局限性。我们通过一支由大约 65 人组成的专门销售队伍推广 ztLido，目标客户为 10,000 名初级保健医生、疼痛专家、神经科医生和姑息治疗医生，我们认为他们可以治疗大多数 PHN 患者。我们在美国（“美国” 或 “美国”）获得了GLOPERBA（秋水仙碱USP）口服溶液商业化的专有权利，GLOPERBA（秋水仙碱USP）是一种经美国食品药品管理局批准的针对成人痛风发作的预防性治疗药物。我们预计将在2024年上半年将GLOPERBA商业化，并相信我们完全有能力推销和分销该产品。2023年2月，我们获得了与ELYXYB（塞来昔布口服溶液）及其在美国和加拿大的商业化相关的专利、商标、监管批准和其他权利。2023年4月，我们在美国推出了ELYXYB，用于治疗成人有无先兆的急性偏头痛。我们向加拿大卫生部药物管理局心脏病学、过敏和神经科学局提交了新药申请（“NDS”），以批准ELYXYB在加拿大对有或没有先兆的偏头痛进行急性治疗。
我们的开发渠道包括三种候选产品，（i）SP-102（“SEMDEXA”）（10 mg，地塞米松磷酸钠粘性凝胶），一种广泛用于硬膜外注射的皮质类固醇的新型粘性凝胶配方，用于治疗腰骶神经根痛或坐骨神经痛，（ii）SP-103（利多卡因局部用系统）5.4％，ztLido的第二阶段，下一代三倍强度配方，用于治疗慢性颈部疼痛，我们已于2023年第三季度完成了腰痛（“LBP”）的2期试验，以及（iii）SP-104（4.5 mg，低剂量盐酸纳曲酮延缓释放胶囊），一种用于治疗纤维肌痛的新型低剂量延迟释放盐酸纳曲酮制剂，其1期试验已于2022年第二季度完成。
SEMDEXA已获得美国食品药品管理局的快速通道认证，如果获得批准，可能会成为第一个获得美国食品药品管理局批准的非标签硬膜外类固醇注射替代品，在美国每年注射超过1200万次。我们已经完成了一项关键的3期研究，最终结果于2022年3月收到，该结果反映了主要和次要终点的实现。SP-103 还被美国食品药品管理局授予 LBP 快速通道称号。我们在 2023 年 8 月收到了 SP-103 2 期的顶级结果，该试验实现了其表征 SP-103 在与肌肉痉挛相关的急性腰背压中的安全性、耐受性和初步疗效的目标。SP-103 安全且耐受性良好。与批准的ztLido相比，局部使用系统的利多卡因负荷增加了三倍，分别为5.4％和1.8％，没有导致全身毒性迹象，也没有导致每日使用超过一个月的治疗的应用部位反应增加。我们将继续分析 SP-103 二期试验数据
29
一项针对颈部疼痛患者的ztLido的研究已于2023年下半年完成，该研究也显示出令人鼓舞的顶级疗效和安全结果。如果获得批准，SP-103 可能成为第一个经美国食品药品管理局批准的用于治疗慢性颈部疼痛的利多卡因局部用药物。SP-103 是一种三倍强度的利多卡因局部用药系统，旨在提供比我们所知的任何已获批准或正在开发的利多卡因局部用产品高三倍的剂量。我们正在研究 SP-103 作为慢性颈痛的治疗方法，这种疾病的需求未得到满足，我们预计，截至 2023 年，美国将有超过 2,000 万名患者受到影响。两项研究的数据分析完成后，我们将要求结束与美国食品和药物管理局的第二阶段会议，讨论第三阶段的后续步骤。
我们目前与第三方签订合同，负责产品的制造、组装、测试、包装、储存和分销。我们从唯一或单一来源的供应商和制造商那里获得某些产品的商业供应、候选产品的临床供应以及候选产品中使用的某些原材料。在2022年4月之前，我们依靠单一的第三方物流配送提供商Cardinal Health 105在美国进行zTLido的配送。Cardinal Health 105 购买了 ztLido 并将其运送到客户的批发配送中心。Cardinal Health 105还代表我们提供订单管理服务。2022年4月2日，我们宣布将直接分销网络扩展到全国和地区的批发商和药房。Cardinal Health 105将继续为我们提供传统的第三方物流功能。
自成立以来，我们在收购产品和技术权利方面投入了大量精力和财务资源，同时建立了我们的知识产权组合和基础设施。2022年6月，我们在美国授予了GLOPERBA口服溶液商业化的独家权利，GLOPERBA口服溶液是一种经美国食品药品管理局批准的预防性成人痛风发作预防性治疗药物。2023年2月，我们在美国和加拿大获得了美国食品药品管理局批准的用于偏头痛急性治疗的ELYXYB的版权。我们打算继续探索和评估诸如此类的其他机会，以发展我们的业务。由于此类投资努力，我们蒙受了巨额营业损失，包括开发SEMDEXA、进行SEMDEXA的三期试验以及开发 SP-103 和 SP-104。我们创造足以实现盈利的收入的能力将取决于我们的产品ZTLido、GLOPERBA和ELYXYB的成功商业化以及候选产品的开发。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损分别为2440万美元和3,080万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字约为 5.146 亿美元。截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物约为180万美元。我们的管理层得出结论，自未经审计的简明合并财务报表发布之日起，我们是否有能力继续经营一年，存在重大疑问。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注2，标题为 “流动性和持续经营”。
我们预计将继续投资我们的销售和营销组织，扩大数字营销工作，以扩大对ztLido、GLOPERBA和ELYXYB的知名度，并投资研发、临床试验和监管事务，以开发我们的候选产品SEMDEXA、SP-103 和 SP-104。因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续经营和推行我们的增长战略。在我们能够创造可观的收入之前（如果有的话），我们希望通过股票发行、债务融资、合作、政府合同或其他战略交易为我们的运营提供资金。我们可能无法在需要时以优惠条件筹集额外资金或签订此类协议或安排，或者根本无法签订此类协议或安排。如果在需要时无法以可接受的条件提供足够的资金，我们可能需要缩小ZTLido、GLOPERBA和ELYXYB的商业化范围，或者推迟、缩减或停止开发一种或多种候选产品。
最近的事态发展
2024年4月23日，公司与其中提名的投资者签订了证券购买协议（“RDO购买协议”），根据该协议，公司同意在注册直接发行（“注册直接发行”）中出售和发行：（i）总共15,000,000股普通股（“RDO股票”），面值每股0.0001美元（“普通股”），以及 (ii)）购买最多1500万股普通股的普通认股权证（“RDO认股权证”）。每股发行价及随附的待购RDO认股权证
30
在扣除配售代理费和其他发行费用之前，一股普通股为1.00美元，公司总收益为15,000,000美元。
在遵守某些所有权限制的前提下，RDO认股权证可在发行之日起的六个月周年纪念日行使，将在发行之日起的五周年纪念日到期，行使价为每股1.10美元。RDO认股权证的行使价格会受到某些调整，包括股票分红、股票分割、普通股的合并和重新分类。
StockBlock Securities LLC及其子公司Rodman & Renshaw LLC担任了与注册直接发行相关的独家配售代理人（“配售代理人”）。作为此类配售代理服务的补偿，公司向配售代理人支付了总现金费，相当于公司从注册直接发行中实际获得的总收益的8.0％。公司还向配售代理人偿还了100,000美元的实际、合理和有据可查的费用和开支，其中包括法律顾问的费用和开支以及自付费用以及15,950美元的清算费用。公司还同意向配售代理人或其各自的指定人发行普通认股权证，主要采用RDO认股权证的形式，以购买最多120万股普通股（“配售代理认股权证”），占注册直接发行中发行的RDO股票总数的8.0％。配售代理认股权证的行使价为每股1.25美元（占注册直接发行中出售的普通股和RDO认股权证总发行价的125％），将在发行之日起六个月周年之日起行使，并在注册直接发行开始销售五年后到期。
RDO股票、RDO认股权证、配售代理认股权证和行使此类认股权证后可发行的普通股由公司根据S-3表格（“Shelf S-3注册声明”）（该声明最初于2023年12月22日向美国证券交易委员会提交，经修订，于2024年1月11日宣布生效（文件编号333-276245））上的有效上架注册声明进行发行和出售，日期为2024年1月11日的基本招股说明书和2024年4月23日的招股说明书补充文件。注册直接发行于2024年4月25日结束。
索伦托第 11 章备案
2023年2月13日，索伦托治疗公司（“索伦托”）及其全资直接子公司Scintilla Pharmicals, Inc. 根据《美国破产法》第11章在美国德克萨斯州南区破产法院启动了自愿程序。第11章的诉讼在标题下共同管理，标题是 In re Sorrento Therapeutics, Inc., Inc., 等人。虽然我们由索伦托拥有多数股权，但在索伦托自愿提交的第11章申请中，我们并不是债务人。根据我们在2023年9月21日与索伦托签订的某些股票购买协议（“索伦托SPA”），我们从索伦托回购了普通股和A系列优先股。结果，索伦托不再拥有我们有权投票的已发行股本的多数投票权。截至2024年3月31日，我们有来自索伦托的320万美元应收账款，该应收账款已全部储备。我们每季度评估这笔应收账款的可收性。
我们的经营业绩的组成部分
净收入
净收入包括ZTLido和ELYXYB在美国的产品销售。对于ztLido和ELYXYB的产品销售，我们记录了政府和商业返利、退款、批发商和分销商费用、销售退货、特殊营销计划和即时付款折扣的总净销售调整。我们预计，由于产品需求的不可预测性，我们产生的任何净收入每年都会波动。
运营成本和费用
收入成本
收入成本包括从我们的制造合作伙伴处购买ztLido和ELYXYB的成本、与现有库存到期日期相关的库存减记、发货成本以及向制造商支付的特许权使用费。我们预计，收入成本将随相关销售收入而波动。
31
研究和开发
研发费用在发生时记为支出，主要由我们的研究活动（包括开发候选产品）产生的费用组成，包括：
我们预计我们的研发费用将增加，因为我们将承担与目前正在开发和临床试验的候选产品相关的增量费用。处于临床开发后期阶段的候选产品通常具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间的扩大。因此，我们预计我们的SEMDEXA、SP-103 和 SP-104 临床试验将产生大量的研发费用。
销售、一般和管理
销售、一般和管理费用主要包括与我们的合同销售队伍、薪水和其他相关成本相关的成本，包括我们的行政、营销、财务、公司和业务发展以及行政职能人员的股票薪酬。销售、一般和管理费用还包括法律、专利、会计、审计、税务和咨询服务的专业费用、差旅费用和设施相关费用，包括直接折旧成本，以及索伦托为董事和高级管理人员保险分配的费用，以及通过根据索伦托SPA完成交易而产生的员工健康福利。
我们预计，随着我们调整商业战略以适应业务环境的变化，我们的销售、一般和管理费用将逐年变化。我们还预计，由于上市公司运营，支出将增加，包括与遵守美国证券交易委员会规章制度、适用于在国家证券交易所上市的公司的上市标准、额外保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务相关的费用。我们还预计将调整行政、财务和法律职能的规模，以适应上述变化和我们业务的预期增长。
无形摊销
无形资产摊销费用包括在资产的估计使用寿命内按直线确认的无形资产的摊销费用。我们的无形资产，不包括商誉，由专利权、获得的技术、获得的许可证和组建的员工组成。
法律和解
截至2024年3月31日的三个月的法律和解包括2024年第一季度达成的诉讼和解的收益。参见标题为” 的注释 11承付款和或有开支” 转到本10-Q表季度报告中其他地方显示的未经审计的简明合并财务报表。
其他（收入）支出
衍生负债损失（收益）
衍生负债损失（收益）包括认股权证衍生负债的重新评估。参见标题为的注释 4 “公允价值测量”转到本10-Q表季度报告中其他地方显示的未经审计的简明合并财务报表。
债务和负债工具公允价值的变化
债务和负债工具公允价值的变动包括可转换债券的调整（
32
根据约克维尔和我们（“约克维尔SPA”）签订的截至2023年3月21日并于2023年10月11日修订的某些证券购买协议（“约克维尔SPA”）以及2023年9月向Oramed Pharmicals Inc.（“Oramed”）发行的 “可转换债券”），本金为1.019亿美元的Oramed Pharmicals Inc.（“Oramed”）。参见标题为的注释 4 “公允价值测量”转到本10-Q表季度报告中其他地方显示的未经审计的简明合并财务报表。
利息支出
截至2024年3月31日的三个月的利息支出包括与eCapital Healthcare Corp. 根据Scilex Pharmaces Inc.（“Scilex Pharma”）于2023年6月27日签订的信贷和担保协议（“eCapital信贷协议”）提供的本金总额不超过3,000万美元的贷款（“循环贷款”）相关的利息。截至2023年3月31日的三个月的利息支出为零。
外币兑换亏损（收益）
外币兑换损失（收益）涉及向我们的外国供应商伊藤忠化学前沿株式会社（“伊藤忠集团”）付款的外汇损失，伊藤忠化学前沿株式会社（“伊藤忠集团”）是利多卡因胶带产品（包括ZTLido和 SP-103）的制造商和供应商。
运营结果
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩（以千计）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变更 |
|
|||
运营报表数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净收入 |
|
$ |
10,884 |
|
|
$ |
10,582 |
|
|
$ |
302 |
|
运营成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入成本 |
|
|
3,840 |
|
|
|
3,591 |
|
|
|
249 |
|
研究和开发 |
|
|
3,108 |
|
|
|
2,736 |
|
|
|
372 |
|
销售、一般和管理 |
|
|
29,278 |
|
|
|
28,701 |
|
|
|
577 |
|
无形摊销 |
|
|
1,027 |
|
|
|
1,027 |
|
|
|
— |
|
法律和解 |
|
|
(6,891 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(6,891 |
) |
运营成本和支出总额 |
|
|
30,362 |
|
|
|
36,055 |
|
|
|
(5,693 |
) |
运营损失 |
|
|
(19,478 |
) |
|
|
(25,473 |
) |
|
|
5,995 |
|
其他（收入）支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
衍生责任损失 |
|
|
457 |
|
|
|
5,253 |
|
|
|
(4,796 |
) |
债务和负债工具公允价值的变化 |
|
|
3,905 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,905 |
|
利息支出，净额 |
|
|
531 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
532 |
|
外币兑换损失 |
|
|
6 |
|
|
|
20 |
|
|
|
(14 |
) |
其他支出总额 |
|
|
4,899 |
|
|
|
5,272 |
|
|
|
(373 |
) |
所得税前亏损 |
|
|
(24,377 |
) |
|
|
(30,745 |
) |
|
|
6,368 |
|
所得税支出 |
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
|
|
(8 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(24,377 |
) |
|
$ |
(30,753 |
) |
|
$ |
6,376 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
净收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，净收入分别为1,090万美元和1,060万美元。的增加30 万美元 是由ztLido的总产品销售额增长约28％推动的，ELYXYB 将于 2023 年 4 月开始销售， 被回扣的增加所抵消。
对Change Healthcare的网络攻击发生在2024年2月，这导致Change Healthcare对保险索赔的处理中断。从那时起，我们一直在与我们的自付储蓄卡审裁员合作，以解决处理中的问题。我们意识到这种中断对我们的患者和客户的影响，并一直在努力解决这个问题。截至本10-Q表季度报告发布之日，ZTLido和ELYXYB的自付储蓄卡处理已恢复正常运营。
33
收入成本
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，收入成本分别为380万美元和360万美元。20万美元的增长主要是由于截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比，总收入增长了约34％。
研究和开发费用
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中按项目分列的研发费用（以千计）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
增加 |
|
|||
SP-102 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
签约研发 |
|
$ |
815 |
|
|
$ |
189 |
|
|
$ |
626 |
|
人事 |
|
|
79 |
|
|
|
85 |
|
|
|
(6 |
) |
其他 |
|
|
7 |
|
|
|
9 |
|
|
|
(2 |
) |
总计 SP-102 |
|
|
901 |
|
|
|
283 |
|
|
|
618 |
|
SP-103 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
签约研发 |
|
|
407 |
|
|
|
1,312 |
|
|
|
(905 |
) |
人事 |
|
|
340 |
|
|
|
320 |
|
|
|
20 |
|
其他 |
|
|
50 |
|
|
|
223 |
|
|
|
(173 |
) |
总计 SP-103 |
|
|
797 |
|
|
|
1,855 |
|
|
|
(1,058 |
) |
SP-104 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
签约研发 |
|
|
21 |
|
|
|
(14 |
) |
|
|
35 |
|
人事 |
|
|
165 |
|
|
|
134 |
|
|
|
31 |
|
其他 |
|
|
18 |
|
|
|
25 |
|
|
|
(7 |
) |
总计 SP-104 |
|
|
204 |
|
|
|
145 |
|
|
|
59 |
|
GLOPERBA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
签约研发 |
|
|
211 |
|
|
|
67 |
|
|
|
144 |
|
人事 |
|
|
194 |
|
|
|
179 |
|
|
|
15 |
|
其他 |
|
|
22 |
|
|
|
22 |
|
|
|
— |
|
Total GLOPERBA |
|
|
427 |
|
|
|
268 |
|
|
|
159 |
|
ELYXYB |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
签约研发 |
|
|
233 |
|
|
|
15 |
|
|
|
218 |
|
人事 |
|
|
281 |
|
|
|
151 |
|
|
|
130 |
|
其他 |
|
|
265 |
|
|
|
19 |
|
|
|
246 |
|
总计 ELYXYB |
|
|
779 |
|
|
|
185 |
|
|
|
594 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
3,108 |
|
|
$ |
2,736 |
|
|
$ |
372 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，研发费用分别为310万美元和270万美元。40万美元的增长主要归因于 SP-102 的化学、制造和控制（“CMC”）成本以及 ELYXYB 上市后承诺临床试验的规划成本，但被 SP-103 临床研究成本的降低所抵消。
销售、一般和管理费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用分别为2930万美元和2,870万美元。增加约60万美元的主要原因是咨询和融资费用增加了260万美元，从2024年1月起员工人数增加和绩效增加导致人员支出增加了170万美元，在截至2024年3月31日的三个月中，差旅费用增加了40万美元，其他费用增加了110万美元，但被律师费减少的260万美元所抵消，与坏账准备金相关的140万美元减少 2023年3月，来自索伦托的应收账款减少了70万美元订约承办的服务以及减少50万美元的保险费用.
34
无形摊销费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，每个月的无形摊销费用为100万美元。
法律和解
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，法律和解金分别为690万美元和零。这一增长归因于2024年第一季度达成的诉讼和解。参见标题为” 的注释 11承付款和或有开支” 转到本10-Q表季度报告中其他地方显示的未经审计的简明合并财务报表。
衍生责任损失
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，衍生负债损失分别为50万美元和530万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，确认的亏损归因于我们在2022年11月向维克斯承担的与业务合并（“私人认股权证”）、公司认股权证和代表认股权证（定义见下文）相关的私募认股权证负债的公允价值的变化。截至2023年3月31日的三个月中确认的亏损归因于与私人认股权证相关的衍生权证负债公允价值的变化。
债务和负债工具公允价值的变化
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，债务和负债工具的公允价值变动分别为390万美元和零。在截至2024年3月31日的三个月中，380万美元的公允价值变化主要归因于Oramed票据。可转换债券于2023年3月和4月发行，本金总额为2500万美元，截至2024年3月31日已全部偿还。Oramed票据于2023年9月发行，本金为1.019亿美元，其中8190万美元的本金截至2024年3月31日仍未偿还。
利息支出，净额
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，利息支出分别为50万美元和零。这一增长归因于与循环融资机制有关的50万美元利息。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物约为180万美元。
我们的业务主要通过根据A&R Yorkville收购协议（定义见下文）的约克维尔融资、根据B. Riley收购协议（定义见下文）的B. Riley融资（定义见下文）、循环融资以及可转换债券的发行以及根据自动柜员机销售协议（定义见下文）融资。根据Oramed票据、循环融资机制以及与2022年从Romeg获得的GLOPERBA许可证相关的延期对价，我们还有债务。下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日这些发行的总负债（以千计）：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
Oramed 票据（截至2024年3月31日和2023年12月31日，未偿本金余额分别为8190万美元和9,690万美元） |
|
$ |
92,923 |
|
|
$ |
104,089 |
|
可转换债券（截至2024年3月31日和2023年12月31日的未偿本金余额：分别为零和440万美元） |
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,340 |
|
旋转设施 |
|
|
16,323 |
|
|
|
17,038 |
|
推迟考虑与 Romeg |
|
|
3,260 |
|
|
|
3,386 |
|
负债总额 |
|
$ |
112,506 |
|
|
$ |
128,853 |
|
35
Oramed Note
根据Scilex-Oramed SPA，截至2024年3月31日，我们在Oramed票据下的未偿还额为9,290万美元（见标题为” 的附注7）债务” 请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表（以获取更多信息）。
可转换债券
该公司于2024年3月全额偿还了可转换债券（见标题为” 的附注7）债务” 参见本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表（以获取更多信息）。
旋转设施
截至2024年3月31日，我们在循环融资机制下未偿还了1,630万美元（见标题为” 的附注7）债务” 请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表（以获取更多信息）。
延期考虑
截至2024年3月31日，我们有350万美元与最低特许权使用费相关的延期对价，这些对价已包含在GLOPERBA许可证转让对价的初始衡量中。延期对价最低特许权使用费付款从 2023 年 7 月开始。
ztLido 和 ELYXYB 特许权使用费
2013年2月，Scilex Pharma成为与伊藤忠和大石光成株式会社（“大石” 以及与伊藤忠共同的 “开发商”）签订的产品开发协议（经修订的 “产品开发协议”）的当事方，根据该协议，开发商将为Scilex Pharma生产和供应利多卡因胶带产品，包括ztLido和 SP-103。根据产品开发协议，Scilex Pharma必须根据净利润向开发商支付总额在25％至35％之间的特许权使用费。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，Scilex Pharma分别支付了240万美元和210万美元的特许权使用费。截至2024年3月31日和2023年12月31日，Scilex Pharma的应计特许权使用费应付账款期末余额分别为230万美元和240万美元。
2023年2月，我们签订了一项资产购买协议，以收购与ELYXYB及其在美国和加拿大（“ELYXYB地区”）的商业化相关的某些专利、商标、监管批准、数据、合同和其他权利。我们有义务对ELYXYB在ELYXYB地区的净销售额支付季度特许权使用费，根据销售量，净销售额从高个位数到低两位数不等。2023年4月，我们在美国推出了ELYXYB。在截至2024年3月31日的三个月中，我们支付了4,300美元的特许权使用费。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的应计特许权使用费应付账款的期末余额分别为48,500美元和5,000美元。
或有对价
我们有2.8亿美元、1,300万美元和2,300万美元的或有对价债务总额与SEMDEXA、GLOPERBA和 SP-104 的收购有关（见标题为” 的注释 3）收购”我们未经审计的简明合并财务报表分别出现在本10-Q表季度报告的其他地方（以获取更多信息），这些财务报表视特定里程碑的实现或某些事件的发生而定。或有对价债务由监管里程碑和在实现一定净销售额时到期的额外款项组成（见标题为 “” 的附注3）收购” 参见本10-Q表季度报告其他地方未经审计的简明合并财务报表（以获取更多信息）。
备用股权购买协议
36
2022年11月17日，我们与约克维尔签订了备用股权购买协议（“原始购买协议”）。2023年2月8日，我们与约克维尔签订了经修订和重述的备用股权购买协议（“A&R Yorkville收购协议”），修改、重申和取代了原始购买协议。根据A＆R Yorkville收购协议，自美国证券交易委员会宣布根据该协议发行的普通股的初始注册声明生效之日起的36个月内，我们有权但没有义务应我们的要求向约克维尔出售最多5亿美元的普通股，但没有义务，但须遵守其中的条款。向美国证券交易委员会提交的与原始购买协议相关的注册声明最初由美国证券交易委员会于2022年12月9日宣布生效，我们能够根据该协议发行和出售普通股，但须遵守其中规定的限制。在截至2024年3月31日的三个月中，我们根据A&R Yorkville收购协议出售了96,982股普通股，净收益总额约为20万美元。自2024年3月25日起，我们和约克维尔共同同意终止A&R Yorkville收购协议，该协议自2024年3月25日起生效。
2023 年 1 月 8 日，我们与 B. Riley Principal Capital II, LLC（“B. Riley”）签订了备用股权购买协议（“B. Riley 收购协议”，以及 A&R Yorkville 收购协议，“备用股权购买协议”），根据该协议，我们有权但没有义务应我们的要求向B. Riley出售高达5亿美元的普通股自申报根据该声明可发行的普通股的初始注册声明之日起的36个月内由美国证券交易委员会生效，但须遵守其中的条款。向美国证券交易委员会提交的与B. Riley收购协议有关的注册声明最初由美国证券交易委员会于2023年1月20日宣布生效，我们得以根据该协议发行和出售普通股，但须遵守其中规定的限制和可转换债券中规定的限制。在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有根据B. Riley收购协议出售任何普通股。自2024年2月16日起，我们和B. Riley共同同意终止B.Riley收购协议，该协议自2024年2月16日起生效。
市场销售协议
2023年12月22日，我们与B. Riley Securities, Inc.、Cantor Fitzgerald & Co. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC（“销售代理商”）签订了销售协议（“自动柜员机销售协议”）。根据自动柜员机销售协议，作为发行的一部分，我们可以通过销售代理发行和出售（“发行”）不超过1.7亿美元的普通股（“ATM股票”）。根据自动柜员机销售协议，我们没有义务出售任何普通股，并且可以随时暂停报价。本次发行将在以下情况下终止：（i）发生某些不利事件后选择销售代理，（ii）我们提前三个工作日通知销售代理商或销售代理给我们，或（iii）出售所有1.7亿美元的普通股。本次发行中发行和出售的ATM股票将根据我们的S-3上架注册声明发行。ATM股票只能通过构成现货S-3注册声明一部分的招股说明书发行。销售代理有权获得相当于每次出售普通股总收益的3.0％的佣金。我们还将向销售代理报销某些费用，并同意就某些民事责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）向销售代理提供赔偿和缴款。截至2024年3月31日，我们根据自动柜员机销售协议出售了92,295股普通股，净收益约为10万美元。
已购买的交易优惠
2024年2月29日，我们与罗德曼和伦肖有限责任公司和StockBlock Securities LLC签订了承保协议（“承销协议”），他们是附表A中指定的承销商（“承销商”）的代表（“代表”）。根据承销协议，我们同意通过承销发行（“买入交易发行”）出售5,882,353股普通股（“固定股份”），以及随附的普通认股权证，以购买总额为5,882,353股普通股（“公司认股权证”）。根据承销协议，我们还授予承销商自承销协议签订之日起30天的期权，允许他们额外购买最多882,352股普通股（“可选股”，连同公司股份，“购买的交易股份”）和/或普通认股权证，以购买最多882,352股普通股（“可选认股权证”，以及公司认股权证），承销商可以购买的 “普通认股权证”），每股可选股的价格为1.5548美元，每份可选认股权证的价格为每股为0.0092美元，该金额反映了每股可选股1.69美元和每股可选认股权证0.01美元的公开发行价格，减去承保折扣和佣金（如适用）（“承销商期权”）。每股公司股票均与公司认股权证一起出售，总公开发行价格为1.70美元。合并价格
37
承销商支付的每股公司股票和随附的公司认股权证为1.564美元，该金额反映了1.70美元的合并公开发行价格，减去承保折扣和佣金。
在遵守某些所有权限制的前提下，普通认股权证自发行之日起可立即行使，将在发行之日起五周年之日到期，行使价为每股1.70美元。普通认股权证的行使价会受到某些调整，包括（但不限于）股票分红、股票分割、普通股的合并和重新分类。
关于买入交易发行，我们同意根据承销协议，发行代表认股权证（“代表认股权证”，连同普通认股权证，“买入交易认股权证”），总共购买470,588股普通股（占买入交易发行中出售的公司股票总数的8.0％），或最多购买541,176股股票普通股（如果承销商全额行使承销商的期权）。代表认股权证可立即行使，其条款与上述普通认股权证相同，唯一的不同是代表性认股权证的行使价为每股2.125美元，占每股公司股票和随附的公司认股权证合并公开发行价格的125％。我们还同意向代表支付与买入交易发行相关的某些费用，包括他们的律师费和自付费用，最高20万美元，以及最高15,950美元的清算费用。
我们根据Shelf S-3注册声明、2024年1月11日的基本招股说明书和2024年2月29日的最终招股说明书补充文件发行和出售买入交易认股权证时可发行的买入交易股票、买入的交易认股权证和普通股。
未来的流动性需求
我们的预期运营资本要求是基于可能被证明不正确的假设，我们可能会比预期更快地使用所有可用资本资源。我们未来资金需求的金额和时间将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：
38
如果我们对ztLido、GLOPERBA、ELYXYB和其他候选产品的销售未达到业务计划中设想的预期速度，我们将需要筹集额外资金，以继续为我们的研发提供资金，包括临床和临床前试验以及新产品开发计划，以及总体运营资金。我们将寻求通过各种潜在来源筹集更多资金，例如股权和债务融资以及许可协议。如上所述，我们签订了A&R Yorkville收购协议（于2024年3月终止）、B. Riley收购协议（于2024年2月终止）、约克维尔SPA（根据该协议，可转换债券已于2024年3月全额偿还）、eCapital信贷协议、ATM销售协议、承保协议和RDO购买协议。Shelf S-3注册声明最初由美国证券交易委员会于2024年1月11日宣布生效，我们现在能够根据自动柜员机销售协议发行和出售普通股，但须遵守其中规定的任何限制，并且将来可能会进行与根据承保协议和RDO购买协议进行类似的额外发行，在每种情况下，这将为我们提供额外的流动性来源。
除了创收产品和根据自动柜员机销售协议、承保协议和RDO购买协议发行普通股所提供的流动性外，截至2024年3月31日，我们将通过行使私募认股权证和公开认股权证（“公共认股权证”，连同私人认股权证，“SPAC认股权证”）获得总额约1.204亿美元（假设全部SPAC的行使价为每股普通股11.50美元）现金认股权证，但不会从出售行使后可发行的普通股中获得任何收益。但是，我们产生收益的能力将取决于我们普通股的市场价格。如果我们的普通股价格保持在每股11.50美元以下，我们认为认股权证持有人不太可能兑现其SPAC认股权证，从而给我们带来很少或根本没有现金收益。
我们无法保证我们能够获得额外的资金来源，以可接受的条件支持我们的行动，或者根本无法保证，如果我们有这样的资金，这种额外资金将足以满足我们的需求。除其他外，这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。如果我们通过发行股票或可转换债务证券筹集额外资金，包括根据自动柜员机销售协议，或者像我们根据Oramed票据所做的那样，则可能导致现有股东稀释或定期付款义务增加。此外，作为向我们提供额外资金的条件，未来的投资者可能会要求并可能被授予优先于现有股东的权利。如果我们承担额外债务，我们可能会受到契约的约束，这些契约将限制我们的运营，并可能损害我们的竞争力，例如限制我们承担额外债务的能力，对我们收购、出售或许可知识产权的能力的限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。此外，我们未来与第三方达成的任何合作都可能在短期内提供资金，但我们可能必须放弃对ztLido、GLOPERBA、ELYXYB或我们的候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。上述任何一项都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。如果我们无法筹集足够的资金或以我们可接受的条件筹集额外资金，我们可能需要缩小ZTLido、GLOPERBA或ELYXYB的商业化范围，或者推迟、缩减或停止开发一种或多种候选产品。
我们还可能需要采取某些其他行动，以维持预期的现金和预计的财务状况，包括但不限于进一步削减一般和管理成本、销售和营销成本、暂停或结束 SP-102、SP-103 和 SP-104 的临床开发计划以及其他全权费用。尽管我们认为，此类计划如果得到执行，再加上上述流动性来源，应为我们提供满足需求的融资，但此类计划的成功完成取决于我们无法控制的因素。
我们预计，在可预见的将来，我们将继续出现净亏损，因为我们将支持我们的临床开发，以扩大批准的适应症，继续开发我们的候选产品并寻求监管部门的批准，并扩大我们的公司基础设施。因此，我们得出的结论是，在未经审计的简明合并财务报表发布之日后的一年内，我们是否有能力继续作为持续经营企业存在重大疑问。参见标题为” 的注释 2流动性和持续经营” 致我们未经审计
39
本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表以获取更多信息。我们现有的现金和现金等价物、循环融资的收益、发行Oramed票据、根据自动柜员机销售协议发行普通股的收益以及收购交易发行和注册直接发行的收益可能不足以使我们至少在未来12个月内为运营费用、资本支出要求和偿还债务（无论是Oramed票据还是其他债务）提供资金。如果这些来源不足以满足我们的流动性需求，我们可能会寻求通过股票发行、债务融资、合作、政府合同或其他战略交易筹集更多资金。
现金流
下表汇总了我们在列报的每个时期的现金流量（以千计）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
现金流数据： |
|
|
|
|
|
|
||
来自（用于）经营活动的净现金收益 |
|
$ |
9,391 |
|
|
$ |
(7,744 |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(150 |
) |
|
|
— |
|
融资活动所得的净现金（用于） |
|
|
(11,196 |
) |
|
|
10,629 |
|
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 |
|
$ |
(1,955 |
) |
|
$ |
2,885 |
|
来自经营活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动的净现金收益约为930万美元，归因于我们的净亏损2440万美元，部分被与衍生负债损失、股票薪酬、债务和负债工具公允价值变动、折旧和摊销及非现金运营租赁成本以及提供2310万美元现金的运营资产和负债变动相关的1,060万美元其他非现金对账项目所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金约为770万美元，这归因于我们的净亏损3,080万美元，部分被与衍生负债损失、股票薪酬、折旧和摊销以及提供1,290万美元现金的运营资产和负债变动相关的1,020万美元非现金对账项目所抵消。
来自投资活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金约为20万美元，
与收购罗密格无形资产的延期对价的支付有关。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为零。
来自融资活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金约为1120 万美元主要与循环融资机制的3,260万美元总收益、根据收购交易发行的股票发行总收益1,000万美元、备用股权购买协议的20万美元收益有关，但部分被循环贷款、Oramed票据和可转换债券下的5,270万美元借款的偿还以及与收购交易发行相关的130万美元交易成本所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金约为1,060万美元，主要与可转换债券的960万美元收益和备用股权购买协议的170万美元收益有关，部分被与业务合并相关的70万美元交易成本所抵消。
关键会计估计
40
该管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务报表，这些财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。编制这些财务报表要求我们作出估算和判断，以影响报告期内报告的资产和负债金额以及报告的收入和支出金额。我们会不断评估我们的估计和判断，并以历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他因素为依据。随着情况的变化和其他信息的公开，可能会出现重大不同的结果。
与标题为 “” 的章节中披露的关键会计估计相比，我们的关键会计估计没有实质性变化管理层对财务状况和运营的讨论和分析” 包含在10-K表的年度报告中。
最近的会计公告
参见标题为” 的注释 1业务性质和列报依据” 我们经审计的合并财务报表附注中包含在10-K表年度报告中，用于讨论最近的会计公告。
新兴成长型公司
经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）修订的《证券法》第2（a）条定义的 “新兴成长型公司” 有资格享受适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则，除非私营公司（即那些尚未宣布生效的《证券法》注册声明或没有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的证券）遵守新的或经修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们不可撤销地选择不利用新的或修订的会计准则的豁免，因此，与其他非新兴成长型公司的上市公司一样，将遵守相同的新会计准则或修订后的会计准则。因此，GAAP或其解释的变化、新指南的通过或对Scilex业务变化的应用现有指南可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。
此外，我们正在评估依赖《就业法》规定的其他豁免和减少报告要求的好处。在《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，作为一家新兴成长型公司，我们可以利用对各种报告要求和其他负担的某些豁免，而这些豁免在其他方面通常适用于上市公司。这些规定包括但不限于：
Scilex有资格并将继续作为一家新兴成长型公司，直到（i）本财年的最后一天（a）首次公开募股结束五周年之后的某一天；（b）Scilex的年总收入至少为12.35亿美元；或（c）Scilex被视为大型加速申报人，这意味着Scilex普通股的市场价值截至其最近完成的第二财季的最后一个工作日，由非关联公司持有的等于或超过7亿美元的股份；以及 (ii) 日期在过去的三年中，Scilex已就此发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。此处提及 “新兴成长型公司” 的含义与《乔布斯法案》中的含义相同。
41
第 3 项。定量和曲线关于市场风险的名义披露。
在此期间，我们的市场风险没有实质性变化 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月与10-K表年度报告第二部分第7A项中的披露相比。
第 4 项。控件 a和程序。
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保在《交易法》下提交的报告中要求披露的信息，在 SEC 条例、规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的主要官员，以便及时就所需的披露做出决定。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第13a-15（b）条的要求，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自本10-Q表季度报告所涉期末起生效。
对控制有效性的固有限制
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使那些被确定有效的制度也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。因此，我们的控制和程序旨在为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。对未来时期的任何成效评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
42
第二部分——第二部分她的信息
第 1 项。法律诉讼程序。
标题下方列出的信息 “诉讼”在 Note 11 中 “承诺和突发事件”本10-Q表季度报告第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表附注以引用方式纳入此处。
43
第 1A 项。Risk 因子。
投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决策之前，在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑此处描述的风险以及上文 “关于前瞻性陈述的警示说明” 中讨论的风险和不确定性。我们于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告第一部分——第1A项 “风险因素” 描述了重要的风险因素，这些风险因素可能导致我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和增长前景与管理层不时在其他地方提供的前瞻性陈述中显示或建议的存在重大差异。除下文所述外，我们于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分——第1A项中出现的风险因素没有重大变化。我们目前不知道或我们目前认为非实质性的其他风险和不确定性可能会变得实质性并对我们的业务产生不利影响。
与我们有限的运营历史、财务状况和资本要求相关的风险
我们目前有两种商业产品（第三款为GLOPERBA，预计将于2024年上半年推出），即ztLido和ELYXYB；但我们目前在很大程度上依赖ZTLido的商业成功，因为ELYXYB处于商业化的初始阶段，我们还没有推出GLOPERBA，我们可能无法创造足够的收入来支持我们的运营。
我们目前有两种商用产品（第三款是GLOPERBA，预计将于2024年上半年推出），即ztLido和ELYXYB；但我们目前严重依赖ZTLido的销售来创造收入，因为ELYXYB处于商业化的初始阶段，我们还没有推出GLOPERBA。2018年2月，我们获得了美国食品药品管理局对zTLido的监管批准，用于缓解与成人疱疹后神经痛（“PHN”）相关的神经病理性疼痛，这是一种带状疱疹后神经痛，我们于2018年10月开始在美国商业化ZTLido。2023年2月下旬，我们在美国收购了ELYXYB，这是一种潜在的一线治疗药物，也是唯一一款经美国食品药品管理局批准的用于急性治疗成人偏头痛的即用型口服溶液，无论有无先兆偏头痛。我们于2023年4月推出了ELYXYB。因此，很难评估我们当前的业务和预测我们的未来前景。我们无法保证ztLido或ELYXYB会获得医生、医疗保健支付者、患者和医学界的市场认可，这对于我们的商业成功至关重要。我们从事商业活动的经验有限，与医生、医院和付款人的关系也很有限。ztLido和ELYXYB以及推出后的GLOPERBA的市场接受度取决于多种因素，包括：
为了成功实现ZTLido、ELYXYB和GLOPERBA（我们预计将于2024年上半年推出）商业化，我们将需要扩大营销力度，发展新的关系和扩大现有关系。医生可能出于各种原因决定不开ztLido、ELYXYB或GLOPERBA处方，包括现有产品的变化、负面宣传、明显的安全问题、ztLido、ELYXYB或GLOPERBA的承保范围或报销不足，或者使用其他方开发的产品，所有这些都是我们无法控制的情况。对ZTLido的需求可能不会像我们预测的那样迅速增加，或者对ELYXYB或GLOPERBA的需求可能不会增长，而且我们可能无法将收入增加到目前预期的水平。即使我们成功地提高了市场对ZTLido的接受度，或者提高了市场对ELYXYB和GLOPERBA的接受度，并与医生保持和建立了关系，我们也可能无法达到或维持一定的盈利水平。
44
我们有效推广ZTLido、ELYXYB和GLOPERBA的能力还将取决于定价和成本效益，包括我们以具有竞争力的价格生产和销售产品的能力。此外，我们教育医学界和第三方付款人了解ztLido、ELYXYB和GLOPERBA的好处的努力可能需要大量资源，可能受到美国食品药品管理局产品推广规则和政策的限制，可能永远不会成功。
我们的运营历史有限，自成立以来蒙受了重大损失。我们预计，在可预见的将来，我们将持续遭受损失。
我们的运营历史有限。在2019年3月之前，我们的业务是通过Scilex制药公司（“Scilex Pharma”）进行的，该公司成立于2012年9月，现在是我们的全资子公司。2019年3月，我们进行了公司重组并收购了成立于2013年6月的森努尔。自成立以来，我们一直专注于组织和人员配备、业务规划、筹集资金、确定潜在的非阿片类止痛疗法候选药物、对候选产品进行临床前研究和临床试验，以及建立研发和制造合作关系。迄今为止，我们的大部分收入都归因于ZTLido的销售，我们预计至少在短期内，ZTLido的销售将占我们收入的大部分。我们作为一家公司的运营历史相对较短，因此对我们未来成功和可行性的任何评估都存在很大的不确定性。
对生物制药产品开发的投资具有很强的投机性，因为这需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何潜在的候选产品都无法表现出足够的效果或可接受的安全性，无法获得监管部门的批准并具有商业可行性。在快速发展的领域，我们将遇到早期生物制药公司经常遇到的风险和困难，而我们尚未表现出成功克服此类风险和困难的能力。我们执行业务模式和创造收入的能力取决于许多因素，包括我们的以下能力：
如果我们无法成功执行上述任何一项，我们的业务可能无法成功或盈利。
自成立以来，我们已经蒙受了巨额净亏损，截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的净亏损分别为1.143亿美元、2340万美元和8,840万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损分别为2440万美元和3,080万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的累计赤字约为 5.146 亿美元和 4.902 亿美元，分别地。在可预见的将来，我们预计将继续承担与ztLido、GLOPERBA和ELYXYB的商业化以及我们的候选产品 SP-102（10 mg 地塞米松磷酸钠粘性凝胶）（“SEMDEXA”）、SP-103（利多卡因局部用系统）5.4％（“SP-103”）和 SP-104（4.5mg，低剂量）的研发相关的巨额费用盐酸纳曲酮缓释胶囊）（“SP-104”）。我们预计我们的
45
由于未来将进行任何与 SEMDEXA 和 SP-103 相关的试验，以及 SP-104 二期临床试验的启动，费用将大幅增加。因此，我们预计在可预见的将来将蒙受巨额损失，并且可能永远无法盈利。
我们面临开发新生物制药产品的附带风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或增加每季度或每年的盈利能力。我们未能实现盈利并保持盈利可能会损害我们筹集资金、维持研发工作、扩大业务或继续运营的能力。
如果我们无法通过注册发行筹集资金，我们将被要求在私募基础上进行股权融资交易，这可能受纳斯达克上市规则规定的定价、规模和其他限制的约束，或者寻求其他资本来源。
Oramed Note的条款限制了我们的运营和财务灵活性。
2023年9月21日（“Oramed截止日期”），根据我们与Oramed签订的截至2023年9月21日的某些证券购买协议（“Scilex-Oramed SPA”），我们向Oramed发行并出售了自发行之日起18个月到期的本金为101,875,000美元的优先有担保本票（“Oramed票据”）。Oramed票据将于2025年3月21日到期，分六次本金分期支付，第一期本金为500万美元，于2023年12月21日支付，第二期本金为15,000,000美元，自愿于2024年3月14日和3月18日提前支付，接下来的三期本金为20,000,000美元，分别于2024年6月21日、2024年9月21日和12月支付 2024 年 21 月 21 日，以及奥拉梅德票据全部剩余本金余额中的最后一笔分期付款，将于2025年3月21日支付。Oramed票据的利息按波动的年利率累计，等于（x）百分之四（4％）和（y）定期SOFR（定义见Oramed票据）和（2）百分之八半（8.5％）之和（2）百分之八半（8.5％）之和，以实物形式按月支付。
根据Oramed票据，由于Oramed票据的未偿还本金在2024年3月21日当天或之前未全额偿还，因此Oramed票据的退出费为3,056,250美元，应在全额支付Oramed票据未偿还本金之日到期和支付。在Oramed票据违约事件发生时和持续期间，持有Oramed票据未付本金总额50％以上的持有人可以选择使Oramed票据下的所有未偿金额按违约利率累计利息，该利率等于（i）期限SOFR加上百分之十五（15％）或（ii）适用法律允许的最高利率。
在Oramed票据截止日一周年之前发生的任何自愿预付款，都必须与从预付款之日起至包括到期日在内的Oramed票据下预付的本金所产生的额外利息的50％的总额一起支付。2024年3月，Oramed免除了我们的自愿预付款的全部金额。如果Oramed票据在违约事件发生时加速发行，则我们需要按该本金的125％的强制性违约率偿还Oramed票据的本金（以及其应计和未付利息的100％以及与Oramed票据有关的所有其他应付金额）。Oramed票据包含强制性预付款条款，要求我们和我们的子公司在（x）2024年4月1日（x）以及（y）全额偿还可接受债务（定义见Oramed票据）之日之后，使用任何现金转移融资（定义见Oramed票据）的净现金收益的70％或eLOC（定义见Oramed票据）预付款支付Oramed票据的未偿本金（“强制性预付款”）。注册直接发行后，我们强制性向Oramed预付了9,578,835美元，相当于我们从注册直接发行中获得的净现金收益的70％。鉴于此类付款不是自愿预付款，因此此类预付款并未触发Oramed Note下的全部补偿金额。
Oramed票据包含对我们和我们的子公司具有约束力的肯定和否定契约，除其他外，这些契约限制我们和我们的子公司承担债务或留置权、修改章程和组织文件、偿还或回购股票、偿还、回购或收购债务、支付或申报现金分红、分配、出售、转让或以其他方式处置资产、进行或持有投资、与关联公司进行交易以及达成结算协议，在每种情况下都更加完整阐述
46
在 Oramed Note 中规定的某些资格条件、例外情况和 “篮子” 的前提下。Oramed Note还包含契约，要求我们在特定的条款和条件下维护一个独立的银行账户，以便获得强制性预付款，要求我们的间接全资子公司SCLX股票收购合资公司（“SCLX JV”）遵守其组织文件中的分离陈述和契约，并要求我们的子公司SCLX DRE Holdings LLC保持其被动控股公司的地位。
Oramed票据包含某些惯常违约事件，包括但不限于其他特定债务的交叉违约或涉及超过1,000,000美元债务的任何其他债务，以及控制权变更交易或基本交易的违约事件（在每种情况下，定义见Oramed票据）。参见标题为” 的风险因素在控制权变更或其他违约事件发生时，我们可能没有能力筹集必要的资金以现金结算Oramed Note，而且任何未来的债务都可能限制我们支付现金的能力” 以获取有关此类违约事件条款的更多信息。Oramed票据还包含其他违约事件，这些事件涉及我们与Oramed之间截至2023年9月21日的某些注册权协议规定的义务，以及 (i) 我们根据Scilex-Oramed向Oramed发行的总共购买总额为13,000,000股普通股、行使价为每股0.01美元（“细价认股权证”）的认股权证（“细价认股权证”）SPA，（ii）购买最多4,000,000股普通股的认股权证，行使价为每股11.50美元（”转让的认股权证”），我们根据Scilex-Oramed SPA转让给Oramed，和/或（iii）细价认股权证或转让认股权证所依据的普通股，每种情况在Oramed票据中都有更全面的规定。
此外，不遵守Oramed票据下的契约可能导致违约事件。违约事件包括公司控制权的变更等。发生违约事件时，根据某些违约事件的通知要求，Oramed票据下的所有未清款项均可能立即到期并支付。我们可能没有足够的资金，也可能无法安排额外的融资来偿还此类债务或加快还款，而Oramed可能会寻求在担保此类债务的抵押品上行使担保权益，或者根据Oramed票据或适用法律的规定，可以采取其他补救措施。Oramed还可以寻求执行我们和我们的每家子公司（统称为 “担保人”）于2023年9月21日签订的附属担保下的担保，以履行我们在Oramed票据下的付款义务。我们未能履行Oramed票据规定的义务都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们的未偿债务和我们未来可能承担的任何债务，加上我们的其他财务义务，可能会增加我们对总体经济、工业和市场不利变化的脆弱性 条件，限制了我们在规划或应对业务和行业变化的灵活性，与债务减少或偿债选择更好的竞争对手相比，处于竞争劣势。如果我们通过债务融资筹集额外资金，任何新债务的条款都可能进一步限制我们经营业务的能力。
我们将需要大量额外资金，这笔资金可能无法按可接受的条件提供，或者根本无法提供。
自成立以来，我们的业务已经消耗了大量现金。我们预计将大幅增加支出，继续开展ztLido、GLOPERBA和ELYXYB的商业化工作，推进我们当前候选产品的开发，并推出和商业化我们获得监管部门批准的任何候选产品。此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外费用。我们还将需要额外的资本来为我们的其他运营费用和资本支出提供资金。
截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物约为180万美元，累计赤字约为5.146亿美元。我们未来资金需求的金额和时间将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：
47
在我们能够创造可观的收入之前（如果有的话），我们希望通过股票发行、债务融资、合作、政府合同或其他战略交易为我们的运营提供资金。如果需要，我们无法确定是否会以对我们有利的条件提供任何额外资金，或者根本无法确定。任何额外的筹款活动都可能使我们的管理层偏离他们的日常活动，这可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响。此外，任何额外的股权或股票相关融资都可能稀释我们的股东，而债务或股权融资（如果有）可能会使我们受到限制性契约和巨额利息成本的约束。如果我们通过与第三方的合作或战略联盟筹集额外资金，我们可能必须向我们的候选产品、未来的收入来源、研究计划或技术放弃宝贵的权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们在可接受的条件下筹集额外资金的努力未能成功，我们可能需要大幅减少或停止业务。
我们的经常性运营亏损、负现金流和可观的累计净亏损使人们对我们继续经营的能力产生了严重怀疑。
在标题为” 的注释 2 中流动性和持续经营” 在本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表中，我们透露，我们继续经营的能力存在重大疑问。我们的营运资金为负，出现了巨额的运营亏损和负的运营现金流，预计在可预见的将来将继续蒙受损失。此外，截至2024年3月31日，我们的累计赤字约为5.146亿美元，截至2023年12月31日约为4.902亿美元。这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营下去。我们未经审计的简明合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
我们成为盈利运营公司的能力取决于我们能否创造收入和获得足够的融资以完成我们的开发和商业化活动，以及达到足以支持我们的成本结构的收入水平。我们计划获得额外资源，通过额外的债务和股权融资为我们目前计划的运营和支出提供资金。 我们将需要寻求额外的融资，为我们目前的业务提供资金，包括ZTLido、GLOPERBA和ELYXYB的商业化，以及未来12个月其他候选材料产品的开发。 我们的计划在很大程度上取决于ztLido和ELYXYB未来销售的成功，其中ELYXYB仍处于商业化的初期阶段，除其他外，还取决于我们对ZTLido和ELYXYB的营销成功以及我们是否有能力以符合我们的业务计划的条款获得额外的付款人合同。如果我们无法获得足够的资金，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响，我们可能无法继续作为持续经营企业。未来的财务报表可能会披露大量信息
48
怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。如果我们寻求额外的融资来为未来的业务活动提供资金，而我们继续经营的能力仍然存在重大疑问，那么投资者或其他融资来源可能不愿以商业上合理的条件或根本不愿向我们提供额外的资金。
与我们的商业运营和产品开发相关的风险
我们面临着 COVID-19 疫情造成的潜在业务中断和相关风险，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株或SARS-CoV-2在中国武汉浮出水面。SARS-CoV-2 是导致 COVID-19 的病毒。COVID-19 疫情演变为全球疫情，导致全球可用流动性出现极端波动。疫情还导致商业和消费者信心下降，信心仍在恢复。COVID-19 的反弹继续快速演变，并带来了某种经济和其他不确定性。
我们将继续监测 COVID-19 疫情的持久影响，如果 COVID-19 及其关注变种或其他病毒在全球范围内传播，包括在美国，我们可能会受到干扰，可能会严重影响我们的候选产品的开发，包括：
COVID-19 的持续影响或其他突发公共卫生事件的到来可能会对公司的经济产生重大影响。尽管此类事件带来的潜在经济影响及其持续时间可能难以评估或预测，但大规模的疫情可能会导致全球金融市场的重大混乱，这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，至少部分由 COVID-19 突发公共卫生事件导致的衰退或市场调整可能会对我们的业务和普通股的价值产生重大影响。
此外，COVID-19 的持续传播或全球另一场重大突发公共卫生事件的出现可能会对我们的业务，包括但不限于我们的制造和供应链、销售和营销工作、ztLido、GLOPERBA和ELYXYB的销售、差旅和员工健康和可用性产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
即使我们完成了必要的临床试验，我们也无法预测何时或是否会获得监管部门对候选产品的批准，而且批准的适应症可能比我们寻求的范围更窄。
49
在相应的监管机构审查和批准候选产品之前，我们无法将候选产品商业化。获得监管部门批准以及随后遵守适当的联邦、州和地方法规和法规的过程需要花费大量的时间和财政资源，我们可能无法获得所需的监管批准。即使我们的候选产品符合临床试验的安全性和有效性终点，监管机构也可能认为数据不足，这些监管机构可能无法及时完成其审查流程，或者我们可能无法获得监管部门的批准。如果召集美国食品和药物管理局咨询委员会，包括该咨询委员会建议不批准或限制批准，则可能会导致更多延迟。此外，在产品开发、临床试验和监管审查过程中，由于未来立法或行政行动中的其他政府法规，或者监管机构政策或数据要求的变化，我们可能会遇到延迟或拒绝。
即使我们获得了监管部门的批准，美国食品和药物管理局也可能会批准比要求更有限的适应症的候选产品，或者他们可能会以狭隘的适应症、黑箱警告或风险评估和缓解策略（“REMS”）的形式施加重大限制。美国食品和药物管理局可能要求在标签上标明有关使用条件的警告和注意事项或禁忌症，或者可能在进行昂贵的上市后临床试验后批准许可。此外，美国食品和药物管理局可能不会批准被认为对我们的候选产品成功商业化所必需或理想的标签声明。上述任何情景都可能对我们的候选产品的商业前景造成重大损害。
此外，如果任何临床试验的结果尚无定论，或者如果我们的候选产品存在安全问题或严重不良事件，我们可以：
新批准产品的第三方付款人承保范围和报销状态尚不确定。如果获得批准，未能为ztLido、GLOPERBA、ELYXYB或我们的候选产品获得或维持保险范围和足够的补偿，可能会降低我们创造产品收入的能力。
现有和新批准产品的第三方承保和报销存在很大的不确定性。如果获得批准，ZTLido、GLOPERBA、ELYXYB和我们的候选产品在国内市场的市场接受程度和销售将在很大程度上取决于第三方付款人的承保范围和报销的充足性，包括政府计划（例如医疗保险和医疗补助）以及私人付款人医疗保健和保险计划。在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。ZTLido的承保范围和报销可能因付款人而异，将来我们可能无法维持足够的承保范围和报销。
此外，从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个耗时且昂贵的过程，可能需要我们分别向每位第三方付款人提供支持性科学、临床和成本效益数据，无法保证能够获得或持续应用承保范围和充足的补偿。我们可能无法提供足够的数据来获得承保和赔偿方面的认可。此外，承保范围可能比 FDA 或美国以外的类似监管机构批准该产品的用途更为有限。假设为给定产品提供了保障，则由此产生的报销率可能不够，或者可能需要自付费用或共同保险，而患者认为这高得令人无法接受。患者、医生和其他医疗保健提供者可能不太可能开处方、配发或使用任何经批准的产品（如适用），除非提供保险并且报销足以支付很大一部分费用。
50
我们产品的市场将在很大程度上取决于第三方付款人的药物处方的可及性，而第三方付款人则为其提供承保和报销。将行业竞争纳入此类处方通常会给制药公司带来下行定价压力。此外，当有更便宜的仿制药等效品或其他替代品可用时，第三方付款人可能会拒绝在其处方中加入特定品牌的产品，或者以其他方式限制患者获得品牌产品。
此外，即使我们获得了足够的报销水平，第三方付款人也会仔细审查产品的承保范围，并越来越多地质疑产品的承保范围，并质疑收取的价格。美国医疗保健行业和其他地方的主要趋势是成本控制。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供预先确定的标价折扣，并对产品价格提出质疑。我们无法确定我们商业化的任何候选产品是否可以获得保险和赔偿，如果可以报销，补偿水平将是多少。如果我们的候选产品不提供保险和补偿，或者范围或金额有限，或者定价不令人满意，则我们可能无法实现或维持盈利能力。此外，管理医疗产品定价的要求因国家而异。在一些国外，处方药的拟议定价必须获得批准才能合法上市。从历史上看，在欧盟推出的产品不遵循美国的价格结构，通常价格往往要低得多。
我们的候选产品SEMDEXA预计将是医生给药的可注射粘性凝胶，因此，该产品本身可能无法单独报销。相反，如果SEMDEXA获得监管部门的批准，则管理医生只能因提供使用SEMDEXA的治疗或手术而获得报销。如果可以为SEMDEXA提供单独的保险和报销，我们预计它将以 “买入并开单” 的方式出售给医生。购买和开具账单的产品必须先由医疗保健提供者购买，然后才能给患者服用。随后，医疗保健提供者必须向相应的第三方付款人（例如Medicare或健康保险公司）寻求产品的报销。如果获得批准，医疗保健提供者可能不愿管理我们的候选产品，因为他们必须为购买产品提供资金，然后寻求报销，补偿金可能低于购买价格，或者因为他们不希望承担获得产品报销所需的额外管理负担。
此外，如果获得批准，提供商为SEMDEXA开具账单时使用的代码也可能影响报销。J代码是由医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）维护的代码，它是医疗保健通用程序编码系统的组成部分，通常用于报告通常无法自行服用的注射药物。我们没有针对任何候选产品的特定J代码。如果我们的候选产品获得批准，我们可以申请一个，但不能保证 J-Code 会获得批准。如果任何候选产品获得单独的保险或报销，如果获得批准，并且没有特定的J代码，医生将需要使用非特定的杂项J代码向第三方付款人开具这些医生给药的账单。由于各种各样的J代码可能用于各种各样的产品，因此健康计划在确定实际使用和向患者计费的产品时可能会遇到更多困难。这些索赔通常必须连同其他信息一起提交并进行手动处理，这可能会延迟索赔处理时间，并增加索赔被拒绝和索赔错误的可能性。
药物开发涉及漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果。
临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要很多年才能完成，部分原因是它需要遵守严格的监管要求。美国食品和药物管理局或其他监管机构可能不同意我们候选产品的临床试验的拟议分析计划或试验设计。他们也可能不同意我们提议的调查计划的范围。此外，我们的临床试验结果存在风险和不确定性。在临床试验过程中，失败可能随时发生。临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。尽管临床前研究和初步临床试验取得了进展，但处于临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性特征。尽管早先的试验取得了令人鼓舞的结果，但制药行业的公司由于缺乏疗效或不良安全性而在高级临床试验中遭受重大挫折的情况并不少见。我们未来的临床试验结果可能不会成功。
与已完成的临床试验相比，计划临床试验的任何变化都会增加该候选产品的开发风险。由于候选产品是通过临床前到早期和晚期临床试验开发的
51
为了实现批准和商业化，通常在此过程中会改变开发计划的各个方面，例如生产和管理方法，以优化流程和结果。尽管这些类型的变更很常见，旨在优化后期临床试验、批准和商业化的候选产品，但此类变更存在无法实现预期目标的风险。
用于治疗坐骨神经痛的SEMDEXA的3期试验已经完成，SP-103 的2期试验已经完成，针对SP-104 的多项1期试验已于2022年上半年完成。我们可能没有必要的能力，包括足够的人员配备，无法成功管理此类临床试验的执行和完成，从而及时或根本无法获得候选产品的上市批准。我们的临床试验可能会产生阴性或不确定的结果，而且，将来，除了我们计划的临床试验和临床前研究外，我们可能会决定，或者监管机构可能会要求我们，进行额外的临床试验和临床前研究。
2022年3月，我们公布了SEMDEXA的3期试验的最终结果，该结果反映了在主要和次要终点方面的积极结果，我们打算利用这些结果来支持申请批准坐骨神经痛治疗的保密协议。但是，美国食品和药物管理局可能不同意我们的假设，或者不同意这些结果足以提交或批准保密协议，并要求我们在提交保密协议之前再进行一次第三阶段试验。我们未能充分证明候选产品的安全性和有效性，将阻碍监管部门的批准，并最终阻碍该产品在拟议用途中的商业化。
与我们的业务和运营相关的风险
我们可能需要扩大公司的规模，可能无法有效地管理我们的增长。
截至 2024 年 3 月 31 日，我们有大约 106 名全职员工。我们可能需要继续扩大我们的管理、运营、销售和营销、财务和其他资源，以管理我们的运营、临床试验、研发活动、监管申报、制造和供应活动以及任何营销和商业化活动，包括联合推广活动。未来的增长将给管理层成员带来显著的额外责任，包括：
我们未来的财务业绩和将候选产品商业化的能力将部分取决于我们有效管理任何未来增长（如果有的话）的能力，这可能会给我们的管理层、运营、财务和其他资源带来巨大压力。我们有效管理增长的能力将要求我们实施和改善我们的运营、财务和管理体系，扩大、培训、管理和激励员工。这些需求可能需要雇用更多的管理人员，并由管理层发展额外的专门知识。如果不相应增加我们的运营、财务和管理体系，专门用于研究和产品开发的资源就会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担巨额责任，并可能被要求限制候选产品的商业化。
ZTLido、GLOPERBA和ELYXYB的制造和营销以及候选产品的临床测试可能会使我们面临个人产品责任索赔、集体诉讼或诉讼以及其他个人或集体侵权索赔。例如，如果我们开发的任何产品据称造成伤害或在产品测试、制造、营销或销售过程中被发现不合适，我们可能会被起诉。此外，如果没有经过充分培训，医生可能会对患者滥用我们的产品，这可能会导致受伤并增加产品责任的风险。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有风险、疏忽、严格责任和违反担保的指控。也可以根据州消费者保护法提出索赔。如果我们无法成功地为自己辩护免受产品责任索赔，则在以下情况下，我们可能会承担巨额责任或被要求限制候选产品的商业化
52
已批准。即使成功的防御也需要大量的财务和管理资源。无论案情或最终结果如何，责任索赔都可能导致：
我们无法以可接受的成本和承保范围获得和维持足够的产品责任保险，以防止潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或抑制我们开发的任何产品的商业化。我们目前的产品责任保险总额为1,000万美元，涵盖临床试验中使用的产品。尽管我们维持此类保险，但可能对我们提起的任何索赔都可能导致法院判决或和解，其金额不属于我们的保险的全部或部分承保范围，或者超过我们的保险承保限额。我们的保险单也有各种例外情况和免赔额，我们可能会受到我们没有承保范围的产品责任索赔的约束。我们将必须支付法院裁定或在和解协议中谈判达成的任何金额，这些金额超过了我们的承保限额或不在保险范围内，而且我们可能没有或无法获得足够的资金来支付这些款项。此外，将来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险，以保护我们免受损失。
如果系统出现故障，我们的业务和运营将受到影响。
虽然我们已经实施并维护了安全措施，但我们的计算机系统以及我们的首席风险官和其他承包商和顾问的计算机系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、网络安全攻击和其他安全事件的影响，包括黑客实施的或自然灾害、恐怖主义、战争、电信或电气故障引起的攻击。例如，在最近对Change Healthcare的网络攻击之后，我们一直在与我们的自付储蓄卡裁定人合作，以解决Change Healthcare保险索赔处理中断的问题。我们意识到这种中断对我们的患者和客户的影响，并一直在努力解决这个问题。截至本10-Q表季度报告发布之日，ZTLido和ELYXYB的自付储蓄卡处理已恢复正常运营。重大系统故障或安全漏洞，如果发生此类事件，可能会导致我们的产品开发计划发生实质性中断或我们的商业秘密或其他专有信息丢失。例如，丢失已完成、正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据可能会导致我们的监管批准工作延迟，并大大增加我们恢复或复制此类数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者未经授权披露包括个人数据在内的机密或专有信息，我们可能会承担重大法律责任或成为法律索赔的主体，遭受声誉损害，损失或损害我们的知识产权，并延迟ZTLido、GLOPERBA、ELYXYB和我们的候选产品的持续研究、开发和商业工作，如果获得批准。如果我们对未投保的索赔或超过保险范围限额的损害承担责任，无论是由于网络安全问题还是其他问题引起的，则该索赔可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，导致未经授权获取、中断、修改、丢失、盗窃、损坏、干扰或其他未经授权披露或阻止访问个人数据（包括患者数据或其他受保护的健康信息）的安全事件或隐私侵权行为可能会损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦或州违规通知法及外国同等法律，要求我们采取强制性纠正措施，要求我们验证数据库内容的正确性，并以其他方式约束我们应承担法律责任以及保护个人数据的法规，导致成本增加或收入损失。我们有效管理和维护内部业务信息以及向客户运送产品并及时开具发票的能力在很大程度上取决于我们的企业资源规划系统和其他信息系统。我们的部分信息
53
技术系统可能会中断、延迟或停止服务，或者在正在进行的系统实施工作中出现错误。网络安全攻击尤其在不断演变，包括但不限于恶意软件、勒索软件、企图未经授权访问我们保管或控制下的数据，以及其他可能导致系统中断、盗用机密或其他受保护信息以及数据损坏的电子安全漏洞。如果我们无法防止此类网络安全攻击或侵犯隐私的行为，或者无法实施令人满意的补救措施，我们的运营可能会中断，我们可能会遭受声誉损失，我们可能会成为政府调查、法律索赔或诉讼的对象，或者我们可能会遭受财务损失或其他监管处罚，这些损失可能不在我们的保险范围内。此外，这些漏洞和其他未经授权的对我们系统的访问可能很难被发现，任何延迟识别此类事件都可能导致上述类型的危害增加。
与我们的知识产权相关的风险
第三方的知识产权侵权索赔可能会阻止或延迟我们的药物发现和开发工作。
生物技术和制药行业中有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，包括专利商标局的行政诉讼，例如 各方之间 PTO之前的审查、授权后审查和复审程序，或者异议和撤销以及外国司法管辖区的其他类似程序。在我们开发候选产品的领域中，存在许多由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和待处理的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张以及越来越多的专利的颁发，ZTLido、GLOPERBA、ELYXYB或我们的候选产品的开发和/或商业化可能会引起侵犯他人专利权的索赔，风险增加。
尽管在商业发布之前对产品有安全港规定，但第三方可能会断言我们在未经授权的情况下使用了他们的专有技术。可能存在第三方专利，但我们目前尚不知情，这些专利涉及与使用或制造ZTLido、GLOPERBA、ELYXYB或我们的候选产品相关的材料、配方、研究方法、制造方法或治疗方法。由于专利申请可能需要很多年才能发布，因此目前可能有待发布的未公布的专利申请，这些申请随后可能会导致已颁发的专利，ZTLido、GLOPERBA、ELYXYB或我们的候选产品可能会侵犯这些专利。此外，第三方将来可能会获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有司法管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖ZTLido、GLOPERBA、ELYXYB或我们的任何候选产品的制造过程、制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有人都可能阻止我们对此类候选产品进行商业化的能力，除非我们获得适用专利的许可，或者直到此类专利到期或最终确定它们无效或无效可强制执行。
同样，如果具有司法管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，包括联合疗法或患者选择方法，则任何此类专利的持有人都可能阻止我们开发和商业化适用候选产品的能力，除非我们获得许可、限制我们的使用，或者直到该专利到期或最终被认定为无效或不可执行。无论哪种情况，此类许可证都可能无法以商业上合理的条款提供，或者根本不可用。
对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们进一步商业化ztLido、GLOPERBA和ELYXYB的能力，或者开发和商业化我们的一种或多种候选产品的能力。例如，武田制药美国公司和武田制药株式会社（合称 “武田”）于2023年11月6日在美国特拉华特区地方法院对我们和Scilex Pharma提起申诉（“诉讼”），指控我们向美国食品药品管理局提交的批准GLOPERBA产品产品标签修订提案的申请侵犯了橙皮书中列出的某些专利，这些专利涵盖了武康的某些列出的专利秋水仙碱的产品 Colcrys®。武田寻求下令，要求美国食品和药物管理局批准我们的标签修订的生效日期不得早于橙皮书中列出的主张专利的到期日，并寻求法院认为适当的进一步和其他救济。2024年3月7日，我们与武田签订了和解协议（“和解协议”）以解决该诉讼，并与武田签订了许可协议，根据该协议，武田向我们和我们的关联公司授予武田拥有的某些专利的非独家许可。和解协议受到了联邦贸易委员会和美国司法部的审查，两者在审查期间均未提出异议。审查期到期后，美国
54
特拉华州地方法院于2024年5月3日作出了最终同意判决。请参阅本10-Q表季度报告中标题为” 的部分法律诉讼” 以获取有关此类诉讼的更多信息。为这些索赔进行辩护，无论其依据如何，都将涉及巨额诉讼费用，并将严重分散员工资源从我们的业务中转移出去。如果我们成功提出侵权索赔，我们可能需要支付巨额赔偿，包括三倍的赔偿金和故意侵权的律师费，从第三方获得一个或多个许可，停止销售ztLido、GLOPERBA或ELYXYB，或开发我们的候选产品，限制我们的使用，支付特许权使用费或重新设计我们的侵权候选产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有任何此类许可证，也无法预测是否会以商业上合理的条款提供。此外，即使没有诉讼，如果获得批准，我们也可能需要获得第三方的许可来推进我们的研究，或允许ZTLido、GLOPERBA或ELYXYB或我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款（如果有的话）获得任何此类许可。在这种情况下，我们将无法进一步将ZTLido、GLOPERBA或ELYXYB商业化，也无法开发和商业化我们的一种或多种候选产品，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
如果我们没有获得我们正在开发或可能开发的任何候选产品的专利期限延长和数据专有权，我们的业务可能会受到重大损害。
根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》（称为《Hatch-Waxman修正案》）和欧盟的类似立法，我们的一项或多项美国专利可能有资格获得有限的专利期限延长，具体取决于美国食品药品管理局对我们的候选产品的上市批准的时间、期限和条件。Hatch-Waxman修正案允许将涵盖已批准产品的专利的专利期限最多延长五年，以补偿在产品开发和FDA监管审查过程中损失的有效专利期限。但是，如果我们在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期之前申请或以其他方式未能满足适用要求，我们可能不会获得延期。此外，延期的长度可能小于我们的要求。每个批准的产品只能延长一项专利；延期不能将专利总期限延长到批准后的14年以上；只有那些涉及批准药物、其使用方法或制造方法的权利要求才能延长。如果我们无法获得专利期限延期，或者任何此类延期的期限少于我们的要求，我们将缩短对适用候选产品的专利权行使期限，我们的竞争对手可能会更快地获得批准销售竞争产品。因此，我们从适用产品中获得的收入可能会减少。此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会参考我们的临床和临床前数据，从而利用我们在开发和试验方面的投资，并比原本更早地推出产品，我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大损害。
与我们与索伦托的关系相关的风险
我们的某些董事和高级管理人员可能因其在索伦托的职位而存在实际或潜在的利益冲突。
Jaisim Shah 先生、Henry Ji 博士、Dorman Followwill 先生、David Lemus 先生和 Alexander Wu 博士在董事会（“董事会”）任职。作为我们执行官的贾西姆·沙先生和吉亨利博士也是索伦托董事会成员（就吉亨利博士而言，是索伦托总裁、首席执行官和董事会主席的职位）。
尽管董事会已确定多尔曼·福洛威尔先生、戴维·莱姆斯先生和吴亚历山大博士是美国适用的监管和证券交易所要求所指的 “独立董事”，但戴维·莱姆斯先生、多尔曼·福洛威尔先生和亚历山大·吴博士都曾担任并将继续担任索伦托的董事（就多尔曼·福洛威尔先生而言，则为索伦托首席独立董事）。2022年5月，根据销售提单、转让和承担协议（“销售清单”），索伦托出售、转让、转让和转让了其先前从Aardvark收购的延迟爆释低剂量纳曲酮制剂资产和知识产权的所有权利、所有权和权益。当索伦托此前从Aardvark购买此类资产时，它还购买了Aardvark的B系列优先股股份，导致索伦托截至2024年3月31日持有Aardvark约8.4％的所有权权益。同样作为此类投资的一部分，吉亨利博士于2021年5月加入Aardvark的董事会，并一直担任董事至2023年8月。2024 年 4 月 5 日，与第 11 章案件有关并批准的出售
55
索伦托破产法院完成了向Vivasor, Inc.（我们的执行主席吉亨利博士的子公司）出售其某些资产（“索伦托资产出售”）。在出售索伦托资产方面，索伦托将其在Aardvark的一半股权（即4.2％）转让给了Vivasor, Inc.，并保留了其在Aardvark的剩余4.2％的股权。此外，索伦托向Vivasor, Inc.发行了一年期有担保票据，年利率为8％，总额为500万美元，仅由索伦托在Aardvark的股权担保。 我们将来可能会与Aardvark签订商业协议，索伦托和Aardvark将来也可能签订更多的商业协议。
由于上述重叠关系导致索伦托和Aardvark与我们之间的相互关联性质，因此涉及我们与Aardvark之间以及我们与索伦托之间的商业往来的交易可能会出现利益冲突。作为索伦托和/或Aardvark的董事或高级职员与我们重叠任职，在涉及或影响这些董事或高级管理人员应履行信托义务的多家公司的事项上，可能会造成或似乎造成利益冲突。例如，这些问题可能涉及企业或产品的潜在收购、技术和候选产品的开发和所有权、产品的销售、市场以及其他我们的最大利益和股东最大利益可能与索伦托或Aardvark及其各自股东的最大利益相冲突的事项。特别是，我们可能无法参与本来可能参与的某些商机，因为这些机会可能会提供给Aardvark或Sorrento，因为这些董事可能认为此类机会给Aardvark或Sorrento带来的好处比对我们更大。此外，我们、索伦托和Aardvark可能对Aardvark资产购买协议或销售单中某些条款的解释存在分歧。在重新谈判或延长这些协议时，也可能出现冲突。Aardvark、Sorrento或其各自的关联公司可能会不时与我们或我们的子公司或关联公司进行其他交易。为了平衡相互冲突的利益，我们的董事或高级管理人员可能会批准对Aardvark、Sorrento和我们同样有利的条款，而不是谈判对我们更有利但对索伦托或Aardvark不利的条款。
此外，这些董事和高级管理人员可能拥有索伦托或Aardvark普通股、购买索伦托或Aardvark普通股的期权或其他索伦托或Aardvark股权奖励。与这些人的总资产相比，这些个人持有的索伦托或Aardvark的此类普通股、期权或其他股权奖励对其中一些人来说可能意义重大。当这些董事和高管面临的决策对索伦托或Aardvark的影响可能与决策对我们的影响不同的决策时，他们对任何索伦托或Aardvark股权或股权奖励的所有权都会造成或可能造成利益冲突。
任何符合 “关联方交易”（定义见《证券法》第S-K条例第404项）的潜在冲突均须由我们的审计委员会根据我们的关联人交易政策进行审查。无法保证任何此类交易的条款会像没有高管或董事重叠的情况那样对我们或我们的股东同样有利。
与普通股所有权相关的风险
我们普通股的市场价格可能会大幅波动，普通股的投资者可能会波动
损失全部或部分投资。
生物技术和制药公司证券的市场价格历来波动很大，市场不时出现与特定公司的经营业绩无关的重大价格和数量波动。例如，从2022年11月11日（商业合并收盘后的第一个交易日）到2024年5月9日，我们的收盘股价从0.83美元到14.80美元不等。我们的普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，例如：
56
请参阅以下标题为” 的风险因素如果我们的运营和业绩不符合投资者或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下跌” 了解影响我们证券交易价格的更多因素。实现上述任何风险或任何其他风险中的任何一种，包括这些风险中描述的风险”风险因素，” 可能会对我们普通股的市场价格产生巨大的重大不利影响。
总体而言，股票市场最近经历了极端的价格和交易量波动。持续的市场波动可能导致我们普通股价格的极端波动。此外，如果我们的普通股交易量低，我们普通股的价格波动可能会恶化。尽管我们的普通股每天都有大量交易，但总的来说，我们的股票交易量很少。由于缺乏流动性，我们的股东交易相对较少的股票可能会对这些股票的价格产生不成比例的影响。如果我们的普通股的活跃交易市场不能持续下去，我们的普通股价格可能会更加波动，完成普通股交易可能会更加困难和耗时，这可能会对我们普通股的已实现价格产生不利影响。此外，普通股市场价格的不利走势可能会对我们发行新股为活动提供资金的能力产生负面影响。
我们大量普通股的未来销售或对未来销售的看法可能会导致我们的普通股价格下跌。
如果我们的现有股东出售或表示打算出售大量普通股，则普通股的交易价格可能会下跌，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。
2022年12月30日，索伦托宣布，其董事会授权索伦托向截至2023年1月9日的登记在册的索伦托股东分红索伦托持有的共76,000,000股普通股（“股息股票”）。此类股票最初受到封锁限制，在2023年5月11日之前禁止出售、质押或其他转让。根据第11章案件中的法院命令，此类封锁限制延长至2024年3月31日。2024年3月26日，破产法院批准了一项动议，将股息股份的封锁期延长至（i）2024年9月30日或（ii）索伦托及其无担保债权人官方委员会在第11章案件中以书面形式或记录中商定可能提出某些索赔的日期，以较早者为准不应为避免索伦托分配股息股份和收回此类股息股份而提起诉讼，或者在破产法院认为公正和适当的日期。
随着转售限制的结束，如果普通股的持有人出售普通股或被市场认为有意出售，我们的普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些因素还可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券筹集更多资金。
57
筹集额外资金可能会导致现有股东稀释，限制我们的业务或要求我们放弃对ZTLido或我们的候选产品的权利。
根据股权激励或员工福利计划，我们可能会发行额外的股权证券，为未来的扩张提供资金。我们也可能出于其他目的发行额外股权。这些证券可能与我们的普通股拥有相同的权利，或者可能对我们的普通股有股息、清算或其他优惠。无论是根据我们与B. Riley Securities, Inc.、Cantor Fitzgerald & Co. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC于2023年12月22日签订的自动柜员机销售协议（根据该协议，我们可以出售高达1.7亿美元的普通股，如本10-Q表季度报告中的详细描述）或其他方式发行，都将稀释现有持有的股份股东，并可能降低我们普通股的股价。
根据2022年11月9日生效的Scilex控股公司2022年股权激励计划（“股权激励计划”），我们有权向员工、董事和顾问发放股权奖励。此外，根据2022年11月9日生效的Scilex控股公司2022年员工股票购买计划（“ESPP”），我们有权向员工出售股票。此外，根据2023年1月17日通过的Scilex控股公司2023年激励计划（“激励计划”），我们有权向个人发放股权奖励，作为加入公司的实质性激励。根据股权激励计划、ESPP和激励计划，共有20,129,644股（该数量占2024年1月1日的年度自动增长）、4,476,601股（该数量占2024年1月1日的年度增幅）和1,400,000股普通股留待未来发行。此外，股权激励计划和ESPP规定，从2023年1月1日起，每年自动增加根据该计划保留的股票数量。由于这样的年度增长，我们的股东可能会遭受进一步的稀释，这可能导致我们的普通股价格下跌。
根据我们、维克斯风险基金VI Pte Ltd、Vickers VI（计划）私人有限公司、Sorrento Therapeutics, Inc.及其签名页上列出的某些证券持有人（以下简称 “注册权协议”）签订的与业务合并有关的经修订和重述的注册权协议，Vickers和Legacy Scilex的某些股东可以每项要求我们在某些情况下注册其可注册证券，并且每种都有搭便车这些证券的注册权。此外，根据《证券法》，我们需要提交并保存一份涵盖此类证券和某些其他证券的有效注册声明。为了履行这些义务，我们已经在S-1表格（文件编号333-268603）上提交了注册声明，该声明最初由美国证券交易委员会于2022年12月27日宣布生效。这些证券的注册将允许公开出售此类证券，但须遵守《注册权协议》和《合并协议》规定的某些合同限制。我们在公开市场上交易的这些额外普通股可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。
如果我们通过合作、许可或其他类似安排筹集额外资金，我们可能必须放弃对ztLido、GLOPERBA、ELYXYB或我们的候选产品的宝贵权利，或者以不利于我们的条款授予许可。如果没有足够的资金，我们实现盈利或应对竞争压力的能力将受到严重限制，我们可能需要推迟、大幅削减或取消候选产品的开发。
根据纳斯达克的公司治理规则，我们不再是 “受控公司”。但是，在适用的分阶段实施期内，我们可能会依赖某些公司治理要求的豁免，这可能会限制独立董事在董事会或董事会委员会的任职.
此前，索伦托总体上实益拥有董事会选举总投票权的50％以上。但是，在2023年9月21日，我们和索伦托就Scilex-Oramed SPA签订并完成了该特定股票购买协议所考虑的交易，根据该协议，除其他外，我们从索伦托购买了（i）60,068,585股普通股，（ii）29,057,097股A系列优先股，以及（iii）) 认股权证可行使4,490,617股普通股，每股的行使价为11.50美元（构成我们持有的全部股本）索伦托，除了索伦托为了某些购买索伦托普通股的认股权证持有人的利益而暂停持有的1,917,210股额外普通股）（i）至
58
(iii) 统称为 “已购买证券” 和此类交易，即 “股权回购交易”）。由于股权回购交易的完成，索伦托不再控制我们已发行股本的大部分投票权，当时我们不再是纳斯达克公司治理标准所指的 “受控公司”。因此，我们需要遵守额外的公司治理要求，包括以下要求：(i) 董事会的多数成员由独立董事组成；(ii) 董事会的薪酬委员会完全由独立董事组成，其书面章程述及委员会的宗旨和责任；(iii) 必须由占董事会独立董事多数的独立董事在投票中选出或推荐董事候选人这只是独立的董事参加，或者提名和公司治理委员会仅由独立董事组成，其书面章程规定了委员会的宗旨和责任。
纳斯达克上市规则规定了这些要求的逐步实施期（包括每个此类委员会在不再是 “受控公司” 后的90天内由大多数独立董事组成），但我们必须在我们停止成为 “受控公司” 之日起的一年内完全遵守这些要求。
截至2024年3月31日，我们董事会的大多数董事都是独立的，在我们的审计、提名以及公司治理和薪酬委员会任职的每位董事都是独立的。在业务合并结束时，我们还为每项审计、提名和公司治理以及薪酬委员会通过了正式的书面章程。尽管截至2024年3月31日，我们遵守了上述纳斯达克公司治理的其他要求，但在过渡期内，我们可能无法保留遵守此类规则所需的独立董事人数。此外，在我们完全遵守这些要求之前，我们的股东将无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
我们的认股权证可以行使普通股，这将增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致我们的股东稀释。
截至2024年3月31日，购买总计10,958,309股普通股的未偿还SPAC认股权证（定义见下文）可根据作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司与管理这些证券的维克斯于2021年1月6日签订的认股权证协议（“认股权证协议”）的条款行使。这些特殊目的收购公司认股权证的行使价为每股11.50美元。“SPAC认股权证” 是指（i）单位中包含的可赎回认股权证（每个单位由一股维克斯普通股和一半的可赎回认股权证组成），使每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股维克斯普通股（“公开认股权证”），以及（ii）以私募方式出售给维克斯的6,840,000份认股权证风险基金 VI Pte Ltd 和 Vickers VI (Plan) Pte Ltd 于 2021 年 1 月 11 日完成（其中 2,736,000 美元随后被没收，3,104,000 美元被转移到索伦托，每种情况都与业务合并有关）（“私人认股权证”）。
截至2024年3月31日，（i）购买总计1300万股普通股的未偿还细价认股权证均不可根据其条款行使，其行使价为每股0.01美元；（ii）购买总计5,882,352股普通股的未偿还公司认股权证可根据其条款行使，其行使价为每股1.70美元；以及（iii）已发行普通股的未偿还认股权证购买总共470,588股普通股的代表性认股权证可根据其条款行使，即行使其价格为每股2.125美元。
如上所述，2024年4月23日，公司发行了RDO认股权证，总共购买了1500万股普通股，其行使价为每股1.10美元，并发行了配售代理认股权证，总共购买了120万股普通股，其行使价为每股1.25美元。RDO认股权证和配售代理认股权证可在发行之日起六个月周年纪念日起行使。
在行使SPAC认股权证、细价认股权证、固定认股权证、代表认股权证、RDO认股权证和/或配售代理认股权证（统称为 “认股权证”）的情况下，将发行更多普通股，这将导致我们的普通股持有人稀释并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票，或者此类认股权证可能被行使，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。就SPAC认股权证而言，无法保证SPAC认股权证在到期前一定会存入资金中，因此，SPAC认股权证到期可能一文不值。见下面的风险因素，”这个
59
SPAC认股权证可能永远不会出现在钱中，它们可能到期一文不值，如果当时尚未兑现的SPAC认股权证的大多数持有人批准此类修正案，则该SPAC认股权证的条款可能会以不利于持有人的方式进行修改.”
这个 SPAC认股权证可能永远不会出现在钱中，它们可能到期一文不值，如果当时尚未兑现的SPAC认股权证的大多数持有人批准此类修订，则SPAC认股权证的条款可能会以不利于持有人的方式进行修改。
截至2024年3月31日，我们的特殊目的收购公司认股权证的行使价为普通股每股11.50美元。2024年5月9日，我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价为0.83美元。如果我们的普通股价格保持在每股11.50美元以下，即我们的SPAC认股权证的行使价，我们认为我们的认股权证持有人不太可能兑现其SPAC认股权证，从而使我们获得的现金收益很少或根本没有。我们无法保证我们的SPAC认股权证会在到期前到期，因此，我们的SPAC认股权证到期可能一文不值。
此外，SPAC认股权证是根据认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改SPAC认股权证的条款，以纠正任何模糊之处或更正任何缺陷条款或更正任何错误，但需要得到当时尚未履行的大多数SPAC认股权证持有人的批准才能做出任何对SPAC认股权证注册持有人利益产生不利影响的更改。因此，如果当时尚未兑现的SPAC认股权证的大多数持有人赞成修订，我们可能会以不利于持有人的方式修改SPAC认股权证的条款。尽管我们在征得当时尚未履行的大多数SPAC认股权证的同意下修改SPAC认股权证条款的能力是无限的，但此类修正的例子可能包括提高SPAC认股权证的行使价、将SPAC认股权证转换为现金、缩短行使期或减少行使SPAC认股权证时可购买的普通股数量等修正案。
60
第 2 项。未注册 股权证券的销售和所得款项的使用。
近期未注册证券的销售
2024年2月，根据我们与YA II PN, Ltd.签订的经修订和重述的备用股权购买协议规定的预付款，我们共发行了96,982股普通股（“约克维尔股票”），净收益总额约为156,005美元。欲了解更多信息，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源——备用股权购买协议”。
约克维尔股票的发行没有根据《证券法》进行登记，这是依据《证券法》第4（a）（2）条和美国证券交易委员会颁布的D条例第506条规定的注册豁免，也依赖于适用的州法律规定的类似豁免。
第 3 项。默认设置为 Up关于优先证券。
没有。
第 4 项。矿山安全标志围栏。
不适用。
第 5 项。其他信息。
在截至2024年3月31日的财政季度中，我们的任何董事或高级职员（定义见经修订的1934年《证券交易法》第16条）
61
第 6 项。E展出。
展览 数字
|
描述
|
|
|
2.1# |
Scilex控股公司、Sigma Merger Sub, Inc.、Semnur Pharmicals, Inc.、Fortis Advisors LLC于2019年3月18日签订的协议和合并计划，仅就第1.8 (a) 节、第3.11节和第X条而言，索伦托疗法公司（参照维克斯第1号修正案附录2.1并入）S-4表格（文件编号333-264941），于2022年6月27日向美国证券交易委员会提交）。 |
|
|
2.2 |
Semnur Pharmicals, Inc.、Scilex Holding Company、Sigma Merger Sub, Inc.、Fortis Advisors, LLC自2019年8月7日起对协议和合并计划的第1号修正案，仅根据协议和合并计划的第1.8 (a)、3.11和X条，索伦托疗法公司（以引用方式纳入）参见2022年10月27日向美国证券交易委员会提交的维克斯S-4表格（文件编号333-264941）第1号修正案附录2.2。 |
|
|
2.3# |
2022年5月12日由Scilex控股公司和索伦托治疗公司签订的销售和转让单及承担协议（参照2022年6月27日向美国证券交易委员会提交的维克斯S-4表格（文件编号333-264941）第1号修正案附录2.3并入）。 |
|
|
2.4^# |
Sorrento Therapeutics, Inc. 与 Aardvark Therapeutics, Inc. 于2021年4月23日签订的资产购买协议，由Scilex Holding Company根据截至该日的《销售和转让清单及假设协议》于2022年5月12日接受，由Scilex控股公司与索伦托疗法公司签订（参照维克斯表格S-4第1号修正案第2.4号附录并入）（文件编号333-264941），于2022年6月27日向美国证券交易委员会提交）。 |
|
|
2.5# |
Vickers Vantage Corp. I、Vickers Merger Sub, Inc.和Scilex控股公司于2022年3月17日签订的截至2022年3月17日的合并协议和计划（参照维克斯于2022年3月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39852）附录2.1合并）。 |
|
|
2.6# |
Vickers Vantage Corp. I、Vickers Merger Sub, Inc.和Scilex控股公司自2022年9月12日起生效的《协议和计划第1号修正案》（参照维克斯于2022年9月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39852）附录2.1纳入）。 |
|
|
3.1 |
重述的Scilex控股公司注册证书（参照我们于2022年11月17日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告（文件编号001-39852）附录3.1合并）。 |
|
|
3.2 |
Scilex控股公司的指定证书（参照我们于2022年11月17日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告（文件编号001-39852）附录3.2纳入）。 |
|
|
3.3 |
Scilex控股公司章程（参照我们于2022年11月17日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告（文件编号001-39852）附录3.3合并）。 |
|
|
4.1 |
Vickers Vantage Corp. I与大陆证券转让与信托公司签订的截至2021年1月6日的认股权证协议（参照维克斯于2021年1月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39852）附录4.1合并）。 |
|
|
4.2 |
Scilex控股公司（f/k/a Vickers Vantage Corp. I）的认股权证样本（参照2020年12月15日向美国证券交易委员会提交的维克斯S-1表格（文件编号333-251352）附录4.3纳入）。 |
|
|
4.3 |
2023年9月21日向Oramed Pharmicals, Inc.发行的优先担保本票（参照我们于2023年9月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39852）附录4.1合并）。 |
|
|
4.4 |
Scilex控股公司购买普通股认股权证表格（参照我们于2023年9月26日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告（文件编号001-39852）附录4.2纳入）。 |
|
|
4.5 |
普通认股权证表格（参照我们于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告（文件编号001-39852）附录4.1纳入）。 |
|
|
4.6 |
代表认股权证表格（参照我们于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告（文件编号001-39852）附录4.2纳入）。 |
|
|
62
展览 数字
|
描述
|
10.1 |
Scilex Pharmicals Inc.、Sorrento Therapeutics, Inc. 和 Virpax Pharmicals, Inc. 于2024年2月26日由Scilex Pharmicals Inc.、Sorrento Therapeutics, Inc. 和 Virpax Pharmicals, Inc. 签订的2024年2月26日和解条款表（参照我们于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告（文件编号. |
|
|
10.2+ |
Scilex Pharmicals Inc.、Sorrento Therapeutics, Inc.和Virpax Pharmicals, Inc.于2024年2月29日签订和解协议 |
|
|
10.3+ |
Scilex Holding Company与Oramed Pharmicals Inc于2024年3月14日签订的信函协议 |
|
|
31.1+ |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官贾西姆·沙阿的认证。 |
|
|
31.2+ |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官马英文的认证。 |
|
|
32.1+ |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，对首席执行官贾西姆·沙和首席财务官史蒂芬·马进行认证。 |
|
|
101.INS+ |
内联 XBRL 实例文档。 |
|
|
101.SCH+ |
内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
|
|
101.CAL+ |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
|
|
101.DEF+ |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
|
|
101.LAB+ |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
|
|
101.PRE+ |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
|
|
104+ |
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
+ 随函提交。
^ 根据S-K法规第601 (b) (10) 项，某些已识别信息已被省略，因为此类信息既是 (i) 非重要信息，又是 (ii) 注册人视为私密或机密的信息。注册人特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供未经编辑的附录的补充副本。
# 根据第S-K条例第601项，本附件的某些展品和附表已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和附表的副本。
63
签名URES
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
2024年5月13日 |
Scilex 控股公司 |
|
|
|
|
|
来自： |
/s/ Jaisim Shah |
|
|
贾西姆·沙阿 （首席执行官） |
2024年5月13日 |
|
|
|
|
|
|
来自： |
/s/ Stephen Ma |
|
|
斯蒂芬·马 （首席财务官） |
64