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认股权证订阅协议会员US-GAAP：私募会员WULF: 2023 年 1 月认股权证会员2023-01-012023-01-310001083301WULF: 认股权证订阅协议会员US-GAAP：私募会员WULF: 2023 年 1 月认股权证会员2023-01-310001083301WULF: 交易所协议成员2023-01-012023-01-310001083301WULF：新的交易所认股权证会员2023-01-310001083301WULF：新的交易所认股权证会员2023-01-012023-01-310001083301US-GAAP：超额配股期权成员2023-02-012023-02-280001083301US-GAAP：超额配股期权成员2023-02-2800010833012023-03-012023-03-010001083301WULF：与二月普通股投资者成员的订阅协议2023-02-012023-02-280001083301WULF：与二月普通股投资者成员的订阅协议2023-02-280001083301SRT: 董事会成员2024-01-012024-03-310001083301WULF：董事会和员工委员会成员2024-01-012024-03-310001083301US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310001083301US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001083301US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-03-310001083301US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员WULF：市场状况基于股价的限制性股票单位会员2024-01-012024-03-310001083301WULF：绩效股单位PSUS会员2024-01-012024-03-310001083301SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001083301SRT: 最大成员2024-01-012024-03-310001083301WULF：董事会和员工委员会成员2024-03-310001083301US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员WULF：董事会和员工委员会成员2024-01-012024-03-310001083301WULF: 非雇员会员2024-01-012024-03-310001083301US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2023-12-310001083301US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2024-01-012024-03-310001083301US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2024-03-310001083301WULF: 非雇员会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2024-03-310001083301WULF: 非雇员会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2024-01-012024-03-310001083301US-GAAP：关联党成员WULF: BeowulfElectricityDataincInc 会员WULF：行政和基础设施服务协议成员2021-04-012021-04-300001083301US-GAAP：关联党成员WULF: BeowulfElectricityDataincInc 会员WULF：比特币开发和组织及法律成员2021-04-300001083301US-GAAP：关联党成员WULF: BeowulfElectricityDataincInc 会员2023-01-010001083301US-GAAP：关联党成员WULF: BeowulfElectricityDataincInc 会员WULF：行政和基础设施服务协议成员2024-01-012024-03-310001083301US-GAAP：关联党成员WULF: BeowulfElectricityDataincInc 会员WULF：行政和基础设施服务协议成员2023-01-012023-03-310001083301US-GAAP：关联党成员WULF: BeowulfElectricityDataincInc 会员2024-03-310001083301US-GAAP：关联党成员WULF: BeowulfElectricityDataincInc 会员2023-12-310001083301US-GAAP：关联党成员WULF: BeowulfElectricityDataincInc 会员WULF：行政和基础设施服务协议成员2021-12-310001083301US-GAAP：关联党成员2021-12-310001083301US-GAAP：关联党成员WULF: BeowulfElectricityDataincInc 会员US-GAAP：绩效股成员2021-12-310001083301US-GAAP：关联党成员WULF: PerformanceMileStone会员2023-01-012023-03-310001083301US-GAAP：关联党成员WULF: PerformanceMileStone会员2024-01-012024-03-310001083301US-GAAP：关联党成员2023-12-310001083301US-GAAP：后续活动成员WULF: PennyWarrants会员2024-04-012024-04-300001083301US-GAAP：后续活动成员WULF: Dollar Warrants会员2024-04-012024-04-300001083301WULF: PennyDollarWarrants会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-012024-04-300001083301US-GAAP：LoansPayble会员US-GAAP：后续活动成员WULF：具有贷款担保的约束性条款表和与贷款人成员的担保协议2024-04-082024-04-080001083301US-GAAP：后续活动成员2024-04-160001083301US-GAAP：后续活动成员WULF: atmarket发行销售协议成员2024-04-012024-05-13
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
___________________________________________________
表单 10-Q
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年3月31日
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
委员会档案编号 001-41163
___________________________________________________
TERAWULF INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
___________________________________________________
DE
87-1909475
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
联邦街 9 号
21601
伊斯顿, MD
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(410) 770-9500
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据《交易法》第12（b）条注册的证券：
每节课的标题： 交易品种 注册的每个交易所的名称：
普通股，每股面值0.001美元WULF
这个 纳斯达资本市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 o
加速过滤器 o
非加速过滤器x
规模较小的申报公司 x
新兴成长型公司 o
如果是新兴成长型公司，请用勾号表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 o没有 x
有 333,182,028截至2024年5月10日的已发行普通股。

目录
TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表
目录
页面
前瞻性陈述
3
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表
4
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并运营报表
6
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并股东权益表
7
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表
8
合并财务报表附注
10
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
37
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
53
第 4 项。控制和程序
53
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
54
第 1A 项。风险因素
54
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
54
第 3 项。优先证券违约。
54
第 4 项。矿山安全披露。
54
第 5 项。其他信息。
54
第 6 项。展品
55
签名
57
2
目录
前瞻性陈述
本季度报告包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，涉及风险和不确定性。本季度报告中除历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在标题为 “风险因素” 和 “管理层的讨论与分析” 的章节中。在不限制前一句概括性的前提下，无论何时我们使用 “期望”、“打算”、“预期”、“相信”、“继续”、“提议”、“寻求”、“可能”、“可能”、“应该”、“估计”、“可能”、“目标”、“目标”、“计划”、“项目” 等词语，” 在每种情况下，我们都打算明确表示，这些信息涉及未来可能发生的事件，并且具有前瞻性。在每种情况下，它们的否定术语或其他不同或可比的术语和相似的表述。但是，没有这些词语或类似表述并不意味着陈述不是前瞻性的。对于TeraWulf而言，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异的特定不确定性包括但不限于：
•加密货币采矿业的状况，包括加密货币价格的任何长期大幅下跌，特别是比特币的价值，这可能会导致对TeraWulf的需求下降’s 服务；
•各种数据挖掘服务提供商之间的竞争；
•未来需要筹集额外资金以满足我们的业务需求，这些资金可能昂贵或难以获得，也可能无法获得（全部或部分），如果获得，可能会大大削弱TeraWulf股东的所有权权益；
•实现某些业务目标的能力以及及时和具有成本效益地执行综合项目的能力；
•不利的地缘政治或经济状况，包括高通货膨胀的环境；
•安全威胁或未经授权或不允许访问我们的数据中心、我们的业务或我们的数字钱包；
•与我们的数字资产托管人和矿池提供商相关的交易对手风险；
•就业劳动力因素，包括关键员工的流失；
•政府安全、健康、环境和其他法规的变化，这可能需要大量支出；
•与使用 TeraWulf 相关的责任’s 服务；
•货币汇率波动；以及
•本季度报告中包含或以引用方式纳入的其他风险、不确定性和因素，包括 “风险因素” 项下列出的风险、不确定性和因素，以及我们在2024年3月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“10-K表年度报告”）中 “风险因素” 标题下的风险、不确定性和因素。
这些前瞻性陈述反映了截至本季度报告发布之日我们对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本季度报告发布之日的估计和假设，除非法律要求，否则在本季度报告发布之日之后，我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。您应该完整阅读本季度报告，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。
3
目录
第一部分：财务信息
第 1 项。财务报表
TERAWULF INC.和子公司
合并资产负债表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
（以千计，股票数量和面值除外）
2024年3月31日2023年12月31日
（未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物$45,824 $54,439 
数字货币
2,018 1,801 
预付费用3,973 4,540 
其他应收账款1,668 1,001 
其他流动资产873 806 
流动资产总额54,356 62,587 
被投资方净资产中的权益91,866 98,613 
财产、厂房和设备，净额237,889 205,284 
使用权资产10,691 10,943 
其他资产586 679 
总资产$395,388 $378,106 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$14,313 $15,169 
应计建筑负债938 1,526 
其他应计负债5,494 9,179 
应付给关联方的股份负债— 2,500 
应付给关联方的其他款项975 972 
经营租赁负债的当前部分49 48 
应付保险费融资983 1,803 
长期债务的当前部分99,360 123,465 
流动负债总额122,112 154,662 
经营租赁负债，扣除流动部分886 899 
长期债务47 56 
负债总额123,045 155,617 
承付款和意外开支（见附注12）
股东权益：
优先股，$0.001面值， 100,000,000于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日获得授权； 9,566于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和未偿还；清算优先权总额为 $11,709和 $11,423分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
9,273 9,273 
4
目录
普通股，$0.001面值， 400,000,000于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日获得授权； 302,921,785和 276,733,329分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日发行和未偿还债务
303 277 
额外的实收资本532,238 472,834 
累计赤字(269,471)(259,895)
股东权益总额272,343 222,489 
负债总额和股东权益$395,388 $378,106 
参见合并财务报表附注。
5
目录
TERAWULF INC.和子公司
合并运营报表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（以千计，股票数量和每股普通股亏损除外；未经审计）
三个月已结束
3月31日
20242023
收入$42,433 $11,533 
收入成本（不包括折旧，如下所示）14,408 5,002 
毛利
28,025 6,531 
运营成本：
运营费用785 308 
运营费用——关联方888 597 
销售、一般和管理费用12,289 6,492 
销售、一般和管理费用——关联方2,620 2,898 
折旧15,088 5,433 
数字货币公允价值的收益，净额(1,329)— 
出售数字货币的已实现收益— (603)
数字货币减值— 627 
运营总成本30,341 15,752 
营业亏损
(2,316)(9,221)
利息支出(11,045)(6,834)
债务消灭造成的损失(2,027)— 
其他收入500 — 
所得税前亏损和被投资者的净收益（亏损）中的权益
(14,888)(16,055)
所得税优惠— — 
被投资者的净收益（亏损）中的权益，扣除税款5,275 (10,167)
持续经营造成的损失(9,613)(26,222)
已终止业务的亏损，扣除税款— (35)
净亏损(9,613)(26,257)
优先股分红(286)(259)
归属于普通股股东的净亏损$(9,899)$(26,516)
每股普通股亏损：  
持续运营$(0.03)$(0.16)
已终止的业务- — 
基本款和稀释版$(0.03)$(0.16)
已发行普通股的加权平均值：
基本款和稀释版290,602,725165,015,228
参见合并财务报表附注。
6
目录
TERAWULF INC.和子公司
股东权益合并报表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（以千计，股票数量除外；未经审计）
优先股普通股 额外
实收资本		 
普通股
待印发
累积的
赤字		 总计
数字 金额 数字 金额   
截至 2023 年 12 月 31 日的余额
9,566$9,273 276,733,329$277 $472,834 $— $(259,895)$222,489 
由于采用《2023-08年会计准则更新》而产生的累积效应调整（参见 “注释” 2)
—— —— — — 37 37 
普通股发行，扣除发行成本— 23,268,60023 50,627 — — 50,650 
为应付关联方的股份负债发行的普通股—— 1,083,1891 2,499 — — 2,500 
股票薪酬支出和股票发行—— 2,190,5102 6,929 — — 6,931 
与股票薪酬奖励的净股结算相关的预扣税—— (353,843)— (651)— — (651)
净亏损—— —— — — (9,613)(9,613)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额
9,566$9,273 302,921,785$303 $532,238 $— $(269,471)$272,343 
优先股普通股 额外
实收资本		普通股
待印发		累积的
赤字		总计
数字 金额 数字 金额   
截至2022年12月31日的余额
9,566$9,273 145,492,971$145 $294,810 $— $(186,474)$117,754 
重新收购普通股以换取认股权证—— (12,000,000)(12)(12,479)— — (12,491)
认股权证发行与债务修改相结合—— —— 16,036 — — 16,036 
认股证发行—— —— 14,991 — — 14,991 
普通股发行，扣除发行成本—— 40,764,70641 26,268 — — 26,309 
将发行的普通股，扣除发行成本—— —— — 4,390 — 4,390 
可转换本票转换为普通股—— 11,762,95612 4,693 — — 4,705 
股票薪酬支出和股票发行—— 248,049— 876 — — 876 
净亏损—— —— — — (26,257)(26,257)
截至 2023 年 3 月 31 日的余额
9,566$9,273186,268,682$186$345,195$4,390$(212,731)$146,313
参见合并财务报表附注。
7
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TERAWULF INC.和子公司
合并现金流量表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（以千计；未经审计）
三个月已结束
3月31日
20242023
来自经营活动的现金流：  
净亏损$(9,613)$(26,257)
为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
债务发行成本、承诺费的摊销和债务折扣的增加7,593 3,549 
与普通股相关的关联方费用将予以结算— 313 
为利息支出发行的普通股— 26 
股票薪酬支出6,931 876 
折旧15,088 5,433 
使用权资产的摊销252 250 
来自采矿和托管服务的数字货币的增加(41,537)(9,940)
数字货币公允价值的收益，净额(1,329)— 
出售数字货币的已实现收益— (603)
数字货币减值— 627 
出售数字货币的收益54,391 9,982 
债务消灭造成的损失2,027 — 
被投资者的净（收益）亏损中的权益，扣除税款(5,275)10,167 
已终止业务的亏损，扣除税款— 35 
运营资产和负债的变化：
减少预付费用
567 717 
其他应收账款增加(667)— 
其他流动资产的增加
(67)(241)
其他资产减少（增加）
22 (83)
应付账款减少(1,686)(2,435)
其他应计负债减少(3,906)(1,354)
应付给关联方的其他金额增加67 325 
减少经营租赁负债(12)(10)
持续经营的经营活动提供的（用于）的净现金22,846 (8,623)
已终止业务中用于经营活动的净现金— (90)
由（用于）经营活动提供的净现金22,846 (8,713)
来自投资活动的现金流：  
对合资企业的投资，包括代表合资企业直接付款— (2,285)
厂房和设备的购买和押金(46,979)(9,986)
用于投资活动的净现金(46,979)(12,271)
来自融资活动的现金流量:  
长期债务的本金支付(33,412)— 
支付与提前清偿长期债务相关的预付款费用
(314)— 
保险费和财产、厂房和设备融资的收益— 295 
8
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保险费和财产、厂房和设备融资的本金支付(827)(1,451)
普通股发行的收益，扣除已支付的发行成本（美元）0和 $1,051
50,722 26,562 
待发行普通股的收益，扣除发行成本 $0和 $56
— 4,390 
认股权证发行的收益— 2,500 
与股票薪酬奖励净股结算相关的预扣税支付(651)— 
发行可转换本票的收益— 1,250 
与出售待售净资产收益相关的或有价值权利负债的支付— (3,899)
融资活动提供的净现金15,518 29,647 
现金和现金等价物的净变化
(8,615)8,663 
期初的现金和现金等价物
54,439 8,323 
期末的现金和现金等价物
$45,824 $16,986 
在此期间支付的现金用于：
利息$3,726$5,399
所得税$—$—
参见合并财务报表附注。
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TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
注释 1 — 组织
组织
TeraWulf Inc.（“TeraWulf” 或 “公司”）是一家数字资产技术公司，其核心业务是数字基础设施和能源开发，以实现可持续的比特币挖矿。TeraWulf的主要业务包括在美国开发和运营比特币采矿设施，这些设施由清洁、低成本和可靠的能源提供燃料。该公司通过向矿池运营商提供哈希计算服务，以比特币的形式创造收入，该运营商使用公司拥有的特定应用的集成电路计算机（“ASIC” 或 “矿工”）在全球比特币网络上开采比特币和验证交易。赚取的比特币通常以美元出售。该公司还通过向第三方提供矿机托管服务来获得收入。2024年，公司成立了WULF Compute作为其内部创新中心，特别侧重于研究、开发和部署其广泛且可扩展的数字基础设施，旨在支持更广泛的高性能计算（“HPC”）计划，其战略目标是实现公司收入来源的多元化。鉴于对高密度计算负载的需求不断增加，该公司的资产完全有能力为能源基础设施提供低成本、零碳电力。尽管该公司可能会选择开采其他数字货币，但目前没有这样做的计划。
TeraWulf目前独立或通过合资企业拥有和运营， 二比特币采矿设施：位于纽约州北部的水手湖设施（“湖水手设施”）和位于宾夕法尼亚州中部的鹦鹉螺加密矿设施（“鹦鹉螺加密矿设施”）。该公司全资拥有的Lake Mariner Facility于2022年3月开始开采比特币，截至2024年3月31日，该公司已通电 三建筑物和其他基础设施，包括 160兆瓦的容量。Nautilus Cryptomine设施是通过合资企业开发和建造的（见注释11），于2023年2月开始采矿业务，并于2023年4月实现了公司分配的基础设施容量的全面通电 50兆瓦。
2021年12月13日，TeraWulf Inc.完成了与明尼苏达州的一家公司IKONICS公司（“IKONICS”）的战略业务合并（“合并”），根据该合并，除其他外，该公司有效收购了IKONICS，成为全国证券交易商自动报价协会（“纳斯达克”）的上市公司，这是业务合并的主要目的。IKONICS的传统业务是开发和制造高质量的光化学成像系统，主要销售给各种打印机和表面装饰商。客户的应用主要是丝网印刷和磨料蚀刻。TeraWulf最初在其合并财务报表中将IKONICS业务归类为待售和已终止业务。在截至2023年12月31日的年度中，公司完成了IKONICS几乎所有历史净资产的销售（见附注3）。资产出售后，IKONICS的名称改为RM 101 Inc.（“RM 101”）。
风险和不确定性
流动性和财务状况
公司发生的归属于普通股股东的净亏损为 $9.9百万美元，持续经营产生的现金流为美元22.8截至2024年3月31日的三个月，为百万美元。截至2024年3月31日，该公司的现金及现金等价物余额为美元45.8百万，营运资金短缺美元67.8百万，股东权益总额为美元272.3百万美元和累计赤字为美元269.5百万。截至2024年3月31日，营运资金赤字包括当时未缴的美元106.0公司定期贷款（见附注9）的本金余额为百万美元，该贷款将于2024年12月1日到期。该公司有 8.0截至2024年3月，Lake Mariner设施和Nautilus Cryptomine设施的运营能力EH/s。迄今为止，该公司主要依靠发行债务和股权以及出售比特币的收益来为其主要业务提供资金，这些收益既是自开采的，也是从拥有Nautilus Cryptomine设施的合资企业分配的（见注释11）。
根据其比特币采矿设施的发展，在截至2024年3月31日的三个月中，该公司投资了约美元47.0百万美元用于购买和存入厂房和设备。TeraWulf预计将主要通过运营产生的正现金流为其业务运营和增量基础设施建设提供资金，包括出售自开采的比特币，以及由拥有Nautilus Cryptomine Facility的合资企业分发的比特币、资产负债表上的现金和股票证券的发行。
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TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
在截至2023年12月31日的年度中，公司通过启动和实现水手湖设施的快速有机增长，以及在Nautilus Cryptomine设施开始运营，实现了重要的里程碑，持续经营带来了正现金流。在截至2024年3月31日的三个月中，公司还完成了几项重要步骤，以继续实现运营现金流为正，即：（1）公司偿还了美元33.4数百万美元的未偿定期贷款本金，用于取消固定本金摊销，并将超额现金流延至到期日（见附注9），（2）公司获得的净收益为美元50.7通过发行我们的普通股获得百万美元，面值美元0.001每股（“普通股”），（3）公司收到的比特币分配额为美元12.0100万美元来自拥有Nautilus Cryptomine设施的合资企业，（4）该公司从矿商供应商那里接纳了几乎所有合同矿工，并且根据矿工购买协议（见附注11和12），没有剩余的未清财务承诺，用于海洋湖设施第一、二和三号楼以及Nautilus Cryptomine设施的现有业务尽管该公司打算，但Cryptomine设施已于2024年3月31日完工扩大其基础设施。此外，如果业务需要使用该协议，则公司拥有有效的普通股市场销售协议，其总发行价格最高为美元200.0百万（“自动柜员机销售协议”），其剩余容量为美元28.9截至 2024 年 3 月 31 日，百万人。根据本协议发行普通股将根据公司在S-3表格上的有效注册声明（注册声明编号333-262226）进行。该公司已确定，根据其比特币价格、网络哈希率和电力价格的预期区间，其运营产生正现金流，并能够在正常业务过程中变现资产，清偿负债和承诺，包括到期前的定期贷款，因此，该公司至少在未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力不容置疑。合并财务报表不包括因TeraWulf可能无法继续经营而可能导致的任何调整。
注意事项 2 — 重要的会计政策
列报基础和合并原则
随附的未经审计的中期合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。公司认为，随附的未经审计的中期合并财务报表反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整被认为是公允列报此类中期业绩所必需的。所有公司间余额和交易均已清除。
如先前在截至2023年9月30日的公司10-Q表季度报告第1号修正案中披露的那样，重报了截至2023年3月31日的三个月未经审计的中期合并现金流量表中的某些金额。这些错误陈述仅与出售待售净资产收益相关的或有价值权利负债的支付错误地归类为投资活动，而不是最初包含在相应未经审计的中期合并现金流量报表中的融资活动。
未经审计的中期合并运营报表的业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。未经审计的中期合并财务报表不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。随附的未经审计的中期财务报表应与公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其相关附注一起阅读。
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TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
在财务报表中使用估算值
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表日报告的资产负债金额和或有负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。估算值用于（但不限于）企业合并中发行的或有对价的公允价值，确定不动产、厂房和设备及无形资产的使用寿命，购买单独发行或作为债务或股权发行组成部分发行的普通股的权益证券或认股权证的公允价值，嵌入式转换功能转换条款变更的公允价值，股票薪酬的公允价值和必要的服务期限，收到的资产的公允价值非货币交易、租赁安排产生的使用权资产和租赁负债的设立、厂房和设备资本化的开始时间、无限期无形资产的减值、长期资产的减值、递延所得税资产的可收回性、延期发行成本和债务折扣的摊销，以及各种应计金额的记录。这些估计是在考虑了过去和当前的事件以及对未来事件的假设之后做出的。实际结果可能与这些估计有所不同。
收入确认
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）606确认收入， 与客户签订合同的收入（“ASC 606”）。收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的情况，其金额应反映公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。为实现该核心原则，采用了以下五个步骤：
•步骤 1：确定与客户的合同
•第 2 步：确定合同中的履约义务
•第 3 步：确定交易价格
•第 4 步：将交易价格分配给合同中的履约义务
•第 5 步：当公司履行绩效义务时确认收入
为了确定与客户签订的合同中的履行义务，公司必须评估合同中承诺的商品或服务，并确定每种承诺的商品或服务的不同之处。如果满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对 “不同” 商品或服务（或一揽子商品或服务）的定义：客户可以自行或与客户随时可用的其他资源（即商品或服务可以区分开来）从该商品或服务中受益，并且该实体向客户转让商品或服务的承诺与其他承诺是分开的在合同中（即，转让商品或服务的承诺在合同中是不同的）合同的背景）。
如果商品或服务不区分，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到确定出一捆不同的商品或服务。
交易价格是实体为向客户转让承诺的商品或服务而期望获得的对价金额。与客户签订的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。在确定交易价格时，实体必须考虑以下所有因素的影响：
•变量考量
•考虑变量的约束性估计
•合同中存在重要的融资部分
•非现金对价
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TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
•应付给客户的对价
只有在随后解决与可变对价相关的不确定性后，确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转的情况下，交易价格才包含可变对价。交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。分配给每项履约义务的交易价格在履行该履约义务时予以确认，视情况在某个时间点或一段时间内予以确认。
采矿池
该公司已与一个加密货币矿池（Foundry USA 矿池）达成协议，对矿池进行哈希计算（即哈希率），以换取对价。向矿池提供哈希计算服务是公司日常活动的产出。提供此类哈希计算服务是唯一的履行义务。Foundry USA Pool可以随时终止矿池安排，而无需支付巨额罚款，并且公司可以在提供一个合同日（如定义）的事先书面通知后终止而无需支付巨额罚款。公司的强制性补偿权只有在公司向其客户（矿池运营商）提供哈希计算服务时才开始并持续下去。因此，与Foundry USA Pool的合同期限被视为少于24小时，并将全天持续续订。此外，公司得出结论，矿池运营商（即客户）的续订权不是一项实质性权利，因为续订权不包括任何折扣；也就是说，条款、条件和补偿金额按当时的市场汇率计算。
这些交易中没有重要的融资部分。
矿池采用每股全额支付（“FPPS”）支付模式。在FPPS模式下，作为向矿池提供哈希计算服务的交换，公司有权根据当时的区块链难度获得按股付费的基本金额和交易费用奖励补偿，金额近似于本可以开采的比特币总额和使用公司哈希计算服务本可以发放的交易费用。在这种模式下，无论矿池运营商是否成功将区块记录到比特币区块链，公司都有权获得以比特币支付的补偿。
公司收到的交易对价（如果有）是非现金对价，并且都是可变的。由于数字货币被视为非现金对价，因此获得的数字货币奖励的公允价值通常将使用合同生效时公司主要市场的相关数字货币的报价来确定。公司采用了会计政策，在每个盘中时段内汇总单个条款少于24小时的个别合约，并采用一致的估值点，即协调世界时（UTC 00:00:00）的起始估值点，对相关的非现金对价进行估值。当已确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转时，即合同服务的控制权转移到矿池的同一天，也就是合同生效的同一天，即合同生效的同一天，则确认收入。每隔24小时合约期限，矿池将数字货币对价转移到我们指定的数字货币钱包中。
以矿池运营商费的形式支付给客户的对价（仅在公司产生FPPS对价的范围内产生）将从公司收到的比特币中扣除，并记作反收益，因为这并不代表对特殊商品或服务的付款。
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TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
数据中心托管
该公司的托管合同是具有单一履约义务的服务合同。该公司提供的服务主要包括将客户的矿机托管在具有电力、互联网连接、环境空气冷却和可用维护资源的物理安全数据中心中。随着时间的推移，随着客户同时获得和消费公司业绩带来的好处，托管收入得以确认。公司确认了托管收入，但前提是此类收入不会发生重大逆转。为数据中心托管客户开具了发票，并按月付款。虽然大部分对价是以现金支付的，但某些对价是用数字货币支付的。由于数字货币被视为非现金对价，因此获得的数字货币奖励的公允价值是使用合同生效时公司主要市场中相关数字货币的报价确定的。该公司与一位客户签订了一份数据中心托管合同，该合同于2024年2月到期，合同生效时公司主要市场的比特币报价约为美元38,000。该公司记录的矿机托管收入为 $0.8百万和美元2.3在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别为百万人。
收入成本
采矿池收入的收入成本主要由直接电力成本组成，但不包括单独列报的折旧。数据中心托管的收入成本主要包括电力、人工和互联网供应的直接成本。
电力削减积分
与参与需求响应计划相关的收益在与基础相关需求响应计划期相对应的时期的合并运营报表中记录为收入成本的降低。公司记录的需求响应计划金额约为 $1.2百万和美元0.1在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别为百万人。
现金和现金等价物
原始到期日为三个月或更短的高流动性工具被归类为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的现金及现金等价物为美元45.8百万和美元54.4分别是百万。
公司目前主要在两家由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保的金融机构维持现金和现金等价物余额。联邦存款保险公司为公司在这些机构的账户提供高达25万美元的保险。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经 不超过联邦存款保险公司保险限额的银行余额。为了降低与此类金融机构倒闭相关的风险，公司至少每年对存款所在金融机构的评级进行评估。
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合并财务报表附注（未经审计）
补充现金流信息
下表显示了补充现金流信息（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20242023
非现金活动的补充披露：
由于采用《2023-08年会计准则更新》而产生的累积效应调整
$37$—
向合资企业出资厂房和设备或厂房和设备押金$—$35,792
应付账款中的普通股发行成本$—$250
应付账款、应计建筑负债、其他应计负债和长期债务中的厂房和设备的购买和存款$4,385$2,621
使用数字货币购买和存入厂房和设备$316$—
在合资企业中投资其他应计负债、应付给关联方的其他金额和长期债务$—$721
可转换本票转换为普通股$—$4,666
为应付关联方的股份负债发行的普通股$2,500$—
为长期债务折扣而发行的普通股认股权证 $—$16,036
减少对合资企业的投资，增加用于分配或转让非货币资产的厂房和设备$—$4,519
由于从被投资方处获得的比特币作为分配，对合资企业的投资减少$12,022$—
重新收购普通股以换取认股权证$—$12,479
非货币交易
除非标的交易所交易缺乏商业实质或无法合理确定收到或放弃的资产的公允价值，否则公司将按公允价值对在非货币交易中交换的商品和服务进行核算，在这种情况下，非货币交易将根据放弃的非货币资产的记录金额进行计量。
数字货币
数字货币包括作为非现金对价赚取的比特币，以换取向矿池提供哈希计算服务，以及交换与公司上述收入确认政策相关的数据中心托管服务。该公司还不时从其合资企业获得比特币作为实物分配。数字货币之所以包含在合并资产负债表中的流动资产中，是因为该公司有能力在高度流动的市场中出售数字货币，也因为该公司合理地预计将在未来十二个月内清算其数字货币以支持运营。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了第2023-08号会计准则更新（“ASU”），《无形——商誉和其他——加密资产》（副主题 350-60）：加密资产的会计和披露（“亚利桑那州立大学2023-08”）。亚利桑那州立大学 2023-08 要求拥有某些加密资产的实体随后按公允价值衡量此类资产，并将公允价值的变化记录在每个报告期的净收益中。符合以下所有标准的加密资产属于ASC 350-60的范围：
•符合《法典》中定义的无形资产的定义
•不向资产持有人提供对标的商品、服务或其他资产的强制执行权利或索赔
•基于区块链或类似技术的分布式账本创建或驻留在分布式账本上
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TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
•通过密码学进行保护
•是可替代的，而且
•不是由报告实体或其关联方创建或发布的。此外，各实体必须提供有关某些加密资产持有的额外披露。
亚利桑那州立大学2023-08年对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，公司已选择提前采用亚利桑那州立大学 2023-08 年，自 2024 年 1 月 1 日起生效，累积效应变动为 $37,000增加数字货币余额，同时相应减少截至2024年1月1日合并资产负债表中累计赤字的期初余额。
由于于2024年1月1日采用了ASU 2023-08，公司根据ASC 820按公允价值衡量了截至每个报告期的数字货币， 公允价值测量（“ASC 820”），基于公司通常交易的活跃交易平台上的报价，并根据所有合理可得的信息，确定其比特币的主要市场（一级投入）。由于比特币的交易周期为24小时，因此该公司使用截至世界标准时间午夜的价格，这符合公司的收入确认政策。重新计量数字货币的损益包含在数字货币的公允价值收益中，净额为合并运营报表中的净收益。该公司出售比特币，此类交易的损益以现金收益与比特币账面基础之间的差额来衡量，按先入先出的方式确定，也包含在数字货币的公允价值收益中，净计入合并运营报表中。在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了美元1.3净额为数百万的数字货币公允价值收益。
在采用亚利桑那州立大学2023-08年度之前，该公司将数字货币视为使用寿命无限的无形资产。使用寿命无限的无形资产不进行摊销，而是每年进行减值评估，如果事件或情况变化表明该资产更有可能受到减值，则更频繁地进行减值评估。当账面金额超过其公允价值时，即存在减值。在减值测试中，公司可以选择首先进行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在减值的可能性不大，则无需进行定量减值测试。如果公司得出相反的结论，则必须进行量化减值测试。该公司选择绕过可选的定性减值评估，每天跟踪其比特币活动以进行减值评估。根据ASC 820，公司根据公司通常交易的活跃交易平台的报价，非经常性地确定了其比特币的公允价值，并根据所有合理可得的信息，确定了比特币的主要市场（一级投入）。该公司每天进行分析，以确定事件或情况变化，主要是活跃交易平台上比特币报价的下跌，是否表明其比特币更有可能受到减值。出于减值测试的目的，比特币的最低盘中交易价格确定为单个比特币水平（一比特币）。比特币账面金额和最低每日交易价格的超额（如果有）代表确认的减值损失。就确认减值损失而言，该损失确立了资产的新成本基础。禁止随后撤销先前记录的减值损失。该公司确认了美元的数字货币减值0.6在截至2023年3月31日的三个月中，有百万人。
通过公司采矿活动作为非现金对价获得的数字货币作为调整包括在内，以将净亏损与合并现金流量表中经营活动提供的现金（用于）进行对账。非现金投资活动的补充披露中包含从股票投资人那里获得的实物分配数字货币。由于比特币几乎立即转换为现金，因此销售数字货币的收益包含在合并现金流量表中经营活动的现金流中。
浓度
该公司及其合资企业主要与之签订合同 二提供比特币矿工的供应商以及 一矿池运营商。公司认为这些交易对手不构成重大的业绩风险。来自一个数据中心托管客户的收入代表 1.8% 和 17.2分别占截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月合并收入的百分比。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司仅运营比特币采矿设施；但是，该公司的初步目标是在水手湖设施分配一个2兆瓦的电力区块，旨在支持更广泛的高性能计算计划。尽管该公司可能会选择开采其他数字货币，但目前没有这样做的计划。如果比特币的市值大幅下降，公司的合并财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
不动产、厂房和设备
不动产、厂房和设备按扣除累计折旧后的成本入账。折旧是使用直线法计算资产的估计使用寿命（通常 5计算机设备使用年限和 4矿工多年）。租赁权益改善和电气设备在估计使用寿命或租赁期限较短的时间内折旧。折旧和摊销的变化，通常是加速折旧和可变摊销，是在对长期资产剩余使用寿命或剩余价值的估计值发生变化时确定和记录的。财产、厂房和设备，净额包括存款，金额约为 $16.3百万和美元36.5截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为百万美元，用于购买此类资产，包括矿工，这些资产将在收到时包含在不动产、厂房和设备中。
当资本化对财务报表的影响很大，资产建造已经开始并且产生利息时，与资产建设相关的利息即被资本化。利息资本化在资产基本完工并准备好用于预期用途时或不再产生利息成本时结束，以较早者为准。
长期资产减值
每当事件或情况变化表明资产或资产组的账面金额可能无法收回时，公司就会审查其长期资产，包括不动产、厂房和设备，以进行减值。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未贴现现金流进行比较来衡量的。记录的任何减值损失均以资产账面价值超过资产公允价值的金额来衡量。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有记录长期资产的减值费用。
租赁
公司从一开始就确定一项安排是否为租赁，如果是，则将该租赁归类为运营租赁或融资租赁。经营租赁包含在使用权（“ROU”）资产、经营租赁负债的流动部分和经营租赁负债中，扣除合并资产负债表中的流动部分。融资租赁将包含在不动产、厂房和设备、融资租赁负债的流动部分和融资租赁负债中，减去合并资产负债表中的流动部分。公司不确认初始期限为12个月或更短的短期租赁的ROU资产或租赁负债，而是在租赁期限内按直线方式确认租金支出。在确定为租赁的安排中，公司将租赁和非租赁部分列为一个组成部分，并将其记作租赁，否则公司将以类似的方式确认与租赁和非租赁部分相关的成本。
ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。租赁ROU资产和负债在开始之日确认，随后根据租赁期内租赁付款的现值根据基础租赁安排的变更进行重新计量。如果租约未提供隐性利率或隐性利率无法确定，则公司通常使用基于生效之日相似租赁付款期限内的抵押借款的估计利率来估算其增量借款利率。ROU资产还包括任何租赁预付款，不包括租赁激励措施。公司的租赁条款可能包括在合理确定公司将行使期权的情况下延长或终止租约的选项。
与经营租赁ROU资产相关的成本在租赁期内酌情在运营费用或出售（一般和管理费用）中以直线方式确认。可变租赁成本被确认为已发生成本，主要包括使用权资产和经营租赁负债计量中未包含的公共区域维护费用。Finance ROU 租赁资产酌情在运营费用或出售、一般和管理费用中按资产的估计使用寿命中较短的时间进行摊销，如果租赁期结束时所有权未转让，则按租赁期限中较短的时间进行摊销。融资租赁的利息部分包含在利息支出中，并在租赁期内使用实际利息法进行确认。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司不是任何融资租赁的交易对手。
债务发行成本和债务折扣
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合并财务报表附注（未经审计）
债务发行成本和债务折扣被记录为债务账面金额的直接减少，并在债务合同期限内使用实际利息法摊销为利息支出，同时考虑预期的未来本金支付，但须视超额现金流而定（见附注9）。债务发行成本包括与债务发行直接相关的第三方增量成本，例如律师费和财务顾问费。债务折扣包括预付费用和分配给债务发行中其他组成部分的收益。债务工具与债务发行中包含的任何其他组成部分（包括普通股或购买普通股的认股权证）之间的收益分配通常基于相对公允价值分配方法。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司作为债务交易组成部分授予的所有认股权证在合并资产负债表中均被归类为股权。
债务修改
公司根据适用的美国公认会计原则评估其债务工具的修正案。该评估包括将（1）嵌入式转换期权的公允价值变化与修正前债务账面金额的变化进行比较（2）将修正后债务的未来现金流的净现值与原始债务的净现值进行比较，以确定每种情况下的变动是否大于 10发生了%。如果未来现金流的净现值或嵌入式转换期权的公允价值（如果有）的变化幅度大于 10%，公司采用灭火会计。如果未来现金流的净现值和嵌入式转换期权的公允价值（如果有）的变化小于 10%，公司将债务修正案列为债务修改。对于在十二个月内修订过一次以上的债务，前十二个月中最早修正案发生之前存在的债务条款适用于 10% 测试，前提是之前应用了修改会计。被视为清偿的债务修正的收益和损失在当期收益中确认。被视为债务修改的债务修正案将根据修订后的条款，通过收益率调整进行前瞻性核算。与第三方发生的与债务修改直接相关的法律费用和其他费用按发生时列为支出，通常包含在合并运营报表的利息支出中。公司向贷款人支付的金额，包括预付费用和已发行认股权证的公允价值，都包含在未来的现金流中，以供会计处理决定，如果适用债务修改，也包含在收益率调整的确定中。
可转换工具
公司根据适用的美国公认会计原则，对可转换债务和可转换股权工具的发行进行核算。在会计方面，公司根据ASC 480评估了协议的各种条款和特征， 区分负债和权益（“ASC 480”）和 ASC 815， 衍生品和套期保值活动（“ASC 815”）。ASC 480要求对某些金融工具进行负债核算，包括体现无条件转让可变数量股份义务的股票，前提是该债务的货币价值完全或主要基于以下三个特征之一：（1）最初已知的固定货币金额，（2）发行人股票公允价值以外的变动或（3）发行人股票公允价值的变动，但货币交易对手的价值却相反方向是发行人股票的价值。根据ASC 815，公司评估协议的各种条款和特征，以确定它们是否包含嵌入式衍生工具，根据ASC 815的规定，这些工具必须与主办合约分开记账，并按公允价值记录在资产负债表上。衍生负债的公允价值（如果有）必须在每个报告日重新估值，并在本期的经营业绩中记录相应的公允价值变化。
认股证
公司使用ASC 480和ASC 815来协助确定为购买普通股而发行的认股权证应归类为负债还是权益。确定需要进行负债分类的认股权证在发行时按公允价值计量，随后在随后的每个报告期重新计量为当时的公允价值，公允价值的变动计入当期收益。被确定需要进行股票分类的认股权证在发行时按公允价值计量，除非需要重新分类，否则随后不会重新计量。公司迄今为止授予的所有认股权证均被归类为股权。
股票发行成本
股票发行成本记作发行收益的减少。如果认为相关发行有可能结束，则在相关发行结束之前产生的股票发行成本，包括上架注册报表下的股票发行成本，将记入合并资产负债表中的其他资产。
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合并财务报表附注（未经审计）
股票薪酬
公司定期通过非融资服务交易向员工和非员工发行限制性股票单位（“RSU”）。根据ASC 718的规定， 补偿 — 股票补偿，公司根据奖励的估计公允价值来衡量授予日的股票薪酬成本。对于具有时间归属的限制性股票单位，公允价值由授予之日的公司股价决定。对于根据市场状况进行归属的限制性股票单位（“PSU”），在使用蒙特卡罗模拟模型确定授予日的公允价值时会考虑市场状况的影响。截至2024年3月31日，该公司尚未发行股票期权。
RSU的费用在员工或非雇员的服务期内按直线方式确认，包括具有市场条件的PSU的衍生服务期。除非市场状况在衍生服务期之前得到满足，否则PSU的股票薪酬将在派生的服务期内记录，在这种情况下，累计补偿从实现之日算起。除非服务条件未得到满足，否则无论市场条件是否得到满足，PSU的股票薪酬都将记录在案。公司将在没收发生时对其进行核算。公司将超额税收优惠或奖励归属或结算方面的缺陷视为净亏损中所得税优惠中的离散项目，相关现金流归入经营活动。
其他收入
其他收入主要包括银行存款的利息收入。
每股亏损
公司使用分红证券所需的两类方法计算每股收益（亏损）。两类方法要求普通股股东在此期间可获得的收入根据其各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间进行分配，就好像该期间的所有收入都已分配一样。
普通股每股基本亏损的计算方法是将公司归属于普通股股东的净亏损（经申报或累计的优先股股息调整后）除以该期间已发行普通股的加权平均数。可转换优先股之所以属于参与证券，是因为它们按比例分享普通股申报的任何股息，但由于它们没有义务分摊公司的亏损，因此不包括在每股基本净亏损的计算中。摊薄后的每股亏损反映了如果酌情使用库存股法或折算法将潜在的稀释工具（如果有）转换为普通股，则额外已发行股票数量对加权平均已发行股票的影响。摊薄后每股亏损的计算不包括已发行股票的加权平均值中的稀释工具，因为它们具有反稀释作用。截至2024年3月31日，公司的摊薄工具或参与证券包括可转换优先股、普通股认股权证和为服务发行的限制性股票单位。截至2023年12月31日，公司的稀释工具或参与证券包括可转换优先股、可转换本票、普通股认股权证和为服务而发行的限制性股票单位。如果可转换优先股（定义见附注13）的全部清算优先权按截至2024年3月31日的转换价格进行转换，则公司将发行大约 1.2百万股普通股。截至2024年3月31日，未偿还的普通股认股权证为 49,120,642加权平均行使价为美元0.58未偿还的限制性股票单位总数为 11,590,695.
分部报告
运营部门被定义为企业的组成部分，在决定如何分配资源和评估绩效时，首席运营决策者或决策小组定期评估这些财务信息。我们的首席运营决策小组（“CODM”）由首席执行官、首席运营官和首席战略官组成。目前，该公司仅在数字货币采矿领域运营。该公司的采矿业务位于美国，该公司仅在美国有员工，并将其采矿业务视为 一运营部门，即CODM，在做出有关资源分配的决策和评估绩效时，会综合审查财务信息。在通过拥有RM 101的所有权出售RM 101的几乎所有资产之前，该公司在成像技术领域开展业务。在这些合并财务报表中，TeraWulf将101令吉的板块归类为待售和已终止业务（见附注3）。
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合并财务报表附注（未经审计）
注意事项 3 — 业务合并、持有的待售资产和已终止的业务
2021年12月13日，公司完成了与RM 101（前身为IKONICS公司）的合并，根据该合并，除其他外，该公司实际收购了101令吉，成为纳斯达克上市公司。除其他外，合并中的对价包括或有价值权利协议（“CVR协议”）规定的合同或有价值权利（“CVR”），根据该协议，截至合并前夕的101令吉的每位股东都将获得该协议 一当时持有的每股101令吉的已发行普通股可获得不可转让的CVR。CVR 的持有人有权获得 95来自出售、转让、处置、分拆或许可所有或部分合并前业务的净收益（定义见CVR协议）的百分比（如有）。CVR协议下的付款按季度计算，在相应的季度计算期之后的第六十天支付，并需缴纳不超过以下金额的准备金 10在某些条件下，此类交易的总收益（定义见CVR协议）的百分比或更多。CVR没有向其持有人授予TeraWulf的任何投票权、股权或所有权权益，除非在有限的情况下，否则不可转让，也没有在任何报价系统上市，也没有在任何证券交易所交易。CVR协议在履行了对持有人的所有付款义务后终止。
2022年8月，101令吉以美元的价格将包括仓库在内的某处房产出售给了第三方6.7总收入为百万美元，净销售收益为美元6.2百万。管理此次销售的最终协议包括某些赔偿，但须缴纳一美元850,000限制，并于 2023 年 8 月到期。
2022年8月，RM 101以美元的价格向第三方出售 (i) 某些财产，包括仓库和一座容纳制造、运营和管理的建筑物，(ii) 其几乎所有的营运资金以及 (iii) 其历史业务7.7总额为百万美元，包括净营运资金，净销售收益为美元7.0百万。管理出售的资产购买协议（“APA”）的结构是资产出售。APA包括某些赔偿，但须缴纳一美元650,000限额以及交易完成后对该金额的相关托管。在交易完成后，几乎所有剩余的购买价格都存入托管账户，等待由此产生的某些剩余环境测试和补救措施（如果有）的完成。2023年2月，所有托管资金均已发放给公司。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司支付了与出售待售净资产收益相关的CVR负债3.9百万。此外，公司还支付了CVR负债美元5.7百万和美元1.42023年5月和11月分别为百万美元，例如，截至2023年12月31日，公司已完成所有所需的分配总额为美元11.0向CVR持有人提供了数百万美元的收益，CVR协议被视为终止。
收购后，101令吉的业务符合待售资产和已终止经营标准，并在合并财务报表中反映为待售的已终止业务。在合并运营报表中列报的扣除税款后，已终止业务的亏损包括一般和管理方面的非实质性销售，为美元0和 $35,000分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中。来自已终止业务的经营活动中使用的总现金流为美元0和 $0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表中分别为百万美元。
注意事项 4 — 公允价值测量
公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，使用三级公允价值层次结构来衡量公允价值，优先考虑估值技术的投入。水平如下：（1级）可观察的输入，例如活跃市场中相同资产或负债的报价；（2级）活跃市场中类似资产或负债的可观察投入；非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；或直接或间接从市场数据中可以观察到的除报价以外的投入；（3级）几乎没有或没有市场数据的不可观察输入，这要求公司制定自己的假设。这种层次结构要求公司在可用时使用可观察的市场数据，并在确定公允价值时尽量减少不可观察的投入的使用。
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合并财务报表附注（未经审计）
下表列出了截至2024年3月31日公司定期按公允价值计量的金融工具及其在公允价值层次结构中的水平（以千计）：
账面价值 第 1 级 第 2 级 第 3 级
比特币$2,018 $2,018 $— $— 
$2,018 $2,018 $— $— 
公司已确定截至2024年3月31日的长期债务公允价值约为美元100.2百万（参见注释 9）。现金和现金等价物、预付费用、其他应收账款、其他流动资产、应付账款、应计建筑负债、其他应计负债和其他应付给关联方的金额的账面价值被视为代表其各自的公允价值，这主要是由于其短期到期日。截至2024年3月31日和2023年12月31日，除了（i）与公司长期债务协议修正案（见附注9）、普通股发行协议（见附注15）、与普通股发行协议（见附注14）和独立发行相关的普通股认股权证的公允价值外，没有其他重要的非经常性公允价值衡量标准，（见附注14），(ii)) 公司某些可转换本票中嵌入式衍生品公允价值的变化（见附注14）和（iii）计算公司合资企业分配的非货币资产的公允价值（见附注11）。该公司使用Black-Scholes期权定价模型对其已发行的普通股认股权证进行估值（与新定期融资和第五修正案相关的认股权证除外），并对公司某些可转换期票中嵌入式衍生品公允价值的变化进行估值。认股权证和嵌入式衍生品的估计公允价值是使用2级和3级输入确定的。该模型和公允价值估计中固有的是与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。该公司根据认股权证合同期内上市公司同行群体的波动率来估算波动率。无风险利率基于授予日的美国国债利率，其到期日类似于认股权证的预期寿命或转换期限（如适用）。股息率基于历史利率，公司预计该利率将保持在历史利率 零.
该公司利用Black-Scholes期权定价模型和因缺乏适销性而适用折扣（“DLOM”）来估值与新定期融资相关的普通股认股权证，并对与第五修正案相关的普通股认股权证进行估值。适用DLOM的主要原因是合同对行使相应认股权证的限制。认股权证的估计公允价值是根据第三级输入确定的。该模型和公允价值估计中固有的是与预期股价波动、预期寿命、无风险利率、股息收益率和DLOM相关的假设。该公司根据认股权证合同期内上市公司同行群体的波动率来估算波动率。无风险利率基于授予日的美国国债利率，其到期日与认股权证的预期寿命相似，假设认股权证的预期寿命等同于其合同期限。该公司采用的 DLOM 为 20% 对其与新定期融资相关的普通股认股权证进行估值，并适用 DLOM 为 30% 以估值其根据第五修正案发行的普通股认股权证。
注意事项 5 — 比特币
下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司持有的比特币：
持有的比特币2024年3月31日2023年12月31日
持有的比特币数量28 43 
比特币的持仓基础（以千计）$1,982 $1,801 
比特币的公允价值（以千计）$2,018 $1,838 
账面基础代表公司通过采矿活动赚取比特币时比特币的估值。的账面金额 43截至2023年12月31日持有的比特币是在采用亚利桑那州立大学2023-08年度之前在 “无成本减值” 的基础上确定的。
该公司持有的比特币不受合同销售限制的约束。截至2024年3月31日，该公司没有持有其他数字货币。
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注意事项 6 — 不动产、厂房和设备
财产、厂房和设备，净额包括以下各项（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
矿工$160,014 $100,531 
施工中11,848 24,578 
租赁权改进77,689 62,850 
装备22,007 15,736 
车辆104 104 
矿工存款16,298 36,469 
287,960 240,268 
减去：累计折旧(50,071)(34,984)
$237,889 $205,284 
在截至2024年3月31日的三个月之前，公司将为资本支出融资而借入资金的部分利息资本化。资本化利息作为资产成本的一部分入账，并与相关资产同期折旧。资本化利息成本为美元0和 $1.0截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。
折旧费用为 $15.1百万和美元5.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录的加速折旧费用为美元3.8百万与某些矿工有关，根据预计到2024年4月30日进行更换，公司缩短了这些矿机的估计使用寿命。
注意事项 7 — 租赁
2021年5月，公司与纽约Lake Mariner设施签订了与纽约Lake Mariner设施有关的地面租赁（“地面租赁”），该交易对手由于受公司管理层成员的控制而成为关联方，该协议随后于2022年7月进行了修订。地面租赁包括固定付款和或有付款，包括年度升级系数以及公司在房东拥有、运营和维护房屋的费用中所占的比例份额。地面租赁的期限为 八年续订期限为 五年由公司选择，前提是公司当时没有违约（如定义）。土地租赁被归类为经营租赁，自修订之日起进行了重新测量，使用的贴现率为 12.6％，这是对公司增量借款利率的估计，基于调整之日租赁付款期限相似的抵押借款的估计利率。租约到期后，建筑物和房舍的装修将完好无损地归还给房东。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的运营租赁费用为美元0.3百万和美元0.3分别为百万美元，包括或有开支美元36,000和 $0.1运营费用分别为百万美元——合并运营报表中的关联方，现金租赁付款为美元0.1百万和美元0.3分别为百万。根据截至2024年3月31日的经修订的地面租赁条款，剩余的租赁期限为 10.2年份。
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以下是截至2024年3月31日预计运营租赁负债的年度未贴现现金流的到期日分析（以千计）：
截至12月31日的年度： 
2024$122 
2025163 
2026163 
2027163 
2028163 
此后882 
$1,656 
截至2024年3月31日，未贴现现金流与合并资产负债表中确认的经营租赁负债的对账情况如下（以千计）：
经营租赁的未贴现现金流$1,656 
未摊销的折扣721 
经营租赁负债总额935 
经营租赁负债的当前部分49 
经营租赁负债，扣除流动部分$886 
公司定期签订运营设备的短期租赁安排，并记录$48,000和 $0.1根据这些短期租赁安排，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月合并运营报表中的运营费用分别为百万美元。
注意事项 8 — 所得税
公司的过渡期税收准备金或所得税优惠是根据公司年度有效税率的估算值确定的，并根据相关时期考虑的离散项目（如果有）进行了调整。该公司的有效税率为 0截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，每个月的百分比。该公司的有效税率与其21％的法定税率不同，这主要是由于记录了针对其递延所得税资产的估值补贴。
如果根据现有证据的权重，部分或部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则ASC 740要求估值补贴以减少报告的递延所得税资产。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司估计其部分递延所得税资产将用于抵消公司的递延所得税负债。根据美国历史亏损水平和剩余递延所得税资产可扣除期间的未来预测，管理层目前认为公司很可能无法实现剩余可扣除的临时差额的好处，因此，公司已记录了截至2024年3月31日和2023年12月31日的估值补贴，用于计算未变现的递延所得税资产金额。
该公司有 不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，未确认的税收优惠。公司的政策是在税收支出中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。 没有应计利息或罚款是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中记录的。
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注意事项 9 — 债务
长期债务包括以下内容（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
定期贷款$105,990 $139,401 
债务发行成本和债务折扣(6,664)(15,970)
不动产、厂房和设备融资协议81 90 
99,407 123,521 
减少一年内到期的长期债务99,360 123,465 
长期债务总额，扣除一年内到期的部分$47 $56 
2021年12月1日，公司与作为行政代理人的全国协会威尔明顿信托基金签订了贷款、担保和担保协议（“LGSA”），其中包括最初的定期贷款额度：美元123.5百万（“原始定期贷款”）。2022年7月，公司签署了LGSA修正案（“第一修正案”）并借入了美元15.0到期时为百万美元（“第一修正案定期贷款”）。2022年10月，公司签订了LGSA的第三项修正案（“第三修正案”），并借入了美元7.5到期时为百万美元（“第三修正案定期贷款”，与原始定期贷款和第一修正案定期贷款合称 “定期贷款”）。定期贷款的利率为 11.5%，到期日为 2024 年 12 月 1 日。根据定义，违约事件发生时和持续期间，适用的利率将为 13.5%。如果适用，利率可以提高到任何初级筹集资金的现金利率以及 8.5%，如果更高。截至2024年3月31日，尚未根据该条款进行任何利率调整。
继2023年3月LGSA修正案（“第五修正案”，如下所述）之后，自2024年3月31日起，公司必须按季度支付受限于超额现金流的款项，如果公司偿还至少1美元，则该款项将自动延长至定期贷款的到期日40.0截至2024年4月1日，定期贷款本金余额中的百万美元。在第五修正案之前，利息是按季度拖欠的，在第五修正案之后按月拖欠的。公司可以选择以至少美元的增量预付全部或任何部分定期贷款5.0百万美元，如果在2023年12月1日之前付款，则需支付原始定期贷款的某些预付费，金额为（1） 3预付本金的百分比，（2）如果在2023年12月1日之后但在定期贷款到期日之前支付，则金额为 2预付本金的百分比。如LGSA所述，某些活动需要强制性预付款。在截至2024年3月31日的三个月中，公司偿还了美元33.4定期贷款本金余额中的百万美元，包括自愿预付的美元18.6百万，比如美元40.0截至2024年3月31日，共偿还了100万英镑，超额现金流自动延长至定期贷款的到期日。在自愿预付款方面，公司记录的债务清偿损失为美元2.0百万美元，包含在截至2024年3月31日的三个月的合并运营报表中，包括美元0.3百万美元的预付款费用和立即注销美元1.7与偿还的本金相关的数百万美元未摊销债务折扣。该公司制作了 不在截至2023年3月31日的三个月内偿还定期贷款的本金余额。
根据定义，定期贷款由TeraWulf Inc.和TeraCub及其子公司提供担保，并由TeraWulf Inc.及其子公司的几乎所有财产、权利和资产（定义为101令吉除外）提供担保。
经修订的LGSA要求公司维持或履行某些肯定、否定和举报承诺。除其他外，平权契约包括要求公司维持保险，维护采矿设备并在所有重要方面遵守公司的Nautilus合资企业协议（见注释11），每项协议的定义均相同。除其他外，负面契约限制或限制了公司承担债务、设立留置权、剥离或收购资产、进行限制性付款以及允许将公司在Nautilus合资企业中的权益减少到以下的能力 25%，均按定义计算。LGSA还包含常见和惯常的违约事件。如果违约事件发生并仍在继续，则LGSA下当时的未清债务可能会立即到期并应付。
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截至2023年12月31日，由于公司管理层成员和当时担任公司董事会成员的个人拥有累积投票控制权，定期贷款的某些投资者是关联方。截至2024年3月31日和2023年12月31日，关联方实体持有的定期贷款下的未偿本金为美元6.7百万和美元12.9分别是百万。
关于原始定期贷款，公司向原始定期贷款的持有人发放 839,398普通股（“定期贷款权益”），即普通股的数量，代表 1.5原始定期贷款结束后TeraWulf公开注册股份的已发行股份的百分比。在发行原始定期贷款方面，公司承担的总发行成本约为美元4.0百万，此外还有一美元1.2百万的预付费用。总发行成本和预付费用根据相对公允价值法分配给定期贷款权益和原始定期贷款，金额为美元1.1百万和美元4.1分别为百万。对于原始定期贷款，这美元4.1百万美元与定期贷款权益的公允价值一起包含在债务折扣中，金额为美元25.7百万。这些物品的总金额为 $29.8百万，代表债务发行成本和债务折扣，已从原始定期贷款收益中扣除，并按有效利率计入债务期限内的长期债务余额 12.9％，这是对规定利率的补充。
2022年7月，LGSA的第一修正案规定额外增加一美元50.0百万定期贷款额度（“新定期贷款”）。根据新的定期贷款，本来可以提取资金 三一部分。第一修正案定期贷款是第一批贷款，于2022年7月收盘时提取，随后的部分最高为美元35在2022年12月31日之前，公司可能已经选择提取了百万美元（“延迟提取定期贷款承诺”），但须遵守某些条件，包括筹集相应的初级资本（如定义）。关于新定期贷款, 公司支付了预付费用 $0.1百万美元，并根据新定期融资机制向贷款人发行了认股权证以进行购买 5,787,732普通股股价为美元0.01每股，公司普通股的总数等于 5.0%（包括 2.0与延迟提款定期贷款承诺相关的百分比以及 3.0公司当时完全摊薄后的股权的百分比（与第一修正案定期贷款有关）。在发行新定期贷款方面，公司还承担了约美元的总发行成本1.5百万，此外还有前面提到的预付费用。如果公司随后提取部分资金，则必须向贷款人发行认股权证，以购买等于稀释的公司普通股 3.75发行第二批金额为美元的债券时的百分比15.0百万和 4.25发行第三批金额为美元的债券时的百分比20.0百万，每种情况分别占公司当时全面摊薄后的股权的百分比。
公司确定，债务修改会计适用于新定期贷款。第三方和预付费用在第一修正案定期贷款和延迟提款定期贷款承诺之间按比例分配。向贷款人支付的费用和普通股认股权证的分配价值，总额为美元3.5与第一修正案定期贷款相关的百万美元包含在原始定期贷款的未摊销折扣中，并作为定期贷款剩余期限的利息支出的调整摊销，有效利率为 13.1％，这是对规定利率的补充。
2022年10月，《LGSA 第三修正案》将初始资金分配至多 $15.0根据LGSA第一修正案的延迟提款定期贷款承诺中的数百万美元变为 二不超过 $ 的部分7.5每人一百万。第三修正案定期贷款是第一批贷款，于2022年10月到期时借款。关于第三修正案，公司修订并重述了与新定期融资相关的认股权证协议。经修订和重述的认股权证协议规定，其持有人有权获得额外的认股权证，以购买总数等于增量股数的普通股 3.75%，分为 二的单独增量 1.875公司全面摊薄后的股权各占百分比，按融资之日确定 二单独的子部分 $7.5根据第三修正案，每人一百万。关于第三修正案定期贷款，公司发行了认股权证 2,667,678普通股股价为美元0.01每股。普通股认股权证的公允价值和承诺费资产的相关比例账面价值，合计 $2.9与第三修正案相关的百万美元包含在原始定期贷款和第一修正案定期贷款的未摊销折扣中，并作为定期贷款剩余期限的利息支出的调整摊销，实际利率为25.1％，这是对规定利率之外的利息支出的调整。
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2023年3月，LGSA第五修正案取消了在2024年4月7日之前强制分期偿还定期贷款，前提是公司获得的净收益总额至少为美元33.5到2023年3月15日，股票或股票挂钩证券的发行将获得百万美元（此类条件为 “摊销减免条件”）。公司于2023年3月9日满足了摊销减免条件。作为第五修正案生效的条件，公司签订了认股权证协议（“认股权证协议”），向贷款人发行以下认股权证：(i) 27,759,265认股权证购买公司普通股总数等于 10.0截至第五修正案生效之日公司全面摊薄后股权的百分比，行使价为 $0.01公司普通股（“细价认股权证”）的每股以及 (ii) 13,879,630认股权证购买公司普通股总数等于 5.0截至第五修正案生效之日公司全面摊薄后股权的百分比，行使价为 $1.00公司普通股（“美元认股权证”）的每股。细价认股权证和美元认股权证的数量包括反稀释保护对公司额外筹资交易的最终影响，金额不超过美元5.0美元之后的百万美元33.5与摊销减免条件相关的净收益总额为百万美元。细价认股权证可在自2024年4月1日起至2025年12月31日止的期间内行使，美元认股权证的行使期限为自2024年4月1日起至2026年12月31日止。2023年3月，在根据认股权证协议发行认股权证方面，公司签订了注册权协议，根据该协议，公司同意就行使上述认股权证时可发行的普通股向LGSA贷款机构提供惯常的货架和搭档注册权。
公司确定债务修改会计适用于第五修正案。由于第一修正案和第五修正案是在十二个月内产生的，因此在确定债务修改会计模型的适当性时适用了第一修正案之前存在的债务条款。细价认股权证和美元认股权证的分配价值，合计 $16.0与第五修正案相关的百万美元已包含在经修订的LGSA的未摊销折扣中，并将作为经修订的LGSA剩余期限的利息支出调整摊销，实际利率为 28.5截至2024年3月31日的百分比，这是对规定利率的补充。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司摊销了总债务发行成本和债务折扣美元7.6百万美元在合并运营报表中记作利息支出。在截至2023年3月31日的三个月中，公司摊销了总债务发行成本和债务折扣美元3.5百万，其中 $2.5百万美元在合并运营报表中记录为利息支出，美元0.5截至2023年12月31日的合并资产负债表中净额为不动产、厂房和设备的资本化利息，以及美元0.5截至2023年12月31日，合并资产负债表中被投资方净资产中的股权资本化利息。
截至2024年3月31日，未偿长期债务的本金到期日如下（以千计）：
截至12月31日的年度： 
2024$106,015 
202536 
202620 
本金到期日总额$106,071 
注释 10 — 可转换期票
2022年11月，公司发行了本金总额约为美元的可转换期票（“可转换票据”）3.4向某些合格投资者提供百万美元，包括向公司管理层成员支付的金额为美元1.7百万。根据经修订的1933年《证券法》，可转换票据是私募发行的一部分，以私下谈判的交易形式发行。2022年12月，公司对可转换票据进行了修订，以（a）将转换日期改为2023年3月1日，并且（b）如果在转换日期之前以低于当时现有可转换票据转换价格的价格进行额外的合格融资，则允许降低转换价格。私募的结果是，转换价格为美元0.40每股普通股。2023年1月，对可转换票据进行了修订，将转换日期更改为股东批准日期之后的第三个工作日（定义见附注14）。2023 年 3 月，可转换票据和应计但未付的利息转换为 8,628,024普通股。
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合并财务报表附注（未经审计）
2023年1月，作为根据《证券法》第4（a）（2）条和/或D条例免于注册的私募的一部分，公司通过私下协商交易向合格投资者签订了可转换本票（“一月可转换票据”），本金总额为美元1.3百万。1月份的可转换票据的到期日为2025年4月1日，应计年利率为 4.0%。1月份可转换票据在股东批准日（“转换日”）之后的第三个工作日自动转换为普通股，转换价格等于投资者在2022年11月25日至转换日期间在公司出售的所有股权证券中购买股权证券时支付的最低每股价格，总销售价格不低于美元5百万，但须遵守一月份可转换票据中规定的某些例外情况。转换价格为 $0.40发行后的每股普通股。2023 年 3 月，一月份的可转换票据和应计但未付的利息转换为 3,134,932普通股。
注释 11 — 合资企业
2021年5月，公司与泰伦能源公司（“泰伦”）的子公司（均为 “会员”，统称为 “会员”）成立合资企业Nautilus Cryptomine LLC（“Nautilus”），负责开发、建造和运营直至 300宾夕法尼亚州零碳比特币采矿业的兆瓦（“合资企业”）。关于合资企业，Nautilus同时与Talen的关联方签订了包括电力供应部分的地面租赁（“Nautilus地面租赁”），（ii）与公司关联方签订了设施运营协议（“FOA”），（iii）与Talen的关联方签订了公司服务协议（“CSA”）。每位成员最初都持有 50合资企业权益的百分比。成员随后于2022年8月（“A&R Nautilus协议”）和2023年3月（“第二份A&R Nautilus协议”）修订了合资协议，根据该协议，除其他变更外，单位所有权将由基础设施出资决定，而开采的比特币的分配将由每个成员各自的哈希率贡献决定。允许成员向矿工缴款，但不得超过其自有基础设施的有效电力容量百分比。各方保留访问权限 50诺第留斯地租约中概述的电力供应百分比。根据第二份A&R Nautilus协议，该公司持有 25Nautilus 和 Talen 的股权百分比持有 75Nautilus的股权百分比，每项权益均可根据相对资本出资进行调整。随着所有权百分比的变化，对治理权进行了修改，以增加Talen董事会的参与度以及其他变化。
根据第二份A&R Nautilus协议的条款，Nautilus Cryptomine设施最初要求 200兆瓦的电力容量。在2024年5月13日之前，该公司可以选择将Nautilus Cryptomine设施的能源需求扩大至多 50MW，完全由公司资助。2024 年 2 月，该公司行使选举权，将鹦鹉螺加密矿山设施的能源需求再扩大一倍 50MW。根据第二份A&R Nautilus协议的条款，Talen成员可以在公司当选后的十二个月内，选择将Nautilus Cryptomine设施的能源需求最多再扩大一倍 50MW，完全由 Talen 成员资助，总容量高达 300MW。在这样的选举中，Nautilus将筹集更多资金用于扩张，并与Talen Member或其附属公司签订额外的能源供应协议，以增加产能，但须获得任何监管部门的批准和第三方的同意。截至2024年5月13日，尚未发出额外的扩张资本呼吁，也没有采购额外的能源供应。
2024年3月1日，Talen的一家子公司将其几乎所有资产出售给了无关联的第三方，包括诺第留斯根据鹦鹉螺地租约使用的土地。在这次出售中，塔伦将Nautilus地面租赁转让给了资产的购买者。
在Nautilus开始其主要业务之前，该公司将借款的部分利息资本化，以资助其在Nautilus的投资。资本化利息成本为美元0和 $0.9截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。
在主要扣除每个成员的电力和运营成本份额后，根据每个成员各自的哈希率缴款定期进行分配。该公司从Nautilus那里获得了比特币分配，公允价值为美元12.0百万和美元0分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中。
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Nautilus 是使用权益会计法核算的 VIE。 下表汇总了截至2024年3月31日公司对Nautilus的权益以及公司因参与VIE而面临的最大损失敞口（以千计，百分比除外）：
实体% 所有权初始的
投资		额外
投资，净额		净亏损
盗梦空间
迄今为止		公司的
变量
对以下内容的兴趣
实体		对以下方面的承诺
未来
额外
捐款
(1)		公司的
最大值
蒙受损失
在实体中 (2)
鹦鹉螺25.0 %$18,000 $95,131 $21,265 $91,866 $— $91,866 
(1)成员可以就Nautilus融资机制的变更达成共同协议，这可能会增加公司必须提供的捐款金额。各成员可以为Nautilus基金寻求其他融资，这可能会减少每个成员可能需要提供的投资金额。
(2)2024年3月31日的最大风险敞口是通过加上公司在该实体的可变权益以及任何可能要求公司提供额外财务支持的明示或隐含安排来确定的。这笔款项是公司根据合同要求的资本捐款，这是Nautilus设施扩建初期阶段所需的资本。
2022年8月，由于A&R Nautilus协议下的成员所有权百分比和治理权的变化，Talen决定从会计角度控制合资企业，因此需要为其内部会计目的对合资企业的可识别资产和负债进行公允估值。根据CSA的规定，塔伦负责维护合资企业的账簿和记录，并选择推迟对Nautilus账簿和记录的公允价值调整。公司将合资企业记作股权法投资，所有权百分比的变化不会影响公司的会计方法或会计基础。因此，Nautilus的账簿和记录与公司在合资企业中的会计基础之间存在基础差异。 诺第留斯截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简要经营业绩以及截至2024年3月31日和2023年12月31日的简要财务状况汇总如下（以千计）：
三个月已结束
3 月 31 日，(1)
20242023
简要的运营报表信息：  
收入$41,740 $9,106 
运营费用26,322 12,137 
净收益（亏损）$15,418 $(3,031)
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2024年3月31日 (1) 2023年12月31日 (1)
资产负债表简要信息：  
流动资产$12,560 $12,406 
非流动资产158,946 171,245 
总资产$171,506 $183,651 
流动负债$13,289 $13,149 
非流动负债29,755 29,493 
公平128,462 141,009 
负债和权益总额$171,506 $183,651 
(1)截至2024年和2023年3月31日的三个月的简要运营报表信息以及截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明资产负债表信息反映了Nautilus的Talen估算公允价值衡量的影响，该衡量标准是应用ASC 805后得出的， 业务合并，如上所述，已被塔伦推到诺第留斯的账簿和记录中。公司在Nautilus资产和负债中的基础继续按历史价值记录在随附的合并资产负债表中。
2023 年 2 月、3 月和 4 月，该公司在 A&R Nautilus 协议允许的情况下移交了大约 4,900MinerVA 矿工从诺第留斯号运往其湖水手工设施，包括某些尚未从密涅瓦运来的矿工。因此，该公司以估计的公允价值记录了矿工6.9百万美元，根据同期观察到的不动产、厂房和设备等类似资产的净市场价格确定，公司将投资方净资产余额的权益减少了美元20.5百万美元，即诺第留斯账簿和记录中矿商的账面价值，截至2023年12月31日，合并资产负债表中记录的亏损为美元13.6百万美元是合并运营报表中扣除税款的被投资方净亏损中权益的一部分，其中美元8.9在截至2023年3月31日的三个月中，记录了百万人。
正如A&R Nautilus协议所设想的那样，允许成员向矿工缴款，但不得超过其自有基础设施的有效电力容量百分比。在截至2023年3月31日的三个月中，公司向Nautilus的某些矿商出资，根据矿商供应商合同确定的公允价值为美元36.7百万。因此，截至2023年12月31日，公司将投资余额的净资产权益增加了美元36.7百万美元，并将不动产、厂房和设备的净余额减少了与合并资产负债表中相同的数额。
注释 12 — 承付款和意外开支
诉讼
公司不是任何重大法律诉讼的当事方，也不知道有任何待处理或威胁的索赔。公司可能会不时受到正常业务活动中出现的各种法律诉讼、监管调查和索赔的约束。
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比特大陆矿机购买协议
2024年3月，公司与比特大陆科技特拉华有限公司（“比特大陆特拉华州”）签订了未来销售和购买协议（“2024年3月比特大陆收购协议”），以收购 5,000S21 矿工，总收购价为 $17.5百万。截至2024年3月31日，公司支付了美元3.5百万。2024 年 3 月 31 日之后，公司支付了剩余的美元14.0购买价格的百万美元。2024年3月的比特大陆收购协议还规定公司有权但没有义务额外购买 6,000PH（大约 30,000矿工），根据特定的付款时间条件，在2024年12月31日之前，收购价格为美元96.0百万（“比特大陆看涨期权”）。根据比特大陆看涨期权，公司支付了美元9.6百万，计算公式为 10收购价格的百分比，作为截至2024年3月31日的三个月内比特大陆看涨期权的对价（“看涨期权费”）。看涨期权费应适用于结算未来在比特大陆看涨期权下购买的首付，全部或部分按购买数量与比特大陆看涨期权下可用的最大PH值的比率成比例。
其他承诺
2022年2月，公司与纽约州电力管理局（“NYPA”）签订协议，购买不超过 90期限内的兆瓦电力 十年。该协议包括某些公司场地投资承诺，包括就业目标和资本投资目标。的分配 90如果低于分配量或场地投资承诺未兑现，NYPA可能会根据公司的实际用电量（定义和定期测量）减少兆瓦。
注释 13 — 可转换优先股
2022年3月，TeraWulf与某些合格投资者和机构投资者（统称为 “持有人”）签订了A系列可转换优先股认购协议（“认购协议”）。根据订阅协议，公司出售了 9,566份额（的 10,000A系列可转换优先股（已授权）的股份，面值美元0.001向买方提供每股（“可转换优先股”），总收购价为美元9.6百万。订阅协议包含公司的惯常陈述、保证、承诺和协议。可转换优先股的要约和出售是根据构成2022年注册声明一部分的招股说明书和招股说明书补充文件进行的。
可转换优先股的持有人将累积累计股息，年利率为 10.0每股规定金额的百分比加上该股票的任何应计和未付股息金额，分别于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度支付，从2022年6月30日开始。从2022年6月30日起，未付股息将计入清算优先权。初始清算优先权为 $1,000每股。可转换优先股的持有人还有权获得支付给公司普通股持有人的股息（如果适用），就好像这些可转换优先股的持有人已将其优先股转换为普通股（不考虑转换限制），并在此类股息和分配的记录日期持有此类公司普通股一样。如果适用，此类付款将与向公司普通股持有人的股息或分配同时支付。清算后，可转换优先股的排名将高于公司普通股，并有权从公司合法可分配给股东的资产中获得相当于可转换优先股每股清算优先权（定义见公司A系列可转换优先股指定证书）的报酬。可转换优先股的持有人通常无权在任何股东大会上投票，但定义的某些保护性投票权除外。可转换优先股没有到期日。
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可转换优先股的持有人有权随时不时对可转换优先股的全部或任意整数进行可转换优先股的可选转换。如果上次报告的每股普通股销售价格（定义见公司的A系列可转换优先股指定证书）超过，则公司有权在发行日三周年后强制转换可转换优先股 130根据定义，至少每项均为转换价格的百分比 五（5）交易期间的交易日（不论是否连续） 十五连续交易日结束于此类强制转换的强制转换通知日期之前的交易日，包括该交易日。转换后可发行的普通股数量将等于清算优先权（包括累计和未付股息）除以转换价格（如定义）。转换价格由除以 $ 来确定1,000按转换率，如定义的那样，最初是 100每美元普通股股数1,000可转换优先股的清算优先权。转换率将根据某些惯常事件进行调整，包括（但不限于）股票分红、股票拆分或合并、要约或交易所要约，此外，根据定义，基本变更将包括（但不限于）公司控制权变更、处置公司几乎所有资产、公司普通股持有人批准清算或解散计划或公司普通股停止在上市纳斯达克资本市场。基本变更将根据基本变更日期和定义的股价调整转换率。转换率不会超过 125每美元普通股股数1,000可转换优先股的清算优先权。如果根据持有人的可选转换进行任何可转换优先股的转换，则公司可以选择按定义以现金结算此类转换。
没有股息是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内支付的。累计股息为 $2.1截至2024年3月31日，已累积并计入清算优先权的100万英镑。截至2024年3月31日，可转换优先股的总清算优先权约为美元11.7百万。如果可转换优先股的全部清算优先权按转换价格进行转换，则公司将发行大约 1.2百万股普通股。
注意 14 — 普通股
2023年2月23日（“股东批准日期”），公司举行了股东特别会议。 两个提案获得批准。在特别会议上提交股东表决的事项的结果如下：（1）公司股东通过了一项章程修正案，以增加公司普通股的法定股数，面值美元0.001每股，从 200,000,000到 400,000,000并增加公司优先股的授权股数量，面值美元0.001每股，从 25,000,000到 100,000,000以及（2）公司的股东通过了一项章程修正案，以书面同意取消了对股东行动的限制。
截至2024年3月31日，TeraWulf的公司注册证书规定了以下产品的授权股份 500,000,000，分为 (a) 400,000,000普通股，面值为美元0.001每股和 (b) 100,000,000优先股股票，面值为美元0.001每股。普通股的每位持有人都有权 一持有的每股普通股的投票。除非适用的指定证书中另有规定，否则每位优先股的持有人无权获得任何投票权。董事会可以批准一个或多个优先股系列，并可以确定该系列的股票数量以及该系列股票的名称、权力、优惠、权利、资格、限制和限制。 一个一系列优先股，即可转换优先股，已于2024年3月31日获得授权。
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2022年4月，公司与坎托·菲茨杰拉德公司、B.Riley Securities, Inc.和D.A. Davidson & Co.签订了销售协议（“自动柜员机销售协议”）。（“D.A. Davidson”），根据该协议，公司可以不时通过或向其下的代理人出售和出售面值美元的公司普通股0.001每股，总发行价最高为 $200.0百万（“自动柜员机计划”）。自动柜员机销售协议取代了与B. Riley Securities, Inc.和D.A. Davidson签订的类似协议。继公司和戴维森同意终止与D.A. Davidson的自动柜员机销售协议于2023年8月7日生效之后，自动柜员机销售协议于2023年8月11日进行了进一步修订，增加了北国证券公司和Compass Point Research & Trading, LLC作为代理商（所有四家代理商，统称为 “自动柜员机代理商”）。根据自动柜员机计划，公司没有义务出售任何股票。公司将向自动柜员机代理支付相当于的佣金 3.0每次出售股票的总销售价格的百分比。公司根据自动柜员机计划发行和出售股票是根据构成2022年注册声明一部分的招股说明书和招股说明书补充文件进行的，包括2022年4月26日的最终招股说明书补充文件。在截至2024年3月31日的三个月中，公司根据自动柜员机计划出售 23,268,600普通股的净收益为美元50.7百万。在截至2023年3月31日的三个月中，该公司做到了 不根据自动柜员机计划出售任何普通股。截至2024年3月31日，ATM计划发行和出售普通股的剩余容量为美元28.9百万。
2022年10月，作为根据经修订的1933年《证券法》免予注册的私募配售（“十月私募配售”）的一部分，公司与某些合格投资者（统称为 “十月购买者”）签订了单位认购协议。根据单位认购协议，公司出售了 7,481,747单位，每个单位包括 一普通股的份额和 一认股权证（“十月认股权证”），可按美元的价格行使1.93向10月份的购买者提供每股普通股，总收购价约为美元9.4百万美元，按等于尾随的发行价计算 10 天成交量加权价格 $1.26每股普通股加上 一逮捕令。大约 $3.5与公司管理层成员控制的实体的投资相关的总收购价格中的百万美元。关于单位认购协议，公司和10月份购买者签订了注册权协议，根据该协议，公司同意向10月份购买者提供10月认股权证所依据普通股的惯常上架和搭档注册权。公司根据金融工具的相对公允价值在普通股和10月认股权证之间分配所得款项, 美元5.1分配给普通股的百万美元和美元4.3向十月份认股权证分配了百万美元。2023年1月，其中一些投资者同意修改其10月认股权证的条款，使其认股权证只能在股东批准日之后才能行使。
2022年12月，作为根据经修订的1933年《证券法》免予注册的私募配售（“12月私募配售”）的一部分，公司与某些经认可的机构投资者（“12月购买者”）签订了认购协议或单位认购协议。根据这些协议，公司发行的总收购价为 $6.7百万 (i) 16,850,000普通股，收购价为美元0.40普通股每股以及 (ii) 11,250,000可行使的认股权证（“十二月认股权证”） 8,750,000普通股，行使价等于美元0.40每股普通股。12月认股权证于2023年1月16日开始行使，并于2023年1月31日到期。在12月认股权证的发行方面，公司和12月的买方签订了注册权协议，根据该协议，公司同意向12月购买者提供12月认股权证所依据普通股的惯例上架和搭档注册权。公司根据金融工具的相对公允价值在普通股和12月认股权证之间分配所得款项, 美元5.4分配给普通股的百万美元和美元1.3向12月认股权证分配了百万美元。2023 年 1 月， 5012月份认股权证的百分比被行使的收益为美元1.8百万而剩下的 5012月份认股权证的百分比已到期。2023年1月，公司与某些12月购买者签订了额外的认购协议，根据该协议，此类12月购买者以收购价格购买了公司的普通股0.40根据《证券法》第4（a）（2）条和/或D条例免于注册的私募交易中普通股的每股普通股，总收购价为美元1.8百万（“一月份私募配售”）。一月份的私募实际上取代了当时的 50按相同购买价格计算的12月份认股权证未行使的百分比0.40每股普通股。一月份私募的收盘受某些条件的约束，包括完成一笔美元30公司筹集了百万股权资金，12月购买者可能已单方面放弃了这笔资金，并收到了股东批准增加已发行和未经授权的普通股。根据这些普通股认购协议，公司同意向某些12月购买者提供常规注册权。这些普通股认购协议包含惯常陈述、担保、契约，并受惯例成交条件和终止权的约束。根据额外认购协议获得的资金是在截至2023年3月31日的三个月内收到的，普通股于2023年4月发行。
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合并财务报表附注（未经审计）
2023年1月，公司与公司管理层成员控制的某些合格投资者实体（“认股权证投资者”）签订了 (a) 认购协议（“认股权证认购协议”），根据该协议，此类认股权证投资者从公司购买了该协议 2,380,952认股权证，每份认股权证均可行使购买 一行使价为美元的公司普通股股份0.00001根据《证券法》第4（a）（2）条和/或D条例免于注册的私募交易中每股普通股（“2023年1月认股权证”），总收购价为美元2.5百万，按普通股每股价格为美元计算1.05总共是 2,380,952普通股和 (b) 与此类权证投资者签订的认股权证协议（“认股权证协议”）。认股权证协议约束了2023年1月认股权证的条款和条件，认股权证自获得股东批准增加公司授权普通股之日后的第一个工作日开始行使，该批准日发生在股东批准之日，并将于2023年12月31日到期。认股权证投资者有权就行使认股权证认购协议后可发行的普通股获得惯常注册权。2023 年 1 月的认股权证已行使 2,380,952普通股于 2023 年 4 月发行。
2023年1月，公司与管理层成员控制的实体（“交易所股东”）签订了交换协议（“交易协议”）。根据交易协议，交易所股东共交换了 12,000,000的普通股 12,000,000根据《证券法》第4（a）（2）条和/或D条例，公司在私人交易所发行的新认股权证（“新交易所认股权证”）免于注册。重新收购的普通股并未退回。新的交易所认股权证可按行使价为美元0.0001每股从获得股东批准增加公司授权普通股之日后的第一个工作日开始，该增幅发生在股东批准之日，并将于2023年12月31日到期。交易所股东有权就行使新交易所认股权证时可发行的普通股享有习惯注册权。交易所协议包含惯常陈述、担保、契约，并受惯例成交条件和终止权的约束。新的交易所认股权证已行使 12,000,000普通股于 2023 年 4 月发行。
2023 年 2 月，公司开始承销公开发行 36,764,706普通股股价为美元0.68每股（“发行”）。JonesTrading 机构服务有限责任公司作为多家承销商（“承销商”）的代表，根据承销协议（“承销协议”），担任本次发行的账面管理人。承保协议包括公司的惯常陈述、担保和承诺，以及成交的惯常条件、双方的义务和终止条款。此外，根据承保协议的条款，公司同意向承销商赔偿某些负债，包括1933年《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。根据承保协议，公司向承销商授予了 30 天超额配股权，最多可额外购买 5,514,705其普通股股份，承销商选择购买该普通股 4,000,000本次发行结束前的超额配股。本次发行于2023年3月1日结束，公司发行了 40,764,706普通股和通过发行美元获得的净收益26.6百万。普通股是根据公司在S-3表格（文件编号333-262226）上的有效注册声明发行的。
2023年2月，公司与某些合格投资者（“二月普通股投资者”）签订了认购协议，根据该协议，2月普通股投资者购买了该协议 1,386,467普通股，收购价为美元0.68公司每股净收益为美元0.9百万。购买资金是在截至2023年3月31日的三个月内收到的，普通股于2023年4月发行。根据《证券法》第4（a）（2）条和/或D条例，私募交易免于注册。
在截至2023年3月31日的三个月中， 342,326行使与LGSA相关的认股权证是为了发行相同数量的普通股，向公司发行总收益为美元3,000。在截至2024年3月31日的三个月中， 不这样的逮捕令行使发生了。
没有在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内宣布了分红。
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注释 15 — 股票薪酬
2021年5月，公司生效了2021年综合激励计划（“计划”），旨在通过为每位员工提供收购公司股权或其他激励性薪酬的机会，吸引和留住公司及其关联公司的员工、顾问和董事，以使这些个人的利益与公司股东的利益保持一致。该计划规定了发行的最大股票数量、激励性股票期权的交付股份限制以及董事会中任何非雇员成员的最高薪酬金额，以及其他条款。该计划下的补助形式包括股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。此外，在截至2024年3月31日的三个月中，公司发行了 39,064向董事会成员发行普通股，以支付季度费用以代替现金支付。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，股票薪酬支出为美元6.9百万和美元0.9分别是百万。
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月内向员工和董事会成员发放的未归属公司限制性股票单位的活动：
未归属的限制性股票单位
股票数量加权平均授予日公允价值
截至 2023 年 12 月 31 日未归属3,952,749$1.26
已授予7,100,000$1.78
既得(1,303,334)$0.65
被没收/取消—$-
截至 2024 年 3 月 31 日未归属9,749,415$1.72
上表中列出的RSU包括代表以下内容的RSU 4,197,000根据与公司股价挂钩的市场状况（“PSU”）进行归属的股票。PSU受基于绩效的归属条件的约束，在三年业绩期内衡量，并根据公司在特定确定日期之前实现某些股价障碍的情况进行归属，前提是相应员工在适用的确定日期之前的持续服务。股价障碍代表该公司在纳斯达克普通股的平均收盘价 45适用确定日期之前的交易日。如果未在内部实现绩效目标，则任何未归属的 PSU 将被没收 三年授予日期。RSU 的必要服务期限介于 一和 三年。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $9.1与向员工和董事会成员发放的未归属限制性股票单位和PSU相关的数百万未确认的薪酬成本。预计将在加权平均时间内确认该金额 0.4年份。
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月内向非员工（不包括董事会成员）发放的未归属公司限制性股份的活动：
未归属的限制性股票单位
股票数量加权平均授予日公允价值
截至 2023 年 12 月 31 日未归属2,389,392$0.79
已授予300,000$2.49
既得(848,112)$0.85
被没收/取消—$-
截至 2024 年 3 月 31 日未归属1,841,280$1.05
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补助金的必要服务期，包括具有市场条件的限制性股票单位的衍生服务期，通常介于 一和 三年。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $1.6与未归属非员工（不包括董事会成员、限制性股票单位）相关的百万未确认薪酬成本。预计将在加权平均时间内确认该金额 1.2年份。
注释 16 — 关联方交易
2021年4月，公司与Beowulf Electricy & Data Inc.（“Beowulf E&D”）签订了管理和基础设施服务协议（“服务协议”），Beowulf Electricy & Data Inc.（“Beowulf E&D”）因受公司管理层成员的控制而成为关联方。根据服务协议，Beowulf E&D将向TeraWulf提供或促使其关联公司提供某些必要的服务，以建造和运营公司开发或预计将开发的某些比特币采矿设施并支持公司的持续业务，包括与建筑、技术和工程、运营和维护、采购、信息技术、财务和会计、人力资源、法律、风险管理和对外事务咨询相关的服务。服务协议的初始期限为 五年并规定向Beowulf E&D支付某些固定、直通和激励性付款，包括在TeraWulf的首次公开募股完成或TeraWulf在国家认可的证券交易所上市的合并完成后，以及此后在比特币采矿能力部署的某些里程碑实现后，向某些指定员工发放与TeraWulf普通股相关的Beowulf开发奖励在比特币采矿设施。对于基本费用，公司最初同意按月分期向Beowulf E&D支付第一年的年费，金额为美元7.0百万美元，其后的年费等于美元中较大者10.0百万或美元0.0037比特币采矿设施消耗的每千瓦时电力负荷。2023 年 3 月，TeraWulf 和 Beowulf E&D 签订了服务协议第 1 号修正案，根据该修正案，TeraWulf 同意向 Beowulf E&D 支付 Beowulf E&D，减免的年基本费用等于 2023 年 1 月 1 日8.5百万美元按月分期支付，直到公司LGSA下的所有债务（经不时修订和重述）要么无法全额偿还，要么再融资。《服务协议》还规定偿还与提供服务有关的费用和开支。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司向Beowulf E&D 支付了美元3.4百万和美元3.2根据服务协议，分别为百万美元，包括与水手湖设施承包商签订的施工协议相关的付款。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，销售、一般和管理费用——合并运营报表中的关联方包括美元2.6百万和美元2.9分别为百万美元，运营费用——合并运营报表中的关联方包括美元0.6百万和美元0.3每起案件中分别有百万美元与基本费用和费用报销有关。截至2024年3月31日，美元0.7百万美元包含在预付费用中，$1.0百万美元包含在应付给关联方的其他金额中，美元0.2百万美元包含在合并资产负债表中的不动产、厂房和设备净额。截至2023年12月31日，美元0.7百万美元包含在预付费用中，$1.0百万美元包含在应付给关联方的金额中，美元6.6百万美元包含在合并资产负债表中的不动产、厂房和设备净额。
服务协议还规定了与绩效相关的里程碑和相关的激励性薪酬。关于其普通股于2021年12月在国家认可的证券交易所上市，根据服务协议，公司同意发行价值为美元的奖励12.5根据TeraWulf当时生效的计划，向Beowulf E＆D的某些指定员工提供100万股普通股。此外，一旦采矿设施使用完毕 100加密货币挖矿总负荷为兆瓦，每增加一次 100此后部署了兆瓦的加密货币挖矿负荷，TeraWulf同意发放额外的TeraWulf普通股奖励，每股金额为美元2.5根据TeraWulf当时有效的计划，向Beowulf E＆D的某些指定员工发放百万美元。的第一个性能里程碑 100采矿设施部署的 MW 采矿负荷已于 2023 年 4 月满足，公司记录的与该里程碑相关的绩效里程碑支出为 $0.3在截至2023年3月31日的三个月合并运营报表中，销售费用、一般费用和管理费用中包含百万美元。公司录制了 不截至2024年3月31日的三个月的绩效里程碑支出。2023年9月，公司认为第二个业绩里程碑很可能是增量的 100到2023年12月，采矿设施部署的兆瓦采矿负荷将得到满足。因此，公司确认了美元2.5截至2023年12月31日，合并资产负债表中应付给关联方的股份负债为百万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，公司发行了 1,083,189公允价值为美元的公司普通股2.5百万美元，用于结清应付给关联方的股份负债。
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注意 17 — 后续事件
2024 年 4 月， 25,191,155细价认股权证和 449,543美元认股权证被行使 25,640,698普通股和净收益为美元0.7百万。
2024 年 4 月 8 日，公司偿还了美元30.2根据截至2024年3月31日的季度LGSA第五修正案的超额现金流转移条款，定期贷款的未偿本金余额中有100万英镑。
2024年4月16日，公司举行了2024年年度股东大会（“2024年年会”）。由于这些事项在2024年年会上提交给股东表决，公司股东通过了一项章程修正案，将公司普通股的授权数量从 400,000,000到 600,000,000.
在2024年3月31日之后和2024年5月13日之前，根据自动柜员机计划，公司出售了 4,508,896普通股的净收益为美元10.8百万。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与对本10-Q表季度报告以及截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的经审计的合并财务报表和相关附注中包含的其他项目的审查一起阅读。除非另有说明，否则以下所有数据均代表持续经营的结果。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并财务报表中此类术语所赋予的含义。除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及的 “公司”、“TeraWulf”、“我们” 或 “我们的” 是指TeraWulf Inc.及其合并子公司，除非另有说明。本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中包含的某些陈述可能被视为前瞻性陈述。请参阅 “前瞻性陈述”。
概述
我们是一家领先的数字资产技术公司，专门从事数字基础设施和可持续能源开发。我们的主要重点是通过在美国境内开发和运营最先进的设施来支持具有环保意识的比特币采矿业务。我们的比特币采矿设施由清洁、负担得起和可靠的能源提供动力，这凸显了我们在加密货币采矿业中对可持续实践的承诺。2024年，公司成立了WULF Compute作为其内部创新中心，特别侧重于研究、开发和部署其广泛且可扩展的数字基础设施，旨在支持更广泛的高性能计算（“HPC”）计划，其战略目标是实现公司收入来源的多元化。鉴于对高密度计算负载的需求不断增加，该公司的资产完全有能力为能源基础设施提供低成本、零碳电力。
收入结构
我们的主要收入来源是在我们的可持续采矿设施现场进行的比特币开采。此外，我们偶尔会通过向第三方实体提供矿机托管服务来创收。我们仅出于自己的目的从事比特币挖矿，不为外部各方的比特币交易提供便利。
我们的工业规模比特币采矿业务经过战略性设计，旨在优化效率。这涉及不断扩大我们的哈希率，这代表了专门用于支持比特币区块链的计算能力。通过这样做，我们增加了成功求解密码哈希的机会，从而在比特币区块链上生成新区块，这个过程通常被称为 “解出区块”。通常，矿工解出一个区块并获得区块奖励的可能性与其哈希率在比特币区块链总网络哈希率中所占的比例直接相关。
除了区块奖励外，比特币矿工还通过确认交易获得交易费。通过验证未经确认的交易并将其整合到区块链中的新区块中，矿工可以收取这些费用。虽然矿工没有义务确认具体的交易，但经济激励措施促使他们验证合法交易以赚取费用。从历史上看，矿商接受的交易费用相对较低，但这些费用可能会有所不同，因此未来的费用预测具有挑战性。
目前，我们清算开采的比特币，这是我们例行资金管理流程的一部分，以收购美元作为运营、资本或其他公司支出。我们持有的比特币安全地存储在由我们的托管人NYDIG Trust Company LLC管理的冷库钱包中，该公司是一家正式注册的纽约有限责任信托公司（“NYDIG”）。
对于我们的比特币采矿业务，我们使用由Foundry Digital LLC（“Foundry”）运营的第三方矿池。每天收盘时，我们赚取的比特币会由Foundry转移到我们在NYDIG的托管钱包地址。我们避免在任何交易所直接销售我们的比特币。相反，我们依靠NYDIG根据我们与NYDIG的执行协议来处理我们开采的比特币的销售，详见本文 “风险因素” 部分。我们的比特币销售每天和每周进行。
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比特币和区块链
比特币于2008年推出，通过提供一种去中心化的交换和保值机制，从根本上改变了数字货币的格局。它在基于共识的网络上运行，使用被称为 “区块链” 的公共账本来精心记录每笔比特币交易。TeraWulf 完全集成的比特币采矿设施利用零碳能源，主要来自基本负荷核能和水力发电。
比特币挖矿涉及通过工作量证明共识方法验证交易，矿工通过该方法解决复杂的数学问题，将交易添加到区块链中。TeraWulf投资于配备特定应用集成电路（“ASIC”）芯片的计算网络（采矿设备），并确保了验证交易和维护比特币账本的权力。计算能力、电力成本和位置等因素在采矿作业中起着关键作用。
比特币奖励减半
2024年4月20日，为每个解析区块发放的比特币奖励从6.25降至3.125，这实际上使比特币挖矿获得的非现金对价减少了50％（不包括交易费奖励）。
我们的设施
TeraWulf目前在两个已建立的数据中心进行比特币挖矿业务：纽约州北部的水手湖设施（“水手湖设施”）和位于宾夕法尼亚州中部的共同拥有的Nautilus设施（“鹦鹉螺加密矿设施”）。截至2024年3月31日，TeraWulf95％的采矿业务是由零碳能源推动的，这反映了我们对可持续发展的承诺。该公司的持续目标是实现对零碳能源的完全依赖。
截至2024年3月31日，这两个工业规模项目的总运营能力为8.0 EH/s，部署了约66,900名矿工，其中包括在水手湖设施工作的51,100名矿工和Nautilus Cryptomine设施的15,800名自采矿工。截至本季度报告发布之日，该公司的总运营容量为210兆瓦（“兆瓦”），目前正在其Lake Mariner设施再建设35兆瓦，该设施预计将于2024年中期投入运营。
水手湖设施
水手湖设施位于纽约巴克现已退役的燃煤发电厂附近，于2022年3月开始可持续地开采比特币。截至本季度报告发布之日，Lake Mariner设施的比特币采矿能力约为160兆瓦，该公司已与纽约州电力局（“NYPA”）达成协议，提供90兆瓦的高负载系数电力，以支持其比特币采矿业务（“PPA”）。PPA于2022年2月执行，自纽约电力局开始交付电力之日起为期十年。水手湖设施位于安大略湖岸边的广阔场地上，容量可扩展到500兆瓦。
截至2024年3月31日，我们拥有约51,100名矿工，其中约47,200名矿工在水手湖设施投入运营，其余矿工正在维护，等待处置或待命以更换正在维修的矿机。这些矿工的组成如下：
供应商和型号
矿工人数
比特大陆 S19 Pro6,700 
比特大陆 S19 XP6,300 
比特大陆 S19j Pro11,800 
比特大陆 s19j XP19,400 
比特大陆 S19k Pro1,600 
MinerVA MV74,100 
Whatsminer M30S+1,200 
51,100 
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截至2024年3月31日，我们的矿工队伍年龄从0.1年到1.8岁不等，平均年龄约为0.7年。我们没有为矿工制定计划停机时间；但是，尽管我们会定期对矿机进行计划外维护，但此类停机时间在历史上并不多。在进行计划外维护时，根据预计的维修时间长短，我们可能会用替代矿机替换矿机，以限制总停机时间。截至2024年3月31日，我们在水手湖设施的矿机队伍的能效范围为每太哈希（“j/th”）22至39焦耳，平均能效为25.2 焦耳/小时。
鹦鹉螺地矿设施
Nautilus Cryptomine LLC（“Nautilus”）位于宾夕法尼亚州的伯威克，是TeraWulf和塔伦能源公司（“塔伦”）子公司的合资企业。Nautilus目前拥有一个200兆瓦的比特币采矿设施，位于2.5千兆瓦的核动力萨斯奎哈纳站附近。Nautilus Cryptomine设施是第一个由100％的 “仪表后” 零碳核能提供动力的比特币采矿设施场地，该核能以每千瓦时（“kWh”）2.0美分的固定费率签约，为期五年，有连续两次的三年续订选项。根据Nautilus合资协议，该公司持有Nautilus25％的股权，Talen持有75％的股权，每项权益都将根据相对资本出资进行调整。TeraWulf 于 2023 年第一季度开始在 Nautilus Cryptomine Facility 开采比特币，截至2024年3月31日，Nautilus Cryptomine设施分配了50兆瓦的运营比特币采矿能力。此外，TeraWulf计划在2025年将Nautilus Cryptomine设施的采矿能力再扩大50兆瓦，巩固其可扩展增长的地位。因此，2024年2月，该公司行使选择权，以自有成本增加50兆瓦的Nautilus Cryptomine设施的能源需求（总计100兆瓦的比特币采矿能力归因于TeraWulf）。截至本季度报告发布之日，尚未提出额外的扩张资本呼吁，也没有采购额外的能源供应。
截至2024年3月31日，大约有48,000名矿工已部署在Nautilus Cryptomine设施中，有46,000名矿工正在运营，其余矿工正在维护中或处于待命状态，以更换正在维修的矿机。在部署的矿工中，约有15,800名归因于TeraWulf为利用TeraWulf分配的50兆瓦比特币采矿能力而向诺第留斯捐款。这些矿工的组成如下：
供应商和型号
矿工人数
比特大陆 S19 Pro
6,300 
比特大陆 S19 XP
7,100 
比特大陆 S19j Pro
2,400 
15,800 
截至2024年3月31日，这些矿工的年龄从1.0岁到1.1岁不等，平均年龄约为1.0岁。Nautilus 没有为我们的矿工制定计划停机时间；但是，尽管 Nautilus 定期对矿工进行计划外维护，但此类停机时间在历史上并不多。在进行计划外维护时，根据预计的维修时间长短，Nautilus 可能会用替代矿机替换矿机，以限制总停机时间。截至 2024 年 3 月 31 日，这些矿机的能效范围从 22 到 30 焦耳/秒，平均能效为 25.5 焦耳/秒。虽然该公司持有Nautilus25％的股权，但开采的比特币的分配由TeraWulf和Talen各自的哈希率贡献决定。因此，在总共5.2 EH/s的矿工中，该公司贡献了约1.9 EH/s，这使该公司的哈希率份额约占35.7％。
综合设施
如上所述，有多种因素会影响我们开采比特币的盈利能力，包括比特币的美元价值、挖矿难度全球哈希率、电力价格、机队能源效率、数据中心能源效率和其他因素。采矿队伍的能源效率有助于提高盈利能力，因为比特币采矿最重要的直接支出是电力。我们相信我们运营着一支高效的矿工队伍。该公司使用以下指标作为运营进展和有效性的指标，并认为这些指标对投资者具有相同的用途，也可用于与同行公司进行比较。
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目录
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日我们的矿机效率和计算能力与全球计算能力的比较：
综合设施1
2024 年 3 月 31 日
2023年3月31日
全球哈希率 (EH/s)2
566.0 335.3 
矿工效率 (j/th)3
25.4 24.1 
TeraWulf 综合平均运营哈希率 (EH/s)4
8.0 2.8 
TeraWulf 占全球哈希率的百分比
1.4 %0.8 %
1 结果反映了水手湖设施采矿业务的哈希率以及TeraWulf在Nautilus Cryptomine设施产生的哈希率净份额。
2 从 YCHARTS 获得的全球总哈希率 (https://ycharts.com/indicators/bitcoin_network_hash_rate)
产生每太哈希的处理能力需要 3 焦耳的能量
4 虽然TeraWulf两个设施的铭牌库存为8.0 EH/s，包括托管矿机总数，但实际的每月哈希率表现取决于多种因素，包括（但不限于）为提高效率和最大化利润率而进行的性能调整、定期停机（提高可靠性或性能的范围）、计划外停机、因参与各种产生现金的需求响应计划而造成的削减、恶劣天气导致的ASICS降额以及 ASIC 维护和维修。

截至2024年3月31日，我们的运营哈希率约为全球总哈希率的1.4％，我们获得的全球区块链奖励的百分比大致相同，截至当日，相当于每天约10至13个比特币。归根结底，为了实现采矿盈利，我们努力确保这些采矿回报涵盖我们的直接运营成本。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，每种比特币的平均开采成本，包括在水手湖设施开采的比特币和该公司在Nautilus Cryptomine设施开采的比特币的净份额，以及该设施内使用的每千瓦时的总能源成本：
采矿成本-分析开采一枚比特币的成本
三个月已结束
3月31日
20242023
采矿成本-水手湖设施和 Nautilus Cryptomine 设施的净份额
每开采的比特币的能源成本$15,501 $7,842 
其他直接采矿成本-每开采比特币的非能源公用事业$27 $56 
开采一枚比特币的成本(1)
$15,529 $7,897 
开采的每枚比特币的价值(2)
$53,750 $23,077 
开采一枚比特币的成本占开采比特币价值的百分比
28.9 %34.2 %
统计数据
Lake Mariner 设施和 Nautilus Cryptomine 设施的净份额
开采的比特币总数(3)
1,051 514 
开采的比特币的总价值(2) （以千美元计）
$56,491 $11,873 
使用的总千瓦时
393,410,672 103,563,770 
总能源支出，扣除预期的需求响应收益(4) （以千美元计）
$16,292 $4,034 
每千瓦时的成本$0.041 $0.039 
能源支出，净占开采比特币价值的百分比
28.8 %34.0 %
采矿的其他直接成本 （以千美元计）
$29 $29 
(1) “开采一枚比特币的成本” 是一种现金成本指标，不包括折旧。尽管该公司承认其采矿资产的折旧，但在确定运营采矿设备是否经济时不考虑折旧。因此，公司在其历史或预测的盈亏平衡分析中没有考虑过去资本投资的沉没成本或折旧。如果将我们的矿机队的贬值考虑在上述采矿成本分析中，则在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每开采的比特币将分别增加15,092美元和10,349美元，使截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 “开采一枚比特币的成本” 总额分别达到30,621美元和18,246美元。
(2) 按开采的比特币每天赚取的比特币的加权平均开盘价计算。不包括与2024年2月在水手湖设施到期的托管协议相关的利润分享中获得的比特币。
(3) 不包括与2024年2月在水手湖设施到期的托管协议相关的利润分享中获得的比特币，该协议在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为6和20比特币，包括TeraWulf根据归属于公司的哈希率份额在Nautilus Cryptomine设施开采的比特币净份额。
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(4) 不包括与2024年2月到期的水手湖设施托管协议相关的能源支出，还包括TeraWulf在Nautilus加密矿场的净能源支出份额，该份额基于TeraWulf对Nautilus的捐款而部署矿工的总铭牌功耗。

电力价格是我们比特币采矿业务的最重要成本驱动力，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，能源成本分别占比特币采矿的28.8％和34.0％。
能源价格可能高度波动，在过去的一年中，全球事件（包括乌克兰战争和由此产生的天然气短缺）导致全国电价上涨。我们在纽约的全资Lake Mariner设施受批发电力成本方面的可变价格和市场汇率波动的影响。此类价格受市场力量价格的支配，所述价格每小时可能会变化。尽管这使能源价格难以预测，但它也使我们有更大的能力和灵活性来积极管理消耗的能源，以期提高盈利能力和能源效率。能源价格还对天气事件高度敏感，例如冬季风暴和极地漩涡，这增加了该地区的电力需求。当此类事件发生时，我们可能会削减运营以避免以更高的速度使用电力，或者根据我们参与的需求响应计划，我们可能会受到削减。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，水手湖设施和鹦鹉螺加密矿设施的平均电价分别为每千瓦时0.041美元和0.039美元。
管理团队实时确定我们应该缩减的需求和时间。如果没有根据需求响应计划进行其他限制，当电价超过相应的固定比特币奖励所获得的价值时，我们会削减电价。这意味着，如果比特币的价值下降或能源价格上涨，我们的削减幅度就会增加；同样，当比特币的价值上涨而能源价格下跌时，我们的削减幅度也会减少。管理团队每小时管理这一决策。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，由于天气事件、能源价格飙升和需求响应计划的参与，该公司削减了水手湖设施的运营。该公司将需求响应计划的预期款项记录为收入成本的降低，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，收入成本分别为120万美元和10万美元。
该公司已用现金收购了所有矿机，并且没有使用有限追索权设备融资来完成对矿机的购买。该公司通过发行股权和公司级债务筹集了资金。这些资金已用于支持运营、投资我们的合资企业以及购买矿工和其他固定资产。与此类发行相关的费用未包括在本分析中。此外，矿工收购成本或资本支出未计入上述采矿成本分析中，因为资本支出不会影响一个比特币的边际生产成本。在合并资产负债表中，矿工购置成本或资本支出通常按不动产、厂房和设备成本入账。不动产、厂房和设备的折旧是使用直线法计算的，设备估计的使用寿命为：矿工通常为4年，计算机设备为5年。此外，在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了与某些矿商相关的380万美元的加速折旧费用，根据2024年4月30日的预期替换，公司缩短了其估计使用寿命。尽管我们目前在4年内对矿机进行贬值，但鉴于我们的电力成本历史较低（截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，每千瓦时分别为0.041美元和0.039美元），但在某些情况下，矿机的平均实际使用寿命可能会超过折旧期。尽管如此，如果将我们的矿机队的贬值考虑在上述采矿成本分析中，那么在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每开采的比特币将分别增加15,092美元和10,349美元。
资产使用寿命的估算需要管理层的判断，包括考虑历史运营数据。鉴于主要用于公司比特币采矿业务的下一代采矿设备的问世，这在工业规模的比特币采矿领域是有限的。如果事件、监管行动或退休模式的变化表明需要更新，则可以定期调整折旧期。此外，管理层在确定设备的估计使用寿命时会考虑未来能源市场的预期价格和状况、运营成本、维护做法和资本投资要求，并在事件或情况变化允许时重新评估估计使用寿命的合理性。当确定资产将在其当前估计使用寿命结束之前或之后报废或延长时，折旧准备金将加快或延长，以反映缩短或延长的估计使用寿命，这可能会对未来的经营业绩产生重大不利或有利影响。
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最近的事态发展
2024年4月8日，公司根据截至2023年3月1日的贷款、担保和担保协议第五修正案（“LGSA”）的超额现金流转移条款，偿还了截至2024年3月31日的季度未偿定期贷款本金余额中的3,020万美元。
2024年4月16日，公司举行了2024年年度股东大会（“2024年年会”）。由于这些事项在2024年年会上提交股东表决，公司股东通过了一项章程修正案，将公司普通股（“普通股”）的授权数量从4亿股增加到6亿股。
业务合并
TeraWulf于2021年12月13日完成了与IKONICS公司（“IKONICS”）的业务合并，根据该合并，除其他外，该公司有效地收购了IKONICS，成为纳斯达克的上市公司，这是业务合并的主要目的。除其他外，合并中的对价包括或有价值权利协议（“CVR协议”）中的合同或有价值权利（“CVR”），根据该协议，截至合并前，IKONICS的每位股东将为当时持有的每股已发行的IKONICS普通股获得一份不可转让的CVR。CVR的持有人有权从IKONICS合并前全部或任何业务的出售、转让、处置、分拆或许可中获得净收益的95％（定义见CVR协议）（如果有）。CVR协议下的付款按季度计算，在相应的季度计算期之后的第六十天支付，并需缴纳最多相当于此类交易总收益（定义见CVR协议）的10％的准备金，或在某些条件下更多。CVR没有向其持有人授予TeraWulf的任何投票权、股权或所有权权益，除非在有限的情况下，否则不可转让，也没有在任何报价系统上市，也没有在任何证券交易所交易。在截至2023年3月31日的三个月中，公司支付了与出售390万美元净资产收益相关的CVR负债。此外，公司在2023年5月和11月分别支付了570万美元和140万澳元的CVR负债，例如，截至2023年12月31日，公司已向CVR持有人支付了所需的1,100万美元收益的全部分配，CVR协议被视为终止。
运营结果
该公司通过向矿池运营商提供哈希计算服务，以比特币的形式创造收入，该运营商使用公司拥有的特定应用的集成电路计算机在全球比特币网络上开采比特币和验证交易。赚取的比特币通常以美元出售。该公司还通过向第三方提供矿机托管服务来获得收入。尽管该公司可能会选择开采其他数字货币，但目前没有这样做的计划。该公司未来十二个月的运营计划是继续提高其运营采矿设施的采矿能力，包括完成其Lake Mariner设施第四栋建筑的建造。
收入和收入成本
下表列出了收入和收入成本（不包括折旧）（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20242023
收入$42,433$11,533
收入成本（不包括折旧）$14,408$5,002
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，收入分别为4,240万美元和1150万美元，增加了3,090万美元，这主要是由于在2023年3月31日至2024年3月31日期间建造和投入使用的基础设施导致的采矿能力增加，以及比特币报价的上涨。该公司于2022年3月开始在水手湖设施开采比特币，截至2024年3月31日，该公司已为三座建筑物和包括160兆瓦容量在内的额外基础设施供电，而截至2023年3月31日的容量为60兆瓦。在截至2024年3月31日的三个月中，采矿收入为4,160万美元，而2023年同期为920万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，托管收入为80万美元，而托管收入为230万美元，减少了150万美元，这是由于公司与客户签订的一份数据中心托管合同于2024年2月到期。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，收入成本（不包括折旧）分别为1,440万美元和500万美元，增长了约940万美元。增长的主要原因是2023年3月31日至2024年3月31日期间基础设施的建设和投入使用，采矿和托管容量增加。收入成本主要由电力支出组成。公司将与参与需求响应计划相关的收益记录为基础需求响应计划期相应期间收入成本的降低；截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，收到或预计收到的总收益分别为120万美元和10万美元。该公司正在积极扩大其在纽约州此类可用课程的注册人数。
成本和开支
下表列出了运营费用（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20242023
运营费用$785$308
运营费用——关联方888597
$1,673$905
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，运营支出（包括关联方支出）分别为170万美元和90万美元，净增80万美元。由于财产保险、矿机维修成本和备件的增加，运营费用增加。运营费用——由于水手湖设施的人员增加，关联方增加。这些增长与2023年3月31日至2024年3月31日期间建造和投入使用的基础设施有关。
下表列出了销售、一般和管理费用（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20242023
销售、一般和管理费用$12,289$6,492
销售、一般和管理费用——关联方2,6202,898
$14,909$9,390
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用（包括关联方费用）分别为1,490万美元和940万美元，净增550万美元。销售、一般和管理费用主要包括专业费用、律师费、员工薪酬和福利、员工和顾问的股票薪酬、保险和一般公司费用。增长的主要原因是截至2024年3月31日的三个月中，支出增加，而去年同期的股票薪酬为620万美元，员工薪酬和福利为30万美元。与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，律师费为20万美元，保险费用为20万美元，支出减少，部分抵消了这些增长。销售、一般和管理费用——关联方减少了与Beowulf Electricy & Data Inc签订的行政和基础设施服务协议下的30万美元业绩里程碑支出。正如先前披露的那样，该公司已采取成本削减举措，旨在减少其总体销售、一般和管理费用，这些费用预计将有利于其未来的运营盈利能力。
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，折旧率分别为1,510万美元和540万美元，增加了970万美元，这主要是由于在2023年3月31日至2024年3月31日期间建造和投入使用的基础设施导致采矿能力增加。此外，在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了与某些矿商相关的380万美元的加速折旧费用，根据2024年4月30日的预期替换，公司缩短了其估计使用寿命。
在截至2024年3月31日的三个月中，数字货币的公允价值净收益为130万美元，这是由于公司于2024年1月1日采用了财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新（“ASU”）第 2023-08 号《无形——商誉和其他——加密资产（副主题 350-60）：加密资产的会计和披露（“ASU 2023-08”），其中要求实体具有某些加密资产随后将按公允价值衡量此类资产，并将公允价值的变化记录在每个报告期的净收益中。在采用亚利桑那州立大学2023-08年度之前，公司记录的截至2023年3月31日的三个月，数字货币减值和出售数字货币的已实现收益分别为60万美元和60万美元，这代表了公司持有比特币期间比特币价格的下跌，在持有期内没有逆转，收益也是在随后清算持有的比特币时确认的。该公司选择从2024年1月1日起提前采用ASU 2023-08，从而产生了37,000美元的累积效应变动，以增加数字货币的余额，并相应减少截至2024年1月1日合并资产负债表中累计赤字的期初余额。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，利息支出分别为1,100万美元和680万美元，增加了420万美元。利息支出主要与公司的定期贷款有关，截至2024年3月31日，该公司的本金余额为1.06亿美元。截至2024年3月31日的三个月，利息支出与去年同期相比增加的主要原因是：（i）在截至2024年3月31日的三个月中，债券发行成本和债务折扣的摊销与2023年同期相比增加了500万美元，这是由于在2023年3月确认了与LGSA第五修正案同时发行认股权证相关的债务折扣，部分抵消了这一折扣 (ii) 与申报利息有关的利息支出减少80万美元由于2023年3月31日至2024年3月31日期间本金还款导致本金余额减少，定期贷款的利率保持不变。该公司的定期贷款融资的到期日为2024年12月1日。
截至2024年3月31日的三个月，债务清偿损失为200万美元，涉及在截至2024年3月31日的三个月中自愿预付公司1,860万澳元定期贷款而产生的30万澳元预付费，以及取消确认与已偿还本金相关的170万美元未摊销债务折扣。在截至2023年3月31日的三个月中，公司没有偿还定期贷款的本金余额。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，所得税优惠为0美元。根据美国历史亏损水平和对递延所得税净资产可扣除期间的未来预测，管理层目前认为公司很可能无法从剩余的免赔额临时差额中获益，因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已记录了针对其递延所得税资产总额的全额估值补贴。
被投资者的净收益（亏损）中的权益，扣除税款
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，被投资者的净收益（亏损）权益分别为530万美元和1,020万美元（1,020万美元），这是TeraWulf在Nautilus的收益或亏损中所占的比例份额，Nautilus于2023年2月开始主要运营。在截至2023年3月31日的三个月中，该金额还包括Nautilus向公司分配矿工的890万美元的减值损失，根据该减值亏损，矿商在分配之日的账面价值基础上按公允价值计值。减值损失是矿商在首次购买和分销之间价格下降的结果。
非公认会计准则衡量标准
为了向投资者提供与根据美国公认会计原则（“GAAP”）确定的业绩有关的更多信息，我们将调整后的息税折旧摊销前利润作为非公认会计准则指标进行披露。该指标不是根据公认会计原则计算的财务指标，不应将其视为净收益、营业收入或任何其他根据公认会计原则计算的衡量标准的替代品，也可能无法与其他公司报告的类似标题的指标进行比较。
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我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为经调整后的持续经营收入（亏损）；（ii）利息、税收、折旧和摊销的影响；（ii）优先股股息、股票薪酬支出和关联方开支，公司认为所有这些都是非现金项目，不能反映其总体经营业绩，会计需要管理层的判断，因此产生的费用与其他项目相比可能有很大差异公司；（iii）净收益中的股权（与Nautilus相关的被投资方亏损（扣除税款）；（iv）与利息收入或管理层认为无法反映公司持续经营活动的收入相关的其他收入；（v）债务清偿损失，这不能反映公司的总体经营业绩；（vi）已终止业务的扣除税收的亏损，不适用于公司未来的业务活动。公司调整后的息税折旧摊销前利润还包括被投资方以比特币获得的与Nautilus投资回报相关的分红的影响。管理层认为，除去被投资方净收益（亏损）的影响外，还反映了公司因投资Nautilus而可用于持续运营的资产。
管理层认为，提供这种非公认会计准则财务指标可以对公司的核心业务经营业绩与其他公司的经营业绩进行有意义的比较，并为公司提供财务和运营决策以及评估自己在不同时期内的核心业务经营业绩的重要工具。除了管理层内部使用非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润外，管理层还认为，调整后的息税折旧摊销前利润也有助于投资者和分析师持续比较公司各报告期的业绩。管理层认为，尽管一些排除在外的项目涉及现金支出，而且其中一些会定期重复出现（尽管管理层认为任何此类项目都不是公司产生比特币相关收入所必需的正常运营费用），但管理层仍认为情况确实如此。例如，公司预计，不包括调整后息税折旧摊销前利润的基于股份的薪酬支出在未来几年将继续是一项重要的经常性支出，并且是向某些员工、高级职员、董事和顾问提供的薪酬的重要组成部分。此外，管理层不将任何排除在外的项目视为公司产生比特币相关收入所必需的费用。
公司的调整后息税折旧摊销前利润指标可能无法与公司行业中其他公司提供的类似指标直接比较，因为公司所在行业的其他公司对非公认会计准则财务业绩的计算方式可能有所不同。根据公认会计原则，公司的调整后息税折旧摊销前利润不是衡量财务业绩的指标，不应被视为营业亏损或根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的替代方案。尽管管理层内部使用并公布了调整后的息税折旧摊销前利润，但公司仅补充使用该指标，并不认为它可以替代或优于GAAP财务业绩提供的信息。因此，调整后的息税折旧摊销前利润不应与根据公认会计原则编制的公司合并财务报表中包含的信息分开考虑，应与之一起阅读。
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下表是公司在所述期间（以千计）的非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润与其最直接可比的GAAP指标（即归属于普通股股东的净亏损）的对账情况：
三个月已结束
3月31日
20242023
归属于普通股股东的净亏损$(9,899)$(26,516)
为将归属于普通股股东的净亏损与非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润进行对账而进行的调整：
优先股分红286259
已终止业务的亏损，扣除税款—35
被投资者的净（收益）亏损中的权益，扣除税款(5,275)10,167
来自被投资方的分配，与 Nautilus 有关12,022—
所得税优惠——
其他收入(500)—
债务消灭造成的损失2,027—
利息支出11,0456,834
折旧15,0885,433
使用权资产的摊销252250
股票薪酬支出6,931876
与普通股相关的关联方费用将予以结算—313
非GAAP调整后的息税折旧摊销前利润
$31,977$(2,349)
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，该公司的现金及现金等价物为4,580万美元，营运资金赤字为6,780万美元，股东权益总额为2.723亿美元，累计赤字为2.695亿美元。截至2024年3月31日的三个月，公司净亏损为990万澳元，归属于普通股股东。该公司于2022年3月开始开采比特币，截至2024年3月31日，Lake Mariner设施和Nautilus Cryptomine设施的运营能力为8.0 EH/s。迄今为止，该公司主要依靠发行债务和股权以及出售比特币的收益来为其主要业务提供资金，这些收益既是自开采的，也是从拥有Nautilus Cryptomine设施的合资企业分配的。
现金的主要用途是运营和建设采矿设施、还本付息和一般公司活动，2023年在较小程度上还用于对与采矿设施扩建和一般公司活动相关的Nautilus合资企业的投资。现金流信息如下（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20242023
提供的现金（用于）：
经营活动：
持续运营$22,846 $(8,623)
已终止的业务— (90)
经营活动总数22,846 (8,713)
投资活动(46,979)(12,271)
筹资活动15,518 29,647 
现金和现金等价物的净变化
$(8,615)$8,663 
重报了截至2023年3月31日的三个月未经审计的中期合并现金流量表中的某些金额，如先前在公司截至2023年9月30日的10-Q表季度报告第1号修正案中所披露的截至2023年3月31日的三个月未经审计的中期合并现金流量表中披露的那样。
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，（用于）经营活动为持续经营业务提供的现金分别为2,280万美元和870万美元（870万美元）。在截至2024年3月31日的三个月中，运营中使用的现金净亏损960万美元减去非现金支出，扣除1,630万美元，经某些资产负债余额的变化调整后，扣除5,440万美元的比特币销售收益。非现金支出主要包括（i）摊销债务发行成本、承诺费和增加760万美元的债务折扣，（ii）690万美元的股票薪酬，（iii）1,510万美元的折旧，（iv）30万美元的使用权资产的摊销，（v）来自采矿和托管服务的数字货币增加4,150万美元，（vi）公允价值收益数字货币，扣除130万美元，（vii）200万美元债务清偿亏损以及（viii）与公司净收益权益相关的530万美元，扣除诺第留斯岛的税款。某些资产和负债的变化主要包括流动资产净增加20万美元（包括预付费用、其他应收账款和其他流动资产）和流动负债（包括应付账款、其他应计负债和其他应付关联方金额）净减少550万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，运营中使用的现金净亏损为2630万美元，外加非现金支出，扣除1,070万美元，经某些资产和负债余额的变化调整后，加上出售比特币的收益增加1,000万美元。非现金支出主要包括（i）债券发行成本的摊销、承诺费和增加的350万美元债务折扣，（ii）30万美元普通股的关联方支出（iii）90万美元的股票薪酬，（iv）540万美元的折旧，（v）30万美元的使用权资产的摊销，（vi）来自采矿的数字货币的增加以及990万美元的托管服务，以及（vii）扣除Nautilus税后与公司净亏损权益相关的1,020万美元。某些资产和负债的变化主要包括流动负债（包括应付账款、其他应计负债和应付关联方的其他款项）净减少350万美元，流动资产（包括预付费用和其他流动资产）净减少50万美元，以及其他资产增加10万美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于持续经营投资活动的现金分别为4,700万美元和1,230万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，该公司分别投资了4,700万美元和1,000万美元在水手湖设施建设采矿设施。此外，在截至2023年3月31日的三个月中，公司向其合资企业净投资了230万美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，融资活动为持续经营业务提供的现金分别为1,550万美元和2960万美元，主要与截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中扣除发行成本后的已发行或将要发行的普通股收益分别为5,070万美元和3,100万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司支付的本金分别超过了80万美元和120万美元的保险保费融资收益。此外，在截至2024年3月31日的三个月中，公司支付了3340万美元的长期债务本金，并支付了与股票薪酬奖励净股结算相关的预扣税款70万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，公司（i）获得了250万澳元认股权证发行的收益，（ii）从发行130万澳元的可转换本票中获得了收益，（iii）支付了与出售390万美元净资产收益相关的或有价值权利负债。
合同义务和其他承诺
2024年3月，该公司与比特大陆科技特拉华有限公司（“比特大陆特拉华州”）签订了未来销售和购买协议（“2024年3月比特大陆收购协议”），收购5,000台S21矿机，总收购价为1750万美元。截至2024年3月31日，该公司支付了350万美元。2024年3月31日之后，公司支付了收购价中剩余的1,400万美元。2024年3月的比特大陆收购协议还规定，公司有权但没有义务在2024年12月31日之前，根据特定的付款时间条件，以9,600万美元的收购价格（“比特大陆看涨期权”）额外购买最多6,000名PH（约3万名矿机）。根据比特大陆看涨期权，在截至2024年3月31日的三个月中，该公司支付了960万美元，按收购价格的10％计算，作为比特大陆看涨期权的对价（“看涨期权费”）。看涨期权费应适用于结算未来在比特大陆看涨期权下购买的首付，全部或部分按购买数量与比特大陆看涨期权下可用的最大PH值的比率成比例。TeraWulf计划使用新矿商来扩大其湖水手设施的采矿能力。
该公司是2022年8月27日经修订和重述的Talen合资协议（“A/R合资协议”）的交易对手。根据该A/R合资协议，公司净投资了1.131亿美元，并将其股权权益调整为合资企业的25％。该公司预计Nautilus Cryptomine设施的现有业务不需要任何额外的实质性资本出资。
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财务状况
截至2024年3月31日，该公司的现金及现金等价物余额为4,580万美元，营运资金赤字为6,780万美元，股东权益总额为2.723亿美元，累计赤字为2.695亿美元。截至2024年3月31日，营运资金赤字包括公司当时未偿还的1.06亿美元定期贷款本金余额，该贷款将于2024年12月1日到期。迄今为止，该公司主要依靠发行债务和股权以及出售比特币的收益来为其主要业务提供资金，这些收益既是自开采的，也是从拥有Nautilus Cryptomine设施的合资企业分配的。
在截至2023年12月31日的年度中，公司通过启动和实现水手湖设施的快速有机增长，以及在Nautilus Cryptomine设施开始运营，实现了重要的里程碑，持续经营带来了正现金流。在截至2024年3月31日的三个月中，公司还完成了几项显著的措施，以继续实现正的运营现金流，即：（1）公司偿还了3340万美元的公司定期贷款未偿本金，以取消固定本金摊销并将超额现金流延至到期；（2）公司通过发行普通股获得了5,070万美元的净收益，面值每股0.001美元，（3）该公司从该公司获得了1200万美元的比特币分配拥有Nautilus Cryptomine设施的合资企业，（4）该公司从矿商供应商处接收了几乎所有合同矿工，根据矿商购买协议，没有剩余的未清财务承诺，用于水手湖设施和Nautilus Cryptomine设施的现有业务；（5）水手湖设施第一、二和三号楼的施工活动以及Nautilus Cryptomine设施的施工活动已于3月完成 2024 年 31 日，尽管该公司打算扩大其基础设施。此外，如果业务需要使用该协议，公司将签订有效的普通股市场销售协议，总发行价不超过2亿美元（“自动柜员机销售协议”），截至2024年3月31日，该协议的剩余产能为2,890万美元。根据本协议发行普通股将根据公司在S-3表格上的有效注册声明（注册声明编号333-262226）进行。
在2024年12月1日定期贷款到期之前，公司必须按季度支付定期贷款下的款项，但须视定义为超额现金流而定。截至2024年5月13日，定期贷款的未偿本金余额为7,580万美元。该公司已确定，根据其比特币价格、网络哈希率和电力价格的预期区间，其运营产生正现金流，并能够在正常业务过程中变现资产，清偿负债和承诺，包括到期前的定期贷款，因此，该公司至少在未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力不容置疑。合并财务报表不包括因TeraWulf可能无法继续经营而可能导致的任何调整。
关键会计政策与估计
上述对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析以其合并财务报表为基础，这些财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制公司合并财务报表需要应用会计政策和使用估算。下文介绍对编制合并财务报表和估计数最重要的会计政策，这些政策需要管理层作出最困难、最主观或最复杂的判断。
有关公司重要会计政策的摘要，请参阅本10-Q表季度报告第1项中包含的合并财务报表附注2和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第8项中包含的合并财务报表附注2。
收入确认
公司根据FASB会计准则编纂（“ASC”）606确认收入， 与客户签订合同的收入（“ASC 606”）。收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的情况，其金额应反映公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。
采矿池
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该公司已与一个加密货币矿池（“Foundry USA 矿池”）达成协议，对矿池进行哈希计算（即哈希率），以换取对价。向矿池提供哈希计算服务是公司日常活动的产出。提供此类哈希计算服务是唯一的履行义务。Foundry USA Pool可以随时终止矿池安排，而无需支付巨额罚款，并且公司可以在提供一个合同日（如定义）的事先书面通知后终止而无需支付巨额罚款。公司的强制性补偿权只有在公司向其客户（矿池运营商）提供哈希计算服务时才开始并持续下去。因此，与Foundry USA Pool的合同期限被视为少于24小时，并将全天持续续订。此外，公司得出结论，矿池运营商（即客户）的续订权不是一项实质性权利，因为续订权不包括任何折扣；也就是说，条款、条件和补偿金额按当时的市场汇率计算。
这些交易中没有重要的融资部分。
矿池采用每股全额支付（“FPPS”）支付模式。在FPPS模式下，作为向矿池提供哈希计算服务的交换，公司有权根据当时的区块链难度获得按股付费的基本金额和交易费用奖励补偿，金额近似于本可以开采的比特币总额和使用公司哈希计算服务本可以发放的交易费用。在这种模式下，无论矿池运营商是否成功将区块记录到比特币区块链，公司都有权获得以比特币支付的补偿。
公司收到的交易对价（如果有）是非现金对价，并且都是可变的。由于数字货币被视为非现金对价，因此获得的数字货币奖励的公允价值通常将使用合同生效时公司主要市场的相关数字货币的报价来确定。公司采用了会计政策，在每个盘中时段内汇总单个条款少于24小时的个别合约，并采用一致的估值点，即协调世界时（UTC 00:00:00）的起始估值点，对相关的非现金对价进行估值。当已确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转时，即合同服务的控制权转移到矿池的同一天，也就是合同生效的同一天，即合同生效的同一天，则确认收入。每隔24小时合约期限，矿池将数字货币对价转移到我们指定的数字货币钱包中。
以矿池运营商费的形式支付给客户的对价（仅在公司产生FPPS对价的范围内产生）将从公司收到的比特币中扣除，并记作反收益，因为这并不代表对特殊商品或服务的付款。
数据中心托管
该公司之前的托管合同是具有单一履约义务的服务合同。该公司提供的服务主要包括将客户的矿机托管在具有电力、互联网连接、环境空气冷却和可用维护资源的物理安全数据中心中。随着时间的推移，随着客户同时获得和消费公司业绩带来的好处，托管收入得以确认。公司确认了托管收入，但前提是此类收入不会发生重大逆转。为数据中心托管客户开具了发票，并按月付款。虽然大部分对价是以现金支付的，但某些对价是用数字货币支付的。由于数字货币被视为非现金对价，因此获得的数字货币奖励的公允价值是使用合同生效时公司主要市场中相关数字货币的报价确定的。该公司与一位客户签订了一份数据中心托管合同，该合同于2024年2月到期，合同开始时公司主要市场的比特币报价约为38,000美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司的矿机托管收入分别为80万美元和230万美元。
数字货币
数字货币包括作为非现金对价赚取的比特币，以换取向矿池提供哈希计算服务，以及交换与公司上述收入确认政策相关的数据中心托管服务。该公司还不时从其合资企业获得比特币作为实物分配。数字货币之所以包含在合并资产负债表中的流动资产中，是因为该公司有能力在高度流动的市场中出售数字货币，也因为该公司合理地预计将在未来十二个月内清算其数字货币以支持运营。
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2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-08，要求拥有某些加密资产的实体随后按公允价值衡量此类资产，公允价值的变化记录在每个报告期的净收益中。符合以下所有标准的加密资产属于ASC 350-60的范围：
•符合《法典》中定义的无形资产的定义
•不向资产持有人提供对标的商品、服务或其他资产的强制执行权利或索赔
•基于区块链或类似技术的分布式账本创建或驻留在分布式账本上
•通过密码学进行保护
•是可替代的，而且
•不是由报告实体或其关联方创建或发布的。此外，各实体必须提供有关某些加密资产持有的额外披露。
亚利桑那州立大学2023-08年对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，公司已选择从2024年1月1日起提前采用亚利桑那州立大学2023-08，从而产生了37,000美元的累积效应变动，以增加数字货币的余额，同时相应减少截至2024年3月31日合并资产负债表中累计赤字的期初余额。
由于在2024年1月1日采用了ASU 2023-08，公司根据ASC 820公允价值衡量（“ASC 820”），根据公司通常交易的活跃交易平台上的报价，根据所有合理可得的信息，确定其比特币的主要市场（一级投入），按公允价值衡量数字货币。由于比特币的交易周期为24小时，因此该公司使用截至世界标准时间午夜的价格，这符合公司的收入确认政策。重新计量数字货币的损益包含在数字货币的公允价值收益中，净额为合并运营报表中的净收益。该公司出售比特币，此类交易的损益以现金收益与比特币账面基础之间的差额来衡量，按先入先出的方式确定，也包含在数字货币的公允价值收益中，扣除合并运营报表中。在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了130万美元的数字货币公允价值净收益。
在采用亚利桑那州立大学2023-08年度之前，该公司将数字货币视为使用寿命无限的无形资产。使用寿命无限的无形资产不进行摊销，而是每年进行减值评估，如果事件或情况变化表明该资产更有可能受到减值，则更频繁地进行减值评估。当账面金额超过其公允价值时，即存在减值。在减值测试中，公司可以选择首先进行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在减值的可能性不大，则无需进行定量减值测试。如果公司得出相反的结论，则必须进行量化减值测试。该公司选择绕过可选的定性减值评估，每天追踪其比特币活动以进行减值评估。根据ASC 820，公司根据公司通常交易的活跃交易平台的报价，非经常性地确定了其比特币的公允价值，并根据所有合理可得的信息，确定了比特币的主要市场（一级投入）。该公司每天进行分析，以确定事件或情况变化，主要是活跃交易平台上比特币报价的下跌，是否表明其比特币更有可能受到减值。出于减值测试的目的，比特币的最低盘中交易价格被确定为单个比特币水平（一比特币）。比特币账面金额和最低每日交易价格的超额（如果有）代表确认的减值损失。就确认减值损失而言，该损失确立了资产的新成本基础。禁止随后撤销先前记录的减值损失。在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了60万美元的数字货币减值。
通过公司采矿活动作为非现金对价获得的数字货币作为调整包括在内，以将净亏损与合并现金流量表中经营活动提供的现金（用于）进行对账。非现金投资活动的补充披露中包含从股票投资人那里获得的实物分配数字货币。由于比特币几乎立即转换为现金，因此销售数字货币的收益包含在合并现金流量表中经营活动的现金流中。
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可变利息实体
可变利益实体（“VIE”）是指股权投资者没有足够的风险股权的法律实体，无法在没有额外的附属财政支持的情况下为其活动融资，或者（ii）作为一个团体，没有权力通过投票权或类似权利指导法律实体开展对该实体经济业绩影响最大的活动，或（iii）承担法律实体预期损失的义务或权利获得法人实体的预期剩余回报。该公司将通过被视为VIE的主要受益人而合并其拥有控股财务权益的任何VIE。VIE的主要受益人具有以下两个特征：（1）指导VIE中对其经济表现影响最大的活动的权力；（2）吸收VIE可能对VIE造成重大损失的义务或从VIE中获得可能对VIE具有重大意义的利益的权利。如果这两个特征都得到满足，公司将把自己视为主要受益人，因此将把该VIE合并到其合并财务报表中。
公司在首次参与VIE时确定其是否是VIE的主要受益人，并持续重新评估其是否是VIE的主要受益人。确定一个实体是否是VIE以及公司是否是VIE的主要受益人是基于VIE的事实和情况，需要做出重大判断，例如该实体是否为VIE，公司在VIE中的权益是否为可变权益，确定对该实体经济表现影响最大的活动，公司是否控制这些活动，以及公司是否有义务吸收VIE的损失或权利从 VIE 中获得以下好处对于 VIE 来说可能很重要。
2021年，该公司与一家无关的合资企业成立了名为Nautilus的合资企业，在宾夕法尼亚州开发、建造和运营比特币采矿设施。由于合资企业的初始性质以及对额外融资的持续承诺，公司确定Nautilus是VIE。尽管该公司有能力对诺第留斯号施加重大影响，但该公司已确定它无权指挥对诺第留斯号经济表现影响最大的活动。最初，指导Nautilus对Nautilus经济业绩影响最大的活动的权力由合资企业的双方平等分享，因为许多关键的运营决策都需要双方的批准，如果分配不平等，则主要由合资企业控制，包括通过合资企业在董事会的多数席位来控制。因此，公司已确定它不是Nautilus的主要受益人，因此按照权益会计法对该实体进行了核算。与公司参与Nautilus相关的风险包括承诺为额外的股权投资提供可能的资金。
长期资产减值
每当事件或情况变化表明资产或资产组的账面金额可能无法收回时，公司就会审查其长期资产，包括不动产、厂房和设备，以进行减值。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未贴现现金流进行比较来衡量的。记录的任何减值损失均以资产账面价值超过资产公允价值的金额来衡量。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的长期资产减值费用为0美元。
通过认股权证发行债务；债务修改
2023年3月，公司签订了LGSA的第五次修正案，其中包括发行认股权证，以每股0.01美元的价格购买27,759,265股普通股，并以每股1.00美元的价格购买13,879,630股普通股。债务修改的会计核算很复杂，需要大量的判断。潜在的会计结果包括问题债务重组会计、清偿会计或修改会计，每种会计对合并财务报表的影响各不相同。公司已确定修改会计适用。此外，债务修改会计要求确定已发行认股权证的公允价值，这需要作出重大判断。作为敏感度的衡量标准，认股权证的估计公允价值发生10％的变化将导致第三修正案规定的借款记录价值发生160万美元的变化。
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可转换工具
公司根据适用的美国公认会计原则，对可转换债务和可转换股权工具的发行进行核算。在会计方面，公司根据ASC 480评估了协议的各种条款和特征， 区分负债和权益（“ASC 480”）和 ASC 815， 衍生品和套期保值活动（“ASC 815”）。ASC 480要求对某些金融工具进行负债核算，包括体现无条件转让可变数量股份义务的股票，前提是该债务的货币价值完全或主要基于以下三个特征之一：（1）最初已知的固定货币金额，（2）发行人股票公允价值以外的变动或（3）发行人股票公允价值的变动，但货币交易对手的价值却相反方向是发行人股票的价值。根据ASC 815，公司评估协议的各种条款和特征，以确定它们是否包含嵌入式衍生工具，根据ASC 815的规定，这些工具必须与主办合约分开记账，并按公允价值记录在资产负债表上。衍生负债的公允价值（如果有）必须在每个报告日重新估值，并在本期的经营业绩中记录相应的公允价值变化。截至2024年3月31日或2023年12月31日，公司没有任何需要根据ASC 480或ASC 815进行重估的负债。
所得税
公司根据ASC 740核算所得税， 所得税(“ASC 740”),除其他外，这要求采用资产和负债方法来计算递延所得税。资产负债法要求确认递延所得税资产和负债，以应对账面金额与资产和负债税基之间暂时差异的预期未来税收后果。提供估值补贴是为了抵消管理层认为递延所得税净资产很可能无法变现的任何递延所得税净资产。公司遵循ASC 740中与不确定所得税状况会计有关的规定。在提交纳税申报表时，所采取的某些立场很可能会在税务机关审查后得到维持，而另一些立场在所采取立场的是非曲直或最终将维持的立场金额方面存在不确定性。根据ASC 740的指导方针，在此期间，税收状况的好处将在财务报表中予以确认，在此期间，根据所有现有证据，管理层认为，经审查，包括上诉或诉讼程序的解决，如果有的话，该立场更有可能得不到维持。所持的税收状况不会与其他头寸相抵消或汇总。然后，在合并财务报表中确认的此类头寸的税收优惠是根据与适用税务机构结算后实现的可能性大于50％的最大收益来衡量的。与所得税收状况相关的福利中超过上述计量金额的部分应反映为公司资产负债表中不确定税收优惠的负债，以及在审查后应支付给税务机关的任何相关利息和罚款。所得税最关键的估计是确定是否记录任何递延所得税净资产的估值补贴，包括净亏损结转，管理层必须估计递延所得税资产变现的可能性是否更大。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供这些信息。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该期限结束时，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）可以有效地合理保证公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是：
•在 SEC 规则和表单中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及
•酌情收集并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
TeraWulf可能会不时参与与其业务开展相关的各种法律和行政诉讼、诉讼和索赔。其中一些诉讼、诉讼或索赔可能是实质性的，涉及高度复杂的问题，存在很大的不确定性，可能导致损害赔偿、罚款、罚款、非金钱制裁或救济。当TeraWulf确定可能出现不利结果并且可以合理估计损失金额时，会认可索赔或未决诉讼的准备金。由于诉讼固有的不确定性，最终结果或实际和解费用可能与估计存在重大差异。在本季度报告所涉期间，TeraWulf未受任何未决法律和行政诉讼、诉讼或索赔的约束。TeraWulf的业务和运营也受到广泛的监管，这可能会导致对TeraWulf提起监管诉讼。
第 1A 项。风险因素
我们的业务面临许多风险。在决定是否投资我们的普通股之前，除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们在10-K表年度报告中讨论的风险因素，该报告以引用方式纳入此处。如果其中描述的任何风险或不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中列出的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
没有。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第四部分
第 6 项。展品、财务报表附表
展品编号描述
(1.1)
TeraWulf Inc.、Cantor Fitzgerald & Co.、B. Riley Securities, Inc.、Northland Securities, Inc.和Compass Point Research & Trading, LLC自2023年8月11日起生效的销售协议第1号修正案（参照TeraWulf Inc.于2023年11月13日提交的10-Q表季度报告附录1.1纳入）。
(2.1)
TeraWulf Inc.（前身为Telluride Holdco, Inc.）、IKONICS Corporation、Telluride Merger Sub I, Inc.、Telluride Merger Sub II, Inc. 和 TeraWulf Inc.（前身为TeraWulf Inc.）之间签订的截至2021年6月24日的合并协议和计划（参照TeraWulf Inc.于2021年11月10日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明（文件编号333-258335）的第6号修正案附录A纳入）。
(2.2)
TeraWulf Inc.（前身为Telluride Holdco, Inc.）、IKONICS Corporation、Telluride Merger Sub I, Inc.、Telluride Merger Sub II, Inc. 和 TeraWulf Inc.（前身为TeraWulf Inc.）自2021年8月5日起对协议和合并计划的修订（参照TeraWulf Inc.于2021年11月10日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明（文件编号333-258335）的第6号修正案附录A纳入）。
(2.3)
TeraWulf Inc.（前身为特柳赖德控股有限公司）、IKONICS Corporation、Telluride Merger Sub I, Inc.、Telluride Merger Sub II, Inc.、Telluride Merger Sub II, Inc. 和 TeraWulf Inc.（前身为TeraWulf Inc.）自2021年9月17日起对合并协议和计划的第2号修正案（参照TeraWulf Inc.于2021年11月10日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明（文件编号333-258335）的第6号修正案附录A纳入）。
(2.4)
TeraWulf Inc.（前身为特柳赖德控股有限公司）、IKONICS Corporation、Telluride Merger Sub I, Inc.、Telluride Merger Sub II, Inc.、Telluride Merger Sub II, Inc. 和 TeraWulf Inc.（前身为TeraWulf Inc.）之间自2021年12月2日起对合并协议和计划的第3号修正案（参照TeraWulf Inc.于2021年12月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录2.1纳入其中）。
(2.5)
TeraWulf Inc.（前身为特柳赖德控股有限公司）、IKONICS Corporation、Telluride Merger Sub I, Inc.、Telluride Merger Sub II, Inc.、Telluride Merger Sub II, Inc. 和 TeraWulf Inc.（前身为TeraWulf Inc.）自2021年12月8日起对合并协议和计划的第4号修正案（参照TeraWulf Inc.于2021年12月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录2.1纳入其中）。
(3.1)
经修订和重述的TeraWulf Inc. 公司注册证书，日期为2021年12月13日（参照TeraWulf于2021年12月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
(3.2)
修订和重述的TeraWulf Inc.公司注册证书修正证书，日期为2023年2月23日（参照TeraWulf Inc.于2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明（文件编号333-268563）的第3号修正案附录3.3纳入）。
(3.3)
TeraWulf Inc. 修订和重述的公司注册证书修正证书，日期为2023年2月23日（参照TeraWulf Inc.于2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的第3号修正案附录3.4合并）。
**3.4
TeraWulf Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书，日期为 2024 年 4 月 16 日.
(3.5)
经修订和重述的TeraWulf Inc.章程，自2021年12月13日起生效（参照TeraWulf Inc.于2021年12月13日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告的附录3.2纳入其中）。
(10.1)
特拉华比特大陆科技有限公司与TeraLease LLC于2023年7月14日签订的未来销售和购买协议（参照TeraWulf Inc.附录10.1合并）s 于 2023 年 7 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告）。
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**10.2
特拉华比特大陆科技有限公司与TeraLease LLC签订的截至2024年3月20日的未来销售和购买协议.
(10.3)
非员工董事薪酬政策（参考 TeraWulf Inc. 于 2023 年 11 月 13 日提交的 10-Q 表季度报告附录 10.2 纳入）.
**31.1
根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的《经修订的1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条要求的首席执行官认证.
**31.2
根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的《经修订的1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条要求的首席财务官认证.
***32.1
根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条要求的首席执行官认证.
***32.2
根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条要求的首席财务官认证.
**101
公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中的财务报表，采用行内可扩展业务报告语言（ixBRL）格式；（i）截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，（ii）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并运营报表，（iii）截至2024年和2023年3月31日的三个月的合并股东权益表，（iv）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表以及（v）附注合并财务报表。
**104封面页交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息）。
____________________________
() 先前在公司美国证券交易委员会文件中提交的证物，如特别指出的那样。
† 本附件的某些部分已根据S-K法规第601 (b) (2) (ii) 项和第601 (b) (10) (iv) 项（视情况而定）进行了编辑。公司同意应委员会的要求向委员会补充提供一份未经编辑的证物副本。
**随函提交。
***随函提供。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
TERAWULF INC.
（注册人）
2024 年 5 月 13 日
来自：//Paul B. Prager
（日期）保罗 B. 普拉格
首席执行官兼董事长
（首席执行官）
来自：/s/ 帕特里克·弗勒里
帕特里克·A·弗勒里
首席财务官
（首席财务官）
来自：/s/ Kenneth J. Deane
Kenneth J. Deane
首席会计官兼财务主管
（首席会计官）
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