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☐			初步委托书
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☐			根据 §240.14a-12 征集材料


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☐			根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

我们写这封信是为了在您的代理报告（“ISS报告”）中向股东提供对您的分析和建议的回应。我们还将向美国证券交易委员会提交这封信，以便将其广泛提供给我们的股东。欲了解更多信息，我们的委托声明（“委托书”）可以在此处找到，我们的代理补充演示文稿（“补充资料”）可以在此处找到。

1）ISS认为，“在没有限制遣散费超过市场标准的政策的情况下”，应支持该提案。该公司没有这样的 “超过市场规范” 的支出政策，因为其现有政策规定的遣散费远低于市场标准。

2）通过建议支持该提案，ISS暗示市场标准是年薪2.99倍。如果颁布，如果仅以年度现金薪酬计算，我们首席执行官的遣散费可能比其现有的40万美元遣散费上限高出约49倍，如果适用于包括股权在内的所有年度薪酬，则可能高出约270倍。1 大幅增加遣散费的提案并不 “增强股东的利益”。

3) ISS之所以支持该提案，是因为有人断言该提案并非 “规定性过强”，而且董事会对其对我们薪酬结构影响的担忧 “不被视为令人信服”。引入远远超过我们目前的遣散费限额的乘数可能会破坏我们现有的长期且高度保留的薪酬结构，这种结构更符合股东利益。这显然令人信服，也表明该提案的规定性过强。

4) ISS未能分析董事会的其他论点，包括支持者试图将黄金降落伞事件的定义从控制权变更事件扩展到包括退休或辞职的事件。在这种情况下，包括我们的首席执行官在中期内退休，ISS建议支持的这种膨胀的遣散费政策将适用。

5) ISS声称支持该提案是有根据的，因为 “摩根大通的规模和复杂性表明，任何人很难同时管理公司和董事会”。这与现任董事长兼首席执行官过去18年领导的经验证据不符，后者使该公司成为美国最大的银行，表现优于包括独立董事长在内的同行，并带来了可观的股东回报。它还忽略了审计委员会针对该提案提供的其他理由。

1 这是基于董事长兼首席执行官2023年3,600万美元的年薪酬，其中650万美元为工资和现金激励，其余为股权奖励。比较的基础是将2.99倍的收入与现有的40万美元遣散费上限相比较。

我们认识到，ISS承认 “公司不维持黄金降落伞协议或其他在控制权变更时提供特殊福利的协议。该公司最近也没有任何与解雇有关的争议。根据该公司基础广泛的美国遣散费计划，美国近地天体的遣散费上限为一年的工资，不超过40万美元。”

但是，《国际空间站报告》随后认为，“在缺乏限制遣散费超过市场标准的政策的情况下”，该提案应得到支持。该公司没有这样的超出市场标准的补助金政策，因为其现有政策已经规定的遣散费远低于市场标准。

正如补充文件（第8页）和委托书（第102-104页）所披露的那样，董事会认为拟议的政策没有必要，也不会为股东提供有意义的额外好处。国际空间站报告省略了对下文第2、4和5号要点所述原因的更全面的讨论和分析。

1. 没有雇佣协议或黄金降落伞协议：公司不提供黄金降落伞协议。没有雇佣协议，指定执行官（“NEO”）无权获得特殊的遣散费。该提案的关键条款与我们公司对近地天体的薪酬计划不一致。该提案误导性地表明，近地天体可能有权获得摩根大通所不存在的福利。

2. 包括股权不是市场惯例：将股权奖励纳入遣散费不符合一般市场惯例。根据支持者的定义，遣散费将包括股权，占所有近地天体年度激励补偿的大部分。

3.我们的遣散费目前是合理的：所有员工的遣散费水平相同，上限为52周的工资，美国员工的遣散费上限为40万美元。相比之下，该提案将允许在未经股东批准的情况下提供高达基本工资和目标短期奖金总额2.99倍的遣散费。该公司没有目标短期奖金，但以现金和股权形式发放年度可变激励措施。

4. 不仅限于控制权变更：该提案将解雇协议款定义为由于高级管理人员因任何原因被解雇而支付或归属的款项。这可以解释为，除控制权变更事件外，它还应适用于在任何解雇触发条件下发放的款项，包括在退休、解雇或辞职的情况下。

5. 误导性的同行比较：支持者指出，该提案获得了其他四家公司的多数支持，但没有指出每家公司的雇佣协议都规定了公司不存在的额外遣散费。

此外，ISS驳斥了董事会对这种规范性方法与我们的薪酬结构不兼容的担忧，称这 “被认为不具有说服力，因为董事会可以灵活地以符合薪酬结构的方式制定政策，同时加强股东保护”。

与ISS的说法相反，该提案中的政策将通过引入遣散费激励措施来规范性地改变我们的薪酬结构的设计，该激励措施使用2023年的年度薪酬，将首席执行官的支付限额从年薪和现金激励的6％提高到299％，或者将年薪和年度激励措施的1％提高到299％，前提是支持者建议包括股权。这不仅会扭曲近地天体的就业激励措施，而且会扭曲公司所有要求同等福利的员工的就业激励措施。它还可能扭曲就业决策，因为该提案不仅将控制权变更扩展到任何解雇触发因素，包括我们的首席执行官在中期内退休的情况。

我们的代理每年都会披露驻美国的近地天体在各种情况下终止时可获得的限额。基于大幅增加的投机成本的提案不符合股东的利益。

ISS报告承认，在当前的董事会领导结构下，“对股东权利没有重大担忧”，并且该公司的表现优于同行，然后提出了自相矛盾的论点，即 “摩根大通的规模和复杂性表明，任何一个人很难同时管理公司和董事会”。鉴于现任董事长兼首席执行官在过去18年的领导下可以观察到的事实，这种说法显然是错误的。

正如补充文件（第11页）和委托书（第92-94页）所披露的那样，董事会认为该提案所要求的政策不利于公司股东的利益。国际空间站报告省略了对下文第1、2、3、6和7要点所述原因的更全面的讨论和分析。

1. 支持者断言，“尽可能” 任命独立董事会主席是最佳做法，但没有提供任何经验证据来证明独立的董事长和首席执行官职位与强劲的公司业绩之间存在重要关系。相比之下，公司长期强劲的财务业绩和关键举措的有意义进展表明，当前的结构允许有效执行战略优先事项。

2. 正如委托书（第38、93页）所披露的那样，在主席和首席独立董事的领导结构下，公司在ROTCE和相关指数的股东总回报率（“TSR”）方面的表现优于大多数同行。这包括表现优于拥有独立董事长的公司。这种持续的跑赢大盘是在维持由首席独立董事组成的独立董事的同时发生的，这反驳了ISS普遍且没有根据的说法，即 “独立主席能够更好地监督公司的高管并制定支持股东的议程”。此外，ISS的报告（第32页）承认，该公司的股东总回报率（TSR）在一年、三年和五年内均超过了其行业集团和标准普尔500指数。

3. 对公司的领导结构进行年度评估很重要，因为 “一刀切不适合所有人”，而且对理想的领导结构没有明确的共识。正如一项市场惯例研究2所证明的那样，在纽约证券交易所和纳斯达克上市的100家最大的美国上市公司中，大多数都兼任首席执行官/董事长，在担任不同职务的公司中，约有30％没有独立董事长。

4. 这将阻止董事会行使自由裁量权，就其领导结构做出最明智的决定，而领导结构对董事会履行信托职责的能力至关重要。

5. 董事会进行了广泛的股东宣传，并加强了我们的公司治理原则。董事会认为，其在下一次首席执行官移交时分离董事长和首席执行官职位的总体政策最符合公司及其股东，因为其重点是在中期实现首席执行官的有序过渡。

6. 目前尚不清楚支持者建议公司采用 “临时董事长” 的意图——这不是标准的公司治理惯例，会破坏摩根大通董事长的权威。

7. 股东们对现任首席独立董事Stephen B. Burke表示了压倒性的支持，他在任职期间每次选举均获得90％以上的股东选票。

2 Shearman & Sterling的2023年公司治理与高管薪酬调查指出，在纽约证券交易所和纳斯达克上市的100家最大的美国上市公司中，有54家兼任首席执行官/董事长，在董事长和首席执行官职位分开的46家公司中，有14家董事长不是独立的。

在不解决上述问题的情况下，ISS报告的建议似乎没有为股东和ISS客户提供合乎逻辑和透明的陈述，说明董事会为何不应该支持这些提案的理由。

基于上述情况，我们要求国际空间站对事实进行审查，并提供最新的分析和建议，以解决这些担忧和遗漏。


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