美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

 

调度 TO/A

（第2号修正案）
根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条提出的要约声明
1934 年的《证券交易法》

 

Cresco Labs Inc.

（标的公司名称（发行人））

 

Cresco Labs Inc.，作为发行人和要约人

（申报人姓名（确定要约人、发行人或其他人的身份））

 

购买次级有表决权股份的期权，每股没有面值
（证券类别的标题）

 

CA22587M1068 适用于次级有表决权的股份
（CUSIP 证券类别编号）

 

约翰·谢茨
Cresco Labs Inc.
西富尔顿街 600 号，800 号套房
伊利诺伊州芝加哥 60661
(312) 929-0993

（获准代表申报人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码）

 

复制到：

海蒂·斯蒂尔
McDermott Will & Emery LLP
西湖街444号，4000套房
伊利诺伊州芝加哥 60606
(312) 372-2000

☐ 如果申报仅与要约开始前进行的初步沟通有关，请勾选该复选框。

勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：

☐ 第三方投标要约受规则14d-1的约束。

发行人要约受第13e-4条的约束。

☐ 私有化交易受规则13e-3的约束。

☐ 根据第 13d-2 条对附表 13D 进行修订。

 

如果申报是报告要约结果的最终修正案，请勾选以下复选框：

 

如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：

☐ 规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）

☐ 规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

  

根据不列颠哥伦比亚省法律组建的Cresco Labs Inc.（以下简称 “公司”）于2023年4月9日向美国证券交易委员会提交的附表TO的要约声明（经修订并连同其证物，“附表TO”）的本修正案（以下简称 “修正案”）进行了修订和补充，内容涉及公司向某些期权持有人提出的要约将购买公司次级有表决权股份的某些未偿还期权换成新期权购买公司的附属有表决权的股份（“交易所要约”）。

本修正案是根据经修订的1934年《证券交易法》第13e-4（c）（4）条提交的，旨在报告交易所要约的最终结果。除非本修正案另有规定，否则本修正案不修改先前在附表TO中报告的任何信息。您应阅读本修正案和附表 TO。此处使用的所有大写术语的含义与附表TO中给出的含义相同。

第 4 项。交易条款。

特此对附表 TO 第 4 (a) 项进行修订和补充，增加了以下信息：

(a) 实质性条款。

交易所要约于美国东部时间2024年5月6日星期一下午11点59分到期。根据交易所要约，266名合格参与者选择交换合格期权，共购买3,903,093股次级有表决权股份，约占合格期权所依附的次级有表决权股份总数的61％，公司接受了取消的合格期权。2024年5月7日，在交易所要约到期后，公司立即授予了购买2,246,275股次级有表决权股份的新期权，但须遵守交易所要约的条款（包括股东批准）和2018年激励计划。根据交易所要约授予的新期权的行使价为每股2.10美元，这是2024年5月6日场外交易所公布的次级有表决权股票的收盘价。交易所要约详细描述了新期权的归属条款。交易所要约的完成，包括取消投标交换的合格期权以及授予新期权，仍需获得股东批准，预计将于2024年6月批准。

签名

 

经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

 

 

日期：2024 年 5 月 8 日