OUSTER, INC.
经第三次修正和重述
非雇员董事薪酬计划
本Ouster, Inc.（“公司”）第三次修订和重述的非雇员董事薪酬计划（本 “计划”）是根据不时修订的公司2021年激励奖励计划（“2021年计划”）和不时修订的Velodyne Lidar, Inc.2020股权激励计划（“Velodyne计划”）通过的，并进行了修订和重申修订和重述的非雇员董事薪酬计划全文。就本计划而言，“计划” 是指（a）就根据该计划发放的任何补助金而言，（i）为截至授予之日有资格获得Velodyne计划奖励的每位非雇员董事提供的Velodyne计划；（ii）截至授予之日没有资格获得奖励的每位非雇员董事的2021年计划根据Velodyne计划授予，以及（b）就该计划管理的任何奖励而言，（i）Velodyne计划（如果此类奖励是根据Velodyne计划授予的）；（ii）2021年如果此类奖励是根据2021年计划授予的，请进行计划。本计划自2024年4月8日（“生效日期”）起生效。此处未另行定义的大写术语应具有2021年计划中规定的含义。
现金补偿
自生效之日起，年度预付金将按以下金额支付给非雇员董事：
董事会服务
非雇员董事$40,000
董事会主席$60,000
董事会副主席 $60,000
委员会服务
椅子非主席
审计委员会成员$20,000$10,000
薪酬委员会成员$15,000$6,000
提名和公司治理委员会成员$10,000$5,000
所有年度预付金都是累加的，将在适用的日历季度结束后立即以现金支付拖欠款，但无论如何都不得超过该季度结束后的30天。如果非雇员董事在整个日历季度内未担任非雇员董事或担任上述适用职位，则支付给该非雇员董事的预付金应在该日历季度中实际担任非雇员董事或担任该职位的部分按比例分配。

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选择接收限制性股票单位（“RSU”）以代替年度预付金
一般：
董事会或薪酬委员会可自行决定让非雇员董事有机会选择将其年度预付金的全部或部分转换为根据适用计划授予的RSU奖励（“预付RSU奖励”），每份此类预付金RSU奖励涵盖一定数量的普通股，计算方法是除以 (i) 本应支付给该非员工的年度预付金金额董事在适用的授予日之前（ii）普通股的平均每股收盘交易价格超过截至授予之日的最近30个交易日（此类选举，“预聘RSU选举”）。
每项预付金RSU奖励将在获得相应年度预付金的季度结束后的下一个月的第五天自动发放。每项预聘RSU奖励将在授予之日全部归还。
选举方法：
每一次预聘RSU选举都必须按照董事会或其薪酬委员会（“薪酬委员会”）规定的形式和方式提交给公司。未能及时进行预聘RSU选举的个人将不会获得预付款RSU奖励，而应以现金形式获得相应的年度预付金。预备制 RSU 选举必须遵守以下时间要求：
•初次选举。每位首次成为非雇员董事的个人均可根据计划在该个人首次成为非雇员董事的同一日历年支付的年度预付款（“首次预聘RSU选举”），进行预聘RSU选举。首次预聘RSU选举必须在个人首次成为非雇员董事之日当天或之前，或者，如果更晚，则在本计划通过之日（“初次选举截止日期”）后的三十（30）天内提交给公司，并且从初次选举截止日期起，首次预聘RSU选举将成为最终且不可撤销。
•年度选举。不迟于每个日历年度的12月31日，或董事会或薪酬委员会酌情确定的更早截止日期（“年度选举截止日期”），在年度选举截止日期之前担任非雇员董事的每位个人均可就与下一个日历年提供的服务相关的年度预付金进行预聘RSU选举（“年度预聘RSU选举”））。年度预聘RSU选举必须在适用的年度选举截止日期当天或之前提交给公司，并将自年度选举截止日期起生效且不可撤销。
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股权补偿
最初的 RSU 奖励：
根据适用的计划，每位在生效日之后首次当选或被任命在董事会任职的非雇员董事将获得限制性股票单位的奖励，其计算方法是：（i）300,000美元除以（ii）截至授予日最近30个交易日普通股的平均每股收盘交易价格（“初始长期RSU奖励”）。
初始长期RSU奖励将在该非雇员董事开始在董事会任职之日自动授予，并将在授予适用日期的每个季度周年纪念日作为该奖励的1/12的股份归属，这样，受初始长期RSU补助金约束的股份在授予之日起三周年时全部归属，前提是非雇员董事在每个此类归属日期之前继续在董事会任职。
根据适用的计划，每位最初当选或被任命在董事会任职的非雇员董事都将获得限制性股票单位的奖励，其计算方法是：(i) 17.5万美元的乘积乘以分数，其分子是非雇员董事被任命在董事会任职之日与下一次预定年度会议之间的整整月数该公司的股东（“年会”），其分母为 12，乘以 (ii)截至授予日最近30个交易日普通股的平均每股收盘交易价格（“初始短期RSU奖励”，连同初始长期RSU奖励，“初始RSU奖励”）。
初始短期RSU奖励将在年会之前以基本相等的季度分期付款，最后一期将在年会之日归属，前提是非雇员董事在适用的年会召开之日之前继续在董事会任职。
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年度 RSU 奖：
每位自年会之日起在董事会任职并将在年会结束后立即继续担任非雇员董事的非雇员董事，应根据适用计划获得涵盖普通股数量的限制性股票单位奖励，计算方法为 (i) 17.5万美元除以 (ii) 截至授予日最近30个交易日普通股的平均每股收盘交易价格（“年度 RSU 奖”）。
年度RSU奖励将在适用的年会之日自动授予，并将在适用授予之日的每个季度周年纪念日归属该奖励的四分之一的股份，这样，受年度RSU补助金约束的股份将在授予之日一周年全部归属，前提是非雇员董事在该归属日期之前继续在董事会任职。尽管如此，如果下次年会是在拨款之日一周年之前举行，则年度RSU补助金应在该年度会议之日全部归属，前提是非雇员董事在该年度会议之日继续在董事会任职。
除非董事会另有决定，否则董事会成员如果是员工，随后终止在公司和任何子公司的雇佣关系并继续担任董事会成员，将不会获得初始的RSU奖励，但在他们符合其他条件的范围内，将有资格在公司和任何子公司解雇后获得上述年度RSU奖励。
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选择推迟发行
一般：
每位非雇员董事都有机会将根据本计划授予的限制性股票单位的标的股份的发行，包括预聘RSU奖励、初始RSU奖励和年度RSU奖励，推迟到非雇员董事正确选定的固定日期、非雇员董事终止服务或 a 控制权的变化。任何此类延期选择（“延期选举”）均应受董事会或薪酬委员会自行决定的规则、条件和程序的约束，除非董事会或薪酬委员会另有明确规定，否则这些规则、条件和程序应始终符合《守则》第 409A 条的要求。如果个人选择推迟根据本计划授予的限制性股票单位的交付，则延期的限制性股票单位的结算应根据延期选择的条款进行。
选举方法：
每项延期选举都必须按照董事会或其薪酬委员会规定的形式和方式提交给公司。延期选举必须遵守以下时间要求：
•初次延期选举。首次成为非雇员董事的每位个人均可就非雇员董事的初始RSU奖励和预聘RSU奖励进行延期选择，这些奖励将在该个人首次成为非雇员董事的同一日历年内支付（“首次延期选举”）。首次延期选举必须在初次选举截止日期当天或之前提交给公司，初次延期选举自初次选举截止日期起成为最终且不可撤销的选举。
•年度延期选举。在年度选举截止日期之前，在年度选举截止日期之前担任非雇员董事的每位个人均可就将在下一个日历年颁发的年度RSU奖和预聘RSU奖励（“年度延期选举”）进行延期选择。年度延期选举必须在适用的年度选举截止日期当天或之前提交给公司，并将自年度选举截止日期起在下一个日历年内生效且不可撤销。
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控制权变更
公司控制权变更后，无论非雇员董事奖励协议中有任何其他条款，根据计划和公司维持的任何其他股权激励计划授予的所有未偿股权奖励均应完全归属和/或可行使。
报销
公司应根据公司不时生效的适用费用报销政策和程序，向每位非雇员董事报销该非雇员董事在履行公司职责时发生的所有合理、有据可查的、自付的差旅和其他业务费用。
杂项
适用计划的其他条款应适用于在本计划下自动授予的限制性股票单位，除非此类其他条款与本计划不一致。适用计划的所有适用条款均适用于本计划，就好像此处已有全面规定一样，此处的所有限制性股票单位的授予在所有方面均受适用计划的条款的约束。根据本计划授予的限制性股票单位应完全根据奖励协议中规定的条款发放并受其约束，该协议的形式将由董事会批准并由公司执行官正式签署。
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