1 3 执行过渡协议本执行过渡协议（“协议”）由亚当·多林科（“高管”）与特拉华州的一家公司Ouster, Inc.（“公司”）之间签订的本执行过渡协议（“协议”）自下文最后一次签署之日（“生效日期”）之后的第八天起生效。本协议参考了以下事实：A. 高管与公司签订了自2021年11月16日起生效的雇佣协议（“雇佣协议”），随后高管成为公司的雇员和高管。B. 高管与公司签订了自2021年11月16日起生效的赔偿和晋升协议（“赔偿协议”），根据该协议，高管有权在某些事件中获得公司的赔偿。C. 2022年11月4日，公司与Velodyne Lidar, Inc. 等公司签订了合并协议和计划（“合并协议”，以及由此设想的交易，“合并”）除其他外。高管和公司已同意，高管自合并结束之日起（“截止日期”）从高管职位过渡，并应从员工任期过渡到高管截止日期（“离职日期”）之后的第7个日历日收盘时的公司股份。E. Executive和公司现在希望制定高管从公司离职的条款和条件，以便友好地终止他们的雇佣关系。因此, 现在, 考虑到下文规定的共同契约和协议, 双方商定如下:1.分离。高管承认并同意，高管的高级管理人员身份于截止日期终止，高管作为公司员工的身份应自离职之日起终止。2.应计金额。(a) 最终薪水。在离职日期之后，在行政上可行的情况下，公司将尽快向高管支付所有应计但未支付的基本工资以及在离职日之前获得的所有应计和未使用的假期，但须缴纳标准的工资扣除额和预扣额。无论高管是否执行本协议，高管都有权获得这些款项。(b) 业务费用。公司应向高管报销在离职日期之前产生的所有未付费用，这些费用符合公司不时生效的差旅、娱乐和其他业务费用政策，前提是公司对DocuSign 信封编号：26DA67CC-734A-4788-9125-E83CCDE9690C7F 806 4-AA91-830-B664 CCB0A55 988F 的要求
2 3 报告和记录此类费用。无论高管是否执行本协议，高管都有权获得这些补偿。3.离职福利。(a) 福利。在不承认任何责任、事实或索赔的情况下，公司特此同意，前提是：(i) 高管接受和不撤销本协议，以及 (ii) 高管履行本协议规定的持续义务（包括高管继续遵守保密协议（定义见下文））：(i) 金额等于：(1) 325,000.00美元，相当于高管12个月的基本工资按以下费率计算自截止日期起生效，(2) 97,500.00 美元，这是高管的目标奖金机会生效日期前夕生效的2023日历年度，以及 (3) 24,000.00美元，这是根据生效日期前对高管和高管受抚养人有效的健康保险（（1）—（3）统称为 “离职补助金”）估算的12个月COBRA保费，离职补助金将在本协议生效后的30天内以一次性现金一次性支付有效且不可撤销；以及 (ii) 高管截至前夕持有的每项未归属股权奖励的归属自协议生效之日起，离职日期将完全加快且不可撤销。(b) 预扣税。高管承认，根据第 3 条向高管支付的金额和提供的福利应缴纳所需的预扣税。(c) 唯一离职补助金。高管同意，本第3节中提供的福利不是公司的正常政策和程序所要求的，仅作为与本协议相关的遣散费提供。高管承认并同意，本第 3 节中提及的福利本身就构成了对本协议中所载承诺的充分而宝贵的考虑。4.全额付款。高管承认，此处的付款和安排应构成对高管因高管在公司工作和解雇而应付给高管的任何和所有款项的全额和全部款项的全部和全部款项。高管进一步承认，除保密协议和赔偿协议外，本协议将在离职之日自动终止高管与公司之间就高管雇用达成的每份协议，包括雇佣协议。5.公司高管发布的消息。高管了解到，行政部门同意本第 5 节规定的新闻稿，即表示同意不提起诉讼，或者以其他方式起诉 DocuSign 信封编号：26DA67CC-734A-4788-9125-E83CCDE9690C7F 806 4-AA91-830-B664 CCB0A55 988F
3 3 根据截至高管签署本协议之日发生的任何情况，以任何理由向公司或其任何员工或其他代理人提出任何索赔。(a) 解除索赔。执行官代表高管和高管的继承人、受让人、遗嘱执行人、管理人、信托、配偶和遗产，特此释放并永久解除本协议下的 “被释放者”，包括公司及其所有者、关联公司、子公司、前任、继任者、受让人、代理人、董事、高级职员、合伙人、员工和保险公司，以及所有由他们、通过他们、代表或与他们共同行事的人员，或任何人这些行为或行动, 法律或股权, 诉讼, 债务, 留置权中的任何和所有形式的行动或行动, 起因或起因,从一开始到本文发布之日，由于任何事项、原因或任何事情，包括前述内容的一般性，以及由此产生的任何索赔，Executive现在或将来可能对被释放者或其中任何人提出的合同、协议、承诺、责任、索赔、要求、损害赔偿、损失、成本或支出，无论是已知还是未知、固定或偶然的（以下称为 “索赔”）（以下简称 “索赔”）基于或与高管雇用、雇用、薪酬或辞职有关的申诉，或与其相关的索赔根据与就业有关的联邦、州或地方法律提起的任何类型的索赔，包括根据经修订的1964年《民权法》第七章、42 U.S.C. § 2000 及以下各项；经修订的《美国残疾人法》，42《美国法典》第 12101 节及其后各节；经修订的《1973年康复法》，29 U.S.C. § 701 等。seq.；经修订的《就业年龄歧视法》，《美国法典》第 29 篇第 621 节及其后各节（“ADEA”）；1866年的《民权法》和1991年的《民权法》；42《美国法典》第1981条及其后各节；经修订的《同工同酬法》，29《美国法典》第206（d）条；联邦合同合规办公室条例，41《联邦法典》第60节及其后各节；经修订的《家庭和病假法》，29 U.S.C. § 2601及其后各节。；经修订的1938年《公平劳动标准法》，29《美国法典》第 201 节及其后各节；经修订的《行政人员退休收入保障法》，29 U.S.C. § 1001 及其后各节；经修订的《工人调整和再培训通知法》，29 U.S.C. § 2101 及其后各节；加州公平就业和住房法，经修订，加州实验室。法典第 12940 条及其后各节；加利福尼亚州经修订的《加州同工同酬法》实验室。《守则》§ 1197.5 (a) ,199.5；经修订的 1991 年《摩尔-布朗-罗伯蒂家庭权利法》，加州《政府法典》§§12945.2，19702.3；《加利福尼亚州劳动法》第 1101、1102 节；《加利福尼亚州警告法》，《加利福尼亚州劳动法》第 1400 条及其后各节；以及《加利福尼亚州劳动法》第 1102.5 (a)、(b) 节，根据《加利福尼亚州劳动法》和任何其他具有类似效果的联邦、州或地方法律提出的工资索赔，违反合同的索赔，侵权行为引起的索赔，包括但不限于不当解雇或解雇、歧视、骚扰、报复、欺诈、虚假陈述、诽谤、诽谤、诽谤的索赔，造成情绪困扰、违反公共政策和/或违反默示的善意和公平交易契约，以及损害赔偿或其他任何形式的补救索赔，包括但不限于补偿性赔偿、惩罚性赔偿、禁令救济和律师费。(b) 排除的索赔。尽管前述内容笼统，但行政部门并未公布以下索赔：DocuSign 信封编号：26DA67CC-734A-4788-9125-E83CCDE9690C7F 806 4-AA91-830-B664 CCB0A55 988F
4 3 (i) 根据适用的州法律条款申请失业救济金或任何州伤残保险金；(ii) 根据公司任何工伤补偿保险单或基金的条款提出的工伤补偿保险金申请；(iii) 根据COBRA的条款和条件继续参与公司的某些团体福利计划的索赔；(iv) 对自高管解雇之日起归属的任何福利权利的索赔遵守公司任何员工福利的书面条款计划；（v）根据《赔偿协议》、《公司章程》、《加利福尼亚州劳动法》第2802条或任何其他适用法律提出的赔偿申请；以及（vi）行政部门提请平等就业机会委员会注意歧视索赔的权利；但是，前提是行政部门确实解除了行政部门为所谓的歧视性待遇获得任何损害赔偿的权利。(c) ADEA 致谢。行政部门承认，行政部门有意和自愿地放弃和释放行政部门在ADEA下可能拥有的任何权利。高管还承认，此处给予的豁免和释放对价是对高管已经有权获得的任何有价值的补充。高管进一步承认，按照ADEA的要求，本文告知高管人员：（i）高管的豁免和免责不适用于本协议执行之日后可能产生的任何权利或索赔；（ii）特此告知高管，高管有权在执行本协议之前咨询律师；（iii）高管有45天的时间考虑本协议并审查附录A所附信息，即 ADEA 要求提供，包括职称和年龄的详细清单所有在本团体中被解雇的员工以及本公司同一职位类别或组织单位中所有未被解雇的员工的年龄；(iv) 高管在高管执行本协议后有7天的时间撤销协议。如果高管希望撤销本协议，高管必须在高管执行本协议后的第7天太平洋时间下午 5:00 之前以书面形式向公司的法律团队发送高管撤销通知，电子邮件地址为 legal@ouster.io。高管明白，如果高管撤销本协议，则其 DocuSign 信封编号：26DA67CC-734A-4788-9125-E83CCDE9690C7F 806 4-AA91-830-B664 CCB0A55 988F 中的协议将无效
5 3 全部内容，除非该7天期限到期，否则高管无权获得协议第3节规定的任何款项或福利；(v) 本协议要到生效日期，即撤销期到期之日，即行政部门执行本协议后的第8天才有效；(vi) 本协议不影响高管检验本协议知情和自愿性质的能力。(d) 加州通用版本。高管承认，高管已被告知并熟悉了《加利福尼亚民法》第1542条的规定，该条款规定如下：“一般免责不适用于债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果他或她知道会对其与债务人或被释放方的和解产生重大影响的索赔。”考虑到上述守则条款, 行政部门特此明确放弃行政部门根据该条款以及任何其他具有类似效力的法规或普通法原则可能享有的任何权利。6.过渡；公司财产。行政部门还同意:(a) 过渡.公司和高管应尽各自的合理努力，真诚地相互合作，以促进高管职责的平稳过渡。(b) 归还公司财产。高管保证并声明，在离职日期结束后的10天内，或应公司先前的要求，高管将向公司移交所有档案、备忘录、记录和其他文件，以及属于公司财产、由该高管占有、保管或控制的任何其他有形或个人财产。7.行政代表。高管保证并声明：(a) 高管未向任何政府机构或法院提起或授权对公司或公司任何关联公司提起任何投诉、指控或诉讼，如果在高管不知情的情况下代表高管提起了此类投诉、指控或诉讼，高管将立即要求撤回和撤销该投诉、指控或诉讼，(b) 高管报告了截至本协议签订之日的所有工作时间并已支付了所有补偿、工资、奖金、佣金和/或福利除非本协议另有规定，否则高管有权且不向高管支付任何其他薪酬、工资、奖金、佣金和/或福利，(c) 高管没有已知的工作场所伤害或职业伤害 DocuSign 信封编号：26DA67CC-734A-4788-9125-E83CCDE9690C7F 806 4-AA91-830-B664 CCB0A55 988F
6 3 种疾病，根据《家庭和病假法》或任何类似的州法律已经提供和/或未被拒绝的任何许可，(d) 行政部门对本协议的执行、交付和履行不会与行政部门签署的任何协议、合同或文书或行政部门受其约束的任何判决、命令或法令相冲突、违反、违反或导致违约，以及 (e) 执行和交付本协议时由公司和高管决定，本协议将是有效且具有约束力的行政部门的义务, 可根据其条款强制执行. 8.行政人员没有指派。高管保证并声明，此处发布的任何事项的任何部分，以及高管可能有权获得的任何追索或和解的任何部分，均未以任何方式（包括通过代位请求或法律运作或其他方式）转让或转让给非本协议当事方的任何其他个人、公司或公司。如果由于高管的任何实际转让、代位或移交而对公司或任何其他被释放人提出或提起任何索赔、诉讼、要求或诉讼，高管同意就此类索赔、诉讼、起诉或要求，包括必要的调查费用、律师费和费用，对公司和所有其他获释者进行赔偿，使他们免受损害。如果高管去世，本协议应为行政人员和行政人员的遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人、设计人和受遗赠人提供保险。行政部门不得转让或转让任何高管的权利或义务，但高管根据本协议获得的付款权除外，高管只有在高管去世后才能根据遗嘱或法律执行进行转让。9.非拉客。在不限制保密协议（定义见下文）的前提下，高管特此同意，在离职之日后的1年内，高管不得直接或间接地为自己或代表任何其他人招募或以其他方式招募或诱使公司的任何员工或顾问终止与公司的雇用或安排，或以其他方式改变与公司的关系。尽管有上述规定，但此处的任何内容均不妨碍行政部门直接或间接雇用任何根据公开发布的招聘公告提交简历或以其他方式申请职位的个人，如果没有违反行政部门根据前一句所承担的义务，则此处的任何内容均不妨碍高管部门直接或间接地雇用任何可能与高管有联系的人员。10.不贬低。(a) 不贬低。高管同意，高管不得公开或私下贬损、批评或诽谤公司、其关联公司及其各自的关联公司、董事、高级职员、代理人、合伙人、股东、员工、产品、服务、技术或业务。本第 10 (a) 条的任何内容均不适用于任何法院、仲裁员或政府机构要求的任何证据或证词，或法律另行要求的任何陈述。(b) 违规行为。双方同意并承认：(i) 本节是本协议的实质性条款，如果没有该条款，将导致公司拒绝签订本协议；(ii) 如果违反本节，则很难确定实际损失；(iii) 325,000.00美元是对DocuSign Envelope ID中发生违反本节行为时产生的损害的合理估计：26DA67CC-734A-4788-9125-E83CCDE9690C7F 806 4-AA91-830-B664 CCB0A55 988F
7 3 未来；以及 (iv) 325,000.00美元的违约金是公平合理的，不会作为对行政部门的处罚。11.适用法律；争议解决。(a) 适用法律。本协议应根据其明示条款进行管辖、解释、解释和执行，并以其他方式受加利福尼亚州的实体法管辖、解释、解释和执行，不适用任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的加利福尼亚州或任何其他司法管辖区的法律冲突原则，以及适用的美国法律。(b) 争议解决。为确保及时、经济地解决与本协议有关的争议，Executive 和公司同意，除本协议另有规定外，由本协议引起或与本协议相关的任何争议、索赔和争议，包括任何涉嫌违反本协议条款的行为或因双方关系而产生的任何其他争议、索赔和争议，应完全通过加利福尼亚州圣塔克拉拉县根据加利福尼亚州法律和现有法律通过JAMS在加利福尼亚州圣塔克拉拉县进行的最终和具有约束力的仲裁来解决 JAMS 就业仲裁规则，可在 https://www.jamsadr.com/rules-就业仲裁/ 上找到。《联邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1 及其后各节）适用于本仲裁条款的解释和执行。具有司法管辖权的法院提供的所有补救措施均可在仲裁中使用；但是，如果违反保密协议（定义见下文）、赔偿协议和/或第9和/或10条，如果无法通过公司确定的仲裁及时提供或无法及时提供此类救济，则公司可以向具有司法管辖权的法院申请救济。仲裁员应：(i) 为解决争议提供充分的启示；以及 (ii) 发布书面仲裁决定，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明。仲裁员应裁定胜诉方律师费和专家费（如果有）。尽管如此，我们承认，如果当事方不遵守保密协议（定义见下文）、赔偿协议和/或第9和/或10节规定的任何义务，则无法用金钱来衡量所遭受的损失，如果出现任何此类失误，受害人将受到无法弥补的损害，并且在法律上得不到充分的补救。因此，任何此类人员都有权寻求禁令救济，包括具体履行，以执行此类义务，如果为执行保密协议（定义见下文）、赔偿协议和/或第9和/或10节的任何规定而采取任何公平的行动，则任何一方都不得在没有提出此类辩护的真诚依据的情况下提出辩护，认为法律上有足够的补救措施。高管和公司明白，根据对任何索赔进行仲裁的协议，他们无权要求陪审团或法院对任何索赔作出裁决，而是应通过仲裁裁决任何索赔。高管和公司放弃以个人身份提出本协议所涵盖的索赔的任何宪法或其他权利。适用的 DocuSign 信封 ID 可能禁止的除外：26DA67CC-734A-4788-9125-E83CCDE9690C7F 806 4-AA91-830-B664 CCB0A55 988F
8 3 12.公司任务和继任者。公司应将其在本协议下的权利和义务转让给公司全部或基本全部业务或资产的任何继承者（通过合并或其他方式）。本协议对公司及其继任者、受让人、人事和法定代表人具有约束力，并使其受益。13.维护机密信息；保护举报人。高管重申了高管在2021年11月16日与公司签订的保密协议（“保密协议”）下的义务，并承认并同意他在离职日期之后仍受该协议的约束。高管承认并同意，上文第 3 节中提供的福利应以高管是否继续遵守高管在《保密协议》下的义务为前提。为避免疑问，保密协议或本协议中的任何内容均不得解释为禁止行政部门向任何政府机构或实体（包括平等机会委员会、司法部、证券交易委员会、国会或任何机构监察长）提出指控、举报可能的违规行为，或参与或与其合作，或进行受联邦、州举报、反歧视或反报复条款保护的其他披露或当地法律或法规。高管无需事先获得公司授权即可进行任何此类报告或披露，高管无需将高管已提交此类报告或披露通知公司。此外，根据 18 U.S.C. § 1833，尽管保密协议或本协议有任何相反规定：(i) 行政部门不得违反本协议，也不得根据任何联邦或州商业秘密法 (x) 追究其刑事或民事责任 (x) 向联邦、州或地方政府官员或仅为举报或调查目的向律师披露商业秘密涉嫌违法，或 (y) 泄露已公布的商业秘密在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中，如果此类申请是密封提交的；以及（ii）如果高管因举报涉嫌违法行为而提起报复，则高管可以向执行官的律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是行政部门封存了任何包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。14。高管合作。协议到期或终止后，高管应根据公司的合理要求，与公司及其关联公司合作，进行任何内部调查或行政、监管或司法程序，涉及高管在公司任职期间对公司或其关联公司的职责和责任范围内的事项（包括高管在收到合理通知后接受公司采访和事实调查），以公司的合理方式进行访谈和事实调查要求在不要求送达传票或其他法律程序的情况下作证，并将高管在高管任职期间拥有或可能拥有的所有相关公司文件移交给公司；但是，公司的任何此类请求都不得过于繁琐或干扰高管的个人日程安排或从事有报酬工作的能力。15.美国证券交易委员会报告。高管承认，在经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）要求的范围内，高管将获得 DocuSign 信封编号：26DA67CC-734A-4788-9125-E83CCDE9690C7F 806 4-AA91-830-B664 CCB0A55 988F
9 3 根据《交易法》第16（a）和16（b）条的规定，在离职之日起六（6）个月内持续有义务报告公司普通股的任何配套交易。16.《守则》第 409A 节。本协议旨在在法律允许的最大范围内遵守经修订的1986年《美国国税法》第409A条以及根据该法发布的法规和其他解释性指导（“第409A节”）中规定的短期延期豁免和离职金豁免，因此本协议下的任何福利或付款均不受第409A条的约束。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议支付任何款项的时间均应符合此类豁免。高管根据本协议获得一系列分期付款的权利（如果有）应视为获得一系列单独付款的权利。在适用的范围内，本协议应根据第 409A 节进行解释，包括生效日期之后可能发布的任何此类法规或其他指导。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司确定本协议下的任何应付金额可能受第409A条的约束，则公司可以在第409A条允许的范围内真诚合作，通过本协议的此类修正案或采取其他适当的政策和程序，包括具有追溯效力的修正案和政策，以避免根据第409A条征税；前提是，但是, 本款不应规定公司有义务通过任何此类修正案、政策或程序或采取任何此类其他行动，公司也不对未能这样做承担任何责任。只要根据本协议支付的任何报销均受第 409A 条规定的约束，则此类报销应不迟于费用发生年度的次年 12 月 31 日支付给高管，一年内报销的费用金额不应影响随后任何年度的报销金额，高管根据本协议获得补偿的权利不得被清算或换成其他福利。17杂项。本协议中的章节标题仅为方便起见，不会影响它们所引用的内容。此处使用的 “包括” 和 “包括” 这两个术语将被视为指 “包括但不限于” 或 “包括但不限于”。本协议只能以书面形式修改，且此类书面文件必须由双方签署，并注明其意在修改本协议。本协议可以在不同的对应方中签署，每份对应方均被视为原始协议，所有对应方共同构成同一个协议。本协议与《保密协议》和《赔偿协议》共同构成了双方之间关于本协议标的的的的的完整协议，并完全取代了高管与公司之间就本协议标的达成的任何其他协议。行政部门承认没有其他书面、口头或暗示协议，行政部门不得依赖任何先前的谈判、讨论、陈述或协议。（签名页如下）DocuSign 信封 ID：26DA67CC-734A-4788-9125-E83CCDE9690C7F 806 4-AA91-830-B664 CCB0A55 988F
为此，下列签署人促使本行政过渡协议正式生效，并于下文各自签名旁边注明的日期交付，以昭信守。日期：____________________________________________________________________ 安格斯·帕卡拉首席执行官日期：_____________________________________________ Adam Dolinko DocuSign 信封编号：26DA67CC-734A-4788-9125-E83CCDE9690C7F 806 4-AA91-830-B664 CCB0A55 988F 2/17/2023 2/17/2023 2/17/2023
出示人口统计通知标题部门选中未选定年龄职位被淘汰？有资格获得离职补助金吗？首席执行官执行官 1 35 N Y 首席技术官高管 1 35 N Y 首席财务官执行官 1 55 N Y 总法律顾问高管 1 54 N Y 现场运营总裁高管 1 46 N Y 全球运营执行副总裁 1 60 N Y DocuSign 信封编号：26DA67CC-734A-4788-9125-E83CCDE9690C7F 806 4-AA91-830-B664 CCB0A55 988F