8-K

/S/德里克·安徒生

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年5月13日（2024年5月8日)

Snap Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-38017

45-5452795

(国家或其他司法管辖区

(法团成员)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

第31街3000号

圣莫尼卡, 加利福尼亚

90405

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(310)399-3339

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐	《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题

交易

符号

各交易所名称

在其上注册的

A类普通股，每股票面价值0.00001美元

折断

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司 ☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

说明性说明

采购协议

于2024年5月8日，吾等与高盛有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司及美国银行证券有限公司作为其中所指名的数名买方(统称为“初始买方”)的代表订立购买协议(“购买协议”)，有关吾等根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第144A条(“证券法”)以非公开发售方式向合资格机构买家出售本金总额达650.0元的2030年到期的0.50%可转换优先票据(“票据”)。我们还授予初始购买者购买本金总额额外100.0美元的票据的选择权(“票据选择权”)，该选择权已于2024年5月9日全面行使。根据《购买协议》的条款，双方同意相互赔偿某些责任，包括《证券法》下的某些责任。

项目 1.01

签订实质性最终协议

契约和附注

债券是根据吾等与美国银行信托公司作为受托人(“受托人”)于2024年5月13日订立的契约(“契约”)发行的。票据是我们的无担保、无从属债务。该批债券的息率为年息0.50%，由2024年11月1日开始，每半年以现金支付一次，分别于每年5月1日及11月1日派息一次。债券将于2030年5月1日到期，除非在该日期前根据其条款回购、赎回或转换。

在以下情况下，吾等可于2027年5月5日或之后以现金方式赎回全部或任何部分债券：(I)债券可“自由交易”(定义见契约)，且截至吾等发出相关赎回通知之日为止，任何应计及未支付的额外利息已支付，及(Ii)在截至以下日期的任何连续30个交易日内，A类普通股的最新报告售价至少为当时有效转换价格的130%(不论是否连续)，包括紧接吾等提供赎回通知日期之前的交易日，并包括紧接吾等发出赎回通知日期的前一个交易日，赎回价格相等于将赎回的票据本金的100%，另加至赎回日(但不包括赎回日)的应累算及未支付的特别利息或额外利息(如有)。债券并无备存偿债基金，因此我们无须定期赎回或注销债券。

契约包括惯例条款和契诺，包括某些违约事件，在违约事件之后，票据可能到期并立即支付。以下事件被视为“违约事件”，可能导致债券加速到期：

(1)

本行在任何票据到期及应付时未能支付任何利息，而违约持续30天；

(2)

吾等在任何票据到期及于指定到期日应付时、在可选择赎回时、在任何所需回购时、在宣布提速时或在其他情况下拖欠本金；

(3)

吾等未能履行在持有人行使转换权时根据契约兑换票据的义务，并持续三个营业日；

(4)

如果持续三个工作日，我们未能在到期时发出根本变更通知、完全根本变更通知或指定分销或指定公司事件的通知；

(5)

本公司未能履行本公司在合并、合并或出售资产方面的义务；

(6)

吾等在接获受托人或当时未偿还债券本金总额至少25%的持有人发出的书面通知后60天内，未能履行吾等在债券或契约内所载的任何其他协议；

(7)

吾等或吾等任何重要附属公司(定义见契约)就任何按揭、协议或其他票据违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，吾等及任何该等附属公司(I)因借款总额超过150,000,000美元(或其外币等值)而欠下的任何债务，或可借以担保或证明的任何按揭、协议或其他票据，(I)导致该等债务变成或将被宣布为到期及应付，或(Ii)构成未能支付任何该等债务的本金或利息，而该等债务于到期并于规定的到期日、在要求回购时、在宣布加速或其他情况下须予支付时，在第(I)款和第(Ii)款的情况下，在受托人或我们和受托人向我们发出书面通知后30天内，当时未偿还的票据本金总额至少25%的持有人向我们发出书面通知后30天内，这种加速将不会被撤销或取消，或者这种不付款或违约将不会得到纠正或免除，或者此类债务将不会得到偿还或解除(视属何情况而定)；或

(8)

我们或我们的任何重要子公司破产、资不抵债或重组的某些事件。

根据我们的选择，票据可转换为现金、A类普通股或两者的组合，初始兑换率为每1,000美元票据本金兑换45.0846股A类普通股，这相当于每股A类普通股的初始转换价格约为22.18美元，可进行调整。在2030年2月1日之前，此类转换必须满足以下规定的某些条件。

在某些情况下，债券持有人如因彻底的基本改变(如契约所界定)或与赎回有关而转换其债券，则有权提高换算率。此外，如债券持有人作出重大改变(定义见契约)，债券持有人可要求吾等以相等于债券本金额100%的价格回购全部或部分债券，另加回购日期(但不包括回购日期)的任何应计及未付特别利息(如有的话)。

债券持有人只有在以下情况下，才可在2030年2月1日前选择转换其全部或部分债券，本金为1,000美元的倍数：

•

在截至2024年6月30日的日历季度之后的任何日历季度内，如果在截至上一个日历季度的最后一个交易日(包括上一个日历季度的最后一个交易日)的连续30个交易日内，我们的A类普通股最后报告的销售价格至少20个交易日(无论是否连续)大于或等于票据在每个适用交易日的转换价格的130%；

•

在紧接任何连续十个交易日期间之后的连续五个营业日期间内，在该连续十个交易日期间的每个交易日中，债券本金每1,000美元的交易价低于上次报告的A类普通股销售价格和债券在每个交易日的换算率的乘积的98%；

•

如吾等于紧接赎回日期前的预定交易日收市前的任何时间赎回该等票据，在此情况下，吾等可能须就该赎回通知提高如此交回以兑换的票据(或由吾等选择所有票据)的兑换率；或

•

关于特定公司事件的发生。

Global Note的Indenture和Form的副本分别作为附件4.1和附件4.2提交到本报告的Form 8-K中，并通过引用并入。前述对契约和附注的描述并不声称是完整的，并通过参考该等展品对其整体进行了限定。

有上限的呼叫交易

于2024年5月8日，就票据的定价，吾等分别与巴克莱银行、法国巴黎银行、花旗银行、高盛、汇丰银行美国分行、国民协会、丰业银行及瑞银伦敦分行(统称为“上限赎回交易对手”)订立上限赎回交易(“基础上限赎回交易”)。2024年5月9日，关于初始购买者行使票据期权，我们与封顶催缴交易对手订立了额外的封顶催缴交易(连同基本封顶催缴交易，即“封顶催缴交易”)。封顶催缴交易涵盖最初将作为票据基础的A类普通股的数量，受与票据适用的惯例大致相似的反摊薄调整的影响。有上限的赎回交易一般可减少对A类普通股持有人的潜在摊薄，因任何债券转换或吾等选择(受若干条件规限)抵销吾等须支付超过该等已转换债券本金金额的任何现金付款，而有关减持或抵销须受上限规限。上限看涨交易的上限价格最初为每股A类普通股33.48美元，较2024年5月8日上次公布的A类普通股每股16.74美元的售价溢价100%，并可能根据上限看涨交易的条款进行某些调整。

在建立其对上限赎回交易的初始对冲时，上限赎回交易对手或其各自的关联公司可以在债券定价的同时或之后不久购买我们的A类普通股股票或就我们的A类普通股进行各种衍生品交易。这一活动可能会增加(或减少)我们当时A类普通股或票据的市场价格。

此外，上限赎回交易对手或其各自的联营公司可于债券定价后及债券到期日之前，透过在二级市场交易中订立或解除与我们的A类普通股有关的各种衍生工具或买卖我们的A类普通股来调整其对冲头寸(在每种情况下，倘吾等行使终止上限赎回交易的相关部分的选择权，则很可能会在上限赎回交易项下的相关估值期间或吾等于任何基本变动回购日期、任何赎回日期或其他日期提早转换债券或回购债券后这样做)。这项活动也可能导致或避免我们的A类普通股或票据的市场价格上升或下降，这可能会影响持有人转换票据的能力，如果活动发生在与票据转换有关的任何观察期内，它可能会影响持有人在转换该等票据时将收到的对价的金额和价值。

封顶催缴交易是吾等与封顶催缴交易对手订立的独立交易，并不属于票据条款的一部分，亦不会影响持有人于票据项下的任何权利。债券持有人将不会拥有任何有关上限催缴交易的权利。

被封顶的呼叫交易确认(“被封顶的呼叫确认”)的表格作为本报告的附件99.1在表格8-K中提交，并通过引用并入其中。前述对被封顶的呼叫确认的描述并不声称是完整的，而是通过参考这样的图示来限定其整体。

项目 2.03

在注册人的表外安排下设立直接财务义务

见上文第1.01项，通过引用并入。

项目 3.02

未登记的股权证券销售

见上文解释性说明和项目1.01“契约和附注”，通过引用并入。吾等依据证券法第4(A)(2)节规定的豁免注册规定，根据购买协议向初始购买者出售票据，而票据最初根据证券法第144A条的定义转售予合资格的机构买家。包括初始购买者全面行使票据期权在内，在票据转换时，最多可发行44,802,825股我们的A类普通股，其初始最高转换率为每1,000美元票据本金59.7371股我们的A类普通股，这取决于惯例的反稀释调整条款。

根据证券法或任何其他司法管辖区的证券法，票据的发售及出售及可于票据转换后发行的A类普通股(如有)尚未亦不会根据证券法或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，如无登记或未获适用豁免登记要求，则不得在美国发售或出售该等证券。本表格8-K的当前报告不构成出售或邀请购买任何证券的要约，也不会在任何司法管辖区内构成要约、招揽或出售，在任何司法管辖区内，此类要约或要约都是非法的。

项目 8.01.

其他活动。

于2024年5月13日，吾等与若干未偿还2025年到期的0.25厘可转换优先票据(“2025年票据”)及2026年到期的0.75%可转换优先票据(“2026年票据”)持有人进行各种回购交易(统称为“回购”)，据此，吾等购回2025年票据本金总额约147.9元及2026年票据本金总额约237.5元，现金回购总价约418.9元。这些交易预计将在2024年5月13日左右结算。

此外，我们订立协议终止先前与发行2025年债券有关的所有上限催缴交易。

前瞻性陈述

这份当前的Form 8-K报告包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。该等陈述包括但不限于有关上限催缴交易的影响、上限催缴对手方及其各自联属公司的行动及回购结算的预期。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“将会”或类似的表述以及这些词语的否定来识别。前瞻性陈述涉及大量风险和不确定因素，可能导致实际结果与我们预期的大不相同。这些风险和不确定性包括市场风险、趋势和条件。这些风险和其他风险在我们提交给美国证券交易委员会的文件中有更全面的描述，包括在我们的季度报告中题为“风险因素”的章节中10-Q截至2024年3月31日的季度。鉴于这些风险，您不应过度依赖此类前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表我们截至本报告发布之日的信念和假设。我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

项目 9.01

财务报表和证物

(D)展品


展品不是的。		描述

4.1		契约，日期为2024年5月13日，由Snap Inc.签署以及美国银行信托公司、全国协会担任受托人。

4.2		代表Snap Inc.的Global Note形式2030年到期的0.50%可转换优先票据（作为附件4.1中归档的契约的附件A）。

99.1		已设置上限的呼叫确认表格。

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。