证券购买协议

本证券购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年5月8日（“生效日期”），由特拉华州的一家公司Organovo Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）和本附录A中确定的每位购买者（均为 “买方”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，并根据《证券法》（定义见下文）下的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售，每位买方分别而不是共同希望从公司购买本协议中更全面描述的公司证券；

鉴于买方希望单独而不是共同购买本公司，公司希望根据本协议中规定的条款和条件，向买方出售和发行面值每股0.001美元的公司普通股（“股份”），和/或预先注资的认股权证，用于购买普通股（以下简称 “普通股”），并以本协议附录B所附的形式购买普通股（“前” 融资认股权证”），以及以附录C的形式购买普通股的认股权证（“普通认股权证”，以及Pre-资金认股权证，“认股权证”）；以及

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及特此确认已收到和充分的其他有益和有价值的对价，公司与每位买方分别而不是共同达成以下协议：

1。定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，以下术语还具有本第 1.1 节中规定的含义：

就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或共同控制的任何其他人，如《证券法》第405条中使用和解释的那样。

对于每位买方而言，“总购买价格” 是指在本协议下购买的股票和认股权证应支付的总金额，以美元和即时可用资金表示，在本协议附录A的 “总购买价格” 标题下该买方姓名对面（如果适用，减去买方预先注资认股权证的总行使价，该金额应在此类预先注资认股权证时支付）被行使）。

“关闭” 是指根据本协议第2.1节在截止日期结束股票和认股权证的买入和出售。

“截止日期” 是指 2024 年 5 月 13 日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股等价物” 是指公司或任何子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为或交换为或使持有人有权获得普通股或其他证券，或以其他方式使持有人有权获得普通股或其他证券股票。

“普通认股权证” 是指行使普通认股权证时可发行的普通股。

“公司交付成果” 的含义见第 2.2 (b) 节。

“DWAC” 的含义见第 2.2 (a) 节。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 是指 (a) 大多数非雇员董事或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的大多数成员根据为此目的正式通过的任何股票、股权或期权计划向公司的员工、高级职员、董事或顾问发行普通股、限制性股票单位、认股权证、期权或其他股权奖励；(b) 发行证券行使（无论这种行使是现金还是 “无现金”）或交换，或转换任何可行使或可兑换为本协议当日已发行和流通的普通股（包括认股权证）的证券，前提是自本协议签署之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格，或延长此类证券的期限（根据惯例反稀释或类似有效的条款除外）截至本文发布之日); (c) 发行根据收购或本公司大多数非雇员董事真诚批准的任何许可、商业化、合资企业、技术转让、收购、开发合作或伙伴关系或其他战略交易发行的证券，前提是此类证券 (1) 作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，并且在第 4.11 节的禁令期内不具有要求或允许提交任何与此相关的注册声明的注册权 (a) 此处，或(2) 在注册交易中，前提是，在每种情况下，任何此类发行仅向该个人或其股权持有人发行，该个人或风险投资部门本身或通过其子公司是运营公司或大多数非雇员董事本着诚意行事认为与公司业务具有协同作用的资产的所有者，并应除资金投资外，还向公司提供其他好处，但不得包括公司参与的交易主要为筹集资金或向主要业务为证券投资的实体发行证券；以及（d）；公司在S-8表格或其后续表格上提交与美国证券交易委员会报告中描述的任何公司股票或期权计划有关的任何注册声明；以及（f）提交对美国证券交易委员会报告中包含的任何现有转售注册声明的任何修正或补充。

“投资公司法” 是指经修订的1940年《投资公司法》。

“封锁协议” 统指截至本协议发布之日由公司与董事和高级管理人员签订的封锁协议，其形式为本协议所附附录D。

“重大不利影响” 是指对 (i) 本协议的履行或本协议所设想的任何交易的及时完成或 (ii) 公司及其子公司（定义见下文）的整体状况（财务或其他方面）、收益、经营业绩、业务、前景或财产的重大不利影响。

“纳斯达克” 是指纳斯达克资本市场。

“每股购买价格” 是指0.80美元（包括购买一股普通股的每份普通认股权证的购买价格），前提是每份预筹认股权证的购买价格（包括购买一股普通股的每份普通认股权证的购买价格）应为0.80美元减去0.001美元。

“个人” 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织、政府机构或此处未特别列出的任何其他形式的实体。

“预先注资认股权证” 是指行使预先注资认股权证时可发行的普通股。

“初步招股说明书” 是指注册声明中包含的任何初步招股说明书，最初提交或作为其任何修正案的一部分，或根据委员会根据《证券法》规则和条例第424（a）条向委员会提交的任何初步招股说明书，包括与该初步招股说明书一起提交或以引用方式纳入委员会的所有信息、文件和证物。

“定价招股说明书” 指（i）在本文发布之日下午 2:00（纽约时间）之前注册声明中包含的与证券相关的初步招股说明书，以及（ii）本附表A中列出的任何免费书面招股说明书（定义见《证券法》）。

“主要交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何市场的任何继任者）。

“招股说明书” 是指根据注册声明提交的最终招股说明书，包括与此类最终招股说明书一起提交或以引用方式纳入此类最终招股说明书的所有信息、文件和证物。

“注册声明” 是指向委员会提交的S-1表格（文件编号333-278668）上的有效注册声明，包括与该注册声明一起提交或以引用方式纳入此类注册声明的所有信息、文件和证物，该注册声明不时修订，登记了向买方出售和发行证券的情况，包括任何第462（b）条注册声明。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订，或者委员会此后通过的任何类似的规则或法规，其效力与该规则基本相同。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，该规则可能会不时修改或解释，或者委员会随后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则462（b）注册声明” 是指公司编制的注册额外证券的任何注册声明，该声明是在确认股票和认股权证销售时或之前向委员会提交的，并根据委员会根据《证券法》颁布的第462（b）条自动生效。

“美国证券交易委员会报告” 统指公司自2023年4月1日以来根据《交易法》（包括根据其第13（a）或15（d）条提交的所有报告、附表、表格、声明和其他文件（包括其证物和其中以引用方式纳入的文件）。

“证券” 指股票、认股权证和认股权证。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“子公司” 是指本公司的任何子公司。

“交易日” 是指普通股在主要交易市场上交易的日子。

“交易文件” 是指本协议，包括本协议所附的附表和附录、预先注资的认股权证、普通认股权证、不可撤销的过户代理人指令（定义见下文）以及与本协议所设想的交易相关的任何其他文件或协议。

“浮动利率交易” 的含义见第 4.11 (b) 节。

“认股权证” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

2。购买和出售

2.1 关闭。

(a) 收盘时，根据本文规定的条款和条件，公司特此同意向每位买方发行和出售，每位买方同意以每股0.80美元的收购价格和随附的普通认股权证向公司单独而不是共同购买本协议附录A中与该买方姓名相对的股份和普通认股权证；但是，前提是购买者自行决定该购买者（以及该购买者的关联公司）的程度，以及任何人（与该买方或任何此类买方的关联公司）一起行事的受益所有权将超过受益所有权限额，或者买方可以选择购买预先注资的认股权证，以购买附录A中 “标的预融资认股权证数量” 标题下与该买方姓名对面列出的预先注资认股权证股份的数量，以代替购买股票本协议中（如果有），购买价格等于每笔预先注资0.799美元认股权证和随附的普通认股权证（视其中规定的调整而定）。“实益所有权限额” 应为截止日证券发行生效后立即已发行普通股数量的4.99％（或每位买方在收盘前选择的9.99％）。收盘后，买方可以在通知公司后增加或减少实益所有权限额，前提是受益所有权限额在任何情况下都不超过当时已发行普通股数量的9.99％，前提是受益所有权限制的任何增加要到向公司发出此类通知后的第61天才能生效。

(b) 在收盘时，每位买方应根据公司在截止日期之前向买方提供的等于总收购价的电汇指示，通过电汇向公司交付即时可用的资金，公司应按照本协议附录A中与该买方姓名相反的金额向每位买方交付各自的股份和认股权证，根据本协议第2.2节，在截止日期收盘时交付协议。结算应在截止日期上午 10:00（纽约时间）或双方共同商定的其他时间和地点，通过交换已执行的文件和资金进行远程进行。

2.2 配送。

(a) 在收盘时或之前，公司将向每位买方交付或安排交付（“公司交付成果”）：

(i) 本协议，由公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问向配售代理人和买方提供的法律意见，其形式和实质内容为配售代理人和买方合理接受

(iii) 按本协议第4.9节的规定正式执行的不可撤销过户代理人指令（定义见下文），指示公司的过户代理人通过存托信托公司在托管系统（“DWAC”）快速交付等于该买方股份的普通股数量；

(iv) 如果适用，对于根据第 2.1 (a) 条购买预先注资认股权证的每位购买者，以该买方名义注册的预融资认股权证，最多可购买一定数量的普通股，等于该买方适用于预融资认股权证的总购买价格除以每股购买价格减去0.001美元的部分，行使价等于0.001美元，但须进行调整（为避免疑问，原始预先注资的认股权证可在截止日期后的五个交易日内交付）；

(v) 以每位买方名义注册的普通认股权证，用于购买最多等于该买方股份和预先注资认股权证（如果适用）的普通股，行使价等于每股普通股0.80美元，但须根据其中规定的调整进行调整（为避免疑问，此类原始普通认股权证可在截止日期后的五个交易日内交付）；

(vi) 公司应以书面形式向每位买方提供公司的电汇指示，以公司信头印发，由首席执行官或首席财务官执行；

(vii) 在本协议发布之日正式签署的封锁协议；

(viii) 截至截止日期后五个工作日内由特拉华州国务卿签发的证明公司在特拉华州的良好信誉的证书；以及

(ix) 招股说明书（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在收盘时或之前，每位买方将向公司交付或安排交付（“买方可交付成果”）：

(i) 本协议，由该买方正式签署；以及

(ii) 该买方根据第 2.1 节计算的总购买价格。

2.3 成交条件。

(a) 每位买方在收盘时购买和收购证券的义务以买方在截止日当天或之前满足以下每项条件为前提，该买方可以书面形式免除其中任何条件（仅限其本人）：

(i) 截至作出之日和截止日期，此处包含的公司陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的（仅限于重要性或重大不利影响的陈述和担保除外，在这种情况下，此类陈述和担保在所有方面均为真实和正确），就好像在该日和截止日期所作的一样，但此类陈述和保证除外具体日期，在所有重要方面均应真实正确（除了截至该日，那些仅限于实质性或重大不利影响的陈述和保证，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面均为真实和正确）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契约和协议（与买方的义务有关）应在所有重大方面均已履行、履行和遵守；

(iii) 任何具有司法管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令；

(iv) 公司应及时获得完成证券购买和出售所必需的任何和所有同意、许可、批准、注册和豁免，所有这些同意、许可、批准、注册和豁免，在必要时具有完全效力和效力；

(v) 公司应根据第 2.2 (a) 节交付公司交付成果；以及

(vi) 自本文发布之日起，不得发生任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况或一系列事件或情况。

(b) 公司在收盘时向每位买方出售和发行证券的义务以在截止日当天或之前满足以下条件并令公司满意为前提，公司可以免除其中任何条件：

(i) 自作出之日起，以及截至截止日期，截至截止日期，截至该日期的陈述和担保，在所有重要方面（仅限于重要性的陈述和担保除外，在这种情况下，此类陈述和担保在所有方面均应真实和正确），截至截止日期，如同截至该日期一样，均为真实和正确；

(ii) 该买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、承诺和协议应在所有重大方面均已履行、履行和遵守；

(iii) 任何具有司法管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令；以及

(iv) 该买方应根据第 2.2 (b) 节交付买方可交付成果。

3.陈述和保证

(a) 注册声明已生效；任何暂停注册声明生效的停止令均未生效，也没有出于此目的或根据《证券法》第8A条提起的诉讼在委员会审理中，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。

(b) (i) 根据《交易法》提交或将要提交并以引用方式纳入定价招股说明书或招股说明书的每份文件（如果有）在所有重大方面都已遵守或将遵守《交易法》和委员会根据该法制定的适用规章制度，(ii) 注册声明生效时不包含任何不真实内容，经修订或补充（如适用）将不包含任何不真实内容对重要事实的陈述或省略陈述其中要求陈述或必要的重大事实使其中陈述不具有误导性，（iii）注册声明和招股说明书符合规定，经修订或补充（如果适用），自该修正或补充之日起，将在所有重大方面遵守《证券法》和委员会根据该法制定的适用规章制度，（iv）定价招股说明书不是，在每次出售与发行相关的证券时，招股说明书不是但仍可供潜在购买者使用，在截止日期，定价招股说明书为然后经公司修订或补充（如适用），从作出这些陈述的情况来看，自该修正案或补充之日起，不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，(v) 每场广泛可用的路演（如果有）与定价招股说明书一起考虑，均不包含任何不真实的陈述鉴于以下情况，实质性事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实作出这些声明的情形，不具有误导性；(vi) 招股说明书不包含，经修订或补充（如适用）将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。

(c) 根据《证券法》第164、405和433条，公司不是与本次发行有关的 “不符合资格的发行人”。公司根据《证券法》第433（d）条必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》的适用要求以及委员会在该法下的适用规则和条例向委员会提交。公司根据《证券法》第433（d）条提交或必须提交的每份免费书面招股说明书（如果有），或者由公司编写、代表公司编写、使用或提及的每份免费书面招股说明书（如果有）均符合本协议生效之日起在所有重大方面的要求，或者如果在本协议生效之后提交，则将在所有重大方面遵守《证券法》及委员会根据该法制定的适用规则和条例的要求。

(d) 公司已正式注册成立，根据其注册所在司法管辖区的法律，公司作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有注册声明、定价招股说明书和招股说明书中所述的拥有或租赁其财产和开展业务的公司权力和权力，具有进行业务交易的正式资格，在其开展业务或拥有所有权或租赁的每个司法管辖区均信誉良好财产需要此类资格，但以下情况除外不合理地预计，不具备如此资质或信誉良好会对公司及其子公司整体产生重大不利影响，无论是单独还是总体而言，都不会对公司及其子公司产生重大不利影响。

(e) 公司的每家子公司均已正式成立、组建或成立，根据其公司、组织或组建所在司法管辖区的法律，作为公司或其他商业实体有效存在，公司或其他商业实体拥有或租赁其财产并按照每份注册声明、定价招股说明书和公司章程中所述开展业务的权力和权力

招股说明书并具有交易业务的正式资格，并且在其开展业务或其财产所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好，除非合理地预计不具备该资格或信誉良好的个人或总体上不会对公司及其子公司造成重大不利影响；所有已发行的股本或其他股权本公司每家子公司的权益均已适当且有效授权和发行，已全额支付且不可估税，由本公司直接或间接拥有，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔。

(f) 交易文件已由公司正式授权、执行和交付。

(g) 公司的法定股本在法律事务方面符合每份注册声明、定价招股说明书和招股说明书中对其的描述。

(h) 股票发行前已发行的普通股已获得正式授权，并已有效发行，已全额支付，不可估税。

(i) 股票已获得正式授权，在根据本协议条款发行、交付和付款后，将有效发行、全额支付且不可估税，股票的发行将不受任何未有效放弃的优先权或类似权利的约束。认股权证已根据本协议获得正式授权可以发行和出售，当公司根据本协议发行和交付认股权证并支付时，认股权证将得到有效发行，认股权证的发行和出售不受任何未被有效放弃的优先权或类似权利的约束，无法有效放弃认股权证。认股权证股份已获得正式授权，并已有效留待根据认股权证行使认股权证后发行，其数量足以满足当前的行使要求。认股权证股份在根据认股权证行使后发行和交割时，将有效发行、全额支付且不可估税，认股权证股份的发行将不受任何未被有效放弃认购或购买认股权证股份的优先权或类似权利的约束。

(j) 公司执行和交付本协议以及本公司履行其在本协议下的义务将不违反 (i) 适用法律、(ii) 公司注册证书或公司章程、(iii) 对公司或其任何子公司具有约束力的对公司及其子公司具有重要意义的任何协议或其他文书，或者 (iv) 任何判决、命令或法令的任何条款对公司或任何子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院，除非是此类情况第 (i)、(iii) 和 (iv) 条的规定，无论是个人还是总体而言，合理地预计都不会对公司及其子公司产生重大不利影响，也不会对公司履行本协议义务的能力产生不利影响，并且公司履行其义务不需要任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令或获得其资格本协议，但证券法或蓝天法可能要求的除外各州或金融业监管局有关证券发行和出售的规章制度。

(k) 与定价招股说明书中规定的情况相比，公司及其子公司的整体收益、业务或运营没有发生任何重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利变化的事态发展。

(l) 除注册声明、定价招股说明书和招股说明书和程序中在所有重要方面都准确描述的单独或总体上无法合理预期的诉讼外，没有公司或其任何子公司作为当事方或其任何子公司的任何财产受其约束的法律或政府诉讼未决，或据公司所知，没有其他法律或政府诉讼，对公司及其子公司造成重大不利影响，视为整体，或取决于公司履行本协议规定的义务或完成每份注册声明、定价招股说明书和招股说明书所设想的交易的权力或能力，或 (ii) 注册声明、定价招股说明书或招股说明书中要求在所有重要方面进行描述但未作此描述的权力和能力；没有任何法规、法规、合同或其他文件要求在注册声明、定价中对所有重要方面进行描述招股说明书或招股说明书，或作为注册声明的证物提交，但未在所有重要方面进行描述或按要求提交。

(m) 作为注册声明的一部分提交的每份初步招股说明书，最初提交或作为注册声明任何修正案的一部分，或根据证券法第424条提交的初步招股说明书，在所有重大方面都符合《证券法》的适用要求以及委员会根据该法制定的适用规则和条例。

(n) 公司不必按照经修订的1940年《投资公司法》的定义注册为 “投资公司”，在每份注册声明中所述证券的发行和出售及其收益的用途生效之后，定价招股说明书和招股说明书也无需注册为 “投资公司”。

(o) 公司及其各子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”），（ii）已获得适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准，并且（iii）遵守了规定包括任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，除非这种不遵守环境法的行为、未能获得所需的许可证、执照或其他批准或不遵守此类许可证、执照或批准的条款和条件，无论是单独还是总体而言，都不会对公司及其子公司造成重大不利影响。

(p) 不存在任何与环境法相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭房产、遵守环境法或任何许可、执照或批准、对运营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任），这些成本或负债，无论是单独还是总体而言，都可能对公司及其子公司产生重大不利影响。

(q) 公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解，赋予该人要求公司根据《证券法》就公司任何证券提交注册声明或要求公司将此类证券纳入根据注册声明注册的证券的权利。

(r) (i) 公司或其任何子公司或受控关联公司，或其任何董事、高级管理人员或员工，或据公司所知，本公司或其任何子公司或受控关联公司的任何代理人或代表，均未采取或将要采取任何行动来推进对付款、给予或接收款项、财产、礼物或任何东西的要约、付款、承诺支付、授权或批准对任何政府官员（包括政府的任何官员或雇员）具有直接或间接价值的其他物品或政府所有或控制的实体或国际公共组织，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人，或影响任何违反任何适用的反腐败法的人；(ii) 公司及其每家子公司和受控关联公司都按照适用的反腐败法开展业务，并已制定和维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对此类法律及其中包含的陈述和担保的遵守；以及 (iii) 公司及其任何子公司均不得直接或间接地使用本次发行的收益来推进向违反任何适用的反腐败法律的任何人提出的要约、付款、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或其他任何有价物品。

(s) 公司及其每家子公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》（《美国爱国者法》）第三章修订的《银行保密法》，以及公司及其各子公司所在司法管辖区的适用反洗钱法规开展业务，遵守规则和条例根据该法以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “反洗钱法”），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的或向其提起的涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理或受到威胁，据公司所知。

(t) (i) 本公司、其任何子公司或其任何董事、高级管理人员或员工，或据公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理人、受控关联公司或代表，均不是由一个或多个人拥有或控制的人：

(A) 受美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁的对象（统称为 “制裁”），或

(B) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区和古巴）。

(ii) 公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他人贷款、出资或以其他方式提供此类收益：

(A) 资助或协助任何人或与任何人进行的任何活动或业务，或在提供此类资金或便利时受到制裁的任何国家或地区；或

(B) 以任何其他方式导致任何个人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人）违反制裁。

(iii) 公司及其每家子公司未曾故意参与、现在也不会故意与任何人或在任何国家或地区进行任何在交易或交易时受到或曾经受到制裁的交易或交易。

(u) (i) 公司及其子公司拥有或拥有有效许可，可使用所有专利、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志和商品名称（统称为 “知识产权”）；(ii) 拥有的知识产权由公司及其子公司提供，据公司所知，许可给本公司及其子公司的知识产权是有效、存在和可执行的，而且据公司所知，没有其他人质疑任何此类知识产权的有效性、范围或可执行性的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔；(iii) 本公司及其任何子公司均未收到任何单独或在知识产权中指控任何侵权、挪用或其他侵犯知识产权行为的书面通知如果受试者不利，则进行汇总决定、裁决或调查结果将对公司及其子公司整体产生重大不利影响；(iv) 据公司所知，没有第三方侵权、挪用或以其他方式侵犯、侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司拥有的任何知识产权；(v) 据公司所知，本公司及其任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或侵犯、盗用或以其他方式侵犯了任何知识产权；(vi) 所有代表公司或公司任何子公司参与知识产权开发的员工或承包商签署了发明转让协议，根据该协议，此类员工或承包商目前将其在这些知识产权中的所有权利、所有权和利益转让给公司或相应子公司，据公司所知，此类协议没有遭到违反或违反；以及 (vii) 公司及其子公司使用和已经做出了商业上合理的努力来适当地做到这一点保留所有打算作为商业秘密进行维护的信息。

(v) (i) 公司及其子公司根据适用于此类开源软件的所有许可条款，使用和使用了以 “copyleft”、“开源” 或类似许可模式（包括但不限于麻省理工学院许可证、Apache许可证、GNU通用公共许可证、GNU较宽松通用公共许可证和GNU Affero通用公共许可证）（“开源软件”）发布的任何和所有软件和其他材料；以及 (ii) 公司及其任何子公司均未使用或分发任何开源软件，也未使用或分发任何开源软件以任何方式要求或已经要求 (A) 公司或其任何子公司允许对公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程，或 (B) 本公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术 (1) 以源代码形式披露或分发，(2) 许可用于制作衍生作品或 (3) 免费重新分发。

(w) (i) 在过去三 (3) 年中，公司及其各子公司遵守并目前遵守了公司及其子公司的所有内部和外部隐私政策、合同义务、适用的约束性行业标准、任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的适用法律、法规、判决、命令、规章和条例以及与收集、使用、转让、进口相关的任何其他适用的法律义务、出口、储存、保护、处置和公司或其任何子公司披露的个人、个人身份、家庭、敏感、机密或监管数据（“数据安全义务”，以及此类数据，“数据”）；(ii) 公司没有收到任何关于个人或总体上合理表明公司未遵守任何数据安全义务的其他事实的书面通知或书面投诉；以及 (iii) 据公司所知，任何法院或在任何法院面前均未提起诉讼、诉讼或诉讼，或政府机构、当局或机构正在审理或威胁指控公司未履行任何数据安全义务。

(x) 公司及其每家子公司已采取合理的技术和组织措施，以保护与公司及其子公司业务运营有关的信息技术系统和数据。在不限制上述规定的前提下，公司及其子公司已采取商业上合理的努力来建立和维护、维护、实施和遵守合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和物理保护以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，这些计划旨在防范和防止泄露、破坏、丢失、未经授权的漏洞、破坏、丢失分发、使用、访问、禁用、挪用或修改，或以其他方式破坏或滥用与公司及其子公司业务运营相关的任何信息技术系统或数据（“违规行为”）。总体而言，不存在可以合理预期会对公司及其子公司造成重大不利影响的此类违规行为，而且公司及其子公司尚未收到通知，也不知道任何合理预期会对公司及其子公司造成重大不利影响的此类违规行为。

(y) 公司及其每家子公司已经提交了在本协议签订之日之前必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，或已请求延期（除非合理地预计未申报单独或总体上不会对公司及其子公司造成重大不利影响），并且已经缴纳了本协议所需缴纳的所有税款（未申报的情况除外）或者，不论是单独还是总体而言，都无法合理地预期薪酬会有材料对公司及其子公司的不利影响，或者，除非目前正进行真诚的竞争，且公司财务报表中已设定了公认会计原则（“美国公认会计原则”）所要求的储备金），并且未确定任何税收缺陷对公司或其任何子公司单独或总体上已经（也没有收到任何通知）的子公司产生任何不利影响或者知道任何可以合理预期会确定的税收缺口对公司或其子公司造成不利影响，并且可以合理地预期会对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

(z) 每份注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表及其相关附表和附注在所有重大方面均符合《证券法》的适用会计要求，并在所有重大方面公允列报了公司及其子公司截至所示日期的合并财务状况以及所示期间的经营业绩和现金流量，此类财务报表具有已经准备好了除非另有明确规定，否则在所涵盖的期限内始终适用美国公认会计原则的遵守情况

相关附注以及公司季度财务报表中任何正常的年终调整。注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含的其他财务信息均来自公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公允地列报了其中显示的信息。每份注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含的统计、行业相关和市场相关数据均基于或来自公司合理而真诚地认为可靠和准确的来源，并且此类数据在所有重大方面都与其来源一致。

(aa) Mayer Hoffman McCann P.C. 和Rosenberg Rich Baker Berman P.A. 均已认证公司及其子公司的某些财务报表，并就梅耶·霍夫曼·麦肯会计师事务所提交了有关作为注册声明的一部分向委员会提交的经审计的合并财务报表和附表的报告，并包含在每份注册声明、定价招股说明书和招股说明书中就公司而言，是一家独立注册的公共会计师事务所委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的《证券法》及其适用的规则和条例。

(bb) 公司及其各子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据美国公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特别授权才允许访问资产；(iv) 资产的记录问责是与之相比在合理的时间间隔内提供现有资产，并对任何差异采取适当行动；以及（v）注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息。自公司最近一个经审计的财年结束以来，（i）公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有重大缺陷；（ii）公司对财务报告的内部控制没有发生重大不利影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大不利影响的变化。

(cc) 注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

(dd) 截至每次出售与本次发行相关的证券时，潜在买家尚未获得招股说明书时，(A) 定价招股说明书和 (B) 与定价招股说明书一并考虑、与定价招股说明书一起考虑的任何免费书面招股说明书均不包含、包括或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或遗漏应根据当时的情况，陈述在其中作出陈述所必需的重大事实制作的，不是误导性的。

(ee) 公司及其子公司：（A）一直严格遵守适用于公司或子公司正在开发、制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规章和条例（“适用法律”），除非此类违规行为不能合理地预计会产生重大不利影响，(B) 没有收到美国食品药品监督管理局（“FDA”）的任何483表格、不良调查结果通知、警告信或其他书面信函或通知，这些信函或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构声称或声称严重违反任何适用法律或任何所需的许可证、证书、批准、许可、补充或修正案根据任何此类适用法律（“授权”），这将无论是个人还是总体而言，都会造成重大不利影响；（C）拥有所有重要授权，此类授权是有效的、完全有效的，公司和子公司均未严重违反任何此类授权的任何条款；（D）未收到美国食品和药物管理局、EMA或任何其他联邦、州关于任何索赔、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知，当地或外国政府或监管机构或第三方声称有任何公司的产品、运营或活动严重违反了任何适用法律或授权，并且不知道 FDA、EMA 或

任何其他任何联邦、州、地方或外国政府或监管机构或第三方正在考虑针对本公司的任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或诉讼；（E）尚未收到FDA、EMA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何实质性授权的书面通知，也不知道 FDA、EMA 或任何其他联邦、州、地方或国外政府或监管机构正在考虑采取此类行动；并且（F）已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交了所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，除非未能提交、获取、维护或提交此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、申诉、提交和补充或修正不会造成重大不利影响，而且所有这些都不会造成重大不利影响报告、文件、表格、通知，申请、记录、索赔、呈件和补充或修正在提交之日基本上是完整和正确的 (或由随后提交的材料更正或补充)，但不能合理预期会造成重大不利影响的不完整或错误除外。

(ff) 据公司所知，公司或代表公司进行的所有动物和其他临床前研究和临床试验都是根据所有适用法律进行的，如果仍在进行中，也是根据合格专家在新药、生物制剂、医疗器械和药物器械组合产品的临床前研究和临床试验中通常使用的实验协议、程序和控制措施进行的，这些研究和控制措施适用于与公司开发的类似产品公司，此类违规行为除外合理地预计这不会导致重大不利影响；注册声明、定价招股说明书和招股说明书中对此类临床前研究和临床试验结果的描述在所有重大方面都是准确的，而且，除注册声明、定价招股说明书和招股说明书中规定的情况外，公司对任何其他临床试验或临床前研究一无所知，其结果有理由受到质疑描述的临床试验或临床前研究结果或从描述此类业绩的背景来看，在注册声明、定价招股说明书和招股说明书中提及；并且公司没有收到任何国内或外国政府机构发出的任何书面通知或信函，要求终止或暂停注册声明、定价招股说明书和招股说明书中描述的或其结果中由公司或代表公司进行的任何临床前研究或临床试验在注册声明中，定价招股说明书和招股说明书。

(gg) 公司已制定并管理适用于公司的合规计划，以协助公司和公司的高级职员和员工遵守适用的监管指南（包括但不限于由美国食品和药物管理局、EMA以及履行与FDA或EMA类似职能的任何其他外国、联邦、州或地方政府或监管机构管理的监管指南）；除非合理预计此类违规行为不会导致重大不利影响。

(hh) 注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含的统计、人口统计和市场相关数据，截至其发言之日，均基于或来自公司认为可靠和准确的来源，或代表公司根据从此类来源得出的数据做出的真诚估计。

4。双方的其他协议

4.1 整合。除本协议条款另有规定外，除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式进行谈判，否则纳斯达克规则要求在该其他交易结束之前获得股东批准（定义见《证券法》第2条）。

4.2 证券法披露；宣传。公司应在本协议签订之日后的第一个（第一个）交易日（“披露时间”）纽约时间上午9点之前，发布新闻稿，宣布特此设想的交易，并向委员会提交一份表格8-K的最新报告（此类最新报告，“披露文件”），披露本协议和交易文件的所有重要条款，以及本次交易以及本次交易所考虑的交易，包括作为披露文件、本协议和其他协议的附件交易文件（在每种情况下，均未经编辑）。之后

发布或提交披露文件时，任何买方、买方关联公司、律师、代理人和代表均不得拥有从公司、其任何子公司或其各自的代表、关联公司、高级职员、董事或雇员或代理人，包括但不限于配售代理人那里收到的任何重要非公开信息，但明确同意接收除以下内容以外的重要非公开信息的购买者除外交易文件和由此或以其他方式考虑的交易以购买者作为公司或其关联公司的高级管理人员或董事的身份收到了此类材料、非公开信息，并同意在披露时间之后对此类其他信息保密（任何此类购买者，“MNPI接受购买者”）。除上述规定外，除非经公司和配售代理人审查和批准，否则公司和任何买方均不得就本文所考虑的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明。尽管本协议中包含任何相反的规定，且不暗示相反的情况会成立，但本公司特此明确承认并同意，自披露时间和披露文件提交之日起及之后，除MNPI接受买方外，任何其他买方均不得拥有（除非该买方在本协议发布之日后在公司与该买方签订的书面最终和具有约束力的协议中明确同意），或者出于购买者的理由受以下条件约束的个人身份公司的内幕交易政策（或此类人员的关联公司）对有关公司或其任何证券的任何材料、非公开信息或任何其他信息的任何信任或信心义务，或在知悉任何实质性、非公开信息或任何其他信息的情况下不进行任何证券交易的义务。公司了解并确认，买方及其关联公司将依赖上述陈述来进行公司的证券交易。尽管本协议中有任何相反的规定，公司 (i) 未经买方事先书面同意，不得公开披露买方或其任何关联公司或顾问的姓名，也不得在任何新闻稿中包括买方或其任何关联公司或顾问的姓名；(ii) 不得公开披露买方或其任何关联公司或顾问的姓名，也不得在任何新闻稿中包含买方或其任何关联公司或顾问的姓名在没有事先通知的情况下，向委员会或任何监管机构或交易市场申报买方的书面同意，除非 (A) 联邦证券法、规章或规章要求的以及 (B) 应委员会或监管机构工作人员的要求或纳斯达克监管机构工作人员的要求或纳斯达克法规要求的披露，在这种情况下 (A) 或 (B) 条款，公司应事先向买方和配售代理人提供允许的此类披露的书面通知（包括通过电子邮件），并应就此类披露与买方和配售代理人进行合理的磋商。

4.3 非公开信息。除交易文件所考虑的交易的实质性条款和条件外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人，包括其代表、关联公司、高级职员、董事、员工或代理人，包括但不限于配售代理人，都不会向任何买方或买方的任何关联公司、律师、代理人或代表提供构成或本公司合理认为的有关公司的任何信息，材质有关公司或其任何子公司的非公开信息，除非在此之前，否则买方或买方的任何关联公司、律师、代理人或代表应事先书面同意接收此类信息，并与公司同意对此类信息保密，直到此类信息被公开披露或该书面协议中规定的时间或以该买方作为高级管理人员或董事的身份以其他方式收到此类材料、非公开信息本公司或其附属公司。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。如果公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息，本公司特此承诺并同意，该购买者对公司或其任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司没有任何保密或信任的责任，也没有义务对公司或其任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司在得知此类材料、非公开信息的情况下进行交易，除非如此该购买者在其中收到了重要的、非公开的信息担任公司或其关联公司的高级管理人员或董事的身份。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。

4.4 保留普通股。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司应继续随时保留和保留足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议发行股票以及在行使任何认股权证时发行认股权证。

4.5 纳斯达克上市。收盘前，公司应准备并向纳斯达克提交一份涵盖所有股份和认股权证的另一份股票上市通知表，并应尽其商业上合理的努力，促使所有股票和认股权证在收盘后随时在纳斯达克上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票和认股权证，并将尽其商业上合理的努力促使所有股票和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取其商业上合理的努力，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过DTC或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向DTC或其他知名清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

4.6 平等对待购买者。除了（i）该买方或其关联公司或相关基金的监管要求所特有的条款（ii）有关该买方或其关联公司或相关基金的监管要求的特定条款（ii）有关该买方宣传政策的条款，或（iii）纳斯达克规则5635（c）要求的条款，或（iii）纳斯达克规则5635（c）要求的条款外，没有任何买方在购买证券时收到或将收到比任何其他买方更优惠的条款。

4.7 对购买者的赔偿。对购买者的赔偿。在遵守本第4.7节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、经理、合伙人、投资顾问、关联公司、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人员）、控制该购买者的每一个人（根据《证券法》第15条和第20条的定义）《交易法》）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，此类控制人（均为 “买方”）的经理、合伙人或员工（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类所有权的人具有同等职能的任何其他人员）不受任何及所有损失、负债、义务、索赔、突发事件、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用一方可能因 (a) 任何违约行为而遭受或与之相关的损失公司在本协议或其他交易文件中做出的任何陈述、保证、承诺或协议，或 (b) 任何不是该买方关联公司的公司股东以任何身份对买方或其各自的关联公司就交易文件所设想的任何交易对买方提起的任何诉讼（除非此类行动基于违反该买方的陈述，交易文件或任何协议下的担保或承诺，或买方可能与任何此类股东达成的谅解，或买方违反州或联邦证券法的行为，或该买方的任何构成欺诈、重大过失、故意不当行为、恶意或不当行为的行为）。在任何买方（“受赔人”）收到任何可以合理预期会引起索赔的要求、索赔或情况的通知或根据本第4.7节开始任何可以寻求赔偿的诉讼、程序或调查后，该受赔人应立即以书面形式通知公司，公司应承担辩护，包括聘请令其合理满意的律师受赔人，并应承担所有费用和费用；但是，任何受保人未能如此通知公司均不应免除公司在本协议项下的义务，除非公司因未能发出通知而受到实际和实质上的损害。在任何此类诉讼中，任何受保人都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受保人承担，除非：(i) 公司和受保人双方同意聘用此类律师；(ii) 公司未能立即为该诉讼进行辩护，也未聘请令该受保人合理满意的律师在此类诉讼中；或 (iii) 根据该受保人律师的合理判断，代表以下各项由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一位律师组成的双方是不恰当的；但是，公司不对所有受保人多名律师的费用和开支负责。公司对未经事先书面处理的任何诉讼、索赔或程序的任何和解不承担任何责任

同意，不得无理拒绝、拖延或附带条件的同意。未经受赔偿人事先书面同意（不得无理地拒绝、延迟或附带条件），公司不得就任何受保人目前或可能成为当事方的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，并且该受保人本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括无条件解除该受保人因而产生的所有责任此类程序，不包括承认过失、罪责或失败代表该受保人行事。

4.8 不可撤销的转让代理指令。公司应向其过户代理人和任何后续过户代理人发出不可撤销的指令，要求其向买方（或以买方指定的被提名人的名义）签发代表本协议附录A中 “股份数量”（“不可撤销的转让代理人指令”）中规定的股份的账面记账单，以及此类认股权证行使后的认股权证。公司声明并保证，除本第4.8节中提及的不可撤销的过户代理指令（或与之一致的指示）外，公司不会向其转让代理人发出与本协议有关的任何指示，并且在本协议和其他交易文件和适用法律规定的范围内，股份和认股权证可在公司的账簿和记录中自由转让。公司承认，违反本第4.8节规定的义务将对买方造成无法弥补的损害。因此，公司承认，对于违反本第4.8节义务的行为，法律上的补救措施是不够的，并同意，如果公司违反本第4.8节的规定，除了所有其他可用的补救措施外，买方还有权获得限制任何违规行为并要求立即签发和转让的命令和/或禁令，无需证明经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。

4.9 所得款项的使用。公司应使用定价招股说明书中规定的出售本协议证券的净收益，不得将此类收益用于：(a) 用于偿还公司任何部分债务（支付公司正常业务过程和先前惯例中的应付贸易应付账款除外），(b) 赎回任何普通股或普通股等价物，(c) 用于结算任何未决诉讼或诉讼 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规。

4.10 运动程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了购买者行使认股权证所需的全部程序。在行使认股权证时，无需向买方提供其他法律意见、其他信息或指示。在不限制前述句子的情况下，行使认股权证无需使用墨水原件，也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限交付认股权证股票。

4.11 随后的股票出售。

(a) 从本协议发布之日起至截止日后的六十 (60) 天内，公司及其任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交除招股说明书以外的任何注册声明或任何修正或补充。尽管如此，本第 4.11 (a) 节中规定的限制不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易均不属于豁免发行。

(b) 从本协议发布之日起至截止日后一百八十（180）天以及没有普通认股权证未兑现之日这两者中较早者为止，禁止公司签订或签订协议，使公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。就本文而言，“浮动利率交易” 是指公司 (i) 以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的价格，发行或出售任何债务或股权证券，这些债务或股权证券可转换成、交换或行使为普通股，或包括获得额外普通股的权利发行此类债务或股权证券，或 (B) 进行转换、行使或交换价格可能会在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期重置，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (ii) 达成或实施交易

根据任何协议，包括但不限于股票信贷额度，根据该协议，公司可以按未来确定的价格发行证券；前提是在 (a) 截止日后九十 (90) 天或 (b) 公司普通股在主要交易市场上的收盘价等于或高于3.00美元的日期（视股票分红调整而定，股票拆分，股票分割、资本重组、重组或类似交易（在本协议签订之日之后），发行或出售根据销售协议进行的证券不应被视为 “浮动利率交易”。买方有权获得对公司的禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施应是收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

5。杂项

5.1 终止。如果任何买方在生效之日起十 (10) 个日历日内未完成成交，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，但该买方只能终止本协议，但此类终止不会影响任何一方就另一方的任何违约行为提起诉讼的权利，但此类终止不会影响任何一方就另一方的任何违约行为提起诉讼的权利一方（或多方）。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方因本协议的谈判、准备、执行、交付和履行而产生的所有其他费用。尽管如此，公司仍应支付与向买方交付任何证券有关的所有过户代理费、印花税和其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其证物和附表、定价招股说明书和招股说明书包含双方对本协议标的的的的全部谅解，取代了先前就此类标的达成的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，在被要求向其发出此类通知的一方通过邮件、快递或确认的电子邮件实际收到后，应视为已送达并生效。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不可豁免或修改，除非是修正案，则由以下各方签署的书面文书：(a) 本公司和 (b) (i) 如果在收盘前，所有买方，或 (ii) 收盘后，买方持有至少大部分在收盘时出售的证券，然后由买方持有（就每份认股权证而言，根据认股权证的数量计算）根据该条款），或者，如果是弃权，则由寻求执行任何此类豁免条款的当事方执行；前提是，如果有修改，在任何重大方面对买方（或购买者群体）产生不成比例的不利影响，还必须征得受不成比例影响的买方（或购买者群体）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式延迟或不作为损害任何此类权利的行使。除非同时向当时持有证券的所有买方提供相同的对价，否则不得向任何买方提供或支付任何代价以修改或同意对任何交易文件的任何条款的豁免或修改。

5.6 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其允许的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。未经每位买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务（通过合并或类似的控制权变更交易除外）。任何买方均可将其在本协议下的全部或部分权利转让给任何关联公司，并经公司事先书面同意，转让给任何个人，包括根据本协议转让或转让任何证券

交易文件和适用法律，前提是此类受让人以书面形式同意在转让的证券方面受适用于 “购买者” 的交易文件条款和条件的约束。

5.8 第三方受益人。本协议旨在为本协议各方及其各自允许的继承人和受让人谋利，除本协议第 5.9 节另有规定外，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人执行本协议的任何条款，受赔人是第 4.8 节规定的预期第三方受益人。

5.9 免除配售代理人的责任。为了配售代理人、其关联公司和代表的明确利益，本协议各方同意，在本协议和其他交易文件中：

(a) JonesTrading Institutional Services LLC（“配售代理”）及其任何关联公司或其任何代表（1）除此处或公司与配售代理人于2024年1月9日签订的委托书（“委托书”）或截至本文发布之日公司与配售代理人之间的配售代理协议中明确规定的职责或义务外，均没有任何其他职责或义务；(2) 应对根据公司提供的信息支付的任何不当付款负责；(3)对公司根据本协议或交易文件或本协议或由其代表提供的任何信息、证书或文件的有效性、准确性、价值或真实性作出任何陈述或保证，或承担任何责任；或 (4) 应对他们中任何人真诚地采取的、遭受或不采取的任何行动承担责任，或者 (4) 对他们中任何人本着诚意采取的、遭受或不采取的任何行动承担责任，或者本协议赋予的权利或权力或任何交易文件或 (y) 他们中任何人可能做或不做的与本协议或任何交易文件相关的任何事情，但该方自身的重大过失、故意的不当行为或恶意除外。

(b) 配售代理人、其关联公司和代表应有权 (1) 依赖本公司或代表公司向他们交付的任何证书、文书、意见、通知、信函或任何其他文件或证券，并在据此采取行动时受到保护；(2) 依赖本协议第 3 和第 4 节中规定的公司和买方的陈述和保证；(3) 获得赔偿根据约定书中规定的赔偿条款，公司分别担任下述配售代理人。

5.10 适用法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不论这些主体会导致适用其他司法管辖区的法律的冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、雇员或代理人）只能在纽约州的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地服从设在纽约州的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所述或本文讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何交易）有关的任何争议，并特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张任何非个人索赔在任何此类法院的管辖权下，该诉讼、诉讼或程序是不恰当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充分的诉讼和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应视为同一个协议，并且在各方签署对应协议并交付给对应方时生效，前提是双方无需签署相同的对应协议。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

5.12 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有合法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现相同或基本相同的结果如该条款、条款、盟约所设想的那样限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行其余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知、要求或选择的全部或部分内容，而无须全部或部分地撤销或撤回任何相关通知、要求或选择影响其未来行动，以及权利；但是，如果撤销了认股权证的行使，则应要求相应的买方退还任何受此类撤销行使通知约束的认股权证股份，同时向该买方返还向公司支付的此类股票的总行使价，并恢复该买方根据该买方认股权证收购此类股票的权利（包括签发替代认股权证证明）这样恢复了对吧）。

5.14 置换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取消（如果已损坏），或代之以新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或破坏相当满意的证据，以及应要求的惯常和合理的赔偿或保证金。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。对于任何违反交易文件的行为，买方和公司都有权行使此处规定或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿。

5.16 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行事。每位购买者都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，并且没有必要让任何其他买方作为另一方参与为此目的而提起的任何诉讼。每位买方承认，没有其他买方在根据本协议进行投资时充当过该买方的代理人，也不会充当该买方的代理人来监督其对股票的投资或行使其在交易文件下的权利。公司承认，向每位买方提供了相同的交易文件，目的是完成与多个买方的交易，而不是因为任何买方都要求或要求这样做。我们明确理解并同意，本协议中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，也不是买方之间和买方之间。

5.17 施工。双方同意，他们和/或各自的律师已经审查了交易文件并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或本协议的任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。每位买方都明白，配售代理在本次证券配售中仅充当公司的代理人，该买方在根据本协议做出投资决策时没有依赖配售代理人或其任何代理人、法律顾问或关联公司的业务或法律建议，并确认此类人员均未就本文所设想的交易向该买方作出任何陈述或保证。除非另有说明或上下文另有要求，(a) 所有提及章节、附表或附录的内容均指本协议中包含或附于本协议的章节、附录、附录或附录，(b) 单数或复数词包括单数和复数以及以阳性、阴性或中性表示的代词，(c) “本文中” 一词、” “此处” 和具有类似效果的词语应全部引用本协议，以及 (d) 本协议中使用的 “包括” 一词应以身作则，而不是局限性。

5.18 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地永久放弃陪审团审判。

5.19 股票数量和价格的调整。如果以普通股（或其他证券或权利，或使持有人有权直接或间接获得普通股）向公司所有股东分配、合并或其他类似的资本重组或事件，则在本协议发布之日之后和收盘前发生的任何股票分割、细分、分红或向公司所有股东分配，则任何交易文件中提及的股份数量或每股价格均应被视为进行修改，以适当考虑到此类事件。

5.20 生存。此处包含的陈述和担保应在当时适用的时效期限内在证券收盘和交付后继续有效。

[页面的其余部分故意留空。]

自上述首次注明的日期起，本协议双方已促使本证券购买协议由各自的授权签署人正式签署，以昭信守。

自上述首次注明的日期起，本协议双方已促使本证券购买协议由各自的授权签署人正式签署，以昭信守。