EX-10.1

入门。特拉华州的一家公司Organovo Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）提议向某些买方（统称 “购买者”）发行和出售其面值0.001美元的普通股（“普通股”）和/或用于购买普通股的预先注资的认股权证（“预融资认股权证”）和购买普通股的认股权证（“普通权证”）和/或购买普通股的认股权证（“普通认股权证”）和/或购买普通股的认股权证（“普通权证”）根据公司在S-1表格（文件编号333-278668）（“注册声明”）上的注册声明，以及预先注资的认股权证（“认股权证”）经修订的1933年《证券法》以及证券交易委员会（“委员会”）根据该法制定的规则和条例（统称为 “证券法”）（“配售”）。JonesTrading机构服务有限责任公司（“JonesTrading”）已同意担任与配售相关的配售代理人（“配售代理”），但须遵守本协议的条款、条件和其他规定。

股票、预先注资认股权证和认股权证将根据公司和买方签订的证券购买协议（“购买协议”）出售给买方。根据购买协议发行的认股权证可按预先注资认股权证（“预先注资认股权证的形式”）和形式规定的条款和条件行使普通股的正式有效发行、已全额支付和不可估税的普通股（此类股票、“认股权证股份” 以及股份、预先注资认股权证和认股权证、“证券”）认股权证（“认股权证表格”），分别作为附录B和C附于购买协议。

本协议、购买协议、认股权证形式、预先注资认股权证的形式在此统称为 “交易文件”，此处及此处设想的交易统称为 “交易”。

第 1 节。公司的陈述、担保和协议。本公司在收购协议中向买方作出的与配售有关的每项陈述和保证（及其任何相关披露附表）和承诺均以引用方式纳入本协议（好像在此处进行了全面重申），并且截至本协议签订之日和截止日期（定义见下文），特此向配售代理人作出并有利于配售代理人。除上述内容外，公司声明并保证，其中任何参与配售的金融业监管局公司（“FINRA”）成员公司均不存在任何隶属关系

公司的执行官、董事或据公司所知，任何百分之五（5.0%）或以上的公司股东。

(a)

JonesTrading 的参与。公司特此聘请JonesTrading作为配售代理，公司特此授权JonesTrading以配售代理人的身份行事。根据本协议中包含的本公司的陈述、担保和协议，在遵守本协议的条款、条件和其他规定的前提下，JoneStrading同意作为配售代理人，按照本协议的规定发行证券。配售代理人将在合理的最大努力基础上采取行动，公司承认，配售代理人在本协议下的聘用不构成配售代理人对购买或配售任何证券的任何明示或暗示的坚定承诺或承诺，也不构成对公司将获得任何融资的任何陈述、担保或协议。配售代理应仅作为公司的代理人行事，而不是委托人。配售代理人无权就潜在的证券购买要约对公司具有约束力，公司拥有接受证券购买要约的唯一权利，并可全部或部分拒绝任何此类要约。

(b)

配售代理的费用和开支。根据本协议的条款和条件，证券的购买价格和交割应在收盘时（“收盘日” 和收盘日期，“截止日期”）支付。证券发行应通过 “交割与付款” 结束，即在截止日期，公司应将证券直接发行到配售代理人指定的账户，在收到此类证券后，配售代理应以电子方式将此类证券交付给相应的买方，配售代理人（或其清算公司）应通过电汇方式向公司付款。公司承认并同意，它将负责并应支付：

(ii)

(A) 与购买、出售和交付交易中证券有关的所有成本和开支，包括但不限于向委员会和FINRA申报的所有费用和开支，(B) 所有蓝天费用和开支；公司法律顾问和会计师的所有费用和支出，(C) 所有印刷费用，(D) 所有背景调查费用，(E) 所有 “路演” 费用（无论采用何种形式）进行路演），以及（F）配售代理和公司人员的所有费用，包括但不限于商业费用长途汽车舱位航空旅行和当地酒店住宿和交通；以及

(c)

作为独立承包商的配售代理。公司特此承认，就交易而言，(i) 配售，包括证券发行价格和任何相关折扣、佣金和费用的确定，应是公司与买方之间的公平商业交易；(ii) 配售代理将作为独立承包商行事，不会是公司或其股东、债权人、员工、买方或任何人的代理人或信托人另一方，(iii) 配售代理人不得担任顾问或信托人对公司负有有利的责任（无论配售代理是否已经或正在就其他事项向公司提供建议），除非本文明确规定，否则配售代理人对公司没有义务就交易承担任何义务，(iv) 配售代理人及其关联公司可能参与涉及与公司利益不同的各种交易，(v) 配售代理不得提供任何法律、会计、监管或有关以下内容的税务建议交易和公司应在其认为适当的范围内咨询自己的法律、会计、监管和税务顾问。

(e)

保密性。公司同意，配售代理人或其任何代表提供的与本次合约相关的任何信息或建议仅供公司保密使用，未经配售代理事先书面同意，公司不会、也不会允许任何第三方以任何方式披露或以其他方式提及此类建议或信息，或向配售代理人披露或以其他方式提及此类建议或信息。配售代理人同意不将公司向配售代理人提供的有关公司的任何机密信息用于本协议规定的目的以外的任何目的。

第 3 节公司的其他契约和协议。公司进一步承诺并与配售代理商达成以下协议：

(a)

注册声明很重要。公司在收到通知后，将立即告知配售代理人注册声明的任何修订已提交或生效的时间，或者招股说明书的任何补充文件已提交的时间，并将向配售代理人提供其副本。在招股说明书发布之日之后，公司将根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条立即向委员会提交的所有报告以及公司要求提交的任何最终委托书或信息声明，只要需要提交与发行相关的招股说明书即可。公司将在收到（i）委员会要求修改注册声明、修改或补充任何招股说明书或要求提供其他信息的通知后立即通知配售代理人，

以及 (ii) 委员会发布任何暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的暂停令，或针对其中所载任何文件（均为 “公司文件”，统称为 “公司文件”）（如果有），或其任何修正案或补充，或任何禁止或暂停使用任何招股说明书或其任何修正案或补充或注册声明的任何生效后的修正案的命令，暂停资格为任何此类目的而在任何司法管辖区、机构或受威胁机构发行或出售的证券，或委员会要求修订或补充注册声明或招股说明书或提供更多信息的任何请求。公司应尽其合理的最大努力阻止发布任何此类停止令或阻止或暂停此类使用。如果委员会在发行完成前的任何时候下达任何此类停止令或命令或阻止或暂停通知，则公司将尽其合理的最大努力争取尽早解除该命令，或者将提交新的注册声明并尽其合理的最大努力使此类新注册声明尽快宣布生效。此外，公司同意，在本次发行方面，应遵守《证券法》第424（b）、430A、430B和430C条（如适用）的规定，包括根据该法及时提交文件的规定，并将尽合理努力确认委员会及时收到公司根据该规则第424（b）条提交的任何申报。

(c)

蓝天合规。公司应与配售代理人和配售代理人的法律顾问合作，努力根据配售代理人指定的司法管辖区的州证券法或蓝天法对待售证券进行资格认定或注册（或获得豁免），应遵守此类法律，并应在证券发行所需的期限内继续保持此类资格、注册和豁免。在公司目前不具备资格或需要作为外国公司纳税的任何司法管辖区，不得要求公司具备外国公司资格，也不得采取任何可能使其接受一般诉讼程序的行动；除招股说明书外，不得要求公司出示任何新的披露文件。公司将立即将暂停在任何司法管辖区发行、出售或交易证券的资格或注册（或与之相关的任何此类豁免）或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼的情况通知配售代理人，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司应尽其合理的最大努力尽早撤回此类资格、注册或豁免。

(d)

招股说明书的修正和补充及其他事项。公司将遵守《证券法》和《交易法》以及委员会根据该法制定的规章制度，以允许按照本协议、公司文件和任何招股说明书的规定完成证券分配。如果在法律要求提交与公司文件或任何招股说明书所设想的证券分销有关的招股说明书期间，任何事件都是由此发生的，根据公司的判断或配售代理人或配售代理人的法律顾问的合理看法，有必要根据以下情况修改或补充公司文件或任何招股说明书，以便在其中作出陈述视情况而定，它们是在什么情况下做出的，而不是误导性，或者如果需要随时修改或补充公司文件或任何招股说明书，或者为了遵守任何法律而根据《交易法》提交任何公司文件，公司将立即准备并向委员会提交，并自费向配售代理人和交易商提供注册声明的适当修正案或注册声明、公司文件或任何招股说明书的必要补充在合并文件和任何根据招股说明书的制定情况，经修订或补充的招股说明书不具有误导性，因此经修订或补充的注册声明、公司文件或任何招股说明书将符合法律。在修改注册声明或补充与配售相关的公司文件或任何招股说明书之前，公司将向配售代理人提供此类拟议修正案或补充文件的副本，并且不会在两（2）个工作日内提交配售代理人合理反对的任何此类修正案或补充文件，前提是公司可以提交公司根据《证券法》或《交易法》合理确定需要提交的任何文件或报告或者规则和无论配售代理人是否提出异议，均在提交此类文件所需的期限内颁布的法规。

(f)

免费写作招股说明书.公司承诺，除非事先获得配售代理人的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的要约，这些要约将构成 “自由书面招股说明书”（定义见证券法第405条），该要约必须由公司向委员会提交或由公司根据《证券法》第433条保留。如果配售代理以书面形式明确同意任何此类自由写作招股说明书（“允许的免费写作招股说明书”），则公司承诺将遵守适用于此类允许的自由写作招股说明书的《证券法》第164条和433条的要求，包括及时向委员会提交、传记和保存记录。

(i)

现有的封锁协议。公司将执行公司与其任何证券持有人之间的所有现有协议，这些协议禁止出售、转让、转让、质押或抵押与配售有关的公司证券。此外，公司将指示公司的过户代理在该协议规定的期限内，对受现有 “封锁” 协议约束的公司任何此类证券实施止损转让限制。

第 4 节配售代理人的义务条件。本文规定的配售代理人的义务应受本协议中规定的公司截至本协议发布之日和截至截止日期的陈述、担保和协议的准确性、公司及时履行本协议项下的契约和其他义务以及以下各项条件的约束：

(a)

遵守注册要求；没有停止令；FINRA没有异议。每份可能修订或补充的招股说明书（根据第424（b）条）和 “自由撰写的招股说明书”（定义见证券法第405条）（如果有）均应酌情正式提交委员会；委员会不得发布任何暂停注册声明或其任何部分生效的停止令，也不得为此目的启动或威胁任何程序；没有命令应已发布阻止或暂停使用任何招股说明书，不得为此目的提起任何诉讼已由委员会发起或威胁；任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均不得发布任何具有停止或暂停公司证券或任何其他证券发行效力的命令，任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未为此目的提起或悬而未决的诉讼，据公司所知，任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未考虑为此目的提起任何诉讼；委员会提供更多信息的所有请求应得到遵守；FINRA不得对配售条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(ii)

(ii) 没有发布任何暂停注册声明生效或暂停使用招股说明书的停止令，也没有为此目的提起任何诉讼，或据公司所知，也没有受到威胁；美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未发布任何具有停止或暂停公司证券或任何其他证券分销效果的命令，也没有提起任何诉讼已为此目的设立或正在设立的正在等待美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所的考虑，或据公司所知；

(iii)

当注册声明生效时、出售时以及在此之后直到该证书交付之日的所有时间，注册声明和注册文件（如果有）、此类文件生效或向委员会提交时，以及任何招股说明书，都包含《证券法》和《交易法》以及委员会根据该法制定的适用规章制度（视情况而定）必须包含的所有重要信息，以及所有材料尊重符合以下要求《证券法》和《交易法》（如适用）以及委员会根据该法制定的适用规章制度（视情况而定）、注册声明和公司文件（如果有）以及任何招股说明书都没有也不包含任何不真实的陈述

重大事实或省略了陈述中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性（但是，本款（iii）中包含的先前陈述和保证不适用于配售代理以书面形式向公司提供的明确供其中使用的信息所作的任何陈述或遗漏），并且自生效以来注册声明的日期，有没有发生《证券法》及委员会根据该法制定的规章制度要求在公司文件中列出的未予规定的事件；以及

(iv)

在注册声明、公司文件和任何招股说明书中提供信息的相应日期之后，没有发生：（a）任何重大不利影响；（b）对公司和整个子公司具有重要意义的任何交易，在正常业务过程中达成的交易除外；（c）对公司和整个子公司产生的任何直接或或有债务，对公司和子公司整体而言具有重要意义的任何直接或或有债务公司或任何子公司，正常业务过程中产生的债务除外业务；(d) 公司或任何子公司的股本的任何重大变化（因行使已发行股票期权、认股权证或其他可转换为股本的证券而发生的变动除外）或未偿债务；（e）以公司股本申报、支付或进行的任何形式的股息或分配；或（f）公司或任何财产的任何损失或损害（不论是否已投保）已经维持或将要维持但具有重大不利影响的子公司。

(f)

证券交易所上市。普通股应根据《交易法》注册并应在纳斯达克上市（定义见购买协议），公司不得采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或从纳斯达克退市或暂停普通股交易的行动，也不得采取任何书面通知表明委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或清单。

(g)

公司诉讼。与交易文件和证券的授权、形式和有效性有关的所有公司诉讼和其他法律事务（如适用）与证券和其他交易的发行、发行和出售有关的所有其他法律事务，在所有重要方面均应使配售代理人感到合理满意；公司应向配售代理人的法律顾问杜安·莫里斯律师事务所提供其可能合理要求的所有文件和信息，使他们能够传递此类事宜。

(h)

在执行和交付本协议后，不得发生以下任何情况：(i) 在纽约证券交易所、纳斯达克股票市场有限责任公司、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所美国证券交易所或场外交易市场的证券交易应暂停或结算一般而言，这种交易本应是实质性的

委员会、该交易所或具有管辖权的任何其他监管机构或政府机构应在任何此类交易所或此类市场上确定中断价格或最低价格，(ii) 美国联邦或州当局应宣布暂停银行业务；(iii) 美国应已开始敌对行动，涉及美国的敌对行动将显著升级，或者美国应宣布进入国家紧急状态或战争美国或 (iv)应发生任何其他灾难或危机或国内或国际经济、政治或金融状况的任何变化，包括但不限于恐怖活动造成的灾难或危机，或国际条件对美国金融市场的影响，应使配售代理人自行决定根据条款和条件在截止日期交付的证券的配售或交付变得不切实际或不可取购买中设想的方式协议。

(a)

公司应赔偿配售代理人并使其免受配售代理可能因配售代理人根据本协议提供服务或配售代理按公司要求提供与本协议下提供的服务有关的额外服务而导致的或与之相关的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，使其免受损失、索赔、损害赔偿或责任，这些损失、索赔、损害赔偿或责任是由于公司违反本协议、不遵守相关协议而产生的适用的法律或任何活动公司承诺与交易有关，除非最终通过司法手段确定此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于任何与交易相关的文件中包含的任何不真实陈述或所谓的故意失实陈述，或其中任何遗漏或涉嫌遗漏，这些陈述是由配售代理人提供给公司明确供其使用的信息；以及

(b)

公司应立即向配售代理人偿还其在调查、准备进行辩护或辩护、准备出庭作证或准备出庭作证时产生的任何实际、合理和有据可查的法律或其他费用，这些诉讼或准备出庭作证，或准备出庭作证，或以其他方式与之相关的任何诉讼、调查、索赔或其他诉讼、调查、索赔或其他诉讼，或与之相关的任何诉讼、调查、索赔或其他诉讼、调查、索赔或其他诉讼、索赔或其他诉讼，公司应向其支付任何合理的法律或其他费用代理为本公司要求的与本协议下提供的服务（包括但不限于与执行本协议和本协议中规定的赔偿义务有关的服务），但仅限于上述报销直接源于公司违反本协议、不遵守相关适用法律或公司开展的与交易有关的任何活动；但是，前提是如果做出最终司法裁决对配售不利代理人如上述（a）条款结尾处所述，配售代理人将向公司汇出根据本（b）条款报销的任何款项。代理人同意，如果出于任何原因对受保人（定义见下文）提出或提出索赔，则该受赔人应立即通知公司，公司有权为此进行辩护，包括聘请律师和支付所有合理的费用和开支。

(c)

公司同意，无论公司或配售代理人是否是任何此类诉讼、调查、索赔或其他诉讼的正式当事方，本第5节中规定的赔偿和补偿承诺均应适用，并且此类承诺应根据本段规定的条款扩展到配售代理人的任何控股人、关联公司、董事、高级职员、雇员或顾问（配售代理人均为 “受赔人”）。公司进一步同意，未经配售代理人事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟），公司不会就因本协议所设想的交易而产生的诉讼、索赔或其他程序达成任何和解（无论配售代理人或任何其他受保人是否是此类诉讼、索赔或程序的实际或潜在当事方），任何此类和解均应包括明确和无条件的解除提起此类诉讼、索赔或其他诉讼的一方所有受保人的诉讼。未经公司事先明确书面同意，公司不得要求公司赔偿任何受保人在和解或妥协针对该受保人的任何索赔或诉讼时支付或应付的任何款项。

适合反映公司和配售代理人从根据本协议发行证券中获得的相对收益，或者 (ii) 如果适用法律不允许上文第5 (a) (i) 条规定的分配，则适当比例既能反映上文第 6 (a) (i) 节所述的相对收益，也要反映公司的相对过失另一方面，配售代理人与以下陈述或遗漏有关的陈述或遗漏导致了此类损失, 索赔, 损害赔偿或责任以及任何其他相关的公平考虑.一方面，公司和配售代理人在发行证券方面获得的相对收益应被视为与公司获得的证券发行净收益（扣除配售代理费用后但在扣除费用之前）和配售代理人获得的费用所占的比例相同，每种情况均如招股说明书封面表格所示证券的每股总购买价格。一方面，公司和配售代理人的相对过失应参照以下因素来确定：对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或配售代理人提供的信息以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。

(b)

公司和配售代理商同意，如果根据本第6节的供款通过按比例分配或不考虑第6（a）节所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，则不公正或不公平。受保人因第 6 (a) 节中提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受保人因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第 6 (b) 节的规定，但配售代理人缴纳的任何金额不得超过交易中出售证券的每股总购买价格超过因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而要求配售代理人支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。本第 6 (b) 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

(c)

无论 (i) 本协议终止，(ii) 由配售代理人或以配售代理人的名义进行的任何调查，或由或代表公司、其高级管理人员或董事进行的任何调查，第 5 节和本第 6 (c) 节中包含的赔偿和缴款条款以及本协议中包含的公司的陈述、担保和其他声明均应继续有效，并完全有效或任何控制本公司的人士以及 (iii) 接受和为任何证券付款。

(b)

配售代理可以随时辞职，公司可以随时终止配售代理的服务，每次都至少提前五天向另一方发出书面通知。如果配售代理人因诚信调查问题或由于在要求时未能满足第 4 节规定的任何条件而辞职（无论公司是否直接或间接过错），或者公司出于任何原因终止配售代理人的服务，则配售代理人及其法律顾问有权在该到期日之前（包括该期限的生效日期）获得根据本协议第 2 (b) 条应付的所有款项, 视情况而定, 解雇或辞职.

(c)

无论配售代理人、本公司或其任何合伙人、高级管理人员或任何控股人（视情况而定）或代表配售代理人或其任何合伙人、高级管理人员或任何控股人（视情况而定）进行的任何调查，本协议中规定的或根据本协议作出的相应的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明都将保持完全效力，并且将在交付后继续有效拟在拟议配售中出售的证券以及任何本协议的终止。配售代理人的继任者或公司、其董事或高级管理人员或任何控制公司的人员的继任者应有权享受本协议中包含的赔偿、分摊和报销协议所带来的好处。

第 8 节。通知。每当根据本协议需要发出通知时，除非本协议另有规定，否则此类通知应以书面形式发出，(a) 如果在美国境内通过头等挂号信或挂号信或国家认可的隔夜快递、邮资预付或通过电子邮件发送，或 (b) 如果从美国境外发送，则通过国际联邦快递电子邮件发送；(c) 如果由头等舱注册送达，则视为已送达 (i) 如果由头等舱注册送达或国内挂号邮件，在寄出后三个工作日，(ii)) 如果由国家认可的隔夜承运人配送，则在邮寄后一个工作日；(iii) 如果由国际联邦快递配送，则在邮寄后两个工作日以及 (iv) 如果通过电子邮件送达，则在发送之日当天，如果在交易日下午 5:00（纽约时间）之前或传输之后的下一个交易日（如果已送达）通过电子邮件发送到本第 8 节中规定的每个电子邮件地址在不是某一天通过电子邮件发送到本第 8 节中指定的每个电子邮件地址交易日或任何交易日下午 5:00（纽约时间）以后，将按以下方式交付和地址：

本协议任何一方均可通过向其他各方发出书面通知来更改接收通信的地址。

第 9 节。继任者。本协议将保障本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于第 5 节中提及的员工、高级职员、董事和控股人的利益，在每种情况下均为其各自的继任者和个人代表，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继任者” 一词不应包括任何购买者。

第 10 节。部分不可执行。本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为进行了必要的细微更改（仅限细微的更改），以使其生效和可执行。

第 11 节。适用法律条款。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不论这些主体会导致适用其他司法管辖区的法律的冲突原则。各方同意，与本协议所设想交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、雇员或

代理人）只能在纽约州的州和联邦法院开庭。各方特此不可撤销地服从纽约州州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的指控，即该诉讼、诉讼、诉讼或程序不当或不便进行此类程序。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充分的诉讼和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

第 12 节。一般规定。本协议构成本协议各方的完整协议，取代先前就本协议标的达成的所有书面或口头以及所有同时期的口头协议、谅解和谈判。本协议可在两个或多个对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议签名在同一份文书上签字具有同等效力。除非本协议各方以书面形式，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议旨在受益的各方书面放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）。任何一方未能行使本协议或其他方面的任何权利或补救措施，或一方延迟行使该权利或补救措施，均不构成对该权利或补救措施的放弃。此处的章节标题仅为双方提供便利，不影响本协议的解释或解释。

本协议各方均承认，在有关本协议条款（包括但不限于第5节的赔偿条款和第6节的缴款条款）的谈判中，他得到了律师的充分代理，并且对上述条款了如指掌。

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议所附副本并将其退还给公司，因此，本文书及其所有对应文件将根据其条款成为具有约束力的协议。

回复：Organovo Holdings, Inc.（“公司”）与签署该协议的买方签订的截至2024年__日的证券购买协议（“购买协议”）

本书面协议（“书面协议”）中未另行定义的定义术语应具有购买协议中规定的含义。根据购买协议第 2.2 (a) 节，为满足公司在购买协议下的义务条件，下列签署人不可撤销地与公司达成协议，即自本协议签订之日起至截止日期（该期限，“限制期”）之后的四十五 (45) 天，下列签署人不得要约、出售、销售合同、抵押、质押或以其他方式处置（或进行任何交易）其设计目的是或可以合理地预期会导致处置（无论是通过实际处置还是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条的定义，下列签署人或下列签署人的任何关联公司（或与下列签署人的任何关联公司有密切关系的任何个人）通过现金结算或其他方式实现的有效经济处置，或根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条的定义，设立或增加看跌等值头寸公司或可转换、交换或可行使为普通股的证券下列签署人实益拥有、持有或此后收购的公司股票（“证券”）。受益所有权应根据《交易法》第13（d）条进行计算。为了执行本契约，公司应下达不可撤销的停止转让指令，防止公司的过户代理人采取任何违反本信函协议的行动。

尽管有上述规定，在符合以下条件的前提下，下列签署人可以转让证券，前提是 (1) 公司收到每位受赠人、受托人、分销人或受让人（视情况而定）签署的限制期剩余部分的锁仓信协议（以本信函协议的形式），在此类转让之前（2）任何此类转让均不涉及价值处置，(3) 此类转让是根据《交易法》，无需向证券交易委员会报告，也无需报告此类转让应自愿进行，并且 (4) 下列签署人或任何受赠人、受托人、分销人或受让人（视情况而定）均不得自愿就此类转让提交任何与转让有关的公开申报或报告：

此外，尽管有上述规定，本信函协议不应限制向下列签署人交付普通股：(i) 行使根据公司任何员工福利计划授予的任何期权或RSU的结算；前提是与任何此类行使相关的任何普通股或证券将受本信函协议中规定的限制的约束，或 (ii) 行使认股权证；前提是此类普通股交付给下述人与此类活动相关的签名者须遵守本信函协议中规定的限制。

此外，下列签署人可以订立根据《交易法》第10b5-1条制定的任何新计划；前提是（i）只有在限制期内没有就该计划的制定向美国证券交易委员会或其他适用的监管机构公告或向其提交申报的情况下，才能制定此类计划；（ii）在限制期内不根据该计划出售普通股。

下列签署人承认，本信函协议的执行、交付和履行是促使公司完成收购协议所设想的交易的重大诱因，公司有权具体履行以下签署人在本协议下的义务。下列签署人特此表示，下列签署人有权力和权力执行、交付和履行本信函协议，下列签署人已获得足够的对价，下列签署人将间接受益于购买协议所设想的交易的完成。

未经公司各位和下列签署人的书面同意，不得对本信函协议进行任何修改或以其他方式修改。本书面协议应根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则。下列签署人特此不可撤销地接受位于纽约南区的美国地方法院和位于曼哈顿的纽约州法院的专属管辖权，以处理因本信函协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，特此放弃并同意不在任何此类诉讼、诉讼或程序中主张 (i) 其个人不受司法管辖的任何索赔此类法院，(ii) 诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或 (iii)诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。下列签署人特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是根据购买协议向公司发送通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。下列签署人特此放弃由陪审团审判的任何权利。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。

本信函协议对下列签署人的证券继承人和受让人具有约束力，为了公司的利益，任何此类继承人或受让人都应签订类似的协议。本封锁协议旨在使协议双方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人执行本协议中的任何条款。本信函协议可以通过传真、电子邮件（包括pdf文件或任何符合美国联邦电子设计法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应协议应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

下列签署人明白，如果：（i）一方面，公司或另一方面，买方在购买协议执行之前以书面形式通知另一方，表示不打算继续进行根据购买协议设想的发行，（ii）购买协议在2024年5月15日之前尚未生效，或者（iii）购买协议（其终止后的条款除外）) 应在支付和交付待售证券之前终止或终止根据该协议，下列签署人应免除本信函协议规定的所有义务。

本信函协议可以在两个或多个对应方中签署，所有这些协议合在一起可以视为同一个协议。

通过在下方签署，公司同意执行本信函协议中规定的转让限制。


真的是你的，

ORGANOVO 控股有限公司


来自：	/s/ 基思·墨菲
	姓名：	基思·墨菲
	标题：	主席


上述安置机构
协议特此确认
并被配售代理人接受
截至上周日在纽约州纽约
上面写的日期.

JONESTRADING 机构服务有限责任公司


来自：	/s/ 伯克·库克
	姓名：	伯克·库克
	标题：	总法律顾问兼秘书


ORGANOVO 控股有限公司


来自：
姓名：
标题：


	i)	作为真正的礼物或礼物、慈善捐款或用于真正的遗产规划目的；


	ii)	向任何直系亲属或为下列签署人或下列签署人的直系亲属直接或间接利益而向任何信托提供（就本信函协议而言，“直系亲属” 是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远）；


	iii)	向任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，其所有股东均由下列签署人和/或下列签署人的直系亲属组成；


	iv)	如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体 (a) 向作为下述签署人关联公司的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或 (b) 以分配给下列签署人的有限合伙人、有限责任公司成员或股东的形式；


	v)	如果下列签署人是信托，则转交给该信托的受益人；


	viii)	根据经公司董事会批准并向公司股本所有持有人提出的关于转让普通股、期权、认股权证、可转换证券或其他普通股收购权的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易，其结果是任何 “个人”（定义见《交易法》第13 (d) (3) 条）或群体个人，成为超过总数50％的受益所有人（定义见交易法第13d-3和13d-5条）公司或幸存实体有表决权的股票的投票权；


	ix)	在证券行使或归属活动，或行使期权、限制性股票、限制性股票单位奖励或认股权证时，在 “无现金” 或 “净行使” 基础上购买普通股或限制性股票单位（“RSU”）结算或支付下列签署人与此类归属、行使或结算相关的预扣税义务时，向公司提供《交易法》第16（b）条豁免但为避免疑问，不包括所有涉及在公开市场上出售的行使方式与此类期权或认股权证相关的任何证券，无论是涵盖适用的总行使价、预扣税义务还是其他方面）；前提是，在该节和相关规章制度允许的范围内，根据《交易法》第16（a）条提交的与此类转让相关的任何申报均应说明处置的原因，并且此类证券转让仅限于公司，而且前提是任何


		此类行使时发行的证券应受本信函协议中规定的限制；


	x)	就终止服务提供商的雇佣关系或以其他方式解雇向本公司提供信息，在此情况下，公司可以选择回购此类股票或证券；


	xi)	关于根据10b5-1交易计划出售下列签署人的证券，该计划旨在遵守《交易法》第10b5-1条（该规则在任何此类交易计划通过时有效），该计划由下列签署人在本协议签订之日之前签订并提供给买方及其律师，前提是在《交易法》下的公开公告或文件（如果有），必须就任何此类销售向下列签署人或公司提出，此类公告或备案应包括一份声明，说明任何销售都是根据此类10b5-1交易计划进行的，并且不得自愿发布与此类销售有关的其他公开公告；或


	十二)	由下列签署人在本协议发布之日之后在公开市场交易中收购，前提是无需根据《交易法》第16（a）条进行申报，也不得就随后出售在此类公开市场交易中获得的证券进行申报。