预先资助的认股权

购买普通股

ORGANOVO 控股有限公司

本预先注资购买普通股的认股权证（以下简称 “认股权证”）证明，在本认股权证全部行使（“终止日期”）之前，___________或其受让人（“持有人”）有权在本认股权证正式行使之日（“初始行使日期”）当天或之后的任何时间（“终止日期”）或其受让人（“持有人”）根据本认股权证的条款，在行使限制和条件的前提下，就收到的价值而言，___________ 或其受让人（“持有人”）有权在本认股权证全额行使之前（“终止日期”）或其受让人（“持有人”）随时进行认购向特拉华州的一家公司ORGANOVO HOLDINGS, INC.（以下简称 “公司”）购买和购买面值不超过______股普通股公司每股0.001美元（“普通股”）（“认股权证”，视以下调整而定）。根据第2（b）节的定义，本认股权证下的一股认股权证的购买价格应等于行使价。

1。定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司及其签署方于2024年5月8日签订的特定证券购买协议（“证券购买协议”）中规定的含义。

2。运动。

(a) 行使逮捕令。本认股权证所代表的全部或部分购买权可以在首次行使之日当天或之后以及终止之日或之前的任何时间或时间通过电子邮件（或电子邮件附件）向公司交付一份正式签订的传真副本或PDF副本，以附录A的形式提交（“行使通知”）。持有人应在上述行使之日后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易日数中较早者之内，通过电汇或在美国银行开具的银行本票，交付适用的行使通知中规定的认股权证股份的总行使价，除非中规定的无现金行使程序适用的行使通知中规定了下文第 2 (c) 节。公司没有义务询问或以其他方式确认任何行使通知中包含的签名的真实性，也没有义务对执行该行使通知的人的权限进行查询或以其他方式确认其真实性。无需提供原版行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份并且本认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，将减少根据本认股权证可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个工作日内对任何行使通知提出异议。尽管如此，对于在首次行使日中午12点（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（可在证券购买协议执行之后的任何时间交付），公司同意在首次行使日期下午4点（纽约时间）之前交付或安排交付受此类通知约束的认股权证，以及初始行使日期行使日期应为认股权证股份交割日期（定义见下文），前提是要支付总行使价（无现金行使除外）将在该认股权证股份交割日之前收到。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间根据本认股权证可供购买的认股权证股份数量都可能少于本认股权证正面规定的金额。

为避免疑问，没有任何情况要求公司以净现金结算本认股权证。

(b) 行使价。除每股认股权证0.001美元的名义行使价外，本认股权证的总行使价已在首次行使日当天或之前向公司预先注资，因此，持有人无需向任何人支付额外的对价（每股认股权证0.001美元的名义行使价除外）即可行使本认股权证。在任何情况下或出于任何原因，包括在终止日期之前未行使本认股权证的情况下，持有人无权要求退还或退还该预付总行使价的全部或任何部分。本认股权证下每股认股权证的剩余未付行使价为0.001美元，可根据本协议进行调整（“行使价”）。

(c) 无现金活动。本认股权证可在此时通过 “无现金行使” 方式全部或部分行使，在这种行使中，持有人有权获得一定数量的认股权证股票，其数量等于通过除法获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 视情况而定：(i) 适用行使通知发布之日前一交易日的VWAP，前提是该行使通知 (1) 根据本协议第2 (a) 节在非交易日执行和交付，或 (2) 在 “正常交易时间”（定义见规则600）开始之前的交易日根据本协议第2（a）节执行和交付（b）根据联邦证券法颁布的NMS法规）在该交易日，（ii）由持有人选择（x）交易日的VWAP在适用的行使通知发布之日之前，或 (y) 彭博有限责任公司（“彭博社”）报告的截至持有人执行适用的行使通知之日前的主要交易市场普通股的买入价格，前提是该行使通知是在交易日的 “正常交易时间” 内执行的，并在其后的两（2）小时内（包括直到常规交易结束后的两（2）个小时内交付根据本协议第 2 (a) 节或 (iii) 适用之日的 VWAP（交易日）的 “小时”如果该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是在该交易日的 “正常交易时间” 结束后根据本协议第2（a）节执行和交付的，则行使通知；

(B) = 下文调整后的行使价；以及

(X) = 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证数量，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使来发行的。

如果认股权证以此类无现金方式发行，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证应具有本认股权证的注册特征。公司同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

“买入价格” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博社报道，该普通股在当时上市或报价的交易市场上当时（或最接近的前一日期）的买入价（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则该日期（或最接近的日期）普通股的VWAP之前的日期）在OTCQB或OTCQX（视情况而定），（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则按此公布的普通股的最新出价，或（d）在所有其他情况下，公允市场价值普通股的份额，该独立评估师由当时证券的多数股权的购买者真诚地选出未缴款项且公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博社报道，该普通股在当时上市或报价的交易市场上该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则普通股的交易量加权平均价格OTCQB 或 OTCQX 上该日期（或最接近的前一个日期）的股票（视情况而定），(c) 如果

然后，普通股不会在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，如果随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告普通股的价格，则按此报告的普通股每股最新出价，或（d）在所有其他情况下，由真诚选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值当时尚未偿还且公司可以合理接受的证券的多数权益的购买者，费用和开支应由公司支付。

(d) 运动力学

(i) 行使时交割认股权证。如果公司当时是此类系统的参与者，并且 (A) 有有效的注册声明允许向存托信托公司发行认股权证股份或转售认股权证，则公司应通过托管信托公司的存款或提款系统（“DWAC”）将根据本协议购买的认股权证股份存款或提款存入存托信托公司的余额账户，从而将根据本协议购买的认股权证股份转给持有人持有人或 (B) 本认股权证是通过无现金行使的，或者通过实物行使的以持有人或其指定人的名义在公司股份登记册上注册的认股权证股份，将持有人根据行使权证有权获得的数量的认股权证股份交付到持有人在行使通知中指定的地址，最早的日期是 (i) 向公司交付行使通知后两 (2) 个交易日，(ii) 总量交付后一 (1) 个交易日向本公司支付的行使价，以及 (iii) 包含之后的标准结算周期的交易天数向公司交付行使通知（该日期，“认股权证股份交割日期”）。行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于公司所有目的，持有人均应被视为已行使本认股权证的记录持有人，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括以下交易日中较早者收到的行使通知交付后的标准结算期；前提是总行使价（无现金行使除外）的付款将在该日期之前收到。如果公司出于任何原因未能在适用于该行权的认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证股份，则持有人可以根据向公司提出的书面要求，要求公司以现金形式向持有人支付每1,000美元的认股权证股作为违约赔偿金而不是罚款（基于适用的行使通知之日普通股的VWAP）），每个交易日10美元（在认股权证签发后的第五个交易日增加到每个交易日20美元该认股权证股份交割日之后的每个交易日的股票交割日期（直到此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使为止）。公司同意保留参与FAST计划的注册商（可能是过户代理人），只要本认股权证仍未履行且可行使即可。此处使用的 “标准结算周期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以交易日数表示。

(ii) 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应应持有人的要求并在交出本认股权证后，在认股权证股票交付时向持有人交付新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份，新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

(iii) 撤销权。如果公司未能促使过户代理在认股权证股票交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

(iv) 因未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿。除了持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能让过户代理人根据本节的规定向持有人转让认股权证

上述2 (d) (i) 根据认股权证股份交割日当天或之前的行使情况（仅因持有人对该行使采取任何行动或不作为而导致的失败除外），以及如果在该日期之后，经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式），或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股以满足认股权证持有人的出售持有人预计通过此类行使将获得该回报（“买入”），则公司应（A）付款向持有人兑现 (x) 持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有的话）超过 (y) 乘以 (1) 公司在发行时必须向持有人交付但未及时交付的认股权证数量所得的金额（2）卖出令导致此类购买的价格义务已执行，并且（B）根据持有人的选择，要么恢复本认股权证的部分，等值数量的认股权证未兑现（在这种情况下，此类行使应被视为取消），或向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使认股权证的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议根据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使本认股权证时及时交付普通股而发布的具体履约令和/或禁令救济。

(v) 没有小股或股票。行使本认股权证后，不得发行分数股份或代表部分股份的股票。对于持有人在行使该股份时有权购买的任何一部分，公司应根据自己的选择，要么为该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价，要么四舍五入到下一整股普通股。

(vi) 费用、税收和开支。认股权证股份的发行和交割应免费向持有人收取任何费用，用于支付与发行此类认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付，此类认股权证应以持有人的名义或以持有人可能指示的名称发行；但是，前提是如果认股权证以名义发行除持有人的姓名外，本认股权证在交出行使时应附有作为附录B所附的转让表（“转让表”），由持有人和公司正式签署，作为其条件，可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，并向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

(vii) 结账。根据本协议的条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

(viii) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人无权行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（以及 (i) 持有人的关联公司，(ii) 与持有人或持有人的任何关联公司共同行事的任何其他人，以及 (iii) 与持有人或其任何关联公司共同行事的任何其他人，以及 (iii) 将或可能将普通股的受益所有权与普通股合计的任何其他人就第 13 (d) 节而言，持有人（此类人，“归属方”）的受益所有权将超过受益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，普通股的受益股数

持有人及其关联公司和归属方拥有的应包括行使本认股权证时可发行的认股权证股的数量，但应排除在以下情况下可发行的认股权证的数量：(i) 行使持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证的剩余未行使部分或 (ii) 行使或转换任何其他证券的未行使或未转换部分公司的（包括但不限于，任何其他普通股等价物）受转换限制或行使限制，类似于持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的此处包含的限制。除前一句所述外，就本第2（e）条而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第13（d）条，持有人对根据该法提交的任何附表承担全部责任。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人全权酌情决定，并应由持有人全权负责，行使通知的提交应视为持有人对本认股权证是否行使的决定可以（与持有人拥有的其他证券有关）以及任何关联公司和归属方），以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性，对于行使本认股权证不符合受益所有权限制的行为承担任何责任。此外，对上述任何团体身份的确定应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度来确定，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性，对于不符合受益所有权限制的行使本认股权证不承担任何责任。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (A) 公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或转让的最新书面通知中所反映的已发行普通股数量代理人列出已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定已发行普通股的数量。“受益所有权限制” 应为 [4.99/9.99]在行使本认股权证时可发行的认股权证发行生效后立即发行的普通股数量的百分比。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的实益所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后，在任何情况下受益所有权限制均不超过已发行普通股数量的9.99％，并且本第2（e）节的规定将继续适用。实益所有权限制的任何增加要等到向公司发出此类通知后的第61天才会生效。本段规定的解释和实施方式不应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），这些条款可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。如果由于持有人的实益所有权限制而导致本认股权证无法行使，则不应向持有人支付任何其他对价。

3。某些调整。

(a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式分配或分配普通股或任何其他普通股或股权等价证券（为避免疑问，不包括公司在行使本认股权证时发行的任何认股权证），（ii）将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，（iii）合并（包括通过股票分割（将普通股的已发行股份）减少到较小的数目的股份，或（iv）通过重新分类普通股发行公司任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应是该事件发生后立即发行的普通股数量以及可发行的股票数量在行使本认股权证时，应按比例进行调整，以便本认股权证的总行使价保持不变。根据本第3（a）条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在生效日期后立即生效。

(b) [保留的]

(c) 后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果本认股权证在任何时候未兑现，公司授予、发行或出售公司任何证券，使持有人有权按比例向所有普通股（“购买权”）的记录持有人收购普通股或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用条款进行收购对于此类购买权，持有人本可以获得的总购买权，如果持有人持有完全行使本认股权证后可收购的普通股数量（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），如果没有此类记录，则在确定普通股记录持有人授予、发行或出售的日期之前此类购买权（但是，前提是持有人的参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直至其权利不会导致持有人超过受益所有权限制（如果有的话））。

(d) 按比例分配。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权，但不包括股票拆分），向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配（或收购其资产的权利））（“分发”），在本发布后的任何时候因此，在每种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人在本认股权证完成行使后可收购的普通股数量相同（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果未记录此类记录，普通股记录持有人的截止日期应确定参与此类分配的股票（但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益所有权上限，则持有人无权在这样的程度上参与此类分配（或因此类分配而获得任何普通股的受益所有权），此类分配的部分应暂时搁置在持有人的利益之前（如果有的话）其相关权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

(e) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，（i）公司在一笔或多项关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，并且公司不是幸存的实体（在其他州重组或存续公司仍然是上市公司的类似交易除外），（ii）公司（及其所有子公司，整体而言），直接或间接地，影响任何销售、租赁、许可、转让、转让或其他处置在一项或一系列关联交易中公司（包括其子公司，整体而言）的全部或几乎所有资产中，（iii）任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他人）均已完成，根据该要约，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被50％以上投票权的持有人接受公司普通股的权力，（iv）公司直接或间接地在一项或多项关联交易会影响普通股或任何强制性股票交易的任何重新分类、重组或资本重组，根据该交易所，普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产（股票分割除外），或（v）公司通过一项或多项关联交易直接或间接地完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组，分立、合并或安排计划）与如果该其他人或团体获得公司普通股50％以上的投票权（均为 “基本交易”），则在随后行使本认股权证时，持有人有权就本应在该基本交易发生前夕发行的每股认股权证获得持有人选择的每股认股权证（不考虑本节中的任何限制）2（e）行使本认股权证），普通股的数量继任者或收购公司的股票，或公司（如果是幸存的公司）的股票，以及本认股权证可行使的普通股数量的持有人在该基础交易前夕进行此类基本交易后应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第2（e）节对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据持有人在形式和实质上合理满意的书面协议，根据本第3（e）节的规定，书面承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，并应根据持有人选择向持有人交付本认股权证以换取本认股权证继承实体的证券以一份在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书为证，该认股权证可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于在该基本交易之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时可获得和应收的普通股，其行使价将本协议下的行使价适用于此类股本（但采取考虑的相对价值根据此类基本交易获得的普通股以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价的目的是保护本认股权证的经济价值（在该基本交易完成之前），其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的条款应改为指继承实体），并且可以行使公司的所有权利和权力，承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，其效力与继任者相同实体被命名为公司在这里。

(f) [保留的]

(g) 计算。根据本第 3 节，所有计算均应按普通股最接近的百分之一或最接近的百分之一进行（视情况而定）。就本第3节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有的话）数量之和。

(h) 通知持有人。

(i) 调整行使价。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(ii) 允许持有人行使权的通知。如果，在本认股权证到期期间，(A) 公司宣布对普通股进行股息（或任何其他形式的分配（股票分割除外）），(B) 公司宣布对普通股进行特别的非经常性现金分红或赎回，(C) 公司授权向所有普通股持有人授予普通股权利或认股权证以认购或购买任何股本任何类别或任何权利的股票，（D）与股票有关需要获得公司任何股东的批准基本交易，或（E）公司授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，然后，在每种情况下，公司均应在下文规定的适用记录或生效日期前至少20个日历日，通过传真或电子邮件将公司认股权证登记册上显示的最后一个传真号码或电子邮件地址发送给持有人，通知中注明 (x) 为此类股息、分配而记录的日期，赎回、权利或认股权证，如果未记录在案，则确定登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期，以及预计股票持有人的日期登记在册的普通股有权将其普通股兑换成证券、现金或其他股票此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的财产；前提是未能发送此类通知或其中的任何缺陷均不得影响该通知中规定的公司行动的有效性，而且如果信息是在向证券交易委员会提交的新闻稿或文件中发布的，则无需发出通知。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证。

(i) 公司自愿调整。根据交易市场的规章制度，公司可以在本认股权证期限内的任何时候，经持有人事先书面同意，在公司董事会认为适当的任何时间内将当时的行使价降至任何金额。

4。授权令的转让。

(a) 可转让性。本认股权证及其下述所有权利（包括但不限于任何注册权）在公司总部或其指定代理人交出本认股权证、持有人或其代理人或律师正式签署的书面转让表以及足以支付进行此类转让时应缴的任何转让税的资金后，均可全部或部分转让。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，但持有人

除非持有人已全部转让本认股权证，否则无需亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表全额转让本认股权证之日起三（3）个交易日内向公司交出本认股权证。如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使本认股权证购买认股权证。

(b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证或与其他认股权证进行分割或合并，并附上由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第4（a）条的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并本认股权证或认股权证。所有通过转账或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期，除根据该认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

(c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”），不时以本认股权证持有人的名义注册本认股权证。在没有相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，以此作为本认股权证的任何行使或向持有人分配，以及用于所有其他目的。

5。杂项。

(a) 货币。除非另有说明，否则本认股权证中提及的所有美元金额均以美元（“美元”）为单位。本认股权证下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额应根据计算之日的汇率兑换成等值的美元。对于根据本认股权证兑换成美元的任意数量的货币，“汇率” 是指在相关计算日期在《华尔街日报》（纽约版）上公布的美元汇率。

(b) 在行使之前没有作为股东的权利；没有现金结算。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第 2 (c) 条在 “无现金行使” 中获得认股权证股份或根据本协议第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 条获得现金支付的任何权利的前提下，在任何情况下都不得要求公司对行使本认股权证进行净现金结算。

(c) 逮捕令丢失、被盗、毁坏或损坏。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据后，本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、损坏或损坏，如果丢失、被盗或损坏，则给予其合理满意的赔偿或担保（就本认股权证而言，不包括交纳任何保证金），并在交出和取消此类认股权证或股票凭证后，如果损坏，公司将制作并交付期限相似的新认股权证或股票证书日期为取消之日，以代替此类认股权证或股票凭证。

(d) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或本文要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

(e) 授权股份。公司承诺，在本认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，为发行本认股权证所依据的认股权证提供资金。公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其高管的全权授权，这些官员负责在行使本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证可以按照本协议的规定发行和交付，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市的交易市场的任何要求。公司承诺，所有可能在行使认股权证时发行的认股权证

本认股权证所代表的购买权在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额付清且不可估税，且免征公司为发行本认股权证产生的所有税款、留置权和费用（与此类发行同时发生的任何转让所产生的税款除外）。

除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终真诚地协助执行所有此类条款并在采取所有必要或适当的行动时保护本认股权证中规定的持有人的权利免受损害。在不限制上述内容的普遍性的前提下，公司将 (i) 不将任何普通股的面值提高到面值增加之前的应付金额，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行全额支付和不可评估的普通股，以及 (iii) 做出商业上合理的努力来获得所有普通股任何公共监管机构的此类授权、豁免或同意拥有必要的管辖权，使公司能够履行本认股权证下的义务。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

(f) 管辖权。与本认股权证的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据证券购买协议协议的规定确定。

(g) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股份，如果未注册，如果持有人不使用无现金行使，则将受到州、联邦或外国证券法规定的转售限制。

(h) 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利的行为均不得构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或证券购买协议任何其他条款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取本协议规定的任何到期金额时产生的合理的律师费，包括上诉程序的律师费以其他方式强制执行其任何权利、权力或下述补救措施。

(i) 通知。持有人要求或允许向公司发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应交付、邮寄或发送给公司，地址为加利福尼亚州圣地亚哥市索伦托谷路11555号100号套房92121，收件人：执行主席，电子邮件：kemurph@organovo.com。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件应通过公司账簿上显示的该持有人的地址或电子邮件地址交付、邮寄或发送给持有人。

(j) 责任限制。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证股份的情况下，本协议的任何规定均不导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

(k) 补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以弥补因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失，特此同意放弃也不在任何针对具体履行的诉讼中主张法律补救措施就足够了的辩护。

(l) 继承人和受让人。根据适用的证券法，本认股权证及其所证明的权利和义务应有利于公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人，并对之具有约束力。本认股权证的条款旨在使本认股权证不时的任何持有人受益，并应由认股权证股份的持有人或持有人执行。

(m) 修正案。经公司和持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

(n) 可分割性。只要有可能，本认股权证的每项条款均应以根据适用法律有效和有效的方式解释，但如果适用法律禁止本认股权证的任何条款或根据适用法律无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，但不使此类条款的其余条款或本认股权证的其余条款无效。

(o) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司促使本逮捕令由其官员在上述第一项正式授权下执行，以昭信守。

[预付认股权证的签名页面]

附录 A

运动通知

至：ORGANOVO 控股有限公司

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款（仅在全额行使的情况下）购买公司的________份认股权证，并随函提请全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的方框）：

☐ 使用美国的合法货币；或

☐ 如果允许，则根据第 2 (c) 款规定的公式取消必要数量的认股权证股份，以根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序根据可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证。

(3) 请以下述签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

附录 B

任务表

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给