ORGANOVO 控股有限公司

购买普通股的认股权证

认股权证号：___

普通股数量：____________

发行日期：2024 年 5 月 13 日（“发行日期”）

特拉华州的一家公司Organovo Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）特此证明，出于良好和有价值的考虑，特此确认收货和充足性， [ ● ]，本协议的注册持有人或其允许的受让人（“持有人”）有权在发行之日当天或之后的任何时间或时间，在交出本认股权证（包括以交换、转让或替换方式发行的任何普通股认股权证，即本 “认股权证”）后，以当时有效的行使价（定义见下文）从公司购买普通股（包括以交换、转让或替换方式发行的任何普通股认股权证，本 “认股权证”），但是不得在到期日（定义见下文）纽约时间晚上 11:59 之后，_______________________ 已全额付清，不可征税普通股（定义见下文），视本文规定进行调整（“认股权证”）。除非此处另有定义，否则本认股权证中的大写术语应具有第 16 节中规定的含义。

1。行使逮捕令。

(a) 运动力学。根据本协议的条款和条件，持有人可以在发行日当天或之后随时通过以下方式全部或部分行使本认股权证：(i) 以附录A的形式（“行使通知”）交付持有人选择行使本认股权证的书面通知，以及 (ii) (A) 向公司支付等于适用行使价乘以数量的书面通知行使本认股权证的认股权证股份（“总行使价”）以现金或即时可用的电汇方式行使资金或（B），前提是满足第1（c）节规定的无现金行使条件，通知公司本认股权证是根据无现金行使的（定义见第1（c）节）。不得要求持有人交付原始认股权证才能根据本协议进行行使。执行和交付有关少于所有认股权证股份的行使通知与取消原始认股权证和发行新认股权证以证明购买剩余数量认股权证的权利具有同等效力。在公司收到每份适用的行使通知和总行使价（或无现金行使通知）（统称为 “行使交付文件”）之后的第一个（1）个交易日或之前，公司应通过电子邮件向持有人发送一份确认收到行使交付文件的确认书。在公司收到所有行使交付文件之日之后的第三（3）个交易日（“股票交割日期”）或之前，公司应安排以持有人名义发行认股权证股票，并向持有人交付书面确认认股权证已以持有人名义发行认股权证，并在股票交割日后的三个交易日内，提供一份新的类似期限的认股权证，以购买该数量的认股权证可以根据本认股权证中未行使的部分（如果有）购买由持有人撰写。行使本认股权证后，不得发行普通股的部分股票，而是将要发行的认股权证数量向下舍入至最接近的整数。

(b) 行使价。就本认股权证而言，“行使价” 是指每股普通股0.80美元，可能根据此处的规定进行调整。

(c) 无现金活动。尽管此处包含任何相反的规定，但如果有关认股权证股份发行或转售的注册声明不适用于认股权证股份的发行或转售（如适用），则持有人可以全部或部分行使本认股权证，而不是支付行使总行使价时计划向公司支付的现金款项，而是选择在行使总行使价时获得 “净数量” 根据以下公式确定的普通股股数（a”无现金运动”）：

为明确起见，无论是否有有效的注册声明或注册豁免，在任何情况下都不要求公司对认股权证进行净现金结算。

(d) 规则144。就根据证券法颁布的自本发起之日起生效的第144（d）条而言，旨在将以无现金方式发行的认股权证视为已被持有人收购，认股权证的持有期应视为已从发行之日开始。

(e) 争议。如果对权证股份的行使价的确定或算术计算存在争议，公司应立即向持有人发行无争议的认股权证股的数量，所有此类争议均应根据第13条予以解决。

(f) 受益所有权。公司不得影响本认股权证任何部分的行使，持有人无权行使本认股权证的任何部分，前提是行使该认股权证生效后，持有人（以及持有人的关联公司以及与持有人或其任何关联公司 “归属方” 一起作为一个团体行事的任何其他人）的受益所有权将超过 [4.99][9.99]此类行使生效后立即流通的普通股数量的百分比（“最大百分比”）（包括与任何基本交易（定义见下文）有关）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股总数应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 行使本认股权证中由持有人和/或其任何实益拥有的剩余未行使部分时可发行的普通股股数关联方或归属方，以及 (ii) 行使或转换由该持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证）中未行使或未转换的部分，但对转换或行使的限制与本文包含的限制类似。除前一句中另有规定外，就本款而言，受益所有权应根据第 13 (d) 节计算

经修订的 1934 年《证券交易法》。就本认股权证而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (1) 公司最新的10-K表格、10-Q表格、8-K表最新报告或向美国证券交易委员会提交的其他公开文件（视情况而定）中所反映的已发行普通股数量，(2) 公司最近的公开公告或 (3) 公司或公司的任何其他书面通知公司的过户代理人列出了已发行普通股的数量。在本第 1 (f) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（与持有人拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪些部分可行使应由持有人全权酌情决定，并应由持有人全权负责，行使通知的提交应被视为每位持有人对本认股权证是否可行使的决定（相对于其他证券）由该持有人拥有）以及本认股权证的哪一部分可行使每种情况均受最高百分比的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性，对于声称或实际行使本认股权证但不符合最高百分比的行为（公司提供并由持有人依赖的公司已发行普通股数量的信息除外），不承担任何责任。此外，对上述任何集团地位的确定应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度来确定，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性，对于声称或实际行使本认股权证但不符合最大百分比的行为（有关普通股已发行普通股数量的信息除外）不承担任何责任公司由公司提供，由持有人信赖）。无论出于何种原因，应持有人的书面或口头要求，公司应在两（2）个工作日内向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人及其关联公司和归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定已发行普通股的数量。通过向公司发出书面通知，持有人可以不时将最高百分比提高或减少至不超过该通知中规定的9.99％的任何其他百分比；前提是（i）任何此类提高要到向公司发出此类通知后的第六十一（61）天才能生效，并且（ii）任何此类增加或减少将仅适用于持有人。本段条款的解释和实施应严格遵守本第 1 (f) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），以更正本段可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致的部分，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。如果认股权证因持有人的最大百分比而无法行使，则不应向持有人支付其他对价。

2。调整行使价和认股权证数量。行使价和认股权证股份数量应不时调整如下：

(a) 普通股细分或合并后的调整。如果公司在本认股权证未偿还期间随时将其已发行普通股的一类或多类已发行普通股细分（通过任何股票分割、股票分红、资本重组、计划、安排或其他方式），则在该细分之前生效的行使价将按比例降低，认股权证的数量将按比例增加，因此本认股权证的总行使价保持不变，但须遵守对小额股份的限制第 1 (a) 节。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候（通过任何股票分割、股票分红、资本重组、重组、计划、安排或其他方式）将其一类或多类已发行普通股合并为较少数量的股份，则此类合并之前生效的行使价将按比例计算

增加，认股权证的数量将按比例减少，因此本认股权证的总行使价保持不变，但须遵守第1（a）节中对部分股份的限制。本第 2 (a) 节规定的任何调整应在细分或合并生效之日营业结束时生效。

(b) 其他活动。如果发生本第 2 节规定所设想但此类条款未明确规定的任何事件（包括但不限于授予股票增值权、幻影股权或其他具有股权特征的权利），则公司董事会将对行使价和认股权证数量进行适当调整，以保护持有人的权利；前提是根据本第 2 (b) 条进行的任何此类调整提高行使价或减少认股权证数量根据本第 2 节另行确定的股份。

3.分配资产时的权利。如果公司应在之后的任何时间，以资本返还或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）（“分配”）向所有普通股持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利）（“分配”）发行本认股权证，那么在每种情况下，持有人都有权参与如果持有人在该分配记录之日之前持有完全行使本认股权证后可收购的普通股数量（不考虑行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比），则持有人在本次分发的记录之日之前，或如果没有此类记录，则为普通股记录持有人的截止日期，则参与此类分配的程度与持有人本应参与的程度相同决定是否参与此类活动分配（但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在这样的范围内参与此类分配（并且无权因此类分配（和受益所有权）而获得此类普通股的受益所有权），此类分配的部分应暂时搁置在此之前持有人的利益或有时其权利不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比，届时应向持有人授予此类分配（以及就此类初始分发或以类似方式暂停的任何后续分发宣布或进行的分配），其程度与没有此类限制相同）。

4。购买权；基本交易。

(a) 购买权。除了根据上述第 2 节进行的任何调整外，如果公司在发行日之后和到期日之前的任何时候，授予、发行或出售任何权利、认股权证或期权，以认购或购买普通股（公司向公司董事、高级管理人员和/或员工授予的期权除外）、直接或间接转换为或可行使或交换为普通股或购买股票、认股权证的权利或证券、证券或其他财产按比例分配给记录持有人对于任何类别的普通股（“购买权”），则持有人有权根据适用于此类购买权的条款，在获得授予、发行或出售记录之日之前，收购持有人本可以获得的总购买权，前提是持有人持有完全行使本认股权证后可获得的普通股数量（不考虑行使本认股权证的任何限制）此类购买权的日期，或者，如果未记录此类记录，则为截止日期应确定普通股的记录持有人以授予、发行或出售此类购买权；但是，前提是持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他归属方超过

最高百分比，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（并且无权因此类购买权（和受益所有权）而获得此类普通股的受益所有权），在此范围内，为了持有人的利益，该购买权应暂时搁置，直到其权利不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比为止持有人应获得此类权利的时间或时间（以及根据此类初始购买权或任何后续购买权（以类似方式暂时搁置）授予、发行或出售的任何购买权，其程度与没有此类限制相同。

(b) 基本交易。除非继承实体根据本第4（b）节的规定承担本认股权证，包括向持有人交付继承实体证券以换取本认股权证的协议，否则公司不得签订或成为基本交易的当事方，该协议以形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书为证，包括但不限于调整后的行使价，等于该基本交易条款所反映的普通股价值，并且可以用于在该基本交易之前，行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时可收购和应收普通股的相应数量的股本，持有人对此感到满意。任何基本交易发生后，继承实体应继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本认股权证中提及 “公司” 的条款应改为指继承实体），可以行使公司的所有权利和权力，承担本认股权证下公司的所有义务，其效力与此类继承实体在此处被命名为公司相同。基本交易完成后，继承实体应向持有人确认将在基本交易完成后随时发行本认股权证，以代替在该基本交易之前行使本认股权证时可购买的普通股（或其他证券、现金、资产或其他财产），此类股票、证券、现金、资产或任何其他财产（包括认股权证或其他购买权或订阅权）根据本认股权证的规定进行调整，如果本认股权证是在该基础交易之前行使的，则持有人有权在该基础交易发生时获得收款。除了且不能取代本协议下的任何其他权利，根据该交易，普通股持有人有权获得与普通股相关的证券或其他资产（“公司活动”），在完成任何基本交易（“公司活动”）之前，公司应做出适当规定，确保持有人随后有权在基本交易完成后的任何时候在行使本认股权证时获得收益但是在到期日之前，代替在该基本交易之前行使认股权证时可购买的普通股（或其他证券、现金、资产或其他财产），如果认股权证是在该基础交易之前行使的，则持有人有权在该基础交易发生时获得的股票、证券、现金、资产或任何其他财产（包括认股权证或其他购买权或认购权）。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人在基本交易之后行使本认股权证时获得的对价应有相同的选择。本第4节的规定应类似且平等地适用于连续的基本交易和公司活动，并且在适用时不考虑对本认股权证的行使有任何限制。尽管有任何相反的规定，如果进行基本交易，公司或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人选择在基本交易完成后的任何时间或在完成后的30天内（如果晚于适用的基本交易公开发布之日）行使，通过向持有人支付相当于Black Scholes的现金向持有人购买本认股权证本认股权证剩余未行使部分的价值（定义见下文）的日期

此类基本交易的完成；但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人只能从公司或任何继承实体获得向普通股持有人提供和支付的相同类型或形式（和相同比例）的对价，以本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值计算公司与基本交易相关的信息，不管是这样对价应以现金、股票或其任何组合的形式进行，或者普通股持有人是否可以选择从与基本交易相关的替代对价中获得报酬；此外，如果公司普通股持有人未在此类基本交易中获得或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为已获得继承实体的普通股（继承实体可能是该基本交易后的公司）在这样的情况下基本交易。“Black Scholes Value” 是指基于彭博律师事务所（“彭博社”）的 “OV” 功能获得的Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值，用于定价，并反映（A）与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于从适用的预期基本面交易公开发布之日起至该交易之间的时间终止日期，(B) 预期波动率等于 (1) 中较大值30天波动率，（2）100天波动率或（3）365天波动率，各条款（1）-（3）均从彭博社的HVT函数（使用365天年化系数确定）获得，（C）用于计算的每股基础价格应为前一交易日开始的时段内的最高VWAP 适用的预期基本交易的公告（或适用的基本交易的完成（如果更早），并在持有人根据本第3（d）节提出请求的交易日结束，（D）剩余的期权时间，等于适用的预期基本交易公告之日到终止日期之间的时间，以及（E）零借款成本。Black Scholes Value的支付将在持有人当选后的五（5）个工作日内（如果晚于基本交易完成之日），通过电汇立即可用的资金（或其他对价）支付。

5。非规避。公司特此承诺并同意，公司不会通过修改其公司注册证书、章程或通过任何重组、资产转让、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终本着诚意执行本认股权证的所有条款并采取一切可能的行动必须保护持有人的权利。在不限制前述内容概括性的前提下，公司 (i) 在行使本认股权证时，不得将任何应收普通股的面值提高到当时有效的行使价以上，(ii) 应采取所有必要或适当的行动，以便公司在行使本认股权证时能够有效合法地发行已付全额支付和不可评估的普通股，而且 (iii) 只要本认股权证，就应如此未获授权，采取一切必要措施进行保留和保留，以及未发行的普通股，仅用于行使本认股权证，即行使本认股权证时可发行的普通股数量的100％（不考虑任何行使限制）。

6。认股权证持有人不被视为股东。除非本文另有明确规定，否则持有人仅以本认股权证持有人的身份，无权出于任何目的投票或获得股息或被视为公司股本持有人，也不得将本认股权证中包含的任何内容解释为仅以本认股权证持有人的身份赋予持有人公司股东的任何权利或任何投票权, 同意或拒绝同意任何公司行动 (无论是任何重组, 发行股票,

在向认股权证持有人发行认股权证之前，对股票进行重新分类、合并、合并、转让或其他）、接收会议通知、获得股息或认购权或其他方式，认股权证持有人在适当行使本认股权证后有权获得认股权证。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人承担购买任何证券（行使本认股权证或其他方式）或作为公司股东的任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

7。重新发行认股权证。

(a) 认股权证的转让。如果要转让本认股权证，持有人应将本认股权证连同持有人或其代理人或律师正式签署的附录B所附的本认股权证的书面转让交给公司，并在需要时提供足以支付此类转让时应缴纳的任何转让税的资金。在交出以及必要时支付此类款项后，公司将在遵守任何适用的证券法的前提下，根据持有人的命令，发行和交付一份注册为持有人要求的新认股权证（根据第7（d）条），代表购买持有人转让的认股权证股份数量的权利；如果转让的认股权证股份总数少于本认股权证的标的数量，则新的认股权证（根据第7条）(d)) 致代表购买该数量的权利的持有人认股权证股份未转让。

(b) 遗失、被盗或残缺的逮捕令。在公司收到令公司合理满意的证据后，本认股权证丢失、被盗、销毁或损坏，如果丢失、被盗或损坏，则持有人以惯常形式向公司作出的任何赔偿承诺，如果是残害，则在交出和取消本认股权证后，公司应执行并向持有人交付一份代表以下权利的新认股权证（根据第7（d）条）购买认股权证股份，然后作为该认股权证的基础。

(c) 可兑换成多份认股权证。持有人在公司主要办公室交出本认股权证后，本认股权证可兑换成一份或多份新的认股权证（根据第7（d）条），该认股权证总体上代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证数量的权利，而每份此类新认股权证将代表购买持有人在交出时指定的部分认股权证的权利；但是，前提是没有认股权证；对于普通股的部分股份，应给予。

(d) 发行新认股权证。每当公司被要求根据本认股权证的条款发行新的认股权证时，此类新认股权证（i）应与本认股权证的措辞相似，（ii）应代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利（如果是根据第7（a）条或第7（c）条发行新认股权证，则为持有人指定的认股权证股份，当加上与此类发行相关的其他新认股权证所依据的普通股数量时，不是超过当时作为本认股权证基础的认股权证的数量），（iii）应有发行日期，如此类新认股权证正面所示，该日期与发行日期相同，并且（iv）应具有与本认股权证相同的权利和条件。

8. [已保留].

9。通知。公司应立即向持有人提供根据本认股权证采取的所有行动的书面通知，包括对此类行动及其原因的合理详细描述。除非此处另有规定，否则每当根据本认股权证需要发出通知时，此类通知均应以书面形式发出，并将 (a) 通过头等挂号信或挂号信或国家认可的隔夜快递公司、预付邮资的电子邮件或电子邮件邮寄至

(b) 如果通过国际联邦快递或电子邮件从美国境外配送，并且 (c) 如果通过国内头等挂号邮件或挂号邮件投递，则视为已送达，在寄出后三个工作日；(ii) 如果由国家认可的隔夜承运人投递，则在邮寄后一个工作日；(iii) 如果由国际联邦快递交付，则在邮寄后两个工作日；(iv) 如果通过电子邮件送达，传输日期（如果通过电子邮件发送到中指定的每个电子邮件地址）如果在非交易日当天或不晚于任何交易日下午 5:00（纽约时间）通过电子邮件将本第 9 节中指定的每个电子邮件地址发送到本第 9 节中指定的每个电子邮件地址，则本第 9 节在交易日下午 5:00（纽约时间）之前，或传输之后的下一个交易日，并将按以下方式交付和地址：

Organovo 控股有限公司

索伦托谷路 11555 号，100 号套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

注意：执行主席

电子邮件：kemurph@organovo.com

并将副本发送至：

保罗·黑斯廷斯律师事务所

南加利福尼亚大道 1117 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

注意：Samantha H. Eldredge，Esq。

电子邮件：samanthaeldredge@Paulhastings.com

[插入姓名和地址]

收件人：

传真：

并将副本发送至：

[]

收件人：

电子邮件：

或以本附录A所附形式交付给公司的任何行使通知上的持有人地址，或以书面形式向公司提供的其他一个或多个地址。

10。修正和豁免。除非本文另有规定，否则只有在获得公司和持有人的书面同意的情况下，才能修改或放弃本认股权证的条款，并且只有获得持有人的书面同意，公司才能采取此处禁止的任何行动，或不执行本协议中要求其采取的任何行动。

11。管辖法律。本协议及其双方的关系应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。

12。构造；标题。本认股权证应被视为由公司和持有人共同起草，不得解释为不利于本认股权证起草者的任何人。本认股权证的标题仅供参考，不得构成本认股权证的一部分或影响本认股权证的解释。

13。争议解决。如果对行使价的确定或认股权证股份的算术计算存在争议，公司应在收到引起此类争议的行使通知后的两（2）个工作日内通过电子邮件将有争议的决定或算术计算结果提交给持有人。如果持有人和公司无法在向持有人提交此类争议裁决或算术计算后的三个工作日内就行使价或认股权证股份的确定或计算达成协议，则公司应在两 (2) 个工作日内通过传真或电子邮件 (a) 将行使价的争议决定提交给由公司选择并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行，或 (b) 有争议的算术公司认股权证股份的计算'是一名独立的外部会计师。公司应让投资银行或会计师（视情况而定）自收到有争议的决定或计算之日起的十个工作日内将结果通知公司和持有人，费用自理。在没有明显错误的情况下，此类投资银行或会计师的决定或计算，视情况而定，对所有各方均具有约束力。

14。补救措施, 其他义务, 违约行为和禁令救济.本认股权证中提供的补救措施应是累积性的，是对本认股权证下所有其他可用补救措施的补救措施的补救措施，无论是法律还是衡平法（包括特定履约令和/或其他禁令救济），此处的任何内容均不限制持有人因公司未能遵守本认股权证条款而要求实际损害赔偿的权利。

15。转移。在遵守任何适用的证券法的前提下，未经公司同意，本认股权证可以出售、出售、转让或转让。

16。某些定义。就本认股权证而言，以下术语应具有以下含义：

(a) 就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，就本定义而言，个人的 “控制权” 是指直接或间接地对具有普通投票权的股票进行10％或更多投票的权力，或通过以下方式指挥或促使该人的管理层和政策进行指导合同或其他。

(b) “彭博” 指彭博金融市场。

(c) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子以外的任何一天。

(d) [已保留]

(e) 对于截至任何日期的任何证券，“收盘卖出价” 分别是指彭博社报道的该证券的最后收盘价和最后收盘交易价格，或者，如果主要市场开始延长营业时间且未指定收盘买入价或收盘交易价格（视情况而定），则分别是指该证券的最终买入价或最后交易价格（视情况而定）据彭博社报道，至纽约时间下午 4:00:00，或者，如果主要市场不是主要市场此类证券的证券交易所或交易市场，彭博社报道的此类证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场上该证券的最后收盘价或最后交易价格，如果前述规定不适用，则分别为彭博社报告的此类证券在场外市场上的最后收盘价或最后交易价格，如果没有收盘价或分别报告了此类证券的最近交易价格彭博社报道，Pink Sheets LLC（前身为国家报价局公司）在 “粉色表单” 中报告的此类证券的所有做市商的平均买入价或卖出价。如果无法根据上述任何基础计算某一证券在特定日期的收盘价或收盘销售价格，则该日期该证券的收盘价或收盘销售价格（视情况而定）应为公司董事会在行使诚信判断时确定的公允市场价值。在适用的计算期内，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票分割、股票组合或其他类似交易进行适当调整。

(f) “普通股” 指（i）公司的普通股，面值每股0.001美元，以及（ii）此类普通股应变更为的任何股本或此类普通股重新分类产生的任何股本。

(g) “合格市场” 指主要市场、纽约证券交易所公司、美国纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或场外交易公告板。

(h) “到期日” 是指自发行之日起五 (5) 年的日期，或者，如果该日期不是工作日或不在主要市场上进行交易的日期（“假日”），则指下一个不是假日的日期。

(i) “基本交易” 是指公司应在一项或多项关联交易中直接或间接地，(i) 与另一人合并或合并（无论公司是否是幸存的公司），或（ii）出售、转让、转让、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有财产或资产给他人，或（iii）允许他人提出以下要约的购买、投标或交换要约被普通股 67% 以上的已发行股份（不包括）的持有人接受由提出或参与此类收购、投标或交换要约的人士持有的任何普通股），或（iv）与他人完成股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），从而使该其他人收购的普通股超过67％（不包括其他人或其他人持有的任何普通股（v）重组、资本重组或重新分类其普通股，或（vi）任何 “个人” 或 “团体”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条所指的 “个人” 或 “团体”（这些术语用于《交易法》第13（d）和14（d）条）现在或将要成为 “受益所有人”（定义见第13条）d-3（根据交易法），直接或间接占已发行和流通普通股所代表的普通投票权总额的67％。

(j) 个人的 “母实体” 是指直接或间接控制适用个人且其普通股或等价股票在合格市场上市或上市的实体，或者，如果有多个此类个人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

(k) “个人” 指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和政府或其任何部门或机构。

(l) “主要市场” 是指纳斯达克资本市场。

(m) “继承实体” 是指由任何基本交易组成、产生或幸存下来的个人（如果持有人选择，则为母实体）或与之签订此类基本交易的个人（如果持有人选择，则为母实体）。

(n) “交易日” 是指普通股在主要市场交易的任何一天，或者，如果本金市场不是普通股的主要交易市场，则指在主要证券交易所或证券市场或普通股交易的电子报价系统上交易普通股的任何一天；前提是 “交易日” 不应包括普通股计划在该交易所、市场或系统上交易价格低于该交易所、市场或系统的任何一天 4.5 小时或普通股在决赛期间暂停交易的任何一天在该交易所、市场或系统上交易的时间（或如果该交易所、市场或系统未提前指定该交易所、市场或系统的交易收盘时间，则应在纽约时间下午 4:00 结束的时段内）。

[签名页面如下]

为此，双方已促使本普通股购买权证在上述发行日期正式签署和交付，以昭信守。

附录 A

锻炼通知

将由注册持有人执行以行使此权利

购买普通股的认股权证

ORGANOVO 控股有限公司

下列签名的持有人特此行使购买特拉华州的一家公司Organovo Holdings, Inc.（“公司”）普通股（“认股权证”）的_________________股的权利，附带的普通股购买权证（“认股权证”）为证。此处使用但未另行定义的大写术语应具有认股权证中规定的相应含义。

1。行使价的形式。持有人打算按以下方式支付行使价：

2。行使价的支付。如果持有人选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证进行现金行使，则持有人应根据认股权证的条款向公司支付总行使价，金额为_____________________美元。

3.认股权证的交付。公司应根据认股权证条款以下列签名持有人的名义或以__________________________________的名义交付____________份认股权证股票，或通过将证书实际交付给：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

日期：_____________，______

承认

公司特此确认本行使通知并特此指示 [●]根据过户代理人指令发行上述指定数量的普通股 []，2024 年来自公司，并承认并同意 [●].

附录 B

任务表

（要分配上述授权令，请执行

此表格并提供所需信息。

请勿使用此表格来行使认股权证。）

对于收到的价值，全部或 [_______]特此将上述认股权证的股份及其所证明的所有权利转让给

______________________________________

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：______________，_______

注意：本转让表的签名必须与认股权证正面显示的姓名一致，不得更改、扩大或任何更改，并且必须由银行或信托公司提供担保。公司高管和以信托或其他代表身份行事的人员应提交适当的证据，证明有权分配上述逮捕令。