附录 99.1

年度股东大会和特别股东大会通知及管理信息通函会议日期：2024年6月20日，星期四

B2GOLD 公司

年度股东会通知

和特别会议

什么时候：		星期四 2024年6月20日 下午 2:00（温哥华时间）		哪里：		星蓝宝石宴会厅 费尔蒙特环太平洋酒店， 加拿大广场 1038 号 不列颠哥伦比亚省温哥华

特此通知，B2GOLD CORP. 年度股东（股东）股东大会（简称 “会议”）（B2Gold 或公司）将于 2024 年 6 月 20 日星期四（会议 日期）下午 2:00（温哥华时间）下午 2:00（温哥华时间）在加拿大广场 1038 号费尔蒙环太平洋酒店的 Star Sapphire 宴会厅以虚拟形式举行，通过在线音频直播 https://web.lumiagm.com/410132572 进行，目的如下：

1。接收和考虑 2023 年经审计的年度合并财务报表。 2。 选举下一年度的公司董事。 3.任命普华永道会计师事务所特许专业会计师事务所为公司下一年度的 审计师，并授权公司董事确定薪酬。 4。批准与公司股票期权计划有关的某些事项，更多 在随附的公司2024年5月8日管理信息通告（信息通告）中特别描述和阐述了这些事项。 5。在不具约束力的咨询基础上，就 一项决议进行投票，接受公司的高管薪酬方针，如随附的信息通告中更具体地描述和阐述的那样。 6。处理可能在会议或其任何 休会或休会之前适当处理的其他事务。

公司董事会（董事会或董事会）已将 2024 年 5 月 1 日（星期三）的 业务结束定为记录日期（记录日期），以确定哪些股东有权在会议或任何续会上获得通知和投票。在记录日期之后成为公司 股东的任何人均无权在会议或其任何续会上投票或采取行动。

重要通知

会议目前计划亲自在不列颠哥伦比亚省温哥华加拿大广场1038号费尔蒙特环太平洋酒店的Star Sapphire宴会厅举行， 以虚拟形式举行，通过在线音频网络直播进行，网址为 https://web.lumiagm.com/410432572。

会议的任何更新将通过公司网站 https://www.b2gold.com 上的新闻稿 公布，并将按公司简介在SEDAR+ https://www.sedarplus.ca 和EDGAR的EDGAR上提交，网址为 https://www.sec.gov/。强烈鼓励股东定期查看 公司的网站、SEDAR+和/或EDGAR，以确保他们了解与会议有关的所有进展。

通知和访问

本信息通告使用通知和访问权限发送给 股东，该交付程序允许公司向股东发送会议通知和委托书或投票指示表的纸质副本，同时允许股东通过互联网获取 信息通告的电子副本，或者如果股东在规定的期限内提出要求，可以选择接收信息通告的纸质副本（通知和访问）。有关更多信息，请参阅发送给您的 通知和访问通知。

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注意

会议材料

本会议通知附有：(i) 信息通告；(ii) 委托书；以及 (iii) 年度财务报表申请表。

信息通报提供与 会议将要处理的事项相关的信息。在会议上审议、批准、批准和通过或授权的任何文件的副本将在截至2024年6月20日（即会议日期）的正常工作时间内，在不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街1600号的公司注册和记录办公室以及会议上查阅。鼓励股东在SEDAR+的公司简介下查阅任何待审议、 批准、批准和通过或授权的文件的副本，网址为 https://www.sedarplus.ca、EDGAR（https://www.sec.gov/）、公司网站 https://www.b2gold.com 或 联系不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街 666 号公园广场 3400 套房法律和企业传播高级副总裁兰德尔·查特温 V6C 2X8（电话： 604-681-8371).

公司不会直接向不反对向公司（NOBO）透露其姓名的非注册股东发送与代理相关的材料。公司管理层不打算向反对根据国家仪器54-101向公司（OBO）透露姓名的非注册股东支付中介机构的费用 与申报发行人的证券受益所有人的通信 代理相关材料和 54-101F7 表格 中介人申请表决指示。除非 OBOs 中介承担交付费用，否则 OBO 不会收到 材料。

投票

如果您是注册股东，我们鼓励您在会议之前投票。为此，您必须在不迟于 2024 年 6 月 18 日星期二下午 2:00（温哥华时间）下午 2:00（温哥华时间），或者如果会议休会，不迟于 48 小时（不超过 48 小时）， ，注明日期、签署并退还附带的委托书，由安大略省多伦多大学大道 100 号 8 楼 M5J 2Y1（收件人：代理部门）交还公司 在举行休会时间之前的星期六、星期日和节假日）。您也可以按照代理人形式列出的说明在互联网上或通过电话进行投票。

如果您是注册股东，则可以亲自在加拿大温哥华1038号环太平洋酒店Star Sapphire宴会厅参加、参与会议并投票，前提是您已连接到互联网并遵守信息通告中规定的所有要求，网络直播地址为 https://web.lumiagm.com/410432572。如果您 计划亲自或虚拟出席、参与会议和投票，则不应在会议之前投票。

如果您是非注册股东并通过您的经纪人或其他中介机构收到这些材料，请按照您的经纪人或 其他中介机构向您提供的说明填写并归还这些材料。如果您是非注册股东，并且没有按照此类指示填写和归还材料，则您可能会失去在会议上的投票权。

如果非注册股东通过其 中介机构规定的方式正式任命自己为代理持有人，并遵守信息通告中与该任命和注册有关的所有要求，则他们将能够亲自出席、参与会议并在不列颠哥伦比亚省温哥华加拿大广场1038号的环太平洋酒店Star Sapphire 宴会厅或通过网络直播在线出席、参与会议并投票，网址为 https://web.lumiagm.com/410432572。如果非注册股东不遵守这些要求， 该非注册股东可以作为嘉宾出席会议，但无法在会议上投票或提问。

投票很容易。请在 2024 年 6 月 18 日星期二下午 2:00（温哥华时间）的代理截止日期之前尽早投票 。

				注册股东		非注册股东
				普通股 以自己的名义持有，由物理证书或 DRS 代表。		经纪人、银行或其他中介机构持有的普通股。
		因特网		www.instorvote.com		www.proxyvote.com
		电话		1-866-732-8683		拨打上列出的相应号码 投票说明表。
		邮件		在随附的已付邮资信封中返回 投票说明表。		将投票指示表放入随附的已付邮资信封中退回。

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注意

股东问题

有关投票的更多详细信息和说明，请参阅信息通告。

股东如有任何疑问，包括与通知和准入权有关的问题，或在对股票进行投票时需要帮助，应通过电话联系 代理招标代理人劳雷尔·希尔咨询集团，电话号码为 1-877-452-7184（北美免费电话）或 416-304-0211（北美以外）；或发送电子邮件至 assistance@laurelhill.com。

日期在不列颠哥伦比亚省温哥华， 今年 8^第四2024 年 5 月，这一天。

根据董事会的命令

克莱夫·约翰逊

克莱夫·约翰逊

总裁、首席执行官

兼董事

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来自首席执行官的消息

		各位股东， 我很高兴向您提供这份关于2023年B2Golds活动的报告，这是我们公司创纪录的负责任黄金产量的一年。我 再次为我们的全球团队能够达到并超过产量预期并交付超过一百万盎司的合并黄金产量感到自豪。此外，我们通过收购位于加拿大努纳武特的施工阶段的Goose项目，延续了我们增值增长交易的历史。

运营和财务业绩

得益于我们全球员工的巨大努力以及执行和管理团队的领导，2023年是又一个强劲的运营年度，我们连续第八年实现了 会议或超过年度预期。我们的黄金总产量创下了创纪录的1,061,060盎司，其中包括Calibre Mining Corp. 的68,717盎司应占产量，实现了2023年预期的上半部分 区间在1,000,000至108万盎司之间，所有维持成本（AISC）为每盎司1,201美元（处于2023年指导的低端），同时保持了我们对负责任采矿的承诺，取得行业领先的健康、 安全、环境和社会责任成就。费科拉矿又迎来了强劲的一年，黄金年产量为590,243盎司黄金，接近年度指导区间的中点。马斯贝特矿在2023年的黄金产量表现强劲，黄金产量为193,502盎司，超过了其指导区间的上限。Otjikoto矿的年产量创下了创纪录的208,598盎司黄金，处于其指导区间的上限。来自黄金销售的合并收入 为19.3亿美元，2023年的合并运营现金流为7.14亿美元。

资本和流动性回报

鉴于2023年强劲的现金流，我们得以通过分红向股东返还2亿美元，比2022年增长16％。尽管Goose项目的重大施工活动已于 2023年完成，但我们在年底的财务状况良好，全年现金余额为3.07亿美元，营运资金为3.97亿美元。2024年1月，我们与现有贷款集团的多个成员达成了5亿美元的黄金预付安排，补充了我们强劲的净现金状况，在我们继续为整个运营投资组合的维持、发展和增长项目提供资金的同时，进一步提振了资产负债表。此外，我们 可以获得7亿美元的循环信贷额度以及额外的1亿美元手风琴功能。我们在2023年支付的每股0.04美元的季度股息（按年计算每股0.16美元）仍然是黄金行业最高的股息收益率之一 。

继续关注增长

2023年4月，我们继续执行增值增长计划，收购了位于加拿大努纳武特 的萨宾娜金银公司和拥有100％股权的Back River Gold District。Back River Gold District 由沿着 80 公里的地带上的五个矿产主权区块组成，其中包括该地区最先进的区块——鹅项目，该区块目前正在建设中。我们认识到，尊重和与Kitikmeot因纽特人协会（KIA）的 合作是获得在后河金区运营许可的核心，并将继续优先开发该项目，既要承认因纽特人的优先事项，解决 问题，并为基蒂克米奥特地区带来长期的社会经济利益。B2Gold期待继续在与起亚和Kitikmeot社区的强大合作基础上再接再厉。

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来自首席执行官的消息

鹅项目的建设继续取得进展，2024年冬季冰路活动将于2024年4月完成。 该活动成功交付了完成 Goose 项目建设所需的所有必要材料。Goose Project工厂的建设仍在按计划进行，某些项目已提前完成。在工厂投产之前，露天和地下 采矿活动已开始产生高品位库存。B2Gold最近宣布了2025年第二季度第一批黄金的最新目标，到2025年第三季度将产量提高到满负荷产量。 在运营的前五个完整日历年中，据估计，鹅项目每年的黄金产量将超过31万盎司。 2023年10月，我们从AngloGold Ashanti Limited手中收购了位于哥伦比亚安蒂奥基亚省的格拉玛洛特项目的剩余50％权益，使B2Gold拥有格拉玛洛特项目100％的股份。2023年底，我们完成了对Gramalote项目的详细审查，包括设施规模和位置、电力供应、采矿和加工选项、尾矿设计、 重新安置、潜在的施工顺序和营地设计，以确定开发小规模项目可能节省的成本。一项正式研究于2023年第四季度开始，目标是在2024年第二季度末之前完成初步的经济 评估。 安全和 可持续性 在我们公平、尊重、 透明度和问责制原则的指导下，我们在运营的健康、环境和社会举措方面仍然处于行业领先地位。我们新的《负责任采矿报告》将全面概述我们的管理方针和 ESG 绩效，该报告 将于 2024 年 5 月发布，我鼓励大家阅读该报告。在此之前，我想概述即将发布的一些报告要点，2023年是我们在所有 业务中连续第八年没有人员死亡，同时保持了业内最低的受伤率之一。2023 年，我们的损失工时损伤 (LTI) 频率保持在 0.05，我们将可记录的总伤害频率从 2022 年的 0.31 降低到 2023 年的 0.21。截至2023年12月31日，Otjikoto超过了两年没有LTI的年限，Masbate继续保持其出色的安全性能，将没有LTI的年限延长至五年。2023 年，马斯贝特被授予菲律宾 最安全的矿山（加工）总统矿业奖。这些安全成就之所以成为可能，是因为我们敬业且多元化的全球员工队伍。在我们全球的6,150名员工中，约有98％受雇于我们 经营所在的当地社区，14％的员工是女性（公司内部高级职位的这一比例增加到25％）。我们致力于营造具有包容性的工作体验和工作环境，让来自不同 背景、能力、文化和身份的个人都能享受。

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				来自首席执行官的消息

我们还将在5月发布第三份年度气候战略 报告，这与气候相关财务披露工作组的建议一致，该报告概述了我们的气候风险管理战略、治理、气候风险管理方法和优先风险以及绩效数据。 我们更新后的气候战略包括评估和缓解与气候相关的物理和过渡性风险，减少我们的碳足迹（我们承诺到2030年在2021年基准年基础上将范围1和2的温室气体排放减少30％），以及 随时向利益相关者通报我们的业绩。除了在我们的Otjikoto工厂安装和调试一座7兆瓦的太阳能发电厂，从而将现有发电厂改建为世界上首批 全自动混合动力（重燃油和太阳能）发电厂之一外，随着费科拉太阳能发电厂于2022年竣工，我们减少碳足迹的工作仍在继续。全自主的费科拉混合动力（重质燃料油和 太阳能）发电厂是非洲大陆同类发电厂中最大的离网设施之一，它使运营的重质燃料油消耗量减少了约1,350万升，并使大约40,000吨二氧化碳 当量无法在2023年释放。2022年，Otjikoto矿在通过接入电网来减少能源消耗方面取得了进一步的进展，从而大幅减少了纳米比亚电网 内可再生能源产生的年发电排放。总体而言，合并运营中，可再生能源消耗的电力比例从2022年的14.3％大幅增加到2023年的22.9％，并且我们在2023年将所有业务的范围1和2排放量从2022年降低了5％ 。 2023年，我们继续建设马里费科拉太阳能发电厂的 扩建工程，预计将于2024年第三季度完工。此次扩建预计将增加22兆瓦的太阳能发电容量，每年额外减少24,000吨的温室气体排放，每年减少760万升的重质燃料油消耗。我们的气候战略和气候行动将使我们和我们的利益相关者在社会向低碳经济过渡的过程中继续蓬勃发展。 在取得这一成功的同时，我们还将继续关注我们经营所在的 社区，并继续寻求为我们的业务和所有利益相关者带来积极和可持续成果的管理方法。我们要感谢我们开展业务的国家的各级政府 以及继续与我们建立相互信任关系的社区。在马里、纳米比亚、菲律宾、哥伦比亚和加拿大，我们在2023年向政府提供了约4.35亿美元的税收、特许权使用费和股息支付， 1,000万美元的社区投资。

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来自首席执行官的消息

继续关注 探索

我们在2023年又进行了为期一年的积极勘探，产生了7,800万美元的勘探支出，主要集中在 马里、我们在纳米比亚和菲律宾的其他正在运营的矿区，包括在后河金区的填充和发电式勘探，并继续关注世界各地的基层目标。我们计划在2024年再进行一年 的大规模勘探，预算约为6,300万美元。重点将是后河金区的勘探，目标是增强和扩大鹅项目和 周边区域目标的重要资源基础。在纳米比亚，Otjikoto矿的勘探计划将是自2012年以来规模最大的项目，计划进行39,000米的钻探，以界定和扩大最近发现的羚羊矿床。在马里， 勘探计划将更具战略意义地寻找与硫化物相关的其他金矿化的近矿、近地表来源。在菲律宾，Masbate的勘探计划将侧重于转换推断的矿产资源 区域和扩建现有的露天矿坑。菲律宾和科特迪瓦的早期勘探计划将于2024年继续进行。最后，我们的团队将在对Snowline Gold Corp. 和斗牛士矿业有限公司的现有股权投资的基础上，继续寻找新的合资企业和战略投资机会。

展望未来

在我们努力直至2024年的过程中，我们决心继续提高我们之前的可持续发展绩效。2023 年初，我们开始根据国际矿业和金属理事会的水资源管理框架实施 全球水资源战略，以降低整个业务中与水相关的风险并提高水资源管理绩效。 在2024年剩余时间及以后，我们仍然致力于继续执行我们的战略 目标，即继续最大限度地提高矿山的盈利产量，通过进一步推进我们的开发和勘探项目，发展成为盈利和负责任的黄金生产商，评估新的勘探， 开发和生产机会，进行增值收购，并继续支付行业领先的股息收益率。为了所有利益相关者的利益，我们将继续在所有这些方面做出积极努力。

最后，我要向我们敬业的员工表示衷心的感谢，他们有着出色的业绩记录， 在过去几年中表现出了难以置信的决心。我还要感谢董事会对管理愿景的指导和支持，并感谢我们敬业的高管团队，他们的 领导力、成长、适应、创新和执行能力继续给我留下深刻的印象。最后，感谢各位股东，因为没有你们的支持，我们在过去15年的增长中为成为一家安全、负责、盈利的高级黄金生产商所取得的任何成就都不可能实现 。谢谢。

真诚地是你的，

克莱夫 约翰逊

克莱夫·约翰逊

总裁兼首席执行官

创始人

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一目了然

B2Gold 是一家低成本的国际高级黄金生产商，总部位于加拿大温哥华。B2Gold成立于2007年，如今已在马里、纳米比亚和菲律宾经营金矿，在加拿大北部有一座正在建设的名为Goose Project的矿山。 此外，我们在多个国家还有其他开发和勘探项目组合，包括哥伦比亚100％拥有的Gramalote项目。

愿景和价值观

在 B2Gold， 负责任的环境管理和社会责任是我们开展业务的方式不可或缺的组成部分。我们已将环境管理和当地社区的支持视为企业优先事项，并将环境和社会因素纳入公司及其子公司的决策过程中。在我们继续开发和建设现有资产并在全球范围内寻求更多机会的同时，我们将继续致力于保持我们所确立的高环境管理和社会责任标准。

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执行摘要

运营亮点

2023年，B2Gold在其所有业务中继续保持强劲的业绩，同时保持其对安全和持续改进的长期承诺，同时保持行业领先的安全性和损失时间表现。

连续第八次 成就之年 年产量 指导		失时受伤 频率 0.05		收购 鹅项目		大约 200 亿美元 股息支付给 股东		约 23% 的总用电量来自可再生能源

•

在维持成本 （AISC）方面，我们在中级和高级黄金生产商同行群体中的排名均高于中位数。2023年的AISC总售出量为每盎司黄金1,201美元，而我们的中级和高级黄金生产商同行群体的平均售价为每盎司黄金1316美元。请参阅第 41 页的注释 (2)。

•

我们业界领先的失时伤害频率和让所有人安全回家的目标仍然是我们的核心重点， 菲律宾的Masbate黄金项目处于领先地位，现在已经结束 32工作了百万小时 没有发生浪费时间的事件。

•

由于我们强劲的经营业绩和现金状况，我们继续支付 黄金行业中最高的股息收益率之一，2023年向股东分配了约2亿美元。

治理亮点

我们的主要治理实践摘要如下，更多细节可以在下方找到 公司治理 从第 18 页开始。

Pg。

Pg。

Pg。

R

每年以多数票进行董事个人选举

18

R

董事会多元化政策，性别多元化目标为 30%

22

R

董事的强制性最低股权所有权

27

R

独立主席

18

R

年度董事会自我评估

20

R

非执行董事没有资格获得股票期权

27

R

董事会委员会由 100% 的独立董事组成

17

R

在每季度董事会和委员会会议上进行闭门会议

18

ROM2		2024 年管理信息通告		B2GOLD

执行摘要

可持续发展亮点

可持续发展和保持负责任采矿的最高标准一直是B2Golds业务战略的关键部分。2023 年，公司 继续在栖息地恢复和野生动物保护方面开展重要工作，但也实现了其他一些重要的里程碑：

•

马里的Cypher Green Roads计划（与Cypher Environmental Ltd.合作）被授予加拿大 2024年清洁50强最佳项目。

•

我们 Masbate 基地的员工敬业度委员会 (EEC) 连续第三年荣获全国最杰出劳工 工业和平管理合作奖。

•

费科拉混合发电厂通过太阳能发电产生了63吉瓦时的电力，减少了大约 1,350万升的重油消耗，在2023年避免了约4万吨的二氧化碳排放。

•

与纳米比亚电网相连的奥吉科托矿消耗的电力中有80％以上来自可再生 能源。

•

马里费科拉太阳能发电厂扩建工程将于2024年第三季度完工，预计每年将减少大约 23,800吨的温室气体排放。

Pg。

Pg。

Pg。

R

符合 GRI、SASB 和/或 TCFD 的年度可持续发展报告。

LTR 2

R

现有气候战略和到2030年的温室气体减排目标为30％，而2021年的基准为30％

LTR 3

R

计划扩建费科拉太阳能发电厂，预计将于2024年第三季度完工

LTR 3

高管薪酬亮点

Pg。

Pg。

Pg。

R

年度薪酬发言权投票

11

R

全面的年度激励计划，其中包含与战略目标相关的明确指标和目标

41

R

年度激励金上限为目标的两倍

41

R

长期激励措施的权重为与绩效相关的PSU加权50％

39

R

2023 年 NEO 补偿的 80% 处于风险状态

39

R

近地物体的强制性最低股权所有权

27

R

董事会独立薪酬顾问 [薪酬委员会]

33

R

ESG 指标是高管可变薪酬目标的重要组成部分

38

R

没有期权重新定价

“A”

R

部分高管薪酬与公司的气候能源行动战略有关

38

R

经过改进、稳健的回扣政策

33

R

反套期保值政策

33

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目录

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B2GOLD 公司信息通报

截至 2024 年 5 月 8 日

重要通知

B2Gold Corp.（B2Gold 或公司）股东（股东）的年度股东和特别大会（简称 “大会”）目前定于2024年6月20日星期四下午2点（会议日期）亲自在不列颠哥伦比亚省温哥华加拿大广场1038号费尔蒙环太平洋酒店的Star Sapphire宴会厅举行，通过网络直播 进行，网址为 https://web.lumiagm.com/410432572。时间）。

只有已注册 股东、遵循本管理信息通告（信息通告）所述程序的非注册股东及其各自的代理持有人才有权亲自出席会议 。如果您需要自我隔离或隔离，请不要亲自参加会议。此外，公司董事会（董事会或董事会）可能 决定，采取措施，包括但不限于佩戴口罩和保持社交距离，以保护任何寻求亲自出席会议的人员的健康和福祉，这符合员工和股东的利益。

如果您在线参加会议，那么在会议期间必须始终连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。 您有责任确保会议期间的连接。即使您计划参加会议，也应考虑提前对股票进行投票，这样即使您后来决定不参加会议，遇到任何技术问题或由于任何原因无法参加会议，您的投票也会被计算在内。

本 信息通告的内容和发送已获得董事会的批准。该公司以美元报告其财务业绩。除非另有说明，否则本信息通告中提及的所有美元或美元均指加元 。提及美元用于表示美元价值。

本信息通告包括某些 前瞻性信息。请参阅 关于前瞻性信息的警示说明 作为附表B附于此。

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通知和访问

本信息通告使用通知和准入、允许公司向股东发送会议通知的纸质副本以及委托书或投票指令 表格 (VIF) 的纸质副本的交付程序，向公司资本中 普通股（普通股）的注册股东和非注册股东（定义见下文）发送，同时允许股东通过互联网获得信息通告的电子副本或接收纸质副本的选项信息通报（如果他们要求的话）在规定的时间 期限内。有关更多信息，请参阅发送给您的通知和访问通知。

此前曾向公司发出长期指示表示希望收到信息通告纸质副本的非注册 股东将继续收到信息通告的纸质副本。

征集代理

本信息 通告与公司管理层征集代理人有关，该代理人将在会议日期，即2024年6月20日星期四下午 2:00（温哥华时间）在不列颠哥伦比亚省温哥华加拿大广场 1038 号费尔蒙环太平洋酒店的 Star Sapphire 宴会厅举行，并以虚拟形式在线音频网络直播 https://web.lumiagm.com/410432572 或任何广告进行出于会议通知所附的 中规定的目的休会。虽然预计将主要通过邮寄方式征集代理人，但公司的董事、高级管理人员和正式员工也可以亲自或通过电话征集代理人，但公司只需支付象征性的 费用。

劳雷尔·希尔咨询集团（Laurel Hill）是该公司的代理招标代理。如果您有任何疑问 或在投票代理人时需要帮助，请通过以下方式与 Laurel Hill 联系 1-877-452-7184北美免费电话，或 416-304-0211（北美以外）；或发送电子邮件至 assistance@laurelhill.com。该公司将向劳雷尔·希尔支付 45,000 美元的费用，外加合理的费用 自掏腰包费用。

招标费用将由 公司承担。除非相关法规、法规或政策有要求，否则公司不向股东、被提名人或代理人（包括代表客户持有股票的经纪商）偿还因获得 委托人授权执行每种形式的委托而产生的费用。

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投票程序

请根据您是公司的注册股东还是非注册股东仔细查看并遵循以下投票说明：

•

如果您持有以 名义注册的代表普通股的股票证书或DRS声明，则您是注册股东。

•

如果您通过经纪人、代理人、代理人或其他中介机构（例如银行、信托公司、投资交易商、清算机构或其他机构）持有普通股 ，则您是非注册股东。

投票很容易。在温哥华时间 2024 年 6 月 18 日星期二下午 2:00（代理截止时间）的代理截止日期（代理 截止时间）之前好好投票。会议主席可自行决定是否通知接受逾期的代理人，主席没有义务接受或拒绝任何特定的逾期委托书。

注册股东投票

代理无效，除非它由注册股东签署，或者由注册股东律师签署，证明他们有权签署。如果您代表的注册股东是公司或 协会，则您的代理人应有公司或协会的印章，并且必须由具有书面授权的高级管理人员或律师执行。如果您作为个人注册股东的律师，或者作为注册股东（公司或协会）的 官员或律师执行代理委托书，则必须在委托书中附上该官员或律师书面授权的原件或经过公证的副本。

如果以委托书形式向代理被提名人发出的指示是肯定的，则将根据委托书中就待采取行动的事项中规定的股东指示，在 的任何民意调查中对代理所代表的普通股进行投票或不进行表决。如果未就任何此类事项明确选择，则由委托代理人 被提名人代表的普通股将投票赞成本信息通告中以委托书形式提及的决议，包括选举董事管理层候选人、批准与股票 期权计划有关的某些事项以及任命审计师。

本信息通告附带的委托书表格赋予代理人 被提名人对会议通知中确定的事项的任何修改或变更以及可能在会议之前适当提出的任何其他事项的自由裁量权。截至本信息通报发布之日，管理层不知道有任何此类 修正案或变更或其他事项有待在会议上提请采取行动。

股东有权指定一个人（不必是 股东）代表该股东出席会议并代表该股东行事，但以委托书形式指定的人员除外，股东还可以通过在委托书形式提供的空白 空白处插入所需人员的全名来行使该权利。

已正式指定代理持有人出席会议和投票的注册股东必须在代理截止时间之前访问 http://www.computershare.com/B2Gold 在Computershare注册指定的 代理持有人。Computershare将要求指定代理持有人提供联系信息， 将在截止日期后不久通过电子邮件向此类指定的代理持有人发送用户ID号或用户名，然后可以继续执行上述步骤登录虚拟会议。

注册股东应注意，如果他们参加会议并就任何事项进行投票，他们将撤销先前提交的任何委托书。

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非注册股东投票

如果普通股在经纪人提供给股东的账户报表中列出，那么在几乎所有情况下，这些普通股都不会在公司记录中以股东名义注册 。此类普通股更有可能以中介机构的名义注册，通常是股东经纪人或该经纪人的代理人。在加拿大，绝大多数 此类股票都是以CDS＆Co的名义注册的。（CDS清算和存托服务公司的注册名称），该公司是许多加拿大经纪公司的提名人。经纪商（或其代理人 或被提名人）代表经纪商客户持有的普通股只能根据非注册股东的指示进行投票（赞成或反对决议）。未经具体指示， 经纪人及其代理人和被提名人不得对非注册股东的股票进行投票。

证券 监管政策要求经纪商和其他中介机构在股东大会之前寻求非注册股东的投票指示。每个经纪商或中介机构都有自己的 邮寄程序，并向客户提供自己的退货指示，非注册股东应仔细遵循这些指示，以确保其普通股在会议上投票。 经纪人向非注册股东提供的委托书或VIF通常与公司向注册股东提供的委托书形式相同。但是，其目的仅限于 指导注册股东（即经纪人或中介机构）如何代表非注册股东投票。

大多数经纪商将获取客户指示的责任委托给美国和加拿大的Broadridge。Broadridge 邮寄一个 VIF 来代替公司提供的代理 。VIF将指定与公司代理人相同的人来代表您的普通股出席会议。非注册股东可以拨打免费电话或在线访问 www.proxyvote.com进行投票。或者，填写好的 VIF 必须通过邮寄方式退回（使用提供的回邮信封）。然后，Broadridge将收到的所有指示的结果制成表格，并就拟派代表出席会议的普通股的表决 以及任何股东代表的任命提供适当的指示。

公司可以利用Broadridges QuickVoteTM系统来协助股东对普通股进行投票。代表公司管理层征集代理人的劳雷尔·希尔可以联系某些未反对公司知道自己是 的非注册股东（非反对的受益所有人），以便直接通过电话方便地获得投票。

4		2024 年管理信息通告		B2GOLD

非注册股东投票

注册股东						非注册 股东
普通股以自己的名义持有，由实物 证书或 DRS 表示。						经纪人、银行或其他中介机构持有的普通股。
以 亲自出席会议						亲自出席会议
不需要完成代理 在会议上为 人投票						在提供给他们的 VIF 或代理表格的空白处输入他们自己的名字 按照 此类经纪人提供的指示，将其退还给他们的经纪人（或经纪人的代理人）。
虚拟出席会议						虚拟参加会议
1。在会议日期登录 https://web.lumiagm.com/410432572 2。点击 “我有登录信息”。 3.输入您的 15 位控制号码作为您的用户名（位于代理表格或您收到的电子邮件 通知中）。 4。输入 密码：b2gold2024（区分大小写）。						1。在 提供给他们的VIF或代理表格的空白处输入您自己的姓名，然后将其退还给您的经纪人（或经纪人代理人） 2。在 Computershare 注册：https://www.computershare.com/B2Gold 3.在会议日期登录 https://web.lumiagm.com/410432572 4。点击 “我有登录信息”。 5。输入您的用户 ID 号或用户名（Computershare 将通过电子邮件向您提供），然后输入 密码：b2gold2024
未参加 会议						不参加会议
使用以下 方式之一退还已填写、签名和注明日期的代理服务器：						按照表格 中的说明提前通过以下方式之一提交您的 VIF 或代理表格：
		因特网		www.instorvote.com		www.proxyvote.com
		电话		1-866-732-8683		拨打投票指示表上列出的适用号码。
		邮件		将投票指示表放入随附的已付邮资信封中退回。		将投票指示表放入随附的已付邮资信封中退回。

尽管如此，位于美国的非注册股东 通常必须首先从其中介机构获得有效的法律代理人，并且需要将此类合法代理人提交给位于安大略省多伦多大学大道100号北塔8楼的Computershare或发送电子邮件至 uslegalproxy@computershare.com。欲了解更多详情，位于美国的非注册股东应直接联系其中介机构。此外，希望参加在线会议并在会议上投票的美国非注册股东的注册申请 必须在 或2024年6月18日星期二下午2点（温哥华时间）之前访问 http://www.computershare.com/B2Gold 提交到Computershare。一旦根据这些指示将此类合法代理存入Computershare，该股东应在截止日期后不久通过电子邮件从Computershare收到用户ID号 或用户名，然后可以按照上述说明3、4和5继续操作。

如果 非注册股东不遵守这些要求，则该非注册股东可以作为嘉宾在线出席会议，但不能 在会议上在线投票或提问。

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虚拟参与会议

在会议上提问

公司 认为，尽管决定在今年的会议上也提供虚拟参与，但以有意义的方式参与会议（包括提问）的能力仍然很重要。预计虚拟出席会议的注册 股东和代理持有人（包括自命为代理持有人的非注册股东）在会议之前就业务事项 提问的机会与亲自出席的股东和代理持有人基本相同。股东登录虚拟会议平台后，他们将有机会在会议之前开始提交问题， 将继续有机会在会议期间提交问题。可以使用会议门户网站上的在线问答工具将问题发送给会议主席。只有注册股东和正式任命的代理持有人才能 提交问题。访客将无法提交问题。

要提问，请按照以下步骤操作：

1.

点击图标 然后键入你的问题。

2.

撰写问题然后按发送 将你的问题交给主席。

3.

在步骤 2 中按下 “发送” 图标后，将显示主席已收到您的问题的确认信息。

问题将由会议主席或主席的指定人员宣读，并由公司代表回复。为确保 公平对待所有与会者，会议主席将决定分配给每个问题的时间，并有权限制或合并问题，拒绝与会议业务无关的问题或 被确定为不恰当或不合时宜的问题。

会议正式结束后，公司将举行问答环节， 董事长和公司高级管理层打算回答会议期间提交的问题。

访问 虚拟会议时遇到困难

对虚拟会议门户有疑问或需要帮助访问会议网站的股东可以在会议之前访问 网站 https://www.lumiglobal.com/faq。

如果您在线参加会议，请务必在会议期间的所有 次都连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。您有责任确保会议期间的连通性。请注意，如果您在会议开始后断开连接，则在投票完成之前， 可能没有足够的时间来解决您的问题。即使您计划参加会议，也应考虑提前对股票进行投票，这样，即使您后来决定不参加会议，或者 在遇到任何技术问题且由于任何原因无法参加会议的情况下，您的投票也会被计算在内。

如果您在 注册过程中遇到技术问题，或者在访问和参加会议时遇到困难，请通过 support-ca@lumiglobal.com 联系虚拟会议界面提供商 Lumi。

协助投票

需要 协助进行股票投票的股东应通过电话 与代理招标代理人劳雷尔·希尔咨询集团联系1-877-452-7184（北美免费电话）或 416-304-0211（北美以外）或发送电子邮件至 assistance@laurelhill.com。

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代理的可撤销性以及

更换代理

除了以法律允许的任何其他方式 撤销外，提供代理权的注册股东还可以通过股东或股东律师书面授权的书面文书撤销该委托书，如果股东是公司，则可由公司正式授权的 官员或律师签订的书面文书撤销该委托书。撤销文书必须通过传真至 (604) 669-1620 或邮寄至不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街 1600 号 V6C 3L2 的任何时间（包括会议日期或任何休会日期前的最后一个工作日）或在规定的日期提供给会议主席的任何时间，通过传真 (604) 669-1620 或邮寄至不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街 1600 号 V6C 3L2 的任何时间收到撤销文书，或在规定的日期提供给会议主席 会议或其任何休会，不得迟于该会议确定的开始时间。此外，注册股东可以通过在代理截止时间之前发送新的代理人来撤销其先前的投票，从而改变他们通过代理人进行投票的方式。Computershare 收到的最新代理将是唯一有效的代理。

撤销代理不影响在撤销之前已进行表决的任何事项。注册股东可以亲自或虚拟出席会议并投票，如果他们这样做，他们先前 对此类普通股发出的任何投票指示都将被撤销。

只有注册股东才有权撤销代理权。未注册的 股东可以在会议之前和经纪人或中介机构截止时间之前的足够时间内联系其经纪人或中介机构，以安排更改 投票，并在必要时撤销代理权。

在股票投票方面有疑问或需要帮助的股东应通过电话与代理招标代理人劳雷尔·希尔咨询公司 集团联系 1-877-452-7184（北美免费电话）或 416-304-0211（北美以外）或发送电子邮件至 assistance@laurelhill.com。

除非另有特别说明， 本信息通告以及随附的委托书和会议通知中提及的所有股东均指截至记录日的股东。

有表决权的股份及其主要持有人

董事会已将 2024 年 5 月 1 日（星期三）的营业结束日期定为确定有权收到会议通知并在会议或任何续会中投票的股东的记录日期。截至记录日期，已发行和流通了1,306,592,614股普通股。在记录日流通的每股普通股均享有一票表决权。公司将在该记录日安排 编制注册股东名单。名单中列出的每位注册股东将有权在会议上就该股东姓名对面显示的每股普通股获得一票。为了非注册股东的利益持有普通股的注册 股东必须按照非注册股东的指示对此类股票进行投票，如上文 更具体地描述的那样。

会议上业务交易的法定人数是两人出席会议，他们总共持有或通过代理人代表 有权在会议上表决的已发行和流通普通股的至少 5%。

据 公司董事和执行官所知，截至记录日，没有任何股东以实益方式拥有、控制或直接直接或直接指导持有公司所有已发行股份所附表决权的10％或以上的普通股。

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会议事务

1) 选举董事

  

公司章程规定，选出的董事人数将由普通 决议决定。董事会目前由九名董事（现任董事）组成，其中八名将在会议上提名连任，一名将在 会议之后退休。乔治·约翰逊不竞选连任，我们要感谢他在担任董事多年来为公司做出的贡献。董事会提名这八人中的每人 当选为公司董事，任期至公司下一次年度股东大会或以其他方式停止任职为止（董事候选人）。

以多数票选举董事

公司有一项政策（多数投票政策），要求除非有争议的选举，否则任何 被保留的选票数超过该董事被提名人选举的选票数的董事候选人在会议结束后立即向董事会主席提出辞职， 在董事会接受后立即向董事会主席提出辞职。公司治理和提名委员会将考虑辞职并向董事会提出建议。任何提出辞职提议的董事都不得参加 公司治理和提名委员会或董事会讨论其辞职或就相关决议进行表决的任何会议。在特殊情况下，董事会将接受辞职。董事会将作出 其最终决定，并在会议结束后的 90 天内在新闻稿中宣布该决定。适用的董事将不参与有关此类董事辞职提议的任何审议。

董事提名提前通知

公司通过了一项政策（ 提前通知政策），该政策于2014年4月22日获得董事会批准，并于2014年6月13日获得股东的批准、确认和批准。随后，董事会于 2018 年 3 月 13 日 13 日对预先通知政策进行了修订，以实施某些非实质性的、具有明确内务性质的修正案。2021年2月23日和2021年4月28日，作为对公司公司 治理做法的持续审查的一部分，董事会批准了对预先通知政策的某些其他修正案，这些修正案已在2021年6月11日的公司年度股东大会和特别会议上获得股东的批准。

通过预先通知政策，公司董事承诺：（i）促进有序和高效的年度股东大会或 特别会议程序；（ii）确保所有股东收到有关董事提名的充分通知和有关所有被提名人的足够信息；（iii）允许股东在给予 合理时间进行适当审议的情况下进行知情投票。预先通知政策的目的是为公司的股东、董事和管理层提供一个明确的董事提名框架。预先通知政策规定了 的最后期限，普通股登记持有人必须在任何年度股东大会和/或特别股东大会之前向公司提交董事提名，并规定了股东必须在向 发出的通知中包含的信息，以使通知采用正确的书面形式，任何董事候选人都有资格在任何年度股东大会和/或特别股东大会上当选。

截至本信息 通告发布之日，股东尚未根据事先通知政策的条款提名与会议有关的董事。

导演候选人

有关每位董事 被提名人的信息可从第 12 页开始找到。

每位当选的董事的任期将持续到公司下届年度股东大会或选出或任命该类 董事继任者为止，除非根据公司章程或公司的规定提前腾出该董事职位 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省）（ BCBCA）。管理层并未考虑任何董事被提名人将无法担任董事；但是，如果由于任何原因任何董事被提名人不当选或无法当选董事， 由正确执行的代理人代表的普通股可以由公司管理层指定的人员以所附的委托书形式在该委托书中投票个人的自由裁量权，有利于另一名被提名人的 。

		董事会建议 您为每位董事候选人投票。除非另有指示，否则随附的委托书中提名的人员打算为每位董事候选人投票。

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会议事务

2) 任命审计员

  

公司管理层将提议任命普华永道会计师事务所、特许专业会计师事务所 为公司审计师，任期至公司下次年会，还将提议授权公司董事确定支付给审计师的薪酬。

普华永道会计师事务所于2007年9月18日首次被任命为公司审计师。

		董事会建议您对普华永道会计师事务所的 任命投赞成票。除非另有指示，否则随附的代理人中提到的人员打算投票支持普华永道会计师事务所的任命。

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会议事务

3) 批准机车股票期权 计划下的未分配期权

  

2007年，公司通过了一项股票期权计划（股票期权计划），受益者包括公司以及任何关联、附属、受控或子公司的高管、 董事、员工和顾问。股票期权计划的目的是为符合条件的人提供购买普通股的机会，并从此类普通股的价值升值中获益 。股票期权计划通过行使股票期权 （期权）为他们提供从公司增长中受益的机会，从而提高了公司吸引具有特殊技能的人的能力。股票期权计划于2018年5月8日、2020年5月5日和2021年4月28日进行了修订。2024 年 5 月 7 日（董事会根据股票期权计划的修正条款和多伦多证券交易所（TSX）的适用规则，批准了对股票 期权计划的某些额外行政修正案（即 2024 年修正案），这些修正案不需要 股东批准。2024 年修正案包括一项修正案，允许薪酬委员会在适用法律或 TSX 规则允许的范围内，将其在股票期权计划下的任何或全部权力和职责委托给公司的任何董事或高级管理人员。股票期权计划的条款，包括迄今为止的所有修正案以及有关未分配期权数量的详细信息，在本信息 通告的附表A中进行了描述。

可供授予但尚未授予的期权被称为未分配期权。根据多伦多证券交易所的规则和政策 ，上市公司以证券为基础的薪酬安排（例如股票期权计划， ）下的所有未分配期权、权利或其他权利必须每三年获得上市公司董事及其股东的多数批准。因此，股票期权计划下的未分配期权必须得到公司 大多数董事及其股东的批准。

因此，除其他外，将要求股东在会议上考虑并在认为可行的情况下通过一项 普通决议，以批准股票期权计划（股票期权计划决议）下的所有未分配权利、期权和其他权利。

股票期权计划决议必须得到出席会议或由代理人代表的股东的多数票的批准才能生效。股票期权计划决议的 全文如下。

如果股票期权计划决议未获得所需的票数 通过，则股票期权计划下的所有已分配期权，即在本次会议日期之前授予但尚未行使的期权，将不受影响；但是，股票期权计划下的所有未分配期权、权利或其他 权益都将被取消，公司将没有有效的激励性股票期权计划，而且从 2024 年 6 月 11 日起，董事会将无法发行其他期权另一项股票期权计划是由股东和多伦多证券交易所制定和批准的。

如果股东批准股票期权计划决议，股票期权计划将在2027年6月20日之前获得批准和 授权。

股票期权计划决议

股票期权计划决议将在会议上提出，并在认为适当的情况下予以通过，有无变动，其内容如下：

作为一项普通决议， 已解决：

1. 特此批准、批准和确认根据经修订的 的股票期权计划可发行的所有未分配期权、权利和其他权益；

2. 公司有能力继续根据股票期权计划授予期权，直至2027年6月20日， 自寻求批准的股东大会之日起三年；以及

3. 公司的任何一名董事或高级管理人员被授权和指示代表公司执行所有文件并采取该董事或高级管理人员可能认为必要或可取的所有其他行为和事情，以执行本 决议的上述规定。

		董事会建议 您对股票期权计划决议投赞成票。除非另有指示，否则随附的代理人中提及的人员打算投票支持股票期权计划决议。

10		2024 年管理信息通告		B2GOLD

会议事务

4) 关于高管薪酬的咨询投票

  

公司支持对高管薪酬采用绩效薪酬方法，以加强 薪酬与公司战略目标和风险管理流程之间的联系。我们认为，绩效薪酬理念通过 奖励行为来实现吸引和留住有才华的高管的目标，这些行为强化了公司的价值观，同时也实现了公司目标，从而使高管的利益与股东的利益保持一致。在考虑其高管薪酬方法时， 董事会考虑了股东对 Say on Pay 的投票结果，以及股东的反馈。在2023年年度股东大会和特别股东大会 （2023年股东大会）上举行的薪酬发言权咨询投票获得了出席2023年股东周年大会并以虚拟方式或通过代理人进行投票的94.14％的股东的批准。尽管这一结果大力支持了公司对高管薪酬 计划的态度，但薪酬委员会将继续与其独立薪酬顾问一起审查有关高管薪酬的当前市场惯例，并将继续寻求股东反馈以讨论薪酬 和治理问题，让股东有机会在2024年对高管薪酬计划的审查中表达任何担忧。有关公司高管薪酬计划的详细讨论，请参阅 高管薪酬下面。

薪酬发言咨询投票的目的是通过对以下决议进行投票，让股东有正式的 机会就高管薪酬计划披露的目标和计划本身发表看法：

出于咨询考虑，公司股东 决定接受在会前发布的信息通告中披露的高管薪酬方针，这不是为了削弱董事会的作用和责任。

由于这是一次咨询投票， 结果对董事会没有约束力。但是，董事会在考虑未来的薪酬政策、程序和决定时将酌情考虑投票结果。如果 薪酬咨询决议未获得会议多数票的批准，董事会将与其股东（尤其是已知投反对票的股东）进行磋商，以了解他们的担忧，并将根据这些担忧审查 董事会的薪酬方针。

公司将披露股东薪酬发言权 咨询投票的结果，作为其会议投票结果报告的一部分。

		董事会建议 您对高管薪酬方法投赞成票。除非另有指示，否则随附的代理人中提到的人员打算投票支持高管薪酬的方法。

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会议事务

有关导演候选人的信息

董事会已决定选出八（8）名董事，任期至下届年度股东大会。以下页面提供每位董事候选人的 相关信息。

12		2024 年管理信息通告		B2GOLD

会议事务

开尔文·杜什尼斯基，独立董事，主席

加拿大安大略省 自担任董事以来:2023 任期： 其他公共董事职位： 美洲锂业 公司 多曼建材集团 锐格资源收购 公司(2)		开尔文·杜什尼斯基在2018年至2020年期间担任AngloGold Ashanti Limited的首席执行官兼董事。在那里， 他领导了该组织战略优先事项的执行，并监督了非洲、南美和澳大利亚的全球采矿业务和项目组合，以及加拿大和美国的勘探利益和投资。 在此之前，杜什尼斯基先生在巴里克黄金公司（Barrick）工作了十六年，最终担任该公司的总裁和董事会成员。在加入巴里克之前，杜什尼斯基先生曾在多家私营和上市公司担任高级管理人员 和董事会职务。 杜什尼斯基先生目前在美洲锂业公司、多曼建材集团和锐杰资源 收购公司的董事会任职。杜什尼斯基先生拥有理学学士学位。曼尼托巴大学（荣誉）学位和不列颠哥伦比亚大学理学硕士和法学博士学位。他是不列颠哥伦比亚省律师协会和 加拿大律师协会的成员。 在众多其他行业和相关 协会中，杜什尼斯基先生曾任世界黄金协会主席和国际矿业和金属理事会（ICMM）首席执行官理事会前成员。

注意事项：

(1)

董事会批准了对董事会各委员会的变动，这些变更将在2023年股东周年大会之后生效。委员会 的出席人数反映了董事在整个 2023 日历年度所属的委员会。

(2)

2024年3月11日，锐杰资源收购公司宣布与Blyvoor Gold 资源专有有限公司和布莱沃黄金运营专有有限公司（合称 Aurous）进行业务合并，预计将于2024年下半年完成。在Rigel和Aurous的此类业务 合并完成后，杜什尼斯基将不会加入新董事会。

(3)

杜什尼斯基先生在2023日历年在市场上购买了这些普通股。

Clive Johnson，董事、总裁兼首席执行官
加拿大不列颠哥伦比亚省 自担任董事以来：2006 任期：17 年 其他公共董事职位： 加拿大能源 公司（前身为Uracan Resources Ltd.） beMetals 公司		克莱夫·约翰逊自 2006 年 12 月起担任 B2Gold 的董事兼总裁，自 2007 年 3 月起担任首席执行官。约翰逊先生负责监督长期战略和发展，以及 日常B2Gold 的活动。此前，约翰逊先生自1977年起担任Bema Gold Corporation（Bema）及其前身公司的 总裁兼首席执行官。他是Bemas从一家初级勘探公司向国际中级 黄金生产商过渡的推动力。约翰逊先生目前是加拿大能源公司和beMetals Corp的董事。约翰逊先生于2004年获得了加拿大勘探者和开发商协会颁发的维奥拉·麦克米兰开发者奖，并于2013年获得了安永颁发的 太平洋矿业和金属年度企业家奖。

注意：

(1)

这一总数不包括2007年6月29日生效的B2Gold激励信托计划持有的426,250股普通股，约翰逊是该计划的受托人。更多细节请参见第 51 页。

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会议事务

凯文·布洛克，独立董事

加拿大安大略省 自担任董事以来：2013 任期：10 年 其他公共董事职位： Signal Gold Inc.（前身为 Anaconda Mining Inc.）		凯文·布洛克是安大略省的注册专业采矿工程师。布洛克先生是 Volta Resources Inc.s (Volta）总裁兼首席执行官，自2002年成立以来一直是Goldcrest（Volta的前身公司）的创始总裁兼首席执行官。他在Volta从一家 空壳公司发展到2013年底最终将公司出售给B2Gold方面发挥了重要作用。布洛克先生在矿业勘探、矿山开发和矿山运营方面拥有超过25年的高级经验。在他的整个职业生涯中， Bullock 先生从项目开始到勘探再到开发和生产，一直参与项目。布洛克先生目前是Signal Gold Inc.（前身为Anaconda Mining Inc.）的总裁、首席执行官兼董事。

注意事项：

(1)

董事会批准了对董事会各委员会的变动，这些变更将在2023年股东周年大会之后生效。委员会 的出席人数反映了董事在整个 2023 日历年度所属的委员会。

(2)

截至记录日期，RPU 已全部归属并已兑换。布洛克选择在2024年不接收RPU。

利亚恩·凯利，独立董事

加拿大安大略省 自担任董事以来:2020 任期：4 年 其他公共董事职位： Amaroq Minerals 有限公司（前身为AEX Gold Inc.）		Liane Kelly是一位企业社会责任专业人士，在环境、社会和治理（ESG）监督方面拥有丰富的经验。她的 专业知识侧重于可持续发展战略、社会风险管理和实现有效社区投资成果的方法。她的职业生涯还包括在全球采矿业担任勘探地球物理学家。Liane 目前是Amaroq Minerals Ltd. 的董事会成员，并曾在治理、董事会绩效和多元化以及员工所有权领域与其他董事会合作。她拥有工程物理学学士学位（皇后大学）、 国际发展研究生证书（UBC），并且是安大略省的注册专业工程师。Liane通过澳大利亚公司董事协会获得了公司董事文凭，并且是加拿大 公司董事协会（ICD）的成员。

注意事项：

(1)

董事会批准了对董事会各委员会的变动，这些变更将在2023年股东周年大会之后生效。委员会 的出席人数反映了董事在整个 2023 日历年度所属的委员会。

(2)

截至记录日期，RPU 已全部归属并已兑换。凯利女士选择在2024年不接收RPU。

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会议事务

杰里·科潘，独立董事

伦敦，英格兰 自担任董事以来：2007 任期：16 年 其他公共董事职位： 无		Jerry Korpan 拥有阿尔伯塔大学的文学学士学位和波特兰大学 的研究生学位。Korpan先生于1996年在伦敦城市商学院完成了金融高管教育课程，在那里他学习了会计和财务分析以及项目和基础设施融资等。他的职业生涯始于 1978 年在 美林证券，1988 年加入约克顿证券，在 1999 年之前一直担任英国约克顿证券董事总经理。杰里在 2002 年至 2007 年期间担任 Bema Gold 的董事，在 2016 年之前一直担任 Mitra Energy 的董事长。他居住在英国伦敦。

注意：

(1)

董事会批准了对董事会各委员会的变动，这些变更将在2023年股东周年大会之后生效。委员会 的出席人数反映了董事在整个 2023 日历年度所属的委员会。

Thabile Makgala，独立 董事

约翰内斯堡，南非 自担任董事以来:2023 任期： 其他公共董事职位： 无		塔比尔·马加拉是力拓矿业HSESC的副总裁。在此之前，她从2018年至2023年在Impala 铂金控股有限公司（Implats）担任矿业高管，并在金矿有限公司担任技术服务主管。从2010年到2015年，她在AngloGold Ashanti担任业务流程改进经理和战略和 业务规划高级经理。塔比尔在金田有限公司度过了职业生涯的前九年（2001-2009年），担任工程师。Thabile 在南非长大并接受过教育，对该地区的采矿格局有着深刻的了解。 Thabiles的大部分直接经历都来自南非，但她也曾在加拿大、莫桑比克、马达加斯加、马里、几内亚、加纳和坦桑尼亚工作过，在矿砂、铁矿石、黄金、煤炭和 铂金行业拥有超过20年的采矿运营经验，涵盖运营和技术服务。她拥有威特沃特斯兰德大学的采矿工程学士学位和斯泰伦博斯大学的商业战略工商管理硕士学位。

注意：

(1)

董事会批准了对董事会各委员会的变动，这些变更将在2023年股东周年大会之后生效。委员会 的出席人数反映了董事在整个 2023 日历年度所属的委员会。

B2GOLD		2024 年管理信息通告		15

会议事务

丽莎·潘克拉茨，独立董事

加拿大不列颠哥伦比亚省 自担任董事以来:2023 任期：1 年 其他公共董事职位： 无		丽莎·潘克拉茨在投资行业和资本市场拥有超过30年的管理和 咨询经验，曾与跨国和国际公司合作。20 多年来，她一直担任金融服务、全球媒体和采矿业公司的董事会成员。最近，她曾担任汇丰环球资产管理（加拿大）有限公司汇丰银行 独立审查委员会主席，也是雪里特国际公司的董事会成员和审计委员会主席。此前，她曾担任 UBC投资管理信托公司的董事会主席，并在IA Clarington Investments、加拿大人权博物馆、Canwest Media, Inc.、不列颠哥伦比亚省保险公司的董事会任职，并且是会计政策和 咨询委员会成员，为不列颠哥伦比亚省财政部提供咨询。从 2006 年到 2010 年，她担任麦肯齐·昆迪尔投资管理有限公司的总裁，并于 2002 年至 2006 年担任坎迪尔投资研究有限公司的总裁、首席合规官和 董事以及坎迪尔集团的首席合规官。Pankratz 女士是不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会会员，也是特许金融分析师章程 持有者。她获得了西方大学理查德·艾维商学院的工商管理荣誉文学士学位。

注意：

(1)

董事会批准了对董事会各委员会的变动，这些变更将在2023年股东周年大会之后生效。委员会 的出席人数反映了董事在整个 2023 日历年度所属的委员会。

罗宾·韦斯曼，独立董事

美国弗吉尼亚州 自担任董事以来：2017 任期：6 年 其他公共董事职位： 无		罗宾·韦斯曼加入B2Gold是为了延续她在资源领域融资方面的丰富经验， 她在华盛顿特区国际金融公司（IFC）担任首席投资官的备受推崇的职业生涯之后立即加入 B2Gold。在国际金融公司任职期间，她带领团队将债务和股权投资于价值高达90亿美元的项目，并就发展中国家的风险缓解策略向 客户提供建议。在国际金融公司 22 年的职业生涯中，她通过 有效的企业社会责任，包括专注于提高女性在资源开发领域的作用，在风险管理方面发展了一个著名的子专业。在加入国际金融公司之前，她担任的职位越来越高，包括在渣打银行 担任副行长，专注于结构性贸易融资。在花旗银行担任高管期间，她专门研究新兴市场的货币。在担任这些职位之前，韦斯曼女士为哥伦比亚广播公司电视网提供了财务预测和竞争分析 。Weisman 女士拥有伊利诺伊大学的理学学士学位和伊利诺伊州芝加哥大学的工商管理硕士学位。魏斯曼女士的ICD是公司董事协会（ICD）与罗特曼管理学院合作设立的。韦斯曼女士是全国公司董事协会的成员

注意：

(1)

董事会批准了对董事会各委员会的变动，这些变更将在2023年股东周年大会之后生效。委员会 的出席人数反映了董事在整个 2023 日历年度所属的委员会。

16		2024 年管理信息通告		B2GOLD

会议事务

停止贸易命令、破产、处罚或制裁

		董事
停止交易订单： 截至本信息通告发布之日或在本信息通告发布之日前 10 年内，是否有任何董事被提名人担任过任何公司（包括公司）的 董事、首席执行官或首席财务官，符合以下条件： (i) 受停止 交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝相关公司根据证券立法获得任何豁免的命令的约束，并且在每种情况下，该命令的有效期均超过连续 30 天（统称为 和订购），在董事被提名人以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发行的；或 (ii) 受董事被提名人不再担任董事、首席执行官或首席财务 官之后发布的命令的约束，该命令是由该人以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发生的事件引起的？		无
公司破产： 截至本信息通告发布之日或在本信息通告发布之日之前的10年内，是否有任何董事被提名人是任何公司（包括公司）的 董事或执行官，在该人以该身份行事期间，或在该人停止以该身份行事后的一年内破产，根据任何与破产或破产有关的立法 提出提案或受其约束或向债权人提起任何程序、安排或折衷方案，或聘请了接管人、接管人经理或受托人被任命持有其资产？		无
个人破产： 在本信息通告发布之日之前的10年内，是否有任何董事被提名人破产，根据任何与破产或破产有关的立法 提出提案，或者受到债权人提起或提起了任何诉讼、安排或折衷方案，或者指定了接管人、接管人经理或受托人来持有被提名董事的资产？		无
处罚或制裁： 是否有任何董事被提名人受到与证券立法有关的法院或证券监管 机构实施的处罚或制裁，或已与证券监管机构签订和解协议，或者法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对合理的证券持有人在决定是否投票给拟议董事时很重要？		无

上述信息不在公司所知范围内，是由相应的被提名董事提供的。

B2GOLD		2024 年管理信息通告		17

公司治理

董事会致力于健全的公司治理实践，这既符合利益相关者的利益，又有助于有效和高效的 决策。国家政策58-201， 公司治理指导方针 （NP 58-201）制定了适用于 所有上市公司的公司治理准则。公司已根据这些指导方针审查了自己的公司治理惯例，董事会认为公司的公司治理做法基本符合NP 58-201。董事会将继续与管理层一起审查公司的公司治理做法，以确保其健全。

根据国家政策 NI 58-101，披露公司治理惯例 (NI 58-101) 公司必须每年披露其公司治理方针。以下是对公司治理方针的描述。

董事会

董事会持续考虑其 的组成和规模。不时招聘董事是为了培养和留住大多数独立董事，同时保持 采矿业的互补技能、知识和经验。董事会目前由九名现任董事组成，其中一人不竞选连任。因此，有八名董事候选人。根据National Instrument 52-110（NI 52-110）中适用于董事会的独立定义，以及纽约证券交易所美国证券交易所的适用规则，董事会 将八名董事候选人中的七名视为目前的独立董事。

鉴于Clive Johnson是公司总裁兼首席执行官（CEO），他不被视为独立人士。当选董事候选人后，多数董事将是独立的。

为了便于董事会在履行其职责时行使独立判断，就NI 52-110、美国纽约证券交易所规则以及经修订的 1934 年 1934 年《美国交易法》（《交易法》）第 10A-3 条（如适用）而言，审计委员会和薪酬 委员会的每位成员均被视为独立成员。

独立董事在每季度董事会会议上以及他们认为适当的其他时间以小组形式开会，管理层或非独立董事不在场（镜头会议）， 独立董事之间根据需要进行持续沟通。董事会认为，已经制定了适当的程序，可以在一定程度上独立于公司管理层的情况下促进董事会的运作。2023 年， 董事会在所有定期举行的季度董事会和委员会会议上举行了独立董事的秘密会议。此外，所有董事会委员会均由独立的 董事组成。

凯尔文·杜什尼斯基被视为独立董事，是董事会主席并以此身份主持每届董事会会议。主席的职责 包括审查重要事项以供董事会考虑和审议，领导董事会履行其任务，并根据董事会不时采用的公司 治理方针管理董事会。

没有联席董事职位，也没有涉及公司任何董事 的重大关联方交易。

董事会章程和职位描述

《董事会章程》的副本可在公司网站上查阅，网址为 https://www.b2gold.com/corporate/governance/。

董事会已为董事会主席和理事会各委员会主席制定了书面职位描述。 董事会主席的职责包括领导董事会履行对公司的职责，促进董事会会议上的有效审查、分析和讨论。

还为总裁兼首席执行官制定了书面的 职位描述。总裁兼首席执行官的职责包括管理公司的高效运营，协助董事会制定和实施公司的 战略方向，并确保将影响公司的所有重大事项提请董事会注意。

股东 参与度

我们制定了披露、保密和内幕交易政策（以下简称 “披露政策”），指导我们承诺 向股东、财务部门及时、真实和准确地披露有关公司的重大信息

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公司治理

社区和公众。公司已采用披露惯例，确保根据适用的证券法向投资者、分析师和所有公众披露重大 信息。与我们的股东或其他人的任何通信或会议都将遵守这些披露惯例。董事会 审查和批准主要披露文件的内容，包括我们向股东提交的年度和季度财务报告、年度信息表和通函。我们的披露政策副本可在我们的网站 https://www.b2gold.com/corporate/governance/ 上查阅。

有关我们的业务和运营、财务业绩和战略的沟通由高级 管理层提供

全年定期以多种方式进行，包括我们的年度和季度财务报告、年度信息表、负责任采矿报告、 新闻稿，以及通过行业和投资者会议以及与分析师和投资者的会议。管理层还在 公布季度财报和主要企业发展后尽快主持电话会议和网络直播。这些披露文件、投资者演示文稿、电话会议和网络直播可通过我们的网站www.b2gold.com/investors获得。

2023 年的投资者参与活动

事件		日期		地点
道明证券矿业会议		1 月 25 日 27 日		安大略省多伦多
印第安纳州矿业		2 月 6 日 9		开普敦，南非
Sabina 收购营销		2 月 13 日至 17 日		虚拟
BMO 全球金属与矿业会议		2 月 26 日 3 月 1 日		佛罗里达州好莱坞
PDAC		3 月 4 日 8		安大略省多伦多
Canaccord 矿业会议		5 月 10 日 12 日		加利福尼亚州棕榈泉
BofA 全球矿业会议		5 月 16 日至 18 日		西班牙巴塞罗那
加拿大皇家银行矿业与金属会议		6 月 8 日 9 日		纽约，纽约
Masbate 实地考察		8 月 18 日至 19 日		菲律宾马斯巴特
美洲黄金论坛		9 月 18 日至 20 日		科罗拉多斯普林斯
后河黄金区实地考察		9 月 26 日 27 日		纽约州后河黄金区
NBF 伦敦首席执行官矿业会议		11 月 22 日		伦敦，英国
巴黎营销日		11 月 23 日		巴黎，法国
丰业银行矿业会议		11 月 28 日至 29 日		安大略省多伦多
蒙特利尔营销日		11 月 30 日		魁北克省蒙特利尔

全年中，公司还通过各种电话会议或虚拟 会议与机构和散户股东进行了广泛接触。除了管理层全年持续努力与我们的股东和分析师建立联系外，作为我们促进提高股东参与度的努力的一部分，董事会主席还要求与我们的前 10 名机构股东举行会议，并与接受邀请的所有各方举行会议。

股东可以通过邮件（在信封上标记 机密）或通过电子邮件联系董事会主席或公司治理和提名委员会（CGN）主席，也可以发送电子邮件至以下地址：		机密 注意：董事会主席或公司 治理和提名委员会主席 B2Gold 公司 公园广场 3400 666 伯拉德街 不列颠哥伦比亚省温哥华 V6C 2X8 给董事会主席 发电子邮件 kdushnisky@b2gold.com 给 CGN 主席发电子邮件 rweisman@b2gold.com

导演的技能和经验

董事会和公司治理与提名委员会每年审查董事的经验、资格和技能，以确保 董事会和委员会的组成以及成员的能力和技能符合公司不断变化的需求。

董事会 维护技能矩阵，根据每位董事的个人经验和背景，确定和评估成员的能力和技能。技能矩阵每年根据每位 董事的自我评估进行审查和更新，要求每位董事对他们在各种关键学科领域的经验和背景进行评级。这些数据汇编成一个矩阵，代表被提名董事的广泛技能。维护该矩阵的目的是确定需要加强董事会的 领域（如果有），并通过招募新成员来解决这些问题。

B2GOLD		2024 年管理信息通告		19

公司治理

以下技能矩阵根据董事候选人提供的信息，概述了董事候选人的经验和背景，但不一定是 的技术专长。

董事会技能矩阵、简介和委员会 成员

董事会技能矩阵、简介和 委员会成员

重大项目监督

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资本市场

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战略与领导力

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治理与风险管理

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执行管理层/高级管理人员经验

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财务头脑

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并购执行

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运营采矿经验

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跨司法管辖区的业务经验

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人力资源与高管薪酬

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健康与安全

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环境与可持续发展

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政府和监管事务

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通讯、投资者、公共关系

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气候变化

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网络安全

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-

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独立

Y

Y

首席执行官

Y

Y

Y

Y

Y

董事会任期

10

17

4

16

1

6

年龄

59

60

66

59

77

42

63

67

性别

M

M

M

F

M

F

F

F

审计委员会

X

-

不适用

-

X

-

C

X

薪酬委员会

-

X

不适用

X

C

-

-

-

公司治理和提名 委员会

-

X

不适用

-

-

-

X

C

可持续发展委员会

X

-

不适用

C

X

-

-

20		2024 年管理信息通告		B2GOLD

公司治理

定向和继续教育

目前，每位新董事都将概述公司的业务性质、公司战略、公司当前的问题、短期、中期和 长期公司目标、业务风险和缓解策略、公司治理准则和现有公司政策。此外，新董事必须与公司管理层会面，以讨论和更好地了解 公司的业务，并将由公司法律顾问告知他们作为公司董事的法律义务。

整个董事会的技能和知识如此之高，因此公司治理和提名委员会认为目前不需要正式的继续教育程序。董事会由具有不同 背景的个人组成，他们在经营和管理自然资源领域的上市公司方面具有丰富的集体和个人经验。鼓励董事会成员与管理层、审计师和技术顾问沟通 ，以便在管理层的协助下及时了解行业趋势、发展和立法变化。董事会成员可以完全访问公司的记录。请参阅 标题下的表格董事选举以了解董事被提名人目前的主要职业的描述。

定向和继续教育 流程将每年进行一次审查，并将进行相应的修改。董事会会议上有技术演讲，重点是特定财产或各种属性的摘要。这些 演示文稿的问答部分是非技术主管的宝贵学习资源。

2023 年，董事会收到了来自外部服务提供商的两份单独的 资本市场概述报告。此外，鼓励董事参加他们认为适当和必要的任何教育机会，以便随时了解他们所任职的任何委员会所特有的相关主题 事项，或者支持他们作为董事的职能。整个 2023 年，Weisman 女士和 Pankratz 女士都参加了多次 ESG 会议，主题各不相同，包括气候变化和 网络安全，以及与财务、审计事项和治理事务相关的其他主题。公司治理和提名委员会已经制定了一项董事会教育计划，其中包括由外部主题专家在2024日历年度向董事会全体成员讲授的两次教育会议。所有董事都是公司董事协会的成员。

董事提名

公司 治理和提名委员会负责根据公司的继任规划活动 和多元化目标（参见下方的多元化和董事会更新），确定并向董事会推荐潜在候选人，以填补董事会空缺。公司治理和提名委员会目前由罗宾·韦斯曼（主席）、丽莎·潘克拉茨和凯尔文·杜什尼斯基组成，根据所有适用的加拿大证券法律法规，包括多伦多证券交易所和美国纽约证券交易所的规定， 都是独立董事。如果所有董事候选人都当选，则公司 治理和提名委员会的拟议组成预计不会在会议之后立即发生变化。

与当前形式相比，公司治理和提名委员会还审查董事会要求的 结构、规模、有效性和组成，并就任何变更向董事会提出建议。公司治理和提名委员会正在完善其 年度董事评估流程，并在适当考虑其业绩和继续为董事会做出贡献的能力的前提下，就任何董事在其指定任期结束时重新当选以及任何董事继续任职 向董事会提出建议。此外，公司治理和提名委员会根据公司的多数投票政策，对接受董事根据该政策提出的辞职进行审议， 提出建议。公司治理和提名委员会还向董事会推荐个别董事担任审计 委员会、薪酬委员会、可持续发展委员会（定义见下文）以及董事会不时设立的任何其他委员会的成员或主席。公司治理和提名委员会确保正式告知新董事对他们的期望，并就新董事会成员的指导和对所有董事会成员的持续教育提出建议。

除提名职能外 ，公司治理和提名委员会还负责制定和审查公司的公司治理惯例，审查和评估公司 遵守管理其各证券和监管机构的情况，并确保公司根据其公司治理惯例继续以适合上市公司的方式行事， 建立、审查和监督继任事宜规划关于首席执行官和公司的高级管理团队。公司治理和提名委员会还负责制定 《商业行为与道德准则》（以下简称《准则》），监督守则的遵守情况，并根据《守则》审查和解决任何与利益冲突或举报的违规行为有关的问题。

多样性

2020年，公司实施了为期三年 的公平、多元化和包容性（EDI）战略。作为这项工作的一部分，EDI 工作场所政策以及新的董事会和管理层职位多元化政策（ 多元化政策）于 2021 年底实施。

B2GOLD		2024 年管理信息通告		21

公司治理

公司认识到多元化的价值，并努力消除 干扰建立机会均等的就业障碍。公司通过以下方式促进多元化：活跃、承诺和负责任的全球和区域领导力；确定和消除障碍的战略和计划；公平的政策， 要求平等的准入和待遇；为包括薪酬公平在内的原则决策和行为提供信息；支持公司成长的培训和发展，提供职业发展机会并建立 人才管道；激发对话、意识、教育和协作的参与；通过以下方式进行变革可采取行动以指标为依据并通过指标进行评估的措施；申诉机制，在经证实的 歧视和骚扰案件中采取补救行动。公司仍然专注于通过招聘、人才发展、晋升和留住来增加B2Golds员工队伍中的女性人数，并继续发展支持电子数据交换的做法、 公司全球人才管道的发展、培训计划以及持续实施吸引和留住来自不同背景的人才的雇用惯例。鉴于我们 运营地点的多样性，每家企业都将制定 EDI 行动计划，以应对其所在地特有的 EDI 挑战和机遇。

多元化政策定义了 B2Golds 在董事会和管理层职位方面的多元化方针，包括董事会成员的确定、提名和任命，以及公司的继任计划。多元化政策将女性在董事会和管理层职位中的代表性设定为 30% 的目标。董事会在 2023 年 1 月实现了这一目标。根据多元化政策，管理层包括执行官、其他指定官员、部门负责人 和公司运营中的其他经理，他们支持公司高管团队执行B2Golds的战略和计划，协助管理治理和风险，监督人员和/或资源，并确保 公司的标准得到实施、维护和报告。这包括工程和采矿部门，但也包括法律、治理、可持续发展、对外关系、人力资源、健康和安全、环境、财务和 会计、信息技术和其他基本业务职能。可持续发展委员会历来会收到人力资源团队关于公司在多元化政策中 目标方面的业绩状况的年度最新情况，并在必要时就任何必要的调整进行讨论和提出建议。此外，公司治理和提名委员会每年还会审查和考虑与董事会 更新活动有关的多元化政策，人力资源团队在考虑任何职位空缺时也会积极反思多元化政策。

截至2023年12月31日， 2023 年，女性经理占管理团队总数的20.86％（2022年：19.52％，2021年：19.62％）。

今年的董事候选人包括四名女性，占董事候选人的 50%。Thabile Makgala女士认同其种族多元化，占董事候选人的12.5％。董事会每年审查多元化政策，以评估其有效性，并提出 修正案，以支持进一步的进展。

董事会续约

公司治理和提名委员会致力于董事会成员的续任和继任规划流程，力求为董事会带来新的 视角并促进公司的持续成功，同时根据需要保持必要的指导连续性，并移交董事会委员会的角色和职责。

在2022年和2023年期间，公司治理和提名委员会与专门从事董事会更新的全球猎头和领导力咨询 组织Heidrick & Struggles合作，最终确定了继任优先事项，确定了董事会有序更新的候选人，以平衡公司的目标，包括多元化方面的目标，以及技能、经验、独立性、知识和凝聚力的最佳组合。

董事会继任计划的第一阶段始于2023年，当时凯尔文 杜什尼斯基、丽莎·潘克拉茨和塔比尔·马克加拉加入董事会，而我们的三位长期董事在去年的会议上没有竞选连任。由于 乔治·约翰逊没有在会议上竞选连任，今年的董事会续任程序仍在继续。公司治理和提名委员会将在未来几个月内继续执行董事会更新流程，以填补董事会的 空缺。

公司致力于实现正确的董事会任期组合，在新的声音和观点与机构 的知识、经验、指导之间取得平衡，并保持与那些帮助B2Gold打造成首屈一指的低成本高级黄金生产商之一的人的连续性。

评估

作为其任务的一部分，公司 治理和提名委员会每年审查董事会、董事会各委员会和个人董事的规模和效率，并向董事会主席和整个 董事会报告此类评估。公司治理和提名委员会向董事分发一份有效性调查，评估董事会及其委员会在以下方面的有效性：董事会组织和结构；董事会文化；董事会 信息和资源；战略和计划；政策和程序；股东和企业沟通；以及提高董事会绩效的方法。董事会评估流程旨在让董事每年有机会 审查董事会的运作方式并提出改进建议。公司治理和提名委员会审查结果，并在必要时向董事会提出任何必要的建议。

22		2024 年管理信息通告		B2GOLD

公司治理

合乎道德的商业行为

董事会通过了公司及其子公司、关联公司、合资企业和公司控制的任何 其他实体的董事、高级职员、员工、顾问和承包商守则。该守则的副本可从公司的网站 https://www.b2gold.com 获得，此前可在我们的EDGAR个人资料www.sec.gov上提交。鼓励所有公司人员按照守则（包括举报人政策）中规定的程序举报 违反本守则的行为。

除了回应直接向董事会成员举报的任何投诉或 违规行为外，董事会还定期向公司管理层询问与遵守守则要求有关的问题。此外，在 公司管理层定期向董事会提供业务和运营最新情况的过程中，有机会讨论任何合规问题。公司已经制定了一项计划，根据该计划，公司的员工将签署一份文件，证明其遵守了该守则。 公司的董事每年签署此文件，并证明前一年的合规性。

董事会通过公司的公司治理和 提名委员会和审计委员会负责监督和监督《守则》的遵守情况。公司及其所有子公司、关联公司、合资企业和 公司控制的任何其他实体的每位董事、高级管理人员、员工、顾问和承包商都应阅读并熟悉该守则，并可能被要求不时以书面形式确认其遵守该守则。问卷以英语、法语和 西班牙语提供，以确保每个人都完全理解合规要求，并确信向公司治理和提名委员会成员或高级 管理层举报任何违反《守则》或相关政策的行为都将被视为机密信息。

利益冲突政策

按照 BCBCA 和公司 条款的要求：

•

担任任何职务或拥有任何财产、权利或利益的董事或执行官必须立即披露该冲突的性质和范围， 直接或间接导致其职责或利益的产生与其作为公司董事或执行官的职责或利益发生重大冲突的责任或利益。

•

在 公司已签订或拟签订的合同或交易中持有可披露权益（BCBCA中使用该术语）的董事不得对批准该合同或交易的任何董事决议进行投票。

在董事会正在考虑的任何交易或协议中披露了重大利益的董事或 执行官必须对此类事项投弃权票。通常，根据惯例，在董事会正在考虑的任何交易或协议中披露 重大利益的董事或执行官不参与董事会有关该合同或交易的任何讨论。

披露、保密和内幕交易政策

公司已通过披露、保密 和内幕交易政策，以支持公司及时披露重要信息的承诺，还协助董事、高级管理人员、员工和承包商履行适用的证券法、规则 和法规以及公司证券上市的证券交易所规章制度规定的义务。

除其他事项外，该政策规定了 公司的披露原则，详细说明了发布重要信息（包括新闻稿和公开文件）的程序，并规定了与投资界、媒体和分析师的联系参数。此外， 该政策禁止交易实质性非公开信息，并描述了适用法律规定的某些封锁期和内幕报告义务。

举报人政策

公司已通过一项举报人政策，该政策规定了其高管、员工和其他人员可以直接或匿名地向第三方服务提供商 Whistleblower Security Inc.、审计委员会主席或董事会主席就与公司会计、内部控制或审计事务、违反 公司反腐败政策或适用法律的遵守情况有关的问题通知 。

反腐败政策

公司通过了一项反腐败政策 ，规定了公司代表（包括其董事、高级职员、员工、顾问以及间接代表公司或其任何子公司和关联公司的人员）的职业和道德行为标准。 该政策禁止公司的任何代表通过违反法律或法规或通过不道德的交易取得成果。

B2GOLD		2024 年管理信息通告		23

公司治理

该准则概述了我们期望我们的员工和世界各地代表公司工作的 人员应遵守的道德行为标准。该准则适用于B2Gold及其子公司的所有董事、高级职员、员工、顾问和承包商，并承诺他们根据所有适用的法律、 规章制度以及最高的道德标准开展业务。公司不容忍贿赂或腐败，并承诺在所有业务往来和关系中以专业、诚信和诚信行事。虽然我们的董事会 负责监督和监测《准则》的遵守情况，但每个人都有责任遵守适用于公司所有员工的《守则》。此外，公司的《供应商行为准则》概述了我们对第三方供应商道德行为的期望。

审计委员会和公司治理与提名委员会负责监测 对《守则》和《反腐败政策》的遵守情况。公司设有免费举报热线，用于匿名举报任何涉嫌违反《守则》的行为，包括与会计、内部会计控制或其他 审计事项相关的问题。其他违反守则的行为（例如道德冲突、环境问题、骚扰或歧视）应向公司治理和提名委员会及执行管理层报告。2020 年，在全球范围内对相关员工进行了反腐败政策培训，并于 2023 年完成了针对相关员工的额外更新和培训课程。

董事会委员会

补偿

		董事会已任命了一个薪酬委员会，负责在董事会为此目的确定和商定的框架或广泛政策的条款内确定高管 官员的薪酬。薪酬委员会向董事会报告，并就高级职员 的薪酬决定或向董事会提出建议。 薪酬委员会目前由杰里 Korpan（主席）、利亚恩·凯利、开尔文·杜什尼斯基和乔治·约翰逊（不竞选连任）组成，根据所有适用的加拿大和美国证券 法律法规，包括多伦多证券交易所和美国纽约证券交易所的规定，他们都是独立董事。如果除罢免乔治·约翰逊以外的所有董事候选人都当选，则薪酬委员会的拟议组成预计不会在会议之后立即发生变化 。 薪酬委员会每个财政季度至少举行一次 次会议，并视需要在其他时间举行会议。薪酬委员会有权向公司任何员工寻求所需的任何信息，以获得外部专业建议 ，费用由公司承担，以保留和充分履行其职责和责任。

所有拟议的薪酬委员会成员在上市公司和资源部门 的持续参与方面都有丰富的经验。使薪酬委员会能够就公司薪酬政策和做法的适用性做出决定的每位委员会成员的技能和经验如下：

每位被提名董事Korpan先生、Kelly女士和Dushnisky先生在各自的职业生涯中都曾担任高级管理职务， 参与了人力资源事务的各个方面，包括薪酬、继任计划、入职、员工参与度和职业生涯绩效管理。薪酬委员会成员在整个2023年任职至会议之前，都被认为是独立的，在人力资源事务的各个方面都有足够的知识和经验。

公司的薪酬计划旨在为指定执行官（定义见下文）提供激励措施，以促进他们实现短期和长期目标，而不会激励他们承担不必要的风险。董事会在适用的董事会委员会的 协助下，对公司的风险管理做法进行定期监督。

董事会授权薪酬 委员会负责对公司的薪酬政策和做法进行风险监督，并确定和缓解可能鼓励 指定执行官和其他管理层成员承担不当或过度风险的薪酬政策和做法。在履行与公司薪酬政策和做法有关的风险监督职能时，薪酬委员会与审计 委员会协调其风险监督工作，后者受权协助董事会进行总体风险监督。

董事会与 薪酬委员会协商，持续考虑董事薪酬的充分性和形式，同时考虑担任董事所涉及的责任和风险。在确定适当的薪酬水平时，董事会会考虑支付给同类上市公司董事的薪酬类型和 金额。

24		2024 年管理信息通告		B2GOLD

公司治理

审计委员会

		公司审计委员会目前由丽莎·潘克拉茨（主席）、凯文·布洛克、罗宾·韦斯曼和杰里·科潘组成。 如果所有董事候选人都当选，则审计委员会的拟议组成将是丽莎·潘克拉茨（主席）、凯文·布洛克、罗宾·韦斯曼和杰里·科潘。审计委员会的所有现任和拟任成员均为： (i) NI 52-110所指的独立成员，其中规定，董事会认为成员不得与公司存在直接或间接的实质性关系， 会合理干扰成员独立判断的行使；(ii) 在《交易法》和纽约证券交易所适用规则第10A-3条所指的独立美国人；以及 (iii) 根据 NI 52-110 和纽约证券交易所的适用规则被认为具有财务素养美国的。 董事会已确定，潘克拉茨女士符合适用的美国 证券法所指的审计委员会财务专家的资格。布洛克先生和科尔潘先生在整个职业生涯中都曾担任高级管理职务，并且几十年来一直在审查财务报告。在她的职业生涯中，Weisman女士曾在金融领域担任过多个职务， 包括国际金融公司的首席投资官，该职位专注于采矿领域的项目融资（债务和股权），并曾担任另一家上市实体的审计委员会成员。

董事会有责任确保公司内部存在有效的内部控制框架。 审计委员会的成立是为了协助董事会履行其对公司财务报告和外部审计职能、内部控制结构和风险管理程序的监督职责。 在这样做时，审计委员会有责任保持审计委员会、外部审计师和公司管理层之间的自由和公开沟通。

审计委员会审查公司财务报告的有效性，审查外部审计师对内部控制政策的评估， 审查公司识别、评估、报告和管理风险程序的有效性。审计委员会监督和评估外部审计和内部控制程序的质量， 包括财务报告和惯例、商业道德、政策与实践、会计政策以及管理和内部控制。此外，审计委员会对关联方 交易负有监督责任，以防潜在利益冲突（如果有）。

有关公司审计委员会的更多信息，请参阅公司2024年3月14日年度信息表中标题为 审计委员会的部分，该部分可在SEDAR+的公司简介下查阅，网址为 http://www.sedarplus.ca/ 和EDGAR，网址为 https://www.sec.gov/，也可以应公司秘书的要求获得，不列颠哥伦比亚省温哥华布拉德街666号公园广场3400套房V6C 2X8。

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公司治理

可持续发展委员会

		董事会已任命可持续发展委员会（前身为健康、安全、环境、社会和保障 委员会）（可持续发展委员会），负责确保公司实施必要的标准，以便：（i）为所有员工、承包商和 访客采取有效的职业健康和安全措施；（ii）持续遵守所有相关的东道国和企业环境政策和要求；（iii）有效实施企业社会责任计划 那是透明，以公司制定的可持续发展举措为导向；（iv）监督气候战略；（v）管理公司的物理和网络安全计划。董事会委托 可持续发展委员会负责公司与健康、安全、环境、社会以及物理和网络安全问题相关的风险管理流程。在履行这一职能时，可持续发展委员会 与审计委员会协调其风险监督工作，审计委员会受权协助董事会进行总体风险监督。 可持续发展委员会目前由利亚恩·凯利（主席）、凯文·布洛克·塔比尔·马克加拉和不竞选连任的乔治·约翰逊组成。如果所有董事候选人都当选，则可持续发展委员会的拟议组成将是利亚恩·凯利（主席）、凯文·布洛克和塔比尔·马克加拉，他们都被视为 独立人士。

利亚恩·凯利是一位企业社会责任专业人士，在环境、社会和治理（ESG）监督方面拥有丰富的经验。她的 专业知识侧重于可持续发展战略、社会风险管理和实现有效社区投资成果的方法。Thabile Makgala是一名专业采矿工程师，在采矿 勘探、矿山开发和矿山运营方面拥有超过20年的高级经验。凯文·布洛克是一名注册专业采矿工程师，在矿业勘探、矿业开发和矿山运营方面拥有超过25年的经验。

董事会要求审查可持续发展委员会的程序和关键绩效指标，以确保可持续发展目标符合公司的公司政策。企业可持续发展政策每年至少进行一次审查，并由可持续发展委员会批准，由公司所有人员执行。此外，董事会要求每两年对采矿生命周期各个阶段的所有设施进行一次内部 审计，此类审计的结果将由可持续发展委员会审查。

董事会通过可持续发展委员会对与气候相关的问题和其他可持续发展问题进行监督。可持续发展委员会章程 明确承认其对气候相关风险和机遇的责任。可持续发展委员会每季度与公司首席运营官举行会议，评估绩效和风险管理，并评估和更新政策 和程序。此外，在公司管理层面，公司成立了气候风险管理委员会，以确定与气候相关的风险、机遇和优先事项，并确保确定和实现减少温室 气体（GHG）排放的机会。气候风险管理委员会每季度与可持续发展委员会举行一次会议。

公司发布其年度气候战略报告，可在公司网站 https://www.b2gold.com 上查看或下载。气候战略报告根据以下目标阐述了公司为气候变化 行动做出贡献的战略：确定和了解公司的气候风险（物理风险和过渡风险）；根据科学依据的减排目标制定和报告进展情况，包括 维护最新的温室气体排放清单（范围1、2和3排放）；评估和实施公司能源和燃料来源的变更以增加可再生能源的使用比例；以及持续提高可再生能源的使用比例；以及持续提高可再生能源的使用比例；以及持续提高可再生能源的使用比例；披露 符合气候相关财务披露工作组（TCFD）的建议。根据TCFD的建议，气候战略报告包含四大类与气候相关的披露： 气候风险管理战略、治理、风险管理以及数据和指标。气候风险管理委员会负责更新和执行公司的气候战略。

公司治理和提名委员会

有关公司治理和提名委员会的信息，请参阅上文第 21 页 的董事提名。

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公司治理

董事薪酬和股份所有权

我们的独立董事薪酬旨在吸引和留住具有广泛相关技能和知识以及 成功执行董事会任务能力的高素质董事会成员。董事必须投入大量时间和精力履行职责，包括准备和参加董事会和委员会会议，并确保他们随时了解公司业务和全球采矿业，公司的董事会薪酬方法是要与公司同行竞争，反映最佳实践并考虑公司治理趋势。

薪酬委员会会同其独立薪酬顾问定期审查董事薪酬的充分性和形式， 确保薪酬适当反映成为有效董事所涉及的责任和风险。2023年，莱恩·卡普托薪酬公司（Lane Caputo）对当前有关 董事薪酬的市场惯例进行了审查，包括针对用于基准高管薪酬的同行群体的基准测试，以协助薪酬委员会建议董事薪酬结构。

公司每年支付董事薪酬，包括现金费用和递延股份单位（DSU）或限制性 幻影单位（RPU）的股份奖励。公司不向非执行董事发行股票期权，也不支付会议费。

自2023年1月1日起，在截至2023年12月31日的年度中，公司非执行董事有资格按以下时间表获得 年度预付金：

角色			每年 预付金	($)
现金预付金
董事会成员			150,000
董事会主席（额外聘用）			100,000
审计委员会主席（额外聘用人）			40,000
薪酬委员会主席（额外聘用）			40,000
可持续发展委员会主席（额外聘用）			30,000
公司治理和提名委员会主席（额外聘用）			30,000
委员会成员（额外聘用）			15,000
基于共享的预付款
董事会成员			160,000
董事会主席（额外聘用）			70,000

除上述内容外，不会因董事会或委员会的参与而向任何董事支付额外的现金费用。 向董事报销交通费和其他费用 自掏腰包出席董事会或委员会会议以及与履行 董事职责相关的合理费用。

基于股份的奖励

非执行董事 董事没有资格参与股票期权计划、限制性股票单位计划（RSU 计划）或绩效股份单位计划（PSU 计划），而是有资格参与董事递延股份单位 计划（DSU 计划）和董事限制性幻影单位计划（DRPU 计划）。在董事达到公司股份所有权 指南规定的强制性最低持股比例之前（见下文），所有基于股份的奖励都必须以DSU的形式获得。符合强制性最低持股要求的非执行董事可以选择每年以 RPU 形式获得部分或全部 年度基于股份的奖励。董事还可以选择每年以DSU的形式获得全部或部分年度现金储备。

DSU和 RPU是名义单位，在任何给定时间其价值与公司普通股相同，但不可稀释，不赋予参与者任何投票权或其他股东权利。当 公司宣布普通股分红时，股息等值单位将以额外的DSU或RPU的形式记入参与者的DSU或RPU账户。RPU 在获奖当年的三年内归属和支付， 而 DSU 在董事停止任职之前不会支付。参见 附表 A 了解有关 DSU 和 DRPU 计划条款和条件的更多详细信息。

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公司治理

股份所有权指南

如本信息通告 项下所述高管薪酬公司治理股份所有权准则，2019年5月8日，董事会批准并实施了股份所有权准则，以确保 公司董事和高级管理人员的利益与公司股东的长期利益保持一致。对于公司的非执行董事，每位董事都必须拥有普通股，其总价值 等于当时应付给公司董事的年度总预付款（董事所有权要求）的三倍。2024 年 5 月 7 日，董事会修订了《股票所有权准则》，根据该准则，首席执行官 在自普通股发行之日起的一年内，或直到首席执行官 从公司退休（以先发生的事件为准），不得出售、转让或以其他方式处置任何普通股。如果适用，预计每位个人将在其被任命或当选为董事会成员后的五年内满足董事所有权要求的遵守情况。 如果个人在这五年期限之后年金有所增加，则自增加之日起，他或她将有一年的时间来满足增加的董事所有权要求。由于公司的非执行董事有资格参与DSU计划和DRPU计划，因此授予这些董事的DSU和RPU也用于确定其董事所有权要求。一旦 个人的普通股或普通股等价所有权水平满足适用的董事所有权要求，只要该个人受 《股份所有权准则》的约束，该级别的所有权就应持续保持或超过该水平。

如下表所示，截至记录日期，所有需要满足董事所有权要求的董事均已完成 。丽莎·潘克拉茨和塔比尔·马加拉必须分别在2028年1月1日和2028年6月23日之前满足董事所有权要求。

董事		持股 要求		截至记录日期的当前持股量
				# 的 常见 股份				# 的 DSU				# 的 RPU				总价值 ($)(1)				的倍数 预付金
开尔文·杜什尼斯基(2)		3 倍年度预付金			100,000	(3)			231,484	(4)			-				1,236,435.32				4.4
凯文布洛克		3 倍年度预付金			72,033				292,580				-				1,360,006.49				7.3
乔治·约翰逊		3 倍年度预付金			500,000				466,889				-				3,606,495.97				20.0
莉安·凯利(2)		3 倍年度预付金			-				267,480				-				997,700.40				5.1
杰里·科尔潘		3 倍年度预付金			2,800,000				307,953				-				11,592,664.69				56.5
Thabile Makgala(2)		3 倍年度预付金			-				65,801				-				245,437.73				1.5
丽莎·潘克拉茨(2)		3 倍年度预付金			-				104,250				-				388,852.50				1.9
罗宾·韦斯曼		3 倍年度预付金			3,121				307,953				-				1,160,306.02				6.0

注意事项：

(1)

此列中的值是通过将普通股数量与 DSU 和 RPU 数量相加以及 乘以记录日前 20 个交易日普通股的交易量加权平均追踪价格 (VWAP) 计算得出的。

(2)

Lisa Pankratz 被任命为董事会成员，自 2023 年 1 月 1 日起生效，Thabile Makgala 于 2023 年 6 月 23 日 加入董事会。根据董事所有权要求的条款，潘克拉茨女士和马加拉女士必须分别在2028年1月1日和2028年6月23日之前达到董事所有权要求。 杜什尼斯基先生被任命为董事会成员，自2023年6月23日起生效，并已根据指导方针达到董事所有权要求。

(3)

杜什尼斯基先生在2023日历年度购买了市场上的普通股。

(4)

包括一次性向 Dushnisky 先生发放的 112,056 个 DSU 拨款，以表彰他在担任董事会主席期间为董事会带来的丰富知识和经验 。

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公司治理

董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日公司每位现任非执行董事的未偿还股权奖励（包括根据DSU计划授予的DSU和根据DRPU计划授予的 RPU）的未偿还的股权奖励。作为指定执行官，克莱夫·约翰逊现在和将来都不会因其担任董事而获得报酬，他的薪酬信息将在下文与 高管薪酬相关的部分中列出。

2023年，还向克罗斯先生、姆希西先生和盖顿先生支付了薪酬，以补偿他们在2023年股东大会之日之前的董事会任职（他们 没有在2023年股东周年大会上竞选连任）。按比例支付的年度现金预付金额如下：向鲍勃·克罗斯先生支付152,500美元；向邦加尼·姆齐西先生支付9万美元；向鲍勃·盖顿先生支付11万美元。所有三位董事都因其在2023年任职而获得了DSU和 RPU，具体情况如下：向克罗斯先生授予379,086美元，姆齐西先生获得263,709美元；向盖顿先生授予16万美元。此外，作为 “所有其他薪酬” 的一部分，股息等值单位计入了DSU，每个人在服务年限中累积的RPU 以及2023年日历中包括以下股息等值单位：克罗斯先生38,666美元，姆希西先生33,250美元，盖顿先生36,462美元。

姓名		费用 赢得了 ($)(1)					基于股份 奖项 ($)(2),(3)					选项- 基于 奖项 ($)					非股权 激励计划 补偿 ($)					所有其他 补偿 ($)(4)					总计 ($)
开尔文·杜什尼斯基(5)(7)				140,000					575,000					-					-					14,833					729,833
凯文布洛克				172,500					160,000					-					-					50,563					383,063
乔治·约翰逊(6)				180,000					160,000					-					-					80,282					420,282
莉安·凯利(6)				176,250					160,000					-					-					41,327					377,577
杰里·科尔潘				200,000					160,000					-					-					51,843					411,843
Thabile Makgala(7)				82,500					80,000					-					-					1,863					164,363
丽莎·潘克拉茨(6)				188,750					160,000					-					-					6,517					355,267
罗宾·韦斯曼				195,000					160,000					-					-					51,843					406,843

注意事项：

(1)

表示截至2023年12月31日止年度作为公司董事赚取的现金费用总额。董事可以 选择以 DSU 而不是现金形式获得一定比例的薪酬。所得费用列中提及的金额是董事选择以现金形式收取的费用，以及董事选择以DSU 而不是现金收取的任何金额（视情况而定）。

(2)

上表中列出的所有基于股份的奖励均包括根据DSU计划和DRPU计划向每位非雇员董事授予的DSU或RPU，以表彰他们在截至2023年12月31日的年度中以董事身份履行的服务，此外还包括赚取的现金费用，见递延股份单位 计划和董事限制性幻影单位计划在本信息通告中。

(3)

DSU和RPU的公允价值是根据DSU和RPU的数量乘以截至此类拨款之日的五天VWAP计算得出的。

(4)

该表中列出的金额包括根据2023年DSU计划和DRPU计划的条款分别记入每位 非雇员董事的等值股息存款单位和RPU。

(5)

杜什尼斯基先生获得了一笔金额为46万美元的DSU一次性补助金，金额为112,056个 DSU，以表彰其知识和技能为董事会做出的重大 贡献。与自动归属的董事会费用发放的DSU不同，该补助金将在2025年8月2日归属于50％，2026年8月2日将50％归属。2024年，杜什尼斯基选择 以DSU的形式获得所有薪酬。

(6)

乔治·约翰逊先生、利亚恩·凯利女士和丽莎·潘克拉茨女士分别选择以DSU的形式获得2023年现金总薪酬的50％。

(7)

杜什尼斯基先生和马克加拉女士的2023年薪酬自他们在2023年股东大会上被任命之日起按比例分配。

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公司治理

卓越的期权和基于股份的奖励

下表列出了截至2023年12月31日公司每位现任非执行董事未偿还的股票奖励（包括根据DSU计划授予的DSU 和根据DRPU计划授予的RPU）。作为指定执行官，Clive Johnson现在和将来都不会因其担任董事而获得报酬，他的薪酬 信息见下文与高管薪酬相关的部分。

对于未在2023年股东周年大会上竞选连任的董事，截至2023年12月31日，克罗斯先生有42,957份未归还和未偿还的RPU（市值为185,574美元），姆齐西先生有29,883份未归还和未偿还的RPU（市值为129,095美元）。截至2023年12月31日，盖顿先生没有任何RPU，他持有既得的DSU （市值222,055美元）。

杰出股票奖励和基于期权的奖励
姓名(1)		基于期权的奖励																									基于股份的奖励
		的编号 证券 标的 未锻炼 选项 (#)					选项 运动 价格 ($)					选项 到期日期					的价值 未锻炼 在里面 钱 期权 ($)										的数量 股票或 的单位 股份 那个 有 不是既得 (#)					市场或 支付 的价值 股票或 第 个单位 股份 那有 不是既得 ($)					市场 或 支付价值 既得的 股票或 的单位 分享那个 还没有 已付款或 分布式 ($)(1)
开尔文·杜什尼斯基				-					-					不适用					不适用										112,056					484,081					106,471
凯文布洛克				-					-					不适用					不适用										4,637					20,031					906,461
乔治·约翰逊				-					-					不适用					不适用										-					-					1,504,228
莉安·凯利				-					-					不适用					不适用										9,275					40,068					745,731
杰里·科尔潘				-					-					不适用					不适用										-					-					953,303
Thabile Makgala				-					-					不适用					不适用										-					-					69,755
丽莎·潘克拉茨				-					-					不适用					不适用										-					-					187,890
罗宾·韦斯曼				-					-					不适用					不适用										-					-					963,438

注意：

(1)

包括根据 截至2023年12月31日未偿还的DSU和DRPU计划向每位非雇员董事授予的存款股和RPU的价值，该价值是根据2023年12月29日之前20个交易日普通股的VWAP（4.32美元）计算得出的。这些价值不包括根据2023年DSU计划和DRPU计划的条款， 每位非雇员董事有权获得的股息等值DSU。此外，这些价值不包括2024年3月29日授予董事 的总额398,233份存款单位。

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公司治理

基于股份的奖励年内归属或赚取的价值

下表列出了截至2023年12月31日止年度中公司每位现任非执行董事归属 的所有股份奖励的价值。作为指定执行官，克莱夫·约翰逊现在和将来都不会因其担任董事而获得报酬，他的薪酬信息见下文与高管 薪酬相关的部分。

对于未在2023年股东周年大会上竞选连任的董事，基于股票的奖励还分配如下：克罗斯先生的28,146份存款股或RPU （市值为145,796美元）；Mtshisi先生19,580份DSU或RPU（市值为101,424美元），盖顿先生的30,912份DSU或RPU（市值160,124美元）。

激励计划奖励年内归属 或赚取的价值
		基于期权的奖励(1)										基于股份的奖励(3)										非股权 激励计划 补偿- 获得的价值 在此期间 年
姓名(3)		证券数量 标的期权 既得 (#)					既得价值 在 年 ($)					股票数量 或 股的单位 既得 (#)					既得价值 在 年(2) ($)
开尔文·杜什尼斯基				-					-					24,546					115,097					-
凯文布洛克				-					-					30,912					184,144					-
乔治·约翰逊				-					-					30,912					160,124					-
莉安·凯利				-					-					40,188					208,174					-
杰里·科尔潘				-					-					30,912					160,124					-
Thabile Makgala				-					-					17,145					80,067					-
丽莎·潘克拉茨				-					-					30,912					160,124					-
罗宾·韦斯曼				-					-					30,912					160,124					-

注意事项：

(1)

非执行董事不获得基于期权的奖励。

(2)

这些数字代表截至2023年12月31日止年度中董事在基于股份的 薪酬方面持有的存款股和RPU的总价值。DSU和RPU的公允价值是通过将授予的DSU和RPU的数量乘以归属日标的股票的市场价值计算得出的。这不包括向董事支付的以代替现金费用的任何DSU ，也不包括2024年3月29日向董事发放的总共398,233份DSU，作为2023年董事以董事身份提供的服务报酬以及现金费用。

(3)

如下所述延期股份单位计划和 董事的限制性幻影单位计划，公司的非执行董事参与了DSU计划和DRPU计划。有关根据截至2023年12月31日止年度的DSU计划 和DRPU计划向每位董事授予的DSU和RPU计划的信息，请参阅董事薪酬和股份所有权见本信息通告的上文。根据DSU计划的条款， 董事根据DSU计划持有的DSU不可赎回或支付，除非该董事停止向公司提供服务。董事根据DRPU计划持有的RPU将在指定归属日期（不超过授予日期三周年）、控制权变更日期、指定参与者去世或董事会另行决定的日期中以较早者为准，并可在两个工作日内兑换。

B2GOLD		2024 年管理信息通告		31

高管薪酬

被任命的执行官

下文列出了 向公司指定执行官（每位指定执行官或NEO）支付的薪酬详情。截至2023年12月31日，该公司的五名指定执行官是：

(i)

总裁兼首席执行官克莱夫·约翰逊；

(ii)

迈克尔·辛纳蒙德，公司财务高级副总裁兼首席财务官（CFO）；

(iii)

William Lytle，运营高级副总裁兼首席运营官 (COO)；

(iv)

兰德尔·查特温，法律和企业传播高级副总裁；以及

(v)

维克多·金，勘探高级副总裁。

该公司以美元报告其财务业绩。但是，除非另有说明，否则向指定执行官发放、赚取、支付或支付给指定执行官的所有薪酬均为 以加元计算，如下所述。

薪酬治理

薪酬计划的监督薪酬委员会

薪酬委员会负责 确保公司制定适当的高管薪酬计划，并就公司执行官的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会 确保支付给指定执行官的总薪酬是公平、合理的，在行业中具有竞争力，并且符合公司的薪酬理念。

薪酬委员会负责审查和评估公司执行官的薪酬安排，并有权 批准公司执行官的雇佣条款、工资、奖金、长期激励补助金和其他激励安排，并酌情批准任何遣散安排，并总体上监督所有人力资本 事项。

薪酬委员会定期审查公司管理团队制定的继任计划和公司运营管理的组织结构 。但是，在2023年底，公司更新了其董事会委员会章程，高管继任计划现在属于公司治理和提名委员会的未来范围。 薪酬、公司治理和提名委员会向董事会报告各自委员会的职能及其审查结果和任何建议。

薪酬委员会的组成

薪酬委员会的成员目前是 杰里·科潘（主席）、开尔文·杜什尼斯基、利亚恩·凯利和乔治·约翰逊。乔治·约翰逊不会竞选连任。如果所有董事候选人都当选，则薪酬委员会的拟议组成应为杰里·科潘（主席）、凯尔文·杜什尼斯基和利亚恩·凯利，根据所有适用的加拿大和美国证券法律法规，包括多伦多证券交易所和美国纽约证券交易所规则，他们都是独立董事。

32		2024 年管理信息通告		B2GOLD

高管薪酬

作为高管薪酬年度审查和讨论的一部分，薪酬委员会 指出了以下阻碍公司高管承担不必要或过度风险的因素：

我们在做什么：

页面

我们不做什么：

页面

我们为股东提供年度薪酬发言权投票

10

我们不允许我们的执行官对其基于股权的薪酬或个人股份所有权进行套期保值。

31

我们将高管薪酬计划与绩效挂钩的薪酬进行了重大权衡，到2023年，我们的NEO薪酬中约有80％处于风险之中

39

我们不会对基于股票的薪酬奖励进行重新定价

附表 A

我们对近地天体发放的短期激励金上限（目标上限为2倍）

39

我们不保证激励性薪酬

我们将高管激励薪酬的实质百分比与已确定的ESG风险挂钩

39

我们对NEO和非执行董事执行最低股权准则

32

我们维持强有力的回扣政策

31

我们与独立薪酬顾问合作，定期审查薪酬

24

除上述内容外，薪酬委员会在2023年聘请了其独立薪酬顾问莱恩·卡普托对公司的薪酬政策和做法进行了一次 全面审查，以确保这些政策和做法既反映了良好的薪酬治理，又旨在充分减轻 高管薪酬计划中的任何潜在风险。除了审查政策和做法外，薪酬委员会还要求莱恩·卡普托回测与历史运营、财务和股东回报率 业绩相关的薪酬计划结果，以确认结果的一致性，并对当前的可变薪酬结构进行前瞻性测试，以确定在各种绩效情景下可能出现意想不到的结果。

在考虑莱恩·卡普托的审查结果时，鉴于董事会在监督公司战略方向方面的作用以及薪酬 委员会在监督公司与该战略方向相关的高管薪酬计划方面的作用，薪酬委员会得出结论，公司薪酬政策和做法中固有的风险 不太可能对公司产生重大不利影响。

对冲禁令

该公司认为，其证券 应由其或其任何直接或间接的子公司、董事和高级管理人员（包括NEO）购买，仅用于投资目的。根据公司的反套期保值政策，可能被视为投机 或受公司前景正面或负面看法影响的交易，包括使用看跌期权、看涨期权、项圈、点差押注、差价合约和套期保值交易，均不被视为符合公司的最大利益，必须避免。公司董事和高级管理人员，包括NEO，不得参与任何形式的有关公司证券或相关金融工具的套期保值活动，包括在不限于 的情况下，出售看涨期权或买入公司证券的看跌期权，或购买公司证券意图在六个月内转售这些证券，或出售公司证券以期在六个月内购买 （不久之后出售公司证券除外）它们是通过行使获得的根据股份补偿安排授予的证券）。

回扣政策

董事会通过了一项回扣政策（ Clawback Policy），具体规定了因疏忽、欺诈或故意不当行为导致公司财务报表重报时激励奖励的后果。回扣政策 于 2023 年进行了修订，以符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国的规定，

视情况而定，这要求一家美国上市 公司的董事会出于除以下任何原因之外的任何原因重报其财务业绩

B2GOLD		2024 年管理信息通告		33

高管薪酬

因适用会计规则或解释的变更而导致的重述： (i) 要求执行官向公司返还或偿还任何超额薪酬的全部或部分税后部分；和/或 (ii) 使 任何构成该执行官超额薪酬的基于业绩的薪酬（无论是既得薪酬还是未归属）的全部或部分归还给 被取消。

就回扣政策而言，超额薪酬是指实际支付或授予执行官的任何基于绩效的薪酬的金额或价值与根据重报的公司财务报表计算或确定的本应支付或发放的金额或价值之间的差额。基于绩效的薪酬包括向任何执行官支付或发放的所有奖金 和其他激励性薪酬，这些薪酬全部或部分基于在董事会或薪酬委员会确定的适用重报 之前的适用期内衡量的绩效标准或财务指标，包括以任何形式授予或支付的激励性薪酬，包括基于现金或股权的激励性薪酬。

股份所有权指南

公司的股份所有权准则（ 股份所有权准则）确保公司董事和高级管理人员的利益与公司股东的长期利益保持一致。股份所有权准则规定，每位指定的 执行官都必须持有以下金额的普通股和/或限制性股票单位形式的股权（统称为 “高管所有权要求”）：

行政管理人员		股份所有权要求
首席执行官			3 倍年薪
首席财务官			2 倍年薪
其他近地天体			1 倍年薪

预计每个人在开始担任首席执行官、首席财务官、高级副总裁或其他首席执行官后的五年 内满足适用的高管所有权要求的遵守情况。如果个人在这五年期后年薪有所增加，则他或她将有一年的时间从上调之日起至 满足增加的高管所有权要求。一旦个人普通股所有权级别满足适用的高管所有权要求，只要该个人受股份所有权指南的约束，该级别的所有权就应持续保持或超过 。2024 年 5 月 7 日，董事会批准了《股份所有权准则》修正案，根据该修正案，首席执行官在自普通股发行之日起的一年内，或直到首席执行官从公司退休（以先发生者为准），不得出售、转让或以其他方式处置因任何和所有激励性薪酬（包括股票期权、限制性股票单位和PSU）而发行的任何普通股。

如下表所述，截至记录日期，所有近地天体均达到或超过适用的执行所有权要求。

行政管理人员		持股 要求				截至记录日期的当前所有权
						普通数 股份				限制性股票单位数量				总价值 ($)(2)				的倍数 工资
克莱夫·约翰逊			3 倍的工资				2,857,376	(1)			1,067,498				14,639,780				11.3
迈克尔·辛纳蒙德			工资的两倍				351,568				473,515				3,077,559				4.7
兰德尔·查特温			1x 工资				42,564				385,897				1,598,159				2.7
威廉·莱特尔			1x 工资				115,463				473,515				2,196,887				3.4
维克多·金			1x 工资				75,714				371,712				1,668,898				2.8

注意事项：

(1)

这一总数不包括2007年6月29日生效的B2Gold激励信托计划持有的426,250股普通股，约翰逊是该计划的受托人。更多细节请参见第 51 页。

(2)

此列中的值的计算方法是将普通股和限制性股票单位的数量相加，再乘以 普通股在记录日前20个交易日的VWAP。

薪酬顾问

2023年7月，薪酬委员会续聘了独立高管薪酬和治理顾问莱恩·卡普托，负责对执行官和董事的整体薪酬待遇进行独立 审查，审查与公司短期和长期激励计划相关的绩效指标，对公司的 薪酬计划和政策进行全面的风险评估，并协助薪酬委员会重新设计管理信息通告。薪酬委员会最初于2016年12月聘请了莱恩·卡普托，莱恩·卡普托仅为 薪酬委员会提供咨询，自公司最初受聘以来没有为公司管理层开展过任何工作。

34		2024 年管理信息通告		B2GOLD

高管薪酬

与高管薪酬相关的费用

薪酬委员会预先批准与高管和董事薪酬相关的所有顾问授权，以及此类授权的 相关费用。下表列出了公司在最近结束的两个财政年度中向薪酬顾问支付的费用，这些服务与确定和安排公司任何董事和执行官的薪酬 的薪酬有关：

顾问

财政年度结束 12 月 31 日

高管薪酬- 相关费用 $

所有其他费用

莱恩·卡普托补偿公司

2023

160,679

无

莱恩·卡普托补偿公司

2022

53,177

无

薪酬讨论与分析

薪酬理念和目标

薪酬在实现 短期和长期业务目标方面起着重要作用，这些目标最终推动业务成功与长期股东目标保持一致。

公司的薪酬 理念基于以下基本原则：

•

薪酬计划符合股东利益公司将 高管的目标和激励措施与股东长期价值最大化相一致；

•

执行官的绩效敏感型薪酬与 公司的运营和市场表现挂钩，并随业绩而波动；以及

•

具有市场竞争力的薪酬计划应在 的价值和结构方面提供具有市场竞争力的薪酬，以留住按照其目标表现的现有员工，吸引最优秀的新员工。

薪酬计划对所有指定执行官进行薪酬的目标是根据上述薪酬理念制定的，如下 ：

•

吸引、留住、激励和奖励有成功历史的高素质执行官；

•

使执行官的利益与股东的利益保持一致，并与公司 业务战略的执行保持一致；以及

•

根据与长期股东价值相关的关键衡量标准来评估高管绩效。

薪酬基准

作为其年度 薪酬审查程序的一部分，薪酬委员会在莱恩·卡普托的协助下，对被认为与公司相当相似的公司的薪酬水平和做法进行了基准。在选择一组公司和/或行业进行基准测试时， 薪酬委员会将考虑特征和变量，例如：

•

总部位于加拿大的上市黄金公司，其运营和/或开发项目主要设在 国际地点；

•

以市值、收入和产量衡量规模相似的公司；以及

•

有理由期望从中招聘未来高管的公司，或者公司 有理由预期会与之竞争的公司，以其他方式争夺高级人才。

来自此类来源的薪酬基准信息 不一定会由薪酬委员会直接采取行动，但将是薪酬委员会在审查高管薪酬时不时考虑的几个因素之一。

B2GOLD		2024 年管理信息通告		35

高管薪酬

为了协助薪酬委员会就2023年及2024财年的高管和董事 薪酬做出决定，莱恩·卡普托制定了以下矿业公司名单，作为薪酬同行小组：

2024 年按组薪酬
Agnico Eagle Mines		Equinox Gold Cor		金罗斯黄金公司
AngloGold Ashanti 有限公司		进化矿业有限公司		Lundin Gold Inc
阿拉莫斯黄金公司		Hecla Mining		伦丁矿业公司
Centerra Gold Inc.		哈德贝矿业公司		OceanaGold 公司
埃尔多拉多黄金公司		IAMGOLD 公司		泛美白银公司
奋进矿业公司		艾芬豪矿业有限公司		SSR Mining Inc.
同比变化
已添加：		Agnico Eagle Mines		AngloGold Ashanti 有限公司
		赫克拉矿业公司		艾芬豪矿业有限公司
		Lundin Gold Inc.
已移除：		Yamana Gold Inc.

下表根据薪酬委员会 在选择同行作为薪酬基准时考虑的运营和财务标准汇总了公司的相对规模。

百分位数		市值 （截至 2023 年 12 月 31 日） （000美元）					2023 年年收入 （美元 百万美元）					2023 年黄金产量 （盎司）					的数量 生产矿山
25第四百分位数				1,907.8					1,024.1					505,000					3
50第四百分位数				3,897.2					1,543.1					730,000					5
75第四百分位数				6,593.7					2,450.7					1,646,959					7
B2Gold 公司				4,115.6					1,934.3					1,061,060	(1)				3	(2)

注意事项：

(1)

该公司三个运营矿山的产量按100％计算，包括来自Calibre矿业公司（Calibre）业务的68,717盎司 应占产量，这反映了该公司截至12月31日在Calibre约24％的股权权益。2024年1月24日，公司在Calibre的 间接权益减少至15％。

(2)

不包括 Calibres 地雷。

补偿的确定

在提出薪酬建议时， 薪酬委员会根据公司的薪酬理念，在薪酬待遇总额以及 薪酬的风险与固定薪酬的理想组合的背景下审查每位高管薪酬的各个要素。基于此次审查，薪酬委员会评估绩效与薪酬之间的预期关系是否已实现，或者是否需要对 进行修改，以使这种关系符合上述薪酬理念和目标。除了为每年的可变薪酬决策提供依据的企业业绩客观衡量标准外，薪酬 委员会和董事会在确定实际薪酬时根据公司的业绩和每位高管的个人贡献行使自由裁量权。在确定2023年应付给NEO的总薪酬时， 薪酬委员会和董事会考虑了一系列相关因素，包括但不限于：公司的财务业绩；公司的经营业绩；每个NEO的职责和责任；以及他们各自的业绩和对2023年业绩的贡献。有关影响薪酬委员会关于 2023 年高管薪酬决定的2023年具体绩效目标和目标实现情况的更多详细信息，请参阅2023 薪酬详情下面。

36		2024 年管理信息通告		B2GOLD

高管薪酬

补偿的组成部分

公司截至2023年12月31日的财政年度的高管薪酬计划主要包括以下内容：

补偿 元素		表单		元素的用途		决心
工资		现金		根据高管职位和/或现任者的经验、技能和市场需求，形成与职位履行情况相称的基准薪酬水平。		薪水基于相关的市场信息、经验、个人绩效和责任水平。实际工资水平是根据公司的薪酬 理念以及对其他薪酬计划要素的强调来确定的。公司通常打算支付高于市场中位数的薪水，以吸引和留住最高水准的高管，以继续成功执行公司的战略。
短期激励（STI）		现金（或薪酬委员会自行决定的 RSU）		表彰与公司长期成功相关的短期（通常是每年）努力和里程碑式成就。		公司高管有机会根据薪酬委员会 在年初设定的公司和个人目标的实现情况获得年度绩效激励薪酬。短期激励计划规定，当预先确定的公司和个人目标得到实现或超过 时，现金支付（或由薪酬委员会酌情将现金支付延迟到限制性股票单位）。构成STI公司组成部分的目标对每位执行官来说是相同的，个人组成部分直接关系到每位高管的具体角色和责任。 每位NEO的激励支出在目标水平的0-200％之间，旨在让每位高管在公司和个人绩效达到最高绩效水平时获得高于市场水平的现金薪酬，而不是预先设定的目标。最终发放给近地天体的 STI 款项将不时涉及薪酬委员会的自由裁量权。由于高管和公司业绩的重要方面并不总是可以严格量化的，因此薪酬委员会在行使自由裁量权时将考虑缓解因素，以确定 业绩成绩。
RSU 计划		国库发行的普通股		旨在激励高管和员工在连续三年的绩效周期中创造和增加可持续的股东总回报率。		根据RSU计划，除非拨款通知另有规定，否则RSU将在三年内根据RSU计划的条款按比例归属。如果公司支付普通股股息，则根据本计划，将额外的 个单位存入 RSU 账户。每年授予的RSU的数量以及期权（定义见下文）和PSU的数量由 薪酬委员会每年确定，其依据是薪酬计划相对于同行的整体竞争力；每位执行官的业绩；对公司整体业绩的评估；先前向高管 高管授予的RSU；期望的业绩与股权激励奖励的留存组合；并着眼于对已发行股东和股东的综合摊薄效应计划中的员工股权激励 奖励。

B2GOLD		2024 年管理信息通告		37

高管薪酬

补偿 元素		表单		元素的用途		决心
PSU 计划		国库发行的普通股。根据董事会于2023年11月8日批准的PSU计划的某些修正案，公司可以选择在该日期之后以 现金结算任何补助金。		旨在激励和奖励高管在连续三年的绩效周期中脱颖而出，在特定的运营、财务、战略和股东回报目标上表现出色，通常是相对的，而不是相关指数或同行群体。		根据PSU计划，PSU根据绩效期（通常为三年）进行归属，该绩效期将由薪酬委员会根据PSU计划的条款在 发放此类补助时自行决定。PSU 可以也可能不会，根据每个绩效周期开始时设定的预先设定的目标或里程碑进行绩效归属。根据薪酬委员会对照这些预先设定的目标和里程碑对实际业绩的确定，实际归属数量将在授予数量的0-200％之间。每年 授予的PSU的数量以及期权和限制性股的数量由薪酬委员会根据薪酬计划相对于同行的整体竞争力、每位执行官的业绩、对公司整体业绩的评估、 先前向执行官授予的PSU、期望业绩与股权激励奖励的留存组合，以及综合稀释效应来确定致已发行和计划员工权益的股东激励 奖励。
股票期权计划		国库发行的普通股		促进高管的股票所有权视角，鼓励高管留任，鼓励高管在较长的 期限（即五年）内实现持续的股价增长，并通过参与股价升值使高管的利益与股东的利益保持一致。		根据公司的股票期权计划，期权的授予通常在 高管开始在公司工作时发放。董事会可以根据公司的个人级别、每位执行官的业绩、对 公司整体业绩的评估、先前向执行官授予的期权、股权激励奖励的预期业绩与留存组合，以及考虑已发行和计划中的 员工股权激励奖励对股东的综合稀释效应，酌情发放额外补助金。董事会在授予时确定期权的行使价，前提是行使价不得低于市场价格。董事会还有权自由决定期限， 2021年4月28日之前授予的期权的期限不超过10年，2021年4月28日或之后授予的期权的期限不得超过五年；归属条款，对于在2018年5月 8日当天或之后授予首席执行官的期权，其利率不得低于五年。 注意：不授予任何股票期权作为最近完成的 日历年度的年度薪酬组成部分，预计将来也不会成为年度薪酬组成部分。

本 信息通告的附表A中包含了股票期权、RSU和PSU计划中每项重要条款的摘要。

养老金、福利和津贴

公司目前没有为任何员工制定养老金计划或 离职后薪酬和福利。2022年，该公司为其加拿大公司员工推出了注册退休储蓄计划（RRSP）计划，该计划不包括NEO。公司向其高管提供 各种员工福利计划（包括但不限于医疗健康保险、牙科保险、健康支出账户、健康津贴和人寿保险），这些计划与向公司 所有其他公司员工提供的计划基本相同。薪酬委员会不时审查公司的福利计划，以确保继续与市场惯例保持一致。

38		2024 年管理信息通告		B2GOLD

高管薪酬

公司仅向指定执行官提供有限的津贴，并且只有在 薪酬委员会不时审查竞争惯例后，认为此类津贴具有市场竞争力，可以促进指定执行官的留用或促进指定高管 官员职责的有效履行的情况下。该公司认为，津贴和福利不应占指定执行官薪酬待遇的很大一部分。

目标高管薪酬组合

我们的每位NEO都将获得薪酬的三个主要要素的组合：工资、STI和长期激励（RSU、PSU，在某些情况下还包括期权），只有年度 工资是有保障的薪酬形式，所有其他要素都存在风险和可变性，具体取决于公司年度和长期业绩。我们的近地天体将总薪酬中的 风险部分定为大约 80%。对于2023年的薪酬，我们的近地天体长期激励措施目标值的至少 50% 采用 100% 绩效相关PSU的形式，于2024年3月29日作为2023年薪酬的一部分发放给每个近地天体，三年绩效期从2024年1月1日开始，绩效衡量标准在该授予日设定，全部按PSU计划的条款执行 。

2023 年目标薪酬组合 总裁兼首席执行官		2023 年目标薪酬组合 其他指定执行官

2023 年薪酬详情

基本工资

2023年，NEO的薪水与2022年相比保持不变。

短期激励奖励的确定

根据STI，近地天体2023年绩效的目标激励水平如下：

姓名		2023 年年度 工资 ($)					目标（%） 年薪）					目标（美元）
克莱夫·约翰逊				1,300,000					75					975,000
迈克尔·辛纳蒙德				650,000					75					487,500
兰德尔·查特温				600,000					75					450,000
威廉·莱特尔				650,000					75					487,500
维克多·金				600,000					75					450,000

根据给定年度的业绩结果，实际激励金可能高于或低于目标。绩效衡量标准的范围从 0%（如果未达到阈值绩效水平）到 100%（如果达到绩效目标）和 200%（如果超出指定数量的绩效目标）不等。为给定财年设定的绩效目标旨在激励执行官实现近期的公司和个人目标，并在实现或超过这些目标时对他们进行奖励。在情况允许的情况下，薪酬委员会可以酌情决定增加或减少 的业绩结果。

B2GOLD		2024 年管理信息通告		39

高管薪酬

2023 年初，公司目标的选择反映了公司在 年内取得成功的重中之重。2024年2月，在2023年财务和经营业绩最终确定后，薪酬委员会举行会议，评估公司业绩并确定公司执行官的年度奖金。

类别和 加权

性能范围

实际结果

得分

目标

阈值

目标

伸展

黄金产量 （盎司）(1)

1,000,000

1,040,000

1,080,000

1,061,060 （目标）

10%

每人现金运营成本 金（盎司） （已制作）(2)

730 美元

700 美元

670 美元

654 美元 （伸展）

20%

全方位维持成本 (AISC) 每盎司金 （已售出）(2)

1,255 美元

1,230 美元

1,195 美元

1,201 美元 （目标）

10%

每股现金流

0.47 美元

0.52 美元

0.57 美元

0.58 美元 （伸展）

40%

完成费科拉综合体研究

Q1 2024

Q4 2023

Q3 2023

于 2023 年 12 月完成 （目标）

7%

近期对 的增量收购 开发资产

Q4 2023

Q3 2023

Q2 2023

于 2023 年第二季度完成 （伸展）

14%

通过经纪人销售或与 AGA 的交易，通过 Gramalote 项目创造价值

Q4 2023

Q3 2023

Q2 2023

于 2023 年第三季度完成（目标）

7%

制定气候和能源行动计划

在 2023

所有站点均已完成 （目标）

5%

环境事故（第 4 或 5 级）

零

零级 3

一个 4 级事件， 为零 3 或 5 级事件 （目标）

0%

可记录的总伤害频率(3)

0.3

0.25

0.2

0.21 （高于目标）

5%

与工作有关的死亡

零

零死亡（目标）

5%

实施第 2 年 WGC RGMP 要求

在 中完成 2023

在 中已完成实施 2023 （目标）

5%

1 年相对股东总回报率 表现（对比标准普尔/多伦多证券交易所全球黄金指数）

50第四百分位数

75第四 百分位数

90第四 百分位数

35第四百分位数 （低于阈值）

0%

128%

注意事项：

(1)

本信息通报中提供的实际和预计产量结果反映了我们所有 生产矿山2023年的总产量以及我们在Calibre运营的矿山中的应占权益。正如公司2024年3月16日的年度信息表中所述，我们并不持有所有这些矿山的100％权益。

40		2024 年管理信息通告		B2GOLD

高管薪酬

(2)

每盎司金的现金运营成本和AISC是采矿业中常用的绩效指标，国际财务报告准则并没有 的定义。非国际财务报告准则指标不具有《国际财务报告准则》规定的任何标准化含义，因此可能无法与其他公司采用的类似指标进行比较。所提供的数据 旨在提供更多信息，不应孤立地考虑或取代国际财务报告准则规定的业绩指标，应与公司的合并财务 报表一起阅读。每生产一盎司金的现金运营成本来自运营报表中包含的金额，包括矿场运营成本，例如采矿、加工、冶炼、提炼、运输成本，减去银 副产品抵免额。下表显示了每盎司黄金生产的现金运营成本与从年度合并财务报表中提取的生产成本的对账情况（以 千美元计）。公司将每盎司的AISC定义为现金运营成本、特许权使用费和生产税、资本支出和勘探成本、持续租赁支出、公司一般和 管理成本、与RSUS/PSUS/RPU相关的基于股份的支付费用、社区关系支出、开垦负债增加和燃料衍生合约的已实现（收益）损失的总和，全部除以出售的黄金盎司总额 得出每盎司的数字。读者应参阅公司截至2023年12月31日止年度的管理层讨论与分析，该讨论与分析位于SEDAR+的公司简介下，网址为 https://www.sedarplus.ca， 在本信息通告中以引用方式纳入，以更详细地讨论公司如何计算此类指标以及与国际财务报告准则条款的对账。

(3)

仅对B2Golds的运营矿山而言，费率是根据200,000个工作小时和最新的 国际矿业和金属理事会集团平均值计算得出的。

在评估2023年公司业绩时，薪酬委员会考虑了公司在2023年取得的 业绩相关业绩，并评估了目标的128％的绩效分数。在2023年业绩评估之后，薪酬委员会和首席执行官约翰逊先生开会讨论了公司强劲的 运营和财务业绩，因为公司本年度股东总回报率低于门槛。尽管市场因素在年内全面影响了黄金股票，但该公司的股东总回报率相对而言仍远低于2023年的门槛业绩水平，双方都认为，尽管公司的运营和财务表现强劲，但适当的行动方针是将所有NEO的2023年年度激励金限制在目标的100％（而实现的128％），以更好地与公司的负回报保持一致股东在这一年中的经历。

约翰逊随后要求，作为公司的创始人兼首席执行官，根据2023年的股东经验，进一步削减其2023年的薪酬。

董事会感谢约翰逊在2023年领导其STI与股东经验保持一致。

根据上述双方评估，薪酬委员会建议在2023年支付以下年度激励金，董事会 随后对此表示支持。

		目标				实际的
姓名		%		$		$		%
克莱夫·约翰逊		75		975,000		800,000		61.5
迈克尔·辛纳蒙德		75		487,500		487,500		75
兰德尔·查特温		75		450,000		450,000		75
威廉·莱特尔		75		487,500		487,500		75
维克多·金		75		450,000		390,000		65

2023 年绩效份额单位奖励

关于2023年，薪酬委员会 确定，NEO的奖励将再次包括所有近地物体的50％PSU和50％的RSU，首席执行官除外，因为他的奖励调整为60％的PSU和40％的RSU，以更大程度地考虑风险薪酬。作为公司2023年执行官薪酬的一部分，向NEO 发放了PSU，其三年业绩期从2024年1月1日起至2026年12月31日，PSU可发行的普通股数量 从授予的PSU数量的0 200％不等，视以下绩效标准的实现情况而定：

A)	2023年PSU奖励50％的归属将取决于公司相对于标准普尔/多伦多证券交易所全球黄金指数的三年股东相对总回报率（RTSR），如下所示：

性能等级		已实现的性能		PSU 归属 (%)
最大值		RTSR 位于第 90 个百分位数		200
目标		RTSR 位于第 60 个百分位数		100
阈值		RTSR 处于第 30 个百分位		50
低于阈值		RTSR 低于第 30 个百分位数		0

将应用线性插值来确定上表所示绩效成就水平 之间的 RTSR 绩效的 PSU 归属百分比。有关PSU计划的更多详细信息，请参阅本信息通告的附表A。

B2GOLD		2024 年管理信息通告		41