qbts-20240331
000190798212 月 31 日2024Q1假的xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票qbts: 设施qbts: tranchexbrli: pureiso421:cadqbts: 分期付款qbts: day00019079822024-01-012024-03-310001907982美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001907982US-GAAP：Warrant 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TermLoanMeber2023-04-130001907982美国公认会计准则：信用额度成员QBTS: TermLoanMeberQBTS：债务工具 Trachetwomer2023-07-130001907982美国公认会计准则：信用额度成员QBTS：债务工具Trancheone会员QBTS: TermLoanMeber2023-04-130001907982美国公认会计准则：信用额度成员QBTS：债务工具第三部分成员QBTS: TermLoanMeber2023-04-1300019079822022-06-160001907982QBTS: SiFloan会员2020-11-200001907982美国公认会计准则：信用额度成员QBTS: TermLoanMeber2024-02-072024-02-070001907982QBTS: 公共认股权证会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-03-310001907982US-GAAP：公允价值输入二级会员QBTS: 私人认股权证会员2024-03-310001907982美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：公允价值输入三级会员QBTS: TermLoanMeber2024-03-310001907982QBTS: QCAAS 会员2024-01-012024-03-310001907982QBTS: QCAAS 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TermLoanMeber2024-02-070001907982美国公认会计准则：信用额度成员QBTS: TermLoanMeberUS-GAAP：后续活动成员2024-04-160001907982美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：公允价值输入三级会员QBTS: TermLoanMeberUS-GAAP：计量输入无风险利率成员2024-03-310001907982美国公认会计准则：信用额度成员QBTS: TermLoanMeberUS-GAAP：公允价值输入三级会员SRT: 最低成员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2024-03-310001907982美国公认会计准则：信用额度成员SRT: 最大成员QBTS: TermLoanMeberUS-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2024-03-310001907982美国公认会计准则：信用额度成员QBTS: 测量输入默认触发事件概率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员QBTS: TermLoanMeber2024-03-310001907982美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：公允价值输入三级会员QBTS: TermLoanMeberQBTS: MeasurementInputeloc 融资触发事件概率成员2024-03-310001907982美国公认会计准则：信用额度成员QBTS：测量输入加权平均市场收益率默认触发事件成员US-GAAP：公允价值输入三级会员QBTS: TermLoanMeber2024-03-310001907982美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：公允价值输入三级会员QBTS：测量输入加权平均市场收益率CallOption会员QBTS: TermLoanMeber2024-03-310001907982美国公认会计准则：信用额度成员QBTS: TermLoanMeberUS-GAAP：公允价值输入三级会员QBTS：测量输入加权平均市场收益率CallOption会员SRT: 最低成员2024-03-310001907982美国公认会计准则：信用额度成员SRT: 最大成员QBTS: TermLoanMeberUS-GAAP：公允价值输入三级会员QBTS：测量输入加权平均市场收益率CallOption会员2024-03-310001907982美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：公允价值输入三级会员QBTS: TermLoanMeberUS-GAAP：计量输入价格波动率成员2024-03-310001907982QBTS: 公共认股权证会员2022-08-052022-08-050001907982QBTS: 私人认股权证会员2022-08-052022-08-0500019079822022-08-050001907982QBTS：优先股权证会员2020-11-300001907982QBTS：优先股权证会员2022-08-050001907982QBTS：优先股权证会员2020-08-1300019079822022-11-280001907982QBTS：优先股权证会员2024-03-310001907982SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001907982SRT: 最大成员2024-01-012024-03-3100019079822023-01-012023-12-310001907982QBTS：2020 年股权激励计划会员2024-03-310001907982US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310001907982US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001907982US-GAAP：限制性股票单位 RSU 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会员QBTS：普通股认股权证会员2023-01-012023-03-310001907982US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001907982US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001907982US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001907982US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001907982美国公认会计准则：信用额度成员QBTS: TermLoanMeberUS-GAAP：后续活动成员2024-04-162024-04-160001907982US-GAAP：后续活动成员2024-04-172024-05-13
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
________________________
表单 10-Q
________________________
（Mark One）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
或者
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在 ___________ 和 ______________ 的过渡期内
委员会档案编号 001-41468

________________________
D-WAVE 量子公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
________________________
特拉华
88-1068854
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
证件号）
湾岸东路 2650 号, 帕洛阿尔托, 加利福尼亚
94303
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）
(604) 630-1428
注册人的电话号码，包括区号
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元QBTS纽约证券交易所
认股权证，每份认股权证可行使1.4541326股普通股，行使价为11.50美元QBTS.WT纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 是的   x没有o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐
加速过滤器
o
非加速过滤器x
规模较小的申报公司
x
新兴成长型公司
x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的o没有x

仅适用于公司发行人：
截至 2024 年 5 月 10 日，有未缴款项 126,380,683注册人的普通股，面值每股0.0001美元。此外，截至2024年5月10日，共有44,889,286股已发行可交换股票，可随时一对一地转换为普通股，无需对价。


目录
页面
第一部分财务信息
3
第 1 项。
D-Wave Quantum Inc. 财务报表（未经审计）
3
简明合并资产负债表（未经审计）
简明合并运营报表和综合亏损表（未经审计）
简明合并股东赤字表（未经审计）
简明合并现金流量表（未经审计）
简明合并财务报表附注（未经审计）
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
23
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
30
第 4 项。
控制和程序
30
第二部分。其他信息
32
第 1 项。
法律诉讼
32
第 1A 项。
风险因素
32
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
32
第 3 项。
优先证券违约
32
第 4 项。
矿山安全披露
32
第 5 项。
其他信息
32
第 6 项。
附录和财务报表附表
32
签名
34


关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告（本 “报告”）中的某些陈述可能构成联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”，包括1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关D-Wave Quantum和D-Wave Quantum管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“相信”、“可能”、“会”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“趋势”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“看起来”、“寻找”、“未来”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“预测”、“预测”、“继续”、“持续” 或这些术语或其他类似术语的否定词，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测相结合，这些事实和因素存在多种风险。可能导致或促成重大差异的因素包括下文以及我们最新的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险 （“SEC”）。在就本报告提供的证券做出投资决策时，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不旨在用作担保、保证、预测或有关未来表现、事件或情况的明确事实或概率陈述，也不得依赖这些陈述。影响实际性能、事件和环境的许多因素都不在 D-Wave Quantum 的控制范围之内。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。本报告中列出的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，无法保证公司预期的实际业绩或发展会实现，即使已基本实现，也无法保证它们会对公司或其业务或运营产生预期的后果或影响。以下讨论应与公司经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读，其中包括我们最新的10-K表年度报告。这些前瞻性陈述基于截至本报告发布之日可用的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性，不是对实际业绩的预测。因此，除非适用的证券法另有要求，否则不应依赖前瞻性陈述来代表我们的观点，并且我们没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论这些事件或情况是由新信息、未来事件还是其他原因造成的。


2

第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表

D-Wave 量子公司
简明合并资产负债表

3月31日十二月三十一日
20242023
（以千计，股票和每股数据除外）（未经审计）
资产
流动资产：
现金$27,304 $41,307 
贸易应收账款，净额1,735 1,652 
库存2,079 2,078 
预付费用和其他流动资产2,569 2,009 
流动资产总额33,687 47,046 
财产和设备，净额2,909 2,551 
经营租赁使用权资产7,879 8,223 
无形资产，净额302 179 
其他非流动资产3,828 1,357 
总资产$48,605 $59,356 
负债和股东赤字
流动负债：
贸易应付账款$1,037 $1,465 
应计费用和其他流动负债6,007 5,343 
经营租赁负债的流动部分1,448 1,374 
应付贷款，净额，当前
369 399 
递延收入，当前1,999 2,669 
流动负债总额10,860 11,250 
认股证负债4,282 1,630 
经营租赁负债，扣除流动部分6,978 7,028 
应付贷款，净额，非流动（包括美元）31,100和 $31,400分别截至2024年3月31日和2023年12月31日，按公允价值计算）
63,043 63,850 
递延收入，非当期399 79 
负债总额$85,562 $83,837 
承付款和或有开支（注10）
股东赤字：
普通股，面值 $0.0001每股； 675,000,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日均获授权的股份； 161,675,010股票和 161,113,744分别截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和流通的股票。
16 16 
额外的实收资本473,870 469,081 
累计赤字(500,373)(483,061)
累计其他综合亏损(10,470)(10,517)
股东赤字总额(36,957)(24,481)
负债总额和股东赤字$48,605 $59,356 
    
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

3

D-Wave 量子公司
简明合并运营报表和综合亏损报表
（未经审计）

截至3月31日的三个月
（以千计，股票和每股数据除外）20242023
收入$2,465 $1,583 
收入成本806 1,162 
毛利总额1,659 421 
运营费用：
研究和开发8,525 10,915 
一般和行政7,566 11,296 
销售和营销3,084 2,900 
运营费用总额19,175 25,111 
运营损失(17,516)(24,690)
其他收入，净额：
利息支出(1,140)(212)
定期贷款公允价值的变化1,199 — 
投资有价股权证券的收益1,660 — 
认股权证负债公允价值的变化(2,652)638 
其他收入（支出），净额1,137 (142)
其他收入总额，净额204 284 
净亏损$(17,312)$(24,406)
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.11)$(0.20)
用于计算基本和摊薄后每股净亏损的加权平均股数161,308,490 123,144,097 
综合损失：
净亏损$(17,312)$(24,406)
扣除税款的外币折算调整47 (19)
净综合亏损$(17,265)$(24,425)



















所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

4

D-Wave 量子公司
简明合并股东赤字表
截至2024年3月31日的三个月
（未经审计）

普通股额外的实收资本累计赤字累计其他综合亏损股东赤字总额
（以千计，共享数据除外）股份金额
截至2023年12月31日的余额161,113,744 16 469,081 (483,061)(10,517)(24,481)
根据股票薪酬计划发行普通股561,266 — 8 — — 8 
基于股票的薪酬— — 5,515 — — 5,515 
与限制性股票单位归属有关的预扣税款— — (734)— — (734)
扣除税款的外币折算调整— — — — 47 47 
净亏损— — — (17,312)— (17,312)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额161,675,010 16 473,870 (500,373)(10,470)(36,957)













所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

5

D-Wave 量子公司
简明合并股东赤字表
在截至2023年3月31日的三个月中
（未经审计）

普通股额外的实收资本累计赤字累计其他综合亏损股东赤字总额
（以千计，共享数据除外）股份金额
截至2022年12月31日的余额113,335,530 11 381,274 (400,346)(10,402)(29,463)
发行与林肯公园购买协议相关的普通股13,239,654 1 15,682 — — 15,683 
根据股票薪酬计划发行普通股598,368 — 546 — — 546 
基于股票的薪酬— — 6,755 — — 6,755 
空头利润结算— — 244 — — 244 
扣除税款的外币折算调整— — — — (19)(19)
净亏损— — — (24,406)— (24,406)
截至2023年3月31日的余额127,173,552 12 404,501 (424,752)(10,421)(30,660)




















所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

6

D-Wave 量子公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
截至3月31日的三个月
（以千计）20242023
来自经营活动的现金流：
净亏损$(17,312)$(24,406)
为将净亏损与经营活动中使用的现金进行核对而进行的调整：
折旧和摊销229 339 
基于股票的薪酬3,509 6,755 
经营使用权资产的摊销199 206 
非现金利息支出1,093 195 
认股权证负债公允价值的变化2,652 (638)
定期贷款公允价值的变化(1,199)— 
有价证券的收益(1,660)— 
未实现的外汇亏损（收益）(994)84 
经营资产和负债的变化：
贸易应收账款(42)215 
库存(19)(59)
预付费用和其他流动资产(559)767 
贸易应付账款(538)1,858 
应计费用和其他流动负债2,597 1,214 
递延收入(350)46 
经营租赁责任343 (150)
其他非流动资产(68)— 
用于经营活动的净现金(12,119)(13,574)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备(305)(64)
购买可转换票据（注四）(1,000)— 
有价股票证券的销售（注4）254 — 
内部使用软件的支出(67)— 
购买软件(87)(12)
用于投资活动的净现金(1,205)(76)
来自融资活动的现金流：
林肯公园收购协议的收益— 15,683 
行使股票期权后发行普通股的收益8 546 
支付根据股票薪酬计划发行的普通股的预扣税款(734)— 
空头波动利润结算— 244 
偿还债务— (881)
由（用于）融资活动提供的净现金(726)15,592 
汇率变动对现金和现金等价物的影响47 (19)
现金和现金等价物的净增加（减少）(14,003)1,923 
期初的现金和现金等价物41,307 7,065 
期末的现金和现金等价物$27,304 $8,988 
非现金投资和融资活动的补充披露：
适用于资本项目的清单$18 $— 
确认经营租赁使用权资产以换取新的经营租赁债务365 — 
应付账款所列财产和设备的采购234 — 
奖金以既得份额薪酬奖励结算2,006 — 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

7

D-Wave 量子公司
简明合并财务报表附注
1。业务描述
D-Wave Quantum Inc.（“D-Wave” 或 “公司”）于2022年1月24日根据特拉华州通用公司法注册成立。公司成立的目的是根据2022年2月7日签订的最终协议（“交易协议”），通过一系列交易（“合并”）实现DPCM Capital, Inc.（“DPCM”）、D-Wave Systems Inc.（“D-Wave Systems”）和某些其他关联实体之间的合并。2022年8月5日，随着合并，DPCM和D-Wave Systems成为公司的全资子公司，并由该公司运营。合并完成后，公司继承了其前身D-Wave Systems的所有业务。
D-Wave 是一家商业量子计算公司，通过其云服务 Leap 为客户提供全套专业服务，并通过网络访问其超导量子计算机系统和集成软件环境TM。从历史上看，该公司开发了自己的退火超导量子计算机和相关软件，其当前一代量子系统是优势TM系统。
D-Wave 有 三它在北美租赁的运营设施。这些设施位于不列颠哥伦比亚省的本那比、不列颠哥伦比亚省的里士满和加利福尼亚州的帕洛阿尔托。
2.重要会计政策的列报基础和摘要
演示基础
未经审计的中期简明合并财务报表和附注是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务报告会计原则（“美国公认会计原则”）以及表格10-Q和第S-X条例第10条的说明编制的。根据美国证券交易委员会（“SEC”）规定的指示、规则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。公司认为，所列的中期未经审计的财务信息反映了公允列报简明合并运营报表和综合亏损表、简明合并资产负债表和简明合并现金流量表所必需的所有调整，这些调整是正常和经常性的。不应将中期业绩视为任何其他时期或全年的预期业绩的指标。
此处所列的中期简明合并财务报表是在与经审计的年度合并财务报表相同的基础上编制的，反映了管理层认为公允列报所列中期财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有调整（包括正常的经常性调整）。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与我们在2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
整合原则
简明合并财务报表包括公司账目及其全资子公司子公司。所有公司间账户和交易均已在 简明合并财务报表合并后。
流动性和持续经营
该公司已经准备好了 简明合并财务报表假设它将继续作为一个持续经营的企业。自成立以来，该公司的运营产生了净亏损和负现金流。截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为美元500.4百万。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的净亏损为美元17.3百万和美元24.4分别为百万美元，该公司的经营活动净现金流出量为美元12.1百万和美元13.6分别为百万。截至2024年3月31日，该公司的现金为美元27.3百万 和美元的营运资金（流动资产减去流动负债）22.8百万。此外，截至2024年3月31日，总负债比总资产高出美元37.0百万。随着公司继续扩大商业运营和研发计划，预计运营活动将产生额外的营业亏损和负现金流。

8

开启 2023 年 4 月 13 日（“截止日期”），公司与公司最大股东的关联方PSIB Unitas Investments II Inc.（“PSPIB” 或 “贷款人”）敲定了定期贷款和担保协议（“定期贷款”）。附注6概述的定期贷款——净额应付贷款提供 $50.0百万在 三部分资金，附有财务业绩要求。前两部分 $15.0百万每笔款项分别于 2023 年 4 月 14 日和 2023 年 7 月 13 日支付。第三部分 $20.0百万美元取决于是否满足特定标准，包括非稀释性融资结算。无法保证公司能够满足提取第三笔资金的必要条件。截至2024年3月31日，公司遵守了定期贷款的契约。
在合并的同时，公司和D-Wave Systems与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了收购协议 2022年6月16日（“购买协议”），它为D-Wave提供了指示林肯公园购买指定金额不超过以下金额的唯一权利，但没有义务 $150百万D-Wave 普通股中，面值美元0.0001每股直到 2025 年 11 月 1 日。收购协议可能为公司和D-Wave提供额外的流动性以为业务提供资金，但须遵守协议中规定的条件，包括与周期性市场价格相关的交易量限制、限制林肯公园持有更多资产的所有权限制 9.9公司当时已发行普通股总份额的百分比，面值美元0.0001，（“普通股”）和底价为美元1.00等于或低于该水平的公司不得向林肯公园出售任何普通股。当公司向林肯公园出售股票时， 林肯公园可以随时或不时自行决定转售全部、部分或不出售这些普通股。 在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有根据购买协议向林肯公园发行任何普通股。为了使公司根据购买协议发行普通股，公司的股价必须高于底价美元1.00。无法保证底价不会跌破美元1.00使公司将来无法向林肯公园进行销售。
如果无法通过与林肯公园签订的购买协议中与定期贷款或发行普通股的收益相关的现金获得足够的资本，则管理层必须通过发行债务和/或股权或其他安排来获得额外资本。但是，无法保证 D-Wave 能够在需要时或在可接受的条件下筹集额外资金。与目前已发行的普通股相比，额外股票的发行可能会稀释现有股东，新发行的股票可能包含优先权和优惠。任何未来的债务都可能包含契约，并限制了D-Wave向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果 D-Wave 无法获得额外融资，业务将缩减或终止。
截至2023年12月31日，该公司未遵守纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的某些持续上市标准。2024年3月1日，纽约证券交易所根据公司截至2024年2月29日的30个交易日的平均收盘股价计算，向D-Wave提供了一份违规通知书，这反映出平均收盘股价高于纽约证券交易所1.00美元的最低要求。D-Wave将继续在纽约证券交易所上市，前提是其继续遵守所有适用的上市标准。
如果公司无法继续遵守纽约证券交易所的持续上市标准，也无法在纽约证券交易所规定的期限内（如果有）纠正任何违规行为，则将导致公司的普通股从纽约证券交易所退市，这可能会对公司的普通股的交易价格、交易量和流动性产生负面影响，并对公司普通股及其筹集资金的能力产生其他重大不利影响。
关于公司根据财务会计准则委员会的会计准则编纂（“ASC”）主题205-40对持续经营考虑因素的评估，”演示基础——持续关注”，管理层已确定，该公司的流动性状况使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑，据认为，自这些财务报表发布之日起，持续经营期为一年。这些简明的合并财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类相关的任何调整，这些调整可能由这种不确定性的结果。这样的调整可能是实质性的。










9

估计数的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响截至简明合并财务报表之日公司简明合并财务报表及附注中报告的资产和负债金额、收入和支出以及或有资产和负债的披露。最重要的估计和假设用于确定：（i）用于确认一段时间内与完成剩余履约义务所需时间相关的收入的投入，（ii）金融工具的公允价值，（iii）SIF贷款会计中使用的长期收入预测（更多信息见下文和附注6）。这些估计和假设基于当前事实、历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他因素，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断以及记录从其他来源看不出来的开支的基础。管理层会根据情况、事实和经验的变化持续评估其估计。
公司的会计估计和假设可能会随着时间的推移而发生变化，以应对风险和不确定性，包括通货膨胀、利率上升、乌克兰/俄罗斯冲突、以色列-哈马斯战争及其任何演变导致的当前经济环境的不确定性。这种变化在未来的时期可能是实质性的。截至这些简明合并财务报表发布之日，公司尚无任何具体事件或情况需要公司更新估计、判断或修改任何资产或负债的账面价值。实际结果可能与这些估计或假设不同。
投资证券
该公司持有私人控股公司的股权证券的投资，这些证券根据其原始成本进行估值。由于没有可用的市场报价，对涉及同一发行人的相同或相似证券的有序交易中可观察到的价格变化进行了调整。
该公司还持有对Zapata Computing, Inc.（“Zapata”）的可转换票据（“票据”）的投资。（更多信息见注释4）。根据ASC 310，公司将该票据记作应收贷款，因为该票据不符合证券的定义。截至2024年3月31日，该票据可转换的普通股尚不容易转换为现金，因此转换功能并未从债务主体中分开。应收贷款按成本入账。
未来收入的销售
2020年11月20日，公司与加拿大战略创新基金（“SIF”）签订协议，其中SIF承诺向公司提供金额不超过加元的有条件可偿还贷款40.0百万（“SIF贷款”）。根据基于收入的公式，SIF贷款有条件地偿还。有关SIF贷款的更多信息，请参阅附注6。
SIF贷款的会计处理考虑了ASC 470-10-25中概述的 “未来收入出售” 指导方针。SIF贷款产生的债务按面值入账，并将使用实际利息法摊销，从而在SIF贷款的估计期限内累计利息支出。摊销计划基于公司长期收入预测得出的预计现金流。预测现金流的后续变化将根据追补法予以考虑，这需要通过收益调整本金余额的应计利息部分，以反映实际利率。该负债被归类为非流动负债，因为目前的预测表明，在资产负债表日后的12个月内不会开始还款。
由于SIF贷款是通过政府计划发放的，因此不根据ASC 835的范围限制估算市场利率。
定期贷款公允价值期权选择
公司确定有资格参加与定期贷款相关的公允价值期权选择。定期贷款符合 “认可的金融负债” 的定义，根据ASC 825，这是一种可接受的金融工具，有资格获得公允价值期权。在发行之日，定期贷款的公允价值来自该工具最初的隐含贴现率。选择公允价值期权是为了提高与定期贷款中嵌入的特征有关的信息的相关性和透明度。

10

定期贷款公允价值的变化，除与公司自身信用风险相关的变动外，在公司每个报告期的简明合并运营报表和综合亏损中记录为损益。归因于公司自身信用风险的公允价值变动记入公司简明合并运营报表中的其他综合收益或亏损，以及每个报告期的综合亏损；截至2024年3月31日的三个月中没有此类变化。根据公允价值期权，债券发行成本记入公司简明合并运营和综合亏损报表中的其他支出。
定期贷款受某些还款和预付款条款的约束，公司在估值分析中已考虑了这些条款。截至2024年3月31日进行的估值分析没有考虑2024年3月31日之后对定期贷款的任何修改（见注释6）。为了估算可选预付款情景下定期贷款的公允价值，我们使用了二项式格子模型。此外，我们还使用蒙特卡罗模拟模型来预测估值分析中发生违约事件的可能性（这将导致强制性预付未偿本金以及应计和未付利息），以及根据购买协议发行普通股以确定向贷款人支付的估计收益以及强制性预付溢价为 10%.
金融工具的公允价值
根据美国公认会计原则，某些资产和负债按公允价值记账。公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本市或最有利的市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易所收取或为转移负债（退出价格）而支付的交易价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。按公允价值记账的金融资产和负债应按公允价值层次结构的以下三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：
•级别 1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
•二级——可观察的输入（不包括一级报价），例如活跃市场中类似资产或负债的报价、相同或相似资产或负债不活跃的市场的报价，或可观察到或可观测的市场数据可以证实的其他输入。
•3级——几乎没有或根本没有市场活动支持且对确定资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。
估值层次结构中金融工具的分类基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。公司确认事件发生之日或导致转移的情况发生之日公允价值层次结构层级之间的转移。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中，公司没有将任何资产或负债转移到或转出第三级。

11

下表列出了截至2024年3月31日定期按公允价值计量的公司负债信息，并指出了公司用来确定每种公允价值（以千计）的估值投入在公允价值层次结构中的位置：
描述级别截至 2024 年 3 月 31 日
负债：
认股权证负债——公开认股权证1$2,370 
认股权证负债——私募认股权证2$1,912 
定期贷款
3$31,100 
根据ASC 815-40，认股权证记为负债，并在简明合并资产负债表中列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并定期计量，公允价值的变动列于简明合并运营报表和综合亏损报表中认股权证负债公允价值的变动。
在公开认股权证从各单位分离之后的时期内，截至每个相关日期，公开认股权证的收盘价被用作认股权证的公允价值。由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价，在将公共认股权证与单位分离后，对公共认股权证的后续衡量标准被归类为一级公允价值衡量标准。由于公共认股权证使用了可观察的市场报价，在活跃市场中，公共认股权证被视为类似资产，因此在将公共认股权证与单位分离后，对私募权证的后续衡量标准被归类为二级公允价值衡量标准。
如上所述，公司选择了定期贷款的公允价值期权。定期贷款的估值被归类为三级公平衡量标准，这归因于蒙特卡罗模拟（公认的三级估值技术）的使用。
最近发布和通过的会计公告
公司最近发布的会计公告均未对公司的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。
最近的会计公告尚未通过
分部报告
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-07年会计准则更新（“ASU”），《分部报告——对应申报分部披露的改进》，该报告要求对公共实体的应申报细分市场进行增量披露，但没有更改细分市场的定义或确定应申报细分市场的指导方针。新指南要求披露（1）定期向首席运营决策者提供（或根据定期提供的信息轻松计算）的重大分部支出，（2）包含在报告的分部损益衡量标准中。新标准还允许公司披露多项细分市场损益衡量标准，前提是这些衡量标准用于评估业绩和分配资源。该指南将首先在我们截至2024年12月31日的年度披露中生效，除非不切实际，否则将追溯采用。允许提前收养。我们正在评估亚利桑那州立大学2023-07年对我们披露的影响。
所得税披露
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《改进所得税披露》，其中要求提供有关我们有效税率对账的分类信息以及有关已缴所得税的信息。新指南将首先在我们截至2025年12月31日的年度披露中生效，并应在前瞻性基础上适用，并可选择追溯适用。允许提前收养。我们正在评估亚利桑那州立大学2023-09年对我们披露的影响。

12

3.与客户签订合同的收入
收入分类
产品和服务的性质
下表按产品或服务类型以及产品或服务转让时间分列的收入情况（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
产品或服务的类型
QCaaS$1,692 $1,168 
专业服务639 293 
其他收入*134 122 
总收入$2,465 $1,583 
收入确认时间
一段时间内确认的收入$2,405 $1,542 
在某个时间点确认的收入60 41 
总收入$2,465 $1,583 
*其他收入包括培训、支持、维护和印刷电路板销售。在截至2023年3月31日的三个月中，培训和维护已从专业服务重新归类为其他收入。
地理信息
下表按地理位置列出了 t 的收入汇总他截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的年度，视客户所在地而定：
截至3月31日的三个月
20242023
美国$723 $247 
德国512 288 
日本325 308 
其他905 740 
总收入$2,465 $1,583 
“其他” 包括欧洲其他地区、中东、非洲、亚洲、加拿大和澳大利亚 其中来自单一国家的收入不大于n 占合并总收入的10％。该公司未在中国、俄罗斯或乌克兰进行任何销售。
重要客户
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司拥有大量客户。重要客户的定义是指占特定年份总收入的百分之十或以上或截至期末未清应收账款余额百分之十的客户。
下表按截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月占总收入的百分比列出了重要客户。
截至3月31日的三个月
20242023
客户 A18 %15 %
客户 B— 13 %
截至2024年3月31日和2023年3月31日，分别有三个重要客户，包括 十未清应收账款余额的百分比或更多。

13

合同余额
下表提供了截至2024年3月31日和2023年12月31日的应收账款、合同资产和负债的信息（以千计）：
截至 2024 年 3 月 31 日 截至 2023 年 12 月 31 日
交易应收账款和合约资产，净额：
贸易应收账款，不包括未开票的应收账款$1,098 $644 
未开单应收账款的合同资产637 1,008 
合同负债：
递延收入，当前$1,999 $2,669 
递延收入，非当期399 79 
客户存款1
45 45 
合同负债总额$2,443 $2,793 
1客户存款包含在简明合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，信用损失备抵并不重要。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，注销并不重要。
每个期初合同负债余额中包含的简明合并运营报表和综合亏损报表中确认的收入为美元1.4百万和美元1.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。
与客户签订合同的递延收入变化如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
期初余额$2,748 $1,790 
收入递延2,113 1,166 
确认递延收入(2,463)(1,120)
期末余额$2,398 $1,836 
剩余的履约义务
本公司的许多产品和服务销售本质上是短期的，合同期限为一年或更短。对于这些合同，公司利用了ASC 606-10-50-14中的实际权宜之计，如果履约义务是最初预期期限为一年或更短的合同的一部分，则公司免于披露分配给剩余履约义务的交易价格。
截至2024年3月31日，与客户合同相关的未履行或部分未履行的剩余履约义务总额为美元7.4百万，其中大约57% 预计将在未来 12 个月内计入收入， 91% 预计将在未来两年内确认为收入，其余部分基本上将在未来两年内确认 三年。分配给剩余履约义务的收入是指尚未履行服务的不可取消订单的交易价格，其中包括递延收入以及将开具发票并在未来期间从未平仓合同中确认为收入的金额，不包括未行使的续约。

14

4。资产负债表详情
库存
库存包括以下各项（以千计）：
截至 2024 年 3 月 31 日截至 2023 年 12 月 31 日
原材料$2,054 $2,052 
在处理中工作25 26 
库存总额$2,079 $2,078 
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
截至 2024 年 3 月 31 日
截至 2023 年 12 月 31 日*
预付费服务$736 $386 
预付费软件588 543 
预付保险537 490 
预付租金148 150 
其他560 440 
预付费用和其他流动资产总额$2,569 $2,009 
*截至2023年12月31日，上表中列出的某些金额已重新分类，以符合本期列报方式。
其他非流动资产
其他非流动资产包括以下资产（以千计）：
截至 2024 年 3 月 31 日截至 2023 年 12 月 31 日
投资股权证券$2,574 $1,168 
应收贷款1,021 — 
长期存款189 189 
合同购置成本44 — 
总计 $3,828 $1,357 

15

2024年1月5日，该公司的一项股权投资被另一家实体收购，根据交易条款，该投资被视为可观察到的价格变化。因此，根据收到的对价调整了公司投资的账面价值，净收益约为美元1.7百万，在截至2024年3月31日的三个月中记录在其他收入中。
2024年2月8日，该公司与Zapata签订了合作协议，以开发结合生成式人工智能和量子计算技术的商业应用并将其推向市场。同时，Zapata购买了该公司Leap量子云服务的多年期订阅。作为合作的一部分，公司购买了本金为美元的可转换优先担保票据（“票据”）1.0来自扎帕塔的百万美元。该票据将于2026年12月15日到期，利息为 15每年百分比。在2025年12月15日之后或Zapata未偿还的可转换票据的总价值低于美元的情况下，该票据可预先支付，无需支付罚款3.0百万。该票据可按公司的期权转换为Zapata普通股，转换价格为美元8.50，但须根据股票分割、资本重组和其他类似的公司交易进行调整。
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
截至 2024 年 3 月 31 日
截至 2023 年 12 月 31 日*
应计薪酬和相关福利$2,080 $3,245 
应计专业服务1,420 1,092 
其他应计费用2,507 1,006 
应计费用和其他流动负债总额$6,007 $5,343 
*截至2023年12月31日，上表中列出的某些金额已重新分类，以符合本期列报方式。
5。财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：
截至 2024 年 3 月 31 日截至 2023 年 12 月 31 日
量子计算机系统$13,712 $13,712 
实验室设备6,822 6,839 
计算机设备3,973 3,703 
租赁权改进1,075 1,075 
家具和固定装置381 381 
在建工程1,176 894 
财产和设备总额27,139 26,604 
减去：累计折旧(24,230)(24,053)
财产和设备总额，净额$2,909 $2,551 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的折旧费用为 $0.2百万和美元0.3分别为百万y.

16

6。应付贷款，净额
截至2024年3月31日和2023年12月31日，净额应付贷款包括SIF贷款、TPC贷款（定义见下文）和定期贷款。 下表显示了应付贷款的组成部分（以千计）：
有效利率截至 2024 年 3 月 31 日截至 2023 年 12 月 31 日
应付贷款，净额，当前：
TPC 贷款，2024 年到期免息$369 $399 
应付贷款总额，净额，当前$369 $399 
应付贷款，净额，非流动贷款：
SIF 贷款1
免息$31,574 $32,072 
定期贷款，2027 年到期11.00%31,100 31,400 
TPC 贷款，2025 年到期免息369378
应付贷款总额，净额，非流动贷款$63,043 $63,850 
1有关SIF贷款还款期和实际利率的更多信息，请参阅下文。
下表显示了按公允价值和摊销成本记账的公司非流动负债的组成部分：
截至 2024 年 3 月 31 日截至 2023 年 12 月 31 日
SIF 贷款$31,574 $32,072 
TPC 贷款，2025 年到期369 378 
按摊销成本计算的非流动净应付贷款总额31,943 32,450 
公允价值期权-定期贷款31,100 31,400 
应付贷款总额，净额，非流动贷款$63,043 $63,850 
TPC 贷款
在 2010 年至 2021 年期间，公司获得的资金总额为 C$12.5百万来自加拿大技术合作组织（“TPC贷款”）。开启 2020 年 11 月 23 日，一项修正案原谅了 C$5.0百万前几年的未偿应计债务本金和利息。此外，该修正案免除了其余部分的利息费用 C$2.5百万本金并将还款时间表修订为 C$0.5百万每年 4 月 30 日至 2025 年到期。
截至2024年3月31日，TPC贷款（二级）的估计公允价值为 $0.7百万。TPC贷款的公允价值是使用贴现现金流模型估值的，关键输入与条款、贴现率以及违约和预付款预期有关。
SIF 贷款
2020年11月20日，公司签订了SIF贷款。截至 2023 年 12 月 31 日，公司已收到全额加元40.0百万英镑 八2020 年 11 月至 2023 年 12 月之间的部分。SIF贷款的资金将用于涉及将研究结果改编为可能造成市场干扰的商业应用的项目；通过实施可增强公司竞争能力的新技术或增量技术来开发当前的产品和服务；以及开发通过使用新的或改进的技术来减少当前生产对环境的影响的工艺改进。
根据SIF贷款偿还的本金和利息金额是使用基于收入的公式确定的，上限为 150本金的百分比（“还款上限”）。还款截止日期为 15年度分期付款，从公司首次报告年收入至少为美元的财政年度之后的第二财年的4月30日开始70.0百万（“基准年”）。如果公司未能达到 $70.0之后的年收入为百万美元 14自起源之日起的年份，或者如果总数为 15基于收入的年度分期付款少于本金，任何剩余的还款义务将被免除。
SIF贷款的还款也可以在协议违约、协议终止或未经加拿大政府批准的控制权变更时触发。截至2024年3月31日，公司尚未发现任何可能触发协议违约或终止的事件。

17

SIF贷款的总收益被记录为与出售未来收入相关的负债（见附注2——列报基础和重要会计政策摘要）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司计算了所有批次的加权平均实际利率 2.46% 和 2.46%，分别基于每个报告日的最新收入预测。
SIF贷款（3级）的估计公允价值为 2024 年 3 月 31 日是 $5.1百万。SIF贷款的公允价值是使用贴现现金流模型估值的，其中包含与公司未来收入的金额和时间以及相应的贴现率相关的重要假设。
定期贷款
2023年4月13日，公司与PSPIB签订了定期贷款， 关联方 致公司的最大股东。根据定期贷款，本金总额为美元的定期贷款50.0将在以下时间向公司提供一百万美元 三部分，受某些条款和条件的约束。
定期贷款将于2027年3月31日到期，由公司几乎所有资产的第一优先担保权益担保，并包含某些运营和财务契约，包括一项财务契约，该契约根据每季度预算收入的某些最低百分比衡量公司收入。定期贷款受以下条件的约束 2提款费百分比，并要求将根据购买协议发行普通股的任何收益用于偿还定期贷款下的预付款。此类还款需要支付的保费金额等于 10除该日适用的定期预付保费外，还包括随后向贷款人预付的金额的百分比，除非经下文讨论的定期贷款修正案所修改。定期贷款需支付给贷款人的预付保费，金额等于 3截止日期第一年内预付/还款金额的百分比， 2第二年百分比， 1第三年为百分比，此后无需预付保费。由公司自行决定，定期贷款按月计息，利息为 (i) 10.0以现金支付的百分比，或 (ii) 11.0以实物支付的百分比（“PIK”），后者加上定期贷款的本金价值。在截至2024年3月31日的三个月中，t公司认可 $0.9百万 在PIK中，与定期贷款相关的利息支出。PIK利息支出包含在简明合并运营报表和综合亏损报表的利息支出中。
在PSPIB预付第一笔资金之前，公司满足了多项成交条件，包括提供现金流预测和董事会保留顾问。第一和第二批定期贷款，每笔本金总额为美元15.0百万美元，分别于 2023 年 4 月 14 日和 2023 年 7 月 13 日预付给 D-Wave，第三笔款项为 $20.0在满足某些条件的前提下，将自动向公司提供百万美元。PSPIB已同意免除公司未履行的定期贷款下的某些契约，包括截至2023年6月30日和2023年9月30日的财政季度的最低收入财务契约。截至2024年3月31日，公司遵守了定期贷款的契约。
第三批的可用性以公司收盘价为准25.0按贷款人合理可接受的条件进行百万笔非稀释性融资，作为第二批融资的先决条件提交的知识产权估值报告仍令贷款人满意，并提供了2023年8月31日前董事会批准的2023年至2027年的运营预算，该预算令贷款人满意。根据2023年10月6日的定期贷款第四修正案，提供运营预算的截止日期从2023年8月31日延长至2023年12月31日，并且预算是在延长的截止日期之前提供的。无法保证公司能够满足提取第三笔资金的必要条件。
对定期贷款进行了修订，使公司可以最多发行 $50.0根据购买协议，百万美元，无需偿还定期贷款，前提是购买协议下的收益是在2023年12月31日之前收到的。2024年2月7日，《定期贷款》第五次修正案生效，修订了第1.1节 “许可投资”，将以优先有担保本票的形式对Zapata的投资包括在内（更多信息见附注4）。经修正，定期贷款要求根据购买协议发行普通股的任何收益超过美元50.0除了支付等于以下金额的保费外，还应将百万美元用于偿还定期贷款下的预付款 10然后向贷款人预付金额的百分比。2024 年 4 月 16 日，对定期贷款进行了进一步修订，公司最多可以发行 $30.0根据购买协议，百万美元，无需偿还定期贷款，前提是购买协议下的收益是在2024年4月16日至2024年9月30日之间收到的。有关更多详情，请参阅注释 12-后续事件。
定期贷款的任何未实现收益或亏损均包含在简明合并运营报表和综合亏损报表中定期贷款公允价值的变动中。
定期贷款被归类为三级公允价值衡量标准，使用二项式格子模型和蒙特卡罗模拟模型进行测量。仿真的主要输入汇总如下。

18

截至 2024 年 3 月 31 日
加权平均无风险利率
5.47%
射程: 5.46% 至 5.49%
默认触发事件概率
5.002024 年 7 月 1 日为%
ELOC 融资触发事件概率
25.002023 年 12 月 31 日至 2024 年 7 月 1 日期间的百分比
加权平均市场收益率（默认触发事件）
15.85%
加权平均市场收益率（看涨期权）
14.38%
射程: 11.86% 至 15.74%
加权平均市场收益率波动率
5.00%
下表汇总了截至2024年3月31日定期贷款的公允价值和摊销成本之间的差额：
摊销成本
未实现收益
公允价值
定期贷款，2027 年到期
$32,939 $1,839 $31,100 
下表总结了定期贷款的变化：
截至2024年3月31日的三个月
期初余额$31,400 
PIK 利息支出
899 
公允价值的变化
(1,199)
期末余额$31,100 
7。认股证负债

公开和私人认股权证
在合并的同时，公司假设 10,000,000DPCM 公开认股权证（“公开认股权证”）和 8,000,000DPCM私人认股权证（“私人认股权证”，统称为 “认股权证”）。在截至2024年3月31日的三个月中， 不行使了DPCM的公开或私人认股权证。
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经 17,916,609未兑现的认股权证。作为合并的一部分，在合并前夕签发和未兑现的每份DPCM公开认股权证和私人认股权证都将自动且不可撤销地转换为 一D-Wave 量子认股权证认股权证受DPCM、大陆证券转让与信托公司与公司之间签订的认股权证协议（交易协议中规定的 “认股权证协议修正案”）的条款和条件的约束。
每份此类认股权证均可行使，行使价为美元11.50为了 1.4541326普通股，或每股普通股的大致行使价为美元7.91，视情况而定。认股权证可以行使公司的整数股份。行使认股权证时不会发行任何零碎股票。认股权证将于2027年8月5日到期，或在赎回或清算后更早到期。
私人认股权证与公共认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证可以在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可兑换。如果私人认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私人认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。
公司可以赎回公共认股权证：
•全部而不是部分;
•在 $0.10每份认股权证的最低限度为 30提前几天发出书面赎回通知；前提是持有人能够在赎回之前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和普通股的公允市场价值获得该数量的股票；

19

•当且仅当任何二十股普通股最后报告的销售价格为时（20) 三十 () 个交易日内30) 交易日期限在发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束，等于或超过美元10.00每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整）（“参考价值”）；
•如果参考值小于 $18.00每股（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后），还必须按与未偿还的公共认股权证相同的条件同时要求赎回私人认股权证，如上所述；以及
•当且仅当有一份涵盖行使认股权证时可发行的普通股发行的有效注册声明以及与之相关的当前招股说明书全程可供查阅 30 天发出书面赎回通知或获得注册豁免后的期限。
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定在 “无现金基础上” 行使公开认股权证。在某些情况下，包括股票分红、资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，认股权证不会因以低于行使价的价格发行普通股而进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。
D-Wave 系统担保交易协议
2020年11月，在收入安排的同时，D-Wave Systems签订了一份合同，根据该合同，D-Wave Systems同意取消先前与客户签发的认股权证，取而代之的是收购权证 3,247,637其A类优先股（“认股权证优先股”）的股份，但须遵守某些归属要求。认股权证协议于2022年8月5日进行了修订，以将认股权证优先股转换为认股权证，最多可收购 2,889,282根据转换比率计算的公司普通股 0.889657（“转换率”）在合并中确定。认股权证基于不同的合同里程碑归属。截至协议终止之日，大约 40认股权证的百分比已归属，因此认股权证可行使至 1,155,713终止日期之后剩余的普通股。既得认股权证的行使期限最长可达 1,155,713行使价为的普通股 $2.162026年11月29日之前的每股普通股。截至2024年3月31日， 不其他认股权证优先股已归属或可能归属。
8。基于股票的薪酬
2020 年股权激励计划
2020 年 4 月，D-Wave Systems 董事会批准了 2020 年股权激励计划（“2020 年计划”），该计划规定向公司的员工、高级职员、董事、顾问和外部顾问发放合格的 ISO 和 NSO、限制性股票、RSU 或其他奖励。自2022年8月5日起合并结束后，没有根据2020年计划发放任何额外奖励。根据2020年计划授予的股票期权将在行使之日按照标的普通股的转换率进行转换。
2022 年股权激励计划
2022年8月5日，股东批准了D-Wave Quantum Inc. 2022年股权激励计划（“2022年计划”），该计划在合并完成后立即生效。尽管2022年计划允许发放具有服务条件、绩效条件、市场状况或三者的某种组合的奖励，但迄今为止，公司仅发放了受服务条件约束的奖励。根据2022年计划颁发的奖励的归属期限不等 一年到 四年从最初的发放日期起，迄今为止根据2022年计划颁发的所有奖励都将过期 十年从原始拨款之日起。
基于股份的薪酬奖励通过发行新股来结算。

20

普通股期权活动
下表汇总了公司在报告期内的股票期权活动（以千计，股票和每股数据除外）：
期权数量加权平均行使价 ($)加权平均剩余合同期限（年）聚合内在价值 ($)
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款11,464,4471.64 6.80— 
已授予2,921,0821.30 — — 
已锻炼(10,443)0.91 — 9 
被没收并已过期(122,179)3.35 — — 
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款14,252,9071.56 7.2312,718 
截至 2024 年 3 月 31 日可行使的期权11,573,1801.29 6.8311,406 
截至 2024 年 3 月 31 日未归属的期权2,679,7272.74 8.93— 
截至 2024 年 3 月 31 日，在总数中 14,252,907已经发行但目前尚未兑现的期权， 10,447,710期权是根据2020年计划授予的。这些选项将使用转换比率进行转换，最大值为 9,294,878行使时的普通股。
限制性股票单位奖励
下表汇总了2022年计划下的RSU活动和相关信息：
未偿人数加权平均授予日公允价值 ($)加权平均剩余合同期限（年）聚合内在价值 ($)
截至 2023 年 12 月 31 日未归属7,045,813 3.13 9.086,201 
已授予5,362,486 1.79 — — 
被没收并已过期(156,738)2.73 — — 
既得(1,791,317)0.73 — — 
截至 2024 年 3 月 31 日未归属10,460,244 2.86 12.5521,339 
员工股票购买计划
在截至2024年3月31日的三个月中，没有根据ESPP发行任何普通股。
股票薪酬支出
下表汇总了简明合并运营报表中归类的股票薪酬支出和综合亏损如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
收入成本$175 $377 
研究和开发1,1212,760
一般和行政1,958 3,294 
销售和营销255 324 
股票薪酬总额$3,509 $6,755 
截至2024年3月31日，扣除预计没收款后，与我们的未归属股票奖励相关的未确认的股票薪酬成本总额为 $30.2百万。该数额是根据预计的未来没收率计算的 2.7每年百分比，将在大约的加权平均时间内予以确认 1.67年份。

21

9。期票-关联方
定期贷款
2023年4月13日，公司与公司最大股东的关联方PSPIB签订了定期贷款，双方签订了定期贷款。有关定期贷款的进一步说明，请参阅附注6——应付贷款，净额。
期票
2022年2月28日，DPCM的一家子公司发行了不超过美元的无抵押期票1.0向赞助商（“附属票据”）捐赠百万美元，用于额外的营运资金。$0.2会员票据中抽取了百万美元。作为合并的一部分，公司承担并修改了附属票据。截至2023年12月31日，加盟票据已全额偿还。
同样，2022年4月13日，DPCM获得了一张不超过美元的无抵押本票1.0来自赞助商的百万美元（“DPCM票据”），用于额外的营运资金。$0.2从DPCM票据上提取了百万美元。公司还接纳并修改了本附注。截至2023年12月31日，加盟票据已全额偿还。
这些交易被视为关联方交易，因为它们涉及公司的关联公司。
空头波动利润结算
在截至2023年3月31日的三个月中，公司的收入约为美元0.2百万美元与公司股东根据经修订的1934年《证券交易法》第16（b）条汇出的短期波动利润结算有关。公司确认所得款项是截至2023年3月31日的三个月简明合并股东赤字表以及简明合并现金流量表中融资活动中额外实收资本的增加。
10。承诺和意外情况
租赁义务
该公司主要签订归类为经营租赁的办公空间租赁。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，总运营租赁成本为美元0.5百万和美元0.4分别是百万。
诉讼
在正常业务过程中，公司可能会不时参与各种法律诉讼，并可能受到第三方侵权索赔。
在正常业务过程中，公司可能同意就某些事项向与其签订合同关系的第三方，包括客户、出租人以及与公司进行其他交易的当事方进行赔偿。公司已同意在某些条件下使这些第三方免受特定损失的损失，例如因违反陈述或契约而导致的损失、因公司产品用于其预期目的时侵犯了此类其他第三方的知识产权而产生的其他第三方索赔，或对某些方提出的其他索赔。由于公司先前的赔偿索赔历史有限，而且每项特定索赔可能涉及的独特事实和情况，因此无法确定这些赔偿义务下的最大潜在责任金额。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司没有受到任何重大诉讼或未决诉讼索赔。

22

11。每股净亏损
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损的计算结果（以千计，股票和每股数据除外）：
截至3月31日的三个月
20242023
分子：
归属于普通股股东的净亏损——基本亏损和摊薄后亏损$(17,312)$(24,406)
分母：
已发行普通股的加权平均值161,308,490 123,144,097 
归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后$(0.11)$(0.20)
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的潜在稀释性证券是股票期权、认股权证、公共认股权证和私人认股权证以及未归属的限制性股票单位奖励。
由于公司在所有报告期内均处于亏损状态，因此基本每股净亏损与所有时期的摊薄后每股净亏损相同，因为纳入所有潜在的已发行普通股本来会产生反稀释作用。
由于具有反稀释性而未包含在摊薄后每股计算中的潜在稀释性证券（转换后）如下：
截至3月31日的三个月
20242023
已转换为普通股的公开认股权证（注7）14,420,065 14,420,065 
已转换为普通股的私人认股权证（注7）11,633,060 11,633,060 
D-Wave Systems认股权证已转换为普通股（注释7）1,155,713 2,889,282 
已发行和未偿还的股票期权13,100,076 13,026,724 
未归属限制性股票单位奖励10,460,244 — 
总计50,769,158 41,969,131 
12。后续事件
公司已经评估了截至2024年5月13日（简明合并财务报表发布之日）发生的所有事件，在此期间，除以下情况外，在正常业务运营过程之外没有发生任何需要披露的事件：
定期贷款第六修正案
2024年4月16日，公司与PSPIB签订了定期贷款的第六次修正案（“修正案”）。
该修正案规定了额外的期限，对于总收入不超过$的总收入，无需预先支付定期贷款下的预付款30公司在2024年4月16日至2024年9月30日期间根据购买协议或通用货架（定义见定期贷款）发行的股票（“第二次预付款豁免”），获得了百万美元。此外，该修正案允许对总收入不超过 $ 的额外预付保费豁免20在收到总收益为美元后，公司根据购买协议或环球大架收到了百万美元30根据第二次预付款豁免，百万美元。根据此类额外预付保费豁免，额外保费包含在预付保费（定义见定期贷款）中，等于 10根据购买协议第 2.3 (a) (ii) 节，随后向PSPIB预付任何强制性预付款金额的百分比将不适用。
修正案颁布后，公司发行了 9,616,070与购买协议相关的普通股，总收益为美元13.4百万。


23

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论旨在帮助您了解我们目前的业务和经营业绩以及我们目前的财务状况。本节应与本报告第一部分第一项中包含的未经审计的简明合并财务报表和附注以及我们于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告一起阅读。除非另有说明，否则在本节中，“我们”、“我们”、“D-Wave” 或 “公司” 等术语是指在DPCM Capital, Inc.（“DPCM”）、D-Wave Systems Inc. 和某些其他关联实体通过一系列交易（“合并”）完成合并（“合并”）后的D-Wave Quantum Inc.及其子公司 2022年8月5日（“收盘”），而 “D-Wave Systems” 指的是收盘前的D-Wave Systems Inc.所有其他大写术语的含义均与本报告其他地方所赋予的含义相同。除非另有说明，所有美元金额均以千美元（“美元”）表示。
概述
我们是一家商业量子计算公司，通过我们的Leap为客户提供全套专业服务，并通过网络访问我们的超导量子计算机系统和集成软件环境TM量子云服务。从历史上看，我们开发了自己的退火超导量子计算机和相关软件，而我们当前一代的量子系统是 D-Wave AdvantageTM系统。我们是量子计算系统、软件和服务的开发和交付领域的领导者，我们是世界上第一家量子计算机的商业供应商，也是唯一一家同时开发退火量子计算机和门模型量子计算机的公司。
我们的商业模式主要侧重于通过量子计算即服务（“QCaaS”）产品的形式为客户提供通过云访问我们的量子计算系统的访问来创造收入，以及通过提供专业服务来帮助客户识别和实施量子计算应用程序。我们在北美有三个运营设施可供租用。这些设施位于不列颠哥伦比亚省的本那比、不列颠哥伦比亚省的里士满和加利福尼亚州的帕洛阿尔托。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别创造了总额为250万美元和160万美元的收入。自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业损失。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损分别为1,730万美元和2,440万美元。随着我们继续投资于一系列研发计划以及各种市场进入计划，我们预计在可预见的将来将继续蒙受重大损失。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为5.04亿美元。
宏观经济环境
美国、加拿大和国外的不利经济状况，包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、银行崩溃和相关不确定性、国际贸易关系、政治动荡、自然灾害、传染病爆发、战争和对美国、欧洲或其他地方的恐怖袭击，包括影响俄罗斯、乌克兰、以色列或其他地方的军事行动，都可能导致对我们产品的商业投资减少对我们的业务增长和经营业绩产生负面影响。
最近通货膨胀率上升的趋势可能会对我们的业务以及相应的财务状况和现金流产生重大不利影响。通货膨胀因素、利率和管理费用可能会对我们的经营业绩产生不利影响。高利率和通货膨胀率也构成了影响美国和加拿大经济的最新挑战，并可能使我们将来更难以可接受的条件获得传统融资。尽管我们认为通货膨胀迄今尚未对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响，但由于供应链限制以及员工可用性和工资增加，我们的运营成本，包括劳动力在不久的将来可能会增加（尤其是在通货膨胀率居高不下或继续上升的情况下），这可能会给我们的营运资本资源带来额外的压力。
运营结果的关键组成部分
收入
目前，我们主要通过订阅销售来获得收入，以访问我们的QCaaS云平台以及与量子计算应用程序的开发和实施相关的专业服务。QCaaS收入在合同期限内按比率确认，合同期通常为一个月至两年。专业服务收入按完成百分比逐步确认，使用发生的成本投入衡量进展情况。

24

我们预计，QCaaS收入占总收入的百分比将增加，这是由于专业服务项目的完成，产生了需要QCaaS服务的生产应用程序，以及客户选择在不使用我们的专业服务组织的情况下访问我们的Leap云服务，推动了越来越多的QCaaS协议。
收入成本
我们的收入成本包括与提供我们的QCaaS产品和提供专业服务相关的所有直接和间接费用，例如人事相关费用，包括股票薪酬、与维护我们提供QCaaS产品的云平台相关的成本以及与我们的量子计算系统和相关软件相关的折旧和摊销。
我们预计，按绝对美元计算，我们的总收入成本将在未来呈上升趋势，这与我们的预期收入增长相对应，是支持我们的客户、维护QCaaS云产品、运营我们的量子计算系统和提供专业服务所必需的。在短期内，基于股份的薪酬支出的减少可能会抵消预期的长期上升趋势。我们预计，随着时间的推移，我们的收入成本占总收入的百分比将呈下降趋势，这是因为与专业服务收入相比，QCaaS收入的组合更高，交付成本更低。
运营费用
我们的运营费用包括研发、一般和管理费用以及销售和营销费用。
研究和开发
研发费用主要包括与人事相关的费用，包括工资、福利和基于股票的人员薪酬、制造成本、实验室用品、云计算资源和为我们的研发职能分配的设施成本。与标准计算机不同，设计和开发工作贯穿我们的量子计算系统的整个使用寿命，以确保正确的校准和最佳功能。研发费用还包括购买的硬件组件、制造和软件成本，这些系统为研究目的而建造的量子计算系统不太可能带来短期的未来经济利益，也可能没有其他用途。我们目前不将任何研发费用资本化。
我们预计，在可预见的将来，我们的研发费用将呈上升趋势，因为我们将继续投资于研发工作，以提高退火量子计算机的性能，完成门模量子计算机的开发，扩大功能，提高我们的QCaaS云平台的可靠性、可用性和可扩展性。如果将来我们获得政府补助金和研究激励措施（这些补助金和激励措施历来抵消了部分研发成本），那么按美元绝对值计算，这些成本可能会降低。此外，在短期内，股票薪酬支出的减少可能会抵消预期的长期上升趋势。
一般和行政
一般和管理费用主要包括与人事相关的费用，包括工资、福利和基于股票的人员薪酬，以及外部专业服务费用，包括法律、审计和会计服务、保险、其他管理费用和行政职能的分配设施成本。
我们预计，由于前几年在扩大上市公司运营能力方面进行了大量投资，我们的一般和管理开支的绝对值将在短期内减少。但是，从长远来看，随着我们继续投资于更全面的合规和治理职能，提高IT安全性和合规性，以及根据萨班斯-奥克斯利法案扩大对财务报告的内部控制，我们预计一般和管理费用的绝对值将增加。
销售和营销
销售和营销费用主要包括与人事相关的费用，包括员工的工资、福利和股票薪酬、直接广告、营销和促销材料成本、销售佣金支出、咨询费以及我们销售和营销职能的分配设施成本。我们打算继续对我们的销售和营销组织进行大量投资，以增加收入，扩大我们的全球客户群并扩大我们的品牌知名度。我们预计，在可预见的将来，按绝对美元计算，我们的销售和营销费用将继续增加。但是，股票薪酬等非现金支出可以在短期内降低这些成本。

25

运营结果
下表列出了我们在所述期间的经营业绩（以千计）：
截至3月31日的三个月
（以千计，股票和每股数据除外）20242023
收入$2,465 $1,583 
收入成本806 1,162 
毛利总额1,659 421 
运营费用：
研究和开发8,525 10,915 
一般和行政7,566 11,296 
销售和营销3,084 2,900 
运营费用总额19,175 25,111 
运营损失(17,516)(24,690)
其他收入，净额：
利息支出(1,140)(212)
定期贷款公允价值的变化1,199 — 
投资有价股权证券的收益1,660 — 
认股权证负债公允价值的变化(2,652)638 
其他收入（支出），净额1,137 (142)
其他收入总额，净额204 284 
净亏损$(17,312)$(24,406)
扣除税款的外币折算调整47 (19)
净综合亏损$(17,265)$(24,425)
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
收入
截至2024年3月31日的三个月，收入增长了90万美元，至250万美元，增长了56％，而截至2023年3月31日的三个月为160万美元，增长的主要原因是QCaaS收入增加了50万美元，这是由于QCaaS客户数量和每位QCaaS客户平均收入的增加，以及主要推动的专业服务收入增加了30万美元通过增加使我们的客户能够识别和实施利用我们的QCaaS云平台的应用程序的项目。
收入成本
截至2024年3月31日的三个月，收入成本下降了40万美元，至80万美元，下降了31％，而截至2023年3月31日的三个月，收入成本为120万美元。收入成本下降的主要原因是非现金股票薪酬、人事成本和量子计算基础设施成本分别减少了20万美元、10万美元和10万美元。
运营费用
研究和开发费用
截至3月31日的三个月改变
（以千计，百分比除外）20242023金额%
研究和开发$8,525 $10,915 $(2,390)(22)%
截至2024年3月31日的三个月，研发费用减少了240万美元，至850万美元，下降了22％，而截至2023年3月31日的三个月为1,090万美元。特别是，下降的主要原因是股票薪酬支出减少了160万美元，制造费用减少了30万美元，其他人员成本减少了20万美元，设施费用减少了20万美元。

26

一般和管理费用
截至3月31日的三个月改变
（以千计，百分比除外）20242023金额%
一般和行政$7,566 $11,296 $(3,730)(33)%
截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用减少了370万美元，至760万美元，下降了33％，而截至2023年3月31日的三个月为1,130万美元。下降的主要原因是专业费用减少了210万美元，股票薪酬支出减少了130万美元，保险费用减少了30万美元，但部分被人事成本增加的40万美元所抵消。
销售和营销费用
截至3月31日的三个月改变
（以千计，百分比除外）20242023金额%
销售和营销$3,084 $2,900 $184 6 %
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，销售和营销费用保持稳定。
其他收入（支出），净额
利息支出
截至3月31日的三个月改变
（以千计，百分比除外）20242023金额%
利息支出$(1,140)$(212)$(928)438 %
截至2024年3月31日的三个月，利息支出增加了90万美元，达到110万美元，增长了438％，而截至2023年3月31日的三个月，利息支出为20万美元。增长主要是由于与定期贷款相关的应计利息，该贷款于2023年第二季度开始。请参阅随附的未经审计的附注6 简要的合并财务报表以获取更多详细信息。
定期贷款公允价值的变化
截至3月31日的三个月改变
（以千计，百分比除外）20242023金额%
定期贷款公允价值的变化$1,199 $— $1,199 不适用
截至2024年3月31日的三个月，定期贷款的公允价值变化增加了120万美元，而截至2023年3月31日的三个月为零。如前所述，2023年4月13日，该公司与PSPIB签订了定期贷款。公司选择了公允价值期权来核算定期贷款（见随附的附注2） 简明合并财务报表）。定期贷款公允价值的变化，不包括因公司自身信用风险而产生的变动，在公司简明合并运营报表中记作收益或亏损，并在每个报告期内记录为综合亏损。定期贷款的公允价值的变化主要取决于市场收益率、市场收益率波动、违约事件的概率以及根据与林肯公园签订的收购协议发行面值为0.0001美元的D-Wave普通股（“普通股”）的可能性 2022年6月16日（“购买协议”）。
投资有价股权证券的收益
截至3月31日的三个月改变
（以千计，百分比除外）20242023金额%
投资有价股权证券的收益$1,660 $— $1,660 不适用
截至2024年3月31日的三个月，有价股票证券的投资收益增加了170万美元，而截至2023年3月31日的三个月为零。2024 年 1 月 5 日，公司的一家被投资方通过有序交易以现金和股票相结合的方式被收购。因此，根据收到的对价对公司投资的账面价值进行了调整，净收益为170万美元。

27

认股权证负债公允价值的变化
截至3月31日的三个月改变
（以千计，百分比除外）20242023金额%
认股权证负债公允价值的变化$(2,652)$638 $(3,290)(516)%
截至2024年3月31日的三个月，认股权证负债的公允价值增加了270万美元，而截至2023年3月31日的三个月，认股权证负债的公允价值减少了60万美元。认股权证负债的公允价值主要因在纽约证券交易所上市的公共认股权证的交易价格而变化（见随附的简明合并财务报表附注2）。
其他收入（支出），净额
截至3月31日的三个月改变
（以千计，百分比除外）20242023金额%
其他收入（支出），净额$1,137 $(142)$1,279 (901)%
截至2024年3月31日的三个月，其他收入（支出）净增长了130万美元，达到110万美元，增长了901％，而截至2023年3月31日的三个月净收入为10万美元（10万美元）。增长主要是由110万美元的外汇损益和20万美元的利息收入增加的净影响所推动的。
流动性和资本资源
自成立以来，该公司的运营产生了净亏损和负现金流。截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为5.04亿美元。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的净亏损分别为1,730万美元和2,440万美元，公司的经营活动净现金流出量分别为1,210万美元和1,360万美元。截至2024年3月31日，该公司的现金为2730万美元 以及2,280万美元的营运资金 (流动资产减去流动负债)。此外，截至2024年3月31日，总负债比总资产高出3,700万美元。随着公司继续扩大商业运营和研发计划，预计运营活动将产生额外的营业亏损和负现金流。
开启 2023 年 4 月 13 日（“截止日期”），公司与公司最大股东的关联方PSIB Unitas Investments II Inc.（“PSPIB” 或 “贷款人”）敲定了定期贷款和担保协议（“定期贷款”）。附注6概述的定期贷款——净额应付贷款提供 5,000 万美元分三部分，附有财务业绩要求。前两部分 1,500 万美元每笔款项分别于 2023 年 4 月 14 日和 2023 年 7 月 13 日支付。第三批2,000万美元取决于是否满足特定标准，包括非稀释性融资结算。无法保证公司能够满足提取第三笔资金的必要条件。截至2024年3月31日，公司遵守了定期贷款的契约。
在合并的同时，公司和D-Wave Systems与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了收购协议 2022年6月16日，它为D-Wave提供了指示林肯公园购买指定金额不超过以下金额的唯一权利，但没有义务 1.50亿美元在 D-Wave 的普通股中，每股面值为 0.0001 美元 2025 年 11 月 1 日。购买协议可能为公司和D-Wave提供额外的流动性以为业务提供资金，但须遵守协议中规定的条件，包括与周期性市场价格相关的交易量限制、限制林肯公园拥有当时已发行普通股总额9.9％的所有权限制，以及最低价格为1.00美元，公司不得向林肯公园出售任何普通股。当公司向林肯公园出售股票时 林肯公园可以随时或不时自行决定转售全部、部分或不出售这些普通股。 在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有根据购买协议向林肯公园发行任何普通股。为了使公司根据购买协议发行普通股，公司的股价必须高于1.00美元的底价。无法保证底价不会降至1.00美元以下，这会阻止该公司将来向林肯公园进行销售。
如果无法通过与林肯公园签订的购买协议中与定期贷款或发行普通股的收益相关的现金获得足够的资本，则管理层必须通过发行债务和/或股权或其他安排来获得额外资本。但是，无法保证 D-Wave 能够在需要时或在可接受的条件下筹集额外资金。与目前已发行的普通股相比，额外股票的发行可能会稀释现有股东，新发行的股票可能包含优先权和优惠。任何未来的债务都可能包含契约，并限制了D-Wave向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果 D-Wave 无法获得额外融资，业务将缩减或终止。

28

截至2023年12月31日，该公司未遵守纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的某些持续上市标准。2024年3月1日，纽约证券交易所根据公司截至2024年2月29日的30个交易日的平均收盘股价计算，向D-Wave提供了一份违规通知书，这反映出平均收盘股价高于纽约证券交易所1.00美元的最低要求。D-Wave将继续在纽约证券交易所上市，前提是其继续遵守所有适用的上市标准。
如果公司无法继续遵守纽约证券交易所的持续上市标准，也无法在纽约证券交易所规定的期限内（如果有）纠正任何违规行为，则将导致公司的普通股从纽约证券交易所退市，这可能会对公司的普通股的交易价格、交易量和流动性产生负面影响，并对公司普通股及其筹集资金的能力产生其他重大不利影响。
关于公司根据财务会计准则委员会的会计准则编纂（“ASC”）主题205-40对持续经营考虑因素的评估，”演示基础——持续关注”，管理层已确定，该公司的流动性状况使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑，据认为，自这些财务报表发布之日起，持续经营期为一年。这些简明的合并财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类相关的任何调整，这些调整可能由这种不确定性的结果。这样的调整可能是实质性的。
现金流量
下表列出了我们在指定期间的现金流量（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
提供的净现金（用于）：
运营活动$(12,119)$(13,574)
投资活动(1,205)(76)
融资活动(726)15,592 
汇率变动对现金和现金等价物的影响47 (19)
现金和现金等价物的净增加（减少）$(14,003)$1,923 
用于经营活动的现金流
我们来自经营活动的现金流受到业务增长的重大影响，主要与研发、销售和市场营销以及一般和管理活动有关。我们的运营现金流还受到营运资金需求的影响，以支持人事相关支出的增长以及应付账款、应收账款和其他流动资产和负债的波动。
在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为1,210万美元，较截至2023年3月31日的三个月的1,360万美元减少了150万美元。这一变化主要是由于净亏损减少710万美元，被非现金项目减少310万美元以及营运资金释放的现金减少250万美元所抵消。非现金项目的减少主要是由于股票薪酬减少了320万美元，定期贷款的公允价值增加了120万美元，有价证券的收益为170万美元，被权证负债的公允价值净增加330万美元所抵消。
用于投资活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为120万美元，用于投资活动的现金比截至2023年3月31日的三个月的10万美元增加了110万美元。增加的主要原因是购买了100万美元的可转换票据，以及购买的财产和设备增加了20万美元。2024年2月8日，公司从Zapata购买了本金为100万美元的可转换优先担保票据。请参阅未经审计的附注2和附注4 简要的合并财务报表以获取更多详细信息。
（用于）融资活动提供的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为70万美元，较截至2023年3月31日的三个月中融资活动提供的1,560万美元现金减少了1,630万美元。下降的主要原因是，在截至2024年3月31日的三个月中，没有根据收购协议向林肯公园发行普通股，以及为根据股票薪酬计划发行的70万美元普通股支付了预扣税款。

29

合同义务和承诺
截至2024年3月31日，与我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——合同义务和承诺” 中披露的合同义务没有重大变化.
关键会计估计
与我们的关键会计政策相比，我们的关键会计政策没有重大变化 "管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计估计"在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中.
最近发布和通过的会计准则
本10-Q表其他部分所列未经审计的简明合并财务报表附注2中包含了对近期会计声明的讨论。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用于小型申报公司。
第 4 项。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的那样，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。
评估披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于我们的财务报告内部控制存在重大薄弱环节，特别与D-Wave的财务报表结算流程控制环境有关（即缺乏足够的、具有适用公认会计原则和美国证券交易委员会规则复杂领域所需的知识和经验的会计和财务报告人员，无法促进准确和及时的财务报告，也无法对某些财务报表进行充分的审查）领域），正如我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第9A项中披露的那样，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序尚未生效。
尽管存在上述重大缺陷，但我们得出的结论是，本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表在所有重大方面均按照其中所列期间的美国公认会计原则公允列报。
对先前报告的重大缺陷的补救措施
该公司正在投入大量时间、精力和资源来修复上述实质性弱点。公司已经采取并将继续执行以下措施，旨在纠正上述重大缺陷并加强我们的内部控制，特别是：
•公司聘请了经验丰富的财务和会计高管担任财务高级副总裁、公司财务副总裁以及财务报告和技术会计高级经理。
•公司继续培养在适用美国公认会计原则方面具有一定会计知识和经验的会计人才，这与我们的财务报告要求以及运营和交易的复杂性相称，包括为员工提供足够的培训和监督。
•公司已根据需要聘请了外部专家，为重大、非常规或复杂的交易提供会计协助。
•公司聘请了外部顾问来协助公司设计、实施和监督适当的内部控制体系。

30

该公司在解决先前发现的重大缺陷方面取得了重大进展，但是，直到我们的补救计划得到全面实施，适用的控制措施已经运行了足够长的一段时间，并且我们通过测试得出结论，新实施和增强的控制措施在足够长的时间内经过设计和有效运作，才会认为该重大缺陷已得到补救。
财务报告内部控制的变化
除了为解决上述重大缺陷而正在进行的补救措施外，在截至2024年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。


31

第二部分
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼。我们认为，目前没有对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的未决或威胁的法律诉讼或索赔。为此类诉讼辩护费用高昂，可能会给管理层和团队成员带来沉重负担。未来任何诉讼的结果都无法肯定地预测，但无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。风险因素
与我们在2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的风险因素相比，没有任何实质性变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息

董事和执行官的证券交易计划

在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有任何董事或高级职员 采用、已修改或 终止“第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，这些术语的定义见S-K条例第408项。


32

第 6 项。展品和财务报表附表
展品编号描述由参考展品合并
申报者表单展览申报日期
10.1†
PSIB Unitas Investments II Inc.与D-Wave Quantum Inc.之间签订的截至2024年2月7日的《贷款和担保协议第五修正案》。
D-Wave 量子公司10-K10.662024年3月29日
10.2†
Embarcadero合资企业与D-Wave Commercalial Inc.签订的第三份租约修正案于2024年2月14日生效。
D-Wave 量子公司10-K10.672024年3月29日
10.3
PSIB Unitas Investments II Inc.与D-Wave Quantum Inc.之间签订的截至2024年4月16日的贷款和担保协议第六修正案
D-Wave 量子公司8-K10.12024年4月19日
10.4†#
对2021年8月20日D-Wave Commercial Inc.和约翰·马尔科维奇于2024年4月19日签订的全职雇佣协议的修正案。
D-Wave 量子公司8-K10.22024年4月19日
10.5†#
对D-Wave Commercial Inc.与黛安·阮于2024年4月17日签订的截至2022年3月4日的全职雇佣协议的修正案。
D-Wave 量子公司8-K10.32024年4月19日
31.1*
根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.2**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS*内联 XBRL 实例文档
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104*封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

* 随函提交。
** 本报告是根据S-K法规第601（b）（32）项提供的，就《交易法》第18条而言，本附件不被视为 “归档”，也不受该条规定的责任约束。除非注册人特别以引用方式将其纳入根据《证券法》提交的任何文件，否则此类认证将不被视为以引用方式纳入其中。
# 表示管理合同或补偿计划或安排。
† 本展览的某些部分（以” 表示[*****]”）已根据第S-K条例第601（a）（6）项进行了编辑。


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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
D-Wave 量子公司
2024 年 5 月 13 日
来自：/s/ 约翰 ·M·马尔科维奇
约翰·马尔科维奇
首席财务官
（首席财务和会计官）














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