展品99.3
未经审计的备考浓缩合并财务信息
以下定义的术语但未在本附件99.3中定义的术语的含义与当前提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的本8-K表格报告(“本报告”)中定义和包含在其他地方的术语的含义相同。除非上下文另有要求,否则“我们”、“Oklo”和“公司”指的是Oklo Inc.(F/K/a ALTC Acquisition Corp.)及其子公司结束后,“Legacy Oklo”在结束前将 转介给Oklo Inc.,并且“ALTC”是指收盘前的ALTC收购公司。
引言
以下未经审核的备考简明合并财务信息 综合了ALTC和Legacy Oklo的财务信息,并进行了调整以实现业务合并和相关交易。以下未经审核的备考简明综合财务资料显示ALTC及Legacy Oklo的财务资料组合 ,经调整以落实业务合并及相关交易。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据经《最终规则》第33-10786号版本修订的《S-X条例》第11条编制的。关于收购和处置企业的财务披露修正案 。”
ALTC的历史财务资料来自于ALTC于2024年及2023年3月31日及截至2023年3月31日及截至2023年3月31日止三个月的未经审核简明财务报表及截至2023年及2022年12月31日及截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的经审核财务报表。Legacy Oklo的历史财务资料来自Legacy Oklo于截至2024年及2023年3月31日及截至2023年3月31日止三个月的未经审核财务报表(作为本报告的证物并以参考方式并入本报告),以及截至2023年及2022年12月31日及截至2022年12月31日及截至2022年12月31日及截至2022年的经审核财务报表(以供参考并入)。本信息应与ALTC和Legacy Oklo未经审计的财务报表以及相关附注一起阅读,标题为“ALTC 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析“和”遗留Oklo管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“以及以引用方式并入或作为本报告附件列入的其他财务信息。
以下是截至2024年3月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表,假设业务合并发生在2024年3月31日 。截至2024年3月31日止三个月及截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表假设业务合并发生于2023年1月1日。
未经审核的简明合并财务报表仅供说明之用,并不一定反映合并后公司(在业务合并后称为“合并公司”)的财务状况或经营业绩。此外,未经审计的备考简明合并财务信息也可能无助于预测合并后公司未来的财务状况和经营业绩。由于各种因素,合并后公司的实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额大不相同。
企业合并及关联交易
2024年5月9日,根据合并协议,合并子公司与Legacy Oklo合并并并入Legacy Oklo,Legacy Oklo作为ALTC的全资子公司幸存下来。
业务合并的总对价为875,000,000美元,或权益价值,以ALTC A类普通股(遵循业务合并 称为Oklo A类普通股)股份的形式支付给Legacy Oklo股权持有人,包括Legacy Oklo股东和Legacy Oklo保险箱持有人,每股价值为10.00美元(合并结束对价),以及在交易结束后的五年内向Legacy Oklo的合格成交前证券持有人发行的或有对价。在每个盈利触发事件发生时,分三批增加最多15,000,000股Oklo A类普通股或盈利股票,如下所示:
· | 溢价触发事件I要求当股票交易价格在连续60个交易日内连续20个交易日等于或大于每股12.00美元或Oklo控制权发生变化时,向符合条件的Legacy Oklo股权持有人发行7,500,000 Oklo A类普通股 ,据此Oklo A类普通股持有人有权获得暗示每股价值大于或等于12.00美元的对价; |
1
· | 溢价触发事件II要求,当股票交易价格在连续60个交易日内连续20个交易日等于或大于每股14.00美元,或Oklo控制权发生变化时,向符合条件的Legacy Oklo股票持有人发行500万股Oklo A类普通股 Oklo A类普通股持有人有权获得暗示每股价值大于或等于14.00美元的对价;以及 |
· | 盈利触发事件III需要发行2,500份,000 Oklo A类普通股,当股票交易价格在连续60个交易日内20个交易日内等于或大于每股16.00美元时,向符合资格的Legacy Oklo股权持有人转让 A类普通股有权获得每股价值大于或等于16.00美元的对价。 |
每个溢价触发事件均受特定的 条件和其他规定的约束。如上所述,股票交易价格是基于(A)收盘价等于或高于在套利期内任何60个连续交易日内任何20个交易日内在纽约证券交易所报价的一股Oklo A类普通股的股票交易价格(“股票交易价格”)。如果上述任何溢价触发事件未能在溢价期间内实现,则在适用溢价触发事件发生时本可发行的溢价股票将被没收。
在收盘时,ALTC创始人的股票未被授予,并将在交易结束或归属期间结束后的五年内 在以下归属触发事件发生时分四批增发最多12,500,000股Oklo A类普通股或方正股份。
· | 归属触发事件I要求当股票交易价格在连续60个交易日内连续20个交易日等于或超过每股10.00美元时,或者在出售Oklo的情况下,如果出售Oklo A类普通股的持有者在此类出售中支付或隐含的Oklo A类普通股的持有者等于或超过每股10.00美元,则需要授予6,250,000股方正股票; |
· | 归属触发事件II要求当股票交易价格在连续60个交易日内连续20个交易日等于或超过每股12.00美元时,或者在出售Oklo的情况下,如果出售Oklo A类普通股的持有者在此类出售中支付或隐含的Oklo A类普通股的持有者等于或超过每股12.00美元,则需要授予3,125,000股方正股票; |
· | 归属触发事件III要求当股票交易价格在连续60个交易日内连续20个交易日等于或超过每股14.00美元时,或在出售Oklo的情况下,如果Oklo A类普通股的持有者在此类出售中支付或隐含的Oklo A类普通股的持有者等于或超过每股14.00美元,则需要授予1,562,500股方正股票;以及 |
· | 归属触发事件IV要求当股票交易价格在连续60个交易日内连续20个交易日等于或超过每股16.00美元时,或在出售Oklo的情况下,如果Oklo A类普通股的持有者在此类出售中支付或隐含的Oklo A类普通股的持有者等于或超过每股16.00美元,则需要授予1,562,500股方正股票。 |
每个归属 触发事件都受特定条件的约束。于任何情况下,于该等出售中已支付或隐含的价格(定义见保荐人协议)将于(I)考虑已于或将于溢价时发行的任何溢价股份的摊薄效应 触发事件I、溢价触发事件II及溢价触发事件III(视何者适用而定)及(Ii)不包括根据保荐人协议已被没收或将被没收的任何方正股份 (即于出售发生时未归属的方正股份将于紧接该等出售完成前被没收)后厘定。如上述 所述的任何归属触发事件未能在归属期间内实现,方正股份将被没收。
溢价 股份,不包括交易结束时可归属于Legacy Oklo既有期权的溢价股份,如下所述,以及方正 股份将在业务合并结束时按公允价值入账,并归类为股东权益。由于业务合并被计入反向资本重组,发行溢价股份和归属创始人股份将被视为视为股息,由于Legacy Oklo没有留存收益,因此发行和归属将计入额外实收资本,对额外实收资本没有净影响。传统Oklo根据蒙特卡罗模拟的估值,结合股价、期限、股息率、无风险利率和波动性等关键输入和假设,确定溢价股票和方正股票的公允价值分别约为1.26亿美元和1.04亿美元。溢价股份及方正股份的公允价值 可能会随着获得额外资料及于业务合并完成时就公允价值进行额外分析而有所变动,而该等公允价值变动可能属重大。未经审核的简明备考合并财务报表不反映与确认溢价股份和方正股份相关的备考调整,因为在备考合并基础上对股东权益没有净影响。
2
对于 可归属于Legacy Oklo既有期权的溢利股份,其中每名Legacy Oklo既有期权持有人将获得按比例的溢利股份 ,犹如其Legacy Oklo既有期权在业务合并结束时根据适用的溢价触发事件未偿还一样,未经审核的简明合并财务报表反映了与基于股票的补偿成本相关的备考调整 ,即修改Legacy Oklo的奖励 的增量成本,以换取既有期权持有人的或然权利,以按比例获得在业务合并中记录的溢价股份。
作为业务合并的一部分,在Legacy Oklo期权持有人的情况下,每个未偿还的Legacy Oklo期权根据兑换比率转换为 期权,购买的条款和条件与紧接成交前对相应的Legacy Oklo期权有效的条款和条件相同,包括与归属和终止相关的条款。Oklo A类普通股的数量(向下舍入到最接近的整数)等于(X)紧接收盘前该期权相关的旧Oklo普通股数量与(Y)根据合并协议就企业合并中的每一股旧Oklo普通股发行的Oklo A类普通股数量的乘积,行使价 每股价格(四舍五入至最接近的整数分)等于(A)紧接收市前相关 购股权的每股Legacy Oklo普通股的行使价除以(B)根据合并协议就业务合并中的每一股Legacy Oklo普通股发行的A类Oklo普通股股份数目。
根据 条款,并受制于合并协议所载条件,在结束时,影响业务合并及相关交易的备考调整汇总如下,并在这些未经审计的备考合并财务报表的脚注中进一步讨论:
· | 将ALTC的全资子公司Sub与Legacy Oklo合并为Legacy Oklo,Legacy Oklo为尚存公司; |
· | 每股Legacy Oklo普通股,包括在Legacy Oklo优先股和保险箱收盘前转换时发行的Legacy Oklo普通股,自动交出, 不再存在,并作为结束合并对价进行交换;以及 |
· | 将所有已发行的既有及未归属的Oklo股票期权转换为Oklo股票期权,除可行使的股份数目和行使价格外,可行使的Oklo A类普通股股份的条款相同,但可行使的股份数目和行使价格均按交换比率调整。 |
未经审计的备考简明综合财务信息也反映了ALTC的公众股东将ALTC的A类普通股赎回为现金,他们选择 行使赎回权,总共赎回710股,支付总额为7,458美元。
于收市时,在紧接收市前已发行及已发行的每股Legacy Oklo普通股将自动交出 ,并以78,996,459股ALTC A类普通股(经收市后转换为Oklo A类普通股及Oklo公司注册证书的效力)交换,并按6.062的换股比率发行予Oklo股东,以交换Legacy Oklo普通股的全部已发行股份(包括因紧接收市前Legacy Oklo优先股及Legacy Oklo保险箱转换而产生的Legacy Oklo普通股股份)。此外,根据保荐人协议,发行了1,450,000股Oklo A类普通股,以换取保荐人持有的ALTC私募股份。已设立储备以供发行至多:(I)10,432,749股Oklo A类普通股 根据合并协议条款承担的传统Oklo购股权;及(Ii)15,000,000股Oklo A类普通股,供未来可能发行溢价股份之用,一如上文所述。
在实施业务合并后,赎回与特别会议相关的ALTC A类普通股,Oklo发行和发行的A类普通股共122,096,270股。在这些股份中,78,996,459股已发行给传统Oklo股权证券的持有人 ,约占Oklo收盘时A类普通股投票权的64.7%。
3
Oklo的A类普通股于2024年5月10日开始在纽约证券交易所交易,交易代码为“Oklo”。
以下概述了紧随业务合并(1)之后的预计发行的Oklo A类普通股:
股票 | % | |||||||
股东 | ||||||||
遗留的Oklo股东 | 78,996,459 | 64.7 | % | |||||
赞助商(2) | 13,950,000 | 11.4 | % | |||||
ALTC公众股东 | 29,149,811 | 23.9 | % | |||||
普通股合计 | 122,096,270 | 100.0 | % |
(1) 表不包括Legacy Oklo溢价股份相关的15,000,000股和Legacy Oklo期权相关的10,432,749股。
(2)根据适用的归属触发事件,向代表方正股份的保荐人发行的12,500,000股股份将归属,不再被没收。
会计处理
由于Legacy Oklo已被确定为 会计收购方,因此根据美国公认会计原则,业务 合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下,就财务报告而言,作为合法收购人的ALTC将被视为会计收购方 ,而作为合法收购方的Legacy Oklo将被视为会计收购方。因此,Legacy Oklo的合并资产、负债和经营业绩将成为Oklo的历史财务报表,而ALTC的资产、负债和经营业绩将从收购之日起与Legacy Oklo合并 。就会计目的而言,Oklo的财务报表将代表Legacy Oklo财务报表的延续 ,业务合并将被视为Legacy Oklo为ALTC的净资产发行股票,并伴随着 资本重组。ALTC的净资产将按历史成本列报,不会记录商誉或其他无形资产。 业务合并前的运营将在Oklo未来的报告中作为Legacy Oklo的运营列报。
根据对以下事实和情况的评估,确定遗留Oklo 为会计收购人:
· | 传统Oklo股东占合并后公司超过64%投票权的相对多数; |
· | 遗留Oklo将有能力提名合并后公司董事会的多数成员; |
· | 收购前的遗留Oklo业务包括 合并后公司的唯一持续业务; |
· | 遗留Oklo的高级管理层将由合并后公司的高级管理人员组成; |
· | 合并后的公司将采用Legacy Oklo的名称; |
· | Legacy Oklo的持续运营将成为合并后公司的运营;以及 |
· | 遗留的Oklo总部将成为合并后公司的 总部。 |
以下 截至2024年3月31日的未经审计备考简明合并资产负债表以及截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的未经审计备考简明综合经营报表 均基于ALTC和Legacy Oklo的历史财务报表。未经审核的备考调整基于目前可获得的信息,未经审核备考调整的假设和估计载于附注。实际结果可能与用于呈现附带的未经审计的预计简明综合财务信息的假设大不相同,并包括非实质性的舍入差异 。
4
未经审计的形式简明合并资产负债表
截至2024年3月31日
交易记录 | ||||||||||||||||||||
会计核算 | ||||||||||||||||||||
ALTC | Legacy Oklo | 调整 | 形式上 | |||||||||||||||||
(历史) | (历史) | (注4) | 组合在一起 | |||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 420,807 | $ | 38,018,782 | $ | 303,887,109 | A | $ | 301,693,711 | |||||||||||
- | - | (7,000,000 | ) | C | - | |||||||||||||||
- | - | (33,032,987 | ) | D | - | |||||||||||||||
- | - | (600,000 | ) | E | - | |||||||||||||||
预付资产和其他流动资产 | 280,860 | 5,737,480 | (4,849,859 | ) | D | 1,168,481 | ||||||||||||||
流动资产总额 | 701,667 | 43,756,262 | 258,404,263 | 302,862,192 | ||||||||||||||||
财产和设备,净额 | - | 625,563 | - | 625,563 | ||||||||||||||||
使用权资产 | - | 33,392 | - | 33,392 | ||||||||||||||||
信托账户持有的有价证券 | 307,512,876 | - | (7,458 | ) | B | - | ||||||||||||||
- | - | (307,505,418 | ) | A | - | |||||||||||||||
其他资产 | - | 25,361 | - | 25,361 | ||||||||||||||||
总资产 | $ | 308,214,543 | $ | 44,440,578 | $ | (49,108,613 | ) | $ | 303,546,508 | |||||||||||
负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字) | ||||||||||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||||||||||
应付帐款 | $ | - | $ | 2,499,224 | $ | (1,242,985 | ) | D | $ | 1,256,239 | ||||||||||
应计费用 | 939,100 | 1,112,685 | (325,902 | ) | D | 1,125,883 | ||||||||||||||
- | - | (600,000 | ) | E | - | |||||||||||||||
消费税负担 | 2,159,147 | - | (2,159,147 | ) | A | - | ||||||||||||||
所得税纳税义务 | 1,459,162 | - | (1,459,162 | ) | A | - | ||||||||||||||
经营租赁不稳定性 | - | 37,895 | - | 37,895 | ||||||||||||||||
流动负债总额 | 4,557,409 | 3,649,804 | (5,787,196 | ) | 2,420,017 | |||||||||||||||
关于未来股权的简单协议 | - | 73,067,000 | (73,067,000 | ) | F | - | ||||||||||||||
优先购买权 | - | 25,000,000 | - | 25,000,000 | ||||||||||||||||
递延律师费 | 92,441 | - | (92,441 | ) | D | - | ||||||||||||||
应付递延承销费 | 7,000,000 | - | (7,000,000 | ) | C | - | ||||||||||||||
总负债 | 11,649,850 | 101,716,804 | (85,946,637 | ) | 27,420,017 | |||||||||||||||
可能赎回的A类普通股 | 304,911,595 | - | (304,911,595 | ) | H | - | ||||||||||||||
可赎回可转换优先股 | - | 25,030,520 | (25,030,520 | ) | F | - | ||||||||||||||
股东权益(赤字): | ||||||||||||||||||||
普通股 | - | 506 | (506 | ) | F | - | ||||||||||||||
A类普通股 | 145 | - | - | B | 12,210 | |||||||||||||||
- | - | 2,915 | H | - | ||||||||||||||||
- | - | 1,250 | I | - | ||||||||||||||||
- | - | 7,900 | F | - | ||||||||||||||||
B类普通股 | 1,250 | - | (1,250 | ) | I | - | ||||||||||||||
额外实收资本 | 6,443,978 | 3,208,277 | (7,458 | ) | B | 365,109,810 | ||||||||||||||
- | - | (36,221,518 | ) | D | - | |||||||||||||||
- | - | (14,792,275 | ) | G | - | |||||||||||||||
- | - | 304,908,680 | H | - | ||||||||||||||||
- | - | 3,480,000 | J | - | ||||||||||||||||
- | - | 98,090,126 | F | - | ||||||||||||||||
累计赤字 | (14,792,275 | ) | (85,515,529 | ) | - | (88,995,529 | ) | |||||||||||||
- | - | 14,792,275 | G | - | ||||||||||||||||
- | - | (3,480,000 | ) | J | - | |||||||||||||||
股东权益合计(亏损) | (8,346,902 | ) | (82,306,746 | ) | 366,780,139 | 276,126,491 | ||||||||||||||
总负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字) | $ | 308,214,543 | $ | 44,440,578 | $ | (49,108,613 | ) | $ | 303,546,508 |
5
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2024年3月31日的三个月
交易记录 | ||||||||||||||||||||
遗赠 | 会计核算 | |||||||||||||||||||
ALTC | 奥克洛 | 调整 | 形式上 | |||||||||||||||||
(历史) | (历史) | (注4) | 组合在一起 | |||||||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||||||
研发 | $ | - | $ | 3,660,642 | $ | - | $ | 3,660,642 | ||||||||||||
一般和行政 | - | 3,709,746 | (390,000 | ) | AA型 | 3,319,746 | ||||||||||||||
组建和运营成本 | 1,017,452 | - | - | 1,017,452 | ||||||||||||||||
总运营费用 | 1,017,452 | 7,370,388 | (390,000 | ) | 7,997,840 | |||||||||||||||
运营亏损 | (1,017,452 | ) | (7,370,388 | ) | 390,000 | (7,997,840 | ) | |||||||||||||
其他收入(亏损) | ||||||||||||||||||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | 3,952,338 | - | (3,952,338 | ) | BB | - | ||||||||||||||
未来股权简单协议的公允价值变动 | - | (16,793,000 | ) | 16,793,000 | 抄送 | - | ||||||||||||||
利息收入,净额 | - | 141,303 | - | 141,303 | ||||||||||||||||
其他收入(亏损)合计,净额 | 3,952,338 | (16,651,697 | ) | 12,840,662 | 141,303 | |||||||||||||||
未计提所得税准备的收入(亏损) | 2,934,886 | (24,022,085 | ) | 13,230,662 | (7,856,537 | ) | ||||||||||||||
所得税拨备 | (1,406,517 | ) | - | 1,406,517 | DD | - | ||||||||||||||
净收益(亏损) | $ | 1,528,369 | $ | (24,022,085 | ) | $ | 14,637,179 | $ | (7,856,537 | ) | ||||||||||
Oklo A类普通股的加权平均发行股数-基本股和稀释股 | EE | 122,096,270 | ||||||||||||||||||
每股基本和稀释净亏损- Oklo A类普通股 | $ | (0.06 | ) | |||||||||||||||||
加权平均流通股数 | 5,014,604 | |||||||||||||||||||
每股基本和摊薄净亏损 | $ | (4.79 | ) | |||||||||||||||||
加权平均流通股-可赎回 | 29,150,521 | |||||||||||||||||||
每股基本和稀释净利润-可赎回 | $ | 0.04 | ||||||||||||||||||
加权平均流通股-无需赎回 | 13,950,000 | |||||||||||||||||||
每股基本和稀释净利润-无需赎回 | $ | 0.04 |
6
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2023年12月31日止的年度
交易记录 | ||||||||||||||||||||
会计核算 | ||||||||||||||||||||
ALTC | Legacy Oklo | 调整 | ||||||||||||||||||
(历史) | (历史) | (注4) | 形式组合 | |||||||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||||||
研发 | $ | - | $ | 9,763,333 | $ | 2,740,000 | FF | $ | 12,503,333 | |||||||||||
一般和行政 | - | 8,872,684 | 740,000 | FF | 38,254,229 | |||||||||||||||
- | - | 29,301,545 | GG | - | ||||||||||||||||
- | - | (660,000 | ) | HH | - | |||||||||||||||
组建和运营成本 | 4,270,713 | - | - | 4,270,713 | ||||||||||||||||
总运营费用 | 4,270,713 | 18,636,017 | 32,121,545 | 55,028,275 | ||||||||||||||||
运营亏损 | (4,270,713 | ) | (18,636,017 | ) | (32,121,545 | ) | (55,028,275 | ) | ||||||||||||
其他收入(亏损) | ||||||||||||||||||||
未来股权简单协议的公允价值变动 | - | (13,717,000 | ) | 13,717,000 | 第二部分: | - | ||||||||||||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | 22,231,067 | - | (22,231,067 | ) | JJ | - | ||||||||||||||
利息收入,净额 | - | 180,360 | - | 180,360 | ||||||||||||||||
其他收入(亏损)合计 | 22,231,067 | (13,536,640 | ) | (8,514,067 | ) | 180,360 | ||||||||||||||
未计提所得税准备的收入(亏损) | 17,960,354 | (32,172,657 | ) | (40,635,612 | ) | (54,847,915 | ) | |||||||||||||
所得税拨备 | (6,092,149 | ) | - | 6,092,149 | KK | - | ||||||||||||||
净收益(亏损) | $ | 11,868,205 | $ | (32,172,657 | ) | $ | (34,543,463 | ) | $ | (54,847,915 | ) | |||||||||
Oklo A类普通股的加权平均发行股数-基本股和稀释股 | 会 | 122,096,270 | ||||||||||||||||||
每股基本和稀释净亏损- Oklo A类普通股 | $ | (0.45 | ) | |||||||||||||||||
加权平均流通股数量 | 4,778,685 | |||||||||||||||||||
每股基本和摊薄净亏损 | $ | (6.73 | ) | |||||||||||||||||
加权平均流通股-可赎回 | 45,417,697 | |||||||||||||||||||
每股基本和稀释净利润-可赎回 | $ | 0.20 | ||||||||||||||||||
加权平均流通股-无需赎回 | 13,950,000 | |||||||||||||||||||
每股基本和稀释净利润-无需赎回 | $ | 0.20 |
7
未经审计备考压缩合并财务报表附注
1. | 陈述的基础 |
根据美国公认会计原则,此次合并被计入 反向资本重组。在这种会计方法下,就财务报告而言,作为合法收购人的ALTC将被视为会计收购方,而作为合法收购方的Legacy Oklo将被视为财务报告方面的会计收购方。
截至2024年3月31日的未经审计备考简明合并资产负债表假设业务合并及相关交易发生在2024年3月31日。截至2024年3月31日止三个月及截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表,对业务合并提出备考效果,犹如已于2023年1月1日完成。
截至2024年3月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表 是根据以下内容编制的,应结合以下内容阅读:
· | ALTC截至2024年3月31日的未经审计简明资产负债表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的相关附注,通过引用并入;以及 |
· | 遗留Oklo截至2024年3月31日的未经审计的综合资产负债表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的相关附注 ,作为本报告的展示并通过引用并入。 |
截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度的未经审计的备考简明合并经营报表 是使用 以下内容编制的,应结合以下内容阅读:
· | ALTC截至2024年3月31日三个月的未经审计简明经营报表和截至2023年12月31日和2022年12月31日的已审计经营报表以及相关附注,通过引用并入; 和 |
· | Legal Oklo截至2024年3月31日止三个月的未经审核综合营运报表及截至2023年及2022年12月31日止年度的经审核综合营运报表及相关附注,作为本报告的附件,并以参考方式并入本报告。 |
由于未经审核的预计简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制,因此最终入账金额可能与呈报的资料大相径庭。
未经审核的备考简明合并财务信息不会产生任何可能与业务合并相关的预期协同效应、运营效率、税收节省或成本节约。
反映业务合并及相关交易完成情况的备考调整 基于ALTC认为在当前情况下合理的现有信息和假设 及方法。未经审核的简明备考调整,如附注所述,可能会在获得更多资料后作出修订。因此,实际的 调整很可能与形式上的调整不同,这种差异可能是实质性的。ALTC认为,其假设 和方法为根据管理层目前可获得的信息展示业务合并和相关交易的所有重大影响提供了合理的基础,预计调整对这些假设产生了适当的影响 ,并在未经审计的预计简明合并财务信息中得到了适当的应用。
未经审核的备考简明合并财务信息不一定表明如果业务合并和相关交易在所示日期发生,业务和财务状况的实际结果将会是什么,也不能表明合并后公司未来的综合经营结果或财务状况。阅读时应结合ALTC和Legacy Oklo的历史财务报表及其附注。
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2. | 会计政策 |
完成业务合并后,合并后公司的管理层对两个实体的会计政策进行了全面审查。作为审查的结果,Oklo的管理层并未发现两个实体的会计政策之间的差异对Oklo的财务报表有重大影响 。根据其分析,Oklo的管理层并未发现会对未经审计的备考简明合并财务信息产生重大影响的任何差异。因此,未经审计的形式简明合并财务信息 假定会计政策没有任何差异。
3. | 对未经审计备考简明合并财务信息的调整 |
未经审核的备考简明合并财务资料 乃为说明业务合并的影响而编制,仅供参考 。
以下未经审核的备考简明综合财务资料乃根据经最终规则修订的S-X法规第11条编制,以描述交易会计 调整并呈报管理层的调整。ALTC已选择不列报管理层的调整,仅在未经审计的形式简明综合财务信息中列报交易会计调整。历史财务报表已在未经审计的备考简明综合财务信息中进行了调整,以包括根据S-X法规第11条进行的所有必要的交易 会计调整,包括那些预计不会产生持续影响的调整。
已审核的历史财务报表 已在未经审核的备考简明合并财务信息中进行了调整,以使交易会计 反映美国公认会计原则下的交易的会计调整具有备考效果。在业务合并之前,旧的Oklo和ALTC没有任何历史关系 。因此,不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
未经审计的预计合并经营报表 不反映所得税拨备,也不反映合并后的公司在所述期间提交合并所得税申报单的情况下可能产生的任何金额。未经审核的备考简明合并资产负债表并未反映合并后公司因业务合并而递延的税项。由于税项资产的可回收性不确定,合并后的公司很可能将计入美国和州递延税项总资产的估值 减值准备 净营业亏损,因此税项拨备为零。
4. | 事务处理会计调整 |
交易会计 对截至2024年3月31日的未经审计预计合并资产负债表的调整
(A)反映了截至2024年3月31日,在考虑1%的消费税2,159,147美元和所得税1,459,162美元后,将信托账户中的投资转移到现金和现金等价物303,887,109美元,总计3,618,309美元。截止日期,信托账户的实际现金余额,包括转账前期间赚取的累计利息,为306195274美元。 | |
(B)反映在业务合并时以每股10.50美元的赎回价格赎回710股ALTC A类普通股,导致从信托账户向ALTC公共股东支付7,458美元的赎回款项。 | |
(C)反映支付给花旗全球市场公司和其他公司的资本市场咨询费6 125 000美元的结算额875 000美元,共计7 000 000美元。 |
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(D)代表ALTC和Legacy Oklo分别产生的交易成本,分别约为14,012,414美元和29,301,545美元。这些成本将计入合并后的 现金账户的减少,以及与美国证券交易委员会员工会计公告主题5.a中描述的处理相一致的额外实收资本或累计亏损的相应减少。这些交易成本将不会在合并后12个月后的公司收入中重复出现 。
对于ALTC交易成本,截至预计资产负债表日期已累计92,441美元。剩余金额22,209,104美元反映为累计损失的调整数。 ALTC估计交易费用不包括上文(C)项所列递延承保佣金。
对于Legacy Oklo交易成本,3,280,972美元已记为预付款,其中1,568,887美元未付,并截至预计资产负债表日期入账。剩余的10,731,442美元作为对额外实收资本的调整计入,其中8,500,000美元为财务咨询费。 | |
(E)代表ALTC产生的600,000美元的交易成本,并在业务合并完成时支付。 | |
(F)反映向现有Legacy Oklo股权持有人发行78,996,459股Oklo A类普通股(不包括2,111,507股Legacy Oklo既有期权的溢价股份),包括Legacy Oklo普通股、可赎回可转换优先股和交易结束时保险箱的转换。 | |
(G)反映消除了ALTC的14 792 275美元的历史累计赤字。
反映在记录了上文(C)所述的资本市场咨询费的结算、上文(D)所述的交易成本后,消除了ALTC的历史 累计赤字。 | |
(H)反映了29,149,811股ALTC A类普通股的重新分类,但可能在业务合并中赎回为永久股权。 | |
(I)反映在业务合并时将6,250,000股ALTC B类普通股转换为Oklo A类普通股。 | |
(J)反映修订Oklo就既有期权持有人或有权利收取业务合并所记录的按比例股份溢利股份的奖励而产生的3,480,000美元增量成本的影响。 |
交易会计 对截至2024年3月31日的三个月未经审计的备考简明合并经营报表的调整
(Aa)为取消业务合并后将不再支付的行政服务费及总服务费而作出的调整。这些都是非经常性项目。 | |
(Bb)反映在业务合并生效后,信托账户中持有的有价证券所赚取的利息被取消,犹如该合并发生在2023年1月1日一样。 | |
(Cc)代表在企业合并中消除未来股权简单协议的公允价值变动。 | |
(DD)反映在企业合并生效后所得税费用的冲销,就像它发生在2023年1月1日一样。 | |
(Ee)计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均流通股假设业务合并发生于2023年1月1日,而计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均流通股假设股份在整个呈列期间内一直流通股。 |
交易会计 对截至2023年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表的调整
(Ff)反映修订Legacy Oklo就既有期权持有人的或然权利收取业务合并所记录的按比例股份溢利股份的奖励而增加的成本3,480,000美元。 | |
(Gg)反映29,301,545美元的估计交易成本,好像发生在2023年1月1日,即业务合并发生之日,用于未经审计的备考简明合并经营报表。这是一个非经常性项目。 |
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(Hh)代表为取消业务合并后将不再支付的行政服务费和主服务费而进行的调整。这些都是非经常性项目。 | |
(Ii)表示在业务合并中消除未来股权简单协议的公允价值变动。 | |
(JJ)反映在业务合并生效后,信托账户中持有的有价证券赚取的利息被取消,犹如它发生在2023年1月1日一样。 | |
(Kk)反映了在企业合并生效后所得税费用的冲销,就像它发生在2023年1月1日一样。 | |
(Ll)计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均流通股假设业务合并发生于2023年1月1日,而计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均流通股假设股份在整个呈列期间均已发行。 |
5. | 每股净亏损 |
表示使用历史加权平均流通股计算的每股净亏损,以及与业务合并相关的增发股票, 假设股票自2023年1月1日以来已发行。由于业务合并及相关交易按其于2023年1月1日初的情况反映,因此在计算基本及稀释后每股净亏损的加权平均已发行股份时,假设与业务合并相关的可发行股份在呈列的整个 期间均为已发行股份。
未经审计的备考简明合并财务信息已根据截至2024年3月31日的三个月的ALTC公众股东的实际赎回情况编制 :
预计净亏损 | $ | (7,856,537 | ) | |
加权平均流通股(1) | 122,096,270 | |||
预计每股普通股基本和摊薄净亏损 | $ | (0.06 | ) |
未经审计的暂定简明合并财务信息是根据AltC公众股东截至2023年12月31日止年度的实际赎回情况编制的 :
预计净亏损 | $ | (54,847,915 | ) | |
加权平均流通股(1) | 122,096,270 | |||
预计每股普通股基本和摊薄净亏损 | $ | (0.45 | ) |
(1) | 为了计算截至2024年3月31日止三个月和截至2023年12月31日止年度的每股稀释收益,所有未发行的Oklo A类普通股等效股(包括Legacy Oklo Earnout 股票和Legacy Oklo期权)应假设已被行使。然而,由于这会导致反稀释,因此此类行为的影响 不包括在每股稀释亏损的计算中。 |
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