附件10.8

赔偿协议

本赔偿协议 (“协议”)于_起签订。

见证了：

鉴于 高能力人员变得更不愿意担任公司董事或以其他身份为公司服务，除非通过保险为他们提供足够的保护，或为他们提供足够的赔偿，以应对他们因为公司服务和代表公司活动而产生的索赔和诉讼的过度风险。

鉴于， 公司董事会(“董事会”)已决定，为了吸引和留住合格的 个人，公司将尝试自费持续提供责任保险，以保护为公司及其子公司服务的人员免于承担某些责任。虽然在美国的公司和其他商业企业中，提供此类保险是一种惯例和普遍的做法，但本公司认为，鉴于目前的市场状况和趋势，未来可能只会以更高的保费和更多的例外情况向其提供此类保险。与此同时，董事、 高级管理人员和其他为公司或商业企业服务的人员正越来越多地受到昂贵且耗时的 诉讼，这些诉讼涉及传统上只针对公司或商业企业本身的事项 。公司注册证书(该证书可能会不时修改和/或重述，“注册证书”)要求对公司高级管理人员和董事进行赔偿。根据特拉华州公司法(“DGCL”)，受偿人也有权获得 赔偿。《公司注册证书》和《公司章程》明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此公司可以与董事会成员、高级管理人员和其他人就赔偿事宜订立合同；

鉴于与这类保险和赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住这类人员的难度；

鉴于， 董事会已确定，吸引和留住此类人员的难度增加有损于公司股东的最佳利益，公司应采取行动向这些人员保证，未来此类保护的确定性将会增加；

鉴于， 公司在合同上有义务在适用法律允许的最大限度内为这些人赔偿并为其垫付费用是合理、审慎和必要的，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会 过度担心他们不会得到这样的赔偿；

鉴于， 本协议是对公司注册证书和根据该证书通过的任何决议的补充和促进， 不应被视为该证书的替代品，也不应减少或废除受赔偿人在本协议下的任何权利；以及

鉴于受赔人 认为公司注册证书和保险提供的保障在目前情况下并不足够， 在没有足够保障的情况下，可能不愿担任高级职员或董事，本公司希望受赔人担任此类职务。受弥偿人愿意在获得如此弥偿的条件下为本公司或代表本公司服务、继续服务及承担额外服务；及

鉴于，受弥偿人 拥有由Data Collective IV，L.P.(“资料收集”)提供的某些弥偿及/或保险权利，而受偿人及资料收集拟作为本公司按本协议规定向受弥偿人作出弥偿的主要责任的次要责任， 经本公司承认及同意上述事项是受偿人 愿意在董事会任职的重要条件。

现在， 因此，考虑到受偿方同意自本合同之日起及之后作为董事，双方 同意如下：

1.受偿人的赔偿。 本公司特此同意在法律允许的最大程度上对受偿人进行无害和赔偿，因为法律可能会不时修改。在不限制其一般性的情况下，进一步执行上述赔偿。

(A)除 由本公司提出或由本公司行使权利的法律程序外的法律程序。受偿人应有权享有本节L(A)规定的赔偿权利，如果 由于其公司身份(定义见下文)，受偿人是任何诉讼(定义见下文)的一方或参与者 ，但由本公司或根据本公司的权利提起的诉讼除外。根据本条第1(A)条，如受偿人 真诚行事，且其合理地相信符合或不符合本公司最大利益的方式行事，且就任何刑事法律程序而言，受偿人 并无合理理由相信受偿人的行为违法，则受偿人 应就实际支付的所有开支、判决、罚款、罚款及为达成和解而支付的所有费用、判决、罚款及金额作出赔偿。

(B)由本公司或根据本公司的权利进行的法律程序。如果因其公司身份而成为或被威胁成为由本公司提起或根据本公司权利提起的任何诉讼的一方或参与者，则受偿人应有权享有第1(B)款规定的赔偿权利。根据第1(B)款，如果受赔方本着善意行事，并以其合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，则受赔方应就受赔方或代表受赔方实际和合理地发生的与该诉讼有关的所有费用进行赔偿； 但如适用法律另有规定，则不得就该等诉讼中被裁定受弥偿人须向本公司负责的任何申索、问题或事宜作出赔偿，除非及 特拉华州衡平法院裁定可作出该等弥偿。

(C)对完全或部分成功的一方的费用进行赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但如果受赔人 因其公司身份而成为任何诉讼的一方，并且在是非曲直的情况下在任何诉讼中胜诉，则应在法律允许的最大范围内(经不时修订)向其赔偿 他或其代表因此而实际和合理发生的所有费用。如果受偿人并非在该诉讼中完全胜诉，但就该诉讼中的一项或多项但少于所有的索赔、问题或事项而言，根据 是非曲直或其他情况，公司应赔偿受偿人 因每项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理地发生的所有费用。就本节而言，但不限于，以驳回的方式终止此类诉讼中的任何索赔、争议或事项，无论是否造成损害，均应被视为该索赔、争议或事项的成功结果。

(D)指定股东的保障。如果(I)受偿人是或曾经隶属于一个或多个已投资于本公司的风险投资基金(“指定股东”)，(Ii)指定股东是或可能成为任何诉讼的一方或参与者，以及(Iii)指定股东参与诉讼是基于受偿人作为董事或本公司的其他受托人向本公司提供的服务而产生的任何索赔 ，指定股东将 有权获得与受弥偿人相同程度的费用赔偿，本协议的条款与赔偿受偿人和垫付费用的程序有关，适用于指定股东的任何此类赔偿。

2.额外赔偿。 除了本协议第1节规定的赔偿以外，如果因其公司身份而被威胁成为任何诉讼(包括由公司提出或以公司权利提起的诉讼)的一方或参与者，公司应并特此向被赔偿人赔偿并使其免受损害，赔偿他或代表他实际和合理地招致的所有费用、判决、罚款和为和解而支付的金额，包括但不限于：因被赔偿人的疏忽或主动或被动的过失而产生的所有责任。根据本协议，公司义务的唯一限制应是公司没有义务向受偿人支付任何最终被确定为非法的付款(根据本协议第6节和第7节规定的程序，并受推定的限制)。

3.贡献。

(A)不论是否有本条例第1及2条所规定的弥偿，就任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序而言，如公司在该等诉讼、诉讼或法律程序中负有共同法律责任(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序则会负法律责任)，则公司须首先支付该诉讼的任何判决或和解的全部款额，本公司不得就本公司与受偿人 共同承担责任的任何诉讼、诉讼或法律程序达成任何和解(或如果参与该等诉讼、诉讼或法律程序)，除非和解协议规定完全和最终免除对受偿人提出的所有索赔 。

(B)在不减少或损害公司前款规定的义务的情况下，如果因任何原因，受偿人应选择或被要求 在公司与受偿人共同承担责任的任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序中支付任何判决或和解的全部或任何部分(或如果参与该诉讼、诉讼或程序，则公司应向 支付费用、判决、为达成和解而实际和合理地支付的罚款和金额 按照公司和公司所有高级管理人员、董事或员工(受偿人除外)收到的相对利益成比例支付或支付的罚款和金额：一方面，他们与受偿人(或如果参与该诉讼、诉讼或程序)负有共同责任，另一方面，受偿人从引起该等诉讼、诉讼或程序的交易或事件中 ；但是，如果 根据相对利益确定的比例可以在符合法律需要的范围内根据公司和公司所有高级管理人员、董事或员工的相对过错进行进一步调整，该等高级管理人员、董事或员工与受赔人共同承担责任(或如果参与该诉讼、诉讼或程序)，而受偿人则与导致该等费用、判决、罚款或和解金额的交易或事件有关。以及适用法律可能要求考虑的任何其他公平 考虑因素。本公司及本公司所有高级管理人员、董事或雇员(受偿人除外)与受偿人(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序)、 及受偿人共同承担责任的相对过错，除其他事项外，应参考他们的 行为以获取个人利益或利益为动机的程度、他们的责任是主要或次要的程度，以及他们的行为是主动或被动的程度来厘定。

(C)公司特此同意 对公司高级管理人员、董事或员工(除受偿人外)可能与受偿人共同承担责任而提出的任何出资索赔，给予完全赔偿并使其不受损害。

(D)在适用法律允许的最大范围内，如果本协议中规定的赔偿因任何原因无法提供给受赔方，则公司将支付受赔方所发生的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或与本协议项下可赔付事件有关的费用，按考虑该诉讼的所有情况而被视为公平合理的比例 以反映(I)导致该诉讼的事件(S)及/或交易(S)导致该诉讼的事件(S)及/或交易(S)导致本公司及受偿方 获得的相对利益及/或(Ii)本公司(及其董事、高级管理人员、雇员及代理人)及受偿方 在该事件(S)及/或交易(S)中的相对过失。

4.对证人费用的赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但如果受偿人因其公司身份而成为证人，或在受偿人并非当事一方的任何诉讼中被要求(或被要求)对证据开示请求作出回应，则应对其本人或其代表因此而实际和合理地发生的所有费用予以赔偿。

5.垫付费用。 尽管本协议有任何其他规定，公司应在收到受偿方要求垫款的声明后三十(30)天内垫付因受偿方的公司身份而由受偿方或其代表支付的所有费用，无论是在该诉讼最终处置之前或之后 。此类声明或声明应合理地证明受偿方发生的费用，并应包括或应在受偿方或其代表作出书面承诺，在最终确定受偿方无权就此类费用获得赔偿的情况下，偿还预付的任何费用。根据第5条规定的任何垫款和偿还承诺应是无担保和免息的。

6.确定赔偿权利的程序和推定 。本协议的目的是确保受赔方享有在《DGCL》和特拉华州公共政策所允许的最有利的赔偿权利。因此，双方同意， 以下程序和推定应适用于本协议项下受赔方是否有权获得赔偿的任何问题：

(A)为获得本协议项下的赔偿，受偿方应向公司提交书面请求，包括受偿方可合理获得的、确定受赔方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿的文件和信息。本公司秘书在接获该等赔偿要求后，应立即以书面通知董事会，说明受弥偿人已提出赔偿要求。尽管如上所述，受偿人未能向本公司提出或未能及时提出受偿人要求，并不解除本公司对受偿人可能承担的任何责任，除非该等失职对本公司的利益造成实际及重大损害。

(B)根据本条例第6(A)节第一句的规定，应由受赔人提出书面赔偿请求，在具体情况下，应通过以下四种方法之一确定受赔人的权利，该四种方法应在董事会选举时(1)由无利害关系董事(定义如下)的多数票作出，即使少于法定人数， (2)由无利害关系董事的多数票指定的无利害关系董事委员会，即使不到 法定人数，(3)如并无无利害关系董事或如无利害关系董事指示，则由独立法律顾问 向董事会提交书面意见，该意见书的副本须交予受偿人，或(4)如董事会有此指示，则由 本公司股东提交。

(C)如果应由独立律师根据本条例第6(B)条确定获得赔偿的权利，则应按照本条例第6(C)条的规定选择独立律师。独立律师应由董事会挑选。受偿人 可在书面选择通知发出后十(10)天内向公司提交书面反对意见 ；但是，只有在如此选择的独立律师 不符合本协议第13条所定义的“独立顾问”的要求的情况下，才能提出反对意见，并且 反对意见应详细说明该主张的事实依据。如无适当和及时的异议，如此选定的人应担任独立顾问。如果书面反对被提出并证明属实，则被选中的独立律师不得 担任独立律师，除非和直到该反对被撤回或法院已确定该反对没有根据。如果在受赔方根据本条款第6(A)款提交赔偿书面请求后二十(20)天内，未选定任何独立律师，且未提出异议，则本公司或受赔方均可向特拉华州衡平法院或其他有管辖权的法院请愿，要求解决受赔方对本公司挑选独立律师和/或由法院或法院指定的其他人选定的人提出的任何反对意见。而所有反对意见均获如此解决的人士或获如此委任的人应根据本条例第6(B)节担任独立顾问。本公司应支付该独立律师因根据本条例第6(B)条行事而招致的任何及所有合理的 独立律师费用及开支，而本公司亦应支付与本条例第6(C)条的程序有关的所有合理费用及开支，而不论该独立律师是以何种方式遴选或委任。

(D)在就本协议项下的赔偿权利作出裁决时，作出裁决的个人或个人或实体应推定 受赔方有权根据本协议获得赔偿。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确而令人信服的证据进行说服的责任。本公司(包括其董事或独立法律顾问)未能在根据本协议采取的任何诉讼开始前确定赔偿在有关情况下是适当的，因为受偿人已符合适用的行为标准，或本公司(包括其董事或独立法律顾问)实际判定受偿人未达到适用的行为标准，均不能作为对诉讼的抗辩或推定受偿人未达到适用的行为标准。

(E)如果被赔付人的行为是基于企业的记录或账簿(定义见下文)，包括财务报表，或企业高级职员在履行职责过程中向被赔付人提供的资料，或企业法律顾问的意见，或由独立注册会计师或企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向企业提供的资料或记录或报告，则被赔付人应被视为真诚行事。此外，在确定本协议项下的赔偿权利时，不得将企业的任何董事、高级管理人员、代理或员工的知情和/或行为或不作为 归罪于受赔方。无论本第6(E)条的前述规定 是否得到满足，在任何情况下，应推定受偿人始终本着善意行事，并以其合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。

(F)如果根据第6条被授权或选定以确定被赔付人是否有权获得赔偿的个人、个人或实体在公司收到请求后六十(60)天内未作出决定，则应视为已作出必要的赔偿权利确定，并且在以下情况下，被赔付人有权获得此类赔偿：(I)被赔付人对重大事实的错误陈述，或遗漏使被赔付人的陈述不具有重大误导性所必需的重要事实， 或(Ii)根据适用法律禁止这种赔偿；但条件是，这六十(60)天的期限可以延长一段合理的时间，不得超过三十(30)天，如果就善意获得赔偿的权利作出这种决定的个人、个人或实体需要这样的额外时间来获取或评估与此有关的文件和/或信息；此外，如果股东将根据本协议第6(B)节对获得赔偿的权利进行确定，并且如果(A)在公司收到该确定请求后的十五(15)天内，董事会或公正董事(如适用)决定将该确定提交给股东，供股东在收到该决定后的75天内举行的年度会议上审议，则第(Br)条的上述第(Br)款的规定不适用。或(B)在收到通知后十五(15)日内召开股东特别会议以作出有关决定，则在召开股东特别会议后六十(60)日内召开股东特别会议，并于会上作出有关决定。

(G)受弥偿人应与就受弥偿人的赔偿权利作出裁定的人士、人士或实体合作 ，包括在合理事先提出要求时，向该等人士、人士或实体提供并非享有特权或以其他方式不受披露保护的文件或资料，而该等文件或资料是受弥偿人合理地获得及作出该项裁定所合理必需的。 本公司的任何独立律师、董事会成员或股东在就受弥偿人根据本协议有权获得弥偿的权利作出决定时，应合理及真诚行事。受偿人因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而产生的任何费用或支出(包括律师费和支出)应由公司承担(无论关于受偿人是否有权获得赔偿的决定)，公司特此进行赔偿并同意使受偿人不受损害。

(H)公司承认 如果允许一方当事人避免费用、延误、分心、中断和不确定性，则最终判决以外的和解或其他处置可能成功。如果受偿方作为一方的任何诉讼、索赔或诉讼以任何方式解决，而不是通过对受偿方不利的判决(包括但不限于以 或不支付金钱或其他对价的方式解决该诉讼、索赔或诉讼)，则应推定受偿方在该诉讼、诉讼或诉讼中胜诉或胜诉。任何试图推翻这一推定的人都有举证责任和说服责任。

(I)通过判决、命令、和解或定罪或在不起诉或同等情况下终止任何诉讼或诉讼中的任何索赔、争议或事项， 本身不得(除本协议另有明确规定外)对受赔人获得赔偿的权利造成不利影响 或建立一种推定，即受偿人并非本着善意行事，其行为方式不符合或不反对公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，受偿人有合理理由相信其行为是违法的。

7.弥偿受偿人的补救。

(A)如果(I)根据本协议第6条确定受赔方无权根据本协议获得赔偿，(Ii)未根据本协议第5条及时预支费用，(Iii)在公司收到赔偿请求后九十(90)天内未根据本协议第6(B)条确定是否有权获得赔偿，(Iv)本公司在收到要求赔偿的书面请求后十(10)天内仍未根据本协议支付赔偿金，或(V)在确定受赔方有权获得赔偿或根据本协议第6条作出裁决后十(10)天内仍未支付赔偿金，则受赔方有权在

(B)特拉华州的适当法院，或任何其他有管辖权的法院，说明受赔偿人有权获得此类赔偿。受偿方 应在受偿方首次根据第7(A)款有权启动受偿方程序之日起一百八十(180)天内提起诉讼，寻求裁决。本公司不应反对受偿方寻求任何此类裁决的权利。

(C)如果已根据本协议第6(B)节作出裁决，认为受偿方无权获得赔偿，则根据第7条启动的任何司法程序应在各方面作为重新审理案情进行，并且不得因第6(B)节的不利裁决而损害受偿方。

(D)如果已根据本协议第6(B)节确定受赔方有权获得赔偿，公司应在根据第7条启动的任何司法程序中受该决定的约束，除非(I)受偿方对重大事实的错误陈述，或遗漏使受偿方的错误陈述不具有与赔偿申请相关的重大误导性所必需的重要事实，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(E)如果受赔人 根据第7条寻求司法裁决其在本协议项下的权利，或寻求因违反本协议而获得损害赔偿，或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单进行追偿，公司应代表他提前支付他在司法判决中实际和合理地产生的任何和所有费用(在本协议第13条费用定义中描述的类型)，无论受赔人最终是否被确定有权获得此类赔偿、垫付费用或保险追偿。

(F)公司不得 在根据第7条启动的任何司法程序中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院规定公司受本协议所有条款的约束 。公司应赔偿被赔付人的任何和所有费用，如果被赔付人提出要求，应(在公司收到书面请求后十(10)天内)在法律不禁止的范围内向被赔付人垫付因受赔人根据本协议或根据公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险 向本公司提起的要求赔偿或垫付费用的诉讼而发生的费用，无论被赔付人最终是否有权获得此类赔偿、垫付费用或保险追回。视情况而定。

(G)尽管本协议中有任何相反的规定，在诉讼程序最终处置之前，不需要就根据本协议获得赔偿的权利作出任何决定。

8.非排他性；权利存续；保险；赔偿优先；代位求偿。

(A)本协议规定的赔偿权利不应被视为排除受赔人根据适用法律、公司注册证书、章程、任何协议、股东投票、公司董事决议或其他规定在任何时候有权享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修改、更改或废除均不得限制或限制受赔方在该等修改、变更或废除之前以其公司身份采取或不采取的任何行动在本协议项下的任何权利。如果DGCL的变更，无论是通过法规或司法裁决，允许获得比公司注册证书、章程和本协议目前提供的更大的赔偿，则本协议各方的意图是，受偿方应通过本协议享受此类变更所提供的更大利益。本协议授予的任何权利或补救措施 均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积性的，并且是根据法律或衡平法或其他方式在本协议下或现在或今后给予的其他权利和补救措施之外的其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(B)如果本公司 维持一份或多份保单，为本公司的董事、高级职员、雇员或代理人或受托人 或其应本公司要求服务的任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人提供责任保险，则受赔人应根据其条款 由该保单或该等保单承保受保人，在该等保单或该等保单下可供任何董事的任何高级职员、雇员、代理人或受托人承保的最大范围内。 如果，在收到根据本条款提出的索赔通知时，本公司拥有有效的董事和高级管理人员责任保险，本公司应按照各自保单中规定的程序，迅速向保险公司发出诉讼程序的开始通知。此后，本公司应采取一切必要或适当的行动，使 此类保险人代表受赔方按照 此类保单的条款支付因此类诉讼而应支付的所有金额。

(C)本公司在此确认 由Data Collection及其若干联属公司(统称为“基金弥偿人”)提供的赔偿、垫付开支及/或保险的若干权利。本公司特此同意：(I)本公司是第一赔偿人(br})即，其对被赔付人的义务是主要的，而基金赔付人对垫付费用的任何义务 或为被赔付人发生的相同费用或债务提供赔偿的任何义务是次要的)，(Ii)要求其垫付被赔付人发生的全部费用，并在法律允许的范围内以及按照本协议和公司的赔偿证书或公司章程(或本公司和被赔付人之间的任何其他协议)的要求，对为和解而支付的所有费用、判决、罚款、罚款和金额承担全部责任，在不考虑 基金弥偿人可能拥有的任何权利的情况下，以及(Iii)其不可撤销地放弃、放弃和免除基金弥偿人对基金弥偿人的供款、代位权或任何其他形式的追偿的任何和所有索赔 。本公司进一步同意，基金弥偿人代表弥偿人就本公司向本公司寻求弥偿的任何索偿而垫付或支付的任何款项，不影响前述规定，而基金弥偿人应 享有缴款权利及/或在该垫付或付款的范围内代偿弥偿人对本公司的所有追讨权利。本公司和弥偿受偿人同意，基金弥偿人是本第8(C)条条款的明示第三方受益人。

(D)除上文第(Br)(C)段规定的情况外，如果根据本协议支付任何款项，公司应代位于所有 受偿人(基金赔偿人除外)的追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件，并采取所有必要的 行动以确保这些权利，包括签署使公司能够提起诉讼以执行此类权利的必要文件。

(E)除上文第(Br)(C)段规定的情况外，如果受赔方根据任何保险单、合同、协议或 以其他方式实际收到了本协议项下可获赔付的任何款项，本公司不承担任何责任 。

(F)除上文 (C)段所规定的外，本公司对目前或过去应本公司要求作为任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的高管、雇员或代理人而服务的受赔人的赔偿或预支费用的义务，应扣除赔付人实际从该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业获得的任何赔偿或垫付费用。

9.赔偿权利的例外情况。尽管本协议有任何规定，公司在本协议项下没有义务就向受偿方提出的任何索赔作出任何赔偿：

(A)实际上已根据任何保险单或其他弥偿规定向弥偿人或代弥偿人支付款项，但超出根据任何保险单或其他弥偿规定支付的款额的任何超额部分除外，但上述规定并不影响上文第8(C)条所述的弥偿人或基金弥偿人的权利；或

(B)就受弥偿人买卖(或买卖)经修订的《1934年证券交易法》第16(B)条或州成文法或普通法的类似条文所指的公司证券而获得的利润进行会计处理；或

(C)与受弥偿人发起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)有关，包括由受弥偿人 对本公司或其董事、高级管理人员、雇员或其他受弥偿人提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，除非(I)董事会在程序发起前授权进行有关法律程序(或任何法律程序的任何部分)，或(Ii)本公司根据适用法律赋予本公司的权力，全权酌情提供赔偿。

10.协议期限。 本协议所载本公司的所有协议和义务在本公司高级职员或董事 任职期间(或现在或过去应本公司要求作为另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人提供服务)期间继续有效，并在此之后继续有效，只要被赔付者因其公司身份而受到任何诉讼 (或根据本合同第7条启动的任何诉讼)，无论他在发生根据本协议可提供赔偿的任何责任或费用时是否以任何此类身份行事或服务。 本协议对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司所有或基本上所有业务或资产进行的直接或间接继承)、受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表具有约束力，并可由其强制执行。

11.保安。在受偿方要求并经董事会批准的范围内，本公司可随时并不时通过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品向受偿方提供担保以履行本公司在本协议下的义务。任何此类担保一旦提供给受赔方，未经受赔方事先书面同意，不得撤销或解除。

12.执法。

(A)本公司明确确认 并同意已订立本协议并承担本协议施加于本公司的义务，以诱使受弥偿人 担任本公司的高级职员或董事，本公司承认受弥偿人以本协议作为本公司的高级职员或董事的服务。

(B)本协议构成本协议双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解。

(C)本公司不得向法院寻求或同意将禁止或限制受赔方根据本协议获得垫付费用的权利的“禁止令” 。

13.定义。对于本协议而言， ：

(A)“公司身份” 描述现在或过去是本公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事负责人、高级管理人员、员工、代理人或受托人的个人的身份，该人现在或过去应本公司的明确书面要求提供服务 。

(B)“无利害关系的董事”指不是、也不是受偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司董事 。

(C)“企业” 是指本公司和任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，受偿人 正在或曾经作为董事、高级管理人员、员工、代理人或受托人应本公司的明确书面要求提供服务。

(D)“费用”应包括一切合理的律师费、聘用费、诉讼费、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷费和装订费、电话费、邮资、递送服务费，以及通常与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、参与、或在诉讼中成为或准备成为证人、答复或反对有关的所有其他支出或费用。在任何诉讼中提供证据开示的请求。 费用还应包括与任何诉讼引起的任何上诉有关的费用，以及因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而对受赔人征收的任何联邦、州、地方或外国税，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的保费、担保和其他费用。但是，费用不应包括受赔方支付的和解金额或针对受赔方的判决或罚款的金额。

(E)“独立法律顾问” 指在公司法事宜方面经验丰富的律师事务所或律师事务所的成员，而目前及过去 五年内均未受聘代表(I)本公司或受弥偿人就任何对该等当事人(本协议项下的受偿人或类似赔偿协议下的其他受偿人事宜除外)、 或(Ii)诉讼程序的任何其他一方提出本协议项下的索偿要求的重大事宜代表本公司或受偿人。尽管有上述规定， 术语“独立律师”不应包括在确定本协议项下受偿人的 权利的诉讼中，根据当时适用的专业操守标准在代表本公司或受偿人时会有利益冲突的任何人。本公司同意支付上述独立律师的合理费用，并就因本协议或根据本协议聘用而产生或有关的任何及所有开支、索偿、债务及损害向该律师作出全额赔偿。

(F)“诉讼” 包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际的、受威胁或已完成的诉讼，不论是由本公司或根据本公司的权利或以其他方式提出的，亦不论是民事、刑事、行政或调查的，而受偿人是、正在或将会作为一方或因其公司身分而因其公司身分而采取的任何行动或其本身的任何不作为而牵涉其中的；在每一种情况下，无论他在发生根据本协议可以提供赔偿的任何责任或费用时是否以任何此类身份行事或服务；包括在本协议日期或之前悬而未决的责任或费用，但不包括由被保险人根据本协议第7条为执行其在本协议项下的权利而发起的责任或费用。

14.可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性绝不影响任何其他条款的有效性或可执行性。 此外，本协议任何条款对于受偿人或指定股东的无效或不可执行性，不得以任何方式影响本协议任何条款相对于其他条款的有效性或可执行性。在不限制上述一般性的情况下，本 协议旨在在适用法律允许的最大范围内授予受偿人和指定股东赔偿权利。如果本协议的任何条款与任何适用法律相冲突，则在解决此类冲突所需的范围内，此类条款应被视为与上述意图一致的修改条款。

15.修改和弃权。 本协议的任何补充、修改、终止或修改，除非经本协议双方书面签署，否则不具约束力。 对本协议任何规定的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他规定的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。

16.受偿人的通知。 受偿人同意在收到或以其他方式收到任何传票、投诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面通知公司，该等文件与本合同所涵盖的任何诉讼或事项有关 。未通知公司并不解除公司根据本协议或以其他方式可能需要赔偿的任何义务，除非且仅在该未通知或延迟对公司造成重大损害的范围内。

17.通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为有效：(A)当面送达被通知方，(B)在收件人正常营业时间内通过确认的电子邮件或传真发送，如果未确认，则在下一个工作日，(C)由 挂号或挂号邮件发送后五(5)天，要求回执，预付邮资，或(D)向全国认可的隔夜快递员寄存后一(1)天，指定次日送达，并提供书面收货证明。所有通信应发送：

(A)按本合同受偿人签名规定的地址 寄给受偿人。

(B)收件人为公司：

东加勒比海大道230号

加州桑尼维尔，邮编：94089

注意：首席执行官

将一份副本(不构成通知)发给：

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

道富银行60号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02109

注意：David·D·加梅尔

或本公司向本公司或本公司(视属何情况而定)提供给本公司的其他地址。

18.对口单位。本协议可以两(2)份或两份以上的副本签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或任何符合美国联邦2000年ESIGN法案的电子签名，例如：，www.docusign.com)或其他传输方式 ，以及以此方式交付的任何副本应被视为已正式和有效交付，并且在任何目的下均有效。

19.标题。本协议各段落的标题 仅为方便起见，不应视为本协议的一部分，也不应被视为影响本协议的解释。

20.适用法律和同意管辖权。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。本公司和受偿人在此不可撤销且无条件地(I)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或法律程序只能在特拉华州衡平法院(“特拉华法院”)提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起，(Ii)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序接受特拉华州法院的专属管辖权，(Iii)指定， 只要该方在特拉华州不受诉讼程序的送达，并在特拉华州维持一名代理人作为该方的代理人，接受与针对该 方的任何此类诉讼或诉讼有关的法律程序，并具有与在特拉华州亲自送达该当事人相同的法律效力和有效性，(Iv)放弃对在特拉华州法院提起任何此类诉讼或诉讼的任何 反对，以及(V)放弃并同意不抗辩或 作出在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的法庭上提起的任何索赔。

后续签名页

兹证明，双方已于上述日期签署本《赔偿协议》。