附件10.1

经修订和重述的注册权协议

本修订和重述登记权协议(可根据其条款不时修订、补充或重述，本“A&R登记权利协议”)日期为2024年5月9日(“生效日期”)，由(I)Oklo Inc.(F/k/a ALTC Acquisition Corp.)、特拉华州一家公司(“pubco”)签订；(Ii) 本协议签名页上或签名页上以本A&R登记权协议附件形式作为证据A列于“公司股东”或“内部人士”(统称为“公司股东”)下的每一位人士；及；(Iii)特拉华州有限责任公司ALTC保荐人有限责任公司(“保荐人”)。PUBCO的每一方、公司股东和发起人在本文中可能被称为“一方”，并统称为“方”。

独奏会

鉴于，PUBCO已与合并协议中规定的业务合并由PUBCO、ALTC合并子公司、特拉华州公司(“合并子公司”)和特拉华州的奥克洛公司(“公司”)签订了该协议和合并重组计划，日期为2023年7月11日(可根据该协议的条款不时进行修订、补充或重述)。

鉴于，根据合并协议，子公司将与本公司合并并并入本公司，公司股东将获得普通股(定义见本协议)；

鉴于，Pubco和赞助商签订了日期为2021年7月7日的特定注册权协议(“原始RRA”)；

鉴于与本《A&R登记权协议》的签署有关，Pubco和赞助商希望终止原《A&R登记权协议》，代之以本《A&R登记权协议》；

鉴于在生效日期，双方希望 根据本A&R登记权协议的条款和条件，分别就登记权和某些其他事项阐述他们的协议。

因此，现在，考虑到本A&R登记权协议中包含的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

文章I 定义

第1.1节.            定义。 本A&R登记权协议中使用的下列术语具有以下含义：

“诉讼“指由任何政府实体或在其之前进行的任何诉讼、 诉讼、指控、诉讼、仲裁或其他法律或衡平法程序(无论是民事、刑事还是行政程序)。

“不利披露”是指 任何重大非公开信息的公开披露，经董事会善意决定，经与公关公司的律师协商后，(A)要求在任何注册说明书或招股说明书中作出披露，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重要事实(就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，根据作出陈述的情况)不具误导性，(B)如果注册说明书没有提交，则不需要在此时作出，以及(C)pubco有真正的商业目的不进行该等公开披露。

“附属公司”是指任何特定 个人控制、控制或与其共同控制的任何其他人，其中“控制” 是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、其作为唯一或管理成员的身份或其他身份指导个人的管理和政策的权力；但就本A&R登记权协议而言，任何一方均不得被视为PUBCO或其任何子公司的附属公司。

“货架自动登记声明” 具有美国证券交易委员会根据证券法颁布的第405条规定的含义。

“实益拥有”具有根据《交易法》颁布的规则13d-3规定的 含义。

“董事会”是指pubco的 董事会。

“营业日”是指纽约州要求或授权商业银行关闭的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

“结束”一词在合并协议中的含义为 。

“截止日期”的含义与合并协议中赋予该术语的含义相同。

“普通股”是指公共公司的A类普通股，每股面值0.0001美元，包括(I)可在行使任何认股权证或其他权利收购此类A类普通股后发行的任何股份，以及(Ii)可通过转换、股息、股票拆分或其他分配、合并、合并、交换、资本重组或重新分类或类似交易方式就此类A类普通股发行或可发行的公共公司的任何股票。

“公司”的意思是在独奏会上阐述的。

“公司股东”具有前言中所述的含义。

“公司股东禁售期” 指自截止日期起至美国东部时间晚上11时59分止的一段期间，截止日期为截止日期后180天。

“需求延迟”具有第2.2(A)(Ii)节中规定的含义。

“需求发起持有人” 具有第2.2(A)节规定的含义。

“需求登记”具有第2.2(A)节规定的 含义。

“溢价股份”具有合并协议中赋予该术语的含义 。

“生效日期”的含义如前言所述。

“有效期”具有第2.5(C)节中规定的含义。

“合资格的按需参与持有人” 指(A)本公司的每一位股东(不包括内部人士)，(B)每一位内部人士，以内部人士禁售期届满为准(为免生疑问，仅就已解除第3.1(B)节禁售期限制的可登记证券部分)， 及(C)保荐人，以保荐人禁售期届满为准(及，为免生疑问，仅针对已解除3.1(C)节的锁定限制的可注册证券部分)。

“合资格的减持持有人” 指(A)每一名公司股东(不包括内部人士)，但须受公司股东禁售期届满 ；(B)每名内部人士，须受内部人禁售期届满(为免生疑问，仅就已解除第3.1(B)节禁售期限制的可登记证券部分)、 及(C)保荐人，受保荐人禁售期届满(及，为免生疑问，仅就已解除3.1(C)节锁定限制的可注册证券部分而言)。

“股权证券”是指，就任何人而言，该人的所有股本或股本(或该人的其他所有权或利润权益)， 从该人购买或收购该人的股本或股本(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利，可转换为或可交换为该人的股本或股本(或该人或认股权证的其他所有权或利润权益)的所有证券。向该人购买或收购该等股份或股权(或该等其他权益)、限制性股票奖励、限制性股票单位、股权增值 权利、影子股权、利润分享以及该人士的所有其他所有权或利润权益(包括合伙企业 或成员在其中的权益)的权利或期权，无论是否有投票权。

“交易法”系指经修订的1934年《证券交易法》及其任何后续法案，该法案应不时生效。

“家庭成员”是指任何个人、配偶、直系后裔(无论是亲生还是领养)或其直系后裔的配偶，或为该个人的利益而设立的任何信托基金，或上述任何信托基金的受益人。

“FINRA”指金融行业监管机构，Inc.

“政府实体”是指 任何国家或政府、任何州、省或其其他政治区，任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体，包括任何法院、仲裁员(公共或私人)或其他机构，或任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的行政、监管或准司法机关、机构、部门、董事会、委员会或机构。

“持有人”是指根据第4.1节作为本A&R登记权协议缔约方或根据本协议继承权利的任何可登记证券的持有人。

“内幕人士”是指在本合同所附签名页上被确认为“内幕人士”的每个签署方。

“内部人禁售期”是指 以下禁售期：

(A)与40%的禁售股有关的            ，从结束日到(I)结束日十二(12)个月纪念日 和(Ii)普通股收盘价等于或超过每股12.00美元的日期，在结束日之后的任何六十(60)个连续交易日内的任何六十(60)个交易日内；

(B)与30%的禁售股有关的            ，指从结束日到(I)结束日二十四(24)个月 周年纪念日和(Ii)普通股收盘价等于或超过每股14.00美元的日期 在结束日后的任何六十(60)个连续交易日内的二十(20)个交易日中从结束日到较早发生的期间；以及

(C)            与30%的禁售股有关，指自截止日期起至(I)截止日期三十六(36)个月 周年及(Ii)普通股收市价等于或超过每股16.00美元之日起二十(Br)个交易日内连续六十(60)个交易日内连续二十(20)个交易日的期间。

“法律”系指政府实体的所有法律、法令、法规、宪法、条约、条例、法典、规则、条例和裁决，包括普通法。 除文意另有所指外，所有对“法律”和任何继承法的提及均应视为包括对其的任何修订和任何继承法。

“禁售期”是指公司股东禁售期、内部人禁售期和保荐人禁售期。

“禁售股”是指持有者在截止日期所持有的公共公司的股权证券，包括普通股和行使任何认股权证、期权或其他权利时可发行的普通股。

“市场禁售期”具有第2.10节中规定的含义。

“营销”是指承销的 货架下架或其他承销产品(视情况而定)，包括承销商在至少48小时内使用或参与惯例的“路演”(包括“电子路演”)或其他实质性的营销活动。

“合并协议”的含义与独奏会中的含义相同。

“合并子公司”的含义如独奏会中所述。

“错误陈述”指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在注册说明书或招股说明书中陈述的重大事实， 或根据作出陈述的情况而在注册说明书或招股说明书中作出陈述所必需的，并非误导性的。

“非市场销售”是指承销的 货架下架，而不是市场上销售的承保货架。

“非销售承销货架下架”具有第2.1(D)(Iv)(B)节中规定的含义。

“原始的RRA”具有独奏会中所阐述的含义。

“党”的含义在序言中已有阐述。

“获准受让人”指(I)就本公司股东(包括内部人士)而言，(A)该人士的任何家族成员，(B)该人士的任何联营公司，或该人士控制或管理的任何投资基金或其他实体，(C)该人士的任何家族成员的任何联营公司，(D)如签署人为公司、合伙、有限责任公司或其他商业实体，其股东、合伙人、成员或其他股权持有人，包括(为免生疑问，如该人为合伙)，其普通合伙人或后续合伙企业或基金，或由该合伙企业管理的任何其他基金，(E)为该人或该人的家庭成员的直接或间接利益而设立的任何信托，(F)如该人是信托，则为该信托的委托人或受益人，或该信托的受益人的遗产，(G)如属个人，则为其去世后根据世袭和分配法而受让人，(H)如属个人，则为根据有限制家庭关系令而受让人，(I)因任何清算、合并、股票交换或其他类似交易而产生的受让人，该交易导致PUBCO的所有股东有权在合并后将其普通股换成现金、证券或其他财产，以及(J)本公司或PUBCO回购根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励发行的普通股股份，包括根据行使任何股权奖励(如“无现金，“”净行使“或”净结算“)，或为满足在行使、结算或股权奖励限制失效时应缴的预扣税(如通过”无现金“、”净行使“或”净结算“程序)；以及(Ii)关于保荐人，如保荐人协议第6(C)节所述。

“个人”是指任何自然人、独资企业、合伙企业、信托、非法人团体、公司、有限责任公司、实体或政府实体。

“招股说明书”是指包括在任何注册说明书中的招股说明书、对该招股说明书的所有修订(包括生效后的修订)和补充，以及 通过引用纳入该招股说明书的所有材料。

“pubco”的含义如前言所述。

“可登记证券”是指 (I)(A)任何普通股和(B)可通过转换、股息、股票拆分或其他分配、合并、交换、资本重组或重新分类或类似交易的方式就第(A)款所述证券发行或分派或可发行的公共公司的任何股权证券，在每种情况下，均由持有人在紧接交易结束后的 实益拥有；及(Ii)任何套现股份；但在下列情况下，任何该等可登记证券即不再是应登记证券：(A)有关出售该等可登记证券的登记声明已根据《证券法》生效，且该等可登记证券已根据该登记声明所载的分销计划售出、转让、处置或交换；(B)该等须登记证券已不再是未偿还证券；(C)该等须登记证券已在公开分销或其他公开证券交易中售予或透过经纪商、交易商或承销商出售。(D)此类可登记证券应已由持有人以其他方式转让，不带有限制进一步转让的图例的此类证券的新证书或账簿应已由pubco交付，此后此类证券的公开发行不需要根据《证券法》进行登记；或者(E)根据证券法第144条(或美国证券交易委员会此后颁布的任何后续规则)，此类可登记证券有资格在没有注册的情况下转售，没有数量或销售方式限制，也不要求pubco遵守证券法第144(I)(2)条所要求的 当前公开信息。

“登记”是指根据证券法的要求，通过编制和提交登记声明、招股说明书或类似文件而完成的登记，包括任何相关的搁置登记，并且该登记声明生效。

“登记费用”是指 根据本A&R登记权协议的条款进行登记或其他转让的自付费用，包括 (A)所有美国证券交易委员会、证券交易所和FINRA的登记和备案费用(如果适用，包括FINRA第5121条(或任何后续条款)中定义的任何“合格独立承销商”及其律师的费用和开支)， (B)遵守证券或蓝天法律的所有费用和支出(包括承销商与可注册证券的蓝天资格有关的律师的合理费用和支出)，(C)所有印刷、信使和交付费用，(D)与可注册证券在任何证券交易所上市有关的合理费用和支出，以及所有评级机构费用，(E)公共公司及其独立公共会计师的律师的合理费用和支出，包括履行义务所需或与之相关的任何特别审计和/或慰问函的费用，(br}合规费用，(F)一名律师对参与包销发行的所有持有人的合理且有文件记录的费用和自付费用，由拥有可注册证券的多数股权的持有人选择参与此类登记或其他转让的持有人 ；但是，律师的此类可报销费用和支出不得超过75,000美元， 和(G)证券发行人通常支付的任何其他合理和有据可查的费用和分配。

“注册声明”是指 根据本A&R注册权协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包括的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用并入其中的材料。

“代表”指此人的任何高级职员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、精算师、顾问、股权融资合伙人或财务顾问或代表此人行事的其他人。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会 。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其任何继承者，该证券法应不时生效。

“货架持有人”是指拥有已在货架登记声明中登记的可登记证券的任何持有人。

“货架登记”是指 根据证券法颁布的第415条向美国证券交易委员会提交的登记声明进行的证券登记。

“货架注册说明书” 指以(A)S-3表格(或证券法下的任何继承人表格或其他适当的 表格)或(B)如上市公司不得提交S-3表格的注册声明、S-1表格的注册 声明(或证券法下的任何继承人表格或其他适当表格)提交予美国证券交易委员会的注册说明书，在每种情况下，根据涵盖可注册证券的证券法规则第415条，上市公司须延迟或连续作出发售。

“搁置”具有第2.1(C)节规定的 含义。

“货架拆除”指货架拆除发起持有人根据货架登记声明发起的任何 可登记证券的发行或销售。

“货架拆除启动持有者” 具有第2.1（d）节中规定的含义。

“赞助商”具有序言中规定的含义。

“赞助商 协议”是指赞助商和PubCo之间于2023年7月11日签署的某些修订和重述的信函协议，并不时修订、重述、修改或补充。

“赞助商锁定期”指 赞助商协议第6（b）条规定的锁定期。

“后续货架登记” 具有第2.1（b）节中规定的含义。

“拆除参与通知” 具有第2.1（d）（iv）（C）节中规定的含义。

“拆卸标签保持器” 具有第2.1(D)(Iv)(B)节中规定的含义。

“交易日”是指纽约证券交易所或普通股上市、报价或接受交易的其他主要美国证券交易所开放交易的日子(除非该交易已暂停一整天)。

“转让” 指任何直接或间接的(I)要约、质押、销售合同、质押、向 购买、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或权证购买、借出或以其他方式转让或处置，或在 交易法第16条所指的范围内建立或增加看跌等值头寸，或清算或减少看涨等价头寸，在每种情况下，均与任何禁售股有关，或(Ii)进行任何对冲、 全部或部分转让禁售股所有权的任何经济后果的互换或其他协议或交易，无论任何此类交易是通过交付此类证券以现金或其他方式结算。“受让方”、“转让方”、“受让方”和其他形式的“受让方”应具有相关含义。

“承销商”是指任何投资银行(S)和经理(S)被任命管理任何可注册证券的发行，作为承销发行的本金 。

“包销发行”是指将上市公司的证券出售给承销商并向公众分发的登记。

“承保货架拆卸” 具有第2.1(D)(Ii)(A)节规定的含义。

“承保货架拆卸通知” 具有第2.1(D)(Ii)(A)节规定的含义。

“知名经验丰富的发行人” 具有美国证券交易委员会根据证券法颁布的第405条规定的含义。

第1.2节.            解释性条款 。对于本A&R登记权利协议的所有目的，除非本A&R登记权利协议另有规定，或者除非上下文另有要求，否则：

(A)            所定义术语的含义适用于这些术语的单数形式和复数形式。

(B)            在本A&R登记权利协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语指的是本A&R登记权协议的整体，而不是本A&R登记权协议的任何特定条款。

(C)            在本A&R登记权协议中提及任何法律时，应视为也指该法律及其下颁布的所有规则和条例。

(D)            凡在本A&R登记权协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词时， 它们的意思是“但不限于”。

(E)            本A&R登记权协议的标题和标题仅供参考，不影响本A&R登记权协议的解释。

(F)任何性别或中性的            代词 应酌情包括其他代词形式。

第二条 登记权

第2.1节.            货架 注册。

(a)            正在归档。 Pubco应尽商业上合理的努力，在截止日期后三十(30)个工作日内延迟或连续提交一份搁置登记声明，涵盖所有可注册证券的转售(PUBCO根据第2.7节的规定，截至提交申请前两个营业日 )。PUBCO应尽其商业上合理的努力，使该《搁置登记声明》在提交后在合理可行的范围内尽快根据证券法生效，但在任何情况下不得迟于截止日期后的第105个历日(或如果美国证券交易委员会通知PUBCO，则为第165个历日)。PUBCO应根据本A&R 登记权协议的条款维护该《货架登记表》，并应编制并向美国证券交易委员会提交必要的修订，包括生效后的修正案和补充文件，以保持该《货架登记表》持续有效、可供使用并符合证券法的规定，直到该《货架登记表》登记的所有应登记证券均已售出或不再是可登记证券为止。如果PUBCO提交了S-1表格的上架登记声明，则PUBCO应在PUBCO有资格使用S-3表格后，在合理可行的范围内，尽其商业上的合理努力，尽快将该上架登记声明(及任何后续的上架登记)转换为S-3表格中的上架登记声明。PUBCO还应尽其商业上的合理努力提交任何替换或附加的货架登记声明，并采取商业上的合理努力使此类替换或附加的搁置注册声明在根据第2.1(A)节提交的初始搁置注册声明到期之前生效。

(b)            后续 货架登记。如果任何货架登记声明在任何时间因任何原因根据《证券法》失效 ，而该货架登记声明仍有任何可登记的证券，则pubco应在合理可行的情况下，尽快使该货架登记声明根据《证券法》再次生效(包括立即撤销暂停该货架登记声明效力的任何命令)。并应 尽其商业上合理的努力，在合理可行的范围内尽快修改该货架登记声明，其方式 合理地预期会导致撤回暂停该货架注册声明或将附加注册声明作为货架登记(a“)的任何命令暂停生效的命令。后续货架登记“)登记该先前货架登记声明登记的所有未偿还应登记证券的转售。如果随后提交了货架登记，Pubco应尽其商业上合理的努力：(I)使该后续货架登记在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法生效(双方同意，如果Pubco是知名的经验丰富的发行商，则后续货架登记 应为自动货架登记声明)，以及(Ii)保持该后续货架登记持续有效、可供使用并符合证券法的规定，直至 该后续货架登记登记的所有可登记证券已售出或不再是可登记证券。

(c)            暂停备案或注册 。各持有人于接获本公司发出有关货架登记声明或招股章程载有 或错误陈述的书面通知后，应立即停止处置须注册证券，直至收到经补充或修订的登记声明或招股章程副本 (有一项理解，即Pubco 在发出通知后于合理可行范围内尽快拟备及提交该补充或修订)，或 直至Pubco书面通知彼等可恢复使用该注册声明或招股章程为止。如果在任何时候提交、生效或继续使用货架登记声明会要求PUBCO作出不利披露或要求将因PUBCO无法控制的原因而无法获得的财务报表包括在此类货架登记报表中，则PUBCO有权延迟或推迟提交或推迟货架登记声明的提交或生效，并有权不时要求非注册声明持有人根据注册声明进行销售或暂停其有效性。但是，pubco 应在不超过九十(90)天的期限内延迟提交或生效(但不包括准备)此类搁置登记书，或在已宣布生效的搁置登记书的情况下，暂停此类搁置登记书持有人使用的 (每种情况下均为“搁置”)；但不得允许pubco在任何十二(12)个月期间(I)根据第2.1(C)条规定暂停搁置两(2)个以上，并根据第2.2(A)(Ii)条要求延期，除非获得持有所有合格需求参与持有人所持可登记证券的大多数的合格需求参与持有人的书面同意，否则(br})根据第2.1(C)条暂停合计货架，并根据第2.2(A)(Ii)条延迟需求超过150天。各持有人应对暂停搁置生效的事实和pubco发出的任何暂停搁置通知的内容保密，在暂停搁置的允许持续时间内或在pubco另行通知之前， 除非(A)向需要知道该等信息的持有人的员工、代理人和专业顾问披露，并且 有义务对其保密，(B)为履行向其同意保密的有限责任合伙人的报告义务而进行的披露 ，或(C)根据法律或传票的要求。在适用的搁置登记声明生效后发生搁置的情况下，持有人在收到Pubco的书面通知后，同意在允许的搁置期间内暂停适用招股说明书的使用，以买卖或要约出售或购买可注册证券。Pubco应在暂停任何货架交易终止后立即通知持有人或货架持有人，并且(I)在货架登记声明未宣布生效的情况下，应立即提交货架登记声明，并尽其商业上合理的 努力使该货架注册声明根据证券法宣布生效；及(Ii)如果是有效的 货架注册声明，应在必要时修改或补充招股说明书，因此，在暂停搁置期满前不包含任何错误陈述，并按搁置持有人合理要求向搁置持有人提供经如此修订或补充的招股说明书副本数量。如有必要，Pubco同意根据Pubco用于注册的注册表或适用于该注册表的说明，或证券法或根据证券法颁布的规则或法规，或根据当时未清偿的大部分可登记证券的实益拥有者的合理要求，补充或修改货架注册声明 。

(d)            货架 拆卸。

(I)            一般。 在符合本条第二条(包括第2.2(D)款)的条款和规定的情况下，合格的拆卸持有人可发起拆卸货架(当时符合资格的拆卸持有人，即“拆卸货架发起持有人”)，在该货架拆卸的选项 中，(A)是以承保的货架拆卸或非承保的货架拆卸的形式，以及(B)在承保的货架拆卸的情况下，非销售或销售，在每种情况下， 应在货架拆卸发起持有人根据第2.1(D)节的规定向pubco提交的书面要求中规定。为免生疑问，不是货架拆卸发起持有人的合格拆卸持有人不能 发起货架拆卸。

(Ii)            承保 货架拆卸。

(A)            A 货架下架发起持有人可在向Pubco提交的书面要求中选择(“承销货架下架通知”) 对于其发起的任何以承销要约形式(“已承销货架下架”)的货架下架， 如果提出请求，PUbco应尽快为此目的提交并实施对《货架登记声明》的修订或补充 ；条件是，任何此类承销货架拆卸必须遵守第2.2(D)节，并涉及具有合理预期的净发行总价(扣除承销商佣金后)的可注册证券的要约和销售 至少(I)在任何上市的承销货架拆卸的情况下，$100,000,000和(Ii)在任何非上市的 承销货架的情况下，75,000,000美元，除非该非上市承销货架下架是针对当时由适用的货架下架发起持有人持有的所有可登记证券(在这种情况下，除了包括所有该等 可登记证券外，并无其他最低要求)。Pubco有权选择一家或多家承销商来管理这种承销的货架下架； 前提是，在符合第2.1(D)(Ii)(B)节的限制的情况下，这些承销商或承销商应合理地为拥有将在该承销货架上出售的大部分可登记证券的货架持有人所接受。

(B)对于任何承保货架下架(包括任何市场上的承保货架下架)，如果货架持有人将有权根据第2.1(D)(Ii)条、第2.1(D)(Iii)条或 第2.1(D)(Iv)条(视情况而定)参与该等承保货架下架，则            。该货架持有人参与该等承销货架的权利应以该货架持有人参与该等承销及在本协议规定的范围内将该货架持有人的可登记证券纳入包销发售为条件。PUBCO应与所有打算通过该承保货架拆卸来分销其证券的货架持有人，以惯例的形式与根据第2.1(D)(Ii)(A)条选定的承销商签订承销协议。尽管第2.1节有任何其他规定， 如果承销商建议pubco市场因素(包括对每种证券发行价的不利影响)要求 限制承销货架下架中承销的可注册证券的数量，则pubco应通知 所有要求参与此类承销货架下架的货架持有人，并应尽可能按实际情况按比例将 纳入此类承销货架下架中的可注册证券数量按比例分配给此类货架持有人。该等货架持有人在上述承销货架下架时分别持有的可登记证券的数额； 条件是，分配给货架持有人的任何可登记证券如超过该货架持有人的要求，应以同样方式在剩余的货架持有人之间重新分配；此外，除非Pubco的所有其他股权证券首先被完全排除在任何同期的包销发售之外，否则将包括在该承销货架下架中的应登记证券的数量不得减少。任何因承销商的营销限制而被排除在承销货架下架之外的可注册证券不得包括在该承销发行中。为免生疑问，PUBCO可将自己账户(或任何其他人的账户)的证券包括在该承销货架下架中，但受本第2.2节的限制 。

(Iii)            上市 承销货架拆卸。提交承保货架下架通知的货架下架发起持有人应在该通知中注明 根据第2.1(D)(Ii)节的规定向pubco交付的承保货架下架 是否打算将该承保货架下架 上市(“已上市的下架承保货架”)。在收到承保货架拆卸通知时，指示该承保货架拆卸将是市场上销售的承保货架拆卸，PUBCO应迅速(但无论如何不迟于该市场承销货架下架的预期日期前十(10)天)根据该等货架登记声明向所有其他合资格的注册证券持有人发出有关该等市场承销货架下架的书面通知，而任何该等合资格的下架持有人如要求纳入该等市场上承销的货架下架内，必须在收到通知后五(5)日内以书面回应。根据第2.1(D)(Ii)节的条款和条件，每一位及时提交任何此类 请求的合格下架持有人应被允许在该上市承销货架下架中出售。

(Iv)            非上市 承保货架和非承保货架。

(A)            任何 货架下架发起持有人可通过向pubco提供书面通知，发起(X)非上市的已承保货架下架(“非上市 已承销货架下架”)或(Y)非已承保货架下架(“非已承保 货架下架”)，并在第2.1(D)(Iv)(B)条要求的范围内，PUBCO 应就此向所有其他符合条件的下线持有人提供书面通知。

(B)            对于每个非上市承销货架的下架，发起该非上市承销货架下架的发起持有人应将该非上市承销货架下架的书面通知(“非上市承销货架下架通知”)提供给pubco，而pubco应至少在适用的非上市下架定价的预期时间前四十八(48)小时向所有其他符合条件的下架持有人发出书面通知。非上市承销货架下架通知应列明(I)预计在该非上市承销货架下架中发售和出售的可登记证券的总数，(Ii)该等非上市承销货架下架的预期时间和分配计划，(Iii)邀请每一合格的下架持有人选择(作出此类选择的合格下架持有人为“下架标签持有人”)，以及，连同货架下架发起持有人和所有其他人(不包括货架下架发起持有人的任何关联公司)，以其他方式转让或已经行使合同或其他权利转让与该等非上市承销货架下架相关的可注册证券，非上市承销货架下架出售持有人“)包括在非上市承销货架下架登记证券 内(但须受第2.1(D)(Ii)(B)条规限)及(Iv)与该非上市承销货架下架有关的一项或多项行动(包括其时间)，涉及每名选择行使此等权利的合资格承销货架下架持有人 (包括交付一张或多张代表须予登记的股票)。此类 符合条件的承销持有人的证券将在此类非上市承销货架中出售)。

(C)            在收到非上市承销货架下架通知后，每名合资格的承销持有人可选择以该等非上市承销货架下架的方式出售可登记证券，价格与每只可登记证券的价格相同，并符合与下架发起人就支付可登记证券所订立的相同条款及条件。在该非上市承销货架撤除通知所指定的时间内(该时间段应至少在适用的非上市承销货架撤除的预期定价时间 前二十四(24)小时)向pubco发出不可撤销的书面通知(“撤除参与通知”)，表明他们选择出售该合格承销货架撤除通知中该合资格承销货架持有人所指定的可注册证券数量 (但在所有情况下， 但须受第2.1(D)(Ii)(B)条规限)。在该非上市承销货架拆卸通知所指定的时间段后，每名已发出拆卸参与通知的非上市承销货架持有人应获准按该非上市承销货架拆卸通知中所载的条款及条件在该非上市承销货架拆卸中出售，同时 与该等非上市承销货架拆卸发起持有人及其他非上市承销货架出售持有人同时出售根据第2.1(D)(Ii)(B)条计算的应登记 证券数目。有一项谅解是，为了有权根据第2.1(D)(Iv)节的规定在非上市承销货架上出售可登记证券，每一位拆卸标签持有人必须同意作出与发起持有人同意作出的与非上市承销货架拆卸相关的陈述、保证、契诺、赔偿及协议(如有)，以及承销商要求 对该等拆卸标签持有人(如适用)所作的添加或更改。

(D)尽管            已交付任何非上市承销货架下架通知，但有关是否完成任何非上市承销货架下架以及任何非上市承销货架下架的时间、方式、价格及其他条款和条件的所有决定，应由适用的下架发起人 全权酌情决定，并且PUBCO同意根据第2.1(D)节合作协助任何非上市承销货架下架。每名合资格的拆卸持有人同意与其他合资格的拆卸持有人和Pubco进行合理合作，以建立通知、交付和文件程序及措施，以便利 该等其他合资格的拆卸持有人根据本第2.1(D)条参与非市场承销货架的拆卸。

(E)            对于每个非承保货架的下架，发起该非承保货架下架的持有人应至少在该非承保货架下架的预期时间 前至少四十八(48)小时向pubco发出书面通知，说明(I)预计在该非承保上架下架中发售和出售的可登记证券总数，(Ii)该等非承保 货架拆卸的预期时间及分配计划，以及(Iii)与该等非承保 货架拆卸相关的一项或多项行动(包括时间)。

第2.2节.            要求 个注册。

(a)            持有人的注册需求 。根据第2.2(D)节的规定，如果在货架登记声明根据第2.1条规定无效时，pubco应从合格的需求参与持有人(当时的合格需求参与持有人， “需求发起持有人”)收到一份书面要求，要求pubco完成与承销的 发售相关的任何登记，但该持有人持有的可注册证券的货架登记或下架(“需求登记”)(在扣除承销商佣金和发售 费用后)的合理预期净发行价至少为200,000,000美元，Pubco将：

(I)            立即 (但无论如何在此类即时登记根据证券法生效之日前五(5)天内)将拟议的即时登记的书面通知 通知所有其他符合资格的即时登记持有人；以及

(Ii)            在发出书面通知后五(5)日内，利用其商业上合理的努力，尽快进行登记，以允许或便利销售和分销该等需求启动持有人的可登记证券的全部或部分，以及加入该等需求的任何其他合资格需求参与持有人的可登记证券的全部或该部分；但是，如果注册声明的提交或有效性在任何时候都会要求公共部门进行不利披露，或者要求公共部门在此类注册声明中包含由于公共部门无法控制的原因而无法获得的财务报表，则公共部门没有义务根据本第2.2节提交任何注册声明或其他披露文件(但有义务继续准备此类注册声明或其他披露文件)。但是，PUBCO应有不超过九十(90)天的额外 期限(每次“要求延迟”)，在此期限内提交注册声明；但是，如果Pubco在任何十二(12)个月期间内不得(X)根据本第2.2(A)条规定的需求延迟和根据第2.1(C)条规定的货架暂停，除非获得持有所有合格需求参与持有人所持有的大部分可登记证券的合格需求参与持有人的 书面同意，否则(Y)根据第2.2(A)(Ii)节的总需求延迟和根据第2.1(C)条的暂停超过150(150)天。每个符合资格的需求参与持有人应对需求延迟生效这一事实以及pubco在允许的需求延迟持续时间内或在pubco另行通知之前发出的任何需求延迟通知的内容保密，但以下情况除外：(A)向需要了解此类信息并有义务保密的符合条件的需求参与持有人的员工、代理人和专业顾问披露，(B)披露至所需程度，以履行对同意保密的有限合伙人的报告义务，或(C)法律要求的。

(b)            承销. 如果需求发起持有人打算通过承销发行的方式分销其需求所涵盖的可注册证券，他们应将此告知pubco，作为其根据第2.2条提出的要求的一部分，pubco应在第2.2(A)(I)条所指的书面通知中包括此类信息。在这种情况下，任何持有人根据第2.2节获得注册的权利应以该持有人是否参与此类包销发行以及在本文规定的范围内将此类持有人的可注册证券纳入包销发行为条件。PUBCO与所有拟通过此类承销发行分销其证券的可登记证券持有人，应以惯例形式与PUBCO选定的承销商签订承销协议，并使持有该承销发行的可登记证券多数股权的合格需求参与持有人合理满意。尽管第2.2节有任何其他规定，如果承销商应告知pubco市场因素(包括对每个证券发行价的不利影响)需要限制承销的可注册证券的数量，则pubco应通知 所有已请求参与此类发行的合格需求参与持有人，并且可包括在需求注册和承销发行中的可注册证券的数量应按以下方式分配：(A)首先， 根据其持有的可登记证券的总数按比例分配给符合资格的需求参与持有人， (B)第二，公共公司的股权证券持有人，以及(C)第三，公共公司的股权证券的其他持有人， 行使合同或其他权利在此类承销发行中按比例处置此类股权证券的持有人， 根据这些人所持有的公共公司的股权证券的总数，按比例处置此类股权证券；但分配给任何该等人士的任何可登记证券或股权证券，如超过该人士的要求，应以同样方式在其余提出要求的合资格即时参与持有人或其他提出要求的 持有人之间重新分配。因承销商的营销限制而被排除在承销发行之外的可注册证券不得包括在该需求登记中。为免生疑问，PUBCO可将自己账户(或任何其他人的账户)的证券包括在此类需求登记中，但须受第2.2节的限制。

(c)            生效注册 。如果美国证券交易委员会宣布根据此类注册的注册声明 生效，并且Pubco已履行本A&R注册权协议项下与此相关的所有义务，则PUBCO应被视为已完成请求注册。如果美国证券交易委员会或其他政府机构或法院的任何停止令、禁令或其他命令或要求随后干扰了此类登记，则不应将此类登记视为已经完成，除非并直至(I)该 停止令或禁令被移除、撤销或以其他方式终止，以及(Ii)此后发起 持有人的多数利益相关者肯定地选择继续进行此类登记并据此以书面形式通知pubco，但在任何情况下不得晚于 五(5)天。如果PUBCO没有义务或要求提交另一份注册声明，则PUBCO没有义务或被要求提交另一份注册声明 ，直到之前根据要求注册提交的注册声明生效 或随后终止。

(d)            对已注册产品的限制 。尽管第2.1节和/或第2.2节规定了权利和义务，但在任何情况下，pubco都没有义务采取任何行动：

(I)在公司股东禁售期 期满前，应任何公司股东的要求，            任何 要求登记或下架；

(Ii)在保荐人禁售期最早期满之前，应保荐人的要求(为免生疑问，仅就已解除3.1(C)节禁售期限制的可注册证券部分)，            任何 要求注册或下架；

(Iii)在内幕人士禁售期最早届满前，应任何内幕人士的要求(以及，为免生疑问，只就已解除第3.1(B)节禁闭限制的可注册证券部分 )，            任何 要求注册或下架；

(Iv)应保荐人的要求，            任何 索要登记或承保货架下架，但保荐人应有权在保荐人禁售期最早期满后根据本条第二条的条款启动一次要求登记或承保货架下架(并且，为免生疑问，仅针对已解除第3.1(C)节锁定限制的可登记证券的部分)；

(V)根据本第2.2条，            五(5)个以上的需求登记；

(Vi)            超过五(5)个承销产品的总和(包括承销货架下架)；或

(Vii)根据本A&R注册权利协议的条款，在货架注册声明仍未完成的情况下，            任何 要求注册。

发起即期登记的多数权益持有人有权以任何或无任何理由退出即期登记，并在向美国证券交易委员会提交的关于根据该即期登记登记其应登记的证券的登记 声明生效之前，书面通知公共公司 和任何一家或多家承销商其有意退出该即期登记。如果根据第2.2(D)节的规定，需求发起持有人中的多数股东退出了建议的发售，则 此类注册不应算作第2.2节中规定的需求注册。

尽管第2.2(D)节有任何相反规定，但如果作为需求发起持有人或搁置发起持有人(视情况而定)的公司股东没有出售至少50%(50%)的请求在需求登记中出售的可注册证券或 承销的搁置证券，原因是承销商通知pubco营销因素(包括对每种证券发行价的不利影响)要求承销的可注册证券的数量受到限制，则就上述第(V)和(Vi)款而言，此类需求登记或承保货架下架(视情况而定)不应视为应此类需求发起持有人或货架下架发起持有人的请求而实施的需求登记或承保货架下架。

第2.3节.            随身携带 注册。

(A)            如果 公共公司应在任何时间或不时决定为其自身或证券持有人的账户注册其任何股权证券(不包括(1)仅与员工福利计划有关的注册，(2)S-4或S-8表格(或根据证券法当时有效的其他类似后续表格)的注册 声明，(3)公共公司提出以其自身证券交换其他证券的注册 ，(4)仅与股息再投资或类似计划有关的登记声明，(5)货架登记声明，根据该声明，只有可转换为普通股的Pubco或其任何子公司的债务证券的初始购买者和 后续受让人，且最初根据证券法第144A条和/或S规则(或任何后续规定)发行的债务证券，可转售此类票据并出售可将其转换为普通股的普通股，或(6)根据第2.1节或第2.2节进行登记)， pubco将：

(I)            迅速(但在任何情况下不得早于相关注册声明生效日期前十(10)天)向每位持有人发出书面通知；

(Ii)            在此类注册(以及根据州证券法或其他合规规定的任何相关资格)以及涉及的任何包销发行中包括 任何一名或多名持有人在收到Pubco书面通知后五(5)天内提出的书面请求中指定的所有可注册证券，但以下第2.3(B)节规定的除外。

尽管本协议有任何相反规定， 本第2.3条不适用于(I)任何公司股东禁售期届满前的任何公司股东(不包括内部人士)，(Ii)任何内部人的内部人禁售期最早期满之前 (为免生疑问，仅针对3.1(B)节中已解除禁售期的可注册证券部分)，(Iii)在保荐人的保荐人禁售期最早期满之前(为免生疑问，仅针对已解除第3.1(C)节的锁定限制的可注册证券部分)或(Iv)任何货架下架，无论该货架下架是承保的 货架下架还是非承保的下架。

(b)            承销. 如果Pubco根据第2.3(A)节发出通知的注册是包销发行，则Pubco应将此 作为根据第2.3(A)(I)节发出的书面通知的一部分通知持有人。在这种情况下，任何持有人根据第2.3节参与此类注册的权利应以该持有人是否参与该包销发行，以及在本文规定的范围内将该持有人的可注册证券纳入包销发行为条件。所有拟通过该承销发行处置其可登记证券的持有人，连同PUBCO和通过该包销发行出售其PUBCO股权证券的其他当事人，应与PUBCO为该包销发行选择的承销商签订承销协议。尽管第2.3节另有规定，如果承销商应告知pubco市场因素(包括但不限于对每种证券发行价的不利影响)需要限制承销的可注册证券的数量，则pubco可按如下方式限制注册和承销发行中包含的可注册证券的数量：

(I)            如果注册是代表PUBCO账户发起和进行的，PUBCO应通知所有可注册证券持有人 已请求参与此类发行，登记和承销发行中可能包含的可注册证券数量应按以下方式分配：(A)第一，分配给PUBCO，(B)第二，根据其持有的可注册证券总数按比例分配给可注册证券持有人，和(C)第三，对其他 公共公司股权证券持有人行使合同权利或其他权利，以其所持有的公共公司股权证券总数为基础，按比例处置此类承销发行的此类股权证券；但由此分配给任何该等人士的任何可登记证券或股权证券，如超过该人的要求，应以同样方式在其余提出要求的持有人或其他提出要求的持有人之间重新分配。

(Ii)            如果注册是应一个或多个非持有人的公共公司股权证券持有人的请求发起和进行的，则公共公司应通知所有要求参与此类发行的可注册证券持有人，登记和承销发行中可能包括的可注册证券的数量应按以下方式分配：(A)首先， 向在此类包销发行中行使处置此类股权证券的合同或其他权利的公共公司股权证券发起持有人 ，按比例以公共公司的股权证券总数为基础，(B)第二，根据该等持有人所持有的可登记证券的总数，按比例向该等持有人 提供；(C)第三， 向公共公司的其他股权持有人，行使合约权利或其他权利，以上述 人所持有的公共公司的股权证券总数为基础，按比例处置该等股权证券；但由此分配给任何该等人士的任何可登记证券或股权证券，如超过该人的 要求，应以同样方式在其余提出要求的持有人或其他提出要求的持有人之间重新分配。

任何因承销商的营销限制而被排除在承销发行范围之外的证券将不包括在此类登记中。

(c)            终止注册的权利 . PubCo有权在该等登记生效前终止或撤回其根据本第2.3条发起的任何登记，无论任何持有人是否选择将可登记证券纳入该等登记中。

第2.4节.            注册费用 。与根据本A&R登记权协议实施或允许的所有登记或其他转让相关的所有登记费用应由pubco承担。持有人确认，在任何登记或转让中出售或以其他方式转让任何可注册证券的持有人应承担与出售或转让该等可登记证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及除“登记费用”定义中所述的费用外，所有合理费用和代表该等持有人的任何法律顾问的费用，在每种情况下，按该等持有人在该等登记中出售或转让的可登记证券数目按比例计算。与出售可登记证券有关的任何转让税将由该可登记证券的持有者承担。

第2.5节.            公共部门的义务 。当根据本条款第二条的规定要求对任何可登记证券进行登记时，pubco应在合理范围内尽快：

(A)            准备 并向美国证券交易委员会提交关于该等可注册证券的注册声明，并尽其商业上合理的努力使该注册声明生效并保持有效，直至该注册声明所涵盖的所有应注册证券均已售出或不再未偿还为止(该期间称为“有效期”)；

(B)            准备 并向美国证券交易委员会提交对该注册声明和招股说明书所使用的规则、规章或指示所使用的与该注册声明有关的修订、生效后的修订和补充文件， 适用于PUBCO或证券法所使用的注册表格的规则、规章或指示所要求的，以使该注册声明保持有效，直到 该注册声明所涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书补编中所述的预定分销计划出售为止；

(C)            允许持有人的一名代表、根据该登记参与任何分销的任何承销商以及由该等持有人聘用的任何律师或会计师真诚地参与该登记声明的编制，并促使Pubco的管理人员、董事和雇员提供任何该等代表、律师或会计师在 与登记有关的合理要求的所有信息；但在发布或披露任何此类信息之前，该等代表应以公共部门合理满意的形式和实质签订保密协议；

(D)            在有效期内，向持有人提供注册说明书和相关招股说明书的副本数量，包括符合证券法要求的所有证物和通过引用纳入其中的文件和初步招股说明书，以及他们可能合理要求的其他文件，以便于处置他们拥有的应注册证券；但PUBCO将没有任何义务根据本条款提供在美国证券交易委员会EDGAR系统上可用的任何文件；

(E)            在任何包销发行的情况下，与该发行的主承销商(S)以惯常和惯常的形式订立并履行承销协议下的义务；参与该承销的每名持有人亦应订立并履行其在该协议下的义务；

(F)            在根据《证券法》要求交付与之相关的招股说明书时，通知 该注册说明书所涵盖的每一位可注册证券的持有者发生了任何事件，而当时有效的该注册说明书所包括的招股说明书包括现有的错误陈述；

(G)            在PUBCO收到通知后，应在合理可行的范围内尽快通知 该注册声明所涵盖的每位可注册证券持有人：美国证券交易委员会发出任何停止令，暂停该注册声明的效力，或美国证券交易委员会或任何其他监管机构发出任何命令，以阻止或暂停使用任何初步或最终招股说明书，或为此目的而启动或威胁提起任何诉讼。或关于暂停可注册证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序的任何通知；

(H)            使用其商业上合理的努力，以阻止发布任何暂停任何注册声明的有效性的停止令或任何阻止或暂停使用任何初步或最终招股说明书的命令，并且，如果发布了任何此类命令，则在商业上作出合理的努力，以便在合理可行的情况下尽快撤回任何此类命令；

(I)            使用其商业上合理的努力来注册或符合条件，并与该注册声明所涵盖的可注册证券的持有人、承销商(如果有)及其各自的律师合作，以根据蓝天或各州的证券法律或美国其他司法管辖区的规定对该等可注册证券进行提供和出售的注册或资格 作为任何该等持有人或承销商(如果有)或其各自的律师提出合理的书面请求，并采取任何和所有其他合理必要或适当的措施，使此类注册或资格在第2.1(B)节和第2.2(C)节(视适用情况而定)所要求的期限内保持有效；但该公共公司不应被要求具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格 ，或采取任何可能使其在该司法管辖区征税或送达法律程序文件的行动 ；

(J)            在包销发行的情况下，以惯常的形式、范围和实质内容，从PUBCO的律师那里获取一份或多份意见，以供交付给承销商，该意见的日期为承销协议下的成交日期，该意见应合理地令主理承销商满意。

(K)            在包销发行的情况下，获得由Pubco的独立注册会计师以惯例形式提交给Pubco和承销商的慰问信，并涵盖管理承销商合理要求的慰问信通常涵盖的类型的事项；

(L)            使用其商业上合理的努力，将该注册声明所涵盖的可注册证券与上市公司普通股或其他股权证券(视情况而定)的任何证券交易所或自动报价系统一起上市；

(M)            为适用的注册声明涵盖的所有可注册证券提供不迟于该注册声明生效日期的转让代理和登记员，并安排维持该转让代理和登记员 ；

(N)            与包括可注册证券在内的此类注册的持有人和主承销商(如果有)合作，以促进及时准备和交付代表待出售的可注册证券的证书，该证书的面额和注册名称应为持有者或主承销商在出售任何可注册证券之前至少两(2)个工作日。

(O)            在合理可行的范围内，尽快向其证券持有人提供符合《证券法》第11(A)节及其第158条(或美国证券交易委员会此后颁布的任何后续规则)规定的收益报表；

(P)            在销售包销发行的情况下，安排Pubco的适当人员参加主承销商可能合理要求的惯常“路演”演示；以及

(Q)            否则， 真诚地与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类登记有关的习惯性行动。

第2.6节.            赔偿。

(A)            pubco 将，并在此承诺，按照证券法第15条或交易法第20条的规定，赔偿和保护每位可注册证券的持有人以及每位该等持有人的高级管理人员、董事、合伙人、成员、股东和代理人、法律顾问和会计师、每个该等持有人的任何承销商(见证券法的定义)以及控制该等持有人的每一人(如有)不受任何索赔、损失、损害、因PUBCO(或其任何代理人或附属公司)违反《证券法》、《交易法》、任何州证券法或 根据《证券法》、《交易法》或《任何州证券法》颁布的任何规则或法规而产生或基于任何错误陈述或据称错误陈述或任何违反行为而产生的责任和费用(包括合理的律师费)；但在任何此类情况下，PUBCO 将不承担任何责任，条件是该等索赔、损失、损害、责任或费用因 任何不真实的陈述或遗漏而产生或基于 该持有人明确向PUBCO提供供其使用的书面信息。

(B)            每位 持有人(如果该持有人持有或可向其发行的可注册证券包括在根据本条第二条进行的登记、资格、合规或出售中)将并在此承诺，分别而不是共同地对公共公司及其签署注册声明的每一名高级职员、董事、合伙人、成员、股东和代理人、公共公司的法律顾问和会计师、任何承销商(定义见证券法)、任何其他在此类注册声明中出售证券的持有人进行赔偿和持有无害的证券。任何此类承销商或其他持有人的任何控制人，以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指公共公司的每个人(如有)，不受因以下原因引起或基于以下原因而产生或基于的所有索赔、损失、损害赔偿、责任和费用(包括合理的律师费)(或与此有关的诉讼)：(I)任何错误陈述或被指控的错误陈述；或(Ii)公共公司(或其任何代理人或附属公司)违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》、任何州证券法、或根据《证券法》、《交易法》或任何州证券法颁布的任何规则或条例，但在第(I)款的情况下，仅限于在该等登记声明、招股说明书、要约通函、免费撰写的招股说明书或其他文件中作出的该等错误陈述或被指控的错误陈述，依据并符合 与该持有人作为出售证券持有人的身份有关的书面信息，并由该 持有人明确提供给PUBCO以供其中使用；然而，每个持有人在本协议项下的总责任应限于该持有人在出售可登记证券时收到的承销折扣和佣金后的净收益，从而产生该赔偿义务，但该持有人欺诈或故意不当行为的情况除外。

(C)            根据本条款第2.6条有权获得赔偿的每一方(“受补偿方”)应在受补偿方实际了解任何索赔后，立即向要求提供此类赔偿的一方(“受赔方”)发出任何索赔的通知，并应允许受赔偿方对任何此类索赔或由此引起的任何诉讼进行辩护；但是，应为此类索赔或诉讼进行辩护的补偿方律师应经被补偿方批准(其批准不得被无理拒绝) ，如果根据被补偿方的合理判断，被补偿方的代表将由于该受补偿方与该律师在该诉讼中所代表的任何其他方之间存在实际或潜在的利益冲突而不适当 ，或者受补偿方可能有不同于或附加于该受补偿方的合理抗辩。并且，如果任何受补偿方未能按照本条款的规定发出通知，则不应解除补偿方在第2.6节项下的义务，除非该未发出通知对补偿方在任何此类索赔或任何此类诉讼的抗辩中造成重大损害。无权承担或选择不承担索赔辩护的补偿方没有义务为受该索赔方赔偿的各方支付超过一名律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与该索赔的任何其他受保障方之间可能存在利益冲突。如果此类抗辩是由补偿方承担的，则补偿方不应对被补偿方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝同意)。未经受补偿方同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱(且该款项是由补偿方根据和解条款支付的) 达成和解，或者和解协议不包括索赔人或原告免除受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款。

(D)            在 为了在法律禁止或限制赔偿的情况下提供公正和公平的分担，赔偿方应按适当的比例向受补偿方支付或应付的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用按适当的比例分摊，以反映受赔偿方和被补偿方与导致该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用的行为有关的相对过错，而不是对受补偿方进行赔偿。以及任何其他相关的公平考虑。该补偿方和被补偿方的相对过错应通过以下因素确定： 除其他事项外，任何相关行为，包括任何错误陈述或被指控的错误陈述，是否由该补偿方或被补偿方作出，或与其提供的信息有关，以及此人获得信息的相对意图、知识、获得信息的机会以及纠正或阻止此类行为的机会；然而，在任何情况下，(I)在任何情况下， 持有人将不会被要求在承销折扣和佣金后贡献任何超过该持有人在出售可注册证券时收到的折扣和佣金的净收益 ，从而产生该等出资义务，以及(Ii)任何犯有欺诈性 失实陈述罪(证券法第11(F)条所指)的人士将无权从任何没有犯有该欺诈性失实陈述罪的人 处获得出资。双方同意，如果按照第2.6(D)条规定的缴费是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，这将是不公正和公平的，这不会 考虑到第2.6(D)条所指的公平考虑。

(E)尽管有上述规定，            就任何承销发售订立的任何承销协议中有关赔偿和分担的条文如与前述条文有所抵触，则以该承销协议中的条文为准。

第2.7节.            按持有人列出的信息 。任何注册所包括的一个或多个注册证券持有人应向pubco提供有关pubco可合理地以书面形式要求的、以及与本条第二条所指的任何注册、资格或合规相关的信息。各持有人同意，如果pubco提出书面要求，则每个持有人同意向pubco陈述其所持有的可注册证券的总数，以便pubco 根据本A&R登记权协议作出决定，包括为本条款第2.9节的目的。尽管 本A&R注册权协议有任何相反规定，但如果任何持有人未向pubco提供根据第2.7节要求提供的信息，pubco可以将该持有人的可注册证券排除在适用的注册声明或招股说明书之外，前提是pubco根据外部律师的建议确定这些信息对于实现注册是必要的，并且该持有人此后继续隐瞒该信息。任何人不得根据本A&R注册权协议下的注册参与Pubco股权证券的任何承销发行 ，除非该人填写了 并签署了此类承销安排条款可能合理要求的所有惯例问卷、授权书、托管协议、赔偿、锁定协议、承销协议 和其他惯例文件。在符合本A&R注册权协议第2.1(D)(Ii)节和第2.2(A)节规定的最低门槛的前提下，因第2.7节而将持有人的可注册证券排除在外，不应影响将包括在此类注册中的其他 可注册证券的注册。

第2.8节.            注册延迟 。任何持有人均无权获得或在此放弃任何寻求禁令，以限制或以其他方式推迟任何此类注册，因为在解释或实施本条款II的过程中可能会出现任何争议 。

第2.9节.            规则第144条报告。只要任何持有人应始终拥有可注册证券PUBCO，而根据交易法，PUBCO应是一家报告公司，则根据交易法第13(A)或15(D)条的规定，PUBCO承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)所有PUBCO在本协议日期后必须提交的报告。PUBCO 进一步约定，它将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在所需的范围内采取一切必要的行动，使该持有人能够在证券法下颁布的第144条规定的豁免(或美国证券交易委员会此后颁布的任何 后续规则)规定的豁免范围内，转售或以其他方式处置该持有人根据证券法持有的应注册证券的股份而无需注册 ，包括提供任何惯常的法律意见。应任何持有人的要求，PUBCO应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第2.10.            节《市场站出来》协议。每一持有人在此与pubco达成协议，对于该持有人参与的包销发行，在pubco的注册声明生效日期(或，如果是包销的货架下架，则为与该包销发行有关的初步招股说明书或招股说明书补充文件的提交日期)之后的期间内(该期限在任何情况下不得超过90天)(或如果没有此类提交，宣布此类包销发行开始的第一份同期新闻稿 )当参与此类包销发行的拥有可注册证券多数股权的持有人可以与该包销发行的承销商或承销商达成一致时(“市场冷静期”)，该 持有人或其关联公司不得出售、质押、质押、转让、卖空、贷款、授予购买 的任何选择权或权利，或以其他方式转让或处置(同意接受类似约束的受让人除外)在该期间的任何时间由其持有的任何可登记证券 ，此类登记所包括的可登记证券除外。对于本第2.10节所考虑的任何包销发行，PUBCO应尽商业上合理的努力，促使PUBCO的每一位董事和高管 在市场禁售期内执行惯例的禁售期。各持有人同意Pubco应向任何此类包销发行的承销商 交付一份惯例协议(附带惯例条款、条件和例外)，该协议与参与此类登记的持有人提交给承销商或承销商的协议基本相似，反映了第2.10节所述的协议；但此类协议不得 比参与此类包销发行的pubco董事和高管签订的任何类似协议具有实质性限制；此外，除非要求所有持有人签订类似的协议，否则不需要签署此类协议；此外，此类协议还应规定，任何持有人提前解除对此类协议条款的任何豁免，应按比例由所有持有人按比例进行。

第2.11.            节其他 义务。对于转让《证券法》第5条所述的可登记证券或通过《招股说明书》中规定的分销计划所述的任何经纪-交易商交易，并根据《招股说明书》构成部分的《登记声明》，pubco应在符合适用法律的前提下，按照pubco在律师的建议下作出的解释， 收到适用持有人要求的与此相关的任何习惯文件，(A)立即指示其转让代理删除适用于正在转让的可注册证券的任何限制性图例，并(B)使其 法律顾问就第(Br)‎(A)条下的指示向转让代理提供必要的法律意见(如果有)。此外，PUBCO应就上述转让与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的习惯性行动；但前提是PUBCO没有义务参加任何“路演”，或在任何不构成承销要约的交易中协助准备与任何可注册证券转让有关的任何发售备忘录或相关文件。

第2.12.            节术语第二条于(I)第七(7)条中较早者终止^这是)本A&R注册日期的周年纪念 权利协议和(Ii)关于任何持有人不再持有任何可登记证券的日期。第2.6节的规定在与该持有人有关的任何此类终止后继续有效。

第2.13.            节其他 注册权。除原始《注册权利协议》中规定的注册权外，pubco代表并保证，除根据本A&R注册权协议持有可注册证券的人外，任何人都无权要求pubco 注册出售pubco的任何证券，或将pubco的此类证券包括在pubco为其自己的账户或为任何其他人的账户销售证券的任何注册声明中。此外，PUBCO和赞助商各自代表 ，并保证本A&R注册权协议取代任何其他注册权协议或协议(包括原RRA)。

第2.14.            节终止原始RRA 。成交后，PUBCO和赞助商特此同意，原RRA及其下双方各自的所有权利和义务在此完全终止，不再具有任何效力或效果。

第三条 锁定

第3.1节.            锁起来了。

(A)            每位 公司股东(不包括内部人士)分别(而非共同)与pubco达成协议，不对其在 公司股东禁售期内实益拥有或以其他方式持有的任何禁售股进行任何转让，或公布任何意向转让的意向；但此类禁止不适用于向获准受让人转让股份(须受第3.2(B)节所载条件的规限)。

(B)            每位 内幕人士分别(而非共同)与pubco达成协议，在内幕人士禁售期 届满前，不对该等人士实益拥有或以其他方式持有的任何禁售股份进行任何转让，或作出任何意向的公告；但该项禁止不适用于向获准受让人转让股份(须受 第3.2(B)节所载条件规限)。

(C)            保荐人同意PUBCO在保荐人禁售期(定义见下文 )届满前，不对该人实益拥有或以其他方式持有的任何 禁售股进行任何转让，或发布任何意向的公告；但此类禁止不适用于向允许受让人转让股份(受第3.2(B)节规定的条件限制)。

(D)            保荐人在保荐人禁售期届满前、公司股东(不包括内部人)在公司股东禁售期届满前或内部人在内部人禁售期届满 之前转让禁售股的任何 未按照本A&R登记权协议进行的任何转让均无效，Pubco应 拒绝承认任何此类转让。

(E)             持有人确认并同意，尽管本A&R登记权协议中有任何相反规定， 该人实益拥有的禁售股将继续受任何政府实体根据适用证券法律转让的任何限制，包括证券法和美国证券交易委员会其他规则下的所有适用持有期。

第3.2节.            允许的 转移.

(A)            尽管本A&R登记权协议中有任何相反规定，但在公司股东禁售期和 内部人禁售期(视情况而定)期间，每位公司股东(包括每位内部人士)或其获准受让人均可转让，在保荐人禁售期内，保荐人或其获准受让人可在未经Pubco同意的情况下转让该公司股东禁售股或发起人禁售股的任何 股份。任何此类人员的 许可受让人；提供第3.1节和第3.2节中包含的限制和义务将在任何转让后继续适用于该等禁售股。尽管有上述规定，本A&R登记协议中的任何内容均不得禁止公司股东在本A&R登记权利协议签订之日后签订书面计划，以满足《交易法》中关于出售此人禁售股的规则10b5-1的要求； 提供(A)受该计划约束的证券在适用的禁售期 期满之前不得出售，(B)上市公司不应被要求生效，且该人不得生效或导致生效，关于设立交易计划的任何公开备案、报告或其他公告均不得生效。

(B)            根据本A&R登记权协议的条款，在适用禁售期届满前转让任何禁售股的 受让人不享有本A&R登记权协议项下的权利，除非为免生疑问， 该受让人是许可受让人。作为转让人许可受让人的任何禁售股受让人，在转让时以及作为转让条件，应要求 签署《A&R登记权协议》并以附件B的形式提交合同书，从而成为本A&R登记权协议的一方，因此，就本A&R登记权协议的所有目的而言，该受让人 将被视为一方(具有与转让人相同的权利和义务) 。尽管有第3.2(B)节的前述规定，如果转让的目的是为了避免或以其他方式进行转让以避免本A&R登记权协议中对转让的限制(不言而喻，本条款的目的包括禁止转让给允许受让人)，则持有人不得(I)向允许受让人转让(A)，该转让是为了促进关于谁或哪些实体实益拥有基础禁售股的实质性变化，或(B)于转让后持有人与准许受让人之间的关系发生改变(或该持有人或准许受让人控制权的改变)，以致持有人 利用准许受让人间接转让禁售股，而根据本细则第III条的规定，该项转让将不会被直接准许 假若有关关系在有关转让前发生改变，则该转让将不会被直接准许)。

第四条
总则

4.1.            节转让； 继承人和受让人；没有第三方受益人。

(A)            除 根据本A&R登记权协议另有允许外，未经Pubco事先书面同意，任何一方不得转让该A&R登记权协议项下该方的全部或部分权利和义务。除依照第四条规定外，任何此类受让人不得再次转让这些权利。任何违反第四条规定的权利或义务的转让尝试均为无效。

(B)            尽管本A&R登记权协议中有任何相反的规定(第4.1(B)节的下一句除外)， (I)在适用的禁售期届满之前，持有人不得就该持有人的可登记证券的全部或部分转让而转让该持有人在本A&R登记权协议项下的权利或义务 ，但根据第3.2节的转让除外；及(Ii)在适用的禁售期届满后，持有人可将该持有人在本A&R登记权协议下的权利或义务全部或部分转让给(X)任何该持有人准许的受让人，或(Y)任何事先获得pubco书面同意的人士。任何可登记证券的受让人(根据证券法或根据第144条交易规则发出有效登记声明的受让人除外)应享有转让人持有人在本A&R登记权利协议下的所有权利和义务，并应在转让时作为转让的条件被要求，通过签署并交付本A&R登记权协议附件的形式加入本A&R登记权利协议而成为本A&R登记权利协议的一方。 持有者转让可登记证券不得登记在Pubco的账簿和记录中，此类转让应登记证券无效且没有其他效力，除非此类转让是根据本A&R登记权协议的条款和条件进行的。PUBCO在此得到所有持有人的授权，在其转让记录上加入适当的停止转让 批注，以生效本A&R登记权协议。

(C)            本A&R登记权协议的所有条款和条款应对双方及其各自的继承人、受让人、继承人和代表具有约束力，但只有在任何一方的继承人、受让人、继承人和代表 根据本A&R登记权协议的条款被允许的范围内，他们才能受益并可由他们强制执行。

(D)            本A&R登记权协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算将本A&R登记权协议项下的任何权利或补救措施授予任何一方，而非当事人及其各自的许可继承人、受让人、继承人和代表 或以其他方式创建本协议的任何第三方受益人。

第4.2节.            终端。 本A&R登记权协议第二条将按照第2.13节的规定终止。当每名持有人在截止日期后 不再实益拥有任何可登记证券时，本A&R登记权协议的其余部分将自动终止(无需任何一方采取任何行动)。尽管本协议有任何相反规定，但如果合并协议在完成前按照其条款终止，本A&R登记权协议将自动终止，不再具有任何效力或效力，各方不需要采取任何进一步行动。

第4.3节.            可分割性. 如果本A&R登记权协议的任何条款被确定为无效、非法或无法由任何政府实体执行，则本A&R登记权协议的其余条款在法律允许的范围内将保持完全有效 。

第4.4节.            完整的 协议；修改；不放弃。

(A)            本《A&R登记权协议》，连同本《A&R登记权协议》、《合并协议》和所有其他交易协议(该术语在《合并协议》中定义)，构成双方之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代所有先前和同时的协议、谅解和讨论，无论是口头的还是书面的，以任何方式与该标的相关，包括原始的RRA，并且不作任何担保。双方就此类标的的陈述或其他协议，但本《A&R登记权协议》及其中规定的除外。

(B)            本A&R注册权协议第 号条款可随时全部或部分修改或修改，而无需PUBCO和持有合计超过50%(50%)实益持有的可登记证券的持有人的明确书面同意。但任何该等修订或修改，如仅以持有人作为pubco股本持有人的身分，以与其他持有人(以该身分)截然不同的方式，对授予持有人的任何权利造成不利影响，则须征得受影响的持有人的同意。

(C)            对本A&R登记权协议条款下的任何条款或违约的放弃，或对其任何例外的同意，均应 有效，除非以书面形式并由受约束的一方签署，然后仅限于如此规定的特定目的、范围和情况。

第4.5节.            对应方； 电子交付。本A&R登记权协议和根据本A&R登记权协议交付的任何其他协议、证书、文书和文件可以一份或多份副本以及传真、电子邮件或其他电子传输方式签署和交付，每一份都应被视为正本，所有协议均应被视为同一份协议。任何一方不得提出使用传真机或电子邮件交付签名或任何签名或协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传输或传达的事实，以此作为对合同的形成或可执行性的抗辩 ，双方均永久放弃任何此类抗辩。本《A&R登记权协议》或与本《A&R登记权协议》或任何与本《A&R登记权协议》相关的任何文件中或与之相关的词语“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

第4.6节.            通告. 根据本A&R登记权协议发出或交付的所有通知、要求和其他通信应以书面形式 ，并且应被视为已在下午5：00之前面对面交付(或如果交付被拒绝，则在出示时)或通过电子邮件(带有传输确认) 发出。东部时间，如果不是，则在下一个营业日 日，(B)由信誉良好的隔夜快递(预付费用)发送后的一(1)个营业日，或(C)以挂号或挂号信、预付邮资和要求的回执邮寄后的三个日历日。除非根据第4.6节的规定以书面形式指定另一个地址，否则通知、要求和其他通信应 发送到下列地址或接收方签名页上的地址：

如果是PubCo，则是：

Oklo Inc.
3190科罗纳多博士
Santa Clara，CA 95054
联系人：雅各布·德维特

电子邮件：

将副本(不构成通知) 发送给：

Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP
滨海公园大道一号，900号套房
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210
收件人：David D. Gammell
          安德鲁·卢
          基思·J·谢勒

电子邮件：

如致赞助人，则致：

AltC Sponder LLC
第五大道640号，12楼
纽约，NY 10019
注意：Michael S.克莱恩

电子邮件：

将副本(不构成通知) 发送给：

Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767号
纽约，NY 10153
收件人：Michael J. Aiello
          马修·J·吉尔罗伊
          阿曼达·芬斯特

电子邮件：

第4.7节。            管辖法律 ;放弃陪审团审判;管辖权。特拉华州法律将管辖(A)与本A&R登记权协议有关或由此产生的所有诉讼、索赔或事项(包括任何侵权或非合同索赔)和(B)与本A&R登记权协议的构建、解释、有效性和可执行性以及履行本A&R登记权协议规定的义务有关的任何问题。在每个案例中，不实施任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)，这将导致法律适用于特拉华州以外的任何司法管辖区。本A&R登记权协议的每一方在为解决A&R登记权协议、本A&R登记权协议预期的交易和/或根据本A&R登记权协议建立的各方之间的关系而提起的任何诉讼中，因本A&R登记权协议、 本A&R登记权协议预期的交易和/或根据本A&R登记权协议建立的关系而引起的、与之相关的、与之相关或附带的任何纠纷(无论是因合同、侵权或其他原因引起的)，在任何诉讼中均不可撤销地 放弃由陪审团审理的所有权利。双方进一步保证并表示，每一方都已与该方的法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，每一方都在知情的情况下自愿放弃了该方的陪审团审判权利。在因本A&R登记权协议引起或与本A&R登记权协议有关的任何诉讼中，每一方均服从特拉华州衡平法院的专属管辖权，或如果该法院拒绝管辖权，则向特拉华州联邦地区法院提起诉讼，同意与本诉讼有关的所有索赔应在任何此类法院进行审理和裁决，并同意不在任何其他法院提起因本A&R登记权协议引起或与本A&R登记权协议相关的任何诉讼。每一方都不可撤销地同意在任何此类诉讼中以挂号信或挂号信的方式向该方送达诉讼程序文件， 邮资已付，按本A&R登记权协议第4.6节规定的通知地址邮寄给该方， 此类送达在邮寄后十(10)天生效。每一方在此不可撤销地放弃对送达法律程序文件的任何异议，并进一步不可撤销地放弃并同意不在根据本协议启动的或根据本协议预期的任何其他文件提起的任何诉讼中抗辩或声称法律程序文件的送达以任何方式无效或无效。但是，第4.7节中的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式或在公平的情况下履行法律程序的权利；前提是各方均在此放弃根据任何司法管辖区的法律可能拥有的任何权利，即通过公布与本A&R登记权利协议有关的任何诉讼。在适用法律允许的最大范围内，每一方特此不可撤销地放弃其现在或以后可能对在第4.7节所指的任何法院提起因此引起或与此相关的任何诉讼的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不抗辩或声称任何此类法院不是任何此类诉讼的方便法院 。每一方均同意，在如此提起的任何诉讼中作出的最终判决应为终局性判决，并可在任何司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式或公平的方式强制执行。

第4.8节.            特定的 性能。每一方在此同意并承认，如果双方未能履行本A&R登记权协议规定的任何义务，则可能无法用金钱衡量将遭受的损害 ，如果发生任何此类不履行，受害方将受到不可挽回的损害，将无法在法律上获得适当的补救。因此，任何此类当事人均有权(除该当事人在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救外)寻求强制令救济，包括具体履行，以强制履行此类义务，而无需提交任何保证书。

第4.9节.            同意、批准和行动。如根据本A&R 登记权协议，本公司股东在任何时间需要本公司股东同意、批准或采取任何行动，而本公司股东当时持有的未偿还公共公司股票证券的大部分持有人在该时间以书面表示同意、批准或采取该等同意、批准或行动，则该同意、批准或行动应视为已给予。

第4.10.            节不是集团；持有人义务和权利的独立性。持有者和Pubco同意，本A&R注册权协议所设想的安排并不打算构成一个“团体”(如交易法第13(D)(3)节所述)。每个持有人同意，为了确定该持有人的受益所有权，其应根据本A&R登记权协议放弃其他持有人所拥有的pubco股权证券的任何受益所有权，并且pubco同意在其《交易法》和《证券法》报告中承认此类免责声明。每个持有人在本A&R登记权协议下的义务是多个的，并且不与任何其他持有人的义务连带，任何持有人都不以任何方式对履行任何其他持有人在本A&R登记权协议下的义务负责。本协议中包含的任何内容以及任何持有人根据本协议采取的任何行动均不应被视为构成持有人，且pubco承认持有人不是合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的团体或实体，或推定持有人以任何方式就本A&R登记权协议预期的此类义务或交易采取一致行动或作为集团或实体，并且pubco承认持有人没有采取一致或集体行动，并且pubco 不应主张任何此类主张，对于此类义务或本A&R登记权协议预期的交易 。每个持有人签订本A&R登记权协议的决定是由该持有人独立于任何其他持有人 作出的。每一持有人均承认，并无其他持有人就该持有人在pubco的投资而担任该持有人的代理人，亦无其他持有人在监察该持有人在普通股的投资或执行其在本A&R登记权协议下的权利方面担任该持有人的代理人。Pubco和每位持有人确认 每位持有人已有机会与Pubco及其子公司一起独立参与本协议拟进行的交易的谈判 并听取其法律顾问和顾问的建议。每个持有人应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本A&R登记权协议所产生的权利，并且任何其他持有人没有必要为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。使用单一协议 来实现本协议所述的权利和义务完全由pubco控制，而不是任何持有人的行动或决定， 这样做完全是为了方便pubco及其子公司，而不是因为任何持有人要求这样做。明确地 理解并同意，本A&R登记权协议中包含的每个条款仅在pubco和持有人之间 ，而不是pubco和持有人之间，而不是在持有人之间。

第4.11.            节双方的陈述和担保.各方特此向其他各方声明并保证如下：

(A)            此类 缔约方在适用的范围内是正式组织或注册的，根据其组织或注册所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，并拥有开展目前和拟开展的业务所需的一切必要权力和权力。

(B)            此类 方拥有签署、交付和履行本A&R登记权协议的全部权力、授权和法律权利。本《A&R登记权协议》的签署、交付和履行已获得该缔约方采取的所有必要行动(公司或其他行动)的正式授权。本A&R登记权协议已由该当事方正式签署和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须受适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律的制约。

(C)            该缔约方签署和交付本A&R登记权协议时，该缔约方履行本协议项下的义务不违反，也不会违反(I)对于非个人的当事人，其章程、章程、组织章程、合伙协议或其他类似组织文件的任何规定，(Ii)其作为缔约方或通过其作为缔约方的任何实质性协议的任何规定，他或她受约束或(Iii)他或她受其约束的任何法律、规则、条例、判决、命令或法令。

(D)            该 方目前未违反任何法律、规则、法规、判决、命令或法令，可合理预期 任何时间违反该等法律、规则、法规、判决、命令或法令的行为会对该方签订本A&R登记权协议或履行其在本协议项下的义务的能力产生重大不利影响。

(E)            没有任何悬而未决的法律行动、诉讼或法律程序会对该缔约方订立本A&R登记权协议或履行其在本协议项下的义务的能力产生重大不利影响。

第4.12.            节无 第三方责任。本A&R注册权协议仅适用于本协议的指定当事人。所有可能基于、引起或与本A&R登记权利协议或本A&R登记权利协议的谈判、签署或履行有关的索赔或诉讼(无论是在合同中还是在侵权行为中)，(包括在本A&R登记权利协议中或与之相关的任何陈述或担保，或作为签订本A&R登记权利协议的诱因)，只能针对明确被确定为本协议当事人的人提出；任何此等当事人或其任何投资基金关联公司进行债务或股权投资(反之亦然)的过去、现在或未来的直接或间接董事、官员、员工、发起人、成员、合作伙伴、股东、关联公司、投资组合公司、代理人、代理、律师或本协议任何一方的代表(包括代表本A&R登记权协议谈判或签署本A&R登记权协议的任何人)，除非是本A&R登记权协议的一方，对于本A&R登记权协议，或可能因本A&R登记权协议或本A&R登记权协议的谈判、签立或履行而引起或与之有关的任何索赔或诉讼理由(无论是合同或侵权行为)，或本A&R登记权协议的谈判、签立或履行(包括在本A&R登记权协议中或与之相关的陈述或担保)，或作为签订本A&R登记权协议的诱因， 不承担任何责任或义务。

第4.13.            节传说. 在不限制第2.11节规定的pubco义务的情况下，每个持有人承认(I)不转让， 除非符合适用的联邦和州证券法，否则可对该持有人实益拥有的任何可登记证券进行质押或转让，并且(Ii)PUBCO应(X)在代表受本A&R注册权协议约束的可登记证券的证书或账簿上放置惯常的限制性图例，以及(Y)在适用的转让和其他限制不再适用于该等证书或账簿记项所代表的可登记证券 时，删除此类限制性图例。

第4.14.            节调整。 如果普通股因股票拆分、股票分红、合并或重新分类，或由于合并、合并、资本重组或其他类似事件而发生任何变化，应根据需要对本A&R登记权利协议的条款进行适当调整，以使本A&R登记权利协议项下的权利、特权、义务和义务继续适用于如此变化的普通股。

[签名页面如下]

兹证明，自生效之日起，双方均已正式签署本《A&R登记权协议》。

[A&R注册的签名页 权利协议]

[ A & R注册权协议的签署页]

[ A & R注册权协议的签署页]

[A&R注册的签名页 权利协议]

[A&R注册的签名页 权利协议]

[ A & R注册权协议的签署页]

[A&R注册的签名页 权利协议]

[A&R注册的签名页 权利协议]

[ A & R注册权协议的签署页]

[A&R注册的签名页 权利协议]

[A&R注册的签名页 权利协议]

[A&R注册的签名页 权利协议]

[A&R注册的签名页 权利协议]

[A&R注册的签名页 权利协议]

[A&R注册的签名页 权利协议]

[A&R注册的签名页 权利协议]

[A&R注册的签名页 权利协议]

附件A

拼接的形式

_

鉴于，根据合并协议，加入公司的股东将获得普通股；以及

鉴于，于2024年5月9日，加入本公司的股东须通过签署及交付本联名书而成为Oklo Inc.(F/k/a Altc Acquisition Corp.)、特拉华州一家公司(“pubco”)及其其他人士(“A&R 登记权协议”)之间的该等经修订及重订的登记权协议的订约方，因此就A&R登记 协议的所有目的而言，该加入本公司股东将被视为订约方(具有与其其他内部人士相同的权利和义务)。

因此，现在，考虑到前述 和本协议所列的各项公约和协议，并打算在此具有法律约束力，本协议双方同意如下：

第1节.            定义。 在本合并中使用的大写词语未在本合并中定义的范围内，这些词语应具有A&R登记权协议中规定的相应含义。

第2节.            加盟。 加盟公司股东在此确认并同意：(A)该加盟公司股东已收到并阅读A&R 登记权协议，并且(B)就经修订和重新签署的注册权协议的所有目的而言，该加盟公司股东将被视为一方(具有与该协议的其他公司股东和(如果适用)其他内部人相同的权利和义务)。

第三节            通知。 根据修订和重订的登记权协议向加盟公司股东发出的任何通知、要求或其他通信应按照A&R登记权协议第4.6‎ 节的规定，按本协议签字页上规定的地址发送给加盟公司股东。

第四节            管辖的法律。本合并应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释。

第5节.            对应物； 电子交付。本合同可通过传真、电子邮件或其他电子传输方式签署和交付一份或多份副本， 每份副本均应视为正本，所有副本均应视为同一份协议。“签署”、“交付”等词语，以及本拼接或任何与本拼接相关的文件中或与之相关的类似含义的词语，应视为包括电子签名、交付或保存电子形式的记录，每个记录应与手动签署的签名、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

兹证明，本联名书已由双方在上述第一次写明的日期正式签署并交付。

[联名表的签名页]

附件B

拼接的形式

A&R登记权协议的本加入书(“加入书”) 于_

鉴于，自本协议之日起，受让人正在从转让人手中收购可登记证券(“取得的权益”)；

鉴于，转让人是Oklo Inc.(F/k/a ALTC Acquisition Corp.)、特拉华州一家公司(“pubco”)和其他当事人之间于2024年5月9日签署的特定A&R登记权协议(“A&R登记权协议”)的一方；以及

鉴于，受让人在转让时，作为转让的条件，必须通过签署和交付本联名书而成为A&R登记权协议的一方，因此，就A&R登记权协议的所有目的而言，该受让人将被视为一方(具有与转让人相同的权利和义务) 。

因此，现在，考虑到前述 和本协议所列的各项公约和协议，并打算在此具有法律约束力，本协议双方同意如下：

第1节.            定义。 在本合并中使用的大写词语未在本合并中定义的范围内，这些词语应具有A&R登记权协议中规定的相应含义。

第二节            收购。 转让人特此将取得的所有权益转让给受让人。

第3节.            加入。 受让人在此确认并同意：(A)受让人已收到并阅读A&R登记权协议， (B)受让人正在根据和遵守A&R登记权协议的条款和条件获得所获得的权益，以及(C)就A&R登记权协议的所有目的而言，受让人将被视为一方(具有与转让人相同的权利和义务) 。

第4节.            通知。 根据《A&R登记权协议》向受让人发出的任何通知、要求或其他通信应按照《A&R登记权协议》第4.6节的规定，按本协议签字页上规定的地址发送给受让人 。

第5节            管理 法律。本合并应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释。

第6节。对应方; 电子交付。            本联合协议可以通过传真、电子邮件或其他电子传输的一份或多份副本签署和交付， 每份副本应被视为原件，所有副本应被视为同一份协议。“执行”、 “已签署”、“签名”、“交付”等词语以及在本合资协议或与本合资协议相关签署的任何 文件中或与之相关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存 记录，其中每项均应具有与手动签署的签名相同的法律效力、有效性或可执行性， 实物交付或使用纸质记录保存系统（视具体情况而定），并且双方同意通过电子方式进行 项下预期的交易。

兹证明，本联名书已由双方在上述第一次写明的日期正式签署并交付。

[联名表的签名页]