附件3.1

ALTC收购公司

第二次修改和重述 注册证书

ALTC Acquisition Corp.是根据特拉华州法律组建并存在的公司，特此证明如下：

1.公司目前的名称为ALTC Acquisition Corp.向特拉华州州务卿提交公司注册证书(“注册证书”)原件的日期为2021年2月1日，注册名称为“Churchill Capital Corp VIII”。 原注册证书于2021年2月24日修订，据此公司名称改为“ALTC Acquisition Corp.”。经修订的原公司注册证书已于2021年7月12日修订并重述 (“修订并重新注册的公司注册证书”)。

2.本第二份经修订及重新修订的公司注册证书(如 可不时修订及/或重述，包括任何优先股名称(定义如下)的条款，此“公司注册证书”)重述、整合及进一步修订经修订及重新注册的公司注册证书，已由ALTC Acquisition Corp.根据特拉华州公司法第242及245条或任何适用的后续法案正式采纳。因其可不时修订(“DGCL”)，并已由ALTC收购公司股东必要的投票通过。

3.修订和重订的公司注册证书正由ALTC Acquisition Corp.、ALTC Merge Sub，Inc.和Oklo Inc.(经修订、修改、补充或放弃) 针对该协议和合并重组计划(日期为2023年7月11日)所设想的交易进行修订和重述。就业务合并协议所预期的交易而言，于重新分类生效时间(定义见下文)时，(I)在紧接重新分类生效时间前已发行及已发行的所有A类普通股，每股面值0.0001美元，将保持流通；及(Ii)及所有已发行及在紧接重新分类生效时间前已发行并已发行的B类普通股，每股面值0.0001美元，将按1：1重新分类为普通股(定义如下)。这样，在重新分类生效时，只有普通股股票将是流通股。

4.现将修订后的《公司注册证书》全文修改并重述如下：

第一： 公司名称为Oklo Inc.(下称“公司”)。

第二：公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州肯特郡新伯顿路850号，201室，邮编：19904。该公司在特拉华州的注册代理商的名称为Cogency Global Inc.，地址为 。

第三： 本公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据DGCL组织和成立。

第四： 本公司获授权发行的各类股本股份总数为501,000,000股，包括(I)500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”) 及(Ii)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。在符合任何已发行优先股系列持有人的特别权利的情况下，优先股的授权股数可由有权投票的公司多数股票的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时的已发行股数)，而不受第242(B)(2)条规定的影响。

在本公司注册证书向特拉华州州务卿提交后立即生效(“重新分类生效时间”)，(I)公司A类普通股每股，每股面值0.0001美元，在紧接重新分类生效时间之前发行和流通(“旧A类普通股”)，将 作为一(1)股普通股继续流通，以及(Ii)公司B类普通股每股，每股面值0.0001美元，紧接重新分类生效时间前已发行及已发行的股份(连同旧A类普通股，“旧普通股”)将按一对一原则重新分类为一(1)股普通股 股(“重新分类”)。在公司账簿上登记为任何一股或多股旧普通股的所有者的每个人，都将在公司账簿上登记为一股或多股普通股的所有者。 在紧接重新分类生效时间之前代表一定数量的旧普通股的任何股票，从重新分类生效时间起和重新分类生效时间之后，将被视为相当于数量的普通股，无需 放弃或交换；然而，任何持有股票或代表旧普通股股份的股票的人士将有权在交出该等证书或该等证书或本公司合理需要的有关遗失的适当证据时，有权获得一张或多张新证书或新证书，以证明 及代表该人士有权持有的普通股股份数目。

A.            普通股 股票。普通股的权力、优先权和相对参与权、选择权或其他特殊权利，以及普通股的资格、限制和限制如下：

1.            排名。 普通股持有人的投票权、股息和清算权受公司董事会(“董事会”)指定的任何系列优先股持有人在发行任何系列优先股时的权利的制约和制约。

2.            表决。 除法律或本公司注册证书(包括任何优先股名称)另有规定外，普通股已发行股票的持有人应在适用的 记录日期就任何适当提交给公司股东的任何事项，包括董事的选举或罢免，对该持有人所持有的每股普通股股份投一票。 尽管本公司注册证书有任何其他相反的规定，普通股持有人无权就本公司注册证书(包括任何优先股名称)的任何修订(包括任何优先股名称)投票，惟受影响的一个或多个优先股系列的持有人根据本公司注册证书 (包括任何优先股名称)或DGCL有权分别或作为一个或多个其他此类系列的持有人 一起就修订条款投票。

3.            股息。 在任何已发行优先股系列持有人的特殊权利的规限下，普通股持有人有权 在董事会不时宣布的情况下，从公司合法可用的资产或资金中获得该等股息和分配以及公司现金、股票或财产的其他分配。

4.            清算。 在任何已发行系列优先股持有人享有特殊权利的情况下，普通股持有人有权 在公司发生任何清算、解散或结束公司事务的情况下获得公司资产，以供分配给股东，无论是自愿的还是非自愿的。公司事务的清算、解散或清盘，如本A(4)节所用术语，不得视为因公司与任何其他人合并、转换或合并或合并或出售、租赁、专用许可证、交换、转让或其他方式处置其全部或部分资产而引起或包括在内。

B.            优先股 股票。

优先股 的股票可能会不时以一个或多个系列发行。董事会现获授权可不时通过一项或多项决议案，在未经股东批准的情况下，从经授权但未发行的优先股股份中发行一个或多个优先股系列，方法是根据特拉华州的适用法律提交指定证书(任何此类证书，即“优先股指定”)，列明有关决议案，并就每个此类系列确定拟纳入该系列的股份数目，并确定投票权，包括全面或有限的投票权， 该系列的股份的投票权或没有投票权，以及每个该系列的股份的指定、优先和相对、参与、可选或其他特别权利(如有)及其任何资格、限制或限制。每一系列优先股的权力、指定、优先及相对、参与、选择及其他特别权利，以及其资格、限制及限制(如有)，可能于任何时间尚未发行的任何其他系列有所不同。董事会对每个优先股系列 的权力应包括但不限于以下决定：

(A)            该丛书的名称，可通过区分数字、字母或标题来确定；

(B)            该系列的股份数目，董事会其后可增加或减少该数目(除非有关的优先股指定或本公司注册证书另有规定)(但不低于当时已发行的股份数目)；

(C)            将支付股息的数额或利率，以及该系列股份在股息方面的优先权(如有的话)， 以及该等股息(如有的话)是累积的还是非累积的；

(D)            应支付股息的日期(如有)；

(E)            该系列股份的赎回权及价格(如有的话)；

(F)            为购买或赎回该系列股份而提供的任何偿债基金(如有的话)的条款及款额；

(G)在发生任何自愿或非自愿的清盘、解散、公司事务的清盘或发生任何其他事件时，应就该系列股份支付的 数额和优先股(如有)的            ；

(H)            该系列的股份是否可转换为或可交换为公司或任何其他法团的任何其他类别或系列的股份或任何其他证券，如可，则该其他类别或系列或该等其他证券的规格、转换或交换价格或汇率、其任何调整、该等股份可转换或可交换的日期，以及可作出该等转换或交换的所有其他条款及条件；

(I)对同一系列或任何其他类别或系列股票的发行或再发行的            限制 ；

(J)一般地或在特定事件时，            该系列股份持有人的投票权(如有的话)；及

(K)            各系列优先股的任何 其他权力、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及有关股份的任何资格、限制或限制，一切均由董事会不时厘定，并载于有关发行该等优先股的一项或多项决议案 。

在不限制前述规定的一般性的情况下，规定发行任何系列优先股的决议可规定，在法律允许的范围内，该系列优先股应优于任何其他优先股系列 ，或与任何其他优先股系列同等或低于其他优先股系列。

第五条： 插入本条第五条是为了管理公司的业务和进行公司的事务。

A.            将军 权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，除非本公司注册证书或DGCL另有规定。

B.董事            编号 ；董事选举。在任何已发行优先股持有人选举 董事的特别权利的规限下，本公司于本注册证书日期的董事人数为七人，其后， 将由全体董事会全体成员不时通过决议案另行厘定。就本公司注册证书而言，术语“全体董事会”是指获授权董事的总数，而不论以前获授权董事职位是否有空缺。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期 董事选举不实行累积投票制。

C.董事的            类别 。在任何已发行优先股持有人选举董事的特别权利规限下，董事会应分为三个类别，指定为第I类、第II类及第III类。每一类别应尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。董事会有权在分类生效时将已经在任的董事会成员 分配到I类、II类或III类。

D.办公室的            条款 。根据任何已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利，每一董事的任期应于当选该董事的股东年会之后的第三次股东年会之日止；但每一位最初被分配为第一类优先股的董事的任期应在本公司注册证书生效后举行的第一次股东年会上届满；每一位最初被指定为第二类优先股的董事的任期应在本公司在本公司注册证书生效后举行的第二次股东年会上届满。而最初被分配为第三类的每一名董事的任期应于本公司注册证书 生效后召开的公司第三次股东年会上届满；此外，每一名董事的任期应持续到该董事的继任者当选和获得资格为止，并受该董事提前去世、丧失资格、辞职或免职的限制。

E.            新设董事职位和空缺。根据任何已发行优先股系列持有人的特殊权利，任何因董事人数增加或任何董事去世、 被取消资格或罢免或任何其他原因导致的董事会空缺而新设的董事职位，应仅由在任董事(即使不足法定人数) 多数投票赞成或由唯一剩余的董事填补，而不应由 股东填补。董事人数的任何增加或减少应在董事会各类别之间分配，以保持每个类别的董事人数尽可能接近相等。任何被选举填补空缺或新设立的董事职位的董事应任职至该董事将被任命或分配到的班级的下一次选举，并直至该董事的继任者被正式选举并具有资格为止，但须受该董事在较早前去世、丧失资格、辞职或免职的限制。

F.            首选的 董事。在任何已发行优先股系列的持有人有特别权利选举额外 名董事的任何期间内，在该权利开始生效时及在该权利持续期间：(I)组成整个董事会的董事人数将自动增加指定数目的新增董事，而该 系列优先股的持有人有权选举根据本公司注册证书(包括任何优先股名称)如此规定或厘定的新增董事；及(Ii)每名该等新增董事应任职至有关董事的 继任者已妥为选出及符合资格为止，或直至有关董事担任有关职位的权利根据设立该系列优先股的优先股指定终止为止(以较早发生者为准)，但须受有关董事的 较早去世、辞职、丧失资格或免任的规限。除本公司注册证书另有规定外，凡任何具有选举额外董事特别权利的任何系列优先股的持有人根据本公司注册证书(包括任何优先股指定)被剥夺此项权利时，由该系列持有人选出的所有该等额外董事的任期，或因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免任而选出填补任何空缺的任期，将自动终止，而任何该等董事随即不再具有董事的资格，并且 不再是支付宝。组成整个董事会的董事总数应自动相应减少。

G.            罢免。 在任何已发行优先股系列持有人享有特殊权利的情况下，任何董事或整个董事会均可在任何时间被罢免，但前提是有理由(只要董事会分类)，且必须获得持有至少 多数已发行股本的股东的赞成票，该持股人有权在董事选举中普遍投票 ，作为单一类别一起投票。

H.            委员会。 根据公司经修订及重订的附例(该等附例可不时修订及重述)，董事会可设立一个或多个委员会，并在法律许可的范围内将董事会的任何或全部权力及职责授予该等委员会。

I.            股东提名和业务介绍。股东应按照章程规定的方式，提前通知股东提名选举董事和其他业务。

第六条： 除非公司章程另有规定，否则公司董事的选举不必以书面投票方式进行。

第七： 在适用法律允许的最大范围内，根据现有法律或此后可能不时修订的法律，任何董事或公司高管均不因违反董事或其高管的受信责任而对公司或其股东承担个人责任 。在不限制前一句话效力的情况下，如果董事或高级职员的责任在此后被修改为授权进一步免除或限制董事或高级职员对公司的责任，则董事或高级职员对公司的责任应自动取消或在经修正的市政当局允许的最大限度内自动取消或限制。

公司股东对本条第七条前述规定的任何修订、废除或 不得对董事或公司高管在该修订、废除或修改之前存在的任何权利或保护造成不利影响，或增加董事或公司高管对在该等修订、废除或修改之前发生的该董事的任何作为或不作为所承担的责任。

第八： 在适用法律允许的最大范围内，本公司有权通过章程条款、与该等人士的协议、股东或 无利害关系董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高级管理人员、员工和代理人(以及本公司允许本公司向其提供赔偿或垫付费用的任何其他人士)提供赔偿(和垫付费用)，超过《DGCL》第145条所允许的赔偿和垫付。

对本条第八条前述条款的任何修改、废除或 修改，不应对董事、 高级职员、雇员、代理人或其他人在修改、废除或修改之前存在的任何权利或保护造成不利影响，也不应增加该人对于该人在该等修改、废除或修改之前发生的任何作为或不作为的责任。

第九： 在任何一系列优先股条款的规限下，本公司股东必须或获准采取的任何行动必须在根据章程召开的股东年度会议或特别会议上进行，不得 以同意代替股东会议进行。

第十： 除法律另有规定外，在任何优先股系列条款的规限下，任何目的的股东特别会议 可随时由全体董事会多数成员、董事会主席或本公司行政总裁召开，任何其他人士不得召开。在任何股东特别会议上处理的事务应仅限于与该会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。

第十一条： 如果本公司注册证书的任何一项或多项条款因任何原因适用于任何情况，应被认定为无效、非法或不可执行 ：(I)此类条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本公司注册证书其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本公司注册证书任何段落中包含任何此类被视为无效、非法或不可强制执行的条款的每一部分， 本身不被视为无效，(Ii)在可能的范围内，本公司注册证书的规定(包括但不限于本公司注册证书任何 段中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的每一部分)应被解释为允许公司在法律允许的最大范围内保护其董事、高级管理人员、雇员和代理人免除其诚信服务或为公司的利益而承担的个人责任。

本公司保留随时修订、更改、更改或废止本公司注册证书所载任何条文的权利， 本公司授权的任何其他条文均可按现在或以后法律规定的方式添加或插入；股东、董事或任何其他根据本公司注册证书的现有形式或此后修订授予的所有权利、优惠和特权，均在符合本条第十一条保留的权利的前提下授予。 尽管本公司注册证书的任何其他规定或任何法律规定可能允许较少的投票权或否决权，但除了法律、本公司注册证书或任何优先股指定所要求的对公司股本中任何类别或系列流通股的任何赞成票外，有权投票的公司股本流通股中至少662%∕3%的持有者投赞成票，应要求修改、更改、更改或废除第五条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十二条、第十三条中的任何一项，或采用与本公司注册证书的这句话不一致的任何条款，或在每种情况下，修改、更改、更改或废除其中使用的任何大写术语或任何后续条款(包括但不限于，因修改、更改、更改、废除或采纳本公司注册证书的任何其他条款而重新编号的任何此类条款或章节)。

第十二条： 为进一步而不限于法律赋予董事会的权力，董事会获明确授权及授权 以全体董事会过半数的赞成票通过、修订及废除附例，而无需 股东采取任何行动。尽管本公司注册证书有任何其他规定或任何法律条文可能会允许投较少的一票或不投一票，但除了法律、本公司注册证书或任何优先股指定所规定的对公司股本中任何类别或系列流通股 投赞成票外，股东还可 通过至少66 2∕3%的股东投票通过有权就此投票的公司股本流通股的投票权 来修订、更改或废除章程或采纳新的章程。

第十三条：

A.            论坛 选择。

(A)            除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(“衡平法院”)(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州的州或联邦法院) 及其任何上诉法院应在法律允许的最大范围内，作为(1)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家法院，(2)任何声称违反公司任何现任或前任董事、高级职员、股东或其他雇员对公司或公司股东所负受信责任的诉讼，(3)任何根据董事或本公司注册证书或附例的任何条文而引起的诉讼，(4)任何声称对公司或任何现任或前任董事或公司任何现任或前任董事或高级职员或其他雇员根据内部事务原则所管限的诉讼，或(5)大中华商业银行赋予衡平法院司法管辖权的任何诉讼，除 为强制执行修订后的1934年《证券交易法》所产生的任何责任或义务而采取的任何行动外，或在每一种情况下，根据该法案颁布的规则和 规定，对其具有专属联邦管辖权的任何行为除外。

(B)            除非公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应成为解决根据修订后的《1933年证券法》提出诉讼理由的投诉的唯一和独家法院。

B.            任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第十三条的规定。

C.            个人管辖权 。如果任何诉讼标的属于上一节A节的范围，则以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院(“外国诉讼”)提起诉讼，该 股东应被视为已同意(I)位于特拉华州内的适用州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的任何诉讼的个人管辖权，该诉讼旨在执行上述A节( “FSC强制执行行动”)和(Ii)在任何此类FSC强制执行行动中向该股东送达诉讼程序文件 作为该股东在外国诉讼中的代理送达该股东的律师。

[页面的其余部分故意留空 ]

有鉴于此，ALTC收购公司。已安排本第二份经修订和重新签署的公司注册证书于本年9月9日由一名获授权人员以公司名义及代表公司正式签立及确认。^这是2024年5月1日。