附录 5.4

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2024年5月13日

女士们、先生们：

我们曾担任德克萨斯州有限责任公司 Agree Dallas Forest Drive, LLC 的德克萨斯州 特别顾问（”得克萨斯州担保人”），特拉华州有限合伙企业 Agree Limited Partnership 的子公司 （”同意 LP”），与 2024 年 5 月 6 日的承保 协议有关（”承保协议”），在 Agree LP 中，Agree Realty Corporation， 一家马里兰州公司（”家长担保人”），其附属担保方，包括德克萨斯州 担保人（”子公司担保人”），以及PNC资本市场有限责任公司、花旗集团环球市场公司、摩根大通 证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司作为代表（统称为”代表” 和 各一个”代表”）在其附表一中列出的几家承销商中（与代表合称， 承销商”）。根据承保协议，承销商分别同意从 Agree LP 购买本金总额为4.5亿美元的2034年到期的5.625％的票据（”注意事项”），将根据2020年8月17日的契约发行 （”基本契约”），在Agree LP中，母公司担保人 和作为美国银行全国协会利益继任者的美国银行信托公司全国协会作为受托人（”受托人”）， 由 Agree LP 和母公司担保人（以下简称”）于 2024 年 5 月 13 日签发的官员证书作为补充军官 证书，” 再加上基本契约，”契约”）。票据将由母公司担保人和包括德克萨斯州担保人在内的每位附属担保人（”担保”).

2023 年 5 月 5 日，母公司 担保人 Agree LP 和子公司担保人在 S-3ASR 表格（注册号 333-271668） 上向美国证券交易委员会（”佣金”）根据经修订的1933年《证券法》 ，母公司担保人Agree LP和子公司担保人于2024年5月6日向委员会提交了对该类 注册声明的生效后第1号修正案（此类经修订的注册声明，即”注册声明”）。 票据和担保的要约和销售均根据注册声明进行登记。

此处使用但未定义的 大写术语具有承保协议中此类术语的含义。

同意房地产公司

2024年5月13日

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就我们在下文表达的意见 而言，我们审查了经认证或以其他方式确定的以下文件的原件或副本：(i) 德克萨斯州担保人的成立证书 和运营协议，均经修订的；(ii) Agree LP 于 2024 年 5 月 6 日提交委员会的 初步招股说明书补充文件；(iv) 同意 LP 的 自由写作招股说明书，每份招股说明书的日期均为 2024 年 5 月 6 日，并于 2024 年 5 月 6 日向委员会提交；(v) 同意 LP 于 5 月 6 日发布的最终 招股说明书补充文件，2024 年并于 2024 年 5 月 6 日向委员会提交；(vii) 承保协议； (vii) 契约；(viii) 担保；以及 (ix) 德克萨斯州担保人的有限责任公司记录，包括德克萨斯州担保人的 会议记录、公职人员和德克萨斯州担保人代表的证书、章程以及我们认为适合本意见目的的其他 文书和文件此后表示。在提供此类意见时，我们 依赖于德克萨斯州担保人官员和公职人员的证书，以确定此类证书中包含的重大事实 事项的准确性。

在进行检查时， 我们假设但尚未核实 (i) 我们审查的文件上的所有签名都是真实的，(ii) 所有自然人的法律行为能力 ，(iii) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性，(iv) 作为副本提交给我们的所有文件是否与原始 文件的一致性，以及 (v) 提交给我们的所有其他信息准确且 br} 已完成。

我们在下文 1 段中的意见完全基于德克萨斯州颁发的公职人员证书。

基于上述内容，并且 在遵守此处规定的假设、例外情况和限制的前提下，我们认为：

1。根据德克萨斯州的法律， 德克萨斯州担保人有效存在且信誉良好。

2。 德克萨斯州担保人拥有有限责任公司执行、交付和履行担保义务的权力。

3.得克萨斯州担保人已采取所有 必要的有限责任公司行动，以授权其执行、交付和履行 担保。

4。 担保将在德克萨斯州担保人签发时按时发放。

此处 中表达的观点仅限于德克萨斯州的法律，我们在此不对美国联邦法律或任何其他司法管辖区的法律 发表任何意见。我们对任何联邦或州证券法的适用性或影响不发表任何意见，包括 德克萨斯州的证券法、关于欺诈性转账的联邦或州法律或任何 直辖市或其他地方司法管辖区的法律、法规或法规。如果我们在此表达意见的任何事项将受德克萨斯州以外的任何司法管辖区的法律管辖， ，我们对此类问题不发表任何意见。

同意房地产公司

2024年5月13日

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我们特此同意将本意见作为 8-K 表格母担保人当前报告的附录 5.4 提交。在给予这种同意时，我们 在此不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法令的规章和条例 必须征得同意的人员类别。