展品 5.3

2024年5月13日

Agree Realty Corporation 32301 伍德沃德大道
密歇根州皇家橡树 48073
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回复：2034年到期的5.625％票据的本金总额为4.5亿美元

女士们、先生们：

我们 曾担任本意见书附录A中列出的实体（ “子公司担保人”）的北卡罗来纳州和佛罗里达州的特别法律顾问，这些实体涉及 2024 年 5 月 6 日的承保协议（“承保协议”）、特拉华州有限合伙企业（“发行人”）、马里兰州的一家公司 Agree Realty Corporation 所设想的交易（“母担保人”）、附属担保人和作为其当事方的发行人的某些其他 担保人（“其他担保人”），与附属担保人 和母公司担保人（“担保人”）以及PNC资本市场有限责任公司、花旗集团环球市场有限公司、摩根大通 证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司共同担任其附表一所列几家承销商的代表（统称 “代表” ，各为 “代表”）（与代表合称 “承销商”），以及本意见书附录C中列出的文书和文件。根据承销协议 ，承销商已分别同意从发行人那里购买本金总额为4.5亿美元 的2034年到期的5.625％的票据（“票据”），这些票据将根据契约（定义见本文附录B ）发行。根据担保（见本文附录B的定义），票据将由母公司担保人、每位子公司担保人和其他担保人提供担保。此处使用的 “意见文件” 一词是指承保协议 和担保。除非本意见书中另有说明，否则下文使用的大写术语按 承保协议中的规定定义。

在此过程中，我们审查了 (i) 意见文件和附录B中反映的其他文件的执行版本；(ii) 附录C（统称为 “组织 文件”）中规定的组织条款 或成立证书，以及附录C（统称为 “组织 文件”）中规定的每位子公司担保人的运营协议或有限责任公司协议（如适用）， ，以及 (iii) “附录 C（“证书”）中特别描述的证书”， ，并考虑了此类法律和事实问题，以及在事实问题上，依据提供给我们 的此类证书和其他信息，我们认为这是适当的，作为下述观点的依据。至于涉及与本意见书中所述意见 有关的事实，我们在未经独立调查或核实的情况下依赖于（a）附录B中反映的文件中的陈述和保证 ，（b）附属担保人官员的证书，以及（c）政府官员的书面 或口头建议或证书。

就本意见 信而言，我们假设提交给我们的每份文件都是准确和完整的，每份此类文件的原件都是真实的， 每份作为副本的此类文件均符合真实的原件，并且每份此类文件上的所有签名都是真实的。我们还假设：(a) 意见文件、契约和附注是各方的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款执行 ，（b）自然人的法律行为能力，并且我们假设，截至本意见书发布之日，（c）每位承销商都拥有法律权力和权力，并已满足所有适用的法律要求 在必要范围内，使其作为当事方的意见文件可以对其强制执行。

本意见书中表达的 意见所涵盖的法律仅限于 (i) 佛罗里达州的内部法律和 (iii) 北卡罗来纳州 州的内部法律，在每种情况下均在本意见书发布之日生效，我们不对任何 其他法律发表任何意见。就本意见书而言，“法律” 是指法规、司法和行政决定、 以及适用司法管辖区的政府机构的规章和条例，但不包括法规和条例、 行政决定以及县、镇、直辖市、特殊政治分支机构（无论是 是通过联邦、州或地区一级的立法行动创建或启用）的规章和规章以及一定范围内的司法决定他们 处理了上述任何一项

基于并遵守 的前提下，我们认为：

1。 根据适用的组织文件和适用的证书，每位北卡罗来纳州担保人（定义见附录A）均为根据北卡罗来纳州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司。每位NC担保人 都有有限责任公司签订和履行意见文件规定的义务的权力和权限。 每位北卡罗来纳州担保人执行、交付和履行其所参与的意见文件均已获得 公司代表该担保人采取的所有必要有限责任公司的正式授权。

2。 根据适用的组织文件和适用的证书，每位佛罗里达担保人（定义见附录 A）是根据佛罗里达州法律成立的 有限责任公司，其状态为活跃状态。每位佛罗里达担保人都有有限责任公司签订和履行其作为当事方的意见文件规定的义务的权力和权力。 每位佛罗里达州担保人对其作为当事方的意见文件的执行、交付和履行均已获得佛罗里达州担保人所有必要的有限责任公司行动的正式授权 。

3.每位 北卡罗来纳州担保人执行和交付其作为当事方的意见文件以及该北卡罗来纳州担保人履行 其在该文件下的义务的情况：(i) 不违反适用的 NC 担保人组织文件的任何规定，(ii) 不违反北卡罗来纳州任何现行普遍适用的法律或法规（前提是 此处未表达任何意见）关于违反任何特别适用于任何北卡罗来纳州担保人的任何法律或法规的行为 的性质此类NC担保人的业务活动或资产）。

4。每位 佛罗里达州担保人执行和交付其作为当事方的意见文件以及该佛罗里达州担保人 履行其在该文件下的义务的情况：(i) 不违反适用 佛罗里达州担保人组织文件的任何规定，(ii) 不违反佛罗里达州任何现行普遍适用的法律或法规（前提是 此处未表达任何意见）关于违反任何特别适用于佛罗里达州担保人 的任何法律或法规的行为，其依据是此类佛罗里达担保人的业务活动或资产的性质）。

5。 意见文件已由作为其一方的每位附属担保人正式授权、签署和交付。

6。根据佛罗里达州或北卡罗来纳州法律，任何子公司 担保人均无需获得或向任何政府机构提交 的同意、批准、下令或授权或向政府机构提交 ，以有效执行和交付意见文件，但 (i) 按情况获得、提供或遵守的意见文件除外，或 (ii) 如 可能的那样根据适用的州证券法或蓝天法。

上述意见 受以下约束（除上述资格和其他限制外）：

答： 合同法一般规则的效力是，如果协议的一部分不可执行，则只有当 不可执行的部分不是协议交换的重要部分时，余额才可执行。

B. 对于贷款文件中允许严格按照贷款文件条款执行 贷款文件的条款的有效性或可执行性，本文并未表达 的意见，尽管 方此前曾偏离或放弃合同条款。

C. 我们 假设每个子公司担保人及其成员、经理、董事和高级管理人员在谈判、执行和/或提交意见文件的过程中没有受到胁迫、欺诈或 不当影响。

D. 关于 对于子公司担保人的任何债务担保，我们假设该附属担保人将受益于 的信贷延期，但仅限于使此类担保成为该附属担保人的有效公司、有限合伙企业或有限责任公司 （视情况而定）行为所必需的范围。

E. 我们 对意见文件的一般可执行性不发表任何意见。

F. 此处未就审判地问题、任何法院对任何人的管辖权或对于 意见文件中旨在为诉讼或诉讼确立证据标准的任何条款表达 意见。

G. 我们 假设每位北卡罗来纳州担保人完全根据北卡罗来纳州的法律组建，每位佛罗里达州担保人 完全根据佛罗里达州的法律组建。

H. 我们 提请您注意，《北卡罗来纳州总法规》第 6-21.2 条规定了适用于 收取律师费的程序和限制，因此，意见文件中与违约时收取律师费 费能力相关的任何条款均受这些限制的约束；我们对意见文件中声称 要求当事人向律师付款或补偿的任何规定不发表任何意见另一方产生的费用或为补偿另一方而产生的费用， 可能有限根据适用的法律和公共政策。

I. 我们 对该条款的任何规定不表示任何意见，即 一方接受逾期分期付款或其他履约不应被视为放弃其加速履行贷款或其他还款义务的权利。北卡罗来纳州上诉法院 裁定，当期票的持有人定期接受逾期付款时，该持有人被视为因延迟付款而放弃了 加速偿还债务的权利，直到它通知制造商再次需要及时付款。Driftwood Manor Investors 诉市联邦储蓄和贷款协会案，北卡罗来纳州63号。App. 459，305 S.E. 2d. 204（1983）。

J. 我们 对意见文件中要求对意见 文件的任何修正或豁免必须以书面形式提出的条款不发表任何意见。

K. 我们 提请您注意北卡罗来纳州一般法规第 26-7 条至第 26-9 条的规定，这些条款可能符合意见文件的可执行性 。这些条款授予担保人在 到期和应付债务之后立即向义务持有人提出书面要求，要求义务持有人采取合理的谨慎态度，向债务人 追回债务，或任何为偿还债务提供担保的担保，然后再向担保人寻求偿还债务。

L. 我们在本信函中提出的 意见以现有事实和截至本信函发布之日有效的法律为基础，我们明确表示 不承担更新此处观点的任何义务，无论此类事实或法律在交付 后我们是否注意到此类事实或法律的变化。

M. 我们的 意见仅限于此处明确列出的观点，我们不暗示任何意见。

您只能在意见文件中描述的交易中依赖本意见书。未经我们事先书面同意，任何其他人不得使用或依赖本意见书或用于任何其他目的，也不得出版、引用或引用或提交给任何其他 个人或政府机构。

附录 A

子公司担保人

佛罗里达州 担保人：

北卡罗来纳州担保人

附录 B
文档

意见文件

1。承保 协议

2。担保人于2024年5月13日发出的担保 ，向票据持有人提供（“担保”）。

其他已审阅的文件

3.发行人、母公司担保人和受托人之间签订的2020年8月17日签订的契约（“基本契约”），由 作为补充，发行人和母担保人于2024年5月13日签发的高级管理人员证书（ “高管证书”，与基础契约一起是 “契约”）。

4。全球 票据，日期为2024年5月13日，相当于2034年到期的5.625％的票据，本金为4.5亿美元，CUSIP编号为008513 AE3，ISIN编号US008513AE31。

附录 C

组织文件

1。华尔顿堡海滩有限责任公司组织第 条于 2011 年 9 月 26 日向佛罗里达州国务卿提交，经佛罗里达州国务卿于 2023 年 7 月 13 日认证 。

2。特拉华州 有限合伙企业Agree Limited Partnership作为其唯一成员的修订和重述了截至2020年7月28日的Agree Fort Walton Beach, LLC的 和重述的运营协议。

3.经佛罗里达州国务卿于 2021 年 5 月 4 日认证，Agree of Agree St Petersburg, LLC 的第 条于 2012 年 8 月 1 日向佛罗里达州国务卿提交。

4。特拉华州有限合伙企业Agree Limited Persburg Peterbash, LLC作为其唯一成员 于2012年8月2日签订的 运营协议。

5。经佛罗里达州州长 认证，塔拉哈西有限责任公司于 2010 年 12 月 6 日向佛罗里达州国务卿提交了协议 条款。

6。特拉华州有限合伙企业Agree Limited Partnership 作为 其唯一成员，于2020年12月14日签订的Agree Tallahassee, LLC的 运营协议。

7。Agree of Agree Wilmington, LLC 于 2010 年 11 月 30 日发布并于 2010 年 12 月 1 日向北卡罗来纳州国务卿提交的 条款，经北卡罗来纳州国务卿于 2023 年 3 月 9 日认证。

8。特拉华州有限合伙企业 Agree Limited Partnership 作为其唯一成员于 2020 年 7 月 28 日修订并重述了 Agree Wilmington, LLC 的 和重述运营协议。

9。DD Brownsville LLC 组织的 条于 2022 年 9 月 23 日注明日期并提交给北卡罗来纳州国务卿，并于 2024 年 5 月 8 日获得北卡罗来纳州国务卿的认证 。

10。特拉华州有限 合伙企业Agree Limited Partnership作为其唯一成员对截至2022年12月9日的DD Brownsville LLC的 和重述的运营协议进行了修订。

11。DD Hempstead LLC组织的 条款于2022年9月23日注明日期并提交给北卡罗来纳州国务卿，经北卡罗来纳州国务卿于2023年3月9日认证 。

12。特拉华州有限 合伙企业Agree Limited Partnership作为其唯一成员对截至2022年12月9日的DD Hempstead LLC的 和重述的运营协议进行了修订。

证书

1。佛罗里达州国务卿于 2024 年 3 月 7 日颁发的 “华尔顿堡海滩有限责任公司的协议 状态证书。

2。佛罗里达州国务卿于 2024 年 3 月 7 日颁发的圣彼得堡有限责任公司地位证书 。

3.佛罗里达州国务卿于 2024 年 3 月 7 日颁发的塔拉哈西有限责任公司地位证书 。

4。北卡罗来纳州国务卿于 2024 年 3 月 7 日签发的 Agree Wilmington, LLC 存在证书 。

5。北卡罗来纳州国务卿于 2024 年 4 月 23 日颁发的 DD Brownsville LLC 存在证书 。

6。北卡罗来纳州国务卿于 2024 年 3 月 7 日颁发的 DD Hempstead LLC 存在证书 。