附录 5.2

2024年5月13日

女士们、先生们：

我们曾担任（i）公司的马里兰州 公司法律顾问，（ii）Agree Wawa Baltimore, LLC的马里兰州有限责任公司法律顾问，Agree Wawa Baltimore, LLC是一家马里兰州有限责任公司，运营合伙企业 是其唯一成员（“马里兰州担保人”），（iii）加州 有限责任公司法律顾问，Agree Roseville CA, LLC，这是一家运营合伙企业 是其唯一成员的加利福尼亚州有限责任公司（“加州担保人”），（iv）佐治亚州有限责任公司法律顾问 Agree Marietta, LLC， a Georgia Limited运营合伙企业是其唯一成员的责任公司（“佐治亚州担保人”），以及（v）新泽西州有限责任公司法律顾问同意新泽西州Absecon Urban Renewal, LLC是一家新泽西州有限责任公司，运营公司 合伙企业是其唯一成员（“新泽西州担保人”），加州担保人 和佐治亚州担保人统称为 “子公司” 担保人”），与 运营合伙企业注册票据和票据担保有关由公司和子公司担保人根据注册声明根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）（“法案”）。您已就下文 问题征求我们的意见。

我们以公司的马里兰州 公司法律顾问、马里兰州担保人的马里兰州有限责任公司法律顾问、加利福尼亚州担保人的加利福尼亚州有限责任公司 法律顾问、佐治亚州担保人的佐治亚州有限责任公司法律顾问的身份，为了本意见的目的，我们审查了原件或经认证或以其他方式确定的令我们满意的 以下文件（统称为 “文档”）：

BALLARD SPAHR LLP

同意房地产公司

同意有限合伙企业

2024年5月13日

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(i) 以1993年12月15日向马里兰州国务院 评估和税务部（“部门”）提交的公司章程（“章程”）为代表的 公司章程（“章程”），1994年4月7日向 部门提交的修正条款，2008年12月8日向该部提交的两份补充条款，2012年9月21日向该部提交的补充条款 ，条款 2013年5月8日向该部提交的修正案，7月31日向该部提交了两份条款 补充文件，2013年，2015年5月5日向该部提交的修正条款，2016年5月3日向该部提交的 修正条款，2019年2月26日向该部提交的补充条款，2019年4月25日向该部提交的修正条款，2021年5月7日向该部提交的修正条款，2021年5月7日向该部提交的修正条款，2021年9月13日向该部提交的补充条款；

(ii) 截至2006年11月8日通过的 公司章程，经2013年5月8日通过的《经修订和重述的公司章程》（“章程”）修订和重述 ， ，经修订和重述的公司章程第一修正案（“章程”）修订；

(iii) 2011年7月14日向该部提交的马里兰州担保人的 组织章程（“马里兰州组织章程”）；

(iv) 截至2011年12月23日的马里兰州担保人的 运营协议（“马里兰州运营协议”）；

(v) 2011年8月22日向加利福尼亚州国务卿（“加利福尼亚州 国务卿”）提交的 加州担保人组织章程（“加利福尼亚州组织章程”）；

(vi) 截至2011年8月22日的加州担保人的 运营协议（“加州运营协议”）；

(vii) 2011年6月1日向佐治亚州国务卿（“佐治亚州国务卿”） 提交的 格鲁吉亚担保人组织条款（“格鲁吉亚组织章程”）；

(viii) 截至2011年6月9日的格鲁吉亚担保人的 运营协议（“格鲁吉亚运营协议”）；

(ix) 2023年4月17日向新泽西州财政部收入和企业服务司 （“新泽西州财政部长”）提交的新泽西州担保人成立证书（“新泽西州成立证书”）；

(x) 截至2023年5月11日的新泽西州担保人的 运营协议（“新泽西州运营协议”）；

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(xi) 公司董事会或其正式授权委员会在 2023 年 5 月 4 日、2024 年 5 月 6 日和 2024 年 5 月 6 日或之前通过的决议 （“董事决议”）；

(xii) 每个附属担保人的唯一成员在2024年5月6日当天或截至2024年5月6日通过的决议 （“附属担保人 决议”）；

(xiii) 经修订的 经修订和重述的运营合伙企业有限合伙协议（“合伙协议”）；

(xiv) 注册声明及其中所含的相关形式的招股说明书和招股说明书补充文件，基本上与根据该法向委员会提交的 表格相同；

(xv) 由公司、 运营合伙企业和作为美国银行全国协会（ “受托人”）权益继承人的美国银行信托公司全国协会于2020年8月17日签订的全面签订的契约（“基本契约”）的 副本，经2024年5月13日签署的高级官员证书修订和补充 根据 基地第2.1、2.2和11.5条，由本公司的一名高级管理人员以本人的身份代表公司并作为运营合伙企业的唯一普通合伙人执行契约并确定票据的形式和条款（“契约官员的 证书”，与基本契约一起称为 “契约”）；

(xvi) 截至2024年5月13日已完全执行的全球票据（“全球票据”）的 副本，该票据以 存托信托公司的提名人Cede & Co. 的名义注册，代表票据；

(xvii) 截至2024年5月13日的每份已全面执行的担保（单独和统称为 “担保”）的 副本， 由公司和每家子公司担保人为票据持有人利益而制作并附于全球票据；

(xviii) 公司总裁兼首席执行官乔伊·阿格雷和公司首席财务官兼秘书彼得·科格努尔最近日期的 证书（“高管证书”），其大意是 章程、章程、《章程》、《马里兰州组织章程》、《马里兰州运营协议》、《加利福尼亚组织章程》、 《加州运营协议》、《佐治亚州组织章程》、《佐治亚州运营协议》、《新泽西州成立证书》 、新泽西州运营协议、董事决议、子公司担保人决议和合伙企业 协议真实、正确和完整，未被撤销或修改，自高级职员 证书颁发之日起完全生效，并对契约、全球票据和担保的形式、批准、执行和交付进行认证；

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(xix) 该部最近日期的 身份证书，大意是公司根据 马里兰州法律正式注册成立和存在，并获得在马里兰州开展业务的正式授权；

(xx) 该部最近日期的 身份证书，大意是马里兰州担保人是根据马里兰州法律正式成立和存在 ，并获得在马里兰州开展业务的正式授权（“马里兰州身份 证书”）；

(xxi) 加利福尼亚州国务卿为加州担保人签发的 身份证书，日期为最近日期 （“加州身份证书”）；

(xxii) 佐治亚州国务卿最近签发的与格鲁吉亚担保人有关的 存在证明（“格鲁吉亚 身份证”）；

(xxiii) 新泽西州财政部长签发的截至最近日期的 证书，表明新泽西州担保人作为新泽西州的有限责任公司 信誉良好（“新泽西州身份证书”）；以及

(xxiv) 我们认为提出本意见所必需的 其他法律、记录、文件、证书、意见和文书，但须遵守下述限制、假设和条件。

在得出下文 的意见时，我们假设以下几点：

(a) 代表一方（公司和子公司担保人除外）执行任何文件的每个 个人均获得正式授权 执行任何文件；

(b) 执行任何文件的每个 自然人都有这样做的法律权限；

(c) 作为原件提交给我们的任何 文件均为真实文件；作为经认证或静电复印件提交给我们的任何文件均符合原始文件；所有文件上的所有签名均为真实签名；我们或代表 审查或依赖的所有公共记录均真实完整；文件中包含的所有陈述和信息均真实完整；未修改 ，或对任何文件进行修改，并且没有通过行动豁免任何文件的任何条款或遗漏当事方 或以其他方式；

(d) 向我们提交的 官员证书和所有其他证书在签发时和截至本文发布之日都是真实和正确的；

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(e) 公司没有根据1940年的《投资公司法》注册，也不需要注册；

(f) 契约、全球票据和担保所设想的交易的 完成后， 每家附属担保人将获得良好和有价值的对价；

(g) 票据将根据契约发行，并受契约条款的约束；以及

(h) 票据将以账面记账形式发行，由全球票据代表，并将由受托人根据和 根据契约条款进行认证。

基于前述内容以及 在此提出的假设和限定条件的前提下，我们认为，截至本信发出之日：

1。 公司已正式注册成立，根据马里兰州法律，作为一家信誉良好的公司有效存在。

2。 仅基于马里兰州身份证书，根据马里兰州 法律，马里兰州担保人是一家信誉良好的有限责任公司。

3. 仅基于加利福尼亚州身份证书，加利福尼亚州担保人是一家信誉良好的有限责任公司，根据 的加利福尼亚州法律而存在。

4。 仅以佐治亚州身份证书为基础，根据佐治亚州 的法律，格鲁吉亚担保人是一家有限责任公司。

5。 仅基于新泽西州身份证书，根据新泽西州法律，新泽西州担保人目前是一家信誉良好 的有限责任公司。

6。 公司有权设定担保所证明的债务。

7。每个 附属担保人都有有限责任公司设立担保所证明的债务的权力。

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8。 发行票据、公司对票据的担保，以及根据契约和注册声明执行和交付全球票据和担保 ，每种情况均由公司以自己的身份发行，并以运营合伙企业的普通 合伙人的身份，代表运营合伙企业（视情况而定），已获得所有必要的 公司的正式授权公司的行动。全球票据和担保已由公司以 自己的身份正式签发和交付，并以 的普通合伙人的身份，代表运营合伙企业（视情况而定）。

9。每家子公司担保人对票据的 担保，以及每位子公司担保人根据契约 和注册声明执行和交付担保，均已获得每家子公司担保人所有必要的有限责任公司 行动的正式授权。该担保已由每家子公司 担保人正式签署和交付。

上述意见仅限于马里兰州、加利福尼亚州、乔治亚州和新泽西州的实体法， 在此不对任何其他法律发表任何意见。我们对任何联邦或州 证券法（包括马里兰州、加利福尼亚州、乔治亚州和新泽西州的证券法）的适用性或效力不发表任何意见，也未对有关欺诈性转账的联邦或州法律或经修订的1939年《信托契约法》发表任何意见，我们对有限合伙企业授权采取的行动不发表任何意见，执行或交付任何 文档。如果我们在此表达意见的任何事项将受除马里兰州、加利福尼亚州、乔治亚州或新泽西州以外的任何司法管辖区 的法律管辖，我们对此类问题不发表任何意见 。

本意见书自发布之日起 发布，必然仅限于现行法律以及目前存在并提请我们 注意的事实和情况。如果在本意见书发布之日之后有任何适用法律发生变化，或者如果我们 知道现在存在或将来发生或出现的任何事实或情况，并且可能在本意见书发布之日之后 更改此处表达的观点，我们就没有义务补充本意见书。

我们 同意您将本意见作为公司与票据 和担保相关的8-K表最新报告的证物提交，该报告以引用方式纳入注册声明，并进一步同意提交本意见 作为向美国各州证券专员申请票据 和担保注册的附件。我们还同意在注册声明中标题为 “法律 事项” 的部分中注明我们公司的身份。在给予这种同意时，我们不承认我们属于该法第7条要求其同意的人员类别。