附录 5.1

2024年5月13日

女士们、先生们：

我们曾担任 Agree Limited Partnership 的法律顾问，该公司是一家特拉华州有限合伙企业（“发行人”），负责根据表格上的注册声明 发行和出售发行人2034年到期的5.625％优先票据（“票据”）的本金总额为4.5亿美元，这些票据 已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册 S-3（文件编号 333-271668），经向美国证券交易所 委员会（“委员会”）提交的生效后第 1 号修正案修订（经修订后的”注册声明”），在向委员会提交后 生效，票据（“担保”）将由马里兰州 的一家公司（“母公司”）Agree Realty Corporation、附表一所列各方（“子公司担保人”， 以及母公司统称为 “意见担保人”）和附表二所列各方提供担保（“担保”）} 此处（“其他担保人”，连同意见担保人，统称为 “担保人”）。

作为发行人法律顾问 ，我们审查了发行人、母公司和作为受托人的美国银行全国协会（“受托人”）签订的（i）注册声明（ii）（ii）2020年8月17日 契约的原件或副本，以及发行人和母公司于2024年5月13日交付的高级管理人员证书（补充），“契约”）、 (iii) 发行人、 担保人和PNC资本市场有限责任公司、花旗集团于2024年5月6日签订的承保协议（“承保协议”）环球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司， 作为其中提到的几家承销商的代表，以及 (iv) 其他有限责任公司和有限合伙企业 以及我们认为适当的其他记录和文件。我们假设所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有 文件的真实性，以及以副本形式提交给我们的所有文件的原件一致。

本意见书中表达的 意见所涵盖的法律仅限于以下法律（如适用，定义见下文 F 段）：(i) 特拉华州 修订后的统一有限合伙企业法（“特拉华州 RULPA”），（ii）美国联邦法律，（iii）《特拉华州有限责任公司法》（以及特拉华州 RULPA，“适用的特拉华州法律”），(iv) 密歇根州的 内部法，(v) 伊利诺伊州内部法，以及 (vi) 纽约州 的内部法，每种情况均如自本意见书发布之日起生效，我们不对任何其他法律发表任何意见。 我们未获准在特拉华州执业，对于下述观点，如果这些意见与 任何特拉华州法律有关，我们 (a) 经您的许可，我们的审查仅限于向我们提供的适用 特拉华州法律的标准汇编，我们认为该法律是准确和完整的，并且 (b) 没有审查判例法。

2024年5月13日

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基于并遵守 的前提下，我们认为：

关于前述 意见，我们假设巴拉德斯帕尔律师事务所、Burr & Forman LLP和Porter Hedges LLP在本文发布之日发表的意见中提出的事项属实，该意见的副本已由该其他律师交给你。

我们的上述 观点受任何与或影响 债权人权利相关的适用破产、破产、重组、暂停或类似法律（包括但不限于欺诈性转让和可撤销交易法）、股权一般原则 的效力，包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，以及可能无法获得特定履约或 禁令救济，无论是在衡平诉讼中还是法律程序中考虑，以及对 的赔偿和缴款的供应的限制，如果此类补偿或缴款可能受到适用法律或 公共政策原则的适用限制。

我们对 的有效性、约束力或可执行性不发表任何意见（i）与法律选择、法庭选择或司法管辖权相关的条款 （包括但不限于对任何法院审理地的异议或对法院 是一个不方便的法庭的任何异议）的明示或默示放弃，（ii）发行人或担保人对任何法定或宪法权利或补救措施的放弃，（iii) 免除任何个人或实体对该人承担责任或要求发行人或担保人对该人进行赔偿的条款 或针对这类 个人或实体的疏忽或故意不当行为的实体，(iv) 支付任何预付保费、违约利息 利率、提前解雇费或其他形式的违约赔偿金的义务，前提是支付此类保费、利率、费用或损害赔偿金可能被解释为与实际损害赔偿相比不合理或与此类预付款造成的实际损害不成比例， 违约或终止、高利贷和其他与利息相关的限制，或 (v) 规定不得免除协议条款的条款或修改，除非是书面形式。

2024年5月13日

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我们特此同意将本意见作为 Agree Realty Corporation and Agree Limited Partnership 的 8-K 表最新报告的附录提交 ，并以引用方式纳入注册声明。我们特此同意在2024年5月8日 向委员会提交的2024年5月6日招股说明书补充文件中，在 标题下提及我们公司。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或《证券法》委员会规章和条例要求获得同意的人员类别。

附表一

子公司担保人

特拉华州担保人

伊利诺伊担保人

密歇根担保人

附表二

其他担保人