附录 4.2

同意房地产公司

军官证书

2024年5月13日

下列签名人乔尔·N. Agree 是 AGREE REALTY CORPORATION 的总裁兼首席执行官（”普通合伙人”），一家以房地产投资信托形式运营的马里兰州 公司，特此代表普通合伙人以自己的身份认证特拉华州有限合伙企业，并作为 AGREE LIMITED PARTNERSHIP 的 唯一普通合伙人（”公司”），根据截至2020年8月17日的《契约》第2.1、2.2和11.5节（”基本契约”）， 由本公司和其中，作为担保人的普通合伙人美国银行信托公司、全国协会、作为受托人及其他各方的美国银行全国协会利益继承人

[在下一页签名]

为此，下列签名人 已促使本证书自上述第一天起正式签署，以昭信守。

[官员 契约证书的签名页]

附件 A

根据截至2020年8月17日的契约第2.1和2.2节（”基本契约”），在 AGREE LIMITED PARTNERSHIP 中， 是特拉华州的有限合伙企业（”公司”），AGREE REALTY CORPORATION，一家以房地产投资信托形式运营 的马里兰州公司，（”普通合伙人”）作为担保人，美国银行信托公司全国 协会作为美国银行全国协会的利益继任者，作为受托人（”受托人”）、该公司2034年到期的5.625％票据的条款 （”注意事项”）根据基本契约签发的是 ，如下所示。基本契约以及经官员证书修订和补充（”系列军官的 证书”），截止日期为2024年5月13日，规定了票据的条款，本附录A构成本票据的一部分， 在此被称为 “契约”。某些定义的术语载于本文件第17段。本系列官员证书中使用的 但未另行定义的大写术语应具有 基本契约中赋予它们的相应含义。

1.    标题。 该系列证券特此根据基础契约设立，应被称为并指定为 “2034年到期的5.625％票据 ”。

2.     本金总额。根据基本契约第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6节，经认证的 并在登记转让或交换或代替其他票据时交付的票据除外，票据的初始本金总额应限制在4.5亿美元以内。公司将来可能会在未经持有人同意的情况下发行额外票据（”其他 注意事项”）的条款与特此发行的系列票据相同，但发行日期、 发行价格和首次支付利息的日期除外。票据和随后根据契约 发行的任何附加票据将被视为一个单一系列，其票据根据本协议确立的所有用途，包括但不限于 豁免、修订、赎回和购买要约；但是，如果此类附加票据不能与先前未偿还的用于美国联邦所得税的 票据互换，则此类附加票据将有单独的CUC SIP 号码。

3.    问题 价格。这些票据的发行价格将等于其本金的98.827％。

4.    成熟度。 票据本金的支付日期为2034年6月15日（”规定的到期日”).

5.    利率 ；利息支付日期；定期记录日期。这些票据的年利率为5.625％。票据未偿本金的利息 应自2024年5月13日起累计，并将每半年在每年 的6月15日和12月15日（每个这样的日期，以及”利息支付日期”），自 2024 年 12 月 15 日起，适用于在 6 月 1 日或 12 月 1 日之前的 营业结束时以其名义在证券登记处登记票据的人（视情况而定）(a”常规记录日期”）。票据的利息 应从已支付利息的前一天 或正式可供支付的利息支付日（如果没有支付票据利息或正式提供 付款，则自发行之日起）累计至但不包括适用的利息支付日、规定到期日或更早 赎回日期（规定的到期日，加速日期，或此处统称为 的较早兑换日期”到期日”），视情况而定。票据的利息应以 360 天 年度为基础计算，包括十二个 30 天。如果任何利息支付日或到期日不是工作日， 所需的款项将在下一个工作日支付，就好像该付款的到期日一样，并且从该利息支付日或到期日（视情况而定）起至下一个工作日的这段时间内， 此类付款不会产生任何利息（视情况而定）。

6.    付款地点 。票据的本金、溢价（如果有）和利息的支付应在受托人的公司信托办公室 支付。只有在向 公司的付款代理人交还票据后，才能支付最终票据的本金和溢价（如果有）。公司可以（1）通过在美国境内开设的 账户通过电汇方式向个人支付利息，或者（2）如果不提供电汇，则公司可以通过支票支付利息，邮寄到有权获得付款的人的 地址，该地址出现在这些票据的适用登记册中。但是，尽管任何 票据均由注册的全球证券代表，但票据的本金、溢价（如果有）或利息可以通过电汇方式向存托机构或其被提名人的账户支付 。任何未按时支付或未按时付款的利息 均应按照附录 A-1 中规定的附注形式支付。

7.    没有 偿债基金。这些票据不可强制兑换，也无权从偿债基金或任何类似的 条款中受益。

8.    可选 兑换。公司可以根据附录A-1和基本契约第三条中规定的适用的 票据形式随时按其选择赎回全部或部分票据。

9.    注册的 证券。票据只能作为注册证券发行，最低面额为2,000美元，整数倍数 为1,000美元。这些票据应以账面记账形式作为注册环球证券发行。

10.    注册商； 付款代理人；托管人。受托人最初应担任票据的注册人和付款代理人。存管机构 信托公司最初应作为代表票据的注册全球证券的存托人。

11.    加速时应支付的金额 . 根据契约第6.1节，票据本金和应计利息（如果有）的100％应在申报 加速时支付。

12.    排名 安全。这些票据是公司的优先无抵押债务，与公司不属于票据的其他优先无抵押债务 相同，包括公司2030年到期的2.900％优先票据、2028年到期的2.000％的优先票据 、2033年到期的2.600％优先票据和2032年到期的4.800％的优先票据（统称为”现有笔记”).

13.    付款 货币选择。票据的本金、溢价（如果有）和利息不得以 美元以外的货币支付。

14.    付款 货币指数。票据的本金、溢价（如果有）和利息不应参照基于硬币或货币的指数 来确定。

15.    最终形式的注释 。基础契约第2.14节将规范票据的最终形式的可转让性。

16.    默认事件 。不得删除、修改或增加基本契约第 6.1 节中规定的违约事件，除非就附注而言，基本契约第 6.1 节 (g) 项应视为已全部删除 ，以下内容应作为基本契约第 (g) 条添加：“未偿还任何债务（除无追索权债务外 ）（a) 公司、普通合伙人或任何重要子公司或我们作为 普通合伙人或管理成员的任何实体，以及 (b) 未偿还本金在受托人（或 持有人向本金至少25％的未偿还票据本金向公司和受托人发出书面通知）后的60天内，在最终到期时或在任何适用的宽限期到期后的 加速时，金额超过5000万美元，该债务尚未清偿，或者此类拖欠付款或加速延期 未得到纠正或撤销。”

17.    盟约。 对基本契约第四条中规定的仅与票据有关的公司 契约应视情况进行以下增补、替换、修正和补充：

(a)    对产生总债务的限制 。本 (a) 段将是《基本契约》第四条中有关附注 的补充。如果根据公认会计原则确定的普通合伙人及其子公司所有债务的未偿还本金总额超过 总和（不重复）的60％，则普通合伙人不会也不会允许其任何子公司承担任何债务，普通合伙人将不会也不会允许其任何子公司承担任何债务 (1) 截至本财年所涵盖的最近一财年 季度末的普通合伙人的总资产普通合伙人在 出现此类额外债务之前最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告或10-Q表季度报告（视情况而定， 表格的总购买价格， 以及任何证券发行的总金额，如果《交易法》未要求提交此类报告，则提供给受托人），以及（2）收购的任何房地产资产或应收抵押贷款的总购买价格， 以及任何证券发行的总金额收到的收益（如果此类收益未用于收购房地产 资产或应收抵押贷款或用于减少债务），自该财季末 以来，普通合伙人或其任何子公司处理的每起案件，包括因产生此类额外债务而获得的收益。

(b)    债务 服务测试。本 (b) 段将是基本契约第四条中有关票据的补充。 在生效此类债务 和申请后，如果在最近结束的连续四个财政季度 此类额外债务产生之日之前的连续四个财政季度，可用还本付息的合并收益 与年度服务费的比率低于1.5比1.0，则普通合伙人将不会也不会允许其任何子公司承担任何债务由此产生的收益，并根据以下假设进行计算：(1) 此类债务和将军 产生的任何其他债务合作伙伴或其子公司自该四季度的第一天起，其所得 （包括自该四季度第一天起用于为其他债务再融资）的使用均已在该期限的第一天发生， (2) 任何其他债务（使用任何其他债务的收益偿还或清偿的债务除外）的偿还或清偿， 的还款或报废应根据条款计算普通合伙人或其任何子公司 自此类四项活动的第一天起实施的 (1) 而不是本条款——截至该期限的第一天，季度期已偿还或终止（但是在进行 此类计算时，任何循环信贷额度、信贷额度或类似额度下的债务金额均应根据该期间该债务的平均每日余额计算），(3) 对于收购债务或通用 合伙人或其任何子公司自此以来的任何收购所产生的债务在这四个季度的第一天，相关的收购 是从该四个季度的第一天开始的-季度期， 在此类预计计算中包括与此类收购相关的适当调整，以及 (4) 如果普通合伙人或其任何 子公司自该四季度第一天起对任何资产或资产组进行任何收购或处置，包括但不限于合并、 股票购买或出售、资产购买或出售，则此类收购或处置是从该四季度开始进行的该期限的第一天， 对此类收购进行适当调整，或处置和任何相关的债务偿还都包含在此类 形式计算中。如果导致需要进行上述计算的债务或在相关四个季度的第一天 天之后产生的任何其他债务按浮动利率计息（如果此类债务已被套期保值以固定利率计息，则仅限此类债务中未进行此类套期保值的部分（如果有）），则为了计算年度服务 费用，利率此类债务应按预计计算，就好像在整个期间本应生效的 平均利率一样是整个期间的适用费率。

(c)    维持未抵押资产总额 。本 (c) 段将是《基本契约》第四条中有关附注 的补充。普通合伙人及其子公司将始终将未支配资产总额维持在不少于 普通合伙人及其子公司根据公认会计原则在合并 基础上确定的未抵押债务未偿还本金总额的150％。

(d)    对发生有担保债务的限制 。本 (d) 段将是《基本契约》第四条中有关附注 的补充。如果在 生效此类有担保债务并按预计使用所得收益后，普通合伙人及其子公司根据 和 GAAP 在合并基础上确定的 未偿还的有担保债务总额大于（不包括）总额的40％，则普通合伙人将不会也不会允许其任何子公司承担任何有担保债务重复) (1) 截至最近年底普通合伙人及其子公司的总资产 普通合伙人10-K表年度报告或10-Q表季度报告 所涵盖的财政季度，视情况而定，最近在发生此类额外债务之前向美国证券交易委员会提交的（或者，如果《交易法》不允许提交此类申报，则向受托管理人提供 ），以及（2）收购的任何房地产 资产或应收抵押贷款的总购买价格以及总额收到的任何证券发行收益的金额（如果此类收益 未用于收购房地产资产或抵押贷款）普通合伙人或其任何子公司 自该财政季度末起应收账款或用于减少债务），包括因产生此类额外债务而获得的收益。

就第 (a)-(d) 条所述的 契约而言，只要普通合伙人或此类子公司设立、承担、担保或以其他方式承担责任，债务均应被视为普通合伙人或其任何子公司 “产生”。此外， 第 (a)-(d) 条中的任何内容均不得阻止普通合伙人或其任何子公司在 普通合伙人或其任何子公司之间或之间产生债务。

(e)    未来的 子公司担保人。本 (e) 段将是基本契约第四条中关于 注释的补充。为公司 或任何担保人的其他债务提供担保（现在或将来）的普通合伙人的每家子公司应立即自动成为票据担保人，且无需任何人执行或交付任何票据或其他行动 ，与票据的任何其他担保人共同或单独地成为票据的担保人，并应受其所有条款和规定的约束 适用于票据担保人；前提是普通合伙人应使 任何此类担保人不超过三十岁日历日 (i) 以附于附注 的担保（“担保”）的形式执行并向受托管理人交付一份担保，以根据契约第十条确认此类担保，以及（ii）除了根据契约第 11.4 节向受托管理人交付的任何其他文件、 官员证书或法律顾问意见外，还向受托管理人交付 大意是 (x) 契约授权或允许 执行此类担保，并且 (y) 该担保已获得正式授权、执行和由该实体交付，是该实体具有约束力的有效义务 ，可根据其条款对该实体强制执行，但习惯例外情况除外。

(f)    物业维护 。本 (f) 段将是《基本契约》第四条中有关票据的补充。 每位普通合伙人和公司应确保其在开展业务或公司任何子公司的 业务中使用或使用的材料特性保持良好状态、维修和工作状态、正常磨损、 人员伤亡和谴责除外，并提供所有必要的设备，并要求其进行所有必要的维修、 续订、更换、改进根据其判断，可能需要对这些房产进行装修和改进，这样 业务才能继续下去可以随时以适当和有利的方式进行与这些财产的联系；前提是，不得阻止公司及其 子公司 (1) 永久移除任何已被定罪或遭受伤亡损失的财产， (2) 如果根据公司的合理判断，拆除对票据持有人在任何实质性方面均不损害 ，则停止对任何财产的任何维护或运营，或 (3) 在普通的 业务过程中出售或以其他方式处置这些房产以换取价值。

(g)    支付 的税款和其他索赔。本 (g) 段将是《基本契约》第四条中有关 附注的补充。普通合伙人和公司应在拖欠所有普通合伙人、公司及其子公司或对 每位普通合伙人、公司及其子公司或其 的收入、利润或财产征收或征收的所有重大税、摊款和政府 费用（如果适用，促成转为债券或其他 证券）或促使支付或清偿子公司；前提是，不得要求该普通合伙人和公司 付款或解雇（或转账至保证金或其他证券）或促使支付或免除任何重大税、评估或费用，(a) 其通过适当程序真诚地质疑其适用性或有效性，并已根据公认会计原则为此设立了充足 储备金，或 (b) 普通合伙人或公司 的合理判断未支付此类款项对持有人在任何实质性方面都不利笔记。

(h)    保险。 本款 (h) 款将是对票据基本契约第四条的补充。普通合伙人和 公司应并应促使子公司根据 当前的市场条件和可用性，维持其向财务健全和信誉良好的承运人提供的保险 的所有财产和运营保单，金额和承保行业惯常的所有风险。

(i)    某些 定义。在本文中使用的定义时（如果任何此类定义与基本契约中包含的定义相冲突， 此处包含的定义应以附注为准）：

“收购债务” 是指某人（i）在该人成为子公司时存在的债务，或（ii）因从该人处收购 资产而承担的债务，在每种情况下，与该人成为 子公司或此类收购有关或考虑发生的债务除外。收购债务应被视为在从任何 人那里进行相关资产收购之日或被收购人成为子公司之日产生。

任何期限的 “年度服务 费用” 是指该期间普通合伙人及其子公司债务的利息支出以及 期间任何原始发行折扣的摊销应付金额，但不重复。

任何时期的 “可用于还本付息的合并收益 ” 是指普通合伙人及其子公司的运营收益加上已扣除的 金额减去已添加的金额（不重复）：

普通合伙人或其任何子公司的 “债务” 是指普通合伙人或其任何子公司的任何债务，不包括 任何应计费用或应付贸易，无论是否是或有的，涉及：

而且，就上文第 (1) 和 (3) 条下的债务项目 而言，根据公认会计原则，任何此类项目（信用证除外）将在普通合伙人的合并资产负债表上显示为负债 ，在未另行包括的范围内，还包括 普通合伙人或其任何子公司承担或支付的任何义务，作为债务人、担保人或其他人（除正常业务过程中收款之外的 ）、他人的债务（不是普通合伙人或 其任何子公司）；但是，“债务” 一词不应包括普通 合伙人或其任何子公司允许的无追索权担保，直到这些担保成为普通合伙人或其任何子公司的主要义务且到期并要求其支付 款为止。

任何时期的 “运营收益” 是指净收益，不包括投资销售收益和亏损，如普通合伙人及其子公司根据公认会计原则确定的该期间的财务报表所反映的净收益。

“留置权” 是指任何抵押贷款、留置权、押记、抵押权、信托契约、信托契约、债务担保契约、担保协议、质押、担保权益、 担保协议或其他任何形式的抵押担保。

“无追索权债务” 是指普通合伙人（或公司为普通合伙人或管理 成员的实体）的合资企业或子公司的债务，由 此类合资企业或子公司（或公司作为普通合伙人或管理成员的实体，即借款人）的房地产资产或其他房地产相关资产（包括股本）直接或间接担保，以及 对普通合伙人或其任何子公司无追索权（根据允许的无追索权担保和其他 不适用于普通合伙人（或公司为普通合伙人或 管理成员的实体，即借款人）的合资企业或子公司；此外，如果有任何此类债务部分追索权归普通合伙人或 其任何子公司所有（根据许可的无追索权担保除外），也不适用于普通合伙人（或实体）的合资企业或子公司 哪个公司是普通合伙人或管理成员），即借款人），因此 不符合要求上述标准，只有此类债务中符合上述标准的部分才构成 “无追索权债务”。

“允许的无追索权 担保” 是指普通合伙人或其任何子公司在正常业务过程中根据此类无追索权债务向贷款人 提供的常规完工或预算担保、赔偿或其他惯常担保（包括通过单独的赔偿协议、分割担保或借款人股权质押） 在普通合伙人或其任何子公司的正常业务过程中 由房地产直接或间接担保的融资交易 合资企业的资产或其他房地产相关资产（包括股本） 普通合伙人（或公司为普通合伙人或管理成员的实体）的企业或子公司，在每种情况下， 都是此类融资的借款人，但对普通合伙人或其任何其他子公司无追索权，但这类 完工或预算担保、赔偿或其他担保（包括通过单独的赔偿协议或分割 担保或质押的方式）除外借款人的股权），这与行业惯例（例如环境 赔偿）一致以及基于违反转让限制和其他习惯无追索权责任例外情况而触发追索权的追索权).

“有担保债务” 是指以留置权担保的普通合伙人或其任何子公司的任何财产或资产的债务。

“子公司担保人” 是指截至任何日期，根据本附件A和契约的规定为公司在契约 和票据下的义务提供担保的所有子公司（如果有），“子公司担保人” 是指子公司担保人的任何一个 ；前提是该附属担保人根据其担保人解除或解除担保 根据本附件A第18段和基本契约第十条，该子公司将不再是子公司担保人。

“ 资产总额” 是指截至任何日期，(i) 未折旧房地产资产和 (ii) 普通合伙人 及其子公司所有其他资产的总和，但不包括应收账款、与经营租赁 相关的使用权资产和根据公认会计原则合并确定的非房地产无形资产。

“未抵押的 资产总额” 是指普通合伙人及其子公司的未折旧不动产资产的总和，以及普通合伙人及其子公司所有其他资产（ 除应收账款、与经营租赁相关的使用权资产和非房地产无形资产之外的所有普通合伙人及其子公司的合并价值 ，在每种情况下均不受 任何资产的约束任何形式的借款留置权；但是，前提是 “未支配资产总额” 不包括未合并联营的投资 企业、未合并的有限合伙企业、未合并的有限责任公司和其他未合并的 实体。

截至任何日期，“未折旧不动产 房地产资产” 是指普通合伙人及其子公司在该日不动产资产和相关无形资产 的成本（原始成本加上资本改进），扣除根据公认会计原则在合并基础上 确定的折旧和摊销费用。

“无抵押债务” 是指其定义第 (1) 和 (3) 条所述类型的债务，不以普通合伙人或其任何子公司的任何 财产作为任何留置权担保。

18.    担保。 根据契约第十条的规定，票据由担保人提供担保。特此将附表一中列出的 的普通合伙人和子公司指定为原始发行日期票据的契约下的 “担保人”。 根据契约和本附件 A 第 17 (e) 段的规定，普通合伙人的其他两家子公司应成为票据的担保人。每位担保人对票据的担保均应采用担保的形式，是这些 担保人的无担保债务，与该担保人不属于其票据担保的其他无抵押债务同等。 除根据基本契约第10.4节外，只要该系列的任何票据仍未兑现，普通合伙人就不得解除其对 票据的担保。

(a) 任何 子公司担保人均应在以下情况下自动无条件释放：(i) 在一笔交易或一系列关联交易中，出售或以其他方式处置（包括通过 合并或合并），该子公司担保人资本 股票或其他权益（除向公司或公司任何关联公司以外）的大多数总投票权；或 (ii) 在 上} 出售或处置该附属担保人的全部或几乎所有财产（不包括出售给本公司或其任何关联公司 公司）；或（iii）如果在任何时候票据没有发生违约事件并且仍在继续，则这些 子公司担保人不再为公司或任何担保人的任何其他债务提供担保（或同时发放的担保或将在 解除子公司担保人后立即发放）的任何其他债务。

(b) 如果公司根据基本契约第八条的规定对票据行使法律辩护权或其契约无效期权 ，或者如果公司根据基础契约第8.4节的规定履行了与票据相关的基本 契约下的义务， 适用的担保也将自动发放。

19.    转换 和交换。这些票据不得兑换成任何其他证券，也不得兑换成任何其他证券。

20.    满意 和解雇；违约。基本契约第八条适用于票据。除了受基本契约第八条规定的契约失效条款约束的契约其他 部分外，本附件A第17段中规定的契约 还应受到 基本契约第八条中规定的盟约抗辩条款的约束。

21.    折扣 证券。这些票据不是折扣证券。

22.    修改、 修正和豁免。可以按照 契约的规定修改、修改、补充或豁免票据的条款和条款。

23.    其他 条款。票据应具有其他条款，票据应基本采用附录A-1中规定的形式。 如果本附件A和附注之间存在任何冲突，则以附注的形式为准。如果 一方面是本附件A和/或附注，另一方面，以基本契约、本附件A和/或附注之间存在任何冲突为准。

附录 A-1

[2034 年纸币的形式]

本票据是下文所述契约 所指的全球证券，以存托人或其提名人的名义注册，无论出于何种目的，发行人、受托人及其任何代理人均可将其视为该证券的所有者和持有人。本全球证券 的转让应仅限于向保管人的被提名人或其继承人或该继承人的 被提名人的全部但不能部分转让，本全球证券部分的转让应仅限于根据本协议背面提及的契约中规定的限制 进行的转让。

除非本全球票据由存托信托公司（一家纽约公司（“DTC”）的授权 代表出示给发行人或其代理人进行转账、交换或付款登记 ，并且发行的任何全球票据均以CEDE & CO的名义注册。或者 DTC 的授权代表要求以 之类的其他名称（所有款项都将支付给 CEDE & CO.或根据DTC的授权代表的要求 向其他实体，任何人或向其进行任何转让、质押或以其他方式获取价值或其他用途都是错误的 ，因为本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此处拥有权益。

同意有限合伙企业

5.625% 2034 年到期票据

CUSIP 编号 008513 AE3

ISIN 编号US008513AE31

没有。 []     $[]

同意有限合伙企业， 特拉华州有限合伙企业（以下简称”发行人，” 该术语包括契约（定义见本契约）下的 的任何继承人），就收到的价值而言，特此承诺向CEDE & CO. 或其注册的 受让人支付本金为 [__] ($[]）于 2034 年 6 月 15 日（”规定的到期日” 关于本票据的本金（ ），除非之前根据本票据 反向条款（规定到期日、加速或任何赎回要求后本金到期之日）的规定在任何赎回通知中进行了兑换，否则此处将本金到期日称为”到期日” 对于在该日期偿还或回购的本金） ，并每半年在每年的6月15日和12月15日支付拖欠的利息（每半年一次，利息 付款日期”），从2024年12月15日开始，按每年5.625％的利率计算，直到支付或正式规定了上述本金 为止。本票据在利息支付日应付的利息将从利息已支付或已按期付款的前一天 开始累计，如果未支付利息或已按期付息，则从 2024 年 5 月 13 日起，至但不包括适用的利息支付 日或到期日（视情况而定）。本票据的利息将按360天年度计算，包括十二个 个30天月。

此处使用但未另行定义的 大写术语应具有契约中赋予的相应含义。

如此应付的利息以及 准时支付或在任何利息支付日按时支付的利息将支付给持有人，持有人姓名本票据在营业结束时在证券登记处登记 常规记录日期” 对于此类付款， 视情况而定，应为该利息支付日之前的6月1日和12月1日（无论该日是否为工作日（定义见下文））。任何未按时支付或未按时付款的此类利息 应立即停止在该定期记录日支付给持有人，并应在营业结束时支付给以本票据 名义登记的人，用于支付此类违约利息（应为 在支付此类违约利息之日前不超过5个工作日）) 通过或 代表发行人通过邮寄方式向不少于15个日历的票据持有人发出通知而设立在该后续特别记录日期之前的天数或 可以随时以任何其他合法方式支付，契约中对此作出了更全面的规定。

在到期日应付的本票据的本金和 的溢价（如果有）将在受托人公司 信托办公室或发行人为此目的在纽约市 自治市曼哈顿区设立的其他办公室或机构出示和交出本票据时支付。发行人特此最初将受托人的公司信托办公室（定义见本协议背面）指定为由其维护的 办公室，该办公室可以出示票据进行支付、转让或交换登记，也可以向发行人或向发行人发出有关票据或契约的通知或要求 。

如果任何利息支付日 或到期日为非工作日，则要求在该日期支付的款项将改为在 下一个工作日支付，其效力和效力与付款到期日相同，并且在该利息支付日或到期日起和之后的应付金额不计利息 ，因为情况可能是。”工作日 日” 是指法律、法规 或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何一天，除非董事会决议另有规定，否则根据基本契约第2.2节交付的契约或高级管理人员证书的补充契约 ，纽约市 或行政命令授权或要求银行机构关闭的纽约市 的法定假日除外（或与任何付款相关的付款地点）。

本票据的本金、溢价、 （如果有）和利息的支付将以美利坚合众国的硬币或货币支付，因为 付款时是支付公共和私人债务的法定货币（i）如果是在到期日付款，则使用立即 可用资金；（ii）如果是在到期日以外的利息支付日支付利息，(a) 通过 将即时可用的资金电汇到收款人在美国的一家银行开设的账户美国， 或 (b) 如果未提供电汇，则通过支票邮寄至 证券登记册中显示的适用地址，向有权进行电汇的持有人邮寄支票；但是，只要Cede＆Co. 是本票据的持有人，则可以在利息 付款日用即时可用资金支付利息。

请参考本说明反面载列的 进一步条款。无论出于何种目的，此类进一步条款都应具有与本地点全面阐述的相同效力 。

本票据无权 享受契约或担保的好处，也不得因任何目的而生效或成为强制性的，除非受托人通过手动签名签署了本附注 。

为此，发行人已促使授权签字人以手动、电子或传真方式正式签署本 文书，以昭信守。

受托人的认证证书

这是此处指定系列的证券 之一，在上述契约中提及。

[2034 年纸币的反面形式]

同意有限合伙企业

5.625% 2034 年到期的票据

本票据是经正式授权发行的发行人证券（以下简称”证券”) 在下文 规定的系列中，全部根据契约签发或将要发行（”基本契约”），日期截至 2020 年 8 月 17 日，由发行人正式签署和交付 AGREE REALTY CORPORATION（”普通合伙人”）， 归美国银行信托公司全国协会，作为美国银行全国协会的利益继任者，作为受托人（”受托人，” 该术语包括契约下与本票据所属系列证券相关的任何继任受托人）， 以及截至2024年5月13日的高级管理人员证书，修订和补充了基础契约，确定了 票据的条款（与基础契约合同，统称为 “基础契约”，契约”），特此提及契约及其与票据有关的所有修改、修正和补充契约， 用于描述 受托人、发行人、担保人和 票据持有人的权利、权利限制、义务、义务和豁免以及票据认证和交付的条款。本票据是指定为2034年6月15日到期的5.625％票据的一系列证券 之一（统称为”注意事项”）发行人的本金总额为4.5亿美元（契约允许的 除外）。

担保人将无条件地全额担保票据的本金、保费、 （如果有）和利息的支付。

可选 兑换。在 2034 年 3 月 15 日之前（”面值看涨日期”），发行人可以随时选择全部或不时部分赎回票据 ，赎回价格等于以下两者中较高者：(a) 待赎回票据 本金的100％，以及 (b) 待赎回票据剩余定期还款本金和利息的现值总和（不包括应计利息）适用的赎回日期），假设票据 已到期，并且票据的应计和未付利息应在面值收款日支付，折现至该赎回日每半年一次 ，假设一年 360 天，包括十二个 30 个月，按美国国债利率加上 35 个基点（在发出赎回通知之日之前的第三个 工作日确定），如果未进行赎回，则应计本金和利息 的相应日期，再加上上文 (a) 和 (b) 条款，应计和待赎回的票据本金的未付 利息，但不包括该赎回日期。

在面值看涨 日及之后，发行人可以随时按其选择权全部或不时部分赎回票据，赎回价格等于 待赎回票据本金的100％，外加在适用赎回日期之前要赎回的 票据本金的应计和未付利息。

在本文中使用的定义时（在 范围内，任何此类定义与基本契约中包含的定义相冲突，则此处包含的定义应以 为准）：

“国库利率” 就任何赎回日期而言，是指发行人根据以下两段确定的收益率。

国债利率应由发行人在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率 之后）在发出赎回通知之日的第三个工作日确定 ，根据当天该日出现或出现的最近一天的收益率或收益率（如适用）确定联邦储备系统理事会发布的大部分 最近发布的统计数据被指定为 “精选”利率 （每日）— H.15”（或任何后续名称或出版物）（“H.15”），标题是 “美国政府 证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。 在确定国债利率时，我们将酌情选择：(1) H.15的国债固定到期日收益率 恰好等于从赎回日到期票面值的期限（“剩余期限”）；或者（2）如果H.15上没有与剩余期限完全相等的 国债固定到期日，则两种收益率——一种收益率对应于美国国债 固定到期日 H.15立即比H.15的国债固定到期日短于剩余寿命且相应的收益率立即长于剩余寿命 ，并且应当使用此类收益率按直线（使用 天的实际天数）插值到面值看涨期限，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果 H.15 上没有短于或长于剩余寿命的美国国债固定到期日，则按最接近剩余 寿命的单一国债常量到期日收益率。就本段而言，适用的 H.15 国库固定到期日或到期日 应被视为等于自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回通知发出日期之前的第三个营业日 发出赎回通知H.15 TCM或任何继任者名称或出版物不再发布， 我们将根据年利率计算国库利率，相当于美国国债赎回通知发出之日前第二个工作日 纽约时间上午11点的半年期等值到期收益率 在票面看涨日到期或到期日最接近票面看涨日。如果没有在 票面看涨日到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日与票面看涨日相等， 一只的到期日早于面值看涨日，另一只到期日紧随面值看涨日，我们将选择到期日早于面值看涨日的美国 国库证券。如果有两张或更多美国国债在票面看涨日到期的美国国库证券 或两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，我们将 根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选出交易最接近面值 面值的美国国库证券。 在根据本款条款确定国债利率时，适用的 美国国债的半年到期收益率应基于此类美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示） ，并四舍五入至小数点后三位。

赎回通知将在赎回日前至少10个但不超过60个日历日通过电子传输（如果是全球票据，则根据存管机构 信托公司的适用程序发出）邮寄或发送给每位将在其最后注册地址兑换 的票据记录持有人和受托人（如果通知由发行人交付）。 票据的赎回通知将说明要赎回的票据的总本金额、赎回日期、赎回 价格以及在出示和交出要赎回的票据时付款的地点。除非发行人违约 支付赎回价格，否则在赎回 日、赎回日及之后（除非发行人拖欠赎回价格）的任何票据的利息（如果有）将停止累积此类票据（除非发行人拖欠赎回价格），否则此类票据将不再有权 获得契约下的任何利益或担保，此类票据的持有人对此类票据无权 获得其兑换价格的权利。

杂项。 如果与本票据有关的违约事件已经发生并仍在继续，则可以宣布本票据（在某些 情况下，应该）宣布本票据的委托人，并在该声明后按契约中规定的方式、效果和条件到期并付款。

除其中规定的某些例外情况外，本契约允许发行人和 担保人和受托人在本金总额中占多数的持有人同意后，随时修改发行人和 担保人和担保人的权利和义务（如适用）修改契约下的担保人和契约下证券持有人的权利（如适用）当时根据契约发行的每个 系列（作为单独类别投票）的证券尚未发行并受其影响。此外，契约中的条款 允许在某些 情况下，任何系列证券未偿还本金总额中多数的持有人代表该系列的所有证券持有人免除契约下过去的某些违约及其后果。本票据持有人提出的任何此类豁免均具有决定性，对该持有人以及本票据以及在本票据进行转让登记时发行的其他票据 的所有未来持有人 具有约束力，无论本票据中是否有 表示此类同意或弃权。

此处提及 契约以及本票据或契约的任何条款均不得改变或损害发行人 在相应时间按本票据规定的利率和硬币或货币支付本票据的本金和溢价（如果有）和利息的义务，这是绝对和无条件的。

该契约包含条款 ，规定在遵守契约中规定的某些条件后，可以随时免除与 票据有关的某些限制性契约和违约事件。

本票据只能以明确的注册形式发行 ，不包括息票，面额为2,000美元，超过该票据的整数倍数为1,000美元。本票据 可以在纽约市发行人 的办公室或机构兑换成相同总额的其他授权面额的票据本金总额，其方式和限制须遵守本协议和契约中规定的限制，但无需支付 任何费用，但不支付 任何费用，与之相关的任何税收或其他政府费用除外。

发行人不得为非美国人持有的本票据支付 与预扣或扣除的税款或类似费用有关的额外款项。

发行人、担保人或 受托人和发行人的任何授权代理人、担保人或受托人可以将本票据以名义 注册的人视为本票据的持有人和绝对所有者（无论本票据是否逾期，尽管有 此处有任何所有权说明或其他书面形式），以接收付款或记账 的本金或溢价（如果有），本票的利息或溢价（如果有），或根据本票面上的规定，以及用于所有其他目的，而且 任何发行人、担保人、受托人或发行人、担保人或受托人的任何授权代理人 都不应受到任何相反通知的影响。

契约和本附注 应被视为纽约州法律规定的合同，无论出于何种目的，均应受 管辖并根据该州法律进行解释。

任务表

担保形式

下列担保人（以下简称 “担保人”，该术语包括契约（ ）下的任何继承人或受让人基本契约”），截止日期为 2020 年 8 月 17 日，由特拉华州有限合伙企业 AGREE LIMITED PARTNERSHIP 正式签署和交付（”发行人”），马里兰州的一家公司 AGREE REALTY CORPORATION（”通用 合伙人”），以及美国银行信托公司全国协会，作为美国银行全国协会的利益继任者， 作为受托人（”受托人”），以及截至2024年5月13日的官员证书，该证书修订 和补充了基本契约，并确定了票据（定义见下文）（与基本契约合同，统称为 ）的条款契约”）特此同意，不可撤销和无条件地与票据的任何其他担保人 共同或单独地以优先无抵押方式担保 (i) 到期并准时支付2034年到期的5.625％票据的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）（“注意事项”) 发行人的，无论是在规定的到期日，通过声明 加速、要求赎回或其他方式，以及逾期本金和溢价（如果有）的利息，以及发行人向票据持有人（如合约）或 受托人承担的所有其他义务的利息（如果有）以及发行人向票据持有人（定义见契约）或 受托人的所有其他义务契约第 X 条，以及 (ii) 如果任何票据或任何此类其他债务的 付款或续期时间延长，则将立即延长在到期时全额支付 根据延期或续订条款执行 ，无论是在规定的到期日还是通过加速声明、要求兑换 或其他方式。

契约第 X 条明确规定了担保人 对票据持有人以及本担保和契约对受托人的义务，特此提及此类契约以了解本担保的确切条款。 担保人承认已收到并审查了契约副本及其认为有必要审查 以签订本担保的所有其他文件，并承认并同意履行契约 要求担保人承担的所有义务和职责。

担保人特此放弃 尽职调查、出示、付款要求、在发行人破产或破产时向法院提出索赔、要求首先对发行人提起诉讼的任何 权利、抗议、通知以及任何要求。

这是一项持续担保 ，将保持完全效力和效力，对担保人及其继承人和受让人具有约束力，直到 全额支付票据和契约下的所有债务，或者直到根据契约第十条规定的解除条款 依法解除为止，并应为受托人的继承人和受让人的利益提供保险 和票据持有人，如果任何票据持有人或受托人进行任何权利转让或转让，此处赋予该方的 权利和特权应自动扩展到该受让人或受让人并归于该受让人或受让人，所有 均受本协议条款和条件的约束。这是对付款和履约的保证，而不是对可收款性的保证。

在契约下受托人的授权官员以契约下的受托人名义或通过传真或其他电子成像手段 或契约允许的其他方式手动或通过传真或其他电子成像手段 签署注明本担保的票据上的认证证书之前，无论出于何种目的，本担保 均不具有有效或强制性。

担保人 在本担保下的义务应仅限于根据适用的 法律确保其不构成欺诈性运输工具所必需的范围。

契约第 X 条的条款以引用方式纳入此处。除非 另有说明，否则此处使用的大写术语与契约中给出的含义相同。

担保人促使授权签字人以手动、电子或传真方式正式签署了本 文书，以昭信守。

全球 证券利益交换时间表

已将本全球 证券的一部分交换为另一全球证券的权益或最终注册票据，或将另一全球证券 的一部分或最终注册票据的一部分交换为该全球证券的权益：