美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
第1号修正案
截至2023年12月31日的财政年度
要么
在从 ________ 到 ________ 的过渡时期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
| 公司或组织） | 证件号） | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括
区号：
根据该法第 12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
根据该法第12 (g) 条注册的证券：无
根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是
知名的经验丰富的发行人。是的 ☐
根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否不需要
提交报告。是的 ☐
用复选标记表明注册人
(1) 在过去的 12 个月
（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
| 大型加速文件管理器： | ☐ | 加速文件管理器： | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司： | ||
| 新兴成长型公司： |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用勾号指明注册人
是否已就其管理层对编制或
发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。
如果证券是根据该法第
12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正
。
用勾号指明这些错误 更正中是否有任何是重述，需要对注册人的 任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有
截至注册人最近完成的
第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权
普通股的总市值约为美元
截至2024年4月3日，注册人普通股的已发行股票数量 为21,752,304股。
以引用方式纳入的文件：无
| 审计员姓名： | 审计员地点： | 审计公司编号： |
解释性说明
本10-K/A表格 第1号修正案 修订了2024年4月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财政年度的FlexShopper, Inc.（“FlexShopper” 或 “公司”）截至2023年12月31日的10-K表年度报告（“原始文件”）。我们正在提交本第1号修正案，以更正截至2023年12月31日合并运营报表和合并财务报表附注2中的基本和摊薄加权 普通股平均值以及每股普通股的基本亏损和摊薄亏损，因为原始申报文件中报告的这些数字 不准确。根据1934年《证券交易法》第12b-15条的要求，我们的 首席执行官和首席财务官的新证书将作为本第1号修正案的证物提交 10-K/A表格。
除上述情况外， 未对原始文件进行任何其他更改。原始申报仍是截至原始申报之日， ，我们没有更新其中所包含的披露以反映在提交 原始申报之后的某个日期发生的任何事件。因此，本第1号修正案应与我们在原始申报日期 之后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。
目录
| 页面 | |||
| 第二部分 | |||
| 第 8 项。 | 财务报表和补充数据 | F-1 | |
| 第四部分 | |||
| 项目 15。 | 附录和财务报表附表 | 1 | |
| 签名 | 2 |
i
第二部分
项目 8。财务报表和补充数据
FLEXSHOPPER， INC.
内容
| 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年份 | 页面 | |
| 财务 报表 | ||
| 独立注册会计师事务所的报告 （PCAOB ID 248） | F-2 | |
| 合并 资产负债表 | F-4 | |
| 合并的 运营报表 | F-5 | |
| 合并 股东权益表 | F-6 | |
| 合并 现金流量表 | F-7 | |
| 合并财务报表附注 | F-8 |
F-1
独立注册会计师事务所的报告
董事会 的董事会和股东
FlexShopper， Inc.
关于财务报表的意见
我们 审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的FlexShopper, Inc.及其子公司（“公司”）的合并资产负债表、 当时结束的每年的相关合并运营报表、股东权益和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表 按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及 截至该日每年的经营业绩和现金流量。
意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 （美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦 证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。
我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，即财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误 还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与 财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和管理层做出的重大 估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计 为我们的意见提供了合理的依据。
关键 审计事项
下文通报的 关键审计事项是本期对已通报 或要求传达给审计委员会的财务报表进行审计时产生的事项，其中：(1) 与财务 报表重要的账目或披露有关，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通 不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，而且我们不会通过通报以下关键审计 事项就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
租赁应收账款可疑账款备抵金
正如 在合并财务报表附注2中进一步描述的那样，公司记录了租赁应收账款备抵额，相应的 减少了租赁收入和费用。公司根据历史和当前客户 收款作为其客户账单总额的一部分来确定要确认的补贴金额。
我们确定租赁应收账款备抵是一个关键的审计事项时， 的主要考虑因素是，在评估管理层估算的合理性时，包括补贴模型中使用的收款率假设 来推导预期的未来客户付款，这涉及高度的 主观性。
我们与租赁应收账款可疑账款备抵有关的 审计程序包括以下内容：
| ● | 我们 了解了管理层的流程，并评估了与津贴模型相关的控制设计 ，包括对模型中使用的 信息完整性和准确性的控制以及对该模型的管理审查控制。 |
| ● | 我们 评估了管理层用来确定津贴的方法的合理性。 |
| ● | 我们 对租赁进行了抽样并测试了基础数据，包括租赁金额、租赁期限、2023 年租赁付款申请的完整性 和准确性。 |
| ● | 我们 重新计算了截至 2023 年 12 月 31 日止年度的历史收款率和补贴。 |
F-2
按公允价值计算的贷款 应收账款
正如 在合并财务报表附注2中进一步描述的那样，公司定期按公允价值记录应收贷款，公允价值的变动确认为贷款收入和费用的一部分。公司根据预计的未来现金流金额和时间，使用贴现现金流模型确定应收贷款的公允价值 。
我们确定应收贷款的公允价值衡量是关键审计事项时， 的主要考虑因素是评估管理层估计（包括贴现率、 预付款率、违约率和损失严重程度假设）的合理性所涉及的高度主观性。
我们与应收贷款公允价值计量有关的 审计程序包括以下内容：
| ● | 我们 了解了管理层的流程，并评估了与应收贷款估值模型相关的控制设计 ，包括对模型中使用的信息完整性 和准确性的控制以及对该模型的管理审查控制。 |
| ● | 我们 向第三方贷款服务商确认了贷款余额。 |
| ● | 我们 对贷款进行了抽样并测试了基础数据。 |
| ● | 在 内部专家的协助下，我们独立确定了截至2023年12月31日应收贷款的公允价值衡量 ，并将其与管理层的公允价值 衡量标准进行了比较以确定合理性。 |
所得 税
正如 在合并财务报表附注2和附注10中所讨论的那样，在做出不实现税收优惠的判断时，公司记录了一笔估值补贴，以减少递延的 税收资产。递延所得税资产的最终变现 取决于在这些临时差额 可扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。公司通过评估 存在的正面和负面证据来评估估值补贴的必要性。我们确定联邦递延所得税资产的可变现性是一个关键的审计问题。
在我们确定递延所得税资产的可变现性是关键审计事项时， 的主要考虑因素是， 对未来应纳税所得额的预测是需要进行高水平估计的会计估计。管理层对公司未来财务业绩的判断和假设存在固有的不确定性和 主观性， 本质上很复杂，需要审计师做出大量判断。
我们与联邦递延所得税资产的可变现性有关的 审计程序包括以下内容：
| ● | 我们 了解了管理层的流程，并评估了与联邦递延所得税资产的可变现性相关的控制措施的设计 。 |
| ● | 在 内部专家的协助下，我们审查了估值模型的合理性 ，并测试了对联邦递延所得税资产可实现性的评估，包括 测试与税收属性的潜在限制 相关的计算，以及测试扭转临时差异的时间表。 |
/s/ GRANT 桑顿律师事务所
自2022年以来，我们一直担任 公司的审计师。
佛罗里达州劳德代尔堡
2024 年 4 月 1 日
F-3
FLEXSHOPPER， INC.
合并 资产负债表
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 限制性的 现金 | ||||||||
| 租赁 应收账款，净额 | ||||||||
| 按公允价值计算的贷款 应收账款 | ||||||||
| 预付 费用和其他资产 | ||||||||
| 租赁 商品，净额 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产 和装备，净值 | ||||||||
| 使用资产的右 ，净值 | ||||||||
| 无形资产 ，净值 | ||||||||
| 其他 资产，净额 | ||||||||
| 递延的 税收资产，净额 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 当前 负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计 工资和相关税 | ||||||||
| 给关联方的期票 ，包括应计利息 | ||||||||
| 应计的 费用 | ||||||||
| 租赁 负债-当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 根据信贷协议应向受益股东支付的贷款，扣除未摊销的发行成本$ | ||||||||
| 向关联方发放的期票，扣除未摊销的发行成本 $ | ||||||||
| 与收购相关的期票，扣除折扣美元 | ||||||||
| 根据Basepoint信贷协议应付的贷款，扣除未摊销的发行成本 $ | ||||||||
| 与收购相关的购买 应付对价 | ||||||||
| 租赁 负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东 权益 | ||||||||
| 系列1可转换优先股，美元 | ||||||||
| 系列2可转换优先股，美元 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 库存股，按成本计算 | ( | ) | ||||||
| 以资本支付的额外 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总计 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
合并财务报表附注的 是这些报表的组成部分。
F-4
FLEXSHOPPER， INC.
合并的 运营报表
| 对于 截至12月31日的年度， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 租赁收入和费用，净额 | $ | $ | ||||||
| 扣除公允价值变动后的贷款收入和费用， | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 租赁商品的折旧和减值 | ||||||||
| 贷款发放成本和费用 | ||||||||
| 市场营销 | ||||||||
| 工资和福利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 与收购相关的本票公允价值 的净变动 | ( | ) | ||||||
| 成本和支出总计 | ||||||||
| 营业收入/（亏损） | ( | ) | ||||||
| 特价购买的收益 | ||||||||
| 利息支出包括 债务发行成本的摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 享受所得税 | ||||||||
| 净 （亏损）/收入 | ( | ) | ||||||
| 2 系列可转换优先股的股息 | ||||||||
| 归属于普通股和系列1可转换优先股股东的净 （亏损）/收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 普通股基本收益和摊薄（亏损）/ 每股收益： | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 加权平均普通股： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
合并财务报表附注的 是这些报表的组成部分。
F-5
FLEXSHOPPER， INC.
合并 股东权益变动表
对于 来说，截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度
|
1 系列敞篷车 优先股 | 系列
2 可兑换 优先股 | 普通股票 | 财政部 股票 | 额外 已付款 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为与股票薪酬相关的薪酬支出拨备 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将 股票期权行使为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为与股票薪酬相关的薪酬支出拨备 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将 股票期权行使为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 延长认股权证 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买 的库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明合并报表的组成部分。
F-6
FLEXSHOPPER， INC.
合并 现金流量表
对于 来说，截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金 流量： | ||||||||
| 净 （亏损）/收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 对净（亏损）/收入与经营活动中使用的净现金进行对账的调整 ： | ||||||||
| 租赁商品的折旧 和减值 | ||||||||
| 其他 折旧和摊销 | ||||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 与收购相关的期票折扣的摊销 | ||||||||
| 与股票薪酬相关的薪酬 费用 | ||||||||
| 为可疑账户预备 | ||||||||
| 本票余额中增加了实物利息 | ||||||||
| 递延的 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 与收购相关的本票公允价值的 净变动 | ( | ) | ||||||
| 低价购买获得 | ( | ) | ||||||
| 按公允价值计算的应收贷款公允价值的 净变动 | ( | ) | ||||||
| 扣除收购影响后的运营资产和负债变动 ： | ||||||||
| 租赁 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按公允价值计算的贷款 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付 费用和其他资产 | 177,169 | (1,670,836 | ) | |||||
| 租赁 商品 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 与收购相关的购买 应付对价 | ||||||||
| 与收购相关的期票 | ||||||||
| 租赁 负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计 工资和相关税 | ( | ) | ||||||
| 应计的 费用 | (26,527 | ) | ||||||
| 用于经营活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金 流量 | ||||||||
| 通过业务合并获得的现金 | ||||||||
| 购买 不动产和设备，包括资本化软件成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买 的数据成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金 流量 | ||||||||
| 根据信贷协议应付贷款的收益 | ||||||||
| 偿还 根据信贷协议应付的贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按照 Basepoint 信贷协议偿还应付的贷款 | ( | ) | ||||||
| 向关联方偿还期票 | ( | ) | ||||||
| 债务 发行相关成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 来自期票给关联方的收益 | ||||||||
| 融资租赁义务下的本金 付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还与收购相关的应付收购对价 | ( | ) | ||||||
| 分期贷款的偿还 | ( | ) | ||||||
| 购买 库存股 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的 净现金 | ||||||||
| （减少）/ 增加现金和限制性现金 | ( | ) | ||||||
| 现金 和限制性现金，期初 | ||||||||
| 现金 和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流信息： | ||||||||
| 已支付利息 | $ | $ | ||||||
| 认股权证的到期 延期日期 | $ | $ | ||||||
| 非现金 投资和融资活动 | ||||||||
| 按公允价值收购 应收贷款 | $ | $ | ||||||
| 购置 财产和设备 | ||||||||
| 收购 无形资产 | ||||||||
| 收购 与收购相关的应付收购对价 | ||||||||
| 收购 应付账款 | ||||||||
| 收购 的递延所得税负债 | ||||||||
| 发行与收购相关的期票 | ||||||||
合并财务报表附注的 是这些报表的组成部分。
F-7
FLEXSHOPPER， INC.
合并财务报表附注
对于 来说，截至 2023 年 12 月 30 日和 2022 年 12 月 30 日的年度
1。 业务
FlexShopper, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州法律于2006年成立的公司。该公司拥有北卡罗来纳州有限责任公司 FlexShopper, LLC的100％股份，拥有特拉华州有限责任公司FlexLending, LLC的100％股份， 拥有特拉华州有限责任公司Flex Revolution, LLC的100％股份。该公司是一家控股公司，除其子公司FlexShopper, LLC、FlexLending, LLC和Flex Revolution, LLC开展的业务外 没有其他业务。
2015年1月，根据2015年3月签订的信贷协议（见附注7），FlexShopper 1 LLC和FlexShopper 2 LLC成立 作为FlexShopper LLC在特拉华州的全资子公司进行运营。FlexShopper Inc及其子公司 以下被称为 “FlexShopper”。
FlexShopper, LLC以先租后买（“LTO”）的方式向消费者提供耐用品。在收到签署的消费者租约后，公司 随后通过从公司的商业合作伙伴处购买物品并将其租赁给消费者来为租赁物品提供资金。
FlexLending, LLC 参与第三方银行合作伙伴提供的消费金融计划。第三方通过战略销售渠道发放无抵押消费贷款 。根据该计划，FlexLending, LLC购买了第三方发放的 每笔贷款的参与权益。
Flex Revolution, LLC为11个州的消费者提供直接发放模式。在直接发起模式中，申请 并通过我们的平台获得贷款的申请人由公司直接承保、批准和资助。
2。 重要会计政策摘要
合并原则 -随附的合并财务报表包括公司间余额和交易后的公司及其全资子公司 的账目。
估计 -根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计，以影响 合并财务 报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
分部 信息-运营部门被定义为企业的组成部分，有关这些组成部分有单独的财务信息 ，由首席运营决策者在这些部门之间分配资源。公司的首席运营决策者是 首席执行官。公司有一个运营和可报告的部门，其中包括公司的所有金融服务， 这与当前的组织结构一致。
现金 和现金等价物 — 公司将购买 时到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。公司在高质量的金融机构维持现金和现金等价物， 次超过了联邦存款保险公司的保险限额。虽然公司每天监控其运营 账户中的现金余额并酌情调整余额，但如果公司存入 的一家或多家金融机构倒闭或受到金融或信贷市场其他不利条件的影响，这些余额可能会受到影响。迄今为止，公司 没有遭受任何损失或无法获得其投资现金或现金等价物；但是，无法保证 投资现金和现金等价物的获取不会受到金融和信贷市场不利条件的影响。截至2023年12月31日 和2022年12月31日，公司没有现金等价物。
受限 现金 — 公司将所有受合同条款限制使用的现金归类为限制性现金。截至2022年12月31日 的限制性现金主要包括我们的第三方银行合作伙伴为支付与参与贷款相关的义务所需的现金。
| 2023 年 12 月 31 日， | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 现金总额和受限 现金 | $ | $ | ||||||
F-8
收入 确认-商品根据租赁购买协议租赁给客户，该协议规定每周租赁条款， 不可退还的租赁付款。通常，客户有权通过与现金相同的90天期权、 提前购买期权或通过完成所有必需的租赁付款（通常为52周）来获得所有权。对于当前的任何租约， 客户都可以选择根据租赁条款取消协议并退回商品。客户协议作为 经营租赁入账，租赁收入按应计会计制在到期当月确认。在到期日之前收到的租赁付款 的收入是递延的，并被确认为付款相关期间的收入。租赁 和销售收入均在扣除销售税后列报。
租赁 应收账款和可疑账户备抵金-FlexShopper 寻求通过从银行账户或信用卡中扣款，每周或每两周向每位客户收取租约下的欠款。租赁应收账款主要包括目前拖欠FlexShopper的租赁付款 ，这些款项已过期，因为FlexShopper无法以上述方式成功收款 ，因此公司有一个内部和近岸团队来收取逾期未付的款项。FlexShopper 为可疑账户保留备抵金 ，根据该补贴，FlexShopper 的政策是记录预计无法收回的费用补贴，主要是基于历史收款经验，同时考虑租赁期限和发放渠道。在估算补贴时还会考虑其他定性因素 ，例如季节性、承保变化和其他业务趋势。我们认为我们的补贴 足以吸收所有预期损失。截至2023年12月31日和2022年12月 31日，租赁应收账款余额包括以下内容：
| 2023 年 12 月 31 日， | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 租赁应收账款 | $ | $ | ||||||
| 可疑 账户的备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁应收账款，净额 | $ | $ | ||||||
FlexShopper 在用尽每个账户的所有收款工作（包括尝试 收回物品）之前，不会从任何客户账户中扣款。截至2023年12月31日的十二个月，从备抵中扣除的租赁应收账款余额为35,629,619美元，截至2022年12月31日的十二个月为72,044,958美元。
| 年底
十二月三十一日 2023 | 年底
十二月三十一日 2022 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 规定 | ||||||||
| 注销的账户 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
净租赁 商品-在租赁协议下的所有权付款义务得到履行之前，公司保留租赁商品的所有权 。租赁商品主要包括住宅家具、消费电子产品、计算机、电器 和家居配件，按扣除累计折旧后的成本入账。公司在适用的协议期限内使用 直线法对租赁商品进行折旧，以便消费者获得所有权，通常为十二个月，没有残值 。在客户履行租赁义务后将商品所有权转让给客户后，公司将 租赁商品的未折旧部分反映为折旧费用，相关成本和累计折旧将从租赁商品中扣除 。对于自愿或通过收回归来退还的租赁商品，公司提供减值 准备金，用于扣除任何估计残值后的商品未折旧 余额以及相应的折旧 和租赁商品减值费用。在确定无法获得残值后，与此类商品相关的成本、累计折旧和减值准备金将被注销 。
| 2023 年 12 月 31 日， | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 按成本价租赁商品 | $ | $ | ||||||
| 累计折旧 和减值准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁商品，净额 | $ | $ | ||||||
F-9
按公允价值计算的贷款 应收账款 — 公司为其整个贷款和贷款参与应收账款 投资组合选择了公允价值期权。因此，应收贷款在合并资产负债表中按公允价值记账，公允价值的变动记录在合并运营报表中 。在 合并资产负债表中，应计和未付的利息和费用按公允价值包含在应收贷款中。管理层认为，按公允价值方法报告这些应收账款的真实经济学非常接近贷款的 真实经济学。
当应收贷款按合同逾期120天或更长时间时，利息 和费用即告终止。公司在贷款被确定为无法收回时或合同规定贷款逾期120天时，以较早者为准 扣除贷款。先前扣除的 应收贷款的回收款在收到现金时予以确认。应收贷款公允价值的变化 包括与这些应收账款相关的本期扣款的影响。
公司使用个人贷款水平的贴现现金流分析来估算应收贷款的公允价值， 可以更准确地预测未来的付款。公司根据标的资产的估计期限 内的估计损失和服务成本调整预期现金流。这些调整是使用历史数据确定的，包括适当考虑近期趋势 和预期的未来表现。未来的现金流使用公司认为市场参与者 需要的回报率进行折现。如果公司认为产出不反映美国公认会计原则定义的 工具的公允价值，则管理层可能会调整模型结果。模型在每个测量日期都会更新，以捕捉内部 因素的任何变化，例如性质、期限、数量、支付趋势、剩余到期时间和投资组合组合，以及承保 的变化或观测到的预计将影响未来业绩的趋势。
有关按公允价值计算的应收贷款的更多 详细信息载于本说明的 “公允价值计量” 部分。
合并运营报表中 “扣除公允价值变动后的贷款收入 和费用” 项中包含的应收贷款公允价值的净 变动为截至2023年12月31日的十二个月的收益为10,217,854美元，截至2022年12月31日的十二个月亏损为9,559,979美元。
租赁 会计-公司根据会计准则编纂（ASC）主题842租赁（主题842）对租赁进行核算。 根据主题842，承租人必须在开始之日将租赁确认为租赁负债，即承租人有义务 支付按折扣计量的租赁产生的租赁款项，以及使用权资产，该资产代表 承租人在租赁期内使用或控制特定资产的使用。有关公司 承租的租赁的更多信息，请参阅合并财务报表附注3。在同一主题下，出租人还必须对 租赁进行分类。所有客户协议均被视为经营租赁，公司目前作为出租人没有任何销售类型或直接融资 租赁。与客户签订的经营租赁将按直线方式确认租赁收入，而 标的租赁资产仍保留在出租人的资产负债表上并继续贬值。与合并运营报表相关的租赁收入和费用（ 扣除出租人坏账支出）的细目如下所示：
| 截至 12 月 31 日的年份 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租赁账单和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 可疑账款准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售租赁 应收账款的收益 | ||||||||
| 租赁收入和费用 | $ | $ | ||||||
F-10
延期 债务发行成本——与2015年3月6日签订的信贷协议和随后的 修正案相关的债务发行成本将抵消应付贷款的未偿余额，并在相关债务的剩余 期限内使用直线法摊销，该期限近似于实际利息法。包含在利息支出中，截至2023年12月31日的十二个月的摊销额为 281,471美元，截至2022年12月31日的十二个月的摊销额为227,568美元。
与关联方附属本票相关的债务 发行成本将抵消应付贷款的未清余额 ，并在相关债务的剩余期限内使用直线法摊销，该期限近似于 实际利息法。包含在利息支出中，截至2023年12月31日的十二个月的摊销额为267,628美元，截至2022年12月31日的十二个月的摊销额为1,274美元。
与2023年6月7日签订的Basepoint信贷协议相关的债务 发行成本将抵消未偿还的应付贷款余额，并在相关债务的剩余期限内使用直线法摊销，该期限近似于 的实际利息法。截至2023年12月 31日的十二个月中，包括在利息支出中的摊销额为22,439美元。
无形 资产 — 无形资产包括公司在结账时为第三方电子商务 网站提供的LTO付款方式的专利以及与Revolution Transaction相关的收购资产（见注释13）。该专利的申报成本减去累计摊销额。 专利费用使用直线法在法律期限内摊销，如果更短，则按专利的使用寿命进行摊销， 估计为十年。
在 革命交易中，公司为加盟商基于合同的协议、相关的非竞争 协议、Liberty Loan品牌、与公司所在地相关的非合同客户关系以及 以前的客户名单确定了无形资产。基于加盟商合同的协议涉及与Liberty Tax加盟商签订的协议，在该协议中， 他们的办公地点和员工被用来协助发放和偿还贷款组合，以换取净收入 的一部分。此外，这些协议中还包含竞争禁令。Liberty Loan品牌的无形资产与交易中收购的知名品牌相关的价值 有关，否则这些品牌需要获得许可。非合同客户 关系无形资产是交易中获得的公司门店客户关系的价值。客户 清单无形资产与有价值的客户信息的价值有关，这些信息将用于销售其他产品。加盟商 基于合同的协议、Liberty Loan品牌和非竞争性无形资产在资产的十年预期使用寿命内，按直线摊销。非合同客户关系无形资产在五年的估计使用寿命内按直线 分期摊销。客户清单在三年的估计使用寿命内按直线 摊销。
对于寿命明确的 无形资产，如果存在表明账面金额 可能无法收回的条件，则必须进行减值测试。截至2023年12月31日的十二个月中，无形资产摊销费用为1,771,044美元，截至2022年12月31日的十二个月的无形资产摊销费用为150,505美元。
财产 和设备-财产和设备按成本减去累计折旧后入账。折旧是在相应资产的估计 使用寿命范围内按直线计算的，从 2 年到 7 年不等。维修和维护支出按发生时记作支出 ，除非此类费用延长了资产的使用寿命，在这种情况下，它们被资本化。截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月中，财产和设备的折旧和摊销 费用分别为5,113,279美元和4,037,936美元。
软件 成本 — 在内部使用软件项目的初步项目和实施后 阶段产生的与开发或获取内部用途软件相关的成本按发生时列为支出，在项目应用程序开发 阶段产生的某些成本作为财产和设备资本化。公司支出与网站的规划和运营阶段相关的成本。 与网站的小幅改进和维护相关的费用已包含在产生的费用中。 在网站开发阶段产生的直接成本作为财产和设备资本化。截至2023年12月31日的十二个月中，资本化软件成本为5,243,863美元，截至2022年12月31日的十二个月的资本化软件成本为5,240,437美元。截至2023年12月31日的十二个月中，资本化软件摊销 支出为3,964,738美元，截至2022年12月31日的十二个月为2,907,435美元。
数据 成本-公司在收到申请后从不同的供应商购买数据。直接用于进行承保 决策的数据费用按发生时计费。某些可能为公司带来未来经济利益的数据成本被资本化 ，并在其估计的使用寿命内按直线摊销。数据 成本资产提供未来经济效益的可能性是根据公司不同领域和产品中信息的未来使用情况估算出的。在2021年第三季度初 ，公司做出了几项更改，包括围绕数据 的采购和存储实施了更严格的流程。这些改进引发了对某些数据成本提供未来经济效益 概率的估算发生了变化。
截至2023年12月31日的十二个月， 的资本化 数据成本为1,225,983美元，截至2022年12月31日的十二个月为1,640,885美元。 截至2023年12月31日的十二个月中，资本化数据成本摊销费用为996,787美元，截至2022年12月31日的十二个月为581,173美元。
扣除摊销后的资本化 数据成本包含在 “其他资产” 的合并资产负债表中。
长期资产减值 — 每当事件或变化 表明相关资产的账面金额可能无法通过其 产生的未贴现净现金流来收回时，我们会评估所有长期资产（包括无形资产）的减值。当此类资产的账面金额超过其公允价值时，即确认减值。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有减值。
运营 费用-运营费用包括公司管理费用，例如工资、股票薪酬、保险、占用、 和其他管理费用。
F-11
营销 成本-主要由广告组成的营销成本在产生的费用中列支。直接收购成本，主要是 ，由根据租赁发放而获得的佣金组成，在租赁期限内计入资本并摊销。
每 股数据-每股数据是使用两类方法计算的，是未偿还的1系列可转换优先股 ，这些股票参与普通股的股息，因此拥有未分配收益的参与权，就像 所有此类收益都已在此期间分配一样（见注释8）。根据这种方法，普通股股东可获得的收入是通过从净收益中扣除已申报的股息或（如果未申报）第二系列可转换优先股的累计股息来计算的。 归属于普通股股东的亏损是通过增加此类股息的净亏损来计算的。如果公司有净亏损，由于参与的 1 系列可转换优先股没有合同义务分担公司的亏损， 普通股和系列1可转换优先股之间没有亏损分配。
普通股每股基本 收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入/（亏损）减去普通股和参与系列1可转换优先股的已支付股息或 申报的任何股息除以该期间已发行普通股的加权平均数 的总数。
摊薄后的 每股收益基于折算法（假设参与的系列1可转换股份 优先股在本期初进行转换）或两类方法（假设参与的系列1可转换 优先股未转换）中更具摊薄性的摊薄性，再加上稀释性非参与系列2可转换优先股、期权、 业绩股份单位和认股权证的潜在影响。系列2可转换优先股的稀释效应是使用if转换的 方法计算的。期权、绩效股票单位和认股权证的稀释效应是使用库存股法计算的，该方法假设 在此期间以平均市场价格回购普通股。根据库存股方法，当期内普通股的平均价格超过期权、绩效股票单位或认股权证的行使价 时，期权、绩效 股票单位和认股权证将产生稀释效应。当持续经营出现亏损时，潜在的普通股不包括在摊薄后的每股亏损的计算中， ，因为它们具有反稀释作用。
| 十二月 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 系列 1 可转换优先股 | ||||||||
| 系列 2 可转换优先股 | ||||||||
| 行使认股权证后可发行的系列2可转换优先股 | ||||||||
| 普通股期权 | ||||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||
| 绩效共享单位 | ||||||||
F-12
| 年终了 | ||||||||
| 十二月 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 分子 | ||||||||
| 净 （亏损）/收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 2 系列可转换优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于普通股和第一系列可转换优先股的净 亏损 | ( | ) | ||||||
| 归属于第一系列可转换优先股的净 收益 | ( | ) | ||||||
| 归属于系列1可转换优先股的 2 系列可转换优先股股息 | ||||||||
| 归属于普通股的净 （亏损）/收益——基本和摊薄后每股收益的分子 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母 | ||||||||
| 已发行普通股的加权 平均值——基本每股收益的分母 | ||||||||
| 稀释性证券的影响 ： | - | - | ||||||
| 1 系列可转换优先股 | ||||||||
| 常见 股票期权和绩效股票单位 | ||||||||
| 普通的 股票认股权证 | ||||||||
| 调整后 已发行普通股和假定转换率的加权平均值——分母摊薄后每股收益 | ||||||||
| 基本 EPS | $ | ( | ) | $ | ||||
| 摊薄后的 每股收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
基于股票的 薪酬-公司用股票工具交换员工和非员工 服务的交易（基于股份的支付交易）的公允价值在提供服务时在财务报表中被确认为薪酬支出。
股票期权的薪酬 费用参照授予之日奖励的公允价值确定，并在归属期内按直线 方式确认。该公司已选择使用Black-Scholes-Merton（BSM）定价模型来确定所有股票期权奖励的公允价值 。
绩效份额单位的薪酬 支出在归属期内根据公司对将达到和获得的业绩水平的预期 评估加速确认。绩效股份单位的公允价值基于授予之日公司普通股的公允市场价值（见附注9）。
金融工具的公允价值-某些金融工具（例如现金、租赁应收账款和应付账款 应付账款）的账面价值由于其短期性质而接近其公允价值。根据信贷协议、Basepoint信贷协议下的 和向关联方支付的期票下应付贷款的账面价值根据其利率 利率（近似于当前的市场利率）估算公允价值。
F-13
公司对从银行合作伙伴处购买的全部应收贷款组合以及在 Revolution 交易中收购的投资组合 使用公允价值期权（见注释13）。
公平 价值衡量——公司使用分层框架，对公允价值衡量中使用的 投入的市场可观察性进行优先排序和排名。市场价格的可观察性受多种因素的影响，包括资产或负债的类型 以及所衡量的资产或负债的特定特征。具有现成的、活跃的报价 市场价格或可以用活跃报价来衡量公允价值的资产和负债通常被视为具有更高的市场 价格可观察性，在衡量公允价值时使用的判断力也较小。公司将用于衡量公平 价值的输入分为以下三个级别之一：
| ● | 1 级：相同资产或负债在活跃市场的报价。 | |
| ● | 级别 2：第 1 级以外的输入、活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或相似 资产和负债的报价，以及输入可观测或其重要 价值驱动因素可观察的模型衍生价格。 |
| ● | 级别 3：计量资产或负债的不可观察输入。 |
可观察的 输入基于从独立来源获得的市场数据，而不可观察的输入则基于公司的市场 假设。不可观察的输入需要大量的管理判断或估计。
| 使用公平 进行价值测量 | 携带 | |||||||||||||||
| 金融 工具 — 截至 2023 年 12 月 31 日 (1) | 等级 1 | 等级 2 | 等级 3 | 金额 | ||||||||||||
| 按公允价值计算的应收贷款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 与收购相关的期票 | ||||||||||||||||
| 使用公平 进行价值测量 | 携带 | |||||||||||||||
| 金融 工具 — 截至2022年12月31日 (1) | 等级 1 | 等级 2 | 等级 3 | 金额 | ||||||||||||
| 按公允价值计算的应收贷款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 与收购相关的期票 | ||||||||||||||||
| (1) |
公司主要使用折扣现金流模型估算其应收贷款组合的公允价值。这些模型使用的输入 ，例如估计损失、服务成本和贴现率，这些输入是不可观察的，但反映了公司对市场参与者计算公允价值所用假设的最佳估计 。单独地说，某些不可观察的输入可能会对金融工具的公允价值产生方向一致或相反的影响，因为该投入的给定变化。提高净亏损率、服务成本或贴现率 将降低公司应收贷款的公允价值。当在应收贷款估值技术中使用多个 输入时，一个输入在某个方向上的变化可能会被与另一种输入相反的 变化所抵消。
公司使用折扣现金流模型估算与收购相关的期票的公允价值。该模型使用输入 ，包括估计的现金流和折现率。
以下 描述了需要大量判断的贴现现金流模型的主要输入：
| ● | 估计的 损失是对贷款期限内未偿还的本金的估计值，减去已扣除应收账款的预期本金 收回额。FlexShopper 系统监控馆藏和投资组合绩效数据，这些数据用于持续 完善用于制定营销和承保决策的分析模型和统计指标。公司利用业务核心 的数据，利用这些模型估算应收贷款的终身信用损失。 模型的输入包括预期现金流、历史和当前表现以及行为信息。管理层还可能根据公司对未来信用表现的预期纳入 全权调整。 |
| ● | 服务 成本 — 适用于投资组合预期现金流的服务成本反映了公司对 投资者在余生中为标的资产提供服务所产生的金额的估计。服务成本来自公司 在考虑应收账款特征的情况下对成本结构进行的内部分析，并以市场上可观测到的 信息为基准。 |
| ● | 折扣 利率 — 现金流分析中使用的贴现率反映了公司对投资者在投资具有类似风险和回报特征的金融工具时所需的回报率的估计。 |
F-14
| 年度
截至 12 月 31 日， 2023 | 年份
已结束 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 购买参与贷款 | ||||||||
| 参与贷款的义务 | ( | ) | ||||||
| 在革命交易中购买贷款组合 | ||||||||
| 贷款发放 | ||||||||
| 利息和费用(1) | ||||||||
| 藏品 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净充值关闭 (1) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公允价值的 净变动(1) | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| 2023 年 12 月 31 | 2022 年 12 月 31 | |||||||||||||||||||||||
| 最低限度 | 最大值 | 加权 平均值(2) | 最低限度 | 最大值 | 加权 平均值 | |||||||||||||||||||
| 预计损失(1) | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 维修成本 | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 折扣率 | % | % | ||||||||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
| 十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 逾期 90 天或更长时间的应收贷款的总公允价值 | $ | $ | ||||||
| 逾期 90 天或更长时间的应收贷款 的未付本金余额 | ||||||||
| 处于 非应计状态的应收贷款的总公允价值 | ||||||||
收入 税-递延所得税资产和负债是根据净营业亏损结转 的估计未来税收影响以及资产和负债税基与以 当前颁布的税率计量的各自财务报告金额之间的暂时差异来确定的。当管理层得出结论 确认递延所得税资产的可能性不大时，公司记录了递延所得税资产的估值补贴。
公司只有在税务机关根据该职位的技术优点进行审查后，很有可能维持税收状况 时，才会承认不确定的税收状况所带来的税收优惠。合并 财务报表中确认的此类头寸的税收优惠是根据最终结算时实现可能性大于 50% 的最大收益来衡量的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司尚未记录任何未确认的税收优惠。与不确定税收状况负债相关的利息和 罚款将计入利息和运营费用。
改叙
上一年度的某些 余额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
F-15
最近的 会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：改进应申报分部披露》， 要求加强对每季度和年度重大分部支出的披露，旨在提高应申报分部披露的透明度 。从2024年1月1日起，公司将需要采用亚利桑那州立大学2023-07。该亚利桑那州立大学 的采用并未对我们的财务报表产生影响，因为该公司只有一个运营和报告部门。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第 2023-08 号《加密资产的会计和披露》（副主题 350-60）。该ASU要求 某些加密资产在每个报告期的资产负债表和损益表中分别按公允价值计量。该ASU 还增强了其他无形资产披露要求。从 2025 年 1 月 1 日起，公司将需要采用 ASU 2023-08。该ASU的采用不会对我们的财务报表产生影响，因为该公司没有任何加密 资产。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-09《所得税（主题 740）：所得税披露的改进》，其目的是 通过要求在所得税税率对账 和按司法管辖区缴纳的所得税进行分类来提高年度所得税披露的透明度。它还包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。从2025年1月1日起，公司将需要采用亚利桑那州立大学2023-09年。我们认为采用该亚利桑那州立大学 不会对我们的财务报表产生重大影响。
会不时发布新的会计公告，由财务会计准则委员会或我们在指定的 生效日期采用的其他准则制定机构发布。除非另有讨论，否则我们认为最近发布的任何其他尚未生效的准则的影响目前要么不适用于我们，要么在采用后不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
3. 租约
有关公司作为出租人的创收活动 的更多信息，请参阅这些合并财务报表附注2 。公司的所有客户协议均被视为经营租赁，公司目前作为出租人没有任何 销售类或直接融资租赁。
租赁 承诺
2019年1月，FlexShopper签订了为期108个月的租约，并可以选择将位于佛罗里达州博卡拉顿的21,622平方英尺的办公室 空间延长五年，以容纳FlexShopper的业务及其员工。该空间的月租金约为 31,500美元，从开始日期 周年纪念日（2019年9月18日）开始的108个月租期内，每年增长3％。
2021 年 9 月，FlexShopper 在亚特兰大乔治亚州太阳信托 公园的炮台签订了为期 12 个月的办公空间租约，可容纳约 18 人，主要是为了扩大销售团队。该租约又续订了十二个月，月租金 约为8,800美元。该租约于 2023 年 9 月结束。对于初始期限为 12 个月或更短的 租赁的实际权宜之计，因此没有记录相关的使用权资产或负债。
F-16
作为革命交易（见注释13）的一部分，FlexShopper收购了22份店面租赁协议。在革命交易之后，其中一些门店已关闭 或从加盟商手中移交。截至 2023 年 12 月 31 日，有 33 份店面租赁协议属于 FlexShopper。这些商店位于阿拉巴马州、爱达荷州、密歇根州、密西西比州、内华达州和俄克拉荷马州，用于向客户提供金融产品 。这些商店的月平均租金约为每月1,800美元。对于初始期限为12个月或更短的租赁，这些租赁按实际的 权宜措施予以考虑，因此没有记录相关的使用权资产或负债。
公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁资产和负债包含在公司的 简明合并资产负债表中，包含在流动部分的使用权资产、净额、租赁负债流动部分和净租赁负债 中。
| 资产负债表分类 | 2023 年 12 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 资产 | ||||||||||
| 经营租赁资产 | $ | $ | ||||||||
| 融资租赁资产 | ||||||||||
| 租赁资产总额 | $ | $ | ||||||||
| 负债 | ||||||||||
| 经营租赁负债——流动部分 | $ | $ | ||||||||
| 融资租赁负债——流动部分 | ||||||||||
| 经营租赁负债 — 扣除流动部分 | ||||||||||
| 融资租赁负债 — 扣除流动部分 | ||||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||||
经营 租赁资产和负债在租赁开始之日按未来租赁付款的现值确认。公司 使用其增量借款利率作为租赁的贴现率，因为租约中的隐含利率不容易确定。 增量借款利率估计为以类似条款和付款方式抵押的利率， 以及租赁资产所在的经济环境中的利率。经营租赁资产还包括任何预付租赁付款和租赁 激励措施。租赁条款包括在合理确定公司 将行使期权的情况下延长或终止租约的期限。公司在确定租赁资产和负债时通常使用不可取消的基本租赁期限。 根据ASC 842中规定的短期租赁例外情况，公司不记录 启动时租赁期为12个月或更短的任何租赁的租赁负债或使用权资产。
| 加权
平均值 折扣 费率 | 加权
平均值 剩余的 租赁期限 （以年为单位） | |||||||
| 经营租赁 | % | |||||||
| 融资租赁 | % | |||||||
在公司合并的 运营报表中，经营 租赁费用在租赁期限内的直线基础上在运营费用中确认。融资租赁费用在租赁期内在公司 合并运营报表中的利息支出和摊销中确认。该公司的总运营和融资租赁费用均与租赁成本有关，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月中， 分别为388,219美元和389,647美元。
| 十二个月 已结束 | ||||||||
| 十二月 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营租赁的现金支付 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁的现金支付 | ||||||||
F-17
| 正在运营 租赁 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 及以后 | ||||
| 未贴现现金流总额 | ||||
| 减去：利息 | ( | ) | ||
| 租赁 负债的现值 | $ | |||
| 财务 租赁 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 未贴现现金流总额 | ||||
| 减去：利息 | ( | ) | ||
| 租赁 负债的现值 | $ | |||
4。财产 和设备
| 估计的使用寿命 | 十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 家具、固定装置和车辆 | $ | $ | ||||||||
| 网站和内部使用软件 | ||||||||||
| 计算机和软件 | ||||||||||
| 减去：累计折旧 和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月中，财产和设备的折旧 和摊销费用分别为5,113,278美元和4,037,936美元，
5。无形 资产
| 2023 年 12 月 31 | ||||||||||||||
| 估计
有用 生活 | 总承载量 金额 | 累积
摊销 | 净携带
金额 | |||||||||||
| 专利 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 基于加盟商合同的协议 | ( | ) | ||||||||||||
| 自由贷款品牌 | ( | ) | ||||||||||||
| 非竞争协议 | ( | ) | ||||||||||||
| 非合同客户关系 | ( | ) | ||||||||||||
| 客户名单 | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
F-18
| 2022 年 12 月 31 | ||||||||||||||
| 估计
有用 生活 |
总承载量 金额 |
累积
摊销 |
净携带
金额 |
|||||||||||
| 专利 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| 加盟商 基于合同的协议 | ( |
) | ||||||||||||
| Liberty 贷款品牌 | ( |
) | ||||||||||||
| 非竞争 协议 | ( |
) | ||||||||||||
| 非 合同客户关系 | ( |
) | ||||||||||||
| 客户 列表 | ( |
) | ||||||||||||
| $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
截至2023年12月31日的十二个月，无形 资产摊销费用为1,771,044美元，截至2022年12月 31日的十二个月中，无形 资产摊销费用为150,505美元。
| 摊销 费用 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 总计 | $ | |||
6。本票 票据相关方
122 Partners Note——2019年1月25日，FlexShopper, LLC（“本票借款人”）与作为贷款人的122 Partners, LLC签订了次级债务 融资信函协议，根据该协议，本票借款人向122 Partners, LLC发行了本金为100万美元的次级本票 （“122合伙人票据”）。H. Russell Heiser，JrFlexShopper首席执行官（“ Heiser先生”）是122 Partners, LLC的成员。122 Partners票据下的本金和应计 利息应由本票借款人于2020年4月30日到期并支付，本票借款人 可以随时预付本金和利息，而不会受到罚款。122 Partners票据下的债务从属于信贷协议下的债务 。122 Partners Note受惯例陈述和担保以及违约事件的约束。如果 违约事件发生并仍在继续，则可能要求本票借款人偿还122合伙人票据下的所有未偿还款项。122 Partners票据下的债务由本票借款人的几乎所有资产担保， 受信贷协议下贷款人的优先权的约束。2020年4月30日，根据次级 债务融资信函协议的修正案，本票借款人和122 Partners, LLC同意将122 Partners 票据的到期日延长至2021年4月30日。2021年3月22日，本票借款人执行了对122合伙人票据的第二项修正案，将 122合伙人票据的到期日延长至2022年4月1日。2022年6月30日，本票借款人对122合伙人票据执行了第三次 修正案，将122合伙人票据的到期日延长至2023年4月1日。2023年3月30日， 本票借款人执行了对122合伙人票据的第四次修正案，将122合伙人票据 的到期日从2023年4月1日延长至2023年10月1日。2023年9月6日，期票借款人支付了截至该日的所有未偿本金和利息 。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月中， 为122份合作伙伴票据支付的利息分别为163,183美元和196,338美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月中，122份合作伙伴票据的利息 分别为145,357美元和211,349美元。
F-19
NRNS Note——FlexShopper LLC（“本票借款人”）此前曾与管理公司董事会主席的NRNS Capital Holdings LLC（“NRNS”）签订了信函协议，根据该协议，期票 票据借款人向NRNS发行了次级本票（“NRNS票据”）（“NRNS票据”）3,750,000。 NRNS票据下的本金和应计利息应由本票借款人于2021年6月30日到期并支付， 本票借款人可以随时预付本金和利息，而无需支付罚款。截至2023年9月30日，NRNS票据下的未偿金额 的利率为21.47％。NRNS票据下的债务从属于信贷 协议下的债务。NRNS票据受惯例陈述和担保以及违约事件的约束。如果违约事件发生 并且仍在继续，则本票借款人可能需要偿还NRNS票据下的所有未偿还款项。 NRNS票据下的债务由本票借款人的几乎所有资产担保，但受贷款人在 信贷协议下的权利的约束。2021年3月22日，本票借款人执行了对NRNS票据的修正案，将到期日 延长至2022年4月1日。2022年2月2日，本票借款人执行了对NRNS票据的另一项修正案。最新的 修正案将到期日从2022年4月1日延长至2024年7月1日，并将信贷承诺从375万美元增加到1100万美元。
2023年6月29日 ，公司、本票借款人NRNS、Heiser先生和PITA Holdings, LLC（“PITA”）签署了 次级债务和普通股认股权证修正案（“修正案”），根据该修正案， 双方同意将NRNS票据的到期日从2024年7月1日延长至7月1日，2025。为了促使NRNS签署 修正案，公司延长了某些认股权证的到期日（见注释9）。认股权证修改的费用为917,581美元，记为NRNS票据的递延债务成本。没有对此类NRNS注释进行其他更改。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月中， 为NRNS票据支付的利息分别为2,298,395美元和1,541,493美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月中，NRNS票据的利息 分别为2,305,389美元和1,677,103美元。
| 债务 本金 | 利息 | |||||||
| 2024 | $ | $ | ||||||
| 2025 | $ | $ | ||||||
7。 根据信贷协议应付的贷款
2015 年 3 月 6 日，FlexShopper 通过一家全资子公司（“借款人”）与富国银行、全国协会作为付款代理人、各种贷方（从 到定期当事方）和瀑布资产管理有限责任公司的子公司 WE 2014-1, LLC 作为行政代理人和贷款人签订了信贷协议（“信贷协议”）”）。 允许借款人根据信贷协议借入资金，前提是FlexShopper的手头现金及其合格租赁的摊销订单 价值（此类条款在信贷协议中定义），减去信贷协议中描述的特定扣除额。 根据信贷协议的条款，在满足某些条件的前提下，借款人可以在承诺终止日之前向贷款人借款高达57,500,000美元，并且必须在一年后，即承诺终止之日后的12个月之日偿还所有借款（除非根据信贷协议的条款 ，此类金额在更早的日期到期或支付）。根据本协议，贷款人获得了某些租赁和贷款的担保权益，作为抵押品。
2021年1月29日，公司和贷款人签署了信贷协议的综合修正案。该修正案将承诺 终止日期延长至2024年4月1日，修订了其他契约要求，部分取消了债务契约，并修订了资格 规则。对借款金额收取的利率为伦敦银行同业拆借利率加上每年11％。公司向贷款人支付了23.7万美元的费用，作为执行本综合修正案的对价 。截至2023年12月31日，借款金额为16.47％。
2022年3月8日，根据信贷协议第15号修正案，承诺金额增加到最高82,500,000美元。承诺金额的增量 由WE 2022-1, LLC作为信贷协议下的额外贷款机构提供。WE 2022-1, LLC 是瀑布资产管理有限责任公司的子公司。信贷协议未作其他修改。截至2022年7月1日，WE 2022-1， LLC将其承诺和所有贷款的100％分配给了WE 2014-1, LLC。自2022年9月27日起，WE 2014-1，LLC将其全部的 承付款和所有贷款分配给了瀑布资产管理有限责任公司的子公司Powerscourt Investments 32, LP。
F-20
2022年10月21日，根据信贷协议第16号修正案，承诺金额增加到最高1.1亿美元。该 修正案还用SOFR（担保隔夜融资利率）取代了信贷协议中提及的伦敦银行同业拆借利率，作为我们在信贷协议下支付利息 的基础。
2023年6月7日，根据信贷协议第17号修正案，行政代理人和贷款人一次性同意 成立新的子公司Flex TX, LLC，以及公司执行和履行公司与英国石油基金科有限责任公司之间的革命协议 （定义见下文），以承担一定的债务并授予其部分 {br 的担保权益} 与 (i) 公司与 BP Fundo, LLC 之间的有限付款担保（Flex Revolution Loan）以及 (ii) 公司与 BP Fundo, LLC 之间的质押 协议相关的资产公司、Flex Revolution, LLC和BP Fundco, LLC（统称为 “革命协议”）。
信贷协议规定，未经 贷方许可，FlexShopper 不得承担额外债务（明确允许的债务除外），还禁止支付普通股的现金分红。此外，信贷协议包括 契约，要求 FlexShopper 保持最低权益账面价值，维持最低限度的流动性和现金，以及 维持合并总负债与权益账面价值的特定比率（每个资本化期限，如信贷协议中所定义）。 在允许的控制权变更（定义见信贷协议）后，FlexShopper 必须根据信贷协议为债务再融资， 前提是支付提前终止费。契约要求和FlexShopper截至2023年12月31日 的实际业绩摘要如下：
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 必填的 盟约 | 实际
位置 | |||||||
| 股票账面价值不低于 | $ | $ | ||||||
| 流动性大于 | ||||||||
| 现金大于 | ||||||||
| 合并总负债与权益账面价值 比率不得超过 | ||||||||
信贷协议包括惯常的违约事件，包括未能支付本金和利息、违反 或违反信贷协议和与贷款人签订的相关协议的条款、违反陈述、信贷协议和相关文件（包括某些财务 和费用契约）中由FlexShopper或代表FlexShopper做出的担保或证明（包括某些财务 和支出契约）、借款基础缺陷、某些对 FlexShopper 和破产事件的判决。
公司根据信贷协议在截至2023年12月31日的十二个月中分别借入了18,05万美元，在截至2022年12月31日的十二个月中分别借入了36,455,000美元。根据信贷协议，公司在截至2023年12月31日的十二个月中偿还了2795,000美元，并偿还了截至2022年12月31日的十二个月的573万美元。
截至2023年12月31日的十二个月中，根据信贷协议产生的利息 为13,927,252美元， 在截至2022年12月31日的十二个月中， 产生的利息支出为8,902,935美元。截至2023年12月31日，信贷协议下的未清余额为96,455,000美元，截至2022年12月31日为8120万美元。该金额在扣除截至2023年12月31日和2022年12月31日的70,780美元和352,252美元的未摊销发行 成本后的合并资产负债表中列报。按月为借款金额的未清余额 支付利息。由于承诺终止日期已延长至2026年4月1日（见注释17），或者由于借款基础的减少，预计未来十二个月内不会偿还任何本金 。 因此，截至2023年12月31日，所有本金均显示为非流动负债。
有关根据信贷协议应付贷款的后续事件，请参阅附注 17。
F-21
8。 资本结构
公司的资本结构由优先股和普通股组成，如下所述：
首选 股票
公司获准发行500,000股面值0.001美元的优先股。其中，25万股股票被指定为 系列1可转换优先股，25,000股被指定为第二系列可转换优先股。公司 董事会决定公司优先股的权利和偏好。
| ● | 1 系列可转换优先股— 第一系列可转换优先股在清算时将 优先于普通股。 |
截至2023年12月31日 ，第一系列可转换优先股的每股可转换为公司普通股 的1.3230股，但须遵守某些反稀释权。系列1可转换优先股的持有人可以选择随时将 股转换为普通股。转换后，所有累计和未付的股息（如果有）将作为普通股的额外股息支付。系列1可转换优先股的持有人拥有与普通股持有人相同的股息权，就像 系列1可转换优先股已转换为普通股一样。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的 ，已发行的1系列可转换优先股共有170,332股， 可转换为225,231股普通股。
| ● | 系列 2 可转换优先股— 公司出售给了隶属于太平洋投资管理有限责任公司的实体B2 FIE V LLC（“投资者”）， |
系列2优先股以每股1,000美元（“规定价值”）的价格出售，并按规定价值累计股息，年复合年利率为10％。截至2023年12月31日，累计应计股息总额为23,188,014美元。截至2023年12月31日，每股第二系列优先股可转换为约266股普通股；但是，根据加权平均反稀释条款，转换率 可能会进一步提高。系列2优先股的持有人有 选择将此类股票转换为普通股，并有权在转换后的 基础上与普通股持有人进行投票。如果任何连续45天交易日期间的平均收盘价或控制权变更交易对普通 股票的估值等于或高于每股23.00美元，则转换将自动进行。在清算事件或视同清算 事件（均按定义确定）时，系列2优先股的持有人有权优先从普通股和系列1可转换优先股之前的公司资产中获得等于 (1) 规定价值加上 其中的任何应计和未付股息，以及 (2) 所有股票应支付的每股金额中较大值的金额的系列2优先股 在清算活动或视同清算前夕转换为普通股事件。
由于 公司董事会尚未宣布第二系列优先股的分红，因此公司的合并财务报表中没有反映任何应计股息 。第二系列优先股股息反映在 合并运营报表中，用于确定归属于普通股和系列1可转换优先股 股东的净收益。
F-22
普通股票
公司获准发行4000万股普通股，面值每股0.0001美元。每股普通股使 持有人有权在所有股东大会上投一票。普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “FPAY”。
认股证
在2016年6月发行第二系列可转换优先股的 中，公司向配售代理人发行了这类 认股权证，该认股权证可行使439股第二系列可转换优先股，初始行使价为每股1,250美元。 这些认股权证于 2023 年 6 月到期。
2018年9月，公司以每份认股权证1.25美元的行使价向海瑟先生和NRNS发行了共计1,055,184股普通股的可行使认股权证（“转换认股权证”）。 这些认股权证的原始到期日为2023年9月28日（并按如下所述延长）。
从 2019 年 1 月到 2021 年 8 月，公司向 PITA Holdings, LLC（“PITA”）发行了普通股购买权证（“咨询 认股权证”），以购买与公司与 XLR8 Capital Partners 之间截至2019年2月19日的某些 咨询协议（可能不时修订）相关的公司普通股总额不超过120万股普通股 有限责任公司（“XLR8”）。
PITA、 NRNS 和 XLR8 是该公司的关联公司。
2023年6月29日 ，公司、FlexShopper, LLC、NRNS、Heiser先生和PITA签署了 购买普通股的次级债务和认股权证修正案（“修正案”），根据该修正案，除其他外，双方同意将NRNS票据的到期日从2024年7月1日延长至2025年7月1日。为了促使NRNS签署该修正案， 转换认股权证的到期日和840,000份咨询认股权证的到期日从最初的到期日起 延长了30个月。认股权证修改的费用为917,581美元，记为NRNS票据的递延债务成本。
截至2023年12月31日的十二个月中，与认股权证相关的 支出为917,581美元，截至2022年12月31日的十二个月为0美元。
F-23
| 运动 | 常见 股票认股权证 | 加权 平均值 剩余的 合同 寿命 | ||||||||
| 价格 | 杰出 | 2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | |||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
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F-24
9。 股权补偿计划
2018年4月，公司通过了FlexShopper, Inc.2018年综合股权薪酬计划（“2018年计划”）。2018 年计划 取代了先前的计划。先前计划不会授予任何新的奖励；但是，在 批准2018年计划后，先前计划下的未偿奖励仍受适用先前计划下的股份约束，并将以相应的先前计划下的股份进行结算。
2018年计划和先前计划下的补助金 包括激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性 股、限制性股票单位、股息等价物和其他股票奖励。员工、董事和顾问以及其他服务 提供商有资格参与2018年计划和先前计划。截至2023年12月31日，根据2018年计划，仍有约2,150,461股 股可供发行。
| 年份 已于 12 月 31 日结束 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票期权 | $ | $ | ||||||
| 绩效份额单位 （“PSU”） | - | |||||||
| 股票薪酬总额 | $ | $ | ||||||
股票薪酬的 公允价值被确认为归属期内的薪酬支出。截至2022年12月31日的十二个月，合并运营报表中 股票薪酬记录的薪酬支出为1,677,708美元，截至2021年12月31日的十二个月中， 997,830美元。截至2022年12月31日 31日，与非既得期权和PSU相关的未确认薪酬成本为1,181,541美元，预计将在2.09年的加权平均期内予以确认。
股票 期权：
| 年底已结束 12 月 31 日， 2023 | 年底已结束 12 月 31 日， 2022 | |||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 预期寿命 | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
的预期股息收益率基于公司的历史股息收益率。预期波动率基于公司普通股的历史 波动率。预期寿命基于 证券交易委员会允许的简化预期期限计算，该委员会将预期寿命定义为期权合同期限的平均值和所有期权部分的加权平均 归属期。无风险利率基于零息美国 国债授予日的年收益率，该债券的到期日等于该期权的预期寿命。
F-25
| 的编号
选项 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 合同的 术语 （年） | 聚合 固有的 价值 | |||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日业绩 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已过期 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的业绩 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已归属 并可于 2023 年 12 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年1月 1 日未还清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已过期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的业绩 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已归属 并可于 2022 年 12 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月期间， 授予期权的加权平均授予日公允价值分别为每股0.62美元和0.90美元。
绩效 份额单位：
2022年2月10日和2023年4月21日，董事会薪酬委员会批准向公司的某些高级管理人员授予绩效份额单位 （分别为 “2022年PSU” 和 “2023年PSU”）。
对于以股票结算的 绩效股份单位，赚取的股份数量受业绩和时间归属的限制。 对于绩效部分，盈利的股票数量根据特定的 业绩条件（例如公司调整后的息税折旧摊销前利润）的实现情况在期末确定。当满足绩效标准时，假设在规定的服务期内继续工作，则获得奖励并授予 。股票在归属时根据公司的2018年综合股权 薪酬计划发行。根据目标奖励的具体条款和条件，可能发放的2023年PSU数量从0到最高125万的目标奖励不等。
绩效股份单位的 公允价值基于授予之日公司普通股的公允市场价值。与这些奖励相关的 薪酬支出将根据公司 对将达到和获得的业绩水平的预计评估，在归属期内加速摊销。如果公司确定不再可能达到计划中规定的最低绩效标准 ，则在做出此类决定期间，所有先前确认的薪酬支出 都将被撤销。由于未达到最低性能部分 ，2022 年 PSU 于 2023 年 4 月被没收。对于2023年PSU，公司确定有可能达到最低绩效部分，因此 在截至2023年6月30日的季度开始摊销。
| 的编号
表演 分享 单位 | 加权 平均值 授予日期 公平的 价值 | |||||||
| 2023 年 1 月 1 日未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 没收/ 未获得 | ( | ) | ||||||
| 既得 | ||||||||
| 非 于 2023 年 12 月 31 日归属 | $ | |||||||
F-26
10。 所得税
| 2023 | 2022 | |||||||
| 法定税率的联邦税 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 州税，扣除联邦税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 税收对讨价还价收购收益的影响 | ( | ) | ||||||
| 永久差异 | ||||||||
| 法定税率的变化 | ||||||||
| 估值补贴的变化 | ( | ) | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 所得税的福利/（支出） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 递延所得税资产（负债）： | ||||||||
| 基于股权的 薪酬 | $ | $ | ||||||
| 可疑账款备抵金 | ||||||||
| 固定资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁减值 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 使用权资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应收贷款公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 税收抵免结转 | ||||||||
| 第 163 (j) 节结转 | - | |||||||
| 联邦损失结转额 | ||||||||
| 州损失结转 | ||||||||
| 无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ||||||||
| 递延税总额 | ||||||||
| 估值补贴 | ||||||||
| 递延所得税净资产/ 负债 | $ | $ | ||||||
在 2022年第二季度，公司发布了截至2021年12月 31日记录的公司递延所得税资产的估值补贴。该公司的历史累计税前收入为正，外加永久差额。根据公司的预计应纳税所得额，截至2023年12月31日的递延所得税 资产的变现可能性很大。
的递延所得税资产估值补贴在截至2022年12月 31日的年度中带来了约1,250万美元的税收优惠。
截至2023年12月31日 ，该公司的联邦和州净营业亏损结转额分别为72,697,376美元和21,800,909美元，可用于抵消未来收入。我们的联邦损失结转金不会过期。由于所有权变更可能会影响未来的实现，公司的净营业亏损可能会受美国国税法第382条的年度限制。
F-27
| 2023 | 2022 | |||||||
| 当期所得税： | ||||||||
| 联邦 | $ | $ | ||||||
| 州 | ( | ) | ||||||
| 递延所得税： | ||||||||
| 联邦 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 州 | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的有效税率与21％的法定税率不同，这主要是由于 州所得税、永久差异和估值补贴的发放。
公司在美国联邦司法管辖区和各州提交纳税申报表。2023年12月31日，2018年之后的纳税年度的联邦纳税申报表仍开放供美国国税局审查，而2019年之后的纳税年度的州纳税申报表仍开放供州税务机关 审查。美国国税局可以检查前几年的净营业亏损结转额（即 2019 年以后 年度的使用量）。在2019年，公司被告知其2017年联邦所得税申报表已被选中进行审查。在2021年第二季度 ，国税局完成了审查，申报的税款没有变化。截至2023年12月31日，没有进行其他联邦或州所得税 审计。
公司完成了对截至2023年12月31日的所有税收状况的分析和审查，认为没有任何 未确认的与所得税申报表上的税收状况相关的税收优惠或负债。
11。 突发事件和其他不确定性
监管 查询
2021年第一季度，FlexShopper以及其他一些租赁后自有公司收到了加利福尼亚州 金融保护和创新部（“DFPI”）的传票，要求出示有关 公司遵守州消费者保护法的文件和信息。该公司正在与DFPI合作回应 的询问。尽管该公司认为它遵守了加利福尼亚州所有适用的消费者保护法律法规，但 该调查最终可能会导致执法行动和/或同意令，以及包括律师费、罚款、 罚款和补救费用在内的巨额费用。
诉讼
公司未参与任何当前或未决的重大诉讼。公司可能参与与 业务运营相关的诉讼。公司打算大力为公司被指定为被告的所有事项进行辩护，对于可保的 损失，维持大量的保险水平，以防止可能影响公司的不利判断、索赔或评估。 尽管无法肯定地预测现有保险对任何法律诉讼结果的承保范围是否充分，但根据 目前获得的信息，公司认为与公司参与的已知索赔或诉讼（如果有）相关的最终责任（如果有）不会对公司的合并财务状况或经营业绩产生重大影响。
F-28
就业 协议
某些 高管与公司签订了雇佣协议。除非收到双方的书面通知，否则这些合同的有效期为三年， 连续三个为期一年的期限。合同规定，根据公司董事会薪酬委员会 每年定义的财务业绩指标，此类管理层可以获得 全权现金奖励和股权奖励。此外，在某些终止条件下，此类合同规定了遣散费 和其他福利。
COVID-19 和其他类似的健康危机
公司已经并将来可能受到 COVID-19 或任何类似的疫情或健康危机的影响，这可能会影响我们未来的 经营业绩、财务状况或现金流。这些事件 对我们业务运营和财务业绩影响的程度和影响取决于几个高度不确定且无法预测的因素。
12。 承诺
除了不动产租赁外， 公司没有任何其他承诺（注3）。
F-29
13。 革命交易
2022年12月3日 ，FlexShopper, Inc.（“买方”）的全资子公司Flex Revolution, LLC根据与消费者 贷款和信贷产品提供商Revolution Financial, Inc.（以下简称 “Revolution”）签订的资产购买协议完成了交易 （“革命交易”），根据该协议，公司收购了 的实质性净资产革命业务。
作为出售革命净资产的 对价，公司发行了可调整本票（“卖方票据”） ，初始本金为500万美元。卖方票据将于2027年12月1日到期，年利率为8％， 将根据2023年收购业务的税前净收入进行调整。截至收购 之日，卖方票据的公允价值为3,421,991美元。截至2022年12月31日，扣除折扣后的卖方票据为3,158,471美元。卖方票据包含在 简要合并资产负债表中与收购相关的本票一栏中。
Revolution交易包括买方对Revolution的消费贷款组合、相关现金及其信贷 额度（“Revolution Credit Revolution”）的假设，因为该贷款由收购的投资组合支持。截至2022年12月31日， Revolution Credit协议尚未合法转让给FlexShopper，因此该负债已包含在与收购相关的简明合并 资产负债表中，因为公司有义务支付截至2022年12月31日的未清余额 。2023 年 6 月 7 日，革命信贷额度合法转让给 FlexShopper（见注释 14）
资产购买协议的 方均在资产购买协议中做出了惯常陈述和担保，并且 同意就违反此类陈述和担保的行为互相赔偿。如果 提出索赔，买方的主要追索权是抵消卖方票据，金额等于此类索赔所涉的应予赔偿的损失。
根据ASC 805 “业务组合”， Revolution 交易被视为业务组合。公司 以收购之日的公允价值衡量了在Revolution Transaction中收购的净资产。
无形资产的 公允价值主要通过使用贴现现金流模型确定。这些模型使用的输入包括估计的 现金流和折现率。
由于收购的 净资产的公允价值超过了收购价格对价的公允价值， 公司在收购之日记录了与革命交易相关的14,461,274美元的讨价收益。该公司认为， 其管理层能够就讨价还价收购进行谈判的最重要原因是卖方希望以极快的速度完成这笔交易， 导致了类似于强制出售的非竞争过程。之所以强烈希望在年底前收盘，原因有很多， 包括潜在的信贷额度契约问题以及近期监管变化后营业亏损加剧。
截至2023年12月31日，与收购
相关的期票根据2023年收购业务的税前亏损进行了调整，在此基础上，公司在截至2023年12月31日的年度中确认了与收购美元相关的本票公允价值的正净变动
14。 基点信贷协议
2023年6月7日，公司通过全资子公司Flex Revolution, LLC（“新借款人”）与Revolution Financial, Inc.（“现有借款人”）、 其子担保方、其贷款方、个人担保方和英国石油公司基金科有限责任公司签订了信贷协议（“基点信贷协议”）的合并协议（“基点信贷协议”）作为管理 代理。
现有借款人及其某些子公司（统称为 “卖方”）和Flex Revolution, LLC（“买方”） 签订了资产购买协议（见附注13），根据该协议，卖方同意将其所有资产实质性地转让给买方。
在 Basepoint信贷协议中，新借款人同意成为借款人（“Basepoint借款人”）和协议中适用的 设保人。该公司是基点信贷协议的担保人。
Basepoint信贷协议规定了高达2000万美元的信贷额度，用于发放消费贷款。信贷额度 由Basepoint借款人投资组合（“借款 基数”）中符合条件的应收消费者应收账款的合格本金余额支持。根据基点信贷协议，贷款的年利率为13.42％。 基点信贷协议下的未偿本金余额将于2026年6月7日到期。
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Basepoint信贷协议包括契约，要求基点借款人和担保人维持不少于当前借款基础5％的最低流动性 ，并维持集中账户中持有的最低现金额度为200,000美元。 Basepoint借款人和担保人的有形净资产不得低于当前借款基础的10％，Basepoint 借款人和担保人的有形净资产应保持正的合并净收益。协议中定义了用于计算 Basepoint 信贷协议下的契约的有形净资产和正合并 净收入这两个术语。截至2023年12月31日，公司 遵守了基点信贷协议的条款。
Basepoint 信贷协议包括惯常的违约事件，包括未能支付本金和利息、 违反或违约 Basepoint 信贷协议条款、违反 Basepoint 借款人或代表基点借款人在 Basepoint 信贷协议和相关文件（包括某些契约）中作出的陈述、担保或证明、借款基础中的缺陷 ，某些不利于 Basepoint 借款人和破产事件。
截至2023年12月31日的十二个月中，根据基点信贷协议产生的利息 费用为1,094,926美元。截至2023年12月31日，基点信贷协议下的未清余额为7,412,605美元。该金额在扣除截至2023年12月31日的92,963美元的未摊销发行成本后的合并资产负债表 中列报。每周按借款 的未清余额支付利息。预计在未来十二个月内不会偿还任何本金，也不会因借款基础的减少而偿还任何本金。因此， 截至2023年12月31日，所有本金均显示为非流动负债。
15。 员工福利计划
公司赞助一项符合《美国国税法》第 401 (k) 条资格的员工退休储蓄计划。参与的 员工可以缴款，但不得超过法定限额。对于已满足计划资格要求的参与者 的合格收入，公司将非全权支配的4％安全港缴款。保费是代表 员工向该计划缴纳的。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，该计划的总缴款额分别为162,618美元和145,161美元。
16。 股票回购计划
2023年5月17日 ，董事会批准了一项股票回购计划，以收购公司高达200万美元的普通股 。根据适用的证券法和其他限制，公司可以在公开市场上、通过私下谈判的交易或其他方式购买普通股，包括使用旨在符合经修订的1934年《证券交易法》第10b-18条规定的条件的交易计划，包括 。股票回购的时间和总金额将取决于业务、经济 和市场状况、公司和监管要求、现行股票价格和其他考虑因素。股票回购 计划的期限为18个月，可以随时暂停或终止，并且不要求公司收购任何 数量的普通股。该计划的目标是在管理层认为 公司股票的交易价格低于公司确定的长期公允价值时，机会性地回购普通股。公司回购普通股 时将成为库存股。
公司根据股票回购计划购买了截至2023年12月 31日止年度的164,029股普通股，净成本为166,757美元。
17。 后续事件
2024年3月27日，公司对信贷协议下欠行政代理人和贷款人的所有债务进行了再融资， ，任何贷款人或行政代理人持有的所有留置权均已解除和释放。行政代理人、贷款人 和公司终止了信贷协议。
2024年3月27日，FlexShopper通过全资子公司（“借款人”）与Computershare信托公司、全国协会作为付款代理人、不时作为其一方的多家贷款机构 以及瀑布资产管理有限责任公司的子公司Powerscourt Investment 50, LP作为行政代理人和贷款人（“贷款人”）签订了新的信贷协议（“2024年信贷协议”）。 允许借款人根据2024年信贷协议借入资金，前提是FlexShopper的手头现金及其合格租赁的摊销 订单价值（这些条款在2024年信贷协议中定义）减去 2024 年信贷协议中描述的特定扣除额。根据2024年信贷协议的条款，在满足某些条件的前提下，借款人 可以在承诺终止日之前向贷款人借款高达1.5亿美元，并且必须在此后一年， 在承诺终止日期后的12个月之日偿还所有借款（除非此类金额根据信贷协议的条款在更早的日期 到期或支付）。承诺终止日期为 2026 年 4 月 1 日。根据本协议，贷款人获得了某些租赁和贷款的担保权益 作为抵押品。对借款金额收取的利率为SOFR加每年9％。 公司将向贷款人支付一笔费用，金额等于截至2024年3月27日承付款总额的1％，从2024年4月开始的每个利息支付日分12个月分期支付 。
2024 年信贷协议规定，未经 贷方许可，FlexShopper 不得承担额外债务（明确允许的债务除外），还禁止支付普通股的现金分红。此外，2024 年信贷协议包括 契约，要求 FlexShopper 保持最低权益账面价值，维持最低限度的流动性和现金， 维持合并总负债与权益账面价值的特定比率（每个资本化期限，如 2024 年信贷协议所定义）。 在允许的控制权变更（定义见2024年信贷协议）后，FlexShopper必须根据2024年信贷 协议为债务再融资，但须支付提前终止费。
2024 年信贷协议包括惯常违约事件，包括未能支付本金和利息、 违反或违约 2024 年信贷协议和与贷款人签订的相关协议的条款、违反陈述、FlexShopper 在 2024 年信贷协议和相关文件（包括某些 财务和支出契约）中或代表FlexShopper做出的担保或证明（包括某些 财务和支出契约）、借款缺陷基础、针对FlexShopper的某些判决和破产事件。
F-31
第四部分
项目 15。附录和财务报表附表。
(a) 以下文件作为本 10-K/A 表格 的一部分提交：
(1) 证物：以下是作为本 10K-A 的一部分提交的证物清单 ：
| 展品编号 | 描述 | |
| 31.1 | 细则13a-14 (a) 认证——首席执行官兼首席财务官* | |
| 32.1 | 第 1350 节认证-首席执行官和首席财务官* | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。* | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。* | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。* | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。* | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。* | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。* | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。* |
| * | 随函提交。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条的要求，注册人已正式让下列签署人代表其签署本报告，因此 已获得正式授权。
| FLEXSHOPPER, INC. | ||
| 日期：2024 年 4 月 3 日 | 来自： | /s/ H. Russell Heiser，Jr. |
| H. Russell Heiser，Jr | ||
| 首席执行官 | ||
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