注意 1.业务的组织和性质

普通的

Vaxart Biosciences, Inc. 最初于加利福尼亚注册成立 三月2004,该公司以西海岸生物制品公司的名义更名为Vaxart, Inc.（“Private Vaxart”） 七月2007,并在特拉华州重新注册成立。在 2018 年 2 月， Private Vaxart完成了与Aviragen Therapeutics, Inc.（“Aviragen”）的业务合并，根据该合并，Aviragen与Private Vaxart合并，Private Vaxart作为Aviragen的全资子公司幸存下来（“合并”）。根据合并条款，Aviragen更名为Vaxart, Inc.（连同其子公司，“公司” 或 “Vaxart”），Private Vaxart更名为Vaxart Biosciences, Inc.

在 一月2024,公司签订了证券购买协议（ “2024与RA Capital Healthcare Fund, L.P. 签订的证券购买协议”) 根据该协议 15,384,615公司普通股以发行价为美元出售给了RA Capital Healthcare Fund, L.P.0.65根据公司在表格S-上的上架注册声明，每股股票3（文件 没有。 333-270671) (的 “2023货架注册”）。的总收益 2024证券购买协议为 $10.0百万，扣除发行费用后，净收益为 $9.9百万。

开启 2021年9月15日， 公司签订了受控股权发行销售协议（ “2021 年 9 月 ATM”），据此 可能 不时通过销售代理发行和出售其普通股，总发行价不超过美元100百万。该公司于以下时间向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件 2021年9月16日， 随后向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件 2023 年 5 月 9 日 并将支付最高的销售佣金 3.0出售股票总收益的百分比。在 三几个月已结束 2024年3月31日， 7,404,672股票是根据以下规定发行和出售的 2021 年 9 月 总收益为 $ 的自动柜员机8.7百万，扣除销售佣金和迄今为止产生的费用后，净收益为美元8.4百万。

该公司的主要业务位于加利福尼亚州南旧金山，业务位于 一可报告的部分，即基于其专有的口服疫苗平台发现和开发口服重组蛋白疫苗。

注意 2.重要会计政策摘要

注意 3。金融工具的公允价值

公允价值会计适用于所有定期在合并财务报表中以公允价值确认或披露的金融资产和负债以及非金融资产和负债（至少每年一次）。金融工具包括现金和现金等价物、有价证券、应收账款、应付账款和应计负债，这些负债由于到期日相对较短，因此接近公允价值。

在合并资产负债表中经常性以公允价值记录的资产和负债是根据与用于衡量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类的。公允价值会计指导为衡量公允价值提供了框架，并要求对如何确定公允价值进行某些披露。公允价值的定义是，在报告日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格（退出价格）。会计指南还规定了 三级别的估值层次结构，根据这些投入是可观察还是不可观察，对用于衡量公允价值的估值技术的输入进行优先排序。可观察的输入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察的输入反映了报告实体做出的市场假设。

这个 三估值技术投入的层次结构简要总结如下：

级别1— 投入是计量日相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

级别2— 投入是活跃市场中类似资产或负债的可观测的、未经调整的报价，是指市场中相同或相似资产或负债的未经调整的报价 不在相关资产或负债的整个期限内，可观察到或可以由可观测的市场数据证实的活跃输入或其他输入；以及

级别3— 不可观察的投入，这些输入对衡量几乎没有或几乎没有支持的资产或负债的公允价值具有重要意义 不市场数据。

下表列出了截至目前公司定期计量的金融资产的公允价值 2024年3月31日和2023年12月31日（以千计）：

公司举办 不截至目前按经常性计量的金融负债2024年3月31日要么 2023年12月31日.

笔记4。资产负债表组成部分

现金、现金等价物和投资包括以下内容（以千计）：

截至 三月 31,2024和 2023年12月31日， 所有投资均为可供出售的债务证券，剩余到期日为 12几个月或更短。

应收账款包括应收特许权使用费 $0.6百万和美元3.0截至百万 2024年3月31日 和 2023年12月31日， 分别地。该公司提供了 不截至的信贷损失备抵金 2024年3月31日 和 2023年12月31日基于过去的事件和随后的收据。

预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：

财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：

折旧费用为 $0.9百万用于三几个月已结束 3月31日 2024和 2023。曾经有 不公司财产和设备的减值记录在 三几个月已结束 3月31日 2024要么 2023.

使用权资产，净额包括美元的设施23.8百万和美元24.8截至目前为百万 2024年3月31日和 2023年12月31日，分别地。加利福尼亚州额外租赁房屋的使用权始于 2023,导致额外的 $3.1截至年底记录了百万项使用权资产 2023年12月31日。

无形资产包括发达的技术和知识产权。无形资产按成本减去累计摊销额进行记账。截至 2024年3月31日，发达的技术和知识产权的剩余寿命是5.6和 3.75分别是几年。截至 2024年3月31日， 已经有 不减值指标。无形资产包括以下内容（以千计）：

无形资产摊销费用为美元0.2百万换成了 三几个月已结束 2024年3月31日 和 2023.

截至 2024年3月31日，按年度分列的预计未来摊销费用如下（以千计）：

商誉，即收购价格超过所购资产公允价值的部分，包括 $4.5截至目前为百万 2024年3月31日和 2023年12月31日。截至 2024年3月31日，曾经有 不减值指标。

其他应计流动负债包括以下内容（以千计）：

笔记5。收入

与出售未来特许权使用费相关的特许权使用费收入

根据Aviragen与第一三共有限公司（“第一三共”）签订的合作和许可协议，公司通过在日本出售Inavir产生特许权使用费收入 2009.在 2010 年 9 月， 辛酸拉尼那米韦已获日本卫生和福利部批准销售，用于治疗成人和儿童流感，第一三共将其作为Inavir销售。根据该协议，公司目前收到 4Inavir在日本净销售额的特许权使用费百分比。根据第一三共提供的信息，该公司认为与Inavir有关的最后一项专利已经到期2036年8月， 届时特许权使用费收入将停止。该公司的特许权使用费收入是季节性的，与流感季节一致，因此公司的大部分特许权使用费收入和与出售未来特许权使用费相关的非现金特许权使用费收入来自于 第一和 第四财政季度。与Inavir相关的特许权使用费收入已确认三几个月已结束 3月31日 2024和2023，是 零。公司确认了与出售未来特许权使用费相关的非现金特许权使用费收入0.6百万和美元0.3百万换成了 三几个月已结束 3月31日 2024和2023，分别是（参见注释 6）。特许权使用费收入和与出售未来特许权使用费相关的非现金特许权使用费收入均受 5日本的预扣税百分比，其中 $29,000和 $14,000已包含在所得税支出中三几个月已结束 3月31日 2024和2023，分别地。

来自政府合同的收入

开启 2024 年 1 月 12 日， 该公司获得了一份合同（ “2024ASPR-BARDA合同”）由生物医学高级研究与开发管理局（“BARDA”）签订，该局是美国卫生与公共服务部战略准备与反应管理局（“ASPR”）的一个部门，基准和所有期权价值为美元9.3百万。在下面 2024根据与BARDA签订的合同，公司获得了一项奖励，以支持一个阶段的临床试验规划活动 2b该临床试验将公司的XBB候选疫苗与mRNA比较器进行比较，以评估有症状和无症状疾病、全身和粘膜免疫诱导以及不良事件的疗效。该公司的账目是 2024会计准则编纂下的 ASPR-BARDA 合同 958-605并在捐助者规定的条件得到满足时确认收入.公司确认的政府合同收入为 $1.6百万换成了 三几个月已结束 2024年3月31日， 以实现的某些里程碑为基础 2024ASPR-BARDA 合同。来自政府合同的未开票收入为 $1.6截至目前为百万 2024年3月31日。

补助金收入

在2022 年 11 月，公司接受了 $3.5百万美元的拨款，用于为比尔和梅琳达·盖茨基金会开展研发工作（“BMGF补助金”），并获得了 $2.0预付100万英镑，记作限制性现金和递延收入。该公司额外收到了一美元1.5百万英镑2023 年 7 月完成某些里程碑后。只有当合同执行并且合同价格是固定或可确定时，公司才会确认研究合同下的收入。BMGF补助金收入在合同规定的适用条件得到满足的前提下，在发生相关费用和提供相关服务的期间内予以确认。合同收入成本在合并运营报表和综合亏损报表中作为运营费用的一部分入账。该公司确认了来自BMGF补助金的收入 零和 $0.4百万换成了 三几个月已结束 2024年3月31日 和 2023,分别地。截至年底，公司已完全确认来自BMGF补助金的收入 2023年12月31日。

笔记6。与出售未来特许权使用费相关的负债

在 2016 年 4 月，Aviragen与Healthcare Royalty Partners III, L.P.（“HCRP”）签订了特许权使用费权益收购协议（“RIAA”）。根据RIAA，HCRP赚了美元20.0向Aviragen支付了100万美元现金，以换取在日本市场上获得批准的产品Inavir相关的某些特许权使用费（“特许权使用费”）。特许权使用费是根据合作和许可协议（“许可协议”）以及公司与第一三共签订的商业化协议获得的。根据RIAA的条款，在 第一特许权使用费利息期限 2016 年 4 月 1 日通过 2025 年 3 月 31 日， HCRP 有权获得 第一 $3.0百万加上任何累积的剩余短缺金额 15接下来的 $ 的百分比1.0从开始每年赚取百万的特许权使用费 4月1日 任何多余的收入将由公司保留。此外，在 第二特许权使用费利息期开始 2025 年 4 月 1 日 并以此结束 2029 年 12 月 24 日， HCRP 有权获得 第一 $2.7百万美元及任何累积的剩余短缺金额，加上 15接下来的 $ 的百分比1.0百万的特许权使用费，任何多余的收入均由公司保留。在截至的年度期间内，出现短缺3 月 31 日^st，对于 第一特许权使用费利息期限 2016 年 4 月 1 日 通过 2025 年 3 月 31 日， 该公司的特许权使用费降至美元以下3.0百万；和 $2.7百万换成了 第二特许权使用费利息期限 2025 年 4 月 1 日 并以此结束 2029 年 12 月 24 日， 不包括期限 2028 年 4 月 1 日 通过 2029 年 12 月 24 日。 在这种情况下，截至目前仍有任何累积的剩余短缺金额 2029 年 12 月 24 日， 公司随后从第一三共收到的任何特许权使用费将支付给HCRP，直到累计剩余的缺口金额付清为止。

为避免疑问，RIAA指出，如果截至目前仍有剩余的累计剩余缺口 2029 年 12 月 24 日， 本公司应 不除了从第一三共向公司支付的费用外，有义务向HCRP支付任何特许权使用费。累计剩余短缺金额是每个年度期间剩余缺口的总金额，即美元6.0百万和美元7.0截至目前为百万 2024年3月31日 和 2023年12月31日， 分别地。

根据相关的会计指导，由于HCRP根据RIAA可以赚取的特许权使用费金额受到限制，该交易被记作负债，在安排有效期内使用实际利息法进行摊销。该公司有 不有义务向HCRP支付任何款项，除非将其从第一三共收到的特许权使用费部分转交给HCRP。为了记录负债的摊销情况，公司必须估算根据许可协议将收到的未来特许权使用费总额以及在本协议有效期内将转交给HCRP的款项。因此，公司对负债的未摊销部分计入利息，并使用估计的实际利率记录非现金利息支出。每个期间赚取的特许权使用费将计入HCRP的与出售未来特许权使用费相关的非现金特许权使用费收入，超出部分除外 不须将直通记作特许权使用费收入。在下一季度向HCRP支付直通特许权使用费时，与出售未来特许权使用费相关的推算负债相应减少。公司定期评估预期的特许权使用费，如果此类付款高于或低于初步估计，公司将调整负债和利率的摊销。由于这次会计核算，尽管公司确实如此 不保留HCRP在特许权使用费中的份额，它将继续记录与这些特许权使用费相关的非现金收入，直到包括相关利息在内的相关负债金额全部摊销。

下表显示了在此期间负债账户内的活动三几个月已结束 3月31日 2024（以千计）：

笔记7。租约

公司已获得以下办公和制造设施的使用权 六初始条款超过的经营租赁协议 一年。生效之日的租赁期限是通过考虑续订期权和终止期权的行使是否得到合理保障来确定的。

在2021 年 9 月， 该公司签订了位于加利福尼亚州南旧金山的一处设施的租约，初始期限于2029 年 3 月 31 日。 这份租约有 二单独的组件， 一开始于 第三四分之一 2022还有另一个在 第一四分之一 2023,从而产生额外的使用权资产 $15.0百万和美元3.1分别为百万。

截至 2024年3月31日，初始条款大于的运营租赁的加权平均折扣率 一年是9.8%，这些租赁的加权平均剩余期限为 4.9年份。贴现率是使用公司在执行或延期每份租约时的边际借款利率确定的。

下表汇总了公司初始条款超过的经营租赁负债的未贴现现金支付义务 12截至月份2024年3月31日（以千计）：

公司还必须支付与租赁空间相关的运营费用。运营费用是单独产生的，是 不包含在租赁付款的现值中。的运营租赁费用 三几个月已结束 2024 年 3 月 31 日和 2023,概述如下（以千计）：

注意 8。承诺和意外开支

截至 2024年3月31日，该公司大约有 $3.6数百万笔不可取消的购买承诺，主要用于合同制造和临床服务，预计将在明年内支付。此外，该公司的经营租赁承诺详见附注 7.

在正常业务过程中，公司签订的协议是 可能 包括赔偿条款。根据此类协议，公司 可能 对受赔方遭受或发生的损失进行赔偿，使其免受伤害并为受赔方辩护。一些规定将损失限于以下原因造成的损失 第三-党的行动。在某些情况下，赔偿将在协议终止后继续。根据这些条款，公司未来可能需要支付的最大可能付款金额为 不可确定的。公司还与某些高管和董事签订了赔偿协议，其中除其他外，规定公司将在其中规定的情况下并在规定的范围内，向该高管或董事赔偿和预付与某些诉讼、诉讼或诉讼有关的费用、损害赔偿、判决、罚款和和解费用。 可能 必须在他或她的诉讼或诉讼中支付款项或 可能 因其担任公司董事、高级管理人员或其他代理人的职位而成为当事方，并在特拉华州法律和公司章程允许的最大范围内。该公司目前有董事和高级职员保险。

公司不时地 可能 参与与其业务有关的法律诉讼。根据目前获得的信息，公司认为，与任何超过既定储备金的未决诉讼相关的合理可能损失的金额或范围总体上取决于其合并财务状况或现金流。但是，任何当前或未来的争议解决或法律程序，无论任何此类程序的案情如何，都可能导致巨额成本，分散管理层成功经营公司所需的注意力和资源，并可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在 八月 和 2020 年 9 月， 二向美国加利福尼亚北区地方法院提起了实质性相似的证券集体诉讼。这个 第一动作，标题为 Himmelberg 诉 Vaxart, Inc. 等人已归档于 2020 年 8 月 24 日。 这个 第二动作，标题为 Hovhannisyan 诉 Vaxart, Inc. 等人已归档于 2020 年 9 月 1 日 (合起来是 “假定的集体诉讼”）。按订单日期排序 2020年9月17日 这 二行动被认为是相关的。开启 2020 年 12 月 9 日， 法院指定了首席原告和首席原告律师。

开启 2021年1月29日， 主要原告提出了经修正的合并申诉。开启 2021年7月8日， 所有被告均提出动议，要求驳回经修订的合并申诉。开启 2021年5月14日， 法院批准了主要原告提出的修改经修订的合并申诉的请求, 并以没有实际意义为由驳回了被告的驳回动议。开启 2021年6月10日 首席原告提起诉讼 第一经修订的合并申诉，等等 2021年8月9日， 首席原告提交了更正的 第一经修订的合并申诉。这个 第一经更正的修订后的合并申诉将Vaxart的某些现任和前任执行官和董事以及停战资本有限责任公司（“停战”）列为被告。它声称 三违反联邦民事证券法；违反本节 10(b)《交易法》和《美国证券交易委员会规则》 10b-5,针对公司和所有个人被告；违反本节规定 20(a)《交易法》，针对停战协定和所有个人被告；以及违反该条的行为 20A《反停战交易法》。这个 第一经更正的经修订的合并申诉指控被告错误陈述和/或遗漏了有关公司诺如病毒疫苗开发、业务对手的疫苗生产能力以及公司参与扭曲速度行动（“OWS”）的信息，以及参与夸大Vaxart股价的计划，从而违反了证券法。这个 第一经修订的合并申诉要求将处境相似的股东作为集体诉讼进行认证，除其他外，还要求赔偿金额不详的损害赔偿金和律师费及成本。开启 2021年7月8日， 所有被告都提出动议，要求解雇 第一经修订的合并申诉。按订单日期排序 2021年12月22日， 法院批准了停战协定驳回的动议，但允许修改，并以其他方式驳回了驳回动议。开启 2022年7月27日， 首席原告提交了一份通知，宣布他们已达成部分和解（“部分和解”），以解决对公司及其现任或前任高级管理人员和/或以公司高管和/或董事的身份（“和解被告”）提出的所有索赔。根据部分和解，公司同意和解金额为 $12.0百万与 $2.0百万美元将由公司支付，其余部分将由公司的保险公司支付。开启 2022年11月2日 公司支付了美元2.0根据在该案中达成的和解协议的条款，与假定集体诉讼有关的和解金额为百万美元。开启 2022年11月14日， 首席原告提起诉讼 第二修订了合并集体诉讼申诉，该申诉声称包括支持针对停战协议的指控的新指控。按日期排列的订单 2023年1月25日 法院批准了部分和解，并作出判决，以有偏见的方式驳回了在假定集体诉讼中对和解被告提出的所有索赔。

开启 2020 年 10 月 23 日， 向美国纽约南区地方法院提起了申诉，标题为 Roth 诉停战资本有限责任公司等人投诉将停战协定和某些与停战有关的各方列为被告，声称违反了《交易法》条款 16(b) 并寻求提取空头利润。该申诉旨在代表公司并为了公司的利益提起诉讼，并将该公司列为寻求利益损害赔偿的 “名义被告”。发现后，停战协定和停战相关方被告提出了即决判决动议，要求驳回申诉。开启 2024 年 3 月 27 日， 法院批准了即决判决的动议, 并全部驳回了申诉中的所有申诉。开启 2024 年 4 月 11 日， 原告及时就法院的裁决向第二巡回上诉法院提交了上诉通知书，开始了上诉程序。

开启 2021年1月8日 据称的股东菲利普·陈发起了 亲眼目睹的在美国加利福尼亚北区地方法院提起的诉讼标题为 Chan 诉 Vaxart, Inc. 等人（“选择退出诉讼”），选择退出合并后的Himmelberg诉Vaxart, Inc.等人案和Hovhannisyan诉Vaxart, Inc.等人的集体诉讼（统称为 “假定集体诉讼”）。由于该投诉与假定集体诉讼中提起的投诉的早期版本几乎相同，因此在假定集体诉讼待审期间，选择退出诉讼已暂停。

注意 9。股东权益

公司有权发行 5,000,000优先股股份，$0.0001每股面值。公司董事会 可能， 在股东不采取进一步行动的情况下，确定权利、优惠、特权和限制，总共不超过 5,000,000优先股的股份 一或更多系列并授权发行。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或此类系列的指定，其中任何或全部 可能 大于我们普通股的权利。优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、阻止或防止控制权变更或其他公司行动。 没有优先股目前正在流通，该公司有 不目前计划发行任何优先股。

截至 2024年3月31日， 该公司被授权发行 250,000,000普通股，$0.0001每股面值，其中包括涨幅 100,000,000上 2022年8月4日 当公司的股东批准了对公司注册证书的修正案以增加普通股的授权数量时 150,000,000股份。除非法律另有要求或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则普通股持有人拥有选举公司董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权。普通股持有人有权 一就有待股东投票的事项进行每股投票。普通股持有人有权获得这样的股息（如果有） 可能 由公司董事会不时从合法可用的资金中酌情申报。在 不除非对当时已发行的普通股给予同等和相同的待遇，否则任何股票分红或股票拆分或股票组合都将申报或进行普通股的分红。截至 2024年3月31日, 不董事会已宣布分红。

在 一月2024,公司签订了 2024与RA Capital Healthcare Fund, L.P. 签订的证券购买协议根据 15,384,615公司普通股以发行价为美元出售给了RA Capital Healthcare Fund, L.P.0.65根据公司的每股 2023货架登记。的总收益 2024证券购买协议为 $10.0百万，扣除发行费用后，净收益为 $9.9百万。

如果公司自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘，则在优先股持有人的权利得到满足后，普通股持有人将有权获得公司所有资产中等额的每股资产，无论其种类可以分配给股东。有 不适用于普通股的偿债基金条款。

该公司的普通股预留发行情况如下：

截至目前以下逮捕令尚未执行 2024年3月31日，所有这些都包含标准的反稀释保护措施，以应对后续的供股、股票分割、股票分红或其他特别股息，或公司普通股或资本结构发生其他类似变化，以及 无其中有任何损失的参与权：

在 2024 年 4 月， 70,663截至目前尚未执行的认股权证 2024年3月31日， 过期未行使。如果在公司控制范围内进行基本交易（认股权证中定义的公司所有权转让），则未行使的普通股认股权证的持有人可行使的金额为美元1.10和 $2.50以及那些可以用美元行使的3.125即将到期 2025 年 2 月 应有权获得等于认股权证中定义的Black-Scholes估值的现金对价。如果这样的基本交易是 不在公司的控制范围内，认股权证持有人只能获得与公司普通股持有人相同形式的对价（和相同比例），因此这些认股权证被归类为永久股权的一部分。

笔记10。股权激励计划

开启 2019年4月23日，该公司的股东批准采用 2019股权激励计划（ “2019计划”），根据该计划，公司有权发行激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位（“RSU”）、其他股票奖励和绩效奖励 可能 以现金、股票或其他财产结算。这个 2019计划旨在确保和保留员工、董事和顾问的服务，为公司的员工、董事和顾问提供激励措施，让他们为公司及其关联公司的成功尽最大努力，并为员工、董事和顾问提供一种手段 可能 有机会从公司普通股价值的增加中受益。在通过之后 2019计划，以前的所有计划都被冻结，在没收、取消和到期时，这些计划下的奖励是 不假设的 2019计划。

根据该法授权发行的普通股总数 2019最初的计划是 1,600,000股份，该股是通过修正案增加的 2019公司股东通过的计划（“计划修正案”） 2020年6月8日， 到 8,000,000，根据一项计划修正案 2021年6月16日， 到 16,900,000，并通过了《计划修正案》 2022年8月4日 到 28,900,000。进一步的修正案 2019增加股票储备的计划需要股东的批准。被没收或取消的奖励通常可以根据以下条款再次发放 2019计划。奖励的最长期限为 十自授予之日起的年份以及 可能 根据公司董事会对每项补助金的规定，在不同的期限内进行归属。

开启 2024年2月27日， 公司董事会采用了Vaxart, Inc. 2024激励奖励计划（ “2024激励计划”）。这个 2024根据纳斯达克上市规则，激励计划是在未经股东批准的情况下通过的 5635(c)(4），由董事会薪酬委员会或董事会的独立成员管理。董事会保留 3,000,000根据本公司发行的普通股股份 2024激励计划，可根据计划文件中的规定进行调整。的条款 2024激励计划与激励计划的条款基本相似 2019计划，激励性股票期权除外 可能 不根据以下规定发行 2024激励计划和股权奖励 2024激励计划（包括非合格股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励） 可能 仅发放给开始在公司或任何子公司工作，或者在公司或任何子公司真正中断雇用后被重新雇用的员工，无论哪种情况，前提是他或她因开始工作而获得此类奖励，并且此类补助金是其在公司或该子公司工作的激励材料。

股票期权和RSU交易摘要三几个月已结束 3月31日 2024，如下所示：