假的--12-31Q1000139269400013926942024-01-012024-03-310001392694美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001392694Surg: 普通股购买权证会员2024-01-012024-03-3100013926942024-05-0700013926942024-03-3100013926942023-12-310001392694US-GAAP：非关联党成员2024-03-310001392694US-GAAP：非关联党成员2023-12-310001392694US-GAAP：关联党成员2024-03-310001392694US-GAAP：关联党成员2023-12-310001392694SURG: SBA政府成员2024-03-310001392694SURG: 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一年级会员SRT：首席财务官成员US-GAAP：限制性股票成员2023-11-300001392694Surg：二年级会员SRT：首席财务官成员US-GAAP：限制性股票成员2023-11-300001392694Surg: 三年级会员SRT：首席财务官成员US-GAAP：限制性股票成员2023-11-300001392694SRT：首席财务官成员美国通用会计准则：车辆会员2023-11-012023-11-300001392694SRT：首席财务官成员US-GAAP：房屋建筑会员2023-11-012023-11-300001392694SRT：首席财务官成员2023-12-012023-12-310001392694SRT：首席财务官成员US-GAAP：限制性股票成员Surg: FutureStockaWards会员2023-12-310001392694SRT：首席财务官成员US-GAAP：限制性股票成员Surg: 六个月会员2023-12-310001392694SRT：首席财务官成员US-GAAP：限制性股票成员Surg：会员每月份额2023-12-310001392694SRT：首席财务官成员US-GAAP：限制性股票成员Surg: 六个月会员2023-12-012023-12-310001392694SRT：首席财务官成员US-GAAP：限制性股票成员Surg：二年级会员2023-12-310001392694SRT：首席财务官成员US-GAAP：限制性股票成员Surg: 三年级会员2023-12-310001392694SRT：首席财务官成员US-GAAP：限制性股票成员Surg：四年级会员2023-12-310001392694SRT：首席财务官成员US-GAAP：限制性股票成员Surg: 五年级会员2023-12-310001392694SRT：首席财务官成员SURG：限制性股票十二会员2023-12-012023-12-310001392694SRT：首席财务官成员美国通用会计准则：车辆会员2023-12-012023-12-310001392694SRT：首席财务官成员US-GAAP：房屋建筑会员2023-12-012023-12-310001392694Surg: BluesKiesConnectionsLLC 成员2023-08-082023-08-080001392694Surg: BluesKiesConnectionsLLC 成员2023-08-0800013926942021-12-172021-12-170001392694US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-12-310001392694Surg：A系列可转换优先股成员2024-03-310001392694Surg：A系列可转换优先股成员2024-01-012024-03-310001392694SURG：SeriesC可转换优先股会员2024-03-310001392694SURG：SeriesC可转换优先股会员2024-01-012024-03-310001392694US-GAAP：Warrant 会员2024-03-310001392694SRT: 最低成员2024-03-310001392694SRT: 最大成员2024-03-310001392694SRT: 最低成员2023-12-310001392694SRT: 最大成员2023-12-310001392694US-GAAP：Warrant 会员2023-12-310001392694SRT：首席财务官成员2023-01-012023-12-310001392694SRT：首席财务官成员2023-12-310001392694SRT：首席财务官成员2024-01-012024-03-310001392694SRT：首席财务官成员2023-01-012023-03-310001392694SRT：董事会主席成员2023-01-012023-12-310001392694SRT：董事会主席成员SRT: 最低成员2023-12-310001392694SRT：董事会主席成员SRT: 最大成员2023-12-310001392694SRT：董事会主席成员2024-01-012024-03-310001392694SRT: 首席执行官成员2024-01-012024-03-310001392694SRT: 首席执行官成员2024-03-310001392694SRT: 首席执行官成员2023-01-012023-03-310001392694SRT: 董事会成员2024-01-012024-03-310001392694SRT: 董事会成员2024-03-310001392694SRT: 董事会成员2023-01-012023-03-310001392694SRT：首席财务官成员2024-03-310001392694US-GAAP：员工股票会员2024-01-012024-03-310001392694US-GAAP：员工股票会员2024-03-310001392694SRT：首席财务官成员美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001392694SRT: 首席执行官成员美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001392694SRT：董事会主席成员美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001392694SRT: 董事会成员美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001392694SRT：首席财务官成员美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001392694SRT: 首席执行官成员美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001392694SRT：董事会主席成员美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001392694SRT: 董事会成员美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001392694美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-3100013926942022-01-012022-12-310001392694SURG：移动虚拟网络运营商会员2024-01-012024-03-310001392694SURG：移动虚拟网络运营商会员2023-01-012023-03-310001392694SURG：综合平台服务会员2024-01-012024-03-310001392694SURG：综合平台服务会员2023-01-012023-03-310001392694Surg: 潜在客户代会员2024-01-012024-03-310001392694Surg: 潜在客户代会员2023-01-012023-03-310001392694Surg: 其他成员2024-01-012024-03-310001392694Surg: 其他成员2023-01-012023-03-310001392694SURG：企业管理会员2024-01-012024-03-310001392694SURG：企业管理会员2023-01-012023-03-310001392694SURG：移动虚拟网络运营商会员2024-03-310001392694SURG：移动虚拟网络运营商会员2023-12-310001392694SURG：综合平台服务会员2024-03-310001392694SURG：综合平台服务会员2023-12-310001392694Surg: 潜在客户代会员2024-03-310001392694Surg: 潜在客户代会员2023-12-310001392694Surg: 其他成员2024-03-310001392694Surg: 其他成员2023-12-310001392694SURG：企业管理会员2024-03-310001392694SURG：企业管理会员2023-12-310001392694SRT: 最大成员2024-01-012024-03-310001392694美国公认会计准则：国内成员国2024-03-310001392694US-GAAP：州和地方司法管辖区成员2024-03-31iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure

 

 

 

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

 

表格 10-Q

 

（Mark One）

 

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

 

对于 ，季度期已结束 3月31日 2024

 

要么

 

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

 

对于 从 ________________ 到 ____________________ 的过渡期

 

委员会 文件编号 001-40992

 

SURGEPAYS， INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

 

内华达州   98-0550352

（州 或其他司法管辖区

公司 或组织）

  

(I. R.S. 雇主

身份 编号。）

 

3124 兄弟 大道, 104 号套房    
巴特利特 TN   38133
（主要行政人员 办公室的地址）   （邮政编码）

 

901-302-9587

（注册人的 电话号码，包括区号）

 

不适用

（以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）

 

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

 

每个类别的标题   交易 符号   注册的每个交易所的名称
普通股   外科医生  

纳斯达股票市场有限责任公司

（纳斯达克 资本市场）

普通股购买权证   SURGW  

纳斯达股票市场有限责任公司

（纳斯达克 资本市场）

 

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记表示 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交和发布此类文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器 ☐ 加速过滤器 ☐
非加速过滤器 ☒ 规模较小的申报公司 ☒
  新兴成长型公司 ☐

 

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

 

截至2024年5月7日，注册人已发行普通股的 股数为 19,411,549股份。

 

 

 

 
 

 

SurgePays、 Inc. 及其子公司

 

    页数
     
独立注册会计师事务所的报告 （PCAOB ID No.910）    
     
合并资产负债表   2
     
合并 损益表   3
     
股东权益变动综合报表   4- 5
     
合并现金流量表   6
     
合并财务报表附注   7- 59

 

 1 

 

 

SurgePays、 Inc. 及其子公司

合并 资产负债表

 

   2024 年 3 月 31 日   2023 年 12 月 31 
   （未经审计）     
资产          
流动资产          
现金  $42,945,078   $14,622,060 
应收账款-净额   8,271,878    9,536,074 
库存   7,343,739    9,046,594 
预付费和其他   499,908    161,933 
流动资产总额   59,060,603    33,366,661 
           
财产和设备- net   291,458    361,841 
           
其他资产          
应收票据   176,851    176,851 
无形资产-净额   1,963,093    2,126,470 
内部使用软件开发成本——净额   483,717    539,424 
善意   4,166,782    1,666,782 
对 CenterCom 的投资   480,562    464,409 
经营租赁-使用权资产-净额   420,107    387,869 
递延所得税 -净额   2,542,000    2,835,000 
其他资产总额   10,233,112    8,196,805 
           
资产总数  $69,585,173   $41,925,307 
           
负债 和股东权益          
           
流动负债          
应付账款和应计费用  $6,506,061   $6,439,120 
应付账款和应计费用-相关 方   564,389    1,048,224 
应付应计所得税   700,000    570,000 
递延收入   -    20,000 
经营租赁责任   94,244    43,137 
应付票据-相关 方   1,567,254    4,584,563 
流动负债总额   9,431,948    12,705,044 
           
长期负债          
应付票据-关联方   3,147,879    - 
应付票据-小企业管理局政府   477,403    460,523 
经营租赁责任   342,444    356,276 
长期负债总额   3,967,726    816,799 
           
负债总额   13,399,674    13,521,843 
           
股东权益          
普通股，$0.001面值， 500,000,000 份额已获授权 19,431,549和 14,403,261分别发行和流通股份   19,435    14,404 
额外的实收资本   69,985,592    43,421,019 
累计赤字   (13,961,608)   (15,186,203)
股东权益   56,043,419    28,249,220 
非控股权益   142,080    154,244 
股东权益总计   56,185,499    28,403,464 
           
负债和股东权益总额  $69,585,173   $41,925,307 

 

附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

 

 2 

 

 

SurgePays、 Inc. 及其子公司

合并 损益表

（未经审计）

 

   2024   2023 
  

这三个月

已于 3 月 31 日结束，

 
   2024   2023 
         
收入  $31,429,135   $34,776,443 
           
成本和开支          
收入成本   23,246,468    27,081,960 
一般和管理 费用   6,430,806    2,989,421 
成本和支出总额   29,677,274    30,071,381 
           
运营收入    1,751,861    4,705,062 
           
其他收入（支出）          
利息支出   (132,583)   (192,326)
对 CenterCom 的投资收益   16,153    33,029 
其他收入（支出）总计-净额   (116,430)   (159,297)
           
所得税准备金前的净收入    1,635,431    4,545,765 
           
所得税优惠（支出）准备金   $(423,000)   - 
           
净收入包括非控制性 利息   1,212,431    4,545,765 
           
非控股性 权益   (12,164)   (576)
           
普通股股东可获得的净 收入  $1,224,595   $4,546,341 
           
每股收益 -归属于普通股股东          
基本  $0.07   $0.32 
稀释  $0.07   $0.31 
           
已发行股票的加权平均数 股——归属于普通股股东          
基本   17,693,283    14,131,276 
稀释   18,678,136    14,535,222 

 

附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

 

 3 

 

 

SurgePays、 Inc. 及其子公司

股东权益变动合并报表

截至2024年3月31日的三个月

 

   股份   金额   资本   赤字   利息   公平 
           额外           总计 
   普通股票    付费   累积的   非控制性   股东 
   股份   金额   资本   赤字   利息   公平 
                         
2023年12月31日   14,403,261   $14,404   $43,421,019   $(15,186,203)  $154,244   $   28,403,464 
                               
以现金发行的股票   3,080,356    3,081    17,246,913    -    -    17,249,994 
                               
现金作为直接发行成本支付   -    -    (1,395,000)   -    -    (1,395,000)
                               
行使认股权证——现金   1,860,308    1,861    8,797,396    -    -    8,799,257 
                               
行使认股权证-无现金   40,238    41    (41)   -    -    - 
                               
为服务而发行的股票   47,386    48    411,692    -    -    411,740 
                               
确认以股票为基础的薪酬-未归属 股票-关联方   -    -    1,497,417    -    -    1,497,417 
                               
对股票薪酬的认可-相关 方   -    -    6,196    -    -    6,196 
                               
非控股权益   -    -    -    -    (12,164)   (12,164)
                               
净收入   -    -    -    1,224,595    -    1,224,595 
                               
2024年3月31日   19,431,549   $19,435   $69,985,592   $(13,961,608)  $142,080   $56,185,499 

 

附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

 

 4 

 

 

SurgePays、 Inc. 及其子公司

股东权益变动合并报表

截至2023年3月31日的三个月

（未经审计）

 

           额外           总计 
   普通股票    付费   累积的   非控制性   股东 
   股份   金额   资本   赤字   利息   公平 
                         
2022年12月31日   14,116,832   $14,117   $40,780,707   $(35,804,106)  $127,535   $     5,118,253 
                               
为服务而发行的股票   60,082    60    307,398    -    -    307,458 
                               
股票薪酬的认可-股票 期权   -    -    9,294    -    -    9,294 
                               
非控股权益   -    -    -    -    (576)   (576)
                               
净收入   -    -    -    4,546,341    -    4,546,341 
                               
2023年3月31日   14,176,914   $14,177   $41,097,399   $(31,257,765)  $126,959   $9,980,770 

 

附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

 

 5 

 

 

SurgePays、 Inc. 及其子公司

合并 现金流量表

（未经审计）

 

   2024   2023 
   对于 截至3月31日的三个月， 
   2024   2023 
         
经营活动          
净收益-包括非控制性 利息  $1,212,431   $4,545,765 
调整净收益（亏损） 与运营提供的净现金：          
折旧和摊销   233,760    233,758 
使用权 资产的摊销   23,363    10,687 
内部 使用软件开发成本的摊销   55,707    32,265 
为服务而发行的股票   411,740    307,458 
确认以股票为基础的 薪酬-未归属股份-关联方   1,497,417    - 
确认基于股份的 薪酬-期权-关联方   6,196    9,294 
利息支出调整 -小企业管理局贷款   19,750    - 
使用权资产租赁 付款调整已完成   (46,338)   - 
权益法投资的收益 -CenterCom   (16,153)   (33,029)
运营资产 和负债的变化          
（增加）减少          
应收账款   1,264,196    (429,187)
库存   1,702,855    (4,335,727)
预付费和其他   (337,975)   (58,428)
递延所得税- 净额   293,000    - 
增加（减少）          
应付账款和应计 费用   (2,433,059)   1,418,337 
应付账款和应计 费用-关联方   15,156    (1,322,773)
应付应计所得税   130,000   - 
分期付款销售负债 -净额   -    2,026,713 
递延收入   (20,000)   470,211 
经营 租赁负债   28,012    (9,548)
经营活动提供的 净现金   4,040,058    2,865,796 
           
投资活动          
资本化内部 使用软件开发成本   -    (157,044)
用于投资活动的净额 现金   -    (157,044)
           
筹资活动          
以现金形式发行的股票的收益   17,249,994    - 
行使普通股认股权证的收益   8,799,257    - 
现金作为直接发行成本支付   (1,395,000)     
偿还贷款-关联方   (368,421)   (467,385)
应付票据的还款   -    (410,468)
应付票据的还款额 -小企业管理局政府   (2,870)   (4,468)
融资活动提供（使用）的 净现金   24,282,960    (882,321)
           
现金净增加   28,323,018    1,826,431 
           
现金- 期开始   14,622,060    7,035,654 
           
现金-期末  $42,945,078   $8,862,085 
           
现金流信息的补充披露           
支付利息的现金  $129,003   $100,074 
为所得税 支付的现金  $-   $- 
           
非现金投资和融资活动的补充披露           
           
应计利息的重新归类-应付票据的关联方-关联方  $498,991   $- 
行使认股权证-无现金  $41   $- 
获得使用权资产 以换取新的经营租赁负债  $98,638   $- 
商誉（ClearLine Mobile, Inc.）  $2,500,000   $- 

 

 6 

 

 

SURGEPAYS， INC.和子公司

未经审计的合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

 

注意 1- 业务的组织和性质

 

组织 和运营性质

 

SurgePays， Inc.（“SurgePays”、“SP”、“我们” 或 “公司”）及其运营的 子公司是一家技术驱动型公司，正在构建下一代供应链软件平台，该平台可以提供比传统和现有批发分销模式更具成本效益的批发商品 和服务。

 

公司及其子公司组织结构如下：

  

公司 名称（活跃）   成立 日期   公司所在州   细分市场
SurgePays， Inc.   2006 年 8 月 18 日   内华达州   企业 母公司
Surge 区块链有限责任公司   2009 年 1 月 29 日   内华达州   其他
ECS 预付费有限责任公司   2009 年 6 月 9 日   密苏里   全面的 平台服务
LogicsIQ， Inc.   2018 年 10 月 2 日   内华达州   领导一代
Torch 无线   2019 年 1 月 29 日   怀俄明州   移动 虚拟网络运营商
SurgePays 金融科技公司   2019 年 8 月 22 日   内华达州   全面的平台服务
SurgePhone 无线有限责任公司   2019 年 8 月 29 日   内华达州   移动 虚拟网络运营商
伤害 调查有限责任公司   2020 年 7 月 28 日   内华达州   领导一代

 

以下所有 实体都有名义运算。

 

公司 名称（不活跃）   成立 日期   公司所在州
电子 支票服务有限公司   1999 年 5 月 19 日   密苏里
中部 州法律服务有限公司   2003 年 8 月 1 日   密苏里
KSIX， 有限责任公司   2011 年 9 月 14 日   内华达州
DigitizeIQ， 有限责任公司   2014 年 7 月 23 日   伊利诺伊
KSIX 媒体有限公司   2014 年 11 月 5 日   内华达州
Surge 付款有限责任公司   2018 年 12 月 17 日   内华达州

 

 7 

 

 

SURGEPAYS， INC.和子公司

未经审计的合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

 

演示文稿的基础

 

所附未经审计的合并财务报表的 是根据美利坚合众国中期财务报表普遍接受的 会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）第S-X条表10-Q和 第8条的说明编制的。因此，它们不包含 美利坚合众国普遍接受的年度财务 报表所要求的会计原则所要求的所有信息和脚注。

 

公司管理层认为，随附的未经审计的合并财务报表包含所有必要的调整 （仅包括正常的经常性应计费用），以列报公司截至2024年3月31日的财务状况以及 所列期间的经营业绩和现金流。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩 不一定代表整个财年或未来任何时期的经营业绩。

 

这些 未经审计的合并财务报表应与公司于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中包含的 财务报表及其相关附注一起阅读。

 

管理层 承认其有责任编制随附的未经审计的合并财务报表，这些调整反映了所有 调整，包括正常的经常性调整，其认为这些调整是公允列报其合并 财务状况和报告所述期间的合并经营业绩所必需的。

 

流动性 和管理层的计划

 

正如 所反映的那样，在截至2024年3月31日的三个月中，公司：

 

● 普通股股东可获得的净 收入为美元1,224,595；以及
● 运营部门提供的净 现金为美元4,040,058

 

此外， 截至 2024 年 3 月 31 日，该公司：

 

● 累计 赤字为 $13,961,608
● $ 的股东 股权56,185,499；以及
● $ 的营运资本 49,628,655

 

我们 通过持续审查我们的流动性来源和资本要求来管理流动性风险。公司手头有现金 美元42,945,0782024 年 3 月 31 日。

 

 8 

 

 

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未经审计的合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

 

公司历来蒙受重大损失，并且在2023年之前，没有表现出通过其产品和服务的销售创造足够的 收入来实现盈利运营的能力。无法保证 的盈利业务会持续下去，或者如果实现，也无法保证 业务能够持续持续下去。在进行本次评估时，我们对 当前的情况进行了全面分析，包括：我们的财务状况、截至2025年3月31日的十二个月中 的现金流和现金使用预测，以及我们当前的资本结构，包括股票工具和我们的债务和 债务。

 

公司认为，其手头有足够的现金资源在自这些财务 报表发布之日起一年内履行其当前债务。

 

管理层的 战略计划包括以下内容：

 

● 在国会的持续资助下，保持 我们平价连接计划收入来源的增长，
● 将 产品和服务范围扩展到更大的周边地理区域，
● 继续 探索和执行潜在的合作或分销机会；以及
● 识别代表潜在正短期现金流的 独特市场机会。

 

注意 2- 重要会计政策摘要

 

合并和非控股权益原则

 

这些 合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，包括公司及其全资 子公司的账目。所有公司间往来交易和余额均已清除。

 

对于合并但不是 100% 所有权的 实体，部分收益或亏损及相应权益将分配给除公司以外 的所有者。非我们拥有的收益或亏损及相应权益的总额包含在合并财务报表中的非控制性 权益中。

 

 9 

 

 

SURGEPAYS， INC.和子公司

未经审计的合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

 

企业 合并和资产收购

 

公司根据会计准则 编纂法（“ASC”）805《企业合并》（“ASC 805”），应用收购方法，对符合企业合并资格的收购进行入账。

 

与收购企业相关的交易 成本按发生时记作支出，不计入转让对价的公允价值。

 

收购实体中的 可识别资产、承担的负债和非控股权益按 其估计公允价值进行确认和计量。转让的对价公允价值超过所收购可识别资产、 负债和被收购实体的非控股权益的公允价值的部分，减去先前在 收购实体中持有的权益的公允价值，记为商誉。这样的估值要求管理层做出重要的估计和假设。

 

购买 的价格分配可能是初步的，在自收购之日起不超过一年的计量期内，导致收购资产公允价值和负债公允价值调整的假设和估计值的变化 记录在调整确定期间内。

 

重大 判断用于确定所购资产和承担的负债以及无形资产的公允价值。公允价值和有用 寿命的确定基于对未来预期现金流的估计以及 计算现值时使用的适当贴现率等因素。这些判断可能会对为收购资产和承担的负债分配收购日公允价值时使用的估计值以及公司当前和未来的经营业绩产生重大影响。实际结果可能与这些 估计值有所不同，这可能会导致在 衡量期内或最终确定资产和负债公允价值（以先发生者为准）对商誉和收购日资产和负债的公允价值进行调整。计量期结束后对资产 和负债公允价值的调整记录在公司的收益中。

 

 10 

 

 

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2024 年 3 月 31 日

 

公司评估资产收购和其他类似交易，以评估该交易是否应被视为 业务合并或资产收购，方法是首先进行筛选测试，以确定所收购总资产的几乎所有公允价值 是否集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中。如果是，则该交易 被视为资产收购。否则，需要进一步确定公司是否获得了投入和 流程，这些投入和 流程可以创造符合业务定义的产出。在应用筛选测试时，需要做出重大判断，以确定收购是业务合并还是资产收购。

 

资产收购的会计 属于主题805，业务合并，特别是副主题805-50的指导范围。成本累积 模型用于确定资产收购的成本。收购的资产基于其成本，通常以 相对公允价值为基础进行分配。与直接收购相关的成本包含在收购资产的成本中。

 

企业合并和资产收购之间的 区别涉及判断，尤其是在应用筛选测试来确定 交易的性质时。这些领域的错误判断或决策的变化可能会对商誉的确定、收购资产和假定负债的确认和衡量，进而影响我们的财务状况和经营业绩 。

 

收购 ClearLine Mobile, Inc. 的

 

2024 年 1 月 5 日，公司签署了收购协议，并收购了 ClearLine Mobile, Inc.（“CLMI”）的相关软件 开发，以换取 $2,500,000.

 

CLMI 生产由收银机定位的触摸屏显示屏，该显示屏集成到SurgePays软件平台中，并通过中央服务器全天候销售 SurgePays产品。SurgePays可以在使用 POS设备进行交易的同时，宣传其整套产品和服务。

 

在 ASC 805 的指导下，我们进行了屏幕测试，以评估收购的集合是企业还是一组资产。收购的 组资产包括投入和实质性流程，共同为创造产出的能力做出了重大贡献。在 收购时，CLMI的业务微不足道，但是，根据 ASC 805-50，该交易被视为业务合并。

 

 11 

 

 

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未经审计的合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

 

的付款方式如下：

 

  - $100,000 在签名时，
  - $800,000 在收盘时，
  - $800,000 收盘后 90 天（2024 年 4 月）
  - $800,000 收盘后 180 天（2024 年 7 月）

 

在这次业务合并中 ，公司假设使用权经营租赁和相应的租赁负债为美元98,638 ，剩余周期为二 (2) 年份。此外，收购的技术/软件的净账面金额为美元0。因此， 公司确定已收购了有形和无形资产。

 

下表 汇总了收购资产的估计公允价值和在生效收购之日承担的负债。

 

     
考虑    
现金  $2,500,000 
      
转让对价的公允价值   2,500,000 
      
收购的可识别资产的确认金额 和承担的负债：     
      
使用权 经营租赁   98,638 
收购的 资产总额   98,638 
      
使用权 经营租赁   98,638 
承担的 负债总额   98,638 
      
可识别的净 资产总额   - 
      
善意  $2,500,000 

 

在 收购时，CLMI 有名义收入和历史运营亏损。因此，鉴于此次收购的非实质性质 ，公司选择在截至2024年3月31日的三个月内不提供任何预计财务信息。

 

这笔 交易不涉及购买 8-K 表格第 2.01 项说明中所定义的 “大量资产”。此外，根据美国证券交易委员会法规 S-X 3.05，对CLMI的收购在任何层面上都不被认为对公司具有重大意义，并且不需要提交任何额外的历史审计财务报表。

 

 12 

 

 

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未经审计的合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

 

在 ，2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，商誉为 $4,166,782和 $1,666,782，分别地。

 

有 不分别是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的减值亏损。

 

附注 应收账款（出售前子公司）

 

2021 年 5 月 7 日 ，公司出售了其前子公司 True Wireless, Inc.

 

在 的出售中，公司收到了一笔金额为美元的无抵押应收票据176,851，感兴趣的是 0.6%，默认利率 为 10%。预计公司每月将收到二十五 (25) 笔本金和应计利息，总额为 $7,461 将于 2023 年 6 月开始。

 

的付款安排如下：

 

在截至12月31日的 年度中，      在 默认设置中 
         
2024（9 个月）  $141,759**  $74,610 
2025   44,766      
    186,525      
减去：代表 利息的金额   (9,674)     
总计  $176,851      

 

2023 年 7 月 12 日，SurgePays, Inc. 向 Blue Skies Connections, LLC 提供了违约通知，原因是该公司未能按照 支付 Blue Skies Connections, LLC 于 2021 年 6 月 14 日签发的某些期票，支持 SurgePays, Inc.，其原始本金 美元176,851（“注意事项”）。根据票据的条款，SurgePays, Inc.加快了到期金额。

 

**截至 2024 年 12 月 31 日的 九个月的到期金额为 $74,610，其中包括 $52,227截至 2023 年 12 月 31 日到期的款项以及 额外的 $22,383截至2024年3月31日到期的款项。

 

截至2024年3月31日 ，该公司认为该票据具有收藏价值。

 

更多讨论请参见 关于突发事件的附注 8 — 法律事项。

 

 13 

 

 

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未经审计的合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

 

业务 细分市场和集中度

 

公司使用 “管理方法” 来确定其可报告的细分市场。管理方法要求各公司 报告与管理层用于制定运营决策和评估业绩的信息相一致的分部财务信息 ，以此作为确定公司应报告的细分市场的基础。该公司将其业务作为多个可报告的部门进行管理。 有关细分披露，请参阅注释 10。

 

移动虚拟网络运营商（SurgePhone和Torch Wireless）业务板块的构成约为 92% 和 82分别占截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 合并收入的百分比。

 

与该业务板块相关的收入 为 100百分比来自联邦通信委员会（FCC）管理的计划，与这些计划相关的所有 资金均直接从联邦通信委员会指导下的组织获得，并受可能影响公司在该细分市场的运营的行政 裁决、法定变更和其他资金限制的约束。

 

与这些计划相关的应收账款 已构成 99% 和 98截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别占应收账款的% 。

 

美国的客户 占了 100占我们收入的百分比。我们在美国以外没有任何财产或设备。

 

使用估计值的

 

根据美国公认会计原则编制 财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表之日的资产和负债的申报金额 以及报告期内的收入 和支出的披露。实际结果可能与这些估计值不同，而且这些估计值可能是实质性的。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的重要估计分别包括可疑账款和其他应收账款备抵金、 库存储备和分类、意外损失估值、股票薪酬估值、与无形资产相关的估计使用寿命 、资本化内部使用软件开发成本以及财产和设备、使用权经营租赁中的隐含利率 、不确定的税收状况，应付所得税和递延所得税资产的估值补贴。

 

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未经审计的合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

 

风险 和不确定性

 

公司的运营行业受到激烈竞争和消费者需求变化的影响。公司的运营 面临重大风险和不确定性，包括财务和运营风险，包括业务 失败的潜在风险。

 

公司已经经历过销售和收益的波动，将来可能会出现波动。预计导致这种 可变性的因素包括（i）该行业的周期性质，（ii）公司竞争的各个当地市场 的总体经济状况，包括经济潜在的普遍衰退，以及（iii）与公司产品分销有关的 价格波动。除其他因素外，这些因素使得很难一致地预测公司的经营 业绩。

 

自 2024 年 2 月 7 日起，经济实惠的连接计划（“ACP”）停止接受新的申请和注册。该计划 将在 2024 年 4 月之后停止资助。该公司认为该计划将由国会资助，但是，目前，我们 无法预测任何结果。请参阅下文有关收入确认的讨论。

 

金融工具的公平 价值

 

公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 820开列金融工具账户， 公允价值测量。 ASC 820 提供了衡量公允价值的框架，并要求披露有关公允价值衡量的信息。公允价值的定义 是指在计量日，根据公司的本金或特定 资产或负债的最有利市场，在市场参与者 之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。

 

公司使用三级公允价值层次结构对所有按公允价值计量的经常性 资产和负债进行分类和披露，以及在初始计量之后的期间内按非经常性公允价值计量的资产和负债。 层次结构要求公司在确定 公允价值时使用可观察的输入，并尽量减少不可观察的输入的使用。

 

 15 

 

 

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未经审计的合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

 

三个层的定义如下：

 

  ● 级别 1 — 反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入；
  ● 级别 2 — 活跃市场的报价以外的可观察投入，对于相同或相似的资产和负债，可以直接或间接地在市场 中观察；以及
  ● 第 3 级 — 几乎没有或根本没有市场数据支持的不可观察的输入，这要求公司制定自己的假设。

 

确定公允价值和评估衡量标准在等级制度中的位置需要判断。三级估值 通常涉及更高的判断力和复杂性。三级估值可能需要使用各种成本、市场或收入估值 方法，这些方法适用于不可观察的管理估计和假设。管理层的假设可能会有所不同，具体取决于估值的 资产或负债以及所使用的估值方法。此类假设可能包括对价格、收益、成本、市场参与者的行动、市场因素或各种估值方法的权重的估计。公司还可以酌情聘请外部顾问 来协助我们确定公允价值。尽管公司认为我们的金融工具 的记录公允价值是适当的，但这些公允价值可能不代表可变现净值或反映未来的公允价值。

 

公司的金融工具，包括现金、应收账款、应收票据、应付账款和应计费用，以及 应付账款和应计费用——关联方，均按历史成本记账。 分别在2024年3月31日和2023年12月31日，由于这些工具的短期性质，这些工具的账面金额接近其公允价值。

 

ASC 825-10 “金融工具”允许实体自愿选择按公允价值衡量某些金融资产和负债 （“公允价值期权”）。公允价值期权可以逐项选择，除非新的选择日期出现，否则不可撤销 。如果为某一工具选择了公允价值期权，则该工具 的未实现收益和亏损应在每个后续报告日的收益中列报。公司没有选择将公允价值期权应用于任何未偿还的 金融工具。

 

现金 和现金等价物以及信用风险的集中

 

就 合并现金流量表而言，公司将购买之日到期日为三个月或更短的所有高流动性工具 和货币市场账户视为现金等价物。

 

分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 ，公司没有任何现金等价物。

 

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SURGEPAYS， INC.和子公司

未经审计的合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

 

如果金融机构违约， 账户余额超过联邦存款保险公司的保险金额（美元）， 公司的现金和现金等价物将面临信用风险250,000.

 

分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司的现金余额损失没有超过联邦存款保险公司保险 限额。

 

应收账款

 

应收账款按管理层预计从未清客户余额中收取的金额列报。根据对客户财务状况和其他因素的评估，向其发放信贷 。逾期应收账款不计利息。公司 不需要抵押品。

 

管理层 定期评估公司的应收账款，并在必要时为估计的无法收回的 金额设定备抵金。公司根据对未清应收账款、历史 收款信息和现有经济状况的审查，为可疑账款提供备抵金。在做出 决定后，被确定为不可收回的账户将计入运营费用。

 

可疑账户的津贴 为 $17,525分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

 

的坏账支出为 $0在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为期三个月。

 

坏账 债务支出（回收额）作为一般和管理费用的一部分记录在随附的合并运营报表 中。

 

库存

 

清单 主要包括平板电脑、手机和 SIM 卡。使用 平均成本估值方法，以成本或净可变现价值中较低者列报库存。

 

原来是 不分别为截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月提供过时条款。

 

在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司的库存为 $7,343,739和 $9,046,594，分别地。

 

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包括内部使用资本化软件成本在内的长期资产减值

 

根据ASC 360-10-35-15的规定，当事件或情况 表明存在潜在减值时，管理层 评估公司可识别的无形资产和其他长期资产的可收回性 “长期 资产的减值或处置。”公司在确定可识别的无形 资产和其他长期资产的账面价值是否不可收回时考虑的事件和情况包括但不限于 与预期经营业绩相关的业绩的重大变化；资产使用的重大变化；行业或经济的重大负面趋势；以及公司业务战略的变化 。在确定是否存在减值时，公司估计未贴现的现金流将由这些资产的使用和最终处置产生 。

 

如果根据资产账面价值和未贴现现金流的比较来显示 减值，则 的减值按资产账面金额超过资产公允价值的金额来衡量。

 

有 不分别是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的减值亏损。

 

属性 和装备

 

财产 和设备按成本减去累计折旧后列报。折旧是在资产的估计 使用寿命范围内按直线计算的。

 

未实质性延长财产和设备使用寿命的维修和保养支出 记作运营费用。当 财产或设备出售或以其他方式处置时，成本和相关的累计折旧将从相应的 账户中扣除，由此产生的损益反映在运营中。

 

每当事件或情况变化表明资产的账面金额 可能无法收回时，管理层 就会审查其财产和设备的账面价值。

 

有 不分别是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的减值亏损。

 

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内部 使用软件开发成本

 

我们 将某些内部使用软件开发成本资本化，这些成本与创建和增强与我们的技术基础架构相关的 内部开发软件有关。这些成本包括与 直接关联并投入时间从事软件项目的员工的人事和相关员工福利支出，以及开发 或获取软件所消耗的材料和服务的外部直接成本。不符合资本化资格的软件开发成本，如下文所述， 在发生时记作支出，并记入合并经营业绩中的一般和管理费用。

 

软件 开发活动通常包括三个阶段：

 

(i) 规划 阶段，
(ii) 应用程序 和基础架构开发阶段，以及
(iii) 后实施阶段。

 

在软件开发的规划和实施后阶段产生的成本，包括与所开发技术的配置后 培训以及维修和维护相关的成本，按发生的费用记作支出。

 

我们 在规划阶段完成后，将与开发供内部使用的软件相关的成本资本化，管理层已授权 为项目的完成提供更多资金，并且该项目很可能会按预期完成和执行。 在应用程序和基础设施开发阶段（包括重大增强和升级）产生的成本均为资本化。 一旦项目基本完成，并且软件和技术已准备就绪，即可实现其预期用途，资本化即告结束。 估算开发阶段和估计分配给特定项目的时间都涉及判断。在每个项目上花费的时间发生重大的 变化可能会对随后 期的资本化金额和相关的摊销费用产生重大影响。

 

我们 使用直线法在三年 (3) 的预计使用寿命内摊销内部使用软件开发成本，从 软件准备就绪用于预期用途时开始。直线识别方法近似于得出预期收益 的方式。我们根据历史软件升级和更换来确定内部使用软件的使用寿命。

 

在 的基础上，我们会根据剩余的 预期收益和使用情况，持续评估资本化项目的预计剩余使用寿命是否仍然合理。如果修订了资本化项目的剩余使用寿命，则将其计为估计值的变化 ，标的资产的剩余未摊销成本将在更新的剩余使用寿命内按预期摊销。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

我们 还评估内部使用软件的放弃情况，并将其用作季度减值的重要指标。

 

有 不分别是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的减值亏损。

 

使用资产和租赁义务的权利

 

使用权资产和租赁负债反映了公司在 租赁期内预计的未来最低租赁付款额的现值，其中可能包括使用抵押增量 借款利率进行折扣的有合理保证的期权。

 

通常，如果建筑物或租赁权改善 的相关资产寿命超过初始租赁期限，并且业务表现保持强劲，则可以合理保证续订期权的行使。因此，使用权资产和租赁 负债可能包括对公司尚未行使的续订期权的假设。该公司的营运 租约包含续订期权，这些续订期权将在不同日期到期，没有剩余价值担保。如果根据管理层的判断，合理确定续订期权会被行使 ，则与行使 续订期权相关的未来债务将包含在衡量标准中。决定期权是否可以合理确定行使的因素包括但不限于 租赁权改善的价值、续订率相对于市场利率的价值，以及如果不行使该期权会给公司造成巨大 经济损失的因素的存在。管理层合理地计划行使所有期权，因此，所有 续订期权都包含在使用权资产和经营租赁负债的衡量中。

 

由于 租赁中隐含的利率不容易确定，因此公司使用增量借款利率来计算租赁负债 ，该利率是对公司在特定货币环境下在租赁期限内以抵押方式借款的利率的估计 。

 

有关经营租约，请参见 注释 8。

 

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收入 确认

 

公司根据ASC 606确认收入，以使收入确认与公司 服务的交付更加紧密地保持一致，并将向财务报表读者提供更多的披露。根据ASC 606，收入在 客户获得对承诺服务的控制权时予以确认。确认的收入金额反映了公司预计 有权获得以换取这些服务的对价。

 

为了 实现这一核心原则，公司采用了以下五个步骤：

 

步骤 1：确定与客户签订的合同

步骤 2：确定合同中的履约义务

步骤 3：确定交易价格

步骤 4：将交易价格分配给履约义务

步骤 5：在实体履行履约义务时确认收入

 

识别 与客户签订的合同

 

与客户签订的 合同在以下情况下即存在：(i) 公司与客户签订了可强制执行的合同，该合同定义了各方对待转让服务的 权利并确定了与这些服务相关的付款条款；(ii) 该合同具有商业 实质内容，以及，(iii) 公司根据客户的意图和支付能力，确定很可能 收取转让服务的几乎所有对价 承诺的对价。公司运用判断来确定客户的 付款能力和意向，这基于多种因素，包括客户的历史付款经验，或者（如果是新客户， ）公布的与客户有关的信用和财务信息。

 

确定 合同中的履约义务

 

合同中承诺的履行 义务是根据将要转让给客户的服务确定的，这两种服务都能够区分 ，从而客户可以单独或与第三方或公司随时获得 的其他资源一起受益，并且在合同的背景下是不同的，因此，服务 的转让与合同中的其他承诺是分开的。如果合同包含多项承诺的服务，则公司 必须做出判断，以确定承诺的服务在合同背景下是否能够与众不同。 如果不符合这些标准，则承诺的服务将计为综合履约义务。

 

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确定 交易价格

 

交易价格是根据公司向客户转让服务 而有权获得的对价来确定的。在交易价格包含可变对价的范围内，公司使用预期价值法或最可能的金额法估算交易价格中应包含的可变对价金额 ，具体取决于可变对价的性质 。如果根据公司的判断， 合约下的累计收入未来可能不会发生重大逆转，则交易价格中包含可变对价。该公司的 合约均不包含重要的融资部分，也没有对价可变的合同。

 

将 交易价格分配给合同中的履约义务

 

如果 合约包含单一履约义务，则整个交易价格将分配给单一履约义务。 但是，如果一系列实质上相同的不同服务符合合同 中的单一履约义务，则公司必须确定可变对价是归因于整个合同还是属于合同的 特定部分。例如，奖金或罚款可能与构成单一履约义务一部分的一系列不同服务中 承诺的一项或多项（但不是全部）不同的服务相关联。包含多项履约义务的合同 要求根据相对独立的销售价格为每项履约义务分配交易价格，除非 交易价格是可变的，符合完全分配给履约义务或构成单一履约义务一部分的不同服务 的标准。公司根据单独出售履行 债务的价格确定独立销售价格。如果无法通过过去的交易观察到独立销售价格，则公司会考虑市场状况和内部批准的与履约义务相关的定价指南 等可用信息，估计 独立销售价格。

 

在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认 收入

 

公司在一段时间内或某个时间点履行履约义务。收入是在通过向客户转让承诺的服务来履行相关履行 义务时确认的。

 

以下 反映了有关我们每种物质收入流的收入确认政策的更多讨论。对于每个 收入来源，我们不提供任何退货、退款或担保，任何安排均不可取消。此外，所有合约对价 都是固定的，可以在合约开始时确定。

 

在执行服务时，Torch 和 LogicsIQ 的履行 义务即得到满足。ECS 和 SB 的履约义务在 销售点得到履行。对于我们的每个收入来源，我们只有一项绩效义务。

 

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移动 虚拟网络运营商

 

SurgePhone Wireless（“SPW”）和Torch Wireless获准通过ACP向所有五十（50）个州的 符合条件的低收入客户提供补贴的移动宽带服务。在完成并接受 ACP 申请后，将确认收入。 我们每个月都会核对订户的使用情况，以确保服务得到利用。向环球服务 管理公司提交月度文件以供审查和批准，届时我们已完成履行义务并确认应收账款和收入。收入在提供服务的当月入账，通常在下个月的28日 收到付款。

 

领导 发电服务

 

LogicsIQ, Inc. 是一家潜在客户开发和案例管理解决方案公司，主要为大规模侵权行为行业的律师事务所提供服务。 的收入来自我们通过CenterCom提供的潜在客户保留服务产品和呼叫中心活动（40％的投资所有权）。

 

潜在客户 的生成包括寻找潜在客户，这要求我们为特定的营销活动增加登录页面的流量。我们还通过使用第三方首选供应商来满足客户的需求， 在某些营销活动中实现这一目标。收入在潜在客户交付给客户时予以确认 。如果在交付服务之前收到付款，则将其包含在递延的 收入中，并在履行义务完成后予以确认。

 

保留的 服务包括将线索转化为保留的法律案件。为了向我们的客户提供这项服务，我们通过对潜在客户生成过程中收集的信息进行 验证来对潜在客户进行资格认证。此外，我们还使用客户 问卷进一步限定这些线索，该问卷有助于确定要提供的服务。资格认证流程通过我们的呼叫中心 操作完成。

 

自 2023 年 2 月 1 日起，LogicsIQ 开始向现有客户提供呼叫中心服务。这些服务本质上与 CenterCom 提供的 LogicsIQ 提供的服务类似。自2024年1月1日起，公司不再提供这些服务。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，这些服务 的总收入为美元0和 $427,786，分别地。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

如果在交付服务之前收到 款项，则将其包含在递延收入中，并在 履约义务完成后予以确认。在提供线索和创建保留案例（此时客户符合资格 ）时，我们的履约义务已经完成，收入也已得到确认。与客户的安排不赋予客户在任何时候拥有我们软件或平台的权利。广告投放后，不可退款。

 

全面的 平台服务

 

收入 来自电信产品的销售，例如手机、无线充值和其他与移动设备相关的 产品。当我们的产品通过我们的在线门户网站（销售点）销售时，我们的履约义务被视为 已完成。在销售点（履行义务的完成），我们的门户网站平台启动自动清算所交易 （ACH），从而记录收入。

 

合约 负债（递延收入）

 

合同 负债是指客户在履行义务和确认收入之前存入的存款。 履行公司根据合同条款对客户承担的履约义务后，客户 存款的责任即被减免，收入得到确认。

 

在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司的递延收入为 $0和 $20,000，分别地。

 

以下 代表公司对截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月收入的分类：

 

   对于 截至3月31日的三个月， 
   2024   2023 
收入   收入     % 的收入    收入     % 的收入 
                     
移动虚拟网络运营商  $28,892,590    91.93%  $28,659,384    82.41%
全面的平台服务   2,530,589    8.05%   2,934,346    8.44%
潜在客户一代   -    0.00%   3,170,845    9.12%
其他   5,956    0.02%   11,868    0.03%
总收入  $31,429,135    100%  $34,776,443    100%

 

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2024 年 3 月 31 日

 

上述 收入细分包括以下实体：

 

移动 虚拟网络运营商（SPW 和 TW），

全面的 平台服务（Surge Fintech 和 ECS），

领导者 一代（LogicsIQ 和伤害调查）；以及

其他 （Surge 区块链）

 

收入成本

 

收入成本 包括购买的电信服务，包括数据使用和无线网络接入。此外， 收入成本包括购买平板电脑、购买手机、呼叫中心成本、预付电话卡、佣金和广告 成本。

 

所得 税

 

公司使用ASC 740规定的资产和负债方法记入所得税， “所得税”。在 这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告与税基 之间的差异确定的，所颁布的税率将在差异预计逆转的当年生效。 如果根据现有证据的权重， 部分或全部递延所得税资产无法变现，则公司记录估值补贴以抵消递延所得税资产。税率变动对递延所得税的影响是 在包括颁布日期在内的期间内被确认为收入或亏损。

 

公司使用ASC 740 “所得税” 的规定，遵循所得税不确定性的会计指导。使用 该指导方针，最初需要在财务报表中确认税收状况，但经税务机关审查后， 头寸很可能得以维持。分别截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司没有符合在财务报表中确认或披露条件的不确定的 税收状况。

 

公司将与不确定所得税状况相关的利息和罚款认定为其他支出。在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度中，分别没有记录与不确定所得税状况相关的 利息和罚款。

 

在 截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三个月中，公司创造了净收入。公司目前 有未应用的净营业亏损结转（递延所得税资产），该资产已被评估是否适用于抵消当前 应纳税净收入。公司已确定，净营业亏损结转额限制为本年度 净应纳税所得额的80％。

 

在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司的应计所得税负债为美元700,000和 $570,000，分别是 。参见注释 12。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

投资

 

2019 年 1 月 17 日，我们宣布完成收购协议 40CenterCom Global, S.A. de C.V.（“CenterCom”）的股权百分比。 CenterCom 是一个动态运营中心，目前提供销售支持、客户服务、IT 基础设施设计、图形媒体、 数据库编程、软件开发、收入保障、潜在客户开发和其他各种运营支持服务。我们的 CenterCom 团队设在萨尔瓦多。CenterCom 还为各种第三方客户端提供呼叫中心支持。

 

与作为双语运营中心的CenterCom的战略合作伙伴关系推动了我们的增长和收入。CenterCom 旨在支持 快速扩展协同效应和效率所需的基础架构，以支持我们的销售增长、客户服务和发展。

 

我们 使用权益法记入这笔投资。权益法下核算的投资是根据我们的投资金额 进行记录的，并根据我们在被投资者的收益或损失中所占的份额每个时期进行调整。对所有投资进行审查，以了解情况是否发生变化 ，或者是否发生了表明我们的投资可能无法收回的非暂时事件。用于核算投资的 财务信息未经审计。

 

以下 是我们在2024年3月31日和2023年12月31日的投资摘要：

 

余额——2022 年 12 月 31 日  $354,206 
对 CenterCom 的投资收益   110,203 
余额-2023 年 12 月 31 日   464,409 
对 CenterCom 的投资收益   16,153 
余额——2024 年 3 月 31 日  $480,562 

 

在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们确认收益为美元16,153和 $33,029，分别地。

 

广告 费用

 

广告 费用在发生时记作支出。广告费用作为一般和管理费用的一部分包含在合并的 运营报表中。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

公司认出了 $16,806和 $32,336在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别是营销和广告成本。

 

基于股票的 薪酬

 

公司根据ASC 718计算了我们的股票薪酬 “薪酬 — 股票补偿”使用基于 公允价值的方法。在这种方法下，补偿成本根据奖励的价值在授予之日计量，并在服务期（通常是归属期）内予以确认 。该指南为实体将其权益工具交换为商品或服务的交易 制定了会计标准。它还涉及实体承担负债 以换取基于该实体权益工具公允价值的商品或服务的交易，或可通过 发行这些股票工具进行结算的商品或服务。

 

公司对授予非雇员的股票工具使用公允价值法，并使用Black-Scholes模型来衡量期权的 公允价值。

 

股票薪酬的 公允价值自授予之日或服务 完成之日（计量日期）确定，并在归属期内予以确认。

 

在确定股票薪酬的公允价值时，公司会考虑Black-Scholes模型中的以下假设：

 

● 行使 价格，
● 预期 股息，
● 预期的 波动率，
● 无风险 利率；以及
● 期权的预期 期权

 

股票 认股权证

 

在 与某些融资（债务或股权）、咨询和合作安排有关的 中，公司可以发行认股权证以购买其普通股 股。未偿还的认股权证是独立工具， 持有人不可出售或强制赎回，被归类为股票奖励。截至评估日，公司使用Black-Scholes 期权定价模型来衡量为补偿而发行的认股权证的公允价值。但是，对于符合衍生负债定义的认股权证，公允的 价值是根据二项式定价模型确定的。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

与普通股发行同时发行的认股权证 最初按公允价值入账，以减少已发行普通股的额外实收资本 。所有其他认股权证（服务业）均按公允价值入账，并在必要的服务期 内计费，如果没有服务期，则在发行之日计费。

 

每股基本 和摊薄后收益（亏损）

 

根据ASC 260-10-45的规定，普通股每股基本收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以报告期内已发行普通股的加权平均数。

 

摊薄 每股收益的计算方法是将净收益除以该期间普通股、普通股等价物 和可能具有稀释作用的证券的加权平均数。

 

潜在的 稀释性普通股可能包括临时可发行的股票、股票期权和认股权证转换后可发行的普通股 （使用库存股法）和可转换债务。这些普通股等价物将来可能会出现稀释作用。

 

在 出现净亏损的情况下，摊薄后的每股亏损与每股基本亏损相同，因为潜在的普通股等价物 在转换后的影响将是反稀释的。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日，以下可能具有稀释作用的已发行股权证券如下：

 

   2024 年 3 月 31 日   2023 年 3 月 31 
认股证   3,619,278    5,681,392 
股票期权   121,276    11,903 
普通股等价物总额   3,740,554    5,693,295 

 

认股权证 和作为普通股等价物包含的股票期权代表完全既得和可行使的认股权证。参见注释 9。

 

根据上述截至2024年3月31日的潜在普通股等价物，公司拥有足够的法定普通股 (500,000,000）以结算任何可能的普通股等价物。

 

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下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月基本每股收益和摊薄后每股收益的计算：

 

   三个月已结束   三个月已结束 
   2024 年 3 月 31 日   2023 年 3 月 31 
         
分子          
净收入  $1,224,595   $4,546,341 
           
分母          
加权平均已发行股票——基本   17,693,283    14,131,276 
稀释性证券的影响    984,853    403,946 
加权平均已发行股份 ——摊薄   18,678,136    14,535,222 
           
每股收益-基本  $0.07   $0.32 
每股收益——摊薄  $0.07   $0.31 

 

相关 个方

 

如果双方直接或间接控制、受公司控制或受公司共同 控制，则当事方 被视为与公司有关系。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司主要所有者及其管理层的直系亲属 以及如果一方控制或 可以对另一方的管理或运营政策产生重大影响，以致交易方一方可能无法完全追求自己的单独利益，则公司可以与之打交道的其他各方。

 

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在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司在正常业务过程中与关联方发生的费用总额为美元41,589如下所示：

 

相关 派对  2024 年 3 月 31 日   2023 年 3 月 31 
Carddawg 投资有限公司   41,589    41,5891
总计  $41,589   $41,589 

 

1-代表我们首席执行官（凯文·布莱恩·考克斯）的 子公司

 

公司可能会不时使用信用卡支付公司费用，这些信用卡是以公司某些 高管和董事的名义使用的。这些数额微不足道。

 

有关与我们的首席执行官的债务交易，请参见 附注 6。

 

最新的 会计准则

 

会计原则的变更由 FASB 以 FASB 编纂的《会计准则更新》（“ASU”）的形式确定。我们会考虑所有亚利桑那州立大学对我们的合并财务状况、经营业绩、 股东权益、现金流或其列报方式的适用性和影响。管理层已经评估了截至这些财务报表发布之日最近发布的所有会计公告 ，发现最近没有发布任何会计公告，但是 但有效的会计声明一旦通过，将对公司的合并财务报表产生重大影响， 除以下情况外：

 

2022年3月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学2022-02年《金融工具——信贷 损失（主题326）：问题债务重组和复古披露（“ASU 2022-02”），取消了ASC 310、应收账款（主题 310）中债权人关于问题债务重组（“TDR”）的会计 指导方针，并要求各实体 提供按发放年份分列的当期总注销额的披露。此外，亚利桑那州立大学2022-02更新了与ASC 326中信贷损失核算有关的 要求，金融工具—信贷损失（主题326），并增加了对债权人针对遇到财务困难的借款人的贷款再融资和重组的强化披露 。ASU 2022-02 于 2023 年 1 月 1 日对公司生效 。该指南于 2023 年 1 月 1 日通过。亚利桑那州立大学2022-02年的采用并未对公司的合并财务报表产生重大影响 。

 

最近还发布了其他各种更新，其中大多数是对会计文献或特定行业应用 的技术更正，预计不会对我们的合并财务状况、经营业绩 或现金流产生重大影响。

 

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改叙

 

为了与本年度列报方式保持一致，上一年的某些 金额已重新分类。这些重新分类对合并的经营业绩、股东权益或现金流没有实质性影响。

 

注意 3 — 财产和设备

 

属性 和设备包括以下内容：

 

            估计有用
类型   2024 年 3 月 31 日   2023 年 12 月 31   寿命 （年）
          
计算机设备和软件   $1,006,286   $1,006,286   3 - 5
家具和固定装置    82,752    82,752   5 - 7
     1,089,038    1,089,038 
减去：累计折旧/摊销    (797,580)   (727,197)
财产和设备 -净额   $291,458   $361,841 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，折旧 和摊销费用为美元70,383，分别地。

 

这些 金额作为一般和管理费用的一部分包含在随附的合并运营报表中。

 

注意 4 — 无形资产

 

无形资产 由以下内容组成：

           估计 有用 
类型  2024 年 3 月 31 日   2023 年 12 月 31   寿命 （年） 
             
专有软件  $4,286,402   $4,286,402    7 
商标/商标   617,474    617,474    15 
ECS 成员协议   465,000    465,000    1 
非竞争协议   201,389    201,389    2 
客户关系   183,255    183,255    5 
无形资产总额   5,753,520    5,753,520      
减去：累计摊销   (3,790,427)   (3,627,050)     
无形资产-净额  $1,963,093   $2,126,470      

 

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2024 年 3 月 31 日

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，摊销 支出为美元163,377，分别地。

 

接下来的五 (5) 年中每年 的估计摊销费用如下：

 

对于截至 12 月 31 日的 年度：    
     
2024（9 个月）   490,130 
2025   653,507 
2026   653,507 
2027   165,949 
总计  $1,963,093 

 

注意 5 — 内部使用软件开发成本

 

内部 用户软件开发成本包括以下内容：

           估计有用
类型  2024 年 3 月 31 日   2023 年 12 月 31   寿命 （年）
            
内部使用软件开发 成本  $668,484   $668,484   3
减去：累计摊销   (184,767)   (129,060)   
内部使用软件 开发成本-净额  $483,717   $539,424    

 

内部使用软件开发成本产生的费用

 

管理层 已确定 2023 年产生的所有成本 ($)281,304) 与应用程序 和基础设施开发阶段相关的内部使用软件开发成本已于 2023 年 12 月 31 日完成。这些成本的摊销始于2024年。

 

管理层 确定，2022年产生的所有成本（美元）387,180) 与截至2022年12月31日已完成的应用程序和 基础设施开发阶段相关的内部使用软件开发成本有关。这些成本的摊销始于 2023 年。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

下面 是我们截至2024年3月31日和2023年12月31日的资本化内部使用软件开发成本的摘要：

 

余额——2022 年 12 月 31 日  $387,180 
资本化成本   281,304 
余额-2023 年 12 月 31 日   668,484 
没有活动   - 
余额——2024 年 3 月 31 日  $668,484 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，内部使用软件开发成本的摊销额为美元55,707和 $32,265，分别地。

 

截至12月31日的年度估计 摊销费用如下：

     
2024（9 个月）   167,121 
2025   222,828 
2026   93,768 
总计  $483,717 

 

注意 6 — 债务

 

以下 分别是公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的应付票据（小企业管理局政府、应付票据）关联方以及 应付票据、关键条款和未清余额的摘要：

 

应付票据 — 小企业管理局政府

 

经济 伤害灾难贷款 (“EIDL”)

 

鉴于 COVID-19 疫情的影响以及对公司业务的负面经济 影响，在 2020年期间，该计划向符合条件的借款人提供。EIDL 的收益用于营运资金用途。

 

分期付款 ，包括本金和利息，应按月支付（自本票签发之日起十二 (12) 个月开始），金额 从 $ 不等74 - $731/月。本金和利息余额应在 期票发行之日起的未来三十（30）年内支付。预付款不收取任何罚款。EIDL贷款不需要通过PPP贷款进行再融资。

 

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2024 年 3 月 31 日

  

   开斋节   开斋节     
条款  SBA   SBA   总计 
             
小企业管理局贷款的发行日期   2020 年 5 月    2020 年 7 月      
任期   30年份    30年份      
到期日   2050 年 5 月    2050 年 7 月      
利率   3.75%   3.75%     
抵押品   不安全    不安全      
                
余额——2022 年 12 月 31 日  $145,922   $328,924   $474,846 
还款   (3,928)   (10,395)   (14,323)
余额-2023 年 12 月 31 日   141,994    318,529    460,523 
利息支出调整-小企业管理局贷款   5,487    14,263    19,750 
还款   (1,061)   (1,809)   (2,870)
余额——2024 年 3 月 31 日  $146,420   $330,983   $477,403 

 

应付票据 — 关联方

应付票据附表   

以下 是公司应付票据-关联方的摘要：

 

   1   1   2   总计 
余额——2022 年 12 月 31 日  $-   $5,134,563   $467,385   $5,601,948 
还款   -    (550,000)   (467,385)   (1,017,385)
余额-2023 年 12 月 31 日   -    4,584,563    -    4,584,563 
将本金重新归类为单一票据   4,584,563    (4,584,563)   -    - 
将应计应付利息重新分类为单一票据   498,991    -    -    498,991 
还款   (368,421)   -    -    (368,421)
余额——2024 年 3 月 31 日  $4,715,133   $-   $-   $4,715,133 

 

1活动由 公司首席执行官兼董事会成员（凯文·布莱恩·考克斯）进行。

 

截至 2023 年 12 月 31 日，在总金额中4,584,563到期，该公司欠款 $558,150尚未偿还的款项（2023 年 12 月 31 日到期），余额 美元4,026,413原定于 2024 年 12 月 31 日到期。自2023年12月31日起，首席执行官免除了任何违约事件。

 

2024 年 3 月 12 日 ，经审计委员会批准，公司合并了所有剩余的未偿本金（美元）4,584,563) 和应计 应付利息 ($)498,991) 合成一张总计 $ 的纸币5,083,554。这张纸条的兴趣是 10%（默认利率为 15%) ，将在一段时间内按比例偿还 36月合计 $5,905,427将要支付的款项总额（包括利息）。每次 月付款将为 $164,039。该票据不安全。该票据预计将在2026年12月之前全额偿还。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

2活动由董事会成员 大卫·梅主持。$ 的笔记467,385以及相关的应计利息 $63,641（总计 $531,026）已于 2023 年偿还。 这张纸条的兴趣是 10% 并且是不安全的。

 

以下 是公司应付票据-关联方的详细信息：

 

应付票据-关联方
纸币夹  发行日期  到期日  利率   默认利率   抵押品  2024年3月31日   2023年12月31日 
注意 #1  2023年12月31日  2026年12月31日   10.00%   15.00%  没有  $4,715,133   $- 
注意 #2  2022年12月31日  2023年12月31日   10.00%   0.00%  没有   -    4,584,563 
                       4,715,133    4,584,563 
                   短期   1,567,254    4,584,563 
                   长期  $3,147,879   $- 

 

应付票据

   1   2  3     
条款  应付票据   应付票据   应付票据   总计 
                 
票据的发行日期   2022年4月/5月    2022 年 3 月    2022      
到期日   2022年十月/十一月    2023 年 3 月    2025      
利率   19%   19%   1%     
违约利率   26%   26%   0%     
抵押品   不安全    不安全    不安全      
作为债务折扣/发行成本发行的认股权证   36,000    15,000    不适用      
                     
余额——2022 年 12 月 31 日   1,100,000    400,000    95,167    1,595,167 
还款   (1,100,000)   (400,000)   (95,167)   (1,595,167)
余额-2023 年 12 月 31 日  $-   $-   $-   $- 

 

1-这些票据是 发行的 36,000，三（3) 年度认股权证，此前被反映为债务发行成本，并在 债务的有效期内摊销。这些票据已于2023年全额偿还。

 

2-这些票据是 发行的 15,000，三（3) 年度认股权证，以前反映为债务发行成本，在 债务的有效期内摊销。此外，在2022年，公司又发行了 12,000，三（3) 年度认股权证，被视为利息支出 ，与延长总额为美元的票据的到期日有关400,000到 2023 年 3 月。2023 年，公司偿还了美元400,000在票据 和相关的应计利息中 $36,204（总计 $436,204).

 

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2024 年 3 月 31 日

 

3-这笔贷款 最初是一笔PPP贷款，于2022年进行了再融资，并从2021年10月延长至2025年3月。每月还款额为 $3,566每月。 2023年，票据的剩余余额已全额偿还。

 

债务 到期日

 

以下 代表公司在接下来的五（5）年中每年以及之后 的各种债务安排的到期日，如下所示：

 

在截至12月31日的年度中，  应付票据-关联方   应付票据-小企业管理局政府   总计 
             
2024（9 个月）  $1,159,478   $-   $1,159,478 
2025   1,689,367    -    1,689,367 
2026   1,866,288    -    1,866,288 
此后   -    477,403    477,403 
总计  $4,715,133   $477,403   $5,192,536 

 

注意 7 — 金融工具的公允价值

 

公司定期评估以公允价值衡量的金融资产和负债，以确定每个报告期对其进行分类的适当的 级别。这一决定需要做出重大判断。

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司分别没有任何按公允价值计量的经常性资产或负债。

 

注意 8 — 承付款和或有开支

 

经营 租约

 

我们 已经签订了各种经营租赁协议，包括我们的公司总部。我们根据 ASC 主题 842 对租赁进行核算： 租赁， 它要求承租人使用使用权模式，并在资产负债表上记录所有期限超过12个月的租赁的使用权资产和租赁 负债。租赁分为融资租赁或运营租赁， 其分类会影响运营报表中的费用确认模式。此外，出租人必须 将租赁归类为销售类型、融资租赁或运营租赁。如果租赁将所有风险和 回报以及标的资产的控制权转移给承租人，则该租赁将被视为出售。如果风险和回报是在没有转移控制权的情况下进行的， 则将租赁视为融资。如果出租人不传递风险和回报或控制权，则租赁被视为运营。我们在开始时确定 一项安排是租赁还是包含租赁，并在租赁开始时将该租赁记录在我们的财务报表中， 也就是标的资产可供出租人使用的日期。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

使用权 资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们在租赁期内支付租赁 款项的义务。启动时的租赁使用权资产和负债最初按租赁期内 租赁付款的现值计量。除非隐性利率很容易确定，否则我们通常使用基于开业时可用信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值。我们根据包括相关行业数据在内的市场来源来确定我们的增量 借款利率。

 

我们 的租赁协议包含租赁和非租赁部分，并选择利用实际权宜之计，从承租人和出租人的角度将租赁和 非租赁部分合并为单一的合并租赁组成部分，直接 销售型租赁和供应协议中嵌入的生产设备类别除外。从出租人的角度来看，对于非租赁部分和相关的租赁部分， 转让的时间和模式是相同的，如果单独考虑， 租赁部分将被归类为经营租赁。

 

我们 选择不在资产负债表上提供短期租约，因为这些租赁在租赁开始时的租赁期限为 12 个月或更短 ，并且不包含我们合理确定会行使的购买期权或续订条款。所有其他租赁资产和租赁负债 是根据开始之日租赁期内租赁付款的现值确认的。由于我们的大多数租约 不提供隐含回报率，因此我们使用基于租赁开始日期 可用信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值。

 

我们的 租约（如果我们是承租人）不包括延长租赁期限的选项。为了计算租赁负债，租赁 期限将包括在合理确定我们将行使此类期权的情况下延长或终止租约的期权。

 

运营租赁的租赁 费用在租赁期内按直线方式确认为运营费用，作为一般和管理费用的组成部分 包含在随附的合并运营报表中。

 

某些 经营租赁规定每年根据指数或利率增加租赁付款，我们的租约没有规定增加，付款 在租赁开始时是固定的。我们根据租赁开始日期 时的指数或利率计算未来租赁付款的现值。计算的租赁付款和实际付款之间的差额在发生时记作支出。

 

2024 年，在收购 CLMI 时，我们收购了公允价值为 $ 的建筑物 的使用权经营租赁和相关租赁负债98,638.

 

在 2024年3月31日和2023年12月31日，该公司分别没有ASC 842中定义的融资租约， “租赁。”

 

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2024 年 3 月 31 日

 

下表 分别显示了有关公司截至2024年3月31日和2023年12月 31日的经营租赁资产和负债的信息：

 

   2024年3月31日   2023年12月31日 
资产          
           
经营租赁-使用权资产-非流动  $420,107   $387,869 
           
负债          
           
经营租赁责任  $436,688   $399,413 
           
加权平均剩余租赁期限（年）   5.52    6.50 
           
加权平均折扣率   5%   5%

 

租赁费用的 组成部分如下：

   2024年3月31日   2023年3月31日 
         
运营租赁成本          
           
使用权经营租赁资产的摊销  $23,363   $10,687 
与债务偿还相关的租赁负债支出   5,506    5,385 
运营租赁成本总额  $28,868   $16,072 
           
与运营租赁相关的补充现金流信息如下：          
           
经营租赁产生的运营现金流出（债务支付）  $28,012   $9,548 
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产  $98,638   $- 

 

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2024 年 3 月 31 日

 

截至12月31日的年度的未来 最低租赁付款额：

 

截至12月31日的财年      
2024（9 个月）  $84,595 
2025   116,211 
2026   65,041 
2027   66,625 
2028   61,099 
此后   107,265 
未贴现现金流总额   500,836 
减去：代表利息的金额   64,148 
经营租赁负债的现值   436,688 
减去：经营租赁负债的流动部分   94,244 
长期经营租赁负债  $342,444 

 

就业 协议（首席执行官兼首席财务官）

 

主管 财务官

 

2023 年 11 月，公司与首席财务官敲定了雇佣协议的条款，内容如下：

 

1. 基本工资

 

a.对于截至 2023 年 12 月 31 日的年度 -$475,000,
b.对于截至 2024 年 12 月 31 日的年度 -$489,250；以及
c.对于截至 2025 年 12 月 31 日的年度 -$503,928

 

2.年度 现金奖励

 

a.对于截至 2023 年 12 月 31 日的年度 -$510,000,
b.对于截至 2024 年 12 月 31 日的年度 ，至少 $510,000; 和
 c.截至 2025 年 12 月 31 日的年度——须经董事会 批准

 

3.受限 股票奖励

 

a. 2023 年 11 月 10 日生效，奖励为 600,000普通股。这笔补助金的公允价值 为 $3,114,000，基于报价的收盘价 $5.19/分享。
b. 份额将按以下方式归属（非归属股票表见下文）：

 

i.400,000 在 2024 年 7 月至 2024 年 12 月期间按比例计算的股票 (66,667 六个月内每月的份额）；以及
ii。200,000 于 2025 年 12 月 31 日，
iii。如果发生以下任何情况，则股份 应立即归属，并且首席财务官 在发生以下情况时：

 

1.死亡，
2. 总残疾，
3.无故终止 ；以及
4.在控制权中更改

 

39
 

 

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2024 年 3 月 31 日

 

4.其他

 

a.度假，
b.汽车 补贴为 $500每月；以及
c.主页 办公费用报销 $667每月，
d.401 (K) 计划参与度，
e.人寿 保险；以及
f.责任 保险

 

有关这些股票的归属条款，请参见 注9。

 

主管 执行官

 

2023 年 12 月，公司与首席财务官敲定了雇佣协议的条款，内容如下：

 

1.学期 — 截至 2028 年 12 月 31 日

 

2. 基本工资

 

a.对于截至 2023 年 12 月 31 日的年度 -$750,000,
b.对于 ，此后每年增加 3%

 

3.年度 现金奖励

 

a.对于 截至 2023 年 12 月 31 日的年度以及整个雇佣协议期限内的所有其他年份-$870,000.

 

4.受限 股票奖励

 

a. 2024 年 3 月 1 日起生效，未来股票奖励总计 2,500,000普通股。
b. 股票将按如下方式发行和归属：

 

i.500,000 在 2024 年 7 月至 2024 年 12 月期间按比例计算的股票 (83,333 六个月内每月的份额）。这笔补助金的公允价值为 $3,800,000，基于 $ 的收盘价 7.60/分享。500,000在随后每年（2025年、2026年、2027年和2028年）的6月1日， 届时将确定这些股票的公允价值。除了继续担任首席执行官外，这些股票没有明确的 绩效或服务要求， 且费用将在授予日入账；以及
ii。如果出现以下任何情况，则股份 应立即归属，并且首席执行官在发生以下情况时受雇于 ：

 

1.死亡，
2. 总残疾，
3.无故终止 ；以及
4.在控制权中更改

 

40
 

 

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2024 年 3 月 31 日

 

5.年度 收入目标（在达到下一个门槛之前，每个目标只能获得一 (1) 个奖励

 

a.$250,000,000 — 限制性股票奖励的价值将为 6,250,000 美元,
b.$500,000,000 — 限制性股票奖励的价值将为 25,000,000 美元,
c.$1,000,000,000 — 限制性股票奖励的价值将为 50,000,000 美元,
d.$2,000,000,000 — 限制性股票奖励的价值将为1亿美元；以及
e.每增加 $1,000,000,000 — 限制性股票奖励的价值将为 50,000,000 美元,

 

6.年度 息税折旧摊销前利润目标（在达到下一个门槛之前，每个目标只能获得一（1）个奖励

 

a.$50,000,000-限制性股票奖励的价值将为250万美元,
b.$1亿美元——限制性股票奖励的价值将为5,000,000美元；以及
c.每增加 5000万美元——限制性股票奖励的价值将为250万美元

 

7.市场 资本目标（在达到下一个门槛之前，每个目标只能获得一（1）个奖励

 

a.$250,000,000-限制性股票奖励的价值将为 25,000,000 美元,
b.$500,000,000-限制性股票奖励的价值将为5000万美元,
c.$1,000,000,000-限制性股票奖励的价值将为1亿加元,
d.$2,000,000,000——限制性股票奖励的价值将为2亿美元；以及
e.每增加 1,000,000美元-限制性股票奖励的价值将为1亿美元

 

8.其他

 

a.度假，
b.汽车 补贴为 $500每月；以及
c.主页 办公费用报销 $667每月，
d.401 (K) 计划参与度，
e.人寿 保险；以及
 f.责任 保险

 

有关这些股票的归属条款，请参见 注9。

 

突发事件 — 法律事务

 

在 正常业务过程中，公司可能会面临诉讼。当公司意识到潜在的诉讼时，它将根据财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 450-20-50 “意外情况” 对案件的案情进行评估。 公司评估其在此事中的风险敞口、可能的法律或和解策略以及出现不利结果的可能性。 如果公司确定可能出现不利的结果，并且可以合理估计，则会确定必要的应计金额。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

截至2024年3月31日 ，对于以下所列的所有事项，公司不知道有任何应反映在 合并财务报表中的或有负债。

 

Surge 控股——朱诺诉讼

 

Juno Financial诉AATAC和Surge Holdings Inc.以及Surge Holdings Inc.诉AATAC；佛罗里达州希尔斯伯勒县巡回法院，案号 20-CA-2712 DIV A：保理公司对Surge违反合同、开立账户和开立账户索赔。Surge已就违约、账户申报、开立账户和普通法赔偿对被告AATAC提起交叉申诉 。该案例仍在调查中 ，但已有一段时间处于非活动状态。我们的诉讼顾问分析表明有良好的辩护，此后，管理层决定，没有必要存入储备金。该案仍在待审中，目前尚未确定开庭日期。

 

True 无线和 SurgePays — 诉讼

 

Blue Skies Connections, LLC 和 True Wireless, Inc. 诉 SurgePays, Inc. 等人: 在俄克拉荷马州俄克拉荷马县地方法院，CJ-2021-5327， 于 2021 年 12 月 13 日提起诉讼。原告的请愿书指控SurgePays、SurgePhone Wireless, LLC、 和凯文·布莱恩·考克斯违反了股票购买协议，并提出了与SurgePays与True Wireless员工乔纳森·科夫曼的咨询工作有关的其他指控。 Blue Skies认为，被告违反了与从SurgePays向蓝天出售True Wireless有关的禁止竞争和不招揽协议。俄克拉荷马州法律不承认原告所指控的 非竞争协议和非招标协议，因此，我们认为SurgePays、SurgePhone和Cox可以对蓝天和True Wireless主张的 索赔进行强有力的辩护。此事仍在发现过程中。科夫曼先生已不在 True Wireless 工作。2022年7月的一次 尝试进行调解，但没有达成和解。该请愿书要求禁令救济、一般赔偿、惩罚性赔偿、 律师费和涉嫌违反合同、侵权干涉业务关系和欺诈的费用。原告 提出了书面赔偿要求，双方继续讨论可能的解决方案。此事是 Blue Skies 和 True Wireless 为损害 SurgePays、SurgePhone 和 Cox 而进行的反竞争企图 。书面发现即将结束，作证于 于 2023 年第三季度开始，预计将持续到 2024 年。该案预计将于2025年1月开庭审理。

 

在 田纳西州30人巡回法院第四孟菲斯司法区，案卷编号 CT-3219-23。2023年8月8日，SurgePays因蓝天连接有限责任公司违反期票而提起申诉 。有争议的票据已过时 2021年6月14日，而且 要求 Blue Skies Connections 偿还本金 $176,850.56，按月付款 $7,461.37从 2023 年 6 月 1 日开始。 Blue Skies Connections未能支付票据条款规定的任何应付款，这一违规行为使SurgePays有权要求 支付票据的全部金额以及所有应计利息。Blue Skies Connections的回应是准备了驳回动议 ，或者作为替代方案，提出一项暂停动议，其立场是，根据先前的未决诉讼原则，标的 票据受蓝天连接先前对SurgePays提起的诉讼的约束，其风格是 Skies Connections, LLC 和 True Wireless, Inc. 诉 SurgePays, Inc. 等人.，案号CJ-2021-5327，俄克拉荷马州俄克拉荷马县地方法院。Blue Skies Connections的律师已要求Surge Pays自愿驳回标的诉讼或同意在 俄克拉荷马州诉讼结束之前暂缓提起诉讼。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

Mike 最终诉讼

 

SurgePays， Inc. 等人诉 Fina 等人，案号CJ-2022-2782，俄克拉荷马州俄克拉荷马县地方法院。 原告SurgePays, Inc.和凯文 布莱恩·考克斯对其前高管迈克·菲纳、他的公司Blue Skies Connections, LLC、True Wireless, Inc.、政府 咨询解决方案有限公司、Mussell Communications LLC等公司提起了此案。该案例还源于2021年6月的交易，当时SurgePays 向蓝天出售了True Wireless。在上述 CJ-2021-5327 诉讼中，SurgePays 了解到的信息显示，在 SurgePays 向蓝天出售True Wireless之前，迈克 Fina在为True Wireless工作和咨询工作期间违反了对True Wireless的职责。SurgePays声称，迈克·菲纳与其他被告密谋损害True Wireless，因此 损害了该公司的价值，并导致其最终以大幅降低的价格出售。SurgePays主张：(i) 违反 合同；(ii) 违反信托义务；(iii) 欺诈；(iv) 侵权干预；(v) 不当致富。在现阶段，没有被告 对SurgePays提出反诉。

 

SurgePays 于 2023 年 1 月 27 日提交了第二份修正申请。被告 Fina、Blue Skies、True Wireless 和政府咨询解决方案 于2023年3月10日提出了驳回动议。2023年6月29日，法院批准了驳回动议，裁定所声称的索赔是 “衍生的”，只能由现在归蓝天集团旗下的真无线实体主张。法院驳回了SurgePays的 关于认证该裁决可立即上诉的请求。被告米斯蒂·加勒特已提出简易判决动议，寻求与法院批准的驳回动议相同的 救济。在 对第二修正请愿书作出答复后，被告 Rob Rowlen 和 Terracom, LLC 仍是该案的被告。SurgePays目前的意图是对法院驳回Fina、 Blue Skies、True Wireless和政府咨询解决方案的决定提出强烈上诉，并继续对其他被告提起诉讼。在 现阶段，尚未尝试达成和解。

 

Aliotta 和 Vasquesz 诉 SurgePays 案 — 诉讼

 

罗伯特 Aliotta 和 Steve Vasquesz 代表自己和其他处境相似的人诉SurgePays, Inc. d/b/a Surge Logics，于 2023 年 1 月 4 日在美国伊利诺伊州北区地方法院提起诉讼，案件编号为 1:23-cv-00042。原告指控违反了 《电话消费者保护法》（TCPA）和《佛罗里达州电话请求法》（FTSA），据称 是由SurgePays, Inc.或代表SurgePays, Inc.提出的电话请求。原告为自己寻求赔偿，并代表 其他处境相似的其他人寻求集体诉讼的认证。被告打算大力为诉讼辩护，但是大多数类似的案件最终都通过 庭外和解来解决。目前，很难估计潜在损失的金额或范围。在提出驳回动议后，SurgePays Inc已被从该案中删除 ，LogicsIQ, Inc. 被指定为被告。保密和解协议和索赔发布已于 2024 年 4 月签署 ，双方正在等待法院下达的驳回令。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

消费者 律师营销集团有限责任公司诉 LogicsIQ, Inc. 和 SurgePays, Inc.

 

消费者 律师营销集团有限责任公司诉 LogicsIQ, Inc. 和 SurgePays, Inc.2024年2月13日，消费者律师营销集团有限责任公司（“CAMG”）在洛杉矶县加利福尼亚高等法院提起诉讼，将SurgePays, Inc.（“公司”）列为被告，指控其违反合同、宣告性判决以及明示和默示的 赔偿提出索赔。申诉要求被告赔偿CAMG在该案中可能造成的任何损害或损失 罗伯特·阿利奥塔， 等人诉 SurgePays, Inc. d/b/a SurgeLogics，第 23 C 00042 号案件，正在美国伊利诺伊州 北区地方法院待审。CAMG对公司的索赔完全基于参与和替代责任理论。保密和解协议和索赔发布已于 2024 年 4 月签署 ，双方正在等待法院下达的驳回令。

 

Demiray 诉 SurgePays, Inc.

 

梅拉尔·德米雷诉 Surge Holdings, Inc. a/k/a SurgePays, Inc.：在美国伊利诺伊州北区地方法院，第22-cv-6591号案件，于2022年11月23日提起。 原告在SurgePays被解雇后对她提起诉讼。经过SurgePays、SurgePays的保险公司和原告之间的 谈判，已经达成和解， 目前正在起草文件，以全面解决、释放和驳回索赔。该案于2023年以美元的价格和解并被驳回7,500， 已作为一般和管理费用的一部分入账。

 

SurgePays — Ambess 诉讼

 

2021 年 12 月 17 日，Ambess Enterprises, Inc. 诉宾夕法尼亚州布莱尔县的 SurgePays, Inc. 案号 2021 GN 3222。原告指控违反 合同，并祈祷赔偿约美元73,000，外加费用、成本和利息。诉讼律师正在管理动议业务 和调查程序。该案于2023年以美元的价格和解并被驳回60,000，这已作为一般和 管理费用的一部分入账。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

注意 9 — 股东权益

 

截至 2024 年 3 月 31 日，该公司拥有三 (3) 类股票：

 

普通股票

 

-500,000,000 股已获授权
-面值 -$0.001
-以每股 1 票投票

 

A 系列，可转换优先股

 

-13,000,000 股已获授权
-无 已发行和未付款
-面值 -$0.001
-以每股 10 票投票
- 的排名高于任何其他类别的优先股
-分红 -无
-清算 优先权 — 无
-赎回权 -无
-每持有一股 将 转换为普通股的1/10

 

C 系列，可转换优先股

 

-1,000,000 股已获授权
-没有 已发行和未付款
-面值 -$0.001
-以每股 250 张选票投票
-与任何其他类别的优先股相比， 的排名处于次要地位
-股息 — 等于普通股股东应当 宣布分红的每股金额（按转换基准计算）
-清算 优先权——原始发行价格加上任何已申报但尚未支付的应计股息
-赎回权 -无
-每持有一股 将 转换为 250 股普通股

 

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2024 年 3 月 31 日

 

证券 和激励计划

 

2023年3月，公司股东批准了2022年计划（“计划”），最初由董事会于2022年8月批准、授权和通过 。

 

计划最初规定了以下内容：

 

1.3,500,000 普通股
2.从 2023 年 1 月 1 日开始，到 2031 年 1 月 31 日结束 的每个日历年度的第一天， 每年增加 ，等于以下两项中的较小值：

 

a.10上一个日历年最后一天已发行普通股的% ， 或
b.由董事会确定的少量 普通股。

 

3. 股份可以按以下方式发行给董事、高级职员、员工和顾问：

 

a.分发 等效权限
b.激励 股票期权
c.非合格的 股票期权
d.绩效 单位奖励
e.有限的 股票奖励
f.有限的 股权单位奖励
g.分享 鉴赏权
h.Tandem 股票增值权
i.无限制 股票奖励

 

有关该计划的完整详情，请参阅 2023 年 1 月 19 日向美国证券交易委员会提交的委托书。

 

根据该计划，自 2024 年 1 月 1 日起，我们将可用股票数量增加了 102023 年 12 月 31 日 31 日已发行普通股的百分比，大约再增加一股 1,400,000普通股。此次增持后， 根据本计划授权和可供发行的股票总数约为 4,900,000股份。

 

在 已批准和可用的股份总数中，公司已为其高管、董事和员工预留了非既得股票 ，这些股票预计将根据相关雇佣协议的条款进行归属，并可能转换为 普通股。截至2024年3月31日，公司拥有足够的授权股份，可以结算任何可能的既得奖励或有资格转换的股票期权 。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

截至2024年3月31日的三个月的股权 交易

 

以现金方式发行的股票 -筹集资金

 

在 2024 年，公司发行了 3,080,356总收益为美元的普通股17,249,994 ($5.60/分享）。

 

在 与融资有关的 中，公司支付了现金作为直接发行成本，总额为美元1,395,000，净收益为美元15,854,994.

 

此 发行是根据公司先前于2023年7月3日向 证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（文件编号333-273110）上的注册声明进行的，经修订，美国证券交易委员会于2023年11月3日 3宣布生效。

 

根据1933年 证券法（“证券法”）第424（b）条，分别于2024年1月17日和2024年1月19日向美国证券交易委员会提交了 初步和最终招股说明书补充文件。本次发行于 2024 年 1 月 22 日结束 。

 

行使 认股权证-现金

 

在 2024 年期间，公司发行了 1,860,308与行使普通股有关的普通股 1,860,308美元认股权证8,799,257 ($4.73/分享）。 参见下面的认股权证表。

 

行使 认股权证-无现金

 

在 2024 年期间，公司发行了 40,238与无现金行使认股权证相关的普通股（美元0.001/分享）。这笔交易 的净影响为 $0关于股东权益。请参阅下面的认股权证表。

 

为服务发行的股票

 

公司发布了 47,386提供服务的普通股，公允价值为美元411,740 ($3.85 - $7.34/share），基于 报价的收盘价。

 

有关授予公司高管和董事的普通股的发行和相关归属，请参阅下文 的单独讨论。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

截至2023年12月31日止年度的股权 笔交易

 

为服务发行的股票

 

公司发布了 242,615提供服务的普通股，公允价值为美元1,290,024 ($4.19 - $9.40/share），基于 报价的收盘价。

 

行使 认股权证-现金

 

公司发布了 43,814行使认股权证时的普通股，行使价为美元4.73对于 $207,240.

 

非归属 股份 — 关联方（高级管理人员和董事）

 

主管 财务官

 

2023 年，公司向其首席财务官授予普通股 (600,000股票 — 见附注8），公允价值为美元3,114,000 ($5.19/share），基于报价的收盘交易价格。

 

股票将如上所述（见注释 8）归属。公司在这些归属期内按比例记录股票薪酬支出。所有 股预计将根据协议条款进行归属。

 

在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司确认的股票薪酬支出为美元729,363和 $0， 分别与归属有关。

 

董事会 董事

 

2023 年，公司批准了总额 95,000向董事会各成员发行普通股，公允价值 为美元519,500 ($5.14 - $5.53/share），基于报价的收盘交易价格。

 

份额将在较早的时候归属：

 

-董事会 成员出于任何原因不再担任该职务，与事业有关的原因除外，
- 发生控制权变更；以及
-5th 生效周年纪念日 (2028)

 

公司记录的股票薪酬支出超过五项（5) 年归属期。预计所有股份将根据 雇佣协议的条款归属。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司确认的股票薪酬支出为美元25,975和 $0分别将 与归属有关。

 

主管 执行官

 

2024 年，公司向其首席执行官授予普通股 (500,000股票 — 见附注8），公允价值为美元3,800,000 ($7.60/share），基于报价的收盘交易价格。

 

股票将如上所述（见注释 8）归属。公司在这些归属期内按比例记录股票薪酬支出。所有 股预计将根据协议条款进行归属。

 

在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司确认的股票薪酬支出为美元630,568和 $0与归属有关。

 

人力资源和法律服务董事

 

在 2024 年，公司批准了 100,000分配给其人力资源和法律服务董事的普通股，公允价值为 $672,000 ($6.72/share），基于报价的收盘交易价格。

 

股票将在2024年7月至2024年12月期间按比例归属。公司在 这些归属期内按比例记录股票薪酬支出。预计所有股票将根据协议条款进行归属。

 

在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司确认的股票薪酬支出为美元111,511和 $0与归属有关。

 

在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司确认的股票薪酬支出总额为美元1,497,114和 $0 与归属有关。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

以下 是公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的非既得股份摘要。

 

非归属 股票  股票数量   

加权平均值

授予日期公允价值

 
余额 -2022年12月31日   -   $- 
已授予   695,000    5.24 
既得   -    - 
已取消/已没收   -    - 
余额 -2023 年 12 月 31 日   695,000   $5.24 
已授予   600,000   $7.60 
既得   -    - 
已取消/已没收   -    - 
余额 -2024 年 3 月 31 日   1,295,000   $6.26 
           
无法识别的 补偿  $6,078,549      
           
加权 平均周期（年）   0.70      

 

以下 是授予的普通股的详细信息，分别受上述2024年3月31日和2023年12月 31日的归属条款的约束。

 

三个 个月已结束

2024 年 3 月 31 日

  已授予股份    股份 已归属   非归属 股票 
主管 财务官   -    -    - 
主管 执行官   500,000   -    500,000 
董事会 董事   -    -    - 
人力资源和法律服务董事    100,000    -    100,000 
    600,000    -    600,000 

 

年份 已结束

2023 年 12 月 31 日

  已授予股份    股份 已归属   非归属 股票 
主管 财务官   600,000    -    600,000 
主管 执行官   -    -    - 
董事会 董事   95,000    -    95,000 
人力资源和法律服务董事    -    -    - 
    695,000    -    695,000 

 

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2024 年 3 月 31 日

 

股票 期权

 

截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度的股票 期权交易汇总如下：

 

           加权       加权 
           平均值       平均值 
       加权   剩余的   聚合   格兰特 
   的编号    平均值   合同的   固有的   日期 
股票 期权  选项   练习 价格   学期 （年）   价值   公平 价值 
太棒了 -2022 年 12 月 31 日   17,004   $16.00    4.16   $-      
已归属 且可行使-2022年12月31日   6,801   $16.00    4.16   $-      
未归属 且不可行使-2022年12月31日   10,203   $16.00    4.16   $-      
已授予   104,272   $6.45             $5.53 
已锻炼   -   $-                
已取消/已没收   -   $-                
杰出 -2023 年 12 月 31 日   121,276   $7.79    6.47   $-      
已归属 且可行使-2023 年 12 月 31 日   116,174   $7.43    6.61   $-      
未归属 且不可行使-2023 年 12 月 31 日   5,101   $16.00    3.16   $-      
已授予   -   $-                
已锻炼   -   $-                
已取消/已没收   -   $-                
杰出 -2024 年 3 月 31 日   121,276   $7.79    6.22   $-      
已归属 且可行使-2024 年 3 月 31 日   121,276   $7.79    6.22   $-      
未归属 且不可行使-2024 年 3 月 31 日   -   $-    -   $-      

 

截至 2024 年 3 月 31 日的三个 个月

 

股票 期权-关联方-首席财务官

 

在 截至2024年3月31日的三个月中，剩余的 5,101股票期权归属。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，基于股票的 薪酬支出为美元6,196和 $9,294，分别地。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

截至 2023 年 12 月 31 日的年度

 

股票 期权-关联方-首席财务官

 

在 2023 年 12 月 31 日的 年中， 5,101股票期权归属。

 

股票 期权-员工

 

公司获批 104,272七 (7) 向各类员工提供年度股票期权，公允价值为美元576,625。这些 期权的行使价为美元6.45每股。

 

这些股票期权的 公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，输入信息如下：

  

预期 期限  7 年 
预期 波动率   106%
预期 分红   0%
风险 自由利率   3.88%

 

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2024 年 3 月 31 日

 

认股证

 

截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度的认股权证 活动汇总如下：

 

           加权     
           平均值     
       加权   剩余的   聚合 
   的编号    平均值   合同的   固有的 
认股证  认股证   练习 价格   学期 （年）   价值 
太棒了 -2022 年 12 月 31 日   5,681,392   $5.05    1.85   $10,026,387 
已归属 且可行使-2022年12月31日   5,681,392   $5.05    1.85   $10,026,387 
Unvested -2022年12月31日   -   $-    0.00   $- 
已授予   -   $-           
已锻炼   (43,814)  $4.73           
已取消/已没收   (63,325)  $26.39           
杰出 -2023 年 12 月 31 日   5,574,253   $4.81    0.86   $9,348,348 
已归属 且可行使-2023 年 12 月 31 日   5,574,253   $4.81    0.86   $9,348,348 
Unvested -2023 年 12 月 31 日   -   $-    -   $- 
已授予   -   $-           
已锻炼   (1,953,308)  $4.73           
已取消/已没收   (1,667)  $12.50           
杰出 -2024 年 3 月 31 日   3,619,278   $4.85    0.61   $- 
已归属 且可行使-2024 年 3 月 31 日   3,619,278   $4.85    0.61   $- 
未归属 且不可行使-2024 年 3 月 31 日   -   $-    -   $- 

 

注意 10 — 细分信息

 

运营 部门被定义为企业的组成部分， 首席运营决策者或决策小组 在决定如何分配资源和评估绩效时会定期对其进行评估和评估。 公司的首席运营决策者是其首席执行官。

 

公司根据收入和营业亏损评估了其运营部门的业绩。以下所有数据均在公司间 消除之前。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月公司运营的分部 信息如下：

 

   2024   2023 
   对于 截至3月31日的三个月， 
   2024   2023 
         
收入          
移动 虚拟网络运营商  $28,892,590   $28,659,384 
全面的 平台服务   2,530,589    2,934,346 
领导一代    -    3,170,845 
其他   5,956    11,868 
总计  $31,429,135   $34,776,443 
           
收入 的成本          
移动 虚拟网络运营商  $20,760,199   $21,311,859 
全面的 平台服务   2,481,806    2,891,613 
领导一代    1,619    2,877,988 
其他   2,844    500 
总计  $23,246,468   $27,081,960 
           
运营 费用          
移动 虚拟网络运营商  $34,831   $49,476 
全面的 平台服务   719,364    325,677 
领导一代    81,255    288,393 
其他   215    300 
企业 管理费用   5,595,141    2,325,575 
总计  $6,430,806   $2,989,421 
           
运营收入 （亏损）          
移动 虚拟网络运营商  $8,097,560   $7,298,049 
全面的 平台服务   (670,581)   (282,944)
领导一代    (82,871)   4,464 
其他   2,897    11,068 
企业 管理费用   (5,595,141)   (2,325,575)
总计  $1,751,861   $4,705,062 

 

54
 

 

SURGEPAYS， INC.和子公司

未经审计的合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司资产和负债的 分部信息如下：

 

   2024 年 3 月 31 日   2023 年 12 月 31 
         
资产总数          
移动 虚拟网络运营商  $40,722,619   $32,502,760 
全面的 平台服务   4,959,204    2,584,245 
领导一代    1,327,811    1,596,236 
其他   138,447    135,548 
企业 管理费用   22,437,092    5,106,518 
总计  $69,585,173   $41,925,307 
           
负债总额          
移动 虚拟网络运营商  $2,297,116   $2,426,964 
全面的 平台服务   1,904,778    155,295 
领导一代    542,516    899,485 
其他   198,197    198,197 
企业 管理费用   8,457,067    9,841,902 
总计  $13,399,674   $13,521,843 

 

所有 公司间账户均作为资产和负债的组成部分单独列报。这些金额净额为 $0在 公司的合并资产负债表中。

 

注意 11 — 分期付款销售责任

 

协议

 

在 2022年，公司通过平价连接融资（“ACF”，“卖方”） 执行了一项为期两年（2）的融资安排，以获得高达$的收益25,000,000购买待售设备。

 

此 协议的基础是公司提交采购订单并且 ACF 批准了该请求。公司可以在ACF为设备付款之前取消购买 订单。 经双方同意，协议可以延长一（1）年。

 

根据 协议条款，ACF直接购买产品并以加价向公司转售。在 2022 年 12 月 31 日， 标记为 9.85%。自 2023 年 4 月 1 日起及其后的每个季度起，该金额可能会根据有担保的隔夜 融资利率增加。

 

55
 

 

SURGEPAYS， INC.和子公司

未经审计的合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

 

还款期

 

每份 分期付款销售合同应在九 (9) 个月内偿还。

 

安全

 

这一 安排由公司的所有资产完全担保。

 

最低 未清余额

 

3个月的滚动平均值为分期付款销售信贷金额的70％。

 

预付款 罚款

 

公司在第一年收取3％的取消费用，第二年收取2％的取消费用。

 

管理 费用

 

公司必须支付 $2,000每月。

 

默认 费率

 

对于 本协议项下的任何未付金额，公司需支付每月1.35％（按年计算为16.2％）的费用。

 

承诺 费用

 

ACF 收取了费用 2首次分期付款销售的承诺费百分比，以及 2每增加一美元，即百分比5,000,000在分期销售 积分金额中。

 

以 为例，如果初始分期付款销售额度为 15,000,000 美元，则信贷可用性费用为 300,000 美元 (2%)。随后 增加的5,000,000美元或更多将产生10万美元（2％）的额外费用。承诺费在 12 个月内支付 ，作为卖家月度发票的一部分。

 

56
 

 

SURGEPAYS， INC.和子公司

未经审计的合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

 

盟约

 

截至2023年12月31日 ，公司符合以下所有比率：

 

1.公司 调整后的息税折旧摊销前利润，
2. 总杠杆比率，
3.固定的 充能覆盖率，
4.最低 订户群；以及
5.最低 流动性

 

此外， 公司必须定期向供应商提供各种数据。公司尚未收到供应商 关于任何违规情况的通知。

 

密码箱

 

为了卖家的利益， 公司将维护一个密码箱。

 

分期付款 销售责任

 

2023 年 12 月 31 日 ，公司记录的分期销售负债为美元0.

 

在截至 2023 年 12 月 31 日的 年度中，公司支付的费用为 $491,536。这些金额作为销售成本的组成部分包括在内。

 

负债已于2023年全额偿还，协议被取消。

 

注意 12 — 所得税

 

所得税和有效所得税税率规定 （福利）

 

   2024年3月31日   2023 年 3 月 31 
联邦          
当前  $130,000   $- 
已推迟   293,000    

-

拨备金总额（福利）  $423,000  $-
           
州          
当前  $-   $- 
已推迟   -    - 
拨备金总额（福利）  $-   $   - 

 

57
 

 

SURGEPAYS， INC.和子公司

未经审计的合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

 

对截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 分别对截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的所得税准备金前的 收入适用21％的法定联邦所得税税率计算出的金额对账如下：

 

   2024年3月31日   2023 年 3 月 31 
联邦 所得税支出（福利）- 19.64%  $322,000   $893,000
州 所得税支出（福利）- 6.5%-扣除联邦影响后的净值   107,000    296,000
不可扣除的 件商品   5,000    - 
小计   434,000    1,189,000
变更估值补贴    (11,000)   (1,189,000)
收入 税收支出（福利）  $423,000  $

-

           
有效的 税率   25.86%   0.00%

 

递延的 税收资产和负债

 

分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，递延所得税资产和负债的重要组成部分如下 ：

 

   2024年3月31日   2023 年 12 月 31 
递延 税收资产          
为无法收回的账户预留   $5,000   $5,000 

基于股票的薪酬 

   375,000    - 
净额 营业亏损结转额   3,157,000    3,844,000 
递延所得税资产总额   3,537,000    3,849,000 
减去： 估值补贴   (779,000)   (790,000)
净递延所得税资产   2,758,000    3,059,000 
           
递延的 纳税负债          
折旧   67,000    224,000 
摊销   

149,000

    - 
递延所得税负债净额   

216,000

    224,000 
           
递延所得税 -净额  $2,542,000   $2,835,000 

 

递延 税收资产和负债的计算方法是将有效的联邦和州所得税税率应用于临时 差额的总额和其他税收属性，例如净营业亏损结转。在评估递延所得税资产是否会变现时， 公司会考虑是否更有可能变现部分或全部递延所得税资产。递延所得税资产的最终 变现取决于这些可扣除的 临时差额逆转期间未来应纳税所得额的产生。

 

58
 

 

SURGEPAYS， INC.和子公司

未经审计的合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

 

截至2024年3月31日 ，该公司的联邦和州净营业亏损结转额约为美元12,500,000和 $12,000,000，分别是 。联邦净营业亏损无限期结转，因此未予保留。州净营运 亏损将在截至2036年12月31日的年度至2038年之间到期。该州的净营业亏损已全部保留，因为管理层 认为亏损不太可能在到期之前得到利用。

 

在 截至2024年3月31日的三个月中，估值补贴增加了约美元11,000。总估值补贴 来自公司对其递延所得税净资产未来可收回性的估计。

 

公司正在分析其NOL，尚未确定公司是否存在任何可能限制这些NOL未来使用的控制权变更问题。截至2024年3月31日，2017年之后产生的所有联邦NOL结转额 只能用于抵消应纳税收入的80％，并且可以无限期结转。

 

公司遵循ASC 740的规定，该条款要求计算当期和递延所得税资产和负债 仅考虑在税务机关 审查情况时更有可能维持的税收状况（定义为机会大于50％）。随附的合并 财务报表中列出的税收条款与公司所得税申报表中报告的税收条款之间没有显著差异。在 2020 年 12 月 31 日之后的几年中，公司需要接受税务机关的美国联邦和州所得 税务审查。

 

公司在美国和田纳西州司法管辖区提交企业所得税申报表。由于公司的净 营业亏损状况，所有纳税年度都是开放的，需要接受税务机关的所得税审查。公司的政策是 将与所得税事项相关的利息支出和罚款确认为税收支出。分别在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 没有未确认的税收优惠，也没有与未确认的税收优惠或 税收罚款相关的大量应计利息。

 

注意 13 — 后续事件

 

没有。

 

59
 

 

项目 2：管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

本 声明包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）所指的前瞻性陈述。 包含此类前瞻性陈述的讨论可在本声明中找到。由于各种因素，包括本声明中列出的事项，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中讨论的事件或结果存在重大差异。 随附的截至2024年3月31日和2023年3月31日以及截至该日止的三个月的合并财务报表包括SurgePays, Inc.及其全资子公司在此期间由SurgePays, Inc.拥有的账户 。

 

SurgePays， Inc（“SurgePays”，“我们”，“公司”）于2006年8月18日在内华达州注册成立，是一家科技 和电信公司，专注于银行不足和服务不足的社区。SurgePhone和Torch Wireless为全国超过25万名低收入用户提供补贴的移动宽带 。SurgePays金融科技平台使数千家便利店的店员能够向银行账户不足的客户提供 一套预付费的无线和金融产品。

 

关于 SurgePays, Inc.

 

SurgePays, Inc.（“SurgePays”，“我们”，“公司”）是一家金融科技和电信公司，专注于 向银行不足的社区提供这些基本服务。我们以前被称为北美能源资源公司和 KSIX Media Holdings, Inc.。在2015年4月27日之前，我们仅作为一家独立的石油和天然气公司运营，通过其全资子公司 NAER从事石油和天然气资产的收购、 勘探和开发以及石油和天然气的生产。2015年4月27日，NAER与KSIX Media签订了股票交换协议，根据该协议，KSIX Media成为NAER的全资子公司 ，这使KSIX Media的股东拥有该幸存实体约90％的有表决权股份。在这笔交易之后， 我们继续经营NAER的石油和天然气业务，但我们于2015年8月4日将其更名为KSIX Media Holdings, Inc.。2017年12月21日，我们将其更名为Surge Holdings, Inc.，以更好地反映其业务运营的多样性。我们 于 2020 年 10 月 29 日更名为 SurgePays, Inc.

 

正如 下文详细描述的那样，我们目前通过以下子公司在三个不同的业务领域开展业务：（i）Surge 区块链有限责任公司，前身为Blvd。内华达州有限责任公司媒体集团有限责任公司；（ii）内华达州的一家公司LogicsIQ, Inc.；（iii）内华达州有限责任公司SurgePhone Wireless, LLC；（iv）内华达州有限责任公司SurgePays Fintech, Inc.；（v）密苏里州有限责任公司ECS Prepaid, LLC和（vi）怀俄明州Torch Wireless, LLC，一家有限责任公司。

 

60
 

 

我们的 业务板块

 

移动 虚拟网络运营商

 

我们 通过SurgePays的全资子公司SurgePhone Wireless, LLC和Torch Wireless, LLC向补贴和直接零售预付费 客户提供移动宽带（互联网连接）、语音和短信。我们认为这是我们业务的 移动虚拟网络运营商 (MVNO) 部门。此外，我们提供两种类型的移动虚拟网络运营商，补贴型和 非补贴型。我们的补贴移动虚拟网络运营商已获得联邦通信委员会（“FCC”）的许可，可通过移动宽带服务向符合 平价连接计划（“ACP”）联邦指导方针的消费者提供 补贴的互联网接入。我们通过向符合ACP资格的消费者提供具有移动宽带功能的 平板电脑设备来提供这些服务，供其在家中使用。为了向这些 符合条件的客户提供平板电脑上的移动宽带，ACP（紧急宽带福利计划的后续计划，截至2022年3月1日）向我们偿还了我们分发的每台平板电脑设备的费用高达100美元，并为每位客户每月提供30美元的移动宽带（互联网 连接）服务补贴。SurgePhone和Torch合并后获准向所有五十个州提供补贴的移动宽带。截至2024年3月31日的三个月，我们这部分业务的收入 占我们总收入的92％，而截至2023年3月31日的三个月中，这一比例为82％。但是， 根据联邦通信委员会网站的说法，2024年2月7日，ACP停止接受新的申请和注册，ACP将在2024年4月之后停止为 提供资金。该公司希望该计划将由国会资助，但是，目前，我们 无法预测任何结果。

 

我们计划通过 我们的子公司在2024年第二季度推出LinkUp Mobile。我们 移动虚拟网络运营商业务的这一非补贴部分将利用我们在补贴订户群中的购买力，在通过SurgePays网络进行交易的便利店使用 SIM 卡套件制定低成本套餐。我们的市场将渗透到竞争较少、消费者定价较高的美国农村，并向快速增长的补贴客户 家庭群体提供激励性家庭计划。收入将由订阅者按预付费 为通话、短信和数据运营商服务支付月费来产生。如果ACP没有获得资金，我们计划竞争性地向我们当前的ACP客户推销我们的非补贴移动虚拟网络运营商业务， 希望能够留住他们作为该细分市场的客户。

 

全面的 平台服务

 

我们 通过我们的 子公司SurgePays Fintech、ECS Prepaid, LLC、Electronic Check Services, Inc.和中央各州法律服务公司向全国各地的独立便利店提供金融技术和无线充值平台。我们将 这些服务视为我们业务的 “综合平台服务” 部分。

 

具体而言， 我们的综合平台服务提供ACH银行关系和金融科技交易平台，该平台每天在独立便利店处理数千笔 笔交易。综合平台服务还为我们的全国便利店网络提供无线充值交易 和无线产品聚合。通过将客户、承运人计划 和便利店联系在一起，允许所有各方在一个地点获得所需的东西。

 

我们的 收入来自使用预付费蜂窝运营商套餐的个人需要延长手机通话时间 时发生的交易。这些服务对便利店的运营至关重要，我们相信我们可以通过我们的ACP服务利用我们与 便利店的关系来扩展我们的综合平台服务网络。该公司预计，该细分市场 将成为2024年收入同比增长机会的最大百分比，并为我们的全面 平台服务领域聘请了新的销售主管来抓住这样的增长机会。

 

61
 

 

领导一代

 

我们 将 LogicsIQ, Inc. 称为我们业务的潜在客户开发部门。LogicsIQ 是一家潜在客户开发和案例管理解决方案公司 主要为大规模侵权行为行业的律师事务所提供服务。我们这一业务领域的收入来自我们通过CenterCom提供的潜在客户保留服务以及呼叫中心活动。潜在客户生成包括寻找潜在客户，这要求我们 为特定的营销活动增加登录页面的流量。我们还通过使用 第三方首选供应商来满足客户的需求，在某些营销活动中实现这一目标。收入在潜在客户交付给客户时予以确认。 如果在交付服务之前收到付款，则将其包含在递延收入中，并在 履约义务完成后予以确认。保留的服务包括将线索转化为保留的法律案件。为了向我们的客户提供 此服务，我们通过验证潜在客户生成过程中收集的信息，对潜在客户进行资格认证。此外， 我们还使用客户问卷进一步限定这些线索，该问卷有助于确定要提供的服务。资格认证 流程通过我们的呼叫中心运营完成。

 

在 2023 年，我们决定减少对这一业务领域的关注，公司正在确定这项服务 如何最好地融入SurgePays的总体计划。该公司在2023年仍从该业务领域获得收入，但是，在截至2024年3月31日的三个月中，我们尚未获得任何收入，并计划 在截至2024财年的 财年第二季度就维持还是终止其潜在客户开发业务做出最终决定。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较

 

改叙

 

为了与本年度列报方式保持一致，上一年的某些 金额已重新分类。这些重新分类对 合并经营业绩、股东赤字或现金流没有影响。

 

我们 在综合基础上衡量我们的业绩以及每个细分市场的表现。

 

我们 根据以下细分市场报告财务业绩：移动虚拟网络运营商（MVNO）、综合平台服务 （充值）和潜在客户开发。移动虚拟网络运营商细分市场进一步细分为补贴和非补贴部分。补贴部分 或ACP是SurgePhone Wireless和Torch Wireless向低收入 消费者提供的移动宽带（互联网连接）服务的结果，占我们收入的大部分。如前所示，综合平台服务部门由Surge Fintech和 ECS组成。如前所示，潜在客户一代由 LogicsIQ 组成。

 

MD&A 中包含的 分部金额是在与我们的内部管理报告一致的基础上列报的。关于我们应报告分部的更多信息 包含在财务报表附注的附注10——分部信息和地理数据中。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，收入 包括以下内容：

 

   2024   2023 
收入  $31,429,135   $34,776,443 
收入成本（不包括折旧和摊销）   (23,246,468)   (27,081,960)
一般和行政   (6,430,806)   (2,989,421)
运营收入（亏损）  $1,751,861   $4,705,062 

 

62
 

 

从截至2023年3月31日的三个月到截至2024年3月31日的三个月，收入 总体下降了3,347,308美元（9.6％）。突围 如下：

 

   在截至3月31日的三个月中， 
   2024   2023 
         
收入：          
移动虚拟网络运营商  $28,892,590   $28,659,384 
全面的平台服务   2,530,589    2,934,346 
潜在客户一代   -    3,170,845 
其他   5,956    11,068 
总计  $31,429,135   $34,776,443 

 

移动 虚拟网络运营商由SurgePhone Wireless和Torch Wireless的收入组成（详见 注意事项 2 和 10的财务报表）增加了233,206美元（0.8％）。2024 年 2 月 7 日，ACP 停止接受新的申请 和注册，ACP 将在 2024 年 5 月 20 日之后停止获得资助。

 

由于 2023 年末管理层的运营变动，由 LogicsIQ 收入组成的领先 发电服务减少了3,170,845美元。该公司计划在截至2024财年的第二季度就维持还是终止其业务的潜在客户开发板块 做出最终决定。

 

平台服务综合收入减少了403,757美元，这是因为我们将精力集中在移动虚拟网络运营商细分市场，特别是移动虚拟网络运营商细分市场的ACP部分 上，同时我们制定了如何提高销售和入门方法，在平台上增加便利店。 该公司预计，该细分市场将成为2024年剩余时间收入同比增长机会的最大百分比。

 

如果 ACP获得充足的资金，我们预计公司的整体收入将在2024年增长，我们将把业务重点放在移动虚拟网络运营商的 持续增长上。具体而言，我们重新调整了管理团队，以在公司的各个方面取得最佳成果。我们聘请了一位具有丰富经验和与便利店关系的新的 销售主管，专门增加收入和门店数量。但是， 如果不续订ACP，我们预计公司在2024年的收入将大幅减少，因为ACP报销占我们收入的很大一部分。此外，公司计划在截至2024财年的第二季度就维持还是终止其Lead Generation 业务做出最终决定。

 

收入、毛利和毛利率的成本

 

在 截至2024年3月31日的三个月，服务收入成本主要包括数据计划支出（8,979,344美元）、设备（3,900,413美元）、 营销（5,799,322美元）、广告（2,937,608美元）以及其他费用，例如特许权使用费和呼叫中心费用（1,849,779美元）。在截至2023年3月31日的 三个月中，服务收入成本主要包括数据计划支出（10,490,657美元）、设备（6,225,403美元）、 营销（5,518,680美元）、广告（2,703,759美元）以及其他支出，例如特许权使用费和呼叫中心费用（2,143,461美元）。

 

我们 预计，我们的收入成本将随着收入的增加和减少而增加或减少。

 

假设ACP计划在2024年继续获得全额 资金， 公司预计移动虚拟网络运营商细分市场的毛利率将继续提高。该公司预计，随着我们推出 与便利店的连接以及吸引新订户的新社交媒体方法，收购新的ACP订户的总成本将在2024年下降。我们预计，随着我们从购买设备过渡到使用SIM卡来吸引和切换 订阅者使用我们的服务，2024年，设备购置成本将继续降低。随着我们推出获取ACP订阅者的新方法，我们的营销相关费用应该 减少。

 

63
 

 

此外，公司计划部署一支新的综合平台服务销售队伍，以占领我们认为尚未开发的 银行账户不足的便利店市场。

 

   在截至3月31日的三个月中， 
   2024   2023 
         
收入成本（不包括折旧和摊销）：          
移动虚拟网络运营商  $20,760,199   $21,311,859 
全面的平台服务   2,481,806    2,891,613 
潜在客户一代   1,619    2,877,988 
其他   2,844    500 
总计  $23,246,468   $27,081,960 

 

毛利润率按收入减去收入成本计算。毛利率是以 收入的百分比表示的毛利。我们在未来时期的毛利将取决于多种因素，包括可能影响我们 定价的市场状况、设备之间的销售组合、消耗品之间的销售结构变化、过剩和过时的库存，以及制造商提供的产品 的成本。我们在未来时期的毛利将根据我们的收入来源组合而有所不同，并且可能会根据我们的分销渠道增加或减少 。如果国会不持续为ACP提供资金，我们预计，随着我们 通过LinkUp移动服务线从补贴订户过渡到非补贴订户，毛利率最初将总体下降。

 

   在截至3月31日的三个月中， 
   2024   2023 
         
毛利（亏损）（不包括折旧和摊销）：          
移动虚拟网络运营商  $8,132,391   $7,347,525 
全面的平台服务   48,783    42,733 
潜在客户一代   (1,619)   292,857 
其他   3,112    11,368 
总计  $8,182,667   $7,694,483 

 

假设ACP计划在2024年获得全额资金， 公司预计将继续提高所有细分市场的毛利率。

 

   对于 截至3月31日的三个月， 
   2024   2023 
         
毛利 ：          
移动 虚拟网络运营商  %28.1   %25.6 
全面的 平台服务   1.9    1.5 
领导一代    -    9.2 
其他   52.2    95.8 
总计  %26.0   %22.1 

 

我们 预计，随着销售和产量的增加 以及规模效率导致的单位成本降低，我们的产品和服务的毛利率将长期增加。

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，一般 和管理人员包括以下内容：

 

   2024   2023 
折旧和摊销  $289,467   $266,023 
销售、一般和管理   6,141,339    2,723,398 
总计  $6,430,806   $2,989,421 

 

与截至2023年3月31日的三个月相比， 截至2024年3月31日的三个月中， 的 折旧和摊销成本有所增加，这是由于摊销了2023年资本化的内部用途软件开发成本，这些成本与2024年继续对 我们的各种软件平台进行软件增强相关的内部用途软件开发成本。2024年第一季度没有发生此类费用。

 

64
 

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，销售、 一般和管理费用包括以下内容：

 

   2024   2023 
承包商和顾问  $1,224,879   $549,634 
专业服务   703,447    301,058 
补偿   3,188,028    854,018 
计算机和互联网   209,547    158,561 
广告和营销   16,806    32,336 
保险   283,875    321,266 
其他   514,757    506,525 
总计  $6,141,339   $2,723,398 

 

销售、 一般和管理成本（S、G＆A）增加了3,417,941美元（125.5％）。下文讨论了这些变化：

 

● 承包商和顾问 的支出从截至2023年3月31日的三个月的549,634美元增加到截至2024年3月31日的三个月 的1,224,879美元，增长了675,245美元，增长了122.9％。 该公司聘请了几家承包商对金融平台 进行全面改革，以允许在商店层面从过时的Verifone终端转换为基于平板电脑的交易。公司还 聘请顾问提供专门在投资关系领域的咨询服务，以发现 增加股东价值的机会.
   
● 从截至2023年3月31日的三个月到截至2024年3月31日的三个月，专业服务增加了 402,389美元，增长133.7％ 主要是由于律师费增加了305,792美元。具体而言，Blue Skies Connections, LLC诉讼的律师费从截至2023年3月31日的三个月增加到截至2024年3月31日的三个月， 增加了253,423美元.
   
● 薪酬从 2023 年 3 月 31 日三个月的 854,018 美元增加到截至 2024 年 3 月 31 日的三个月的 3,188,028 美元 主要是 ，这是首席执行官兼首席财务官根据雇佣协议获得的股票薪酬的一次性非现金部分为1,359,931美元，以及与2024年相关的奖金应计382,500美元。
   
● 从截至2023年3月31日的三个月到截至2024年3月31日的三个月，计算机 和互联网成本增加了50,986美元，增长了32.2％。 的增长主要是由于与2024年1月购买的 Clearline平台的维护和增强相关的编程和支持服务增加。
   
● 广告 和营销成本从截至2024年3月31日的三个月的32,336美元降至截至2024年3月31日的三个月的16,806美元 ，这主要是由于公司放缓了与平价连接计划（“ACP”）相关的支出， 自2024年2月7日起停止接受新的申请和注册。
   
● 截至2024年3月31日的三个月，保险费用从截至2023年3月31日的三个月的321,266美元下降至283,875美元 主要是 是由于2023/2024年续保的保费率有所提高。
   
● 从截至2023年3月31日的三个月到截至2024年3月31日的三个月，其他 成本增加了8,232美元，增长了1.6％。

 

65
 

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，其他 （支出）收入包括以下内容：

 

   2024   2023 
利息，净额  $(132,583)  $(192,326)
Centercom 股权投资的收益（亏损）   16,153    33,029 
其他（支出）收入总额  $(116,430)  $(159,297)

 

利息 支出从截至2023年3月31日的三个月的192,326美元降至截至2024年3月31日的三个月的132,583美元。

 

在截至2024年3月31日的三个月中， 对Centercom的股权投资增加了16,153美元，而截至2023年3月31日的 三个月中增加了33,029美元。

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，所得税优惠（支出）准备金 包括以下内容：

 

   2024   2023 
当前  $130,000   $     - 
已推迟   293,000    - 
准备金总额（补助金）  $423,000   $- 

 

截至2024年3月31日的三个月的股权 交易

 

以现金方式发行的股票 -筹集资金

 

2024年，公司发行了3,080,356股普通股，总收益为17,249,994美元（每股5.60美元）。

 

与筹资有关，公司支付的现金作为直接发行成本总额为139.5万美元，净收益为15,854,994美元。

 

此 发行是根据公司先前于2023年7月3日向 证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（文件编号333-273110）上的注册声明进行的，经修订，美国证券交易委员会于2023年11月3日 3宣布生效。

 

根据1933年 证券法（“证券法”）第424（b）条，分别于2024年1月17日和2024年1月19日向美国证券交易委员会提交了 初步和最终招股说明书补充文件。本次发行于 2024 年 1 月 22 日结束 。

 

行使 认股权证-现金

 

在 2024年期间，公司发行了1,860,308股普通股，与行使1,860,308份认股权证有关，价格为8,799,257美元（合每股4.73美元）。 参见下面的认股权证表。

 

行使 认股权证-无现金

 

在 2024 年期间，公司发行了与无现金行使认股权证相关的40,238股普通股（每股0.001美元）。该交易 对股东权益的净影响为0美元。请参阅下面的认股权证表。

 

为服务发行的股票

 

根据 报价的收盘价， 公司为提供的服务发行了47,386股普通股，公允价值为411,740美元（每股3.85美元至7.34美元）。

 

有关授予公司高管和董事的普通股的发行和相关归属，请参阅下文 的单独讨论。

 

分段 信息

 

运营 部门被定义为企业的组成部分， 首席运营决策者或决策小组 在决定如何分配资源和评估绩效时会定期对其进行评估和评估。 公司的首席运营决策者是其首席执行官。

 

公司根据收入和营业收入（亏损）评估了其运营部门的业绩。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分部信息如下：

 

   在截至3月31日的三个月中， 
   2024   2023 
         
收入          
移动虚拟网络运营商  $28,892,590   $28,659,384 
全面的平台服务   2,530,589    2,934,346 
潜在客户一代   -    3,170,845 
其他   5,956    11,868 
总计  $31,429,135   $34,776,443 
           
收入成本          
移动虚拟网络运营商  $20,760,199   $21,311,859 
全面的平台服务   2,481,806    2,891,613 
潜在客户一代   1,619    2,877,988 
其他   2,844    500 
总计  $23,246,468   $27,081,960 
           
运营费用          
移动虚拟网络运营商  $34,831   $49,476 
全面的平台服务   719,364    325,677 
潜在客户一代   81,255    288,393 
其他   215    300 
公司开销   5,595,141    2,325,575 
总计  $6,430,806   $2,989,421 
           
运营收入          
移动虚拟网络运营商  $8,097,560   $7,298,049 
全面的平台服务   (670,581)   (282,944)
潜在客户一代   (82,871)   4,464 
其他   2,897    11,068 
公司开销   (5,595,141)   (2,325,575)
总计  $1,751,861   $4,705,062 

 

66
 

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司资产和负债的 分部信息如下：

 

   2024年3月31日   2023年12月31日 
         
总资产          
移动虚拟网络运营商  $40,722,619   $32,502,760 
全面的平台服务   4,949,204    2,584,245 
潜在客户一代   1,327,811    1,596,236 
其他   138,447    135,548 
公司开销   22,437,092    5,106,518 
总计  $69,585,173   $41,925,307 
           
负债总额          
移动虚拟网络运营商  $2,297,116   $2,426,964 
全面的平台服务   1,904,778    155,295 
潜在客户一代   542,516    899,485 
其他   198,197    198,197 
公司开销   8,457,067    9,841,902 
总计  $13,399,674   $13,521,843 

 

所有 公司间账户均作为资产和负债的组成部分单独列报。在 公司的合并资产负债表中，这些净额为0美元。

 

移动 虚拟网络运营商

 

截至2024年3月31日的三个月， 平价连接计划（ACP）收入与截至2023年3月31日的 三个月相比增长了233,206美元。截至2024年3月31日的三个月，收入成本较截至2023年3月31日的同期 下降了551,660美元，这是由于购买了设备（3,900,413美元）、数据使用费用（6,706,958美元）和为ACP计划支付的营销 服务（5,799,322美元）。营业收入从截至2023年3月31日的三个月 的7,298,049美元的营业收入增加到截至2024年3月31日的三个月的8,097,560美元的营业收入。截至本文件提交时，ACP尚未获得国会的资助。我们预计，2024年第二季度收入和相关毛利率将下降 。

 

领导一代

 

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的 收入减少了3,170,845美元。收入 的变化是由于对业务范围及其如何最好地融入公司整体计划的持续审查。

 

67
 

 

全面的 平台服务

 

截至2024年3月31日的三个月， 收入为2530,589美元，而2023年同期为2,934,346美元。 14％的下降是公司转向ACP的持续结果。鉴于ACP的不确定性，我们承诺在2024年将注意力重新集中在 这个细分市场上。

 

总的来说

 

在截至3月31日的三个月，从2023年到2024年， 的总收入增长为3,347,308美元，可能是 归因于一些新市场的开放以及平价连接计划（ACP）计划用户的持续增长。 净营业收入从截至2023年3月31日的三个月至截至2024年3月31日的三个月，减少了2,953,201美元。

 

流动性 和资本资源

 

在 2024年3月31日和2023年12月31日，我们的流动资产分别为59,060,603美元和33,366,661美元，流动负债 分别为9,431,948美元和12,705,044美元，营运资本盈余分别为49,628,655美元和20,661,617美元。 流动资产的增加是2024年1月15日筹集资金的结果，这导致 现金净增加17,249,994美元，在截至2024年3月31日的三个月中，认股权证的行使量达到8,799,257美元。

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日，总资产分别为69,585,173美元和41,925,307美元。总资产的增加是筹集资金和行使认股权证的结果，现金增加了 28,323,018美元。从 2023 年 12 月 31 日到 2024 年 3 月 31 日，总资产增加了 27,659,866 美元。截至2024年3月31日，资产包括59,060,603美元的 流动资产、291,458美元的净财产和设备、1,963,093美元的净无形资产、4,166,782美元的商誉、对Centercom的480,562美元的股权投资、176,851美元的应收票据、483,717美元的内部使用软件、经营租赁使用权资产 与2023年12月31日相比为420,107美元，递延所得税为2542,000美元，流动资产为33,366,661美元，净财产和 设备为361,841美元，净无形资产为2,126,470美元，商誉为1,666,782美元，股权投资Centercom为464,409美元，应收票据 为176,851美元，内部使用软件为539,424美元，经营租赁使用权资产为387,869美元，递延所得税为283.5万美元。

 

截至2024年3月31日，我们的总负债为13,399,674美元，而截至2023年12月31日， 负债总额为13,524,843美元。125,169美元的减少与截至2024年3月31日的三个月中各种应付票据的还款有关。

 

截至2024年3月31日，我们的股东权益总额为56,185,499美元，而截至2023年12月31日为28,403,464美元。

 

如果ACP资金充足，我们预计2024年剩余时间的营业收入将取得积极的业绩。如果ACP的资金不足，随着我们向非补贴市场或LinkUp Mobile过渡，我们预计将在2024日历年 蒙受亏损。截至2024年3月31日的三个月，毛利率约为26％，而截至2023年3月31日的三个月，毛利率约为22％。

 

68
 

 

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的主要现金来源和用途。

 

   2024   2023 
         
经营活动提供的净现金  $4,040,058   $2,865,796 
用于投资活动的净现金   -    (157,044)
由（用于）融资活动提供的净现金   24,282,960    (882,321)
现金和现金等价物的净变化  $28,323,018   $1,826,431 

 

由于截至2024年3月31日的经营活动提供的净正现金、筹集资金和行使认股权证，截至2024年3月31日的现金增加了28,323,018美元，而截至2023年3月31日的期间为1,826,431美元。

 

在 2024 年 3 月 31 日，公司有以下重大承诺和突发事件。

 

应付票据 ——关联方——参见合并财务报表附注6。

 

附注 应付票据和长期债务-见合并财务报表附注6。

 

相关的 方交易-更多讨论见合并财务报表附注2。

 

现金 要求和资本支出 — 在目前的运营水平上，公司预计不会借款 来支付基本运营成本。

 

已知的 趋势和不确定性——公司正计划收购其他具有类似业务运营的企业。经济的不确定性 可能会增加筹集资金以支持计划中的业务扩张的难度。

 

关键 会计政策和估计

 

管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表， 是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的。编制这些合并财务 报表要求我们对报告的资产、负债、收入和支出金额做出估算和假设。我们的估计 基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，其结果 构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他 来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同，任何此类差异都可能是实质性的。

 

虽然 我们的重要会计政策在以下内容中有更全面的描述 注意事项 2—重要会计政策摘要 中包含的合并财务报表附注 项目8，财务报表和补充数据在本10-K表年度 报告中，我们认为以下讨论涉及我们最关键的会计政策，这些政策对我们的财务状况和经营业绩最重要，需要我们做出最困难、最主观和最复杂的判断。

 

使用估计值的

 

根据美国公认会计原则编制 财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表之日的资产和负债的申报金额 以及报告期内的收入 和支出的披露。实际结果可能与这些估计值不同，而且这些估计值可能是实质性的。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的重要估计分别包括可疑账款和其他应收账款备抵金、 库存储备和分类、意外亏损估值、衍生负债估值、股票薪酬估值、与无形资产相关的估计使用寿命、资本化内部用途软件开发成本以及财产 和设备、使用权经营租赁的隐性利率、不确定的税收状况以及估值补贴递延的 税收资产。

 

69
 

 

金融工具的公平 价值

 

公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 820开列金融工具账户， 公允价值测量。 ASC 820 提供了衡量公允价值的框架，并要求披露有关公允价值衡量的信息。公允价值的定义 是指在计量日，根据公司的本金或特定 资产或负债的最有利市场，在市场参与者 之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。

 

公司使用三级公允价值层次结构对所有按公允价值计量的经常性 资产和负债进行分类和披露，以及在初始计量之后的期间内按非经常性公允价值计量的资产和负债。 层次结构要求公司在确定 公允价值时使用可观察的输入，并尽量减少不可观察的输入的使用。

 

三个层的定义如下：

 

  ● 级别 1-可观察的输入 ，反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）；
  ● 第 2 级-可观察的投入 ，活跃市场的报价除外，在相同或 相似资产和负债的市场上可以直接或间接观察；以及
  ● 第 3 级-几乎没有或根本没有市场数据支持的不可观察的 输入，这要求公司制定自己的假设。

 

公允价值的确定和衡量标准在等级制度中的位置的评估需要判断。三级估值 通常涉及更高程度的判断和复杂性。三级估值可能需要使用各种成本、市场或收入估值 方法，这些方法适用于不可观察的管理估计和假设。管理层的假设可能会有所不同，具体取决于估值的 资产或负债以及所使用的估值方法。此类假设可能包括对价格、收益、成本、市场参与者的行动、市场因素或各种估值方法的权重的估计。公司还可以酌情聘请外部顾问 来协助我们确定公允价值。

 

包括内部使用资本化软件成本在内的长期资产减值

 

根据ASC 360-10-35-15的规定，当事件或情况 表明存在潜在减值时，管理层 评估公司可识别的无形资产和其他长期资产的可收回性 “长期 资产的减值或处置。”公司在确定可识别的无形 资产和其他长期资产的账面价值是否不可收回时考虑的事件和情况包括但不限于 与预期经营业绩相关的业绩的重大变化；资产使用的重大变化；行业或经济的重大负面趋势；以及公司业务战略的变化 。在确定是否存在减值时，公司估计未贴现的现金流将由这些资产的使用和最终处置产生 。

 

如果根据资产账面价值和未贴现现金流的比较来显示 减值，则 的减值按资产账面金额超过资产公允价值的金额来衡量。

 

库存 估值

 

库存 以成本或净可变现价值（平均成本）中较低者列报。对于第三方制造的商品，成本使用 加权平均成本法 (WAC) 确定。如果根据对未来需求 和市场状况的假设，确定存在不允许 按预期价格出售库存的情况，或者库存已过时，我们会减记库存。与库存减记相关的费用记作销售成本。我们每年至少评估库存 ，并在一年中的其他时间评估库存。我们已经产生了减记库存的费用，将来可能会产生费用。

 

70
 

 

内部 使用软件开发成本

 

我们 将某些内部使用软件开发成本资本化，这些成本与创建和增强与我们的技术基础架构相关的 内部开发软件有关。这些成本包括与 直接关联并投入时间从事软件项目的员工的人事和相关员工福利支出，以及开发 或获取软件所消耗的材料和服务的外部直接成本。不符合资本化资格的软件开发成本，如下文所述， 在发生时记作支出，并记入合并经营业绩中的一般和管理费用。

 

来自与客户签订的合同的收入

 

我们 记入了根据ASC 606与客户签订的合同所获得的收入， 与客户签订合同的收入（“ASC 606”）、 和 ASC 842， 租赁 （“ASC 842”）。ASC 606的核心原则是，公司应确认收入，以描述 向客户转让承诺的商品或服务，其金额应反映公司预计 为换取这些商品或服务而有权获得的对价。为实现该核心原则，采用了以下五个步骤：

 

● 第 1 步：确定与客户签订的合同。

● 第 2 步：确定合同中的履约义务。

● 第 3 步：确定交易价格。

● 第 4 步：将交易价格分配给合同中的履约义务。

● 第 5 步：在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入。

 

基于股票的 薪酬

 

公司根据ASC 718计算了我们的股票薪酬 “薪酬 — 股票补偿”使用基于 公允价值的方法。在这种方法下，补偿成本根据奖励的价值在授予之日计量，并在服务期（通常是归属期）内予以确认 。该指南为实体将其权益工具交换为商品或服务的交易 制定了会计标准。它还涉及实体承担负债 以换取基于该实体权益工具公允价值的商品或服务的交易，或可通过 发行这些股票工具进行结算的商品或服务。

 

公司对授予非雇员的股票工具使用公允价值法，并使用Black-Scholes模型来衡量期权的 公允价值。

 

股票薪酬的 公允价值自授予之日或服务 完成之日（计量日期）确定，并在归属期内予以确认。

 

股票 认股权证

 

在 与某些融资（债务或股权）、咨询和合作安排有关的 中，公司可以发行认股权证以购买其普通股 股。未偿还的认股权证是独立工具， 持有人不可出售或强制赎回，被归类为股票奖励。截至评估日，公司使用Black-Scholes 期权定价模型来衡量为补偿而发行的认股权证的公允价值。但是，对于符合衍生负债定义的认股权证，公允的 价值是根据二项式定价模型确定的。

 

71
 

 

与普通股发行同时发行的认股权证 最初按公允价值入账，以减少已发行普通股的额外实收资本 。所有其他认股权证（服务业）均按公允价值入账，并在必要的服务期 内计费，如果没有服务期，则在发行之日计费。

 

最近的 会计公告

 

在 的正常业务过程中，我们会评估财务会计准则委员会、SEC、 或其他权威会计机构发布的所有新会计声明，以确定它们可能对我们的合并财务报表产生的潜在影响。请参阅 注释 2- 重要会计政策摘要合并财务报表附注。

 

商品 3.关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用。

 

商品 4.控制和程序

 

对披露控制和程序的评估

 

根据 PCAOB 标准，当控件的设计或运营不允许管理层或员工在 正常履行其指定职能的过程中及时防止或发现错误陈述时，就会存在控制缺陷。重大缺陷 是财务报告内部控制的缺陷或多种缺陷的组合，这种缺陷没有实质性弱点那么严重， 但足够重要，值得负责监督公司财务报告的人员关注。重大 弱点是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此 很可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报 。

 

在 的监督下，在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的参与下， 我们对我们的披露控制和程序进行了评估，该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条 。我们的管理层已经确定，自 2024 年 3 月 31 日起，公司的披露控制措施是有效的，但公司缺乏与我们 规模的其他公司相似的职责分离。

 

第二部分-其他信息

 

第 1 项：法律诉讼

 

在正常业务过程中，我们可能会不时参与各种诉讼和法律诉讼。除下文 所述外，我们目前不知道有任何法律诉讼，根据我们目前获得的信息，该诉讼的最终结果将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

以下 概述了自 2023 年 12 月 31 日以来出现重大进展的 针对我们或我们的任何全资子公司提出的威胁、待决、断言或未申诉的索赔。

 

  (1)

Juno Financial诉AATAC和Surge Holdings Inc.以及Surge Holdings Inc.诉AATAC；佛罗里达州希尔斯伯勒县巡回法院，案件 # 20-CA-2712 DIV A：保理公司对Surge的违反合同、账户申报和开立账户索赔。Surge已就违约、账户申报、开立账户和普通法赔偿对被告AATAC提起交叉申诉。该案正在调查中。我们的诉讼法律顾问分析认为可以进行良好的辩护，此后，管理层决定没有必要储备金。

 

72
 

 

  (2) 2021 年 12 月 17 日，Ambess Enterprises, Inc. 诉宾夕法尼亚州布莱尔县的 SurgePays, Inc. 案号 2021 GN 3222。原告指控违反 合同，并祈祷损失约73,000美元，外加费用、成本和利息。诉讼律师正在管理动议业务 和调查程序。该案于2023年以6万美元和解并被驳回，这笔费用已作为一般和 管理费用的一部分入账。

 

  (3) Blue Skies Connections, LLC 和 True Wireless, Inc. 诉 SurgePays, Inc. 等人：在俄克拉荷马州俄克拉荷马县地方法院，CJ-2021-5327，于 2021 年 12 月 13 日提交。原告 请愿书指控SurgePays、SurgePhone Wireless, LLC和凯文·布莱恩·考克斯违反了股票购买协议，并提出了与SurgePays与True Wireless员工乔纳森·科夫曼的咨询工作有关的其他 指控。蓝天认为， 被告违反了与从SurgePays 向蓝天出售True Wireless有关的禁止竞争和不招揽协议。俄克拉荷马州法律不承认原告所谓的 那样的非竞争协议和非招标协议，因此，我们认为SurgePays、SurgePhone和Cox可以对蓝天 和True Wireless提出的索赔进行强有力的辩护。此事仍在发现过程中。科夫曼先生已不在 True Wireless 工作。 在2022年7月尝试进行调解，但没有达成和解。该请愿书要求禁令救济、一般赔偿、惩罚性赔偿、 律师费和涉嫌违反合同、侵权干涉业务关系和欺诈的费用。原告 已书面要求赔偿，双方继续讨论可能的解决方案。此事是 Blue Skies 和 True Wireless 企图损害 SurgePays、SurgePhone 和 Cox 的反竞争行为。书面发现即将结束， 的证词于2023年第三季度开始，预计将在2024年继续。该案预计定于2025年1月开庭审理。
     
    在田纳西州孟菲斯第30司法区巡回法院， 待审案件 # CT-3219-23。2023年8月8日，SurgePays提起申诉，指控Blue Skies Connections, LLC违反期票。该票据的日期为2021年6月14日，要求Blue Skies Connections从2023年6月1日起按月支付7,461.37美元 偿还本金176,850.56美元。Blue Skies Connections未能根据票据的条款支付任何应付款， ，这一违规行为使SurgePays有权要求支付票据的全部金额以及所有应计利息。Blue Skies Connections 的回应是准备了驳回动议，或者换句话是暂停动议，其立场是，根据先前的诉讼 待决原则，该标的本票受蓝天连接先前对SurgePays提起的诉讼， 式的SurgeConnections, LLC和True Wireless, Inc.诉SurgePays等人提起的诉讼，案号CJ-2021-5327，俄克拉荷马县地方法院， 俄克拉荷马州。Blue Skies Connections的律师已要求Surge Pays自愿驳回标的诉讼，或者同意在俄克拉荷马州诉讼结束之前延期 主体诉讼。

 

  (4) 罗伯特·阿利奥塔和史蒂夫 Vasquesz，代表自己和其他处境相似的人诉SurgePays, Inc. d/b/a Surge Logics，于 2023 年 1 月 4 日向美国伊利诺伊州北区 地方法院提起诉讼，案件编号 1:23-cv-00042。原告指控违反了《电话消费者保护法》（TCPA）和《佛罗里达州电话 招标法》（FTSA），理由是据称由SurgePays, Inc.或代表SurgePays, Inc.提出的电话请求。原告自己要求赔偿 并代表处境相似的其他人寻求集体诉讼的认证。被告打算大力为 诉讼辩护，但是大多数类似的案件最终都通过庭外和解来解决。目前，很难估计 的潜在损失金额或范围。在提出驳回动议后，SurgePays Inc已从该案中撤职，LogicsIQ, Inc.已被指定为被告。保密和解协议和索赔发布已于2024年4月签署，双方 正在等待法院下达驳回令。
     
  (5) SurgePays, Inc. 等人诉Fina等人案，案号CJ-2022-2782， 俄克拉荷马州俄克拉荷马县地方法院。原告 SurgePays, Inc. 和凯文·布莱恩·考克斯对其前 官员迈克·菲纳、他的公司Blue Skies Connections, LLC、True Wireless, Inc.、政府咨询解决方案公司、Mussell Communications LLC等公司提起了此起诉讼。该案例还源于2021年6月的交易，当时SurgePays向Blue Skies出售了True Wireless。在上述 CJ-2021-5327 诉讼中，SurgePays了解到的信息显示，在SurgePays向蓝天出售True Wireless 之前，迈克·菲纳在True Wireless工作和咨询工作期间违反了对True Wireless的职责 。SurgePays声称，迈克·菲纳与其他被告密谋损害True Wireless，从而损害了该公司的价值 ，并导致其最终以大幅降低的价格出售。SurgePays提出以下索赔：（i）违反合同；（ii） 违反信托义务；（iii）欺诈；（iv）侵权干扰；（v）不当致富。在现阶段，没有被告对SurgePays提起反诉 。
     
  (6) 消费者律师营销集团有限责任公司v。LogicsIQ、 Inc. 和 SurgePays, Inc. 于 2024 年 2 月 13 日在加利福尼亚州洛杉矶县高等法院审理第 24 号案件 ST CV 03653， 消费者律师营销集团有限责任公司（“CAMG”）提起申诉，将SurgePays, Inc.（以下简称 “公司”）列为 被告，并指控其违反合同、宣告性判决以及明示和默示默示的索赔赔偿。申诉要求 被告向CAMG赔偿CAMG在该案中可能造成的任何损害或损失 罗伯特·阿利奥塔等人诉SurgePays案， Inc. d/b/a SurgeLogics，第 23 C 00042 号案件，正在美国伊利诺伊州北区地方法院待审。CAMG 对公司的 索赔完全基于参与责任和替代责任理论。保密和解协议 和索赔发布已于 2024 年 4 月签订，双方正在等待法院下达的驳回令。

 

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项目 1A：风险因素

 

不适用。

 

第 2 项：未注册的股权证券销售和所得款项的使用

 

项目 3：优先证券违约。

 

没有

 

项目 4：矿山安全披露。

 

不适用

 

项目 5：其他信息。

 

2024年5月8日 ，曾担任公司总裁的杰里米·吉斯提出辞去公司高管职务， 立即生效。吉斯先生将从目前的职位过渡到公司的非高级职位，吉斯先生将 继续帮助公司执行其更广泛的战略议程并领导增长计划。吉斯先生的辞职 与吉斯先生与公司、其管理层、公司董事会或其任何委员会 在与公司运营、政策或做法有关的任何事项或任何其他事项上存在任何分歧无关。

 

2024年5月8日 ，公司提名和公司治理委员会举行会议，任命凯文·布莱恩·考克斯为公司新任总裁 ，立即生效。考克斯先生目前还担任公司首席执行官兼董事长， 将在其任命期间保留这些头衔。欲了解更多的传记信息和与考克斯先生的安排， 请参阅公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，该报告以引用方式纳入此处。

 

我们 在第 5.02 项 “董事或 某些高级管理人员离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排” 项下报告以下信息，以代替报告 8-K 表的最新报告。

 

项目 6：展品

 

展览    
数字   附录 描述
31.1*   根据《美国法典》第 18 章第 1350 条 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证-首席执行官
31.2*   根据《美国法典》第 18 章第 1350 条 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证-首席财务官
32.1**   根据《美国法典》第 18 章第 1350 条 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条进行认证-首席执行官
32.2**   根据《美国法典》第 18 章第 1350 条 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条进行认证-首席财务官
101.INS*   内联 XBRL 实例文档
101.SCH*   内联 XBRL 分类扩展 架构文档
101.CAL*   内联 XBRL 分类扩展插件 计算链接库文档
101.DEF*   内联 XBRL 分类扩展 定义 Linkbase 文档
101.LAB*   内联 XBRL 分类扩展 标签 Linkbase 文档
101.PRE*   内联 XBRL 分类法扩展 演示链接库文档
104*   封面页 Interactive 数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

 

*在此处提交 。

 

** 随函提供

 

74
 

 

签名

 

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。

 

  SURGEPAYS， INC.
日期：2024 年 5 月 13 日    
  来自： /s/ 凯文·布莱恩·考克斯
    凯文布莱恩考克
   

主管 执行官

（主要 执行官）

 

日期：2024 年 5 月 13 日 /s/{ br} 安东尼·埃弗斯
  安东尼埃弗
  首席财务官
  （首席财务和 会计官）

 

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