美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期): 2024 年 5 月 8 日
Canopy GROWT
(注册人的确切姓名在其 章程中指定)
(公司成立的州 或其他司法管辖区 ) | (委员会
文件号) |
(国税局
雇主 身份证号) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(855) 558-9333
(注册人的电话号码,包括 区号)
不适用
(如果自 上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易 符号 |
每个交易所的名称 是在哪个注册的 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券 交易法》(本章第240.12b-2条)第12b-2条所定义的新兴成长型 公司。
新兴成长型公司§
如果是新兴成长型公司,则如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则,则用复选标记注明 。§
项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
Canopy Growth Corporation (“公司” 或”树冠生长”) 此前曾在2022年10月26日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的 表最新报告中披露,它签订了日期为2022年10月24日的安排 协议,经2023年3月17日、2023年5月31日、2023年8月31日、2023年8月31日、2023年10月31日、 2023年12月29日、2024年3月29日和2024年4月25日修订(浮动股份安排协议”),由 Canopy USA, LLC(“Canopy USA”)和 Acreage Holdings, Inc.(”英亩数”),根据该协议, 遵守《浮动股份安排协议》的条款和条件,包括公司与Acreage于2019年4月18日签订的经2019年5月15日、2020年9月23日和2020年11月17日 (“现有安排协议”)修订的2019年4月18日安排 协议中包含的所有成交条件,Canopy USA将收购所有已发行和未偿还的D类 下属公司 Acreage的有表决权的股份(”浮动股票”)通过法院批准的安排计划《商业 公司法》(不列颠哥伦比亚省)的固定汇率为每持有浮动股份 的Canopy Growth普通股的0.045股(“浮动股份安排”)。
2024年5月8日, 公司、Canopy USA和Acreage签订了浮动股份安排协议的第八项修正案(“修正案”)。 根据修正案的条款,公司、Canopy USA和Acreage同意修改(i)自2024年5月9日至2024年6月17日之外行使 (定义见浮动股份安排协议)以及(ii)要求在不迟于6月17日行使 Canopy 看涨期权(定义见浮动股份安排协议)的截止日期, 2024,该日期为交换CBG Holdings LLC持有的所有公司 普通股后的41个工作日(定义见浮动股份安排协议),以及加拿大绿星投资有限合伙企业纳入公司的可交换股份。 完成浮动股份安排须满足某些成交条件,或在允许的情况下免除某些成交条件。 无法确定浮动股份安排 协议和现有安排协议中包含的所有先决条件都将得到满足或免除,这可能导致对Acreage的收购无法完成 。
对该修正案的上述描述是参照本当前表格8-K报告附录10.1提交的修正案全文进行全面限定的。
项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
展品编号 |
展品描述 | |
10.1 | Canopy Growth Corporation、Canopy USA, LLC和Acreage Holdings, Inc.于2024年5月8日签订的《安排协议第八次修正案》。 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求, 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
冠层成长公司 | ||
来自: | //Judy Hong | |
Judy Hong | ||
首席财务官 |
日期:2024 年 5 月 13 日
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