目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
| (国际税务局雇主身分证号码) |
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| ||
(主要执行办公室地址) |
| (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
通过勾选标记来确定注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型、加速备案人”、“加速备案人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 ☐ |
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| 加速编报公司 ☐ | ||
规模较小的报告公司: | ||||||
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| 新兴成长型公司: |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是
截至2024年5月9日已发行普通股:
目录表
iBio公司
目录
第一部分:财务信息 | 3 | |
|
| |
第1项。 | 简明合并财务报表(未经审计) | 3 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 48 |
项目3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 61 |
第四项。 | 控制和程序 | 61 |
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第二部分:其他信息 | 61 | |
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| |
第1项。 | 法律诉讼 | 61 |
项目1A. | 风险因素 | 62 |
第5项。 | 其他信息 | 66 |
第6项。 | 陈列品 | 68 |
|
| |
签名 | 69 |
2
目录表
第一部分--金融信息
项目1. 简明合并财务报表(未经审计)。
iBio公司和子公司
简明综合资产负债表
(单位为千,不包括每股和每股金额)
3月31日 | 6月30日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
(未经审计) | ||||||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 | | | ||||
应收认购款 | | | ||||
预付费用和其他流动资产 |
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持有待售流动资产 | | | ||||
流动资产总额 |
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受限现金 | | | ||||
应收期票和应计利息 | | | ||||
融资租赁使用权资产,扣除累计摊销 |
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经营性租赁使用权资产 | | | ||||
固定资产,扣除累计折旧 |
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无形资产,累计摊销净额 | | | ||||
证券保证金 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
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负债与股东权益 |
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流动负债: |
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应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
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融资租赁义务-流动部分 | | | ||||
经营租赁义务-流动部分 | | | ||||
应付设备融资-流动部分 | | | ||||
定期国库券-流动部分 | | — | ||||
应付保险费融资 | | — | ||||
应付定期票据-扣除递延融资成本 | | | ||||
合同责任 | | — | ||||
与持有待售资产有关的流动负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
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|
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| |||
融资租赁债务—扣除流动部分 | | | ||||
经营租赁义务-扣除流动部分 | | | ||||
应付设备融资-扣除流动部分 | | | ||||
定期国库券-扣除流动部分 | | — | ||||
应计费用-非流动 | — | | ||||
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| |||
总负债 |
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股东权益 |
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2022年系列可转换优先股-美元 |
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普通股-$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 | ( | ( | ||||
股东权益总额 |
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总负债和股东权益 | $ | | $ | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
目录表
iBio公司和子公司
简明合并经营报表和全面亏损
(未经审计;单位:千,每股金额除外)
|
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | ||||||||||
|
| 2024 |
| 2023 | 2024 |
| 2023 | |||||
| ||||||||||||
收入 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | ||||
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运营费用: |
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研发 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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营业亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
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其他收入(支出): |
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利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
利息收入 |
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债务证券出售损失 | — | ( | — | ( | ||||||||
出售知识产权的收益 | | — | | — | ||||||||
其他收入合计 |
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| ( |
| |
| ( | ||||
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持续经营净亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
停产损失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
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净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
综合损失: |
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合并净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他全面损失-债务证券未实现收益 | — | | — | | ||||||||
其他综合收益-外币调整 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
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综合损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
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| ||||
iBio,Inc.应占每股普通股亏损股东-基本和稀释-持续运营 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
iBio,Inc.应占每股普通股亏损股东-基本和稀释-已终止业务 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
iBio,Inc.应占每股普通股亏损股东-基本和稀释-总数 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
|
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| ||||
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
| |
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| |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
iBio公司和子公司
股东权益简明合并报表
(未经审计;单位:千)
截至2024年3月31日的三个月和九个月
| ||||||||||||||||||||
| 其他内容 | |||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | ||||||||||||||||
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| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 总计 | ||||||
截至2023年7月1日的余额 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
融资 | — | — | | * | | — | | |||||||||||||
筹集资本的成本 | — | — | | * | ( | — | ( | |||||||||||||
RSU的归属 | — | — | | * | — | — | — | |||||||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
净亏损 | — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||
截至2023年9月30日余额 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
融资 | — | — | | | | — |
| | ||||||||||||
筹集资本的成本 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
反向股票拆分后的零碎股份付款 | — | — | ( | * | ( | — | ( | |||||||||||||
RSU的归属 | — | — | | * | — | — | — | |||||||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | — | | — |
| | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
截至2023年12月31日的余额 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
融资 | — | — | | | | — | | |||||||||||||
筹集资本的成本 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
RSU的归属 | — | — | | * | — | — | — | |||||||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | — | | — |
| | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( |
| ( | ||||||||||||
截至2024年3月31日余额 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
* 代表少于0.5千的金额。 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
iBio公司和子公司
股东权益简明合并报表
(未经审计;单位:千)
截至2023年3月31日的三个月和九个月
| 累计 | ||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 其他 | |||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 已缴费 | 全面 | 累计 | ||||||||||||||||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 损失 |
| 赤字 |
| 总计 | |||||||
截至2022年7月1日的余额 | | $ | * | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||||
融资 | — | — | | * | | — | — | | |||||||||||||||
将优先股转换为普通股 | ( | * | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
发行的普通股- RubrYc交易 | — | — | | * | | — | — | | |||||||||||||||
RSU的归属 | — | — | * | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| — |
| — | — |
|
| — |
|
| |
|
| — |
|
| — |
|
| | |||
可供出售债务证券的未实现收益 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
净亏损 | — | — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||||
截至2022年9月30日的余额 |
| — |
| $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | ||
融资 | — | — | |
| * |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||||
筹集资本的成本 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
反向股票拆分后的零碎股份付款 | — | — | * |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||||||
RSU的归属 | — | — | * |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
债务证券未实现亏损 | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
净亏损 | — | — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||||
融资 | — | — | | * | — | — | — | — | |||||||||||||||
RSU的归属 | — | — | |
| * |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
债务证券未实现亏损 | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
可供出售债务证券损失的重新分类调整在净利润中实现 | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||||
* 代表少于0.5千的金额。 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表
iBio公司和子公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计;单位:千)
|
| 九个月结束 | ||||
| 3月31日 | |||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
| ||||||
经营活动的现金流: | ||||||
合并净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对合并净亏损与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
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| ||||
基于股份的薪酬 |
| |
| | ||
无形资产摊销 |
| |
| | ||
融资租赁使用权资产摊销 | | | ||||
经营性租赁使用权资产摊销 | | | ||||
固定资产折旧 |
| |
| | ||
出售固定资产收益 | ( | ( | ||||
应收期票的应计应收利息 | ( | ( | ||||
债务证券溢价摊销 | — | | ||||
债务证券出售损失 | — | | ||||
递延融资成本摊销 | | | ||||
库存储备 | — | | ||||
固定资产减值准备 | | | ||||
出售无形资产所得收益 | ( | | ||||
定期贷款应计实物付款 | ( | | ||||
无形资产减值准备 | — | | ||||
处置融资租赁ROU资产的收益 | — | ( | ||||
经营性资产和负债变动情况: |
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| ||||
应收账款--贸易 |
| — |
| | ||
应收结算款 | — | | ||||
库存 |
| — |
| ( | ||
预付费用和其他流动资产 |
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预付费用--非流动 | — | | ||||
保证金 |
| — |
| ( | ||
应付帐款 |
| ( |
| ( | ||
应计费用 |
| |
| ( | ||
应计费用-非流动 | ( | | ||||
经营租赁义务 |
| ( |
| ( | ||
合同责任 |
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| ( | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
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投资活动产生的现金流: |
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赎回债务证券 | — | | ||||
出售债务证券 | — | | ||||
无形资产出售收益 |
| | | |||
固定资产购置情况 |
| — | ( | |||
固定资产销售收益 | | | ||||
RubrYc资产收购付款 | — | ( | ||||
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|
| ||
投资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
|
| |||||
融资活动的现金流: |
|
| ||||
出售普通股的收益 | | | ||||
为获得资本的费用支付 |
| ( | | |||
反向股票拆分后的零碎股份付款 | ( | ( | ||||
应收认购款 | | | ||||
设备融资贷款收益 | — | | ||||
支付设备融资贷款 | ( | ( | ||||
定期期票收益 | | | ||||
定期期票的支付 | ( | | ||||
应付定期票据的支付 | ( | ( | ||||
支付获得期限票据的费用 | — | ( | ||||
融资租赁义务的支付 |
| ( | ( | |||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( | ||
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|
| ||||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
| ( |
| ( | ||
现金、现金等价物和受限制现金-期初 |
| |
| | ||
现金、现金等值物和受限制现金-结束 | $ | | $ | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
7
目录表
iBio公司和子公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计;单位:千)
| 九个月结束 | |||||
3月31日 | ||||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
非现金活动时间表: |
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| ||||
应收认购款 | $ | | $ | | ||
直接从总收益中支付的筹集资本的成本 | $ | | $ | | ||
保险费融资 | $ | | $ | | ||
筹集资本的成本包括在应计费用中 | $ | | $ | | ||
与计入预付费用的定期期票相关的准备金 | $ | | $ | | ||
与直接从总收益中支付的定期国库券相关的成本 | $ | | $ | | ||
修改应付定期票据的应计成本 | $ | | $ | | ||
固定资产计入前期应付款,本期已付 | $ | | $ | | ||
新租赁的融资租赁ROU资产增加 | $ | | $ | | ||
增加新租赁的融资租赁义务 | $ | | $ | | ||
通过发行普通股收购RUBR资产 | $ | | $ | | ||
出售应收固定资产 | $ | | $ | | ||
未付固定资产计入应付账款 | $ | | $ | | ||
可供出售债务证券的未实现亏损(收益) | $ | | $ | ( | ||
补充现金流信息: |
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期内支付的利息现金 | $ | | $ | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
8
目录表
iBio公司和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.说明业务性质
IBio,Inc.(“公司”或“iBio”)是一家临床前阶段的生物技术公司,利用人工智能(“AI”)的力量开发精确的抗体。该公司的专有技术堆栈旨在通过采用人工智能引导的表位导向和单抗(MAb)优化来将下游开发风险降至最低。
2022年9月,该公司通过收购RubrYc治疗公司(“RubrYc”)的几乎所有资产,进行了战略转向。此次收购开始了公司向人工智能生物技术公司的转型,并导致剥离了其合同开发和制造组织(CDMO)业务。这一战略决定使该公司能够将资源集中在人工智能驱动的精密抗体的开发上,使iBio处于这一令人兴奋的领域的前沿。
该公司技术堆栈的关键功能之一是获得专利的表位导向人工智能引擎。这项先进的技术使该公司能够精确地瞄准蛋白质的特定区域,从而能够在大型目标蛋白质内产生高度针对治疗相关区域的抗体,潜在地提高它们的有效性和安全性。*该公司技术堆栈的另一个不可或缺的部分是基于机器学习(ML)的抗体优化SableHu™技术。当与该公司的哺乳动物显示技术相结合时,SableHu已经证明了它有能力加快Lead优化过程。这种集成不仅潜在地降低了下游风险,还简化了整个开发过程,使其速度更快、效率更高、成本效益更高。因此,在不到四周的时间内就可以实现优化。
该公司还开发了EngageTx™平台,该平台提供了优化的下一代CD3T细胞激活物抗体面板。该小组的特点是广泛的效力,非人类灵长类(“NHP”)的交叉反应,增强抗体的人性化,并保持肿瘤细胞的杀伤能力,所有这些都减少了细胞因子的释放。这些属性是精心设计的,以微调该公司抗体产品的有效性、安全性和耐受性。通过将EngageTx纳入公司自己的开发计划,公司的内部临床前渠道将获得扩展到其潜在合作伙伴的相同尖端技术的好处。
该公司通过推出ShieldTx™扩大了其人工智能支持的技术堆栈,ShieldTx ShieldTx是一种正在申请专利的抗体掩蔽技术,旨在使特定的、高靶向性的抗体能够在不损害健康组织的情况下输送到疾病组织。通过将ShieldTx加入公司的技术堆栈,iBio独一无二地将抗体工程和掩蔽集成在一个加速的过程中,有可能克服下一代抗体发现和开发中的复杂目标、安全性和可开发性方面的挑战。
IBio的科学团队由经验丰富的AI/ML科学家和生物制药科学家组成,在其圣地亚哥实验室并肩工作,他们拥有将抗体从概念快速推进到体内概念验证(POC)的技能和能力。这种多学科的专业知识使该公司能够迅速将科学发现转化为潜在的治疗应用。
人工智能在抗体发现和发展中的应用
人工智能在抗体发现方面的潜力是巨大的,并在生物制药行业得到越来越多的认可。近年来,单抗市场出现了令人印象深刻的增长,单抗日益成为美国最畅销的药物。这一成功驱使该行业寻求创新的方法来提炼和改进他们的抗体管道。人工智能和深度学习已经给小分子药物设计带来了革命性的变化,现在抗体的开发和优化方面取得了重大进展。
该公司正在利用其人工智能支持的技术堆栈来提高识别具有挑战性的目标蛋白的抗体的成功率,加快抗体优化的过程,改善可开发性,并设计出精确校准的双特异性。通过不断改进公司的人工智能算法,纳入新的数据源,并开发强大的实验验证过程,iBio正在为抗体设计和药物发现方面的突破性进展铺平道路。
战略
该公司是一家位于人工智能和生物制品交叉点的开创性生物技术公司,致力于重塑发现的格局。该公司的核心使命是利用人工智能和机器学习的潜力,推出那些脱颖而出并躲避其他科学家的难以捉摸的生物制品。通过公司的创新平台,它倡导创新文化,确定新的目标,建立战略合作以提高效率,使管道多样化,目标是加快临床前流程。
9
目录表
此外,该公司突破性的EngageTx™技术使该公司能够瞄准双特定分子。凭借在减少细胞因子释放的同时导航序列多样性和促进人类-Cyno交叉反应的能力,该公司的目标是提高敏捷性并支持临床前安全评估。
公司履行其使命的战略方针概述如下:
● | 提升表位发现:该公司相信,它凭借其获得专利的人工智能引擎发现了“难以开发”的分子,在该领域处于领先地位。该公司无与伦比的表位引擎脱颖而出,使其能够针对蛋白质的选定区域,潜在地消除了mAb发现过程中漫长的试验和错误。这一能力有望提高成功的概率,同时降低通常由迭代过程引起的成本。该公司的表位引擎的设计符合其目标,针对稳定性进行了改进,并针对水溶性进行了优化,使该公司能够识别已失败或因其复杂性而被放弃的新药候选药物。 |
● | 资本节约型企业方法:公司的战略业务方法是围绕以下价值创造支柱构建的: |
o | 战略合作伙伴关系:该公司正在通过建立战略合作伙伴关系来利用其平台和渠道。该公司的目标是成为大型制药和生物技术公司的首选合作伙伴,这些公司寻求将复杂分子快速和具有成本效益地整合到他们的投资组合中,从而降低他们早期临床前工作的风险。此外,该公司临床前流程中丰富的快速追随者分子具有推动实质性合作伙伴关系的潜力,为创新项目打开了大门。通过利用公司的平台、基础设施和专业知识,合作伙伴有可能简化时间表,降低与生物药物发现应用和细胞系工艺开发相关的成本,并高效地加快临床前项目。 |
o | 不同治疗领域的技术许可:在追求增值的过程中,该公司正在探索代谢性疾病、中枢神经系统或疫苗等不同治疗领域的合作伙伴关系。该公司的意图是授权人工智能技术堆栈,将其好处扩大到公司的合作伙伴,并放大其生物影响和洞察力。 这一战略方法使公司能够充分利用其精心策划的数据的价值,同时促进协作和创新。 |
o | 经济高效地开发和推进公司的内部计划临床进步是药物发现的关键。该公司正在积极寻找机会推进其内部临床前计划,重点放在肿瘤学、肥胖症和心脏代谢性疾病上,稳步加强其临床前渠道。 |
● | 坚定不移地投资推进该平台:该公司坚定不移地投资于其平台,通过人工智能和机器学习不断释放生物学的潜力–走在机器学习前沿的顶峰是推进算法和模型,以提高其预测能力,减少寻找可行分子所需的时间。 |
本质上,该公司正在塑造一个尖端的人工智能驱动的生物技术推动发现复杂的生物制品、促进合作伙伴关系、加速创新和推动科学进步的未来。
人工智能药物发现平台
概述
该公司的平台由五个关键组件组成,每个组件在发现和优化精密抗体方面都发挥着关键作用。
第一层是表位工程,利用获得专利的人工智能引擎瞄准蛋白质的特定区域,使该公司能够设计出具有高特异性和有效性的抗体。第二层涉及专有抗体库,它建立在经过临床验证的框架上,并提供丰富多样的人类抗体。技术栈的第三层是抗体优化SableHu AI技术,与哺乳动物展示技术相结合。接下来,该公司使用其EngageTx T细胞订户平台来创造双特异性抗体。最后,抗体通过ShieldTx公司的抗体掩蔽技术转化为有条件激活的抗体。*技术堆栈的每一层都设计为协同工作,使公司能够快速将抗体从概念推进到体内概念验证(POC)。
10
目录表
● | 人工智能表位导向技术 |
该公司的表位导向技术旨在通过引导抗体专门针对目标蛋白的所需区域来解决这些问题。通过专注于这些特定的区域,该公司可以克服传统方法的局限性,显著提高其抗体发现过程的效率和有效性。该公司的人工智能引擎创建了工程表位,这是目标蛋白质上表位的小体现。发动机经过训练,尽可能匹配表位结构,并改进设计,以获得更高的稳定性和水溶性,这是至关重要的因素。然后,优化的工程表位被用来从天真或免疫的库中识别抗体。
● | 朴素人源抗体库 |
完全人类抗体库是建立在临床验证的完全人类抗体框架上的。通过利用公共数据库,该公司提取了一系列不同的互补决定区域(CDR)序列。随后,它精心消除了一系列顺序债务。这种仔细的筛选过程可能会极大地降低从该公司的文库中识别出的抗体的开发风险。
● | SableHu AI抗体优化技术 |
该公司专有的SableHu技术在优化过程中发挥了重要作用。SableHu是一个人工智能支持的工具,旨在根据输入抗体预测具有完全人类CDR变体的抗体库。这种投入的范围从早期的、未优化的分子到批准的药物。该模型已经使用一组超过10亿的人类抗体进行了训练,逐步屏蔽CDR中的已知氨基酸,直到算法可以预测正确的人类序列。
虽然噬菌体展示文库因其巨大的多样性而经常用于抗体优化,但它们会增加可开发性风险,如低表达、不稳定或抗体聚集。另一方面,哺乳动物展示文库提供了显著改善的可开发性,但由于它们可以处理的文库大小较小,导致多样性降低。SableHu通过利用机器学习算法在哺乳动物显示的能力内产生焦点文库多样性来克服这一限制。
哺乳动物展示是一种在哺乳动物细胞表面呈现抗体的技术,允许在哺乳动物细胞环境中直接筛选和选择抗体。这种方法是有利的,因为在展示中使用的哺乳动物细胞上表达良好的抗体更有可能在生产细胞系中表达良好。此外,抗体展示细胞的单细胞分选允许基于多个维度快速选择所需的抗体,例如效价、选择性和跨物种选择性。
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当与哺乳动物展示技术相结合时,SableHu能够以更少的迭代优化步骤实现抗体优化,降低免疫原性风险,并提高可开发性。
● | EngageTx基于CD3的T细胞接入器面板 |
该公司使用了来自表位导向运动的抗体以及第一代T细胞激活器作为输入,并利用其SableHu技术识别下一代CD3抗体小组。SableHu产生的序列多样性导致了一个具有广泛效力的抗体小组,这使得该公司能够将该小组与各种肿瘤靶向抗体配对。更重要的是,该公司能够在显著减少细胞因子释放的情况下保持T细胞激活和肿瘤细胞杀伤能力。这种减少被认为可以降低细胞因子释放综合征的风险。此外,由于该公司的SableHu技术,预测抗体的人性化程度增加,有能力降低免疫原性的风险。
此外,该公司的SableHu技术使其能够将NHP交叉反应设计到EngageTx中。这允许在临床试验之前对NHP进行高级安全评估,提供另一层安全保证。
● | 屏蔽Tx |
该公司通过推出ShieldTx增强了其专有技术,ShieldTx是一种正在申请专利的创新抗体掩蔽技术。ShieldTx利用了该公司设计的表位技术,该技术不仅用于识别针对复杂药物目标的抗体,还用于隐藏抗体的活性部位。治疗性抗体开发的一个重要障碍是药物靶标在健康和疾病组织上的表达,导致对非靶向组织的不良影响。ShieldTx旨在通过使抗体处于不活动状态,直到它们到达疾病组织特有的特定环境来应对这一挑战。一旦与这种环境接触,掩蔽元件就会分离,激活抗体。在肿瘤微环境中,这是通过高表达的基质金属蛋白酶实现的。这一战略旨在最大限度地减少或消除对健康组织的意外影响,从而改善安全性并降低与双特异性抗体相关的免疫原性风险。
医疗模式
表位导向是该公司首创的一项基于人工智能的创新技术,有可能对医学的各个领域产生积极影响。在免疫肿瘤学中,这项技术有助于创造针对特定癌症抗原的靶向抗体,潜在地增强检查点抑制剂和CAR-T疗法等治疗的疗效。
同样,在与肥胖和心脏代谢紊乱的斗争中,表位导向使人们能够发现针对全身分泌物和细胞表面制剂的疗法--这些是这些普遍存在的健康问题的关键因素。它的应用可能会通过靶向特定受损组织而导致心血管疾病的新疗法。
除了这些领域,表位导向可能有助于在治疗免疫系统疾病、神经疾病、传染病和罕见遗传疾病方面的进步。在肿瘤内免疫肿瘤学的专门领域,表位导向有可能改变肿瘤微环境,这可能会改善免疫刺激蛋白治疗的结果。此外,表位导向提供的精确度可能会在下一代旨在增强T细胞反应的癌症疫苗中发挥作用。
虽然前景广阔,但表位导向在开发新的治疗方法方面仍然是一种有希望的策略,延伸到疼痛管理,甚至可能为难以靶向的复杂蛋白质结构开发疫苗。
伙伴关系
如上所述,构成公司战略业务方法的价值创造的三大支柱之一是战略合作伙伴关系。处于这一支柱中心的是该公司的AI发现平台。他说:
2023年6月,该公司与美国国家卫生研究院(NIH)下属的国家过敏和传染病研究所(NIAID)开展了一项研究合作,以调查该公司获得专利的人工智能驱动的表位导向平台在开发拉沙热疫苗方面的潜力。拉沙热是西非部分地区流行的一种有时致命的病毒性疾病。在合作下,该公司与NIAID的疫苗研究中心合作,确定使用该公司的AI发现平台将免疫引导到疫苗中心研究人员确定的病毒表位是否可以提供相对于其他疫苗开发方法的优势。该公司为这项合作设计了10个工程表位,这些表位经过筛选,与三种已知的拉沙热中和抗体结合,以及美国国家航空航天局S疫苗研究中心的内部表位设计。重要的是,该公司的工程表位显示与拉萨中和抗体结合,并
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在表达方面排名最高的热门药物中,这是生产具有成本效益的疫苗的重要考虑因素。虽然NIAID选择不继续对领先命中进行联合优化,但由于合作,该公司加强了发现过程,将基于扩散的生成性人工智能模型纳入其设计的表位设计中。新型号已经为该公司的管道开发做出了贡献,并正在与现有的合作伙伴一起使用。
在2024财年第一季度,该公司与一家合作伙伴达成合作,授权使用该公司的AI发现平台,以帮助该合作伙伴实现两个感兴趣的目标。*在2024财年第二季度,该公司与一家大型制药公司达成合作,通过使用该公司专利的人工智能驱动表位转向平台来协助该合作伙伴,以帮助开发一种“难以开发”的分子。他说:
2024年3月,该公司与AstralBio,Inc.(“AstralBio”)达成合作。作为合作的一部分,该公司已向其人工智能支持的技术授予独家许可证,以识别和设计四(4)个用于治疗心脏代谢疾病的靶点,其中AstralBio可能会继续临床前开发,并部署其药物开发专业知识,以推动候选药物进入研究性新药(IND)申请。该公司拥有向AstralBio公司授权三(3)个心脏代谢靶标的独家选择权,并将获得在行使这些靶标时开发、制造和商业化这些靶标的权利。作为这一合作的结果,iBio和AstralBio已同意启动一项新的领先计划的开发,重点是针对转化生长因子β(TGFb)超家族治疗肌肉萎缩和肥胖。
公司继续利用公司的人工智能发现平台为未来的合作寻找机会。
管道
该公司目前正在建设和推进其管道。该公司的研发重点正在扩展到免疫肿瘤学之外,还增加了肥胖和心脏子宫内膜异位性疾病。通过利用其技术栈,该管道面向难以药物的目标和提供差异化的分子。为了降低目标风险并利用竞争对手的见解,公司的战略方法之一是专注于一流的疗法。该公司通过针对已经部分验证的分子的方法使该公司能够从该领域其他公司取得的进展中受益。第二种策略致力于开创一流的疗法。利用该公司的人工智能发现平台,通过针对难以药物的目标创建抗体进行创新,最大限度地发挥我们尖端技术的潜力。
治疗学
免疫肿瘤学
IBIO-101
2021年8月,该公司与RubrYc签署了一项全球独家许可协议,开发和商业化抗CD25单抗RTX-003(现称为iBio-101)。2022年9月,该公司获得了iBio-101的独家所有权。IBio-101是一种第二代抗CD25单抗,已在疾病的临床前模型中证明了结合和耗尽免疫抑制调节性T(Treg)细胞的能力,以抑制实体瘤的生长。
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靶向消耗Treg细胞以控制肿瘤在过去几年中成为肿瘤学的一个感兴趣的领域。由于树突状细胞表达白细胞介素2受体α(“IL-2Rα”或“CD25”),因此可以开发出与CD25结合的单抗,从而触发自然杀伤细胞的耗竭,从而刺激抗肿瘤免疫。
不幸的是,虽然第一代单抗成功结合了CD25+细胞,它们还干扰了白细胞介素2[“IL-2”]向T效应细胞发出信号以激活其对癌细胞的杀伤作用。结果是第一代抗CD25单抗作为癌症免疫疗法的失败,因为它们良好的抗Treg作用被它们对TJeff细胞的不利影响所抵消。
在人源化的小鼠疾病模型中,iBio-101作为单一疗法使用时,通过显著提高Treg/Tef比率,有效地证明了其作用机制,从而抑制了肿瘤的生长。在同一模型中,当与抗PD-1检查点抑制剂配对时,iBio-101和抗PD-1联合治疗显示出比单独使用抗PD-1或iBio-101更好的肿瘤抑制作用。
该公司继续推进其IL-2节约型抗CD25抗体iBio-101,并计划在2025年期间将该计划从支持IND的阶段转移到IND申请阶段,条件是竞争对手的数据和资金供应情况良好。
TROP-2 x CD3双特异性
该公司已经确定了高度有效的、完全人类TROP-2(滋养层细胞表面抗原2)的单抗,这些单抗已经使用其T细胞激活剂抗体小组EngageTx形成了双功能的TROP-2 x CD3分子。TROP-2在多种实体肿瘤中高度表达,包括乳腺癌、肺癌、结直肠癌和胰腺癌,并且与肿瘤的转移和生长密切相关。已经开发出了Trop-2抗体药物结合物,用于向这些癌细胞传递有毒有效载荷,但可能会冒着损害健康细胞的风险,并导致不良反应。该公司的双特异性方法有可能增加治疗窗口,同时促进强大和持久的抗肿瘤反应。将双特异性trop-2方法与检查点抑制剂等免疫疗法相结合,可能会改善临床结果。
使用EngageTx,该公司的主要TROP-2 x CD3双特异性抗体被设计成在有效杀灭肿瘤细胞的同时限制细胞因子的释放,如干扰素伽玛(“IFNG”)、白细胞介素2(IL-2)和肿瘤坏死因子α(“TNFa”),所有这些都有可能导致细胞因子释放综合征。与由该公司的trop-2结合臂和第一代CD3结合分子SP34设计的双特异性分子相比,其主导的trop-2 x CD3双特异性抗体显示细胞因子释放谱显著减少,这可能表明细胞因子释放综合症的风险降低。
当在人源化的小鼠鳞状细胞癌模型上进行测试时,该公司的Lead trop-2 x CD3双特异性抗体在肿瘤植入后仅14天内,仅在单剂后,肿瘤大小就显著缩小了36%。
MUC16
MUC16是一个众所周知的癌症靶点,经常在几种类型的实体肿瘤中过度表达,包括卵巢癌、肺癌和胰腺癌。具体地说,MUC16是一种大的胞外蛋白,表达在80%以上的卵巢肿瘤上。肿瘤细胞可以通过脱落或糖基化MUC16来逃避免疫攻击,这使得传统的抗体疗法很难有效地靶向和摧毁癌细胞。
该公司获得专利的表位导向人工智能平台,其应对这一挑战的创新方法使其新的单抗能够结合到MUC16的特定区域,该区域没有脱落或糖基化,从而绕过了两种肿瘤逃逸机制,并可能在抗击癌症方面提供一个强大的工具。*在其免疫和筛查活动中,该公司确定了几种特定结合MUC16非脱落区域的Hit,而没有观察到与MUC16脱落片段的结合。*在临床前研究中,该公司的MUC16分子已证明与OVCAR-3卵巢癌细胞上的MUC16结合。在设计了具有完全人类框架的领先MUC16分子后,MUC16分子保持了与工程表位的有效结合,并保持了与人OVCAR-3卵巢癌细胞的结合。该公司利用其EngageTx平台设计了MUC16 x CD3双特异性抗体,并进一步优化了抗体的MUC16和CD3结合臂上的双掩蔽分子。
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EGFRvIII
EGFRvIII是一种特定的EGFR蛋白变体,是肿瘤细胞所特有的。与更常见的EGFR不同,EGFRvIII在健康细胞中不存在,使其成为治疗干预的有吸引力的靶点。这种变异最明显地与胶质母细胞瘤有关,胶质母细胞瘤是一种脑癌和头颈癌,但也可能出现在某些乳腺癌、肺癌和卵巢癌等病例中。在该公司追求创新治疗的过程中,iBio正在探索专门针对EGFRvIII的抗体疗法,旨在解决这些类型的癌症而不影响健康细胞。
利用该公司获得专利的人工智能表位引导引擎,它专门指导抗体靶向仅在EGFRvIII上发现的独特表位,而不是野生型受体EGFR上发现的独特表位。通过这种精确方法,iBio设计了肿瘤特异性分子,旨在选择性地靶向癌细胞,同时保护健康细胞,有可能为患者提供更有针对性、更安全的治疗解决方案。
该公司的HIT分子已证明与肿瘤特异性EGFRvIII蛋白有很强的结合,而不针对野生型EGFR。此外,在体外细胞杀伤试验中,这些分子有效地消除了肿瘤细胞,同时保留了健康的细胞。该公司的主要抗EGFRvIII抗体是专门为增强其攻击癌细胞的能力而设计的,并已在头颈部癌症的小鼠模型中被证明有效。在临床前研究中,其抗EGFRvIII抗体显示,与未经治疗的动物相比,肿瘤生长减少了43%。
CCR8
GPCRs是最成功的治疗靶点之一,在所有已批准的药物中,约有三分之一针对这些蛋白质。与基于小分子的GPCR类药物相比,基于抗体的GPCR类药物具有几个潜在的优势,包括优越的选择性、延长的作用机制和更长的半衰期。然而,GPCRs是复杂的、多膜跨越的受体,使得临床相关区域难以识别和靶向。
趋化因子受体CCR8是一种GPCRs,主要表达在Tregs上,发挥抑制免疫反应的作用。在癌症的背景下,Tregs可以抑制人体对肿瘤细胞的自然免疫反应,促进癌症的进展。抗CCR8抗体正在探索作为一种治疗策略,以耗尽肿瘤环境中的这些Treg。通过使用抗CCR8抗体来靶向和减少Tregs,希望能增强人体对癌细胞的免疫反应,为癌症治疗提供一条有希望的途径。
直接针对CCR8被认为是一种更安全的方法,因为它专注于肿瘤环境中特定的抑制性Treg细胞,而不影响其他免疫细胞和功能。重要的是要确保抗体对CCR8进行微调,并且不会错误地针对类似的受体CCR4。这是因为在许多免疫细胞中都发现了CCR4,意外地将其作为靶点可能会导致不想要的副作用。
使用该公司独特的人工智能驱动技术,它成功地识别了靶向CCR8的分子,解决了在创造以抗体靶向GPCR的疗法时经常面临的一些障碍。该公司专门的抗CCR8抗体已经显示出与表达CCR8的细胞的强烈结合,并有效地扰乱了CCR8信号传递过程,从而有效地消除了来自原始人类免疫细胞的Tregs。值得注意的是,该公司专注于CCR8的分子没有附着到过度生产CCR4的细胞上,这突显了该公司只针对CCR8的精确度。
该公司的CCR8抗体已被证明在结肠癌小鼠模型中有效。临床前研究表明,其抗CCR8分子抑制了肿瘤的生长,与治疗前相比,肿瘤尺寸缩小了22%。该公司专门设计了抗CCR8分子作为一种高抗体依赖细胞毒性(ADCC)抗体,以增强其攻击癌细胞的能力。
肥胖与心脏代谢性疾病
抗肌生长抑素抗体
肌肉生长抑制素又称生长分化因子8(GDF8),是转化生长因子-β(β)家族成员之一,具有抑制骨骼肌生长的作用。在人类和各种动物中,肌肉抑制素功能缺失突变导致肌肉质量显著增加,而其过度表达则导致严重的肌肉萎缩。肌肉生长抑制素对骨代谢也有影响,这在肌肉生长抑制素缺陷小鼠的骨密度增加和骨再生中得到了证明。
该公司的目标是使用其人工智能驱动的技术,特别是其SableHu人工智能技术和哺乳动物显示器来识别
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与竞争对手的抗肌生长抑素抗体相区别的分子。除了其他目标外,这项发现活动将旨在优化新分子的效力、特异性、可开发性和半衰期。
抗肌肉抑制素疗法在促进动物肌肉生长和分化方面的作用得到了最有效的验证。然而,它们也可能直接或间接地对其他组织产生积极影响,如骨和脂肪组织。这种多方面的好处使抗肌肉抑制素治疗成为治疗一系列人类疾病的有希望的选择,包括肥胖、石棺减少和糖尿病等。
2.陈述的依据
中期简明合并财务报表
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据本公司的账簿及记录编制,并包括管理层认为根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的S-X规则第8-03条所规定的公平呈列中期综合财务资料所需的所有正常及经常性调整。因此,这些中期财务报表不包括完成年度合并财务报表所需的所有信息和脚注。中期业绩不一定代表全年的预期业绩。中期未经审计简明综合财务报表应与已审计财务报表及其附注一并阅读,该附注载于本公司于2023年9月27日提交予美国证券交易委员会的截至2023年6月30日止上一年度的10-K表格年报(“年报”),而随附的日期为2023年6月30日的简明综合资产负债表正是根据该年报编制而成。
合并原则
简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。作为合并的一部分,所有公司间余额和交易均已注销。
持续经营的企业
根据ASU第2014-15号规定,披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性(小主题205-40)于简明综合财务报表发出之日起一年内,本公司已评估是否有整体考虑的情况及事件令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。
重大亏损的历史、运营现金流为负、应付定期票据即将到期、手头现金资源有限以及本公司在现有现金资源耗尽后对获得额外融资为其运营提供资金的依赖,令人对本公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理层目前的融资和业务计划并没有缓解人们对公司是否有能力在截至2024年3月31日的季度提交本10-Q季度报告之日起至少12个月内继续经营下去的巨大怀疑。为减轻持续经营的疑虑及增加现金储备,本公司不时透过发行股份或其他融资方式筹集资金,出售某些知识产权,减少员工人数约
2022年7月,本公司开始出售CDMO资产和融资工具,此后已出售了CDMO资产的相当大一部分。(有关更多信息,请参阅附注3--非连续性运营。)
此外,于2023年9月15日,本公司的附属公司iBio CDMO LLC或iBio CDMO与加利福尼亚州公司Majestic Realty Co.(“Majestic Realty”)订立了一份日期为2023年9月15日的买卖协议(“买卖协议”),若交易完成,本公司将可支付最初于2021年11月1日向iBio CDMO发放的有担保定期贷款项下的所有未偿还款项,金额为$。
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保证公司将能够出售财产,或公司将能够以使其能够偿还定期贷款项下所有未偿还金额的金额出售财产。
在截至2023年9月30日的第一季度,公司完成了在市场上的发行并出售了
于2023年12月7日,本公司完成公开发售(“2023年发售”),据此,本公司于2023年发售:(I)
于2024年2月25日,本公司与大冢药业有限公司(“大冢”)订立资产购买协议(“PD-1购买协议”),根据该协议,本公司出售及转让予大冢,而大冢则购买及接管与本公司开发或持有的早期程序性细胞死亡蛋白1(“PD-1”)直接相关的所有知识产权,代价为美元。
于二零二四年三月二十六日,本公司与数名机构投资者及一名认可投资者(“买方”)订立证券购买协议(“管道购买协议”),以私募方式发行及出售以下证券(“私募”),总收益约为$
在2024财年第三季度,
该公司的现金、现金等价物和限制性现金约为#美元
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目录表
本季度报告的提交。然而,不能保证该公司将成功地实施其正在评估的任何潜在选择。
随附的简明综合财务报表不包括与资产的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整,这些调整可能是由于对本公司作为持续经营企业的能力存在重大怀疑而导致的。
反向拆分股票
2022年9月22日,公司董事会(“董事会”)批准实施反向股票拆分(“反向拆分”),比例为25:1(
:25)公司普通股。反向拆分自2022年10月7日起生效。*本季度报告中列报的所有普通股和每股普通股金额均已追溯调整,以反映反向拆分。更多信息见附注16--股东权益。2023年11月27日,公司董事会批准实施反向股票拆分(简称2023年反向拆分),比例为20:1(
:20)公司普通股。2023年的反向拆分自2023年11月29日起生效。本季度报告中列出的所有普通股和每股普通股金额已进行追溯调整,以反映2023年的反向拆分。更多信息见附注16--股东权益。3.关闭停产业务
2022年11月3日,该公司宣布正在寻求剥离其子公司iBio CDMO,以完成其向抗体药物发现和开发公司的转型。在撤资的同时,该公司开始裁员约
通过寻求剥离其合同开发和制造组织的过程,本公司于2023年2月10日与Holland Industrial Group、Federal Equipment Company和Capital Recovery Group LLC(统称为“拍卖人”)订立了一项拍卖销售协议(“拍卖销售协议”),以公开拍卖位于设施内的设备和其他有形个人财产(“设备”)。拍卖人担保出售设备的毛收入为#美元。
此外,iBio CDMO LLC签订了一份买卖协议,将该房产以#美元的购买价格出售给Majestic Realty。
该公司产生的税前费用约为#美元
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目录表
公司在非持续业务中记录了额外的固定资产减值费用#美元。
IBio CDMO的运营结果报告为截至2024年3月31日的三个月和九个月以及截至2023年3月31日的三个月和九个月的中断运营。此外,本公司拟出售的与CDMO非持续业务有关的资产及负债,已于2024年3月31日及2023年6月30日在简明综合资产负债表中列为“持有以待出售”。本公司已选择不将iBio CDMO的现金流在简明综合现金流量表中分开。下文提供了与简明综合现金流量表的非持续经营有关的补充披露。除非另有说明,简明综合财务报表附注中的讨论指的是本公司的持续经营。
下表列出了构成已终止业务经营业绩的主要财务项目与在简明综合经营报表中单独呈列的已终止业务亏损和全面亏损(单位:千)的对账:
截至三个月 | 截至三个月 | |||||
3月31日 | 3月31日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
收入 | | $ | — | $ | | |
销货成本 | — | | ||||
毛利 | — | | ||||
运营费用: | ||||||
研发 | — | | ||||
一般和行政 | | | ||||
出售固定资产收益 | — | ( | ||||
总运营费用 | | | ||||
其他费用: | ||||||
利息费用-应付定期票据 | ( | ( | ||||
其他 | — | ( | ||||
其他费用合计 | | ( | ( | |||
停产损失 | | $ | ( | $ | ( |
九个月结束 | 九个月结束 | |||||
3月31日 | 3月31日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
收入 | | $ | — | $ | | |
销货成本 | — | | ||||
毛利 | — | | ||||
运营费用: | ||||||
研发 | — | | ||||
一般和行政 | | | ||||
固定资产减值准备 | | | ||||
出售固定资产收益 | ( | ( | ||||
库存储备 | — | | ||||
总运营费用 | | | ||||
其他收入(支出): | ||||||
利息费用-应付定期票据 | ( | ( | ||||
其他 | — | ( | ||||
其他费用合计 | | ( | ( | |||
停产损失 | | $ | ( | $ | ( |
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目录表
下表列出了2024年3月31日和2023年6月30日与归类为持作出售的主要资产类别相关的净资产净资产(单位:千):
3月31日 | 6月30日, | |||||
2024 | 2023 | |||||
流动资产: | ||||||
经营性租赁使用权资产 | $ | | $ | | ||
财产和设备,净额 | | | ||||
流动资产总额 | $ | | $ | | ||
流动负债: | ||||||
经营租赁义务 | $ | | $ | | ||
流动负债总额 | $ | | $ | |
下表列出了简明综合现金流量表中与已终止业务相关的补充披露(单位:千):
九个月结束 | 九个月结束 | |||||
3月31日 | 3月31日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
折旧费用 | | $ | — | $ | | |
融资租赁使用权资产摊销 | | | ||||
固定资产购置 | — | | ||||
固定资产减值准备 | | | ||||
库存储备 | — | | ||||
固定资产销售收益 | | | ||||
投资非现金交易: | ||||||
固定资产计入前期应付款,本期已付 | — | | ||||
应收固定资产销售 | — | | ||||
补充现金流信息: | ||||||
期内支付的利息现金 | | |
4.《重要会计政策摘要》
公司的重要会计政策在截至2023年6月30日的10-K表格年度报告的综合财务报表附注4中进行了说明。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响报告期间报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。这些估计包括流动资金主张、知识产权和待售固定资产的估值、用于财务和经营租赁计算的递增借款利率、法律和合同或有事项以及基于股份的补偿。虽然管理层的估计是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设,但实际结果可能与这些估计不同。
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目录表
应收帐款
应收账款在扣除坏账准备后的未付本金余额中报告。本公司根据考虑年龄、收款历史及其他被认为适当的因素估计的坏账金额计提坏账准备。管理层的政策是,在确定余额无法收回时,将应收账款从坏账准备中注销。在2024年3月31日和2023年6月30日,公司确定不需要计提坏账准备。该公司的应收账款为#美元
收入确认
该公司的收入确认是根据会计准则编纂(“ASC”)606“与客户的合同收入”进行的。与客户的合同只有在以下情况下才存在:(I)合同当事人已批准合同并承诺履行各自的义务,(Ii)公司可以确定每一方对要转让的不同商品或服务的权利(“履行义务”),(Iii)公司可以确定要转让的商品或服务的交易价格,(Iv)合同具有商业实质,以及(V)公司很可能会收取其有权获得的对价,以换取将转让给客户的商品或服务。当公司通过将承诺的商品或服务的控制权转移给客户来履行其履约义务时,公司确认收入。此外,该标准还要求披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。
该公司对其合同进行分析,以确定这些要素是否可以单独识别和核算,或作为货物或服务捆绑在一起。对符合履约义务的个别要素的收入分配是基于为每个组成部分确定的单独销售价格,然后在安排的各个组成部分之间按比例分配总的合同对价。如无独立售价,本公司将根据整体定价策略及在考虑相关市场因素后,采用其对该等售价的最佳估计。
如果合同上的损失是预期的,当损失变得明显时,这种损失被全部确认。如果目前对将承诺的货物或服务转让给客户的交换所预期的对价金额的估计表明将发生损失,则对合同的全部损失计提准备金。于2024年3月31日及2023年6月30日,本公司
本公司根据下列类型的合同产生(或将来可能产生)合同收入:
固定费用
根据固定费用合同,公司对可交付产品收取固定商定的金额。固定费用合同在项目完成后有固定的交付成果。通常,该公司在项目完成、交付和所有权转让给客户并合理确保收款后,确认固定费用合同的收入。
收入可以1)随时间推移或2)在某个时间点确认。*非持续经营中报告的收入在列报的所有期间的某个时间点确认。
协作/伙伴关系
本公司可与涉及联合经营活动的第三方进行研究和发现合作,通常是研究和/或开发工作,双方都是该活动的积极参与者,并面临该活动的重大风险和回报。公司在合作协议下的权利和义务各不相同,通常包括里程碑式的付款,这取决于与资产开发成功有关的某些未来事件的发生,以及合作伙伴的费用补偿或付款。他说:
本公司考虑协议的性质和合同条款,并评估协议是否涉及本公司是积极参与者的联合经营活动,以及是否面临重大风险和回报,这取决于ASC 808所述活动的商业成功。协作安排(“ASC 808”)。对于被确定为在ASC 808范围内的安排,如果合作伙伴不是某些研究和开发活动的客户,本公司将收到的研究和开发成本报销款项在发生该等费用期间作为抵销费用入账。如果从协作伙伴向公司支付的款项代表客户对所提供的不同商品和服务的对价,则公司在ASC 606的范围内对这些付款进行核算,与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。
合作产生的收入通常包括与以下一项或多项相关的向公司支付的款项:不可退还的预付许可费、开发和商业里程碑,以及研发成本的部分或全部报销。
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目录表
截至2024年3月31日的9个月,收入为
合同资产
合同资产是一个实体对已经转让给客户的货物和服务的付款权利,如果该付款权利是以时间流逝以外的其他条件为条件的。一般来说,实体在履行合同义务时确认合同资产,但在有权获得付款之前必须履行其他义务。
合同资产主要包括由第三方完成的项目合同工作的成本,公司预计将在履行合同义务后于稍后确认任何相关收入。截至2024年3月31日和2023年6月30日,合同资产为美元
合同责任
合同责任是指实体在(1)客户准备对价或(2)客户对其将提供的商品和服务的对价到期时将货物或服务转让给客户的义务。一般来说,实体在收到预付款时会确认合同责任。
合同负债主要包括就将进行的项目工作收到的对价,通常是以付款的形式,根据该对价,公司预计在履行合同义务后,在较晚的日期确认任何相关收入。在2024年3月31日、2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日合同负债w艾尔$
租契
本公司在ASC 842指导下对租赁进行会计处理,租契(“ASC 842”)。该标准建立了使用权(ROU)模式,要求承租人在资产负债表上记录期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债,并将其归类为经营性或融资性租赁。采用ASC 842对公司的资产负债表产生了重大影响,导致非流动资产以及流动和非流动负债的增加。
根据美国会计准则第842条,在安排开始时,本公司根据目前的独特事实和情况以及租赁的分类来确定安排是否为或包含租赁,包括合同是否涉及使用独特的已识别资产、本公司是否获得使用该资产的几乎所有经济利益的权利,以及本公司是否有权指示使用该资产。租期超过一年的租约在资产负债表上确认为净资产收益率、租赁负债和长期租赁负债(如适用)。根据ASC 842-20-25-2段的实际权宜之计,本公司已选择不在资产负债表上确认一年或一年以下的租约。对于有租赁和非租赁组成部分的合同,
.租赁负债和相应的ROU资产根据预期剩余租赁期的租赁付款现值入账。本公司现有融资(资本)租赁中的隐含利率是可确定的,因此在采用ASC 842之日用来确定融资租赁项下租赁付款的现值。本公司经营租赁中的隐含利率无法确定,因此,本公司使用租赁开始日的递增借款利率来确定租赁付款的现值。公司递增借款利率的确定需要判断。本公司将以其估计借款利率厘定每份新租约的递增借款利率。
在合理确定公司将行使延长租赁选择权的情况下,考虑与确定ROU资产和租赁负债有关的延长租赁选择权。除非合理地确定本公司不会行使该选择权,否则将考虑终止选择权。
现金、现金等价物和限制性现金
本公司将所有购买的原始到期日为三个月或以下的高流动性票据视为现金等价物。2024年3月31日和2023年6月30日的现金等价物由货币市场账户组成。受限现金包括$
22
目录表
下表汇总了简明合并现金流量表中现金总额、现金等价物和限制性现金的构成部分(以千计):
3月31日 | 6月30日, | |||||
2024 | 2023 | |||||
现金及现金等价物 | | $ | | $ | | |
持有的信用证抵押品--应付定期票据 | | | ||||
为信用证持有的抵押品-圣地亚哥租赁 | | | ||||
持有公司购物卡的抵押品 | | | | |||
现金总额、现金等价物和限制性现金 | | $ | | $ | |
圣地亚哥租约信用证和公司购物卡持有的抵押品在2024年3月31日和2023年6月30日的简明综合资产负债表上被归类为长期抵押品。
债务证券投资
债务投资被归类为可供出售。公允价值变动计入其他全面收益(亏损)。公允价值是根据公开的市场信息计算的。收购债务证券时支付的折扣和/或溢价将摊销至债务证券条款的利息收入。该公司持有
库存
存货是在先进先出的基础上,以成本或可变现净值中较低者为准。该公司持有
研究与开发
本公司的研发费用按照财务会计准则委员会(FASB)ASC 730-10核算,研究与开发(“ASC 730-10”)。根据ASC 730-10,所有研究和开发成本必须在发生时计入费用。因此,内部研究和开发成本在发生时计入费用。第三方研究和开发费用在合同工作完成或取得里程碑式成果时计入。截至3月31日的三个月和九个月的持续运营中报告了研究和开发费用。2024年。
使用权资产
根据融资(资本)租赁条款持有的资产按租赁条款或资产的经济寿命按直线摊销。融资(资本)租赁项下未来租赁付款的债务在负债内列示,并在一年内和一年后到期的金额之间进行分析。见附注9–融资租赁ROU资产和附注14–有关其他信息,请参阅融资租赁义务。
固定资产
固定资产按扣除累计折旧的成本净额列报。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的,范围为
本公司全年监测固定资产减值指标。如有需要,长期资产的减值费用按公允价值低于该等资产账面价值的金额入账。公司业务战略的变化或市场状况的不利变化可能会影响减值分析,并要求确认减值费用。虽然管理层的估计是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设,但实际结果可能与这些估计不同。
有关更多信息,请参阅附注11-固定资产。
23
目录表
无形资产
可识别无形资产包括固定期限无形资产和无限期限无形资产。
本公司在资产收购时按历史成本或分配购买价格对确定寿命的无形资产进行会计处理,并根据其估计使用年限采用直线法记录摊销。知识产权摊销超
。每当发生事件或业务环境变化显示其确定终身无形资产的账面价值可能无法完全收回时,本公司便会审核该等资产的账面价值以计提减值。如果账面价值超过资产使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的总和,则不可收回。减值损失是指账面价值超过其公允价值的金额。对于无限期无形资产,本公司每年进行减值测试,只要发生的事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回。本公司每年或当触发事件出现时,根据贴现现金流量确定资产的公允价值,如果账面价值超过公允价值,则记录减值损失。
评估减值需要判断,包括对未来现金流、未来增长率和盈利能力以及发生现金流的预期寿命的估计。公司业务战略的变化或市场状况的不利变化可能会影响减值分析,并要求确认减值费用。虽然管理层的估计是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设,但实际结果可能与这些估计不同。
更多信息见附注12--无形资产。
基于股份的薪酬
本公司按公允价值确认所有股份支付交易的成本。补偿成本按已发行权益工具的公允价值计量,并经估计没收作出调整,于财务报表中确认,因有关奖励是在业绩或服务期间赚取的。该公司使用历史数据来估计罚没率。
以股份为基础的支付奖励对公司经营业绩的影响取决于授予的股份数量、公司股票在授予或修改之日的交易价格、归属时间表和没收。此外,布莱克-斯科尔斯期权定价模型的应用采用了对公司股票的预期波动性、期权行使前的预期期限、无风险利率和股息(如果有的话)的加权平均假设,以确定公允价值。
预期波动率以普通股的历史波动性为基础;行使之前的预期期限代表授予的期权预计未偿还的加权平均时间段,同时考虑到归属时间表和公司的历史行使模式;无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线,与期权的预期寿命相对应。本公司自成立以来并未派发任何股息,在可预见的未来亦不预期派发任何股息,因此股息率假设为
信用风险的集中度
现金
本公司主要在两家金融机构维持所有现金余额,这些余额有时可能超过保险金额。对该公司的风险敞口完全取决于每日余额和金融机构的实力。本公司并未因该等账目蒙受任何损失。截至2024年3月31日和2023年6月30日,超过保险限额的金额约为$
收入
在截至2024年3月31日的三个月内,公司报告没有持续运营和非持续运营的收入。在截至2023年3月31日的三个月内,公司报告
24
目录表
在截至2024年3月31日的9个月内,该公司报告了一家研究合作者在持续运营中的许可收入,而在非持续运营中没有收入。在截至2023年3月31日的九个月内,该公司报告
近期发布的会计公告
2016年6月,FASB发布了2016-13年度会计准则更新(ASU),金融工具.信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”),其中要求实体根据其对预期信贷损失的估计来评估其金融工具的减值。自ASU 2016-13发布以来,FASB发布了几项修正案,以改进和澄清实施指南。2019年11月,FASB发布了ASU 2019-10,金融工具--信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842):生效日期修订了各专题的生效日期。由于本公司是一家较小的报告公司,ASU 2016-13和相关修正案的规定在2022年12月15日(本公司截至2023年9月30日的季度)之后的财政年度和该财政年度内的过渡期内有效。各实体必须通过累积效应调整对自指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益适用这些变化。采用ASU 2016-13年度并未影响本公司的简明综合财务报表。
管理层并不相信任何其他新近颁布但尚未生效的会计准则,如目前采用,将不会对随附的简明综合财务报表产生重大影响。发布的大多数较新的准则是对会计文献的技术更正或对特定行业的应用,对公司的简明综合财务报表没有影响。
5.评估金融工具和公允价值计量
本公司简明综合资产负债表中的现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款及定期票据的账面价值因其短期性质而接近其于2024年3月31日及2023年6月30日的公允价值。由于与金融工具相关的利率接近市场,于2024年3月31日及2023年6月30日,应收本票、应付定期票据及融资租赁债务的账面价值接近公允价值。
本公司对债务证券的投资按公允价值入账。以下说明了根据准则可用于计量公允价值的三种投入水平、属于每一类别的投资类型以及用于按公允价值计量这些投资的估值方法:
• | 1级-投入以活跃市场中相同工具的未调整报价为基础。 |
• | 2级-对估值的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入,以及主要来自可观测市场数据或以相关或其他方式证实的投入。如果资产或负债有特定的(合同)期限,则第二级投入必须在资产或负债的整个期限内基本可见。*所有债务证券都使用第二级投入进行估值。 |
• | 3级-估值方法的投入是不可观察的,对公允价值计量具有重要意义。 |
本公司的固定资产及应摊销无形资产按公允价值按非经常性基础计量,即该等资产不按公允价值持续计量,但在某些情况下(例如有减值证据时)须进行公允价值调整。
该公司最初营销CDMO业务,并在2023财年第二季度改变其战略,出售独立的CDMO资产,包括设施和设备。*对这些资产进行减值评估,分析导致出售设施和设备的预期未来现金流量低于其账面价值。该公司采用市场方法,除了收到潜在买家的投标外,还使用独立的第三方评估,包括可比资产,以估计设施和设备的公允价值。因此,该设施和设备的账面价值降至其估计公允价值#美元。
25
目录表
减值包括获得截至2023年11月9日的评估值。本公司采用市场法,除收到潜在买家的投标外,还采用独立的第三方评估(包括可比资产)来估计该贷款的公允价值,并得出结论,该等资产的公允价值接近其账面价值,当时不需要进一步减值。CDMO设备是在2023财年第三季度销售的。
在2024财年第二季度,该公司做出了拍卖该设施的决定。该公司采用市场方法,使用独立的第三方评估,包括可比资产,估计该贷款的公允价值。额外的$
于2024财年第三季度,本公司采用市场方法,采用独立第三方评估,包括可比资产,此外,本公司考虑了潜在买家之前的出价和定期票据的临近到期日,得出结论认为,资产的公允价值接近其账面价值,不需要进一步减值。
下表显示了截至2024年3月31日,按公允价值非经常性计量的公司固定资产计入流动待售资产的公允价值(单位:千):
2024年3月31日 | |||||||||||||||
公允价值层次结构 | |||||||||||||||
相同资产的活跃市场报价(第1级) | 重要的其他可观察到的投入(第2级) | 无法观察到的重要输入(3级) | 总公允价值 | 损失共计 | |||||||||||
德克萨斯州布赖恩的建筑 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | |
在2023财年第二季度,该公司重新评估了其业务战略并审查了其产品组合。经过审查,该公司确定了不再使用的知识产权、专利和许可证,因此完全减值(3级)。有关其他信息,请参阅附注12--无形资产。
6.重大交易
东方金融有限公司的联营公司
于2021年11月1日,本公司及其附属公司iBio CDMO LLC(“iBio CDMO”,与本公司合称“买方”)与College Station Investors LLC(“College Station”)及Bryan Capital Investors LLC(“Bryan Capital”及与College Station合称“卖方”)订立了一系列协议(“交易”),详情如下:
(i) | 收购当时iBio CDMO所在的设施和目前开展业务的设施,以及该设施土地租约中承租人的权利; |
(Ii) | 收购东方在本公司的一家联营公司和iBio CDMO拥有的全部股权;以及 |
(Iii) | 否则终止本公司与东方联属公司之间的所有协议。 |
IBio CDMO持有该设施的分租至2050年,但可延期至2060年(“分租”),直至买方购买该设施为止,如下所述。
《买卖协议》
于2021年11月1日,买方与卖方订立买卖协议(“PSA”),据此:(I)卖方向买方出售其在土地租赁协议(“土地租赁协议”)中作为承租人的所有权利、所有权及权益,该协议与德克萨斯A&M公司(“业主”)订立,涉及设施所在土地及其所有相关改善工程(“土地租赁物业”),而该土地租赁物业以前是分租的标的;(Ii)卖方向买方出售其对卖方拥有并位于土地租赁物业(包括设施)上的任何有形个人财产的所有权利、所有权及权益;(Iii)卖方向买方出售其对所有特许、许可及授权使用该物业的所有权利、所有权及权益;及(Iv)College Station及iBio CDMO终止分租。土地租赁的总收购价
26
目录表
财产、分租终止和当事人之间的其他协议,以及下文所述的权益为#美元
如上所述,iBio CDMO被视为非连续性业务。因此,收购和/或租赁的资产现在被归类为在2024年3月31日和2023年6月30日持有待售的资产缩编合并资产负债表。
《股权购买协议》
本公司于2021年11月1日与Bryan Capital订立股权购买协议(“股权购买协议”),根据该协议,本公司以#美元收购
《信贷协议》
关于PSA,iBio CDMO于2021年11月1日与WoodForest签订了一项信贷协议(“信贷协议”),根据该协议,WoodForest向iBio CDMO提供了#美元。
搜查令
作为购买和出售上述权利的部分代价,公司向Bryan Capital发出了一份购买认股权证
RubrYc
2021年8月23日,该公司与RubrYc治疗公司(“RubrYc”)签订了一系列协议,详情如下:
协作和许可协议
该公司与RubrYc签订了一项合作和许可协议(“RTX-003许可协议”),以在其RTX-003(现称为iBio-101)活动中进一步开发RubrYc的免疫肿瘤学抗体。*根据协议条款,该公司独自负责在全球范围内开展RTX-003抗体的研发活动,以用于所有领域的医药产品. RubrYc还有权从RTX-003抗体的净销售中获得中位数至个位数的版税,在某些情况下可能会进行调整。当公司于2022年9月收购RubrYc的几乎所有资产时,RTX-003许可协议终止。
协作、选项和许可协议
该公司与RubrYc签订了一项协议(“协作、选择权和许可协议”),以合作最多
27
目录表
于本公司于2022年9月收购RubrYc的大部分资产时,合作、期权及许可协议即告终止。
股票购买协议
就订立合作、期权及许可协议及RTX-003许可协议而言,本公司亦与RubrYc订立股份购买协议(“股份购买协议”),据此,本公司共购买
该公司将这些协议作为资产购买入账,并分配了#美元的购买价格。
优先股 | | $ | |
无形资产 | | ||
预付费用 | | | |
| $ | |
于2022年9月16日,本公司与RubrYc订立资产购买协议(“资产购买协议”),据此收购RubrYc的实质全部资产。*本公司发行
随后,本公司于2022年9月收购RubrYc的大部分资产后,RubrYc于2023年6月停止运营并完成破产程序。公司对这笔投资计提了减值金额#美元。
该公司将这些协议作为资产购买入账,并分配了大约#美元的购买价格。
无形资产 | | $ | |
固定资产 | | | |
| $ | |
此外,该公司还假设
前首席执行官离职
自2022年12月1日起,本公司与前首席执行官(“首席执行官”)和前董事会主席Thomas F.Isett先生同意Isett先生辞去董事会成员职务,并放弃其作为公司首席执行官的职责、权利和义务。
分居协议和全面释放
关于Isett先生的辞职,本公司与Isett先生订立了于2022年12月1日生效的离职及全面释放协议(“该协议”)。*根据该协议,Isett先生自2022年12月1日起辞去本公司首席执行官一职,并继续担任本公司雇员至2022年12月31日,该日他在本公司的雇佣关系终止。*在Isett先生终止受雇于本公司后,根据该协议,Isett先生收到
28
目录表
本公司先前披露的其雇佣协议中所列的遣散费福利,包括:(1)相当于其基本工资的数额,每两个月等额分期付款;
7.本票应收本票
2023年6月19日,本公司与SAFI生物解决方案公司(“SAFI”)一起收到一张本金为#美元的期票。
截至3月31日、2024年和2023年的三个月,利息收入为#美元。
8.投资于债务证券
于2024年3月31日及2023年6月30日,本公司并无持有任何债务证券投资。就债务证券支付的溢价摊销金额为#美元
可供出售债务证券的已实现损失如下(单位:千):
截至三个月 | 截至三个月 | |||||
3月31日 | 3月31日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
出售债务证券的收益 | $ | — | $ | | ||
债务证券成本 | — | | ||||
出售债务证券的已实现损失 | $ | — | $ | ( |
九个月结束 | 九个月结束 | |||||
3月31日 | 3月31日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
出售债务证券的收益 | $ | — | $ | | ||
债务证券成本 | — | | ||||
出售债务证券的已实现损失 | $ | — | $ | ( |
29
目录表
9. 融资租赁ROU资产
作为RubrYc资产收购的一部分,公司承担了三项设备租赁(见注6 -重大交易)。此外,该公司还租赁了一辆移动办公拖车,该拖车在终止前被归类为待售资产的一部分。移动办公拖车租赁于2022年12月终止。有关租赁条款的更多详细信息,请参阅注释14 -融资租赁义务。
下表按类别汇总了融资租赁ROU的账面毛值和累计摊销(单位:千):
| 3月31日 |
| 6月30日 | |||
2024 | 2023 | |||||
ROU-设备 | $ | | $ | | ||
累计摊销 |
| ( |
| ( | ||
净融资租赁ROU资产 | $ | | $ | |
融资租赁ROU资产摊销约为#美元
10.出售营业租赁ROU资产
加利福尼亚州圣地亚哥
2021年9月10日,本公司签订了一份约
布赖恩,德克萨斯州
2021年11月1日,iBio CDMO收购了该设施,并根据该设施所在的土地租赁协议成为租户。根据租赁付款条款,公司记录的经营租赁ROU资产为#美元。
11. 固定资产
下表按类别总结了固定资产的总账面价值和累计折旧(单位:千):
| 3月31日 |
| 6月30日 | |||
2024 | 2023 | |||||
建筑和改善 | $ | | $ | | ||
机器和设备 |
| |
| | ||
办公设备和软件 | | | ||||
| | |||||
累计折旧 | ( | ( | ||||
固定资产净值 | $ | | $ | |
持续经营中报告的折旧费用约为美元
2024年3月31日和2023年6月30日持有待售固定资产金额为美元
30
目录表
该公司在2023财年重新评估了其业务战略并审查了其产品组合,导致减值费用约为$
12.管理无形资产
2021年8月23日,本公司与RubrYc签订了上文更详细描述的一系列协议(见附注6--重大交易),根据这些协议,为了换取#美元
于2022年9月16日,本公司与RubrYc订立资产购买协议,详情见上文(见附注6-重大交易),据此,本公司收购RubrYc的实质全部资产。收购的资产包括获得专利的人工智能药物发现平台、iBio-101的所有权利,以及CCR8、EGFRvIII、MUC16、CD3和另外一个免疫肿瘤学候选者,这些权利没有未来的里程碑付款或特许权使用费义务。
2014年1月,公司与匹兹堡大学签订许可协议 据此,本公司取得了治疗纤维化的特定候选产品(“许可技术”)的某些已颁发和未决专利的全球独家权利,该许可协议于2016年8月修订,并于2020年12月和2022年2月再次修订。许可协议规定,公司支付许可发放费、年度许可维护费、偿还大学以前发生的专利费用、在监管部门批准销售第一个产品时支付里程碑式的付款,以及产品销售的年度版税。此外,该公司已同意达到与产品开发基准相关的某些尽职调查里程碑。作为其对勤奋里程碑的承诺的一部分,该公司于2014年3月31日之前成功地开始生产含有许可技术的植物制肽。下一个里程碑-向FDA或外国同等机构提交涵盖许可技术(IND)的调查性新药申请-最初要求在2015年12月1日之前满足,2020年11月2日延长到2021年12月31日之前满足,2022年2月8日进一步延长到2023年12月31日。此外,还修订了年度许可证维持费和在完成各项监管里程碑时支付的金额。2023年2月14日,该公司向匹兹堡大学发出终止许可协议的通知。根据与匹兹堡大学的许可协议的终止,公司在许可下管理专利的财务义务于2023年8月14日停止,并过渡回匹兹堡大学。由于终止许可协议,公司对与iBio-100相关的无形资产进行了全额减值,金额为#美元。
该公司在2023财年重新评估了其业务战略并审查了其产品组合。经过审查后,该公司确定了不再使用的知识产权、专利和许可证,因此完全减值。因此,公司在2023财年记录了一般减值费用和行政费用约为#美元
2024年2月25日,本公司与大冢签订了PD-1购买协议,根据该协议,本公司将PD-1资产出售并转让给大冢,而大冢则购买并承担了与公司为开发而开发或持有的PD-1资产直接相关的所有知识产权。公司收到一笔预付款#美元。
下表按类别汇总了无形资产的账面价值总额和累计摊销额(单位:千):
|
| 3月31日 |
| 6月30日 | ||
2024 | 2023 | |||||
知识产权--账面总价值 | $ | | $ | | ||
知识产权--累计摊销 |
| ( |
| ( | ||
已确定的无形资产总额,扣除累计摊销 | | | ||||
许可证--无限期居住 | | | ||||
31
目录表
无形资产净值合计 | $ | | $ | |
摊销费用约为$
更多信息见附注4--重要会计政策摘要和附注5--金融工具和公允价值计量。
13.偿还债务
《信贷协议》
关于PSA,iBio CDMO于2021年11月1日与WoodForest签订了一项信贷协议,根据该协议,WoodForest向iBio CDMO提供了#美元。
2022年10月11日,iBio CDMO和WoodForest修订了信贷协议:(I)包括一笔#美元的付款
2023年1月,公司的无限制现金减少到要求的以下
2023年2月20日,iBio CDMO对信贷协议进行了第三次修订(“第三次修订”),删除了第二次修订中规定的增加的里程碑,如果第二次修订失败,将是违约事件。此外,对担保进行了修订,允许本公司在2023年2月28日之前核算Fraunhofer和解资金,以确定本公司是否遵守流动资金公约,而不依赖于指定的里程碑。此外,本公司同意,每次完成在市场上发行股权(定义见信贷协议)时,不迟于
2023年3月24日,iBio CDMO和伍德森林签订了信贷协议的第四修正案(“第四修正案”),在第四修正案中,伍德森林同意:(I)将公司根据其市场融资机制出售普通股所需支付的任何款项的百分比从
32
目录表
林木购买协议,或到期日(如信贷协议中所定义)。*此外,2023年3月24日,公司作为担保人,对担保进行了第四次修正,将流动资金契约从#美元减少到
2023年5月10日,iBio CDMO和伍德森林签订了信贷协议的第五修正案(“第五修正案”),伍德森林在第五修正案中同意:(I)放弃公司至迟于2023年4月14日向伍德森林交付一份用于出售设施的伍德森林购买协议的签署副本的义务,以及,(Ii)发放$
于2023年9月18日,iBio CDMO与WoodForest订立信贷协议第六项修订(“第六项修订”),据此WoodForest同意将到期日修改至2023年12月31日的较早日期,或根据信贷协议加快定期贷款的到期日,但条件是(I)iBio CDMO须交付一份经签署的WoodForest购买协议副本(定义见信贷协议),以便在
2023年10月4日,iBio CDMO和WoodForest签订了信贷协议的第七项修正案(“第七修正案”),其中一项修正案允许本公司在各自情况下,只要不存在潜在的违约或违约(如信贷协议中定义的此类术语),从储备基金存款账户(如信贷协议中定义的)中提取以下款项:(I)最多$
于2023年12月22日,iBio CDMO与WoodForest订立信贷协议第八修正案(“第八修正案”),其中包括修订信贷协议以:(I)将定期贷款的到期日设定为(A)2024年3月29日,或(B)根据信贷协议加快定期贷款的到期日;(Ii)将利率由
于二零二四年三月二十八日,iBio CDMO与WoodForest订立信贷协议第九项修订(“第九项修订”),其中包括修订信贷协议以:(I)将定期贷款的到期日设定为(A)2024年5月15日,或(B)根据信贷协议加快定期贷款的到期日。
截至2024年3月31日,定期贷款余额为美元。
33
目录表
设备融资
于2022年10月12日,本公司订立设备融资总租赁协议及租赁补充协议。
设备融资义务规定的未来最低付款如下(千):
截至3月31日的财务期: |
| 本金 |
| 利息 |
| 总计 | |||
2025 | $ | | $ | | $ | | |||
2026 |
| |
| |
| | |||
|
|
|
|
|
| ||||
最低设备融资付款总额 |
| | $ | | $ | | |||
减:当前部分 |
| ( |
|
|
|
| |||
最低装备融资义务的长期部分 | $ | |
|
|
|
|
信贷与担保协议
于二零二四年一月十六日,本公司与伊利诺伊州有限责任公司(“贷款人”)Loeb Term Solutions LLC订立信贷及担保协议(“信贷及担保协议”),提供一笔定期贷款或设备信用额度贷款(“贷款”),据此,本公司向贷款人发行本金额为#元的定期本票。
2024年定期票据规定每月支付本金和利息的基础是
信贷及担保协议规定,本公司可要求贷款人向本公司提供进一步的贷款垫款,但须符合若干条件,包括本公司在信贷及担保协议下并无其他违约,以及其对贷款人的债务及负债不超过下列各项中较小者的借款基础:(A)
本公司于2024年定期票据及信贷保证协议项下对贷款人的责任,由Martin Brenner博士及Felipe Duran博士以其个人身份(“弥偿人”)为贷款人的利益以日期为2024年1月16日的有效性担保(“有效性担保”)作进一步担保。有效性担保规定,担保人将赔偿贷款人因以下原因而遭受的任何损失或损害,包括任何实际的、后果性的或附带的损失或损害,或因本公司在贷款方面的任何故意或故意的失实陈述或严重疏忽,以及本公司或弥偿人对任何Loeb抵押品的任何欺诈、转换、挪用或不当运用资金或收益的行为所引起的损失或损害。
《信贷和担保协议》包含违约的惯例事件。如果发生违约事件,2024年定期票据规定,无论贷款人是否选择加快2024年定期票据的到期日,本协议项下未偿还的全部本金此后应按等于实际利率加
34
目录表
这笔融资按月分期付款#美元。
期票债务项下未来的最低付款如下(以千计):
截至3月31日的财务期: |
| 本金 |
| 利息 |
| 总计 | |||
2025 | $ | | $ | | $ | | |||
2026 |
| |
| |
| | |||
|
|
|
|
|
| ||||
最低期限本票付款总额 |
| | $ | | $ | | |||
减:当前部分 |
| ( |
|
|
|
| |||
最低期限本票债务的长期部分 | $ | |
|
|
|
|
保险费融资
2023年10月30日,本公司与第一保险基金签订了一项保费融资协议,第一保险基金是新泽西州莱克森林银行和信托公司的一个部门,根据该协议,
保险费融资义务下的未来最低支付如下(以千为单位):
截至3月31日的财务期: |
| 本金 |
| 利息 |
| 总计 | |||
2025 | $ | | $ | | $ | |
14.债务融资租赁义务
转租
如上所述,在2021年11月1日之前,iBio CDMO根据分租协议从College Station租赁了该设施以及某些设备。转租于2021年11月1日终止,当时iBio CDMO收购了该设施,并根据该设施所在物业的土地租约成为租户。有关土地租赁的其他信息,请参阅附注15-经营租赁债务。
装备
如上所述,该公司假定
移动办公预告片
从2021年4月1日开始,该公司租赁了位于德克萨斯州布莱恩的设施内的一辆移动办公拖车,每月租金为美元
35
目录表
下表列出了与融资租赁义务相关的租赁费用和补充资产负债表信息的组成部分(单位:千)。
| 截至三个月 | 截至三个月 | ||||
3月31日 | 3月31日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
融资租赁成本: |
|
|
| |||
ROU资产的摊销 | $ | | $ | | ||
租赁负债利息 |
| |
| | ||
总租赁成本 | $ | | $ | | ||
|
|
|
| |||
其他信息: |
|
|
|
| ||
计量租赁负债中所包括金额的已支付现金: |
|
|
|
| ||
融资租赁产生的营业现金流 | $ | — | $ | — | ||
来自融资租赁义务的现金流融资 | $ | | $ | |
| 九个月结束 | 九个月结束 | ||||
3月31日 | 3月31日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
融资租赁成本: |
|
|
| |||
ROU资产的摊销 | $ | | $ | | ||
租赁负债利息 |
| |
| | ||
总租赁成本 | $ | | $ | | ||
|
|
|
| |||
其他信息: |
|
|
|
| ||
计量租赁负债中所包括金额的已支付现金: |
|
|
|
| ||
来自融资租赁义务的现金流融资 | $ | | $ | |
3月31日 | 6月30日, | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
融资租赁ROU资产 | $ | | $ | | ||||
融资租赁义务-流动部分 | $ | | $ | | ||||
融资租赁义务-非流动部分 | $ | | $ | | ||||
加权平均剩余租期-融资租赁 |
| 年份 |
| 年份 | ||||
加权平均贴现率-融资租赁义务 |
| | % |
| | % |
融资租赁义务项下的未来最低付款额如下(以千计):
截至3月31日的财年: |
| 本金 |
| 利息 |
| 总计 | |||
2025 | $ | | $ | | $ | | |||
2026 | | | | ||||||
|
|
|
|
|
| ||||
最低租赁付款总额 |
| | $ | | $ | | |||
减:当前部分 |
| ( |
|
|
|
| |||
最低租赁义务的长期部分 | $ | |
|
|
|
| |||
15. 经营租赁义务
德克萨斯州土地租赁
如上所述,作为交易的一部分,iBio CDMO在行使可用延期后成为地面租赁物业地面租赁协议项下的租户,直至2060年。土地租赁协议项下应付的基本租金为美元
36
目录表
圣地亚哥
2021年9月10日,本公司签订了一份约
● | 租赁期为 |
● | 租赁开始日期估计为2022年1月1日或左右。 |
● | 租约第一年的月租金为$ |
● | 租约规定基本租金减免数月。穿过在租约的第一年。 |
● | 房东向租户提供了1%的改善津贴$ |
● | 本公司负责其他费用,如电费、清洁费等。 |
● | 本公司开立了一份金额为$ |
如上所述,租约规定按计划增加基本租金和按计划减少租金。租金费用在租赁期内采用直线法计入经营活动,导致在租赁开始时计入经营活动的租金支出超过所需的租赁付款。这一超出部分(以前归类为递延租金)在随附的简明综合资产负债表中显示为经营租赁ROU资产的减少。
下表列出了租赁费用的构成部分和与经营租赁债务有关的补充资产负债表信息(以千计)。
截至3月31日的三个月, | |||||
2024 | 2023 | ||||
经营租赁成本: | $ | | $ | | |
总租赁成本 | $ | | $ | | |
|
|
| |||
其他信息: |
|
|
|
| |
就计量租赁负债中包含的金额支付的现金: |
|
|
|
| |
经营租赁产生的经营现金流 | $ | | $ | | |
经营租赁债务的经营现金流量 | $ | | $ | | |
截至3月31日的九个月, | |||||
2024 | 2023 | ||||
经营租赁成本: | $ | | $ | | |
总租赁成本 | $ | | $ | | |
|
| ||||
其他信息: |
|
|
|
| |
就计量租赁负债中包含的金额支付的现金: |
|
|
|
| |
经营租赁产生的经营现金流 | $ | | $ | | |
经营租赁债务的经营现金流量 | $ | | $ | |
37
目录表
经营租赁义务项下的未来最低付款额如下(以千计):
截至3月31日的财年: |
| 本金 |
| 推定利息 |
| 总计 | |||
2025 | $ | | $ | | $ | | |||
2026 | | | | ||||||
2027 |
| |
| |
| | |||
2028 |
| |
| |
| | |||
2029 |
| |
| |
| | |||
此后 |
| |
| |
| | |||
|
|
|
|
|
| ||||
最低租赁付款总额 |
| | $ | | $ | | |||
减:当前部分 |
| ( |
|
|
|
| |||
最低租赁义务的长期部分 | $ | |
|
|
|
|
16.增加股东权益
优先股
公司董事会有权在任何时候不经股东进一步批准,发行最多
2022系列可转换优先股(“2022系列优先股”)
2022年5月9日,公司董事会创建了2022系列优先股,票面价值为$
该公司发行了
IBio CMO优先跟踪股(“优先跟踪股”)
于二零一七年二月二十三日,本公司与Bryan Capital订立交换协议,据此,本公司收购Bryan Capital持有的iBio CDMO的实质全部权益,并发行
2017年2月23日,本公司董事会从本公司的
2021年11月1日,公司购买了布莱恩资本持有的优先跟踪股票。
普通股
普通股的法定股数为
反向股票拆分
2022年6月30日,本公司召开股东特别大会,股东通过了一项建议,对经修订的本公司公司注册证书进行修订,实施反向股票拆分,比例为
-25投(1:25)。2022年9月22日,公司董事会批准实施普通股反向拆分。作为反向股票拆分的结果,在紧接生效时间之前由本公司发行和发行的或由本公司在其库房持有的每二十五(25)股普通股,自动和不采取任何行动,各自38
目录表
其持有人,合并并转换为
(1)普通股份额。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份。否则有权获得与反向股票拆分相关的零碎股份的股东有资格获得现金支付,而不是股票,这一总和并不是实质性的。2022年10月7日,公司向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修订证书,修订后的证书生效 -25股(1:25)普通股的反向股票拆分,无论是已发行的还是已发行的,2022年10月7日生效。2022年10月10日星期一开盘时,普通股开始在反向拆分调整的基础上交易。于2023年11月27日,本公司于2023年股东周年大会(“股东周年大会”)上批准修订本公司注册证书,以实现本公司普通股的反向拆分,面值为$。
最近发行的普通股包括以下内容:
康托·菲茨杰拉德承销
于2020年11月25日,本公司与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor Fitzgerald”)订立受控股权发售SM销售协议(“销售协议”),不时透过“按市场发售”计划出售普通股股份,总发行价最高可达$
在截至2023年6月30日的财政年度内,康托·菲茨杰拉德根据销售协议作为销售代理进行销售
RubrYc交易
2022年9月19日,公司发布
温赖特承销
2022年12月6日,公司与H.C.Wainwright&Co.,LLC(“Wainwright”)签订了承销协议(“承销协议”)。根据包销协议,本公司同意以确定承诺包销发售(“2022年发售”)(I)出售予Wainwright。
Wainwright担任2022年IPO的唯一簿记管理人。该公司向Wainwright支付了相当于
39
目录表
本公司亦已同意以承销商代表的身份向Wainwright发行认股权证(“代表认股权证”),以购买相当于
公司收到的净收益约为#美元。
证券购买协议
于2023年12月5日,本公司与证券购买协议签署页所指认的若干买方订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此,本公司同意于2023年发售中发行及出售:(I)
公司同意向配售代理支付相当于
公司收到的净收益约为#美元。
证券购买协议及认股权证
于2024年3月26日,本公司与证券购买人订立2024年证券购买协议,以私募方式发行及出售以下证券,总收益约为$
2024年预资金权证和E系列权证的持有人不得行使该持有人的2024年预资金权证或E系列权证的任何部分,条件是持有人及其关联公司将实益拥有超过
2024年预筹资权证可在原始发行后的任何时间行使,受实益所有权限制(如上所述),在全部行使之前不会到期。在发生影响我们普通股和行使价格的股息、股票拆分、重组或类似事件时,在行使2024年预融资权证和E系列认股权证时可发行的普通股的行使价和股份数量可能会受到适当的调整。
如果在初始行使日之后的日期行使时,没有有效的登记说明书或其中包含的招股说明书不能用于向E系列权证的持有人发行普通股,则E系列权证可以在该时间以无现金行使的方式全部或部分行使。即使在初始行使日60周年之后的行使时,没有有效的登记声明或其中包含的招股说明书不能用于向2024年预融资权证的持有人发行普通股。2024年预先出资的权证也可以在此时通过“无现金行使”的方式全部或部分行使。
根据2024年证券购买协议,本公司已同意编制及向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份登记声明,登记转售向证券公司发行的普通股股份。
40
目录表
私募认购权及2024年预资资权证及E系列认股权证相关股份的购买人不迟于
私募于2024年4月1日完成,当时公司获得净收益约为$
Chardan Capital Markets,LLC担任与是次私募有关的独家配售代理,并获支付(I)相当于
根据《2024年证券购买协议》的条款,自2024年3月26日起至期满,本公司不得就发行或宣布发行或拟发行任何普通股或可转换或可行使为普通股的证券订立任何协议
限制性股票单位的归属“RSU”
在2024财年第一季度,
在2024财年第二季度,
在2024财年第三季度,
认股权证
布莱恩资本
如上所述,该公司向Bryan Capital发出了一份购买认股权证
41
目录表
温赖特。
如上所述,该公司发行了各种认股权证,条款如下:
● | 2022年预融资权证-可立即行使,行使价为$ |
● | A类认股权证-可立即行使,行使价为$ |
● | B类认股权证-可立即行使,行使价为$ |
● | 代表权证-可立即行使,行使价为$ |
2023年8月4日,本公司同意与2022年12月完成的2022年发行中从本公司收购的A系列权证和B系列权证的某些持有人修订行使价。根据经修订的认股权证,公司同意修订现有的首轮认股权证,以购买最多
林肯公园股票购买协议
如上所述,2023年8月4日,本公司与林肯公园签订了一项购买协议,根据根据条款,并在满足其中规定的特定条件的情况下,本公司可能会卖给林肯公园,最高可达5美元
自生效日期起至其后长达24个月的期间内,根据购买协议的条款及在符合购买协议的条件下,公司不时酌情决定有权但无义务向林肯公园出售,而林肯公园有义务购买,最高可达$
此外,只要公司指示林肯公园购买其当时能够在纽约证券交易所美国普通股收盘价等于或大于$$的特定营业日的定期购买中出售给林肯公园的最大数量的股票
42
目录表
根据购买协议,林肯公园在任何购买普通股时必须支付的每股价格没有上限。
根据购买协议,公司控制向林肯公园出售普通股的时间和金额。林肯公园无权要求公司向林肯公园出售任何普通股,但林肯公园有义务按照公司的指示进行购买,但须遵守某些条件。
作为林肯公园根据购买协议按照公司指示购买普通股的承诺的对价,公司发行
在2024财年第一季度,林肯公园根据购买协议购买
AGP/联盟全球合作伙伴:
2023年12月7日,本公司完成2023年发行(一)
普通股和预筹资权证的每股股份(视情况而定)与
2024财年第二季度,
在2024财年第三季度,
2024年4月,
查丹资本市场
2024年4月1日,公司完成了(i)的定向发行
2024年预资金权证和E系列权证的持有人不得行使该持有人的2024年预资金权证或E系列权证的任何部分,条件是持有人及其关联公司将实益拥有超过
43
目录表
2024年预筹资权证可在原始发行后的任何时间行使,受实益所有权限制(如上所述),在全部行使之前不会到期。在发生影响我们普通股和行使价格的股息、股票拆分、重组或类似事件时,在行使2024年预融资权证和E系列认股权证时可发行的普通股的行使价和股份数量可能会受到适当的调整。
如果在初始行使日之后的日期行使时,没有有效的登记说明书或其中包含的招股说明书不能用于向E系列权证的持有人发行普通股,则E系列权证可以在该时间以无现金行使的方式全部或部分行使。即使在初始行使日60周年之后的行使时,没有有效的登记声明或其中包含的招股说明书不能用于向2024年预融资权证的持有人发行普通股。2024年预先出资的权证也可以在此时通过“无现金行使”的方式全部或部分行使。
17.预计普通股每股收益(亏损)
普通股每股基本收益(亏损)的计算方法是将分配给普通股股东的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。在计算每股普通股摊薄收益(亏损)时,分母既包括当期已发行普通股的加权平均数,也包括普通股等价物的数量(如果计入该等普通股等价物具有摊薄性质)。稀释性普通股等价物可能包括使用库存股方法的股票期权和认股权证。下表汇总了每股普通股收益(亏损)计算的组成部分(单位为千,每股金额除外):
截至三个月 | 九个月结束 | ||||||||||||
3月31日 | 3月31日 | ||||||||||||
|
| 2024 |
| 2023 | 2024 |
| 2023 | ||||||
基本分子和稀释分子: | |||||||||||||
| |||||||||||||
持续经营净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
非持续经营的净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
净亏损-合计 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
基本分母和稀释分母: | |||||||||||||
加权平均已发行普通股 |
| |
| |
| |
| | |||||
|
|
|
| ||||||||||
每股收益--持续经营 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
每股收益--非持续经营 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
每股金额--总计 | ( | ( | ( | ( |
在2024财年和2023财年,公司发生了不能稀释的净亏损;因此,每股普通股的基本亏损和稀释亏损是相同的。截至2024年3月31日、2024年3月和2023年3月,可能稀释未来收益的可发行股票如下:
3月31日 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| (单位:万人) | |||
股票期权 |
| |
| |
限制性股票单位 |
| |
| |
认股权证 | | | ||
计算每股稀释亏损时不包括的股份 |
| |
| |
44
目录表
18. 股份酬金
下表概述了简明综合经营报表中股份报酬费用的组成部分和全面亏损(单位:千):
|
| 截至三个月 | ||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
研发 | $ | | $ | | ||
一般和行政 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
|
| 九个月结束 | ||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
研发 | $ | | $ | | ||
一般和行政 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
此外,计入已终止业务损失的股份薪酬费用总计约为美元
股票期权
IBio,Inc.2023年综合股权激励计划(《2023年计划》)
2023年12月9日,公司通过了《2023年员工、高级管理人员、董事和外部服务提供者计划》,该计划是《2020年综合股权激励计划》(简称《2020年计划》)的后续方案,一经批准,将于2024年1月1日起生效。根据《2023年计划》预留和可供发行的普通股最高数量为
服务奖励的归属由董事会决定,并在奖励协议中说明。一般而言,归属在服务期内授予日期的周年纪念日按比例发生,通常
根据2023年计划,
IBio,Inc.2020综合股权激励计划(《2020计划》)
2020年12月9日,公司通过了面向员工、高级管理人员、董事和外部服务提供商的2020年计划。2020年计划预留的普通股总股数为
45
目录表
被任命的。尽管有上述规定,董事会的独立成员可在特殊情况下对此类限制作出例外规定。2020年计划的期限将在股东批准该计划之日起十周年时届满。
服务奖励的归属由董事会决定,并在奖励协议中说明。一般而言,归属在服务期内授予日期的周年纪念日按比例发生,通常
根据2020年计划,
已发行的股票期权
在2024财年第一季度,公司向各员工授予了股票期权协议,以购买
公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计所授予期权的公允价值,并假设以下:
|
|
| |
加权平均无风险利率 | | % | |
股息率 |
| | % |
波动率 |
| | % |
预期期限(以年为单位) |
|
|
RSU
2024年1月26日,董事会薪酬委员会批准了一项特别股权奖励计划,据此,董事会向员工授予总计
19.与弗劳恩霍费尔达成和解
2021年5月4日,本公司与Fraunhofer USA,Inc.(“FhUSA”)达成保密和解协议和相互释放(“和解协议”),以了结特拉华州衡平法院以iBio,Inc.诉Fraunhofer USA,Inc.(案件编号10256-VCF.)为标题的诉讼中的所有索赔和反索赔(“诉讼”)。和解协议除其他事项外,解决了公司对FhUSA在2003至2014年间开发的某些基于植物的技术的所有权主张,并阐明了知识产权许可的条款。公司于2015年3月在特拉华州衡平法院对FhUSA提起诉讼,并在公司截至2020年12月31日的季度报告Form 10-Q中进行了更详细的描述。和解协议不是承认双方的责任或过错。
和解协议的条款规定向公司支付现金#美元。
截至2021年6月30日,公司持有与和解相关的应收账款$
2023年3月17日,公司收到一笔款项:
46
目录表
该公司将确认美元
截至2024年3月31日,已收到根据和解协议条款所欠的所有现金付款。
20.取消所得税
《公司记录》
21.预算承付款和或有事项
CRO协议
2022年10月10日,该公司与一家CRO签署了一项关于细胞系开发和主细胞库的协议,以生产iBio-101,此外还将生产iBio-101药物物质和药物产品的工艺开发和GMP制造,以支持GLP毒理学和第一阶段临床研究。该公司产生的成本为#美元
通货膨胀率
尽管本公司尚未因通胀上升而对其业务产生任何重大不利影响,但它提高了许多业务的运营成本,并在未来可能影响制造服务的需求或定价、汇率或员工工资。该公司正在积极监测这些干扰和不断上升的通胀可能对其运营产生的影响。
22.退休员工401(K)退休计划
自2018年1月1日起,公司制定了iBio,Inc.401(K)计划(以下简称《计划》)。本公司的合资格雇员可参与该计划,根据该计划,他们可选择根据薪金扣减协议作出选择性递延供款,并在符合年龄及服务年资要求的情况下获得等额供款。该公司将做出一项
23.对后续活动的评论
该公司已经评估了资产负债表日之后至2024年5月13日的所有事件,也就是这些财务报表可以发布的日期。于此期间,除下文所述及附注16-股东权益外,并无重大后续事项须予披露。
RSU的归属
在2024财年第四季度,
股权补助金
2024年4月26日,董事会薪酬委员会批准向各员工授予股票期权,以购买
47
目录表
董事会批准向多名顾问授予股票期权以购买
2024年5月9日,董事会批准向公司首席执行官兼首席科学官Martin Brenner博士授予股票期权,以购买
第二项财务管理人员对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下信息应与合并财务报表及其附注以及本公司截至2023年9月27日提交给美国证券交易委员会的10-Q表季度报告(本报告)和截至2023年6月30日的年度报告10-K表中包含的其他信息一起阅读。除非上下文另有要求,否则本报告中提及的“iBio”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”以及类似的术语指的是iBio公司。
前瞻性陈述
本报告包含修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。为此,本文中包含的关于我们的战略、未来业务、财务状况、未来收入、预计成本和开支、前景、计划和管理目标的任何陈述,除有关历史事实的陈述外,均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“可能”、“计划”、“将”、“将”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述,尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。这些声明反映了我们目前对未来事件的看法。由于这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定因素,实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同,原因有很多,包括本报告“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本报告中“风险因素”一节所讨论的内容。我们不能保证任何未来的结果、活动水平、业绩或成就。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者潜在的假设被证明是不正确的,实际结果可能与本报告中预期、相信、估计或预期的结果大不相同。本报告中包含的前瞻性陈述代表我们截至本报告日期的估计(除非指明另一个日期),不应被视为代表我们对任何其他日期的期望。虽然我们可能选择更新这些前瞻性陈述,但我们明确表示不承担任何义务,除非证券法另有要求。
48
目录表
概述
IBio,Inc.(“iBio”,“我们”,“我们”或“Our”)是一家领先的生物技术公司,位于人工智能和生物制品的交叉点,致力于重塑发现的格局。我们的核心使命是利用人工智能和机器学习的潜力,揭开那些脱颖而出并躲避其他科学家的难以捉摸的生物制品的面纱。通过我们的创新平台,我们倡导创新文化,确定新的目标,建立战略合作以提高效率,使管道多样化,并以加速临床前流程为目标。
此外,我们突破性的EngageTx™技术使我们能够针对双特定分子。凭借在减少细胞因子释放的同时导航序列多样性和促进人-Cyno交叉反应的能力,我们的目标是提高敏捷性并支持临床前安全性评估。
我们履行使命的战略方针概述如下:
● | 提升表位发现:我们相信,凭借我们的专利人工智能引擎,我们在该领域处于领先地位,发现了“难以开发”的分子。我们无与伦比的表位引擎通过允许靶向蛋白质的选定区域的能力脱颖而出,潜在地消除了mAb发现过程中漫长的试验和错误。这一能力有望提高成功的概率,同时降低通常由迭代过程引起的成本。我们的表位引擎的设计符合其目标,针对稳定性进行了优化,并针对水溶性进行了优化,使我们能够识别已失败或因其复杂性而被放弃的新药候选。 |
● | 资本节约型企业方法:我们的战略业务方法围绕以下价值创造支柱构建: |
o | 战略合作伙伴关系:我们正在通过建立战略合作伙伴关系来利用我们的平台和渠道。我们的目标是成为大型制药和生物技术公司的首选合作伙伴,这些公司寻求将复杂分子快速且具有成本效益地整合到他们的投资组合中,从而降低他们早期临床前工作的风险。此外,我们临床前流程中丰富的快速追随者分子具有推动实质性合作伙伴关系的潜力,为创新项目打开了大门。通过利用我们的平台、基础设施和专业知识,合作伙伴有可能简化时间表,降低与生物药物发现应用和细胞系工艺开发相关的成本,并高效地加快临床前项目。 |
o | 不同治疗领域的技术许可:为了追求增值,我们正在探索不同治疗领域的合作伙伴关系,如中枢神经系统或疫苗。我们的目的是授权人工智能技术堆栈,将其好处扩大到我们的合作伙伴,并放大其生物影响和洞察力。 这一战略方法使我们能够充分利用我们精心策划的数据的价值,同时支持协作和创新。 |
o | 以经济高效的方式开发和推进我们的内部计划临床进步是药物发现的关键。我们正在积极寻找机会来推进我们的内部临床前计划,重点放在肿瘤学、肥胖症和心脏代谢性疾病上,稳步加强我们的临床前渠道。 |
● | 坚定不移地投资推进该平台:我们坚定不移地投资于我们的平台,通过人工智能和机器学习不断释放生物学的潜力–走在机器学习前沿的顶峰是推进算法和模型,以提高其预测能力,减少寻找可行分子所需的时间。 |
本质上,我们正在塑造一个尖端的人工智能驱动的生物技术推动发现复杂的生物制品、促进伙伴关系、加快创新和推动科学进步的未来。
人工智能药物发现平台
概述
我们的平台包括五个关键组件,每个组件在发现和优化精确抗体方面都发挥着至关重要的作用。
第一层,表位工程,利用获得专利的人工智能引擎来靶向蛋白质的特定区域,使我们能够设计出具有高特异性和有效性的抗体。第二层涉及专有抗体库,它建立在经过临床验证的框架上,并提供丰富多样的人类抗体。技术栈的第三层是抗体优化SableHu AI技术,与哺乳动物展示技术相结合。接下来,我们使用EngageTx T-cell Engager平台创建
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双特异性抗体。最后,抗体通过我们的抗体掩蔽技术ShieldTx转化为有条件激活的抗体。技术堆栈的每一层都被设计为协同工作,使我们能够快速将抗体从概念推进到体内概念验证(POC)。
● | 人工智能表位导向技术 |
我们的表位导向技术旨在通过引导抗体专门针对目标蛋白的所需区域来解决这些问题。通过专注于这些特定的区域,我们可以克服传统方法的局限性,显著提高我们抗体发现过程的效率和效果。我们的人工智能引擎创建了工程化的表位,这是目标蛋白质上表位的小体现。发动机经过训练,尽可能匹配表位结构,并改进设计,以获得更高的稳定性和水溶性,这是至关重要的因素。然后,优化的工程表位被用来从天真或免疫的库中识别抗体。
● | 朴素人源抗体库 |
完全人类抗体库是建立在临床验证的完全人类抗体框架上的。通过利用公共数据库,我们已经提取了一系列不同的互补决定区(CDR)序列。随后,我们精心消除了一系列顺序负债。这种仔细的筛选过程可能会极大地降低从我们的库中鉴定出的抗体的开发风险。
● | 稳定的胡TM人工智能抗体优化技术 |
我们专有的SableHu技术在优化过程中发挥了重要作用。SableHu是一个人工智能支持的工具,旨在根据输入抗体预测具有完全人类CDR变体的抗体库。这种投入的范围从早期的、未优化的分子到批准的药物。该模型已经使用一组超过10亿的人类抗体进行了训练,逐步屏蔽CDR中的已知氨基酸,直到算法可以预测正确的人类序列。
虽然噬菌体展示文库因其巨大的多样性而经常用于抗体优化,但它们会增加可开发性风险,如低表达、不稳定或抗体聚集。另一方面,哺乳动物展示文库提供了显著改善的可开发性,但由于它们可以处理的文库大小较小,导致多样性降低。SableHu通过利用机器学习算法在哺乳动物显示的能力内产生焦点文库多样性来克服这一限制。
哺乳动物展示是一种在哺乳动物细胞表面呈现抗体的技术,允许在哺乳动物细胞环境中直接筛选和选择抗体。这种方法是有利的,因为在展示中使用的哺乳动物细胞上表达良好的抗体更有可能在生产细胞系中表达良好。此外,抗体展示细胞的单细胞分选允许基于多个维度快速选择所需的抗体,例如效价、选择性和跨物种选择性。
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当与哺乳动物展示技术相结合时,SableHu能够以更少的迭代优化步骤实现抗体优化,降低免疫原性风险,并提高可开发性。
● | EngageTx基于CD3的T细胞接入器面板 |
我们使用了来自表位导向活动的抗体以及第一代T细胞活跃器作为输入,并利用我们的SableHu技术来识别下一代CD3抗体小组。SableHu产生的序列多样性导致了一个具有广泛效力的抗体小组,这使得我们可以将小组与各种肿瘤靶向抗体配对。更重要的是,我们能够在显著减少细胞因子释放的情况下保持T细胞激活和肿瘤细胞杀伤能力。这种减少被认为可以降低细胞因子释放综合征的风险。此外,由于我们的SableHu技术,预测抗体的人性化增加,有能力降低免疫原性的风险。
此外,我们的SableHu技术使我们能够将NHP交叉反应设计到EngageTx中。这允许在临床试验之前对NHP进行高级安全评估,提供另一层安全保证。
● | 屏蔽Tx |
我们通过引入ShieldTx增强了我们的专有技术,ShieldTx是正在申请专利的创新抗体掩蔽技术。ShieldTx利用了我们设计的表位技术,该技术不仅用于识别针对复杂药物目标的抗体,还用于隐藏抗体的活性部位。治疗性抗体开发的一个重要障碍是药物靶标在健康和疾病组织上的表达,导致对非靶向组织的不良影响。ShieldTx旨在通过使抗体处于不活动状态,直到它们到达疾病组织特有的特定环境来应对这一挑战。一旦与这种环境接触,掩蔽元件就会分离,激活抗体。在肿瘤微环境中,这是通过高表达的基质金属蛋白酶实现的。这一战略旨在最大限度地减少或消除对健康组织的意外影响,从而改善安全性并降低与双特异性抗体相关的免疫原性风险。
医疗模式
表位操纵是我们正在开拓的一项基于人工智能的创新技术,它有可能对医学的各个领域产生积极影响。在免疫肿瘤学中,这项技术有助于创造针对特定癌症抗原的靶向抗体,潜在地增强检查点抑制剂和CAR-T疗法等治疗的疗效。
同样,在与肥胖和心脏代谢紊乱的斗争中,表位导向使人们能够发现针对全身分泌物和细胞表面制剂的疗法--这些是这些普遍存在的健康问题的关键因素。它的应用可能会通过靶向特定受损组织而导致心血管疾病的新疗法。
除了这些领域,表位导向可能有助于在治疗免疫系统疾病、神经疾病、传染病和罕见遗传疾病方面的进步。在肿瘤内免疫肿瘤学的专门领域,表位导向有可能改变肿瘤微环境,这可能会改善免疫刺激蛋白治疗的结果。此外,表位导向提供的精确度可能会在下一代旨在增强T细胞反应的癌症疫苗中发挥作用。
虽然前景广阔,但表位导向在开发新的治疗方法方面仍然是一种有希望的策略,延伸到疼痛管理,甚至可能为难以靶向的复杂蛋白质结构开发疫苗。
伙伴关系
如上所述,价值创造的三大支柱之一是我们的战略业务方法的结构是战略合作伙伴关系。处于这一支柱中心的是我们的AI发现平台。他说:
2023年6月,我们与美国国家卫生研究院下属的NIAID开展了一项研究合作,以调查我们获得专利的人工智能驱动的表位导向平台在开发拉沙热疫苗方面的潜力。拉沙热是一种在西非部分地区流行的有时致命的病毒性疾病。在合作下,我们与NIAID的疫苗研究中心合作,确定使用我们的AI发现平台将免疫引导到疫苗中心研究人员确定的病毒表位是否可以提供相对于其他疫苗开发方法的优势。我们为这项合作设计了10个工程表位,这些表位已经过筛选,与三种已知的拉沙热中和抗体结合,以及美国国家免疫研究所S疫苗研究中心的内部表位设计。重要的是,我们的工程表位显示与拉沙热中和抗体结合,在表达方面是排名靠前的,这是生产具有成本效益的疫苗的重要考虑因素。尽管NIAID选择不进行联合
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为了优化先导命中,我们通过合作增强了我们的发现过程,将基于扩散的生成性人工智能模型整合到我们设计的表位设计中。新型号已经为我们的管道开发做出了贡献,并正在与现有的合作伙伴一起使用。
在2024财年第一季度,我们与合作伙伴达成合作,授权使用我们的AI Discovery平台来帮助该合作伙伴实现两个感兴趣的目标。*在2024财年第二季度,我们与一家大型制药公司达成合作,通过使用我们专利的人工智能驱动的表位转向平台来协助这种合作伙伴,以帮助开发一种“难以开发”的分子。他说:
2024年3月,我们与AstralBio达成合作。作为合作的一部分,我们向我们的人工智能支持的技术授予了独家许可证,以识别和设计四(4)个用于治疗心脏代谢疾病的靶点,其中AstralBio可能会继续临床前开发,并部署其药物开发专业知识,以将候选药物推进到IND应用程序。我们有权独家授权AstralBio的三(3)个心脏代谢靶标,并将在行使时获得开发、制造和商业化这些靶标的权利。作为这项合作的结果,我们与AstralBio达成一致,启动了一项新的领先计划的开发,重点是针对转化生长因子β(TGFb)超家族治疗肌肉萎缩和肥胖。
我们继续使用我们的AI发现平台为未来的合作寻找机会。
流水线
我们目前正在建设和推进我们的管道。我们正在筹备的工作重点正在扩大到免疫肿瘤学之外,增加了肥胖和心脏代谢疾病。通过利用我们的技术堆栈,该管道面向提供差异化的药物靶标和分子。为了降低目标风险并利用竞争对手的洞察力,该公司的战略方法之一涉及专注于一流的治疗方法。该公司以已经部分验证的分子为目标的方法使该公司能够从该领域其他公司取得的进展中受益。第二种策略致力于开创一流疗法的先河。利用该公司的AI发现平台,它通过创造针对难于药物的目标的抗体进行创新,最大限度地发挥我们尖端技术的潜力。
治疗学
免疫肿瘤学
IBIO-101
2021年8月,我们与RubrYc签署了一项全球独家许可协议,开发和商业化抗CD25单抗RTX-003(现在称为iBio-101)。2022年9月,我们获得了iBio-101的独家所有权。IBio-101是一种第二代抗CD25单抗,已在疾病的临床前模型中证明了结合和耗尽免疫抑制调节性T(Treg)细胞的能力,以抑制实体瘤的生长。
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靶向消耗Treg细胞以控制肿瘤在过去几年中成为肿瘤学的一个感兴趣的领域。由于树突状细胞表达白细胞介素2受体α(“IL-2Rα”或“CD25”),因此可以开发出与CD25结合的单抗,从而触发自然杀伤细胞的耗竭,从而刺激抗肿瘤免疫。
不幸的是,虽然第一代单抗成功结合了CD25+除了细胞外,它们还干扰白细胞介素2(“IL-2”)信号传递给T效应(“TEff”)细胞,以激活其对癌细胞的杀伤作用。结果是第一代抗CD25单抗作为癌症免疫疗法的失败,因为它们良好的抗Treg作用被它们对TJeff细胞的不利影响所抵消。
在人源化的小鼠疾病模型中,iBio-101作为单一疗法使用时,通过显著提高Treg/Tef比率,有效地证明了其作用机制,从而抑制了肿瘤的生长。在同一模型中,当与抗PD-1检查点抑制剂配对时,iBio-101和抗PD-1联合治疗显示出比单独使用抗PD-1或iBio-101更好的肿瘤抑制作用。
我们继续推进我们的IL-2节约型抗CD25抗体iBio-101,并打算根据积极的竞争对手数据和资金可用性,在2025年将该计划从启用IND的阶段转移到IND申请。
TROP-2 x CD3双特异性
我们已经鉴定出高效的、完全人类滋养层细胞表面抗原2(trop-2)的单抗,这些抗体已经使用我们的T细胞激活剂抗体小组EngageTx形成了双功能的trop-2 x CD3分子。TROP-2在多种实体肿瘤中高度表达,包括乳腺癌、肺癌、结直肠癌和胰腺癌,并且与肿瘤的转移和生长密切相关。已经开发出了Trop-2抗体药物结合物,用于向这些癌细胞传递有毒有效载荷,但可能会冒着损害健康细胞的风险,并导致不良反应。我们的双特异性方法有可能增加治疗窗口,同时促进强大和持久的抗肿瘤反应。将双特异性trop-2方法与检查点抑制剂等免疫疗法相结合,可能会改善临床结果。
使用EngageTx,我们的Lead trop-2 x CD3双特异性抗体被设计成在有效杀灭肿瘤细胞的同时限制细胞因子的释放,如干扰素γ(“IFNG”)、白介素2(IL-2)和肿瘤坏死因子α(“TNFa”),所有这些都可能导致细胞因子释放综合征。与由我们的trop-2结合臂和第一代CD3结合分子SP34设计的双特异性分子相比,我们的主导trop-2 x CD3双特异性抗体显示细胞因子释放谱显著减少,潜在地表明细胞因子释放综合征的风险降低。
当在人源化的小鼠鳞状细胞癌模型中进行测试时,我们的Lead trop-2 x CD3双特异性抗体在肿瘤植入后仅14天内,仅在单剂后,肿瘤大小就显著缩小了36%。
MUC16
MUC16是一个众所周知的癌症靶点,经常在几种类型的实体肿瘤中过度表达,包括卵巢癌、肺癌和胰腺癌。具体地说,MUC16是一种大的胞外蛋白,表达在80%以上的卵巢肿瘤上。肿瘤细胞可以通过脱落或糖基化MUC16来逃避免疫攻击,这使得传统的抗体疗法很难有效地靶向和摧毁癌细胞。
使用我们专利的表位导向人工智能平台,我们应对这一挑战的创新方法使我们的新mAb能够结合到MUC16的特定区域,该区域没有脱落或糖基化,从而绕过了两种肿瘤逃逸机制,并有可能为抗癌提供一个强大的工具。在其免疫和筛选活动中,我们鉴定了几个与MUC16的非脱落区特异结合的靶点,而没有观察到与MUC16的脱落区结合。在临床前研究中,我们的MUC16分子已经证明与OVCAR-3卵巢癌细胞上的MUC16结合。在设计了具有完全人类骨架的领先MUC16分子后,MUC16分子保持了与工程表位的有效结合,并保持了与人OVCAR-3卵巢癌细胞的结合。我们利用我们的EngageTX平台设计了MUC x CD3双特异性抗体,并进一步优化了抗体的MUC16和CD3结合臂上的双掩蔽分子。
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EGFRvIII
EGFRvIII是一种特定的EGFR蛋白变体,是肿瘤细胞所特有的。与更常见的EGFR不同,EGFRvIII在健康细胞中不存在,使其成为治疗干预的有吸引力的靶点。这种变异最明显地与胶质母细胞瘤有关,胶质母细胞瘤是一种脑癌和头颈癌,但也可能出现在某些乳腺癌、肺癌和卵巢癌等病例中。在我们追求创新治疗的过程中,我们正在探索专门针对EGFRvIII的抗体疗法,旨在解决这些类型的癌症而不影响健康细胞。
利用我们专利的人工智能表位转向引擎,我们专门针对EGFRvIII上发现的一个独特的表位,而不是野生型受体EGFR上。通过这种精确的方法,我们设计了肿瘤特异性分子,旨在选择性地靶向癌细胞,同时保留健康的癌细胞,潜在地为患者提供更有针对性和更安全的治疗方案。
我们的HIT分子已显示出与肿瘤特异性EGFRvIII蛋白的强结合,而不针对野生型EGFR。此外,在体外细胞杀伤试验中,这些分子有效地消除了肿瘤细胞,同时保留了健康的细胞。我们的先导抗EGFRvIII抗体是专门为增强其攻击癌细胞的能力而设计的,并已在头颈癌小鼠模型中被证明有效。在临床前研究中,我们的抗EGFRvIII抗体显示,与未经治疗的动物相比,肿瘤生长减少了43%。
CCR8
GPCRs是最成功的治疗靶点之一,在所有已批准的药物中,约有三分之一针对这些蛋白质。与基于小分子的GPCR类药物相比,基于抗体的GPCR类药物具有几个潜在的优势,包括优越的选择性、延长的作用机制和更长的半衰期。然而,GPCRs是复杂的、多膜跨越的受体,使得临床相关区域难以识别和靶向。
趋化因子受体CCR8是一种GPCRs,主要表达在Tregs上,发挥抑制免疫反应的作用。在癌症的背景下,Tregs可以抑制人体对肿瘤细胞的自然免疫反应,促进癌症的进展。抗CCR8抗体正在探索作为一种治疗策略,以耗尽肿瘤环境中的这些Treg。通过使用抗CCR8抗体来靶向和减少Tregs,希望能增强人体对癌细胞的免疫反应,为癌症治疗提供一条有希望的途径。
直接针对CCR8被认为是一种更安全的方法,因为它专注于肿瘤环境中特定的抑制性Treg细胞,而不影响其他免疫细胞和功能。重要的是要确保抗体对CCR8进行微调,并且不会错误地针对类似的受体CCR4。这是因为在许多免疫细胞中都发现了CCR4,意外地将其作为靶点可能会导致不想要的副作用。
使用我们独特的人工智能驱动技术,我们已经成功地识别了针对CCR8的分子,解决了在创建以抗体为靶向GPCR的治疗时经常面临的一些障碍。我们专门的抗CCR8抗体已经显示出与表达CCR8的细胞的强烈结合,并有效地扰乱了CCR8信号转导过程,从而有效地消除了来自原代人类免疫细胞的Tregs。值得注意的是,我们专注于CCR8的分子没有附着到过度生产CCR4的细胞上,这突显了它只针对CCR8的精确度。
我们的CCR8抗体在结肠癌小鼠模型中被证明是有效的。临床前研究表明,我们的抗CCR8分子抑制了肿瘤的生长,与治疗前相比,肿瘤大小减少了22%。我们专门设计了抗CCR8分子作为一种高抗体依赖细胞毒性(ADCC)抗体,以增强其攻击癌细胞的能力。
肥胖与心脏代谢性疾病
抗肌生长抑素抗体
肌肉生长抑制素又称生长分化因子8(GDF8),是转化生长因子-β(β)家族成员之一,具有抑制骨骼肌生长的作用。在人类和各种动物中,肌肉抑制素功能缺失突变导致肌肉质量显著增加,而其过度表达则导致严重的肌肉萎缩。肌肉生长抑制素对骨代谢也有影响,这在肌肉生长抑制素缺陷小鼠的骨密度增加和骨再生中得到了证明。
我们的目标是使用我们的人工智能驱动的技术,特别是我们的SableHu人工智能技术和哺乳动物显示器来识别
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与竞争对手的抗肌生长抑素抗体相区别。除了其他目标外,这项发现活动将旨在优化新分子的效力、特异性、可开发性和半衰期。
抗肌肉抑制素疗法在促进动物肌肉生长和分化方面的作用得到了最有效的验证。然而,它们也可能直接或间接地对其他组织产生积极影响,如骨和脂肪组织。这种多方面的好处使抗肌肉抑制素治疗成为治疗一系列人类疾病的有希望的选择,包括肥胖、石棺减少和糖尿病等。
最新发展动态
于2024年1月16日,吾等与伊利诺伊州有限责任公司(“贷款人”)Loeb Term Solutions LLC订立信贷及担保协议(“信贷及担保协议”),提供一笔定期贷款或设备信用额度贷款(“贷款”),据此,吾等向贷款人发行本金为1,071,572美元的定期本票(“2024年定期票据”),按《华尔街日报》所述的最优惠利率加8.5%(“实际利率”)计息,在向贷款人支付42,862.88美元作为发端费用后,所得款项为1,027,455.23美元。评估费用为1172.89美元,银行电汇费用为75.00美元。2024年定期票据规定每月支付本金和利息,期限为四年,并气球支付所有本金、应计利息和2024年定期票据两年周年到期的任何其他金额。信贷与担保协议授予贷款人对我们几乎所有资产的担保权益,但与我们提交的任何专利相关的任何知识产权(“Loeb抵押品”)除外,以担保我们在2024年定期票据项下的义务。2024年定期票据的预付费用为:如果2024年定期票据在发行后12个月内预付,则预付本金的4%;如果2024年定期票据在发行日起计第二个12个月内预付,则预付本金的3%。关于贷款和信贷及担保协议的更多信息,见财务报表附注13--债务。
2024年2月25日,我们完成了向大冢药业有限公司(“大冢”)的出售,根据该交易,我们以100万美元的代价出售了我们开发或持有用于开发的早期PD-1资产。PD-1采购协议还规定,在实现特定的发展里程碑时,可能支付2500 000美元的潜在或有付款,在商业化后实现特定里程碑时,可能支付第二笔可能的或有付款50 000 000美元。
2024年3月26日,我们与几家机构投资者和一家认可投资者签订了PIPE购买协议,以私募方式发行和出售以下证券,总收益约为1,510万美元:(I)2,701,315股我们的普通股,(Ii)预融资权证,以每股0.0001美元的行使价购买最多2,585,963股我们的普通股,以及(Iii)E系列认股权证,以每股2.64美元的行使价购买最多5,287,278股我们的普通股。E系列认股权证可在初始行使日起6个月后的任何时间以每股2.64美元的行使价行使,行权期为自发行之日起5年。一股普通股和随附的E系列认股权证的综合购买价为2.85美元,一股预筹资权证和随附的E系列认股权证的购买价为2.849美元。Chardan担任与私募有关的独家配售代理,并获支付(I)相当于私募总收益6.0%的现金费用(对某些投资者而言,减至4.0%),及(Ii)高达50,000美元的法律费用及其他自付开支。私募于2024年4月1日结束。*在扣除本公司应支付的估计发售开支(包括配售代理费及开支)后,本公司从私募所得款项净额约为1,410万美元。截至2024年3月31日止三个月及九个月内,并无行使E系列认股权证。
关于私募,吾等与一名投资者Lynx1 Capital Management LP(“投资者”)订立附带函件协议(“函件协议”)。根据函件协议的条款,投资者将有权提名一名个人担任董事的董事会成员,任期三年,从我们的2024年股东年会开始。
于二零二四年三月二十八日,iBio CDMO与WoodForest订立信贷协议第九项修订(“第九项修订”),其中包括修订信贷协议以:(I)将定期贷款的到期日设定为(A)2024年5月15日,或(B)根据信贷协议加快定期贷款的到期日。
流动性与资本资源
重大亏损的历史、运营现金流为负、定期贷款即将到期、手头现金资源有限以及我们在当前现金资源耗尽后依赖获得额外融资为我们的运营提供资金,令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。我们管理层得出的结论是,目前融资和业务计划并没有缓解人们对该公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业至少自提交截至2024年3月31日的季度报告之日起12个月。我们的审计人员还包括
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在其关于截至2023年6月30日和截至2023年6月30日的年度的合并财务报表的报告中,就这一不确定性作出了解释性段落。
为了消除持续经营的疑虑并增加现金储备,我们通过股票发行或其他融资方式筹集资金,包括进入设备信贷额度、出售某些知识产权、在2022年11月裁员约60%(减少约69个职位)、停止运营我们位于德克萨斯州布赖恩的130,000平方英尺cGMP工厂(“工厂”),从而减少了约58%的年度支出,与截至2023年3月31日的九个月相比,节省了约46%的现金。虽然该贷款已挂牌出售,但我们目前没有买家购买该物业,金额接近或高于定期贷款项下的未清偿金额。如果在2024年5月15日定期贷款到期日之前没有完成出售,其金额接近或高于定期贷款项下的未偿还金额,或者到期日没有进一步延长,或者定期贷款的条款没有以其他方式重组,我们将没有足够的资金在其到期日偿还定期贷款,并在提交截至2024年3月31日的季度报告之日起至少12个月内支持我们的运营。根据目前定期贷款的条款和购买物业所收到的当前利息,即使我们能够出售该贷款,出售所得收益也不太可能足以支付定期贷款的全部未偿还余额,除非定期贷款进行重组。截至2024年3月31日,这笔定期贷款的未偿还余额为1,270万美元。我们不能保证我们将能够出售该贷款,或者我们将能够以使我们能够偿还定期贷款下所有未偿还金额的金额出售该贷款,并拥有足够的剩余现金来支持我们的运营,直至2025财年第一季度。(有关更多信息,请参见附注3--停止运营。)
在截至2023年9月30日的第一季度,我们完成了在市场上的发行,出售了170,989股普通股,我们获得了约170万美元。我们还出售了181,141股普通股2023年8月4日与林肯公园资本基金公司(“林肯公园”)签订的购买协议(“购买协议”)并收到了大约120万美元的收益。在截至2023年12月31日的第二季度,我们根据购买协议向林肯公园额外出售了21,457股股票,价格约为10万美元。(更多信息见附注16-股东权益。)截至2024年3月31日,根据购买协议,没有股份可供出售。
2023年12月7日,我们完成了2023年的发售,据此我们在2023年的发售中出售了:(I)600,000股我们的普通股,(Ii)1,650,000股可行使的预筹资权证,总计1,650,000股普通股,(Iii)2,250,000股C系列普通权证,总计2,250,000股普通股,以及(Iv)2,250,000股D系列普通权证,可行使的普通股总数为2,250,000股。AGP担任牵头配售代理,Brookline担任2023年IPO的配售代理。我们从2023年的发售中获得约450万美元的总收益,包括行使所有预先出资的认股权证,并在扣除配售代理费和我们应支付的其他估计发售费用之前,不包括行使普通权证的净收益(如有)。(详情见附注16--股东权益。)
2024年4月1日,我们完成了私募,据此我们出售了(I)2701,315股我们的普通股,(Ii)可行使的预融资权证,总计2585,963股我们的普通股,以及(Iii)E系列可行使的认股权证,总计5287,278股我们的普通股。在扣除我们支付的估计发售费用(包括配售代理费和费用)后,我们从私募中获得了约1410万美元的净收益。(详情见附注16--股东权益。)
在2024年财政年度第三季度,行使了414,000份2023份预融资权证、1,131,500份C系列普通权证和1,006,500份D系列普通权证,所得收益为4,276,000美元。*2024年4月,行使了48,000份C系列普通权证和48,000份D系列普通权证,收益为192,000美元。[如果在申请日期之前行使了任何其他认股权证,则需要更新。]
截至2024年3月31日,我们的现金、现金等价物和受限现金约为640万美元,其中包括110万美元的受限现金,其中90万美元是根据第四修正案存入伍德森林的。在2024年3月31日之后,我们收到了大约1410万美元的私募净收益。截至提交本季度报告Form 10-Q时,我们的现金余额约为1,790万美元,其中包括110万美元的限制性现金,预计不足以支持2025财年第一季度的运营,除非我们以接近或高于我们定期贷款的金额出售贷款,或定期贷款进行重组。我们正在根据目前对该设施的兴趣评估一项可能的交易,这将最大限度地减少现金支出,并允许我们在提交本季度报告之日起至少12个月内拥有现金跑道。然而,不能保证我们将成功实施。
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目录表
营运业绩--截至2024年及2023年3月31日止三个月比较
收入
CDMO业务的收入现在包括在非连续性业务中,而不是在财务报表中单独分列。我们正在进行的业务主要集中在i)开发我们的流水线,我们预计不会有收入;ii)我们的人工智能驱动的发现平台,我们预计未来几年不会有大量收入。截至2024年3月31日的三个月没有确认任何收入。
研发费用(“R&D”)
截至2024年和2023年3月31日的三个月,研发费用分别为90万美元和260万美元,减少了约170万美元。研发费用减少的主要原因是人员成本减少、顾问或外部服务的支出减少,因为某些任务和化验是在内部进行的,而这些任务和分析以前是外包的,以及消耗性用品的支出减少。
一般及行政费用表(“G&A”)
截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的G&A费用分别约为270万美元和350万美元,减少了80万美元。费用减少的主要原因是咨询人或外部服务的支出减少、人员费用减少以及保险费减少。*法律费用的增加部分抵消了减少的费用。
总运营费用
截至2024年3月31日的三个月,主要由研发和G&A费用组成的总运营费用约为360万美元,而2023财年同期约为620万美元。
停产运营
2022年11月2日,我们宣布计划剥离我们的合同开发和制造组织(iBio CDMO,LLC),以完成我们向AI驱动的精密抗体发现和开发公司的转型。在撤资的同时,我们完成了约60%的员工裁减,并停止了CDMO业务。CDMO业务仍被视为我们财务报表上的非连续性业务。截至2024年3月31日的三个月,非持续业务的亏损约为50万美元,其中包括与贷款定期票据有关的利息(30万美元)和维护贷款的成本(20万美元)。截至2023年3月31日的三个月,非持续业务的亏损约为(100万美元),其中主要包括人事相关费用(150万美元)、与设施相关的成本(30万美元)和与设施定期票据有关的利息(20万美元),被20万美元的净收入和80万美元的固定资产销售收益所抵消。
持续经营净亏损
截至2024年3月31日的三个月,持续运营的净亏损为(260万美元),或每股(0.71美元)。截至2023年3月31日的三个月,持续运营的净亏损约为630万美元,或每股亏损9.53美元。
运营业绩-截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月比较
收入
CDMO业务的收入现在包括在非连续性业务中,而不是在财务报表中单独分列。在其他方面,收入是微不足道的。我们正在进行的业务主要集中在i)开发我们的管道,我们预计未来几年不会有收入;ii)我们的人工智能驱动的发现平台,我们预计未来几年不会有很大收入。截至2024年3月31日的9个月的收入与利用我们的人工智能驱动的发现平台的研究许可协议有关。
研发费用(“R&D”)
截至2024年和2023年3月31日的9个月,研发费用分别为400万美元和800万美元,减少了约400万美元。研发费用减少的主要原因是
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咨询人或外部服务减少,因为以前外包的某些任务和分析在内部进行,消耗性用品的支出减少,人员费用减少。
一般及行政费用(“G&A”)
截至2024年3月31日和2023年3月31日的9个月的一般和行政费用分别约为920万美元和1640万美元,减少了720万美元。减少的主要原因是人事费用减少、咨询人或外部服务支出减少、保险费减少以及2023财政年度第二季度记录的无形减值。*支出的减少被律师费的增加部分抵消。
总运营费用
截至2024年3月31日的9个月,主要由研发和G&A费用组成的总运营费用约为1330万美元,而2023财年同期约为2440万美元。
停产运营
2022年11月2日,我们宣布计划剥离我们的合同开发和制造组织(iBio CDMO,LLC),以完成我们向AI驱动的精密抗体发现和开发公司的转型。在撤资的同时,我们完成了约60%的员工裁减,并停止了CDMO业务。CDMO业务现在被视为我们财务报表上的非连续性业务。截至2024年3月31日的9个月,非持续业务的亏损约为490万美元,其中包括固定资产减值(310万美元)、与设施定期票据有关的利息(90万美元)和与设施维护有关的费用(0.9美元)。截至2023年3月31日的9个月,非连续性业务的亏损约为3460万美元,其中包括固定资产减值(1760万美元)、包括遣散费在内的人员成本(750万美元)、与设施维护有关的成本(500万美元)、消耗品和库存减记(490万美元)、与设施定期票据有关的利息(60万美元),由30万美元的净收入和80万美元的固定资产销售收益抵销。
持续经营净亏损
截至2024年3月31日的9个月,持续运营的净亏损为(1220万美元),或每股(5.43美元)。截至2023年3月31日的9个月,持续经营的净亏损约为(2440万美元)或每股亏损(46.00美元)。
现金的使用和资金需求
经营活动中使用的现金净额
截至2024年3月31日的9个月,经营活动中使用的净现金约为1370万美元。现金的使用主要归因于为我们在此期间的净亏损提供资金。
投资活动提供的现金净额
截至2024年3月31日的9个月,投资活动提供的现金净额约为110万美元,主要归因于出售无形资产。
融资活动提供的现金净额
在截至2024年3月31日的9个月期间,融资活动提供的现金净额约为1,150万美元,主要原因是出售证券的收益和定期本票的收益(进一步详情见附注13--债务),但被对债务的付款所抵销,包括对伍德森林的定期票据(更多细节见附注13--债务)。
资金需求
自2008年8月从集成生物制药公司剥离出来以来,我们的运营出现了重大亏损和负现金流。截至2024年3月31日,我们的累计赤字约为(306.1)百万美元,在截至2024年3月31日的九个月中,我们使用了约(1370万美元)现金用于经营活动。
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我们计划使用手头的现金,通过与我们的技术商业化有关的变现收益,通过可能出售CDMO实体或融资机制的收益,通过出售或外发资产的潜在收益,以及通过出售额外股权或其他证券的收益,为我们未来的业务运营提供资金。然而,不能保证我们将成功地实施这些计划,其中许多计划将需要几年时间才能实现收益。如果我们在信贷协议上违约,而WoodForest没有放弃违约,并且如果WoodForest因此违约而要求加快所有付款,则可能导致所有担保的债务立即到期并支付,而不另行通知。如果定期贷款到期且未延期,或定期贷款付款未以其他方式重组,而吾等于到期日并未收到出售贷款所得款项以偿还全部未偿还定期贷款余额,则可能导致吾等被要求支付任何差额。在这种情况下,我们将需要在未来几个月内再次筹集资金,我们不能确定资金是否会以有利的条件提供给我们,或者根本就没有。如果我们无法在需要时或在优惠条件下筹集资金,我们可能不得不:a)大幅推迟、缩减或停止我们专有技术的产品应用和/或商业化,或重组我们的公司,包括进一步裁员;b)为我们的技术和候选产品寻找合作伙伴,条款低于其他条件;c)放弃或以其他方式处置我们原本寻求开发或商业化的技术、候选产品或产品的权利。如果我们能够在没有现金支出的情况下用出售贷款的收益来偿还定期贷款,从本季度报告提交之日起,我们将拥有超过12个月的现金跑道。
有关更多信息,请参阅上文的流动性和资本资源。
表外安排
作为我们持续业务的一部分,我们不参与与未合并实体或金融合伙企业产生关系的交易,例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体(“特殊目的实体”S)的实体,其成立的目的是促进表外安排或其他合同限制的目的。截至2024年3月31日,我们没有参与任何SPE交易。
关键会计估计
我们的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的,在编制简明综合财务报表时考虑了自2024年3月31日起生效的所有适用的美国公认会计准则。编制简明综合财务报表需要对资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额产生影响的估计和假设。其中一些估计是主观和复杂的,因此,实际结果可能与这些估计不同。我们尽可能地根据历史经验作出估计。历史资料会根据目前的业务因素及我们认为为就资产及负债的账面价值作出判断所需的各种假设而作出适当修订。我们在持续的基础上评估我们的估计,并在必要时做出改变。实际结果可能与我们的估计不同。
关键会计估计是指根据美国公认会计原则作出的估计,该等估计涉及重大程度的估计不确定性,并且已经或合理地可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。以下会计估计对我们截至2024年3月31日的三个月和九个月的运营结果产生了重大影响。
固定资产减值准备
我们全年监测固定资产的减值指标。*在必要时,长期资产的减值费用按公允价值低于这些资产的账面价值的金额入账。我们业务战略的变化或市场状况的不利变化可能会影响减值分析,并要求确认减值费用。虽然我们的估计是基于历史经验和在这种情况下被认为是合理的各种其他假设,但实际结果可能与这些估计不同。
2022年11月3日,我们宣布正在寻求剥离我们的合同开发和制造组织(IBio CDMO),以完成我们向抗体发现和开发公司的转型。通过寻求剥离其合同开发和制造组织的过程,我们继续销售该设施。剥离的决定在2023财年第二季度末引发了我们CDMO固定资产的量化减值分析,其中包括德克萨斯州布赖恩的大楼总计2265万美元,以及机械和设备总计1340万美元。
我们在2023财年第二季度采用了市场方法,除了收到潜在买家的投标外,还使用了独立的第三方评估,包括可比资产,以估计设施、机器和设备的公允价值。在截至2022年12月31日的季度,我们记录了630万美元的设施减值费用和1130万美元的机器和设备减值费用。估值分析中的主要假设是该设施的预期售价为2,110万美元,
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相关机器和设备减去大约270万美元的销售成本。在2024财年第一季度,我们达成了以1725万美元的价格出售该设施的协议,截至2023年6月30日,我们计入了30万美元的额外减值,以反映商定的销售价格减去1725万美元的估计销售成本。CDMO设备是在2023财年出售的。
2023年11月7日,我们收到了终止该房产出售协议的书面通知。在收到终止通知后,我们重新评估了CDMO固定资产的减值,其中包括获得截至2023年11月9日的评估值。我们采用市场法,除收到潜在买家的投标外,还使用独立的第三方评估(包括可比资产)来估计该贷款的公允价值,并得出结论,该等资产的公允价值接近其账面价值,当时不需要进一步减值。他说:
在2024财年第二季度,我们决定拍卖该设施。我们采用市场方法,使用独立的第三方评估,包括可比资产,来估计融资机制的公允价值。在2024年财政年度第二季度,为将该基金的账面价值减记为其公允价值,在非连续性业务中额外记录了310万美元的固定资产减值。估值分析中的主要假设是,该基金的预期销售价格为1380万美元,减去大约销售成本70万美元。
于2024财政年度第三季度,我们采用市场方法,使用独立第三方评估,包括可比资产,此外,我们还考虑了潜在买家之前的出价和定期票据的临近到期日,得出结论,资产的公允价值接近其账面价值,不需要进一步减值。若吾等未能按预期销售价格进行销售交易,吾等可能须对该设施的公平值作进一步减值,并可能出现重大减值。
无限期无形资产减值准备
对于无限期无形资产,我们每年进行减值测试,只要发生的事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回。
评估减值需要判断,包括对未来现金流、未来增长率和盈利能力以及发生现金流的预期寿命的估计。我们业务战略的变化或市场状况的不利变化可能会影响减值分析,并要求确认减值费用。虽然我们的估计是基于历史经验和在这种情况下被认为是合理的各种其他假设,但实际结果可能与这些估计不同。
我们测试了iBio-101治疗技术(或“IP”)的减值,该技术被归类为无限期无形资产,其账面价值在2024年3月31日为500万美元。关键的减值触发因素是与iBio-101有关的业务计划的延迟,这促使我们更新了未来的现金流模型。我们聘请了第三方协助评估iBio-101的公允价值,并准备市值对账。采用收益法下的多期超额收益法(MPEEM)对无限寿命资产进行估值。MPEEM通过计算归因于该资产的未来收益的现值来确定该资产的价值。由于iBio-101目前处于临床前开发阶段,因此将成功概率应用于现金流,以说明达到每个开发阶段的可能性。根据以下理论,MPEEM要求减去使用其他缴款资产的费用,即主题资产的所有者不拥有其他缴款资产,必须租用/租赁这些资产,以赚取与主题资产相关的现金流。
根据iBio的加权平均资本成本,调整后的“超额收益”以14.0%的贴现率折现为现值。折现的超额收益和与iBio-101无限期无形资产摊销有关的税收优惠的现值之和表明,截至2024年3月31日,即估值日期,公允价值为590万美元。鉴于该资产于2024年3月31日的账面金额为500万美元,因此认为不存在减值。
我们将继续监测知识产权的价值,因为我们认为它有减值的风险。在不久的将来可能出现的主要减损指标是:(1)我们的普通股票市场价格是否持续下降;(2)FDA对正在申请第一阶段批准的类似竞争技术的决定。
我们继续在竞争激烈的环境中运营,利率(和资本成本)不断上升,并面临流动性挑战。因此,我们可能不得不在不久的将来调整我们的现金流预测和估值假设,以适应市场趋势和我们研发计划的任何变化。任何此类未来调整都可能导致知识产权和其他相关资产未来出现重大减值。
我们剩余的关键会计估计与截至2023年6月30日的Form 10-K年度报告中同一部分披露的信息保持一致。
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除上述关键会计估计外,以下会计政策和估计被强调为重要的,因为这些政策中某些判断和假设的变化可能会影响我们的合并财务报表:
• | 收入确认; |
• | 法律和合同或有事项; |
• | 研究和开发费用;以及 |
• | 基于股份的薪酬支出。 |
我们尽可能地根据历史经验作出估计。历史资料会根据目前的业务因素及我们认为为就资产及负债的账面价值作出判断所需的各种假设而作出适当修订。我们在持续的基础上评估我们的估计,并在必要时做出改变。实际结果可能与我们的估计不同。有关我们的重要会计政策和估计的完整讨论,请参阅附注4--重要会计政策摘要。
第三项:关于市场风险的定量和定性披露。
作为一家较小的报告公司,我们不需要提供这一项所要求的信息。
第四项:控制措施和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官)的指导下,评估了截至2024年3月31日,我们的披露控制和程序(如规则13a-15i和15d-15(E))的有效性,这些控制和程序是根据修订后的《交易法》进行的。根据《交易法》第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规则定义的术语《披露控制和程序》,是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息,在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于,旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层,包括其主要高管和主要财务官,或适当地履行类似职能的人员,以便及时就所需披露做出决定。我们的披露控制和程序也旨在确保积累此类信息并将其传达给管理层,以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。
根据我们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2024年3月31日,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生变化,这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能对其产生重大影响。
第二部分:其他信息
项目1.其他法律程序
我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。我们可能会不时受到在其正常业务活动过程中出现的各种法律程序和索赔的影响。无论结果如何,诉讼都可能因为辩护和和解费用、管理资源转移等因素而对我们产生不利影响。
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第1A项:风险因素
我们的业务受到风险和事件的影响,如果发生这些风险和事件,可能会对我们的财务状况和运营结果以及我们证券的交易价格产生不利影响。以下信息更新了第I部分第1a项“风险因素”中披露的信息,应一并阅读。年度报告。除下文所述外,截至本报告日期,我们的风险因素与“第I部分,第1a项”中所述的风险因素没有实质性变化。风险因素“是我们年度报告中的一部分。
我们正在评估延长我们现金跑道的潜在选择。这项审查可能会影响我们未来的运营和财务状况。
我们目前正在评估一些潜在的选择,以扩大我们的现金跑道,这些选择的实施将影响我们的流动性。*为了改善流动性和我们的跑道,我们已将我们的CDMO业务和设施挂牌出售,减少了我们的员工人数,并停止了CDMO的运营,从而将截至2024年3月31日的9个月与截至2023年3月31日的9个月相比,减少了约58%的年度支出,并产生了约46%的现金节省。正在考虑的进一步增加流动性的潜在选择包括将产品开发集中在选定数量的候选产品上,出售或授予某些候选产品的许可,从资本市场筹集资金,赠款收入或合作,或两者的组合。然而,我们预计,随着我们继续研发活动和进行临床试验,我们的费用将会增加。
尽管私募获得了收益,但截至2024年5月13日,我们的现金、现金等价物和限制性现金为1790万美元,预计不足以支持我们在2025财年第一季度之后的运营,除非我们以接近或高于未偿还定期票据余额的金额出售该设施,或重组定期贷款,我们进一步降低烧失率,转租全部或部分圣地亚哥租赁,或筹集额外资本。无论我们是否能够降低烧损率,或者出售或出售某些资产或部分业务的许可,我们都需要筹集额外的资本,以全面执行我们的近期和长期业务计划。
我们不能保证我们将能够出售该贷款,或者如果我们能够这样做,我们将能够以有利的条款这样做,或者我们将能够在定期贷款到期日之前这样做,或者我们不能保证对潜在选择的探索将导致任何协议或交易,或者如果完成,任何协议或交易将会成功或以有吸引力的条款。如果我们决定改变我们的业务战略,我们未来的业务、前景、财务状况和经营结果可能与历史时期或我们管理层预测的情况有很大不同。由于我们未来计划的重大不确定性,我们无法准确预测我们的业务战略和未来资金需求的潜在变化的影响。
我们的历史经营业绩表明,我们作为一家持续经营的企业的运营能力存在很大的疑问。
自成立以来,我们在经营活动中发生了净亏损并使用了大量现金,我们预计在可预见的未来将继续产生经营亏损。截至2024年3月31日,我们的累计赤字为3.061亿美元。*由于我们持续亏损,我们的现金资源不足以维持我们的运营,我们继续依赖融资交易来产生足够的现金来维持运营。在截至2024年3月31日的9个月中,我们在运营活动中使用了13.7美元的净现金,目前我们每月产生约150万美元的负运营现金流。
截至2024年5月13日,我们持有现金、现金等价物和限制性现金1790万美元。根据目前的趋势和活动,如果我们不以接近或高于定期贷款的金额出售该贷款,或者定期贷款进行重组,我们能否在2025财年第一季度之后继续作为一家持续经营的企业存在很大疑问。我们目前正在评估一些潜在的选择,以扩大我们的现金跑道,这些选择的实施将影响我们的流动性。正在考虑的增加流动性的潜在选择包括将产品开发集中在选定数量的候选产品上,可能出售该设施,出售或转让某些候选产品或部分业务的许可,从资本市场筹集资金,赠款收入或合作,或两者的组合。无论我们是否能够降低我们的烧损率或出售或出售某些资产或部分业务的许可,我们都需要筹集额外资本以全面执行我们的长期业务计划,并且根据当前的定期贷款条款,如果该贷款没有以允许全部或很大一部分未偿还定期贷款余额的价格出售,我们将需要筹集额外资本以全面执行我们的短期业务计划。然而,不能保证我们将成功地执行我们正在评估的任何备选方案。
我们截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的年度的简明综合财务报表是在假设我们将在未来12个月继续作为一家持续经营的企业编制的。我们的管理层得出结论,我们运营的经常性亏损、定期贷款即将到期,以及我们没有从运营中产生显著的收入或正现金流的事实,令人对我们在未来12个月继续作为一家持续经营的企业的能力产生重大怀疑。截至2024年5月13日,与伍德森林的定期贷款的未偿还本金余额为1270万美元,将于2024年5月15日到期,除非在定期贷款到期日之前以接近或高于应支付给伍德森林的未偿还金额的价格出售物业,或者定期贷款得到有利的重组,否则我们将没有足够的资源支持整个财政第一季度的运营。有可能
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目录表
不能保证我们将能够出售该贷款,或我们将能够以接近或高于定期贷款下未偿还金额的金额出售该贷款,而不会产生欠款索赔。我们正在根据目前对该基金的兴趣评估一项潜在的交易,这将使现金支出降至最低,并使我们能够在本季度报告提交之日起至少12个月内拥有现金跑道。然而,不能保证该公司将成功实施。我们的审计师在截至2023年6月30日和截至2023年6月30日的年度财务报表报告中也包含了一段关于这种不确定性的说明性段落。如果我们继续遭遇运营亏损,而我们无法通过融资或其他现金注入产生额外的流动性,我们可能需要确保额外的资金来源,这些资金来源可能对我们来说是可用的,也可能是不可用的。如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本,我们可能不得不进一步缩减或停止开发我们的候选产品或其他研发计划,或者重组我们的公司,包括进一步裁员。
除非我们能够筹集到足够的资本(这是无法保证的),否则我们缺乏现金将继续限制我们的业务,并使我们面临重大风险,包括以下风险。首先,我们可能无法在人员、设备或其他资源上进行必要的投资,以有效地执行我们的商业计划。其次,我们的供应商、供应商和服务提供商可能会放慢或停止供应组件或服务,或者可能停止在与商业交易相关的情况下提供信贷,这可能会限制我们的业务。第三,如果我们不能制定或继续重新谈判付款条款,我们可能会受到索赔人关于逾期余额的诉讼。不能保证我们将能够成功地对此类索赔进行辩护,我们的债权人或索赔人可能寻求扣押我们的资产或主张其他司法补救措施。最终,上述任何或所有因素都可能导致我们的业务减少或暂停,最终迫使我们宣布破产、重组或倒闭。如果发生这种情况,对我们证券的任何投资的价值都可能受到不利影响,投资者可能会损失他们的全部或大部分投资。
自成立以来,我们遭受了重大损失。我们预计下一财年将出现亏损,我们预计几年内不会产生大量收入,可能永远不会实现或保持盈利。
自2008年从集成生物制药公司剥离以来,我们出现了运营亏损和运营现金流为负的局面。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,我们的综合净亏损分别约为(320万美元)和(730万美元)。截至2024年和2023年3月31日的9个月,我们的综合净亏损分别约为(1710万美元)和(5880万美元)。截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度,我们的综合净亏损分别约为(6480万美元)和(5050万美元)。截至2024年3月31日,我们的累计赤字约为(306.1美元)。
到目前为止,我们主要通过出售普通股、优先股和认股权证来为我们的业务提供资金。我们将几乎所有的努力都投入到研究和开发中,包括开发和验证我们的技术,以及开发一种针对肿瘤学的专有治疗产品。我们还没有完成任何候选疫苗或治疗产品的开发或商业化。我们预计至少在下一年,我们将继续产生重大支出,并可能出现运营亏损。我们预计我们的费用和损失将大幅增加,如果我们:
● | 启动我们的候选产品的临床试验; |
● | 继续研发我们的候选产品; |
● | 寻求在更多候选人中发现或获得许可;以及 |
● | 增加运营、财务和管理信息系统和人员,包括支持我们的产品开发和制造工作的人员。 |
我们未来的盈利能力和现金流在很大程度上取决于我们的研发计划,包括我们的人工智能平台,以及我们成功开发、合作或商业化我们的候选产品的能力,在较小程度上,这在几年内是不会被预期的。我们的现金状况预计将限制我们寻求开发的候选产品的数量。这将要求我们单独或与我们的被许可人和合作者一起在一系列具有挑战性的活动中取得成功,包括完成我们候选产品的临床前测试和临床试验,为这些候选产品获得监管批准,以及制造、营销和销售获得监管批准的产品,或者与愿意并能够提供必要资本或其他价值的各方建立合作。在这些活动中,我们可能永远不会成功。我们可能永远不会产生足够可观或足够大的收入来实现盈利。
我们所有现有的候选产品都处于不同的开发阶段,需要广泛的额外临床评估、监管审查和批准、重大的营销努力和大量投资,才能为我们提供任何收入。因此,即使我们成功开发、获得监管部门批准并将我们的产品商业化,我们也可能在未来许多年里无法产生收入,如果有的话。我们预计,至少在未来几年内,我们不会从产品销售中获得收入,如果有的话。如果我们无法从产品销售中获得收入,我们将无法盈利,我们可能无法继续运营。
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即使我们确实实现了盈利,我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利,将会降低公司的价值,并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、使产品多样化或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。
整体经济状况、地缘政治状况、国内外贸易政策、货币政策及其他超出我们控制范围的因素变动,均可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。
不确定的金融市场、供应链的中断、流动性限制、不断变化的优先事项以及不稳定的资产价值可能会影响我们未来的业务。我们和我们的第三方合同制造商、合同研究机构以及未来可能进行临床试验的任何临床站点在采购对我们的研发活动至关重要的项目时也可能面临中断,例如,在我们的临床试验或临床前研究中使用的医疗和实验室用品,在每种情况下,都是从国外采购的,或者由于持续努力应对疫情而出现短缺。这些轻微的中断对业务产生了无形的影响,到目前为止,我们能够解决这些问题,对我们的业务运营的影响最小。此外,尽管通胀上升对我们的业务没有任何实质性的不利影响,但它提高了许多企业的运营成本,并在未来可能影响我们候选药物或服务提供商的需求或定价、汇率或员工工资。我们正在积极监测这些中断和不断上升的通胀可能对我们的运营产生的影响。
我们的运营和业绩取决于全球、地区和美国的经济和地缘政治条件。此外,全球宏观经济环境可能受到以下因素的负面影响:流行病或流行病、全球经济市场的不稳定、美国增加的贸易关税和与其他国家的贸易争端、全球信贷市场的不稳定、供应链薄弱、英国退出欧盟、俄罗斯入侵乌克兰、中东战争和其他政治紧张局势以及外国政府债务担忧导致的地缘政治环境不稳定。这些挑战已经并可能继续在当地经济和全球金融市场造成不确定和不稳定。
这个 在上面 因素, 包括 a 数 的 其他 经济上的 和 地缘政治 因素 两者都有 在……里面 这个 美国 和 在国外, 最终可能对我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响,包括 以下是:
● | 美国及国外经济、货币和财政政策重大变化的影响,包括货币波动、通胀压力和所得税重大变化; |
● | 供应链中断; |
● | 我们任何细分市场的全球或地区性经济放缓; |
● | 影响公司或其重要客户的政府政策和法规的变化; |
● | 各国的产业政策偏重国内产业,而不是跨国公司,或者完全限制外国公司; |
● | 中国等国家为应对美国贸易政策和关税的变化而制定的新的或更严格的贸易政策和关税; |
● | 推迟支出,应对信贷收紧、金融市场波动等因素; |
● | 监管合规和诉讼成本的实质性快速上升; |
● | 知识产权保护难; |
● | 付款周期较长; |
● | 应收账款催收过程中的信用风险和其他挑战;以及 |
● | 上述每一项对外包和采购安排的影响。 |
如果物业没有在2024年5月15日定期贷款到期日之前出售,iBio CDMO将没有足够的资金来支付我们作为担保人的WoodForest定期贷款,并支持我们的运营到2025财年第一季度。
虽然我们已将物业挂牌出售,但我们目前并没有签订合约,出售接近或高于定期贷款下未偿还余额的物业。于2023年11月7日,我们收到Majestic Realty的书面通知,通知其选择终止Majestic Realty与iBio CDMO LLC之间日期为2023年9月15日的买卖协议,根据该协议,iBio CDMO已同意将该物业出售给Majestic Realty。不能保证我们会及时完成房产的出售。如果物业没有在定期贷款到期日2024年5月15日之前出售,我们将没有足够的资金在定期贷款到期日偿还定期贷款,截至2024年3月31日,定期贷款的未偿还本金余额为1,270万美元,并有足够的资金继续支持我们的运营,直到2025财年第一季度。此外,若根据定期贷款的现行条款,本公司未能以接近或高于定期贷款下未偿还余额的价格出售该贷款,吾等将被要求支付差额,而差额可能会根据该出售价格而耗尽吾等的现金。我们未能在到期时支付此类款项,可能会导致我们失去贷款。任何针对我们资产的行动都可能会有一个
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对我们的业务运营造成严重的破坏,特别是如果我们的贷款或我们的其他资产被取消抵押品赎回权或我们的担保被强制执行。
如果不出售该设施,可能会对我们的股票价格以及我们未来的业务和财务业绩产生负面影响。
如果我们出于任何原因不出售该贷款,我们正在进行的业务可能会受到实质性的不利影响,我们将面临许多风险,包括金融市场的负面反应,以及对我们普通股交易价格的负面影响,这可能会影响我们未来以有吸引力的条款获得足够融资的能力(或根本不影响)。此外,我们可能会因任何未能完成销售而受到诉讼。此外,如果出售贷款的价格不等于或高于定期贷款下的未偿还余额,我们预计在定期贷款到期时没有足够的资金偿还定期贷款。
未能遵守经修订的信贷协议的条款,可能会导致根据经修订的信贷协议的条款违约,即使不能治愈,也可能导致针对我们质押资产的诉讼。
不能保证我们将产生足够的收入或筹集足够的资本来支付iBio CDMO与WoodForest签订的定期贷款项下所需的本金,并按目前的计划继续我们的业务。与WoodForest的定期贷款以(A)我们设施的租赁信托契约为抵押,以及(B)对iBio CDMO包括该设施的所有资产的第一留置权。我们还保证支付iBio CDMO在信贷协议下的所有义务。若定期贷款于2024年5月15日较早到期,或根据信贷协议加快定期贷款的到期日。如果我们或iBio CDMO未能遵守定期贷款和/或相关协议的条款,包括其中包含的肯定和消极契约,伍德森林国家银行可以宣布违约,如果违约仍未治愈,伍德森林国家银行将有权对保证其定期贷款的任何或所有抵押品进行诉讼。我们未能在到期时支付此类款项,可能会导致我们失去贷款。此外,我们已保证偿还定期贷款,并可负责此类付款。*任何针对我们资产的行动都可能对我们的业务运营产生严重的破坏性影响,特别是如果该设施或我们的其他资产被止赎的话。
修订后的信贷协议要求我们向贷款人支付一大笔现金。我们是否有能力产生足够的现金来支付经修订的信贷协议所要求的所有款项,取决于许多我们无法控制的因素。
我们支付定期贷款和为定期贷款再融资的能力,为计划中的资本支出提供资金,以及保持足够的营运资本的能力,取决于我们未来筹集资本和产生现金的能力。这在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。我们无法向您保证,我们的业务将从运营或其他来源产生足够的现金流,足以使我们偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金。到目前为止,我们只产生了很少的收入,并通过出售股权和最近的定期贷款为我们的资本需求提供了很大一部分资金。*不能保证当我们需要根据定期贷款进行付款时,我们会有融资选择,或者如果有,他们将以优惠的条款进行支付。如果我们的现金流和资本资源不足以支付定期贷款项下到期的款项,我们可能需要在定期贷款到期时或之前寻求额外资本或对全部或部分定期贷款进行重组或再融资,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。虽然我们计划为我们的贷款探索潜在的较长期融资选择,包括但不限于可能出售该贷款,但我们不能向您保证,我们将能够在定期贷款到期日之前完成出售,或以商业合理的条款或根本不进行定期贷款的再融资。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务或以有利的条件进行再融资,这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。我们对定期贷款进行重组或再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们的财务状况。定期贷款的任何再融资都可能以更高的利率进行,并可能要求我们遵守更繁琐的契约,这可能会进一步限制我们的业务运营。不能保证我们将能够在需要的时候获得任何融资。
经修订的信贷协议中的契约限制可能会限制我们经营业务的能力。
信贷协议包含,我们未来的债务协议可能包含限制我们为未来业务或资本需求提供资金或从事其他商业活动的能力的契诺。修订后的信贷协议限制了我们的能力:
● | 招致、承担或担保额外债务(如信贷协议所界定); |
● | 回购股本; |
● | 支付其他限制性款项,包括但不限于支付股息和进行投资; |
● | 出售或以其他方式处置资产。 |
截至本申请提交之日,iBio遵守了经修订的信贷协议中的本公约。
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目录表
行使E系列认股权证购买最多5,287,278股我们的普通股将对股东造成稀释。
在行使E系列认股权证后,我们的股东将因发行普通股而遭受重大稀释。
就我们通过公开或非公开发行和出售股权证券筹集额外资本的程度而言,股东的所有权权益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。向投资者出售我们的普通股的大量股票,或预期此类出售,可能会使我们在未来更难出售股权或与股权相关的证券,其价格可能是我们原本希望实现销售的。
项目5.其他信息
规则10B5-1交易安排
在截至2024年3月31日的三个月内,董事或公司高管
董事辞职和董事任命
2024年5月7日,琳达·阿姆斯特朗博士通知公司,她决定辞去董事公司职务,从2024年5月31日起生效。阿姆斯特朗女士的辞职并不是由于与该公司在经营、政策或实践方面的任何问题存在分歧。
2024年5月9日,公司任命公司首席执行官兼首席科学官Martin B.Brenner博士填补因阿姆斯特朗女士辞职而产生的空缺,自2024年6月1日起生效。
高级公务员离职福利计划
2024年5月9日,董事会通过了我们的高级警官离职福利计划(“离职福利计划”),该计划为根据该计划被指定为符合资格的参与者(目前包括Brenner博士和Duran先生)的人员提供与“符合资格终止合同”相关的遣散费福利。符合条件的解雇被定义为有充分理由的辞职或无原因的非自愿解雇(这些术语在离职福利计划中有定义)。*根据离职福利计划,如果公司首席执行官是离职福利计划的参与者,并在符合资格的终止中被终止,则在签署一般豁免和免除时,他或她将有权获得(I)等额支付现金,数额为该首席执行官当时有效的基本工资的18个月,如果该符合资格的终止是与销售活动相关的终止(该术语在离职福利计划中定义),或如果该符合资格的终止是与销售活动相关的终止(该术语在离职福利计划中定义),则为当时有效的基本工资的12个月(如该术语在离职福利计划中定义)(Ii)如果该符合资格的终止是与销售活动相关的终止,则另加相当于该人的目标奖金百分比的150%的一次总付如果符合资格的终止是与销售活动相关的终止,(Iii)参与者在获得遣散费期间的COBRA保费的全额,以及(Iv)如果符合资格的终止是与销售活动相关的终止,则为符合资格终止的会计年度内此人目标奖金百分比的100%。该人士于该日期持有的所有尚未完成的时间归属权益奖励及业绩归属权益奖励(该等词汇于服务利益计划中定义)的归属及可行使性将于有关出售事项终止日期全数加快及本公司授予参与者的任何其他股权奖励归属,而因归属该等权益奖励而触发的任何股份发行应于该出售事项相关终止日期全数加速进行。为厘定任何业绩归属股权奖励将归属的股份数目,而该业绩归属股权奖励的履约期尚未结束且有多个归属级别视乎业绩水平而定,则任何持续业绩期间(S)的归属加速将相对于受奖励的股份数目而进行,犹如适用的业绩准则已达到100%水平或(如更高)基于截至出售事项相关终止时的实际业绩。根据离职福利计划,如果除首席执行官以外的执行干事是离职福利计划的参与者,并在符合资格的终止中被终止,则在执行一般豁免和解除时,他或她将有权获得(I)现金分期付款,数额为该主管人员当时有效的基本工资的12个月,如果是与销售活动相关的终止,则为当时有效基本工资的9个月;如果该符合资格的终止是与销售活动相关的终止,则他或她有权获得相当于该人目标奖金百分比的100%的一次性付款,如果该符合资格的终止是与销售活动相关的终止,则为该人在符合资格的终止的财政年度内按比例计算的目标奖金百分比的100%这种符合资格的终止是非销售事件相关的终止,(Iii)参与者获得遣散费期间的COBRA保费的全额,以及(Iv)如果符合资格的终止是与销售事件相关的终止,所有未完成的基于时间的归属股权奖励和基于绩效的归属的归属和可行使性
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目录表
由该人士于该日期持有的股权奖励(定义见福利计划),将于该出售事件相关终止日期全数加速,并于本公司授予参与者的任何其他股权奖励归属时全数加速,而因该等股权奖励归属而触发的任何股份发行,应于该出售事件相关终止日期全数加速。为厘定任何业绩归属股权奖励将归属的股份数目,而该业绩归属股权奖励的履约期尚未结束且有多个归属级别视乎业绩水平而定,则任何持续业绩期间(S)的归属加速将相对于受奖励的股份数目而进行,犹如适用的业绩准则已达到100%水平或(如更高)基于截至出售事项相关终止时的实际业绩。
上述福利计划摘要并不声称是完整的,而是通过参考福利计划全文进行限定的,该计划的副本作为附件10.9,并通过引用并入本文。
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目录表
项目6.所有展品。
展品编号: |
| 描述 |
3.1 | IBio,Inc.的公司注册证书,合并证书,所有权和合并证书,注册证书修订证书(通过参考2018年5月11日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件3.1并入本文-文件编号:0001-35023) | |
3.2 |
| IBio,Inc.公司注册证书修正案证书(结合于此,参考公司于2018年6月8日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告-文件编号:Q001-35023) |
3.3 | IBio,Inc.的iBio CMO优先跟踪股票的指定、偏好和权利证书(通过参考公司于2017年2月24日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入本文-委员会文件第001-35023号) | |
3.4 | IBio,Inc.A系列可转换优先股的指定、优先和权利证书(通过参考2018年6月27日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.1并入本文-委员会文件第001-35023号) | |
3.5 | IBio,Inc.B系列可转换优先股的指定、优先和权利证书(通过参考2018年6月27日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.2并入本文-委员会文件第001-35023号) | |
3.6 | IBio,Inc.C系列可转换优先股的指定、优先和权利证书(通过参考2019年10月29日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.1并入本文-委员会文件第001-35023号) | |
3.7 | IBio,Inc.的第二次修订和重新修订的章程(通过引用公司于2022年2月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的附件3.1合并在此-文件编号:00000-53125) | |
3.8 | 2022年系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书(通过参考公司于2022年5月12日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件3.1-委员会文件第001-35023号并入本文) | |
3.9 | IBio,Inc.公司注册证书修正案证书(结合于此,参考公司于2022年10月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1-第001-35023号文件) | |
3.10 | IBio,Inc.公司注册证书修正案证书(结合于此,参考公司于2023年11月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1-第001-35023号文件) | |
4.1 | 预先出资认股权证表格(引用本公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.1-第001-35023号文件) | |
4.2 | E系列普通权证表格(在此引用公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.2-第001-35023号文件) | |
10.1 | IBio,Inc.和Loeb Term Solutions LLC之间的信用和安全协议,日期为2024年1月16日(本文引用了公司于2024年1月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1-第001-35023号文件) | |
10.2 | IBio,Inc.和Loeb Term Solutions LLC之间的信贷和安全协议附表,日期为2024年1月16日(本文通过引用公司于2024年1月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的第10.2号文件-第001-35023号文件) | |
10.3 | 本金为1,071,572美元的定期本票,日期为2024年1月16日(本文引用本公司于2024年1月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3--第001-35023号文件) | |
10.4 | 有效性保证,日期为2024年1月16日(在此引用本公司于2024年1月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.4-第001-35023号文件) | |
10.5 | IBio,Inc.和大冢药业株式会社之间于2024年2月25日签署的资产购买协议(本文引用该公司于2024年2月26日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1-第001-35023号文件 | |
10.6 | 证券购买协议表格,日期为2024年3月26日,由iBio,Inc.及其签字人签署*(结合于此,参考2024年4月1日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1-第001-35023号文件) | |
10.7 | 附函协议日期为2024年4月1日(在此引用本公司于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2--第001-35023号文件) | |
10.8 | 2024年3月28日,iBio CDMO LLC与伍德福里斯特国家银行之间的第九次信贷协议修正案(本文引用了该公司于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3-第001-35023号文件) | |
10.9* | IBio,Inc.高级职员福利计划,2024年5月9日生效 | |
31.1* |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14和15d-14条规则,由首席执行官证明定期报告 |
31.2* |
| 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14和15d-14条规则,由首席财务官证明定期报告 |
32.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官定期报告的证明 |
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目录表
32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官定期报告的证明 | |
101.INS |
| 内联XBRL实例* |
101.SCH |
| 内联XBRL分类扩展架构* |
101.CAL |
| 内联XBRL分类扩展计算* |
101.DEF |
| 内联XBRL分类扩展定义* |
101.LAB |
| 标记为*的内联XBRL分类扩展 |
101.PRE |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿* |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*在此提交。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| iBio公司 |
| (注册人) |
|
|
日期: 2024年5月13日 | /s/马丁·布伦纳 |
| 马丁·布伦纳 |
| 首席执行官兼首席科学官 |
| |
日期: 2024年5月13日 | /s/费利佩·杜兰 |
| 费利佩·杜兰 |
| 首席财务官 |
| 首席财务官和首席会计官 |
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