0001798562--12-312024Q1假的00-0000000000000000010000000http://fasb.org/us-gaap/2023#FairValueAdjustmentOfWarrants0001798562TMC：短期激励计划会员2024-01-012024-03-3100017985622023-08-142023-08-140001798562美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001798562US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001798562US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310001798562US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001798562US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001798562US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001798562US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001798562US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001798562US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001798562US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001798562US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001798562US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001798562美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001798562美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001798562美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001798562美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001798562US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员TMC: 2021 年激励股权计划成员2024-03-310001798562TMC：短期激励计划会员2024-03-310001798562TMC：短期激励计划会员2024-03-310001798562TMC: 长期激励计划会员2024-03-310001798562TMC: 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首席海洋科学家成员2024-01-012024-03-310001798562TMC: DeepGreenEngineeringPte.Ltd 成员TMC: SSCSPTELTD 会员US-GAAP：一般和管理费用会员US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-03-310001798562TMC: DeepGreenEngineeringPte.Ltd 成员TMC: SSCSPTELTD 会员TMC: 探索与评估成员US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-03-310001798562TMC: 海洋文艺复兴Cellc成员US-GAAP：一般和管理费用会员TMC: 首席海洋科学家成员2023-01-012023-03-310001798562TMC: 海洋文艺复兴Cellc成员TMC: 探索与评估成员TMC: 首席海洋科学家成员2023-01-012023-03-310001798562TMC: DeepGreenEngineeringPte.Ltd 成员TMC: SSCSPTELTD 会员US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-03-310001798562TMC: 顾问会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001798562TMC: 海洋文艺复兴Cellc成员TMC: 首席海洋科学家成员2023-01-012023-03-3100017985622024-05-132024-05-130001798562TMC: DeepGreenEngineeringPte.Ltd 成员TMC: SSCSPTELTD 会员US-GAAP：关联党成员2024-03-310001798562TMC: 海洋文艺复兴Cellc成员TMC: 首席海洋科学家成员2024-03-310001798562TMC: DeepGreenEngineeringPte.Ltd 成员TMC: SSCSPTELTD 会员US-GAAP：关联党成员2023-12-310001798562TMC: 海洋文艺复兴Cellc成员TMC: 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公共认股权证成员2024-03-310001798562TMC: 公共认股权证成员2023-03-310001798562TMC: 私募担保权会员2023-03-310001798562TMC: ClassAwarrant会员美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001798562TMC: 私募担保权会员2024-03-310001798562TMC: ClassAwarrant会员TMC: 直接优惠会员2023-08-1400017985622022-12-310001798562TMC: 低碳特许权使用费会员2024-03-310001798562TMC: 低碳特许权使用费会员2023-03-310001798562US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-310001798562US-GAAP：限制性股票成员2024-01-012024-03-310001798562US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001798562TMC：特别股票和购买特别股会员的期权2024-01-012024-03-310001798562TMC: 员工股份购买计划会员2024-01-012024-03-310001798562US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001798562TMC：特别股票和购买特别股会员的期权2023-01-012023-03-310001798562TMC: 员工股份购买计划会员2023-01-012023-03-310001798562美国公认会计准则：股票期权会员US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001798562美国公认会计准则：股票期权会员TMC: 勘探与评估活动会员2024-01-012024-03-310001798562US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001798562US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员TMC: 勘探与评估活动会员2024-01-012024-03-310001798562US-GAAP：一般和管理费用会员TMC: 员工股份购买计划会员2024-01-012024-03-310001798562TMC: 员工股份购买计划会员TMC: 勘探与评估活动会员2024-01-012024-03-310001798562美国公认会计准则：股票期权会员2024-01-012024-03-310001798562TMC: 员工股份购买计划会员2024-01-012024-03-310001798562美国公认会计准则：股票期权会员US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001798562美国公认会计准则：股票期权会员TMC: 勘探与评估活动会员2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员TMC: 勘探与评估活动会员2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：一般和管理费用会员TMC: 员工股份购买计划会员2023-01-012023-03-310001798562TMC: 员工股份购买计划会员TMC: 勘探与评估活动会员2023-01-012023-03-310001798562美国公认会计准则：股票期权会员2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001798562TMC: 员工股份购买计划会员2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001798562TMC: ClassAwarrant会员TMC: 直接优惠会员2023-12-310001798562US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-03-310001798562SRT: 最大成员TMC: 公共认股权证成员2024-01-012024-03-310001798562SRT: 最低成员TMC: 公共认股权证成员2024-01-012024-03-310001798562TMC：当普通股的每股价格等于或超过18.00美元成员时赎回认股权证TMC: 公共认股权证成员2024-01-012024-03-310001798562US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001798562美国通用会计准则：普通股成员TMC: 直接优惠会员2024-03-312024-03-310001798562美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001798562US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001798562美国通用会计准则：普通股成员TMC: 直接优惠会员2024-01-310001798562TMC: ClassAwarrant会员TMC: 直接优惠会员2024-01-310001798562TMC: ClassAwarrant会员美国通用会计准则：普通股成员TMC: 直接优惠会员2023-08-140001798562美国通用会计准则：普通股成员TMC: 直接优惠会员2023-08-140001798562TMC: 低碳特许权使用费会员2024-01-012024-03-310001798562TMC: 低碳特许权使用费会员2023-01-012023-03-310001798562美国通用会计准则：普通股成员TMC: 直接优惠会员2024-03-310001798562TMC: ClassAwarrant会员TMC: 直接优惠会员2024-03-310001798562TMC: 直接优惠会员2024-03-310001798562TMC: 直接优惠会员2024-01-310001798562TMC: 直接优惠会员2024-01-3000017985622023-02-212023-02-210001798562TMC: 员工股份购买计划会员2024-03-310001798562TMC: 直接优惠会员2024-03-312024-03-310001798562TMC: ClassAwarrant会员2024-01-3100017985622024-03-2200017985622023-03-212023-03-210001798562US-GAAP：私募会员2024-03-310001798562US-GAAP：私募会员2023-12-310001798562US-GAAP：私募会员2024-01-012024-03-3100017985622023-03-310001798562SRT: 最低成员2023-03-212023-03-210001798562SRT: 最大成员2023-03-212023-03-210001798562TMC: Allseas和附属会员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：关联党成员2024-03-220001798562TMC: Allseas和附属会员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：关联党成员2023-03-220001798562TMC: Allseas和附属会员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：关联党成员2024-03-222024-03-220001798562TMC: Allseas和附属会员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：关联党成员2023-03-222023-03-220001798562TMC: 汤加离岸采矿有限公司勘探合同成员2024-01-012024-03-310001798562TMC: NoriExploration合同成员2024-01-012024-03-310001798562TMC: 马拉瓦协议成员2024-01-012024-03-310001798562TMC: 汤加离岸采矿有限公司勘探合同成员2023-01-012023-03-310001798562TMC: NoriExploration合同成员2023-01-012023-03-310001798562TMC: 马拉瓦协议成员2023-01-012023-03-310001798562TMC: 2021 年激励股权计划成员2024-01-012024-03-310001798562TMC: SOAC 成员TMC: 公共认股权证成员美国公认会计准则：IPO成员2024-01-012024-03-310001798562TMC: SOAC 成员TMC: 私募担保权会员US-GAAP：私募会员2024-01-012024-03-310001798562TMC: 瑙鲁海洋资源委员会成员2024-03-310001798562TMC: 汤加离岸采矿有限公司会员2020-03-310001798562TMC: MarawareSearch and ExplorationLimited会员2020-03-3100017985622023-01-012023-03-310001798562TMC: 2021 年激励股权计划成员2024-03-310001798562TMC: TOML 收购会员2024-03-3100017985622024-03-3100017985622023-12-310001798562TMC：可兑换认股权证每份全部保修可兑换一股普通股每股行使价格为每股成员11.50美元2024-01-012024-03-310001798562TMC：没有面值成员的普通股2024-01-012024-03-3100017985622024-05-1000017985622024-01-012024-03-31xbrli: 股票iso421:USDutr: sqkmxbrli: pureTMC: Diso421:USDxbrli: 股票tmc: 分段

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会档案编号： 001-39281

TMC THE METALS COMPANY

（注册人的确切姓名如其章程所示）

不列颠哥伦比亚省，加拿大		不适用

（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（国税局雇主识别号）


豪街 595 号，10 楼
温哥华, 不列颠哥伦比亚省		V6C 2T5

（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(574) 252-9333

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称

普通股，无面值	TMC	这个纳斯达股票市场有限责任公司

可赎回认股权证，每份完整认股权证可兑换一份普通股，每股行使价为每股11.50美元	TMCWW	这个纳斯达股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器 ☒	规模较小的申报公司	☒
	新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至 2024 年 5 月 10 日，注册人已经 320,510,004已发行普通股。

TMC THE METALS COMPANY

表格 10-Q

截至2024年3月31日的季度期间


		页面

	关于前瞻性陈述的警示说明	3

第一部分	财务信息	5

第 1 项。	财务报表	5

	截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计）	5

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并亏损报表（未经审计）	6

	截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明综合权益变动报表（未经审计）	7

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计）	8

	简明合并财务报表附注（未经审计）	9

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	22

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	33

第 4 项。	控制和程序	35

第二部分	其他信息	37

第 1 项。	法律诉讼	37

第 1A 项。	风险因素	38

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	38

第 3 项。	优先证券违约	38

第 4 项。	矿山安全披露	38

第 5 项。	其他信息	38

第 6 项。	展品	39

签名		40

在本10-Q表季度报告中，“我们”、“我们的”、“公司” 和 “TMC” 是指金属公司TMC及其子公司。TMC根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立。公司的普通股和购买普通股的公开认股权证分别在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “TMC” 和 “TMCWW”。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件、我们的未来运营或财务业绩或我们的计划、战略和前景有关。这些陈述基于我们管理团队的信念和假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和期望是合理的，但我们无法保证我们会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和假设的影响。通常，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假设的行动、业务战略、事件或业绩的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述的开头、后面可能是 “相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“计划”、“计划”、“预期” 或 “打算” 或这些术语的否定词语，或其他旨在识别未来陈述的类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述基于我们的管理层编制的预测，由我们的管理层负责。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

●

海底多金属结核采集和加工的商业和技术可行性;

●

我们和我们合作伙伴的开发和运营计划，包括多金属结核的计划用途、结核的开采和加工地点和方式、其预期的环境、社会和治理影响，以及我们评估这些影响和这些计划的时间和范围的计划，包括我们收到开采合同和商业化计划的时间和期望；

●

电池金属和电池阴极原料、铜阴极和锰矿石的供求情况；

●

电池金属和电池阴极原料、铜阴极和锰矿石的未来价格；

●

国际海底管理局（“ISA”）最终开采规章的时间和内容，该条例将为在太平洋克拉里昂克利珀顿区（“CCZ”）开采多金属结核建立法律和技术框架；

●

政府对深海海底矿物开采的监管以及采矿法律法规的变化；

●

开发和部署海上收集和运送多金属结核以及陆地处理此类结核的设备的技术、业务、环境、社会和治理风险；

●

潜在收入的来源和时间以及预计未来生产的时间和金额、生产成本、其他支出、资本支出和额外资本要求；

●

经营活动提供的现金流；

●

我们的合作伙伴在关键战略关系下的预期活动；

●

我们手头的现金是否足以满足我们的营运资本和资本支出需求，对额外融资的需求以及我们继续经营的能力；

●

我们在未来筹集资金的能力、任何此类融资的性质以及我们在这方面的计划；

●

我们参与的任何诉讼；

●

索赔和对保险范围的限制；

●

我们计划缓解我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷；

●

重报我们的财务报表；

●

地质、冶金和岩土工程研究和意见；

●

矿产资源估算以及我们定义和申报储量估算值的能力；

●

我们作为新兴成长型公司、未申报的加拿大发行人和被动外国投资公司的地位；

●

基础设施风险；

●

对主要管理人员和执行官的依赖;

●

我们无法控制的政治和市场状况；

●

疫情对我们业务的影响；以及

●

我们的财务业绩。

这些前瞻性陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。重要因素可能导致实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所示或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异，例如我们于2024年3月25日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于2024年4月18日修订的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 标题下描述的内容（“10-K表2023年年度报告”）在我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中进行了更新和/或补充。此类风险并非穷尽无遗。新的风险因素不时出现，无法预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。前瞻性陈述并不能保证业绩。您不应过分依赖这些陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受上述警示性陈述的全部明确限制。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

TMC 金属公司

简明合并资产负债表

（以千美元计，股份金额除外）

（未经审计）


		截至目前		截至目前
		3月31日		十二月三十一日
资产	注意	2024		2023
当前
现金		$	3,991	$	6,842
应收账款和预付款			1,953		1,978
			5,944		8,820
非当前
勘探合同			43,150		43,150
装备			1,048		1,133
软件开发成本			1,718		1,643
使用权资产	6		5,244		5,721
投资	7		8,351		8,429
			59,511		60,076

总资产		$	65,455	$	68,896

负债
当前
应付账款和应计负债			36,470		31,334
			36,470		31,334
非当前
递延所得税负债			10,675		10,675
特许权使用费责任	7		14,000		14,000
认股权证责任	10		2,500		1,969
负债总额		$	63,645	$	57,978

公平
普通股（无限股，不面值 — 已发行： 318,291,383（2023年12月31日 — 306,558,710))			454,431		438,239
额外已缴资本			122,691		122,797
累计其他综合亏损			(1,216)		(1,216)
赤字			(574,096)		(548,902)
总权益			1,810		10,918

负债和权益总额		$	65,455	$	68,896

操作性质 （注释 1）

或有负债 （注释 14）

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

TMC 金属公司

简明合并亏损报表和综合亏损表

（以千美元计，股票和每股金额除外）

（未经审计）


		三个月已结束		三个月已结束
		3月31日		3月31日
	注意	2024		2023
运营费用
勘探和评估费用	8	$	18,123	$	7,169
一般和管理费用			6,559		6,214
营业亏损			24,682		13,383

其他物品
股票记账的投资损失	7		78		219
私人认股权证负债公允价值的变化	10		531		544
外汇（收益）损失			(266)		29
利息收入			(102)		(454)
信贷额度的费用和利息	6,13		271		27

该期间的亏损和综合损失		$	25,194	$	13,748

每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损		$	0.08	$	0.05

已发行普通股的加权平均数——基本股和摊薄后的普通股			311,521,854		272,029,603

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

TMC 金属公司

简明合并权益变动表

（以千美元计，股份金额除外）

（未经审计）


						累积的
	普通股			额外		其他
				已付款		全面
截至2024年3月31日的三个月	股份		金额	资本		损失		赤字		总计
2024年1月1日	306,558,710	$	438,239	$	122,797	$	(1,216)	$	(548,902)	$	10,918
根据注册直接发行发行的股票和认股权证的发行，扣除费用（附注9、10）	4,500,000		7,447		1,553		—		—		9,000
行使股票期权（注11）	120,000		144		46		—		—		190
限制性股票单位的转换，扣除预扣税款的股份（注11）	7,112,673		8,601		(8,601)		—		—		—
以股权结算的基于股份的薪酬和支出（附注10、11）	—		—		6,896		—		—		6,896
该期间的损失	—		—		—		—		(25,194)		(25,194)
2024年3月31日	318,291,383	$	454,431	$	122,691	$	(1,216)	$	(574,096)	$	1,810


						累积的
	普通股			额外		其他
				已付款		全面
截至 2023 年 3 月 31 日的三个月	股份	金额		资本		损失		赤字		总计
2023年1月1日	266,812,131	$	332,882	$	184,960	$	(1,216)	$	(475,121)	$	41,505
向Allseas发行的股票	10,850,000		9,394		—		—		—		9,394
限制性股票单位的转换，扣除预扣税款的股份	2,956,154		2,814		(2,814)		—		—		—
基于股份的薪酬和费用以权益结算	—		—		4,650		—		—		4,650
该期间的损失	—		—		—		—		(13,748)		(13,748)
2023年3月31日	280,618,285	$	345,090	$	186,796	$	(1,216)	$	(488,869)	$	41,801

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

TMC 金属公司

简明合并现金流量表

（以千美元计）

（未经审计）


		三个月已结束		三个月已结束
		3月31日		3月31日
	注意	2024		2023
由（用于）提供的现金

经营活动
该期间的损失		$	(25,194)	$	(13,748)
不影响现金的物品：
摊销			85		88
租赁费用	6		477		—
基于股份的薪酬和费用以股权结算	11		6,896		4,650
股票记账的投资损失	7		78		219
认股权证负债公允价值的变化	10		531		544
未实现的外汇流动			(293)		(20)
营运资金的变化：
应收账款和预付款			25		(459)
应付账款和应计负债			5,543		(14,758)
用于经营活动的净现金			(11,852)		(23,484)

投资活动
购置设备和软件			(340)		—
用于投资活动的净现金			(340)		—

筹资活动
注册直接发行的收益	9		9,000		—
为注册直接发行支付的费用	9		(142)		—
行使股票期权的收益	11		190		—
低碳特许权使用费投资的收益			—		5,000
融资活动提供的净现金			9,048		5,000

现金减少		$	(3,144)	$	(18,484)
汇率变动对现金的影响			293		20
现金-期初			6,842		46,876
现金-期末			3,991		28,412

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

TMC 金属公司

简明合并财务报表附注

（以千美元计，股票和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

1.操作性质

TMC 金属公司（“TMC” 或 “公司”）于2019年12月18日作为开曼群岛豁免股份有限公司注册成立，并于2021年9月9日根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律继续作为公司注册。该公司的公司办公室、注册地址和记录办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华豪街595号10楼，V6C 2T5。该公司的普通股和购买普通股的认股权证分别在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市交易，股票代码分别为 “TMC” 和 “TMCWW”。

该公司是一家深海矿物勘探公司，专注于收集和加工在位于加利福尼亚圣地亚哥西南约1300海里的太平洋克拉里昂克利珀顿区（“CCZ”）国际水域海底发现的多金属结核。这些结核含有高品位的四种金属（镍、铜、钴、锰），可用作（i）电动汽车（“EV”）和可再生能源存储市场的电池阴极前体（镍、钴和硫酸锰，或中间镍-铜-钴磨砂）的原料，（ii）用于电动汽车布线、能量传输和其他应用的铜阴极，以及（iii）锰钢铁生产所需的锰合金生产所需的硅酸盐。

国际水域海底矿物的勘探和开采由国际海底管理局（“海底管理局”）监管，该机构是根据1994年《关于执行联合国海洋法公约的协定》设立的政府间组织。ISA向主权国家或由主权国家担保的私人承包商授予合同。该公司的全资子公司瑙鲁海洋资源公司（“NORI”）在瑙鲁共和国（“瑙鲁”）的赞助下，于2011年7月获得ISA的勘探合同（“NORI勘探合同”），赋予NORI在覆盖区域内勘探多金属结核的专有权利 74,830CCZ（“NORI 区域”）的平方千米。2020年3月31日，该公司收购了汤加近海采矿有限公司（“TOML”），该公司在汤加王国（“汤加”）的赞助下于2012年1月获得ISA授予的勘探合同（“TOML勘探合同”），并拥有勘探覆盖以下区域的多金属结核的专有权 74,713CCZ（“TOML 区域”）中的平方千米。马拉瓦研究与勘探有限公司（“马拉瓦”）是基里巴斯共和国（“基里巴斯”）拥有和赞助的实体，国际海底管理局授予在以下区域进行多金属结核勘探的权利 74,990CCZ（“马拉瓦地区”）的平方千米。2013年，该公司通过其子公司DeepGreen Engineering Pte。有限公司（“DGE”）与Marawa签订了期权协议（“Marawa期权协议”），授予DGE在马拉瓦地区管理和进行所有勘探和开发的专有权利，以换取应付给马拉瓦的特许权使用费。该公司正在与其战略合作伙伴和投资者Allseas Group S.A.（“Allseas”）合作，提供一套符合早期商业生产系统要求的结核从海底收集、提运和运输到岸边的系统（注释6）。

公司资产的实现和盈利业务的实现取决于许多因素，其中包括：公司为继续运营安排融资、开发用于从海底回收多金属结核的结核收集系统以及开发商业规模处理多金属结核的加工技术、可开采储量的建立、海底多金属结核采集和加工的商业和技术可行性，金属价格, 以及商业运营的监管批准和环境许可.这些事项的结果目前无法确定，因为它们取决于未来的事件，可能不在公司的完全控制之下。

2.演示基础

这些未经审计的简明合并中期财务报表是根据中期财务报表的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。因此，根据此类规则和规定，这些未经审计的简明合并中期财务报表中已简要或省略了美国公认会计原则要求的某些信息和脚注披露。管理层认为，这些未经审计的简明合并中期财务报表包括公允列报公司财务状况表、所列期间的经营业绩、综合亏损、股东权益和中期现金流所必需的所有正常经常性调整，但不一定代表截至2024年12月31日的全年或任何其他时期的预期经营业绩。这些未经审计的简明合并中期财务报表应与截至2023年12月31日止年度的经审计的年度合并财务报表一起阅读。除下文披露的内容外，公司采用了与上年相同的会计政策。

TMC 金属公司

简明合并财务报表附注

（以千美元计，股票和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

简明合并资产负债表中报告的现金、应收账款和预付款、软件开发成本和设备的比较数据以及简明合并现金流量表中报告的以权益结算的支出和营运资金变动的数字已重新分类，以符合本期的列报方式。

3.估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响合并财务报表及其附注中报告的金额的估计和假设。这些简明的合并中期财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于对持续经营的评估、股票支付的估值，包括激励性股票期权的估值（附注11）、A类认股权证的估值（附注9）以及私人认股权证的估值（附注10）、特许权使用费负债的估值（附注7）和租赁估值（注6）。实际结果可能与这些估计有重大差异。

4.金融工具的公允价值

金融工具的公允价值估算是根据有关金融市场和特定金融工具的相关信息，在特定时间点进行的。由于这些估计本质上是主观的，涉及不确定性和重要判断问题，因此无法精确确定。假设的变化会显著影响估计的公允价值。

公司将公允价值衡量为在报告日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。根据美国公认会计原则，公司采用三级层次结构，优先考虑估值方法中用于衡量公允价值的输入：

●

第 1 级 -根据实体有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价进行估值。

●

第 2 级 -估值基于类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同资产或负债的报价，或基本上整个资产或负债期内可观察到或可以由可观测数据证实的其他投入。

●

第 3 级 -基于投入的估值，这些投入得到很少或根本没有市场活动的支持，并且对资产或负债的公允价值具有重要意义。

在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入，将公允价值计量全部归入公允价值层次结构。

有不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公允价值计量水平之间的转移。

由于这些工具的短期性质，截至2024年3月31日和2023年12月31日，现金、应收账款和应计负债的账面价值接近其公允价值。金融工具还包括特许权使用费责任和公司发行的认股权证。这些认股权证按公允价值估值，在附注10中披露。

5.最近发布和通过的会计公告

在此期间，公司没有发布和通过最近的会计公告。

TMC 金属公司

简明合并财务报表附注

（以千美元计，股票和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

6.与 Allseas 及其附属公司结成战略联盟

零号项目海上结核收集系统的开发

2022年3月16日，NORI和Allseas就商业结核采集系统的开发和运营签订了一份不具约束力的条款表。在截至2024年3月31日的三个月中，与开发商业结核收集系统有关的三个月中，Allseas向公司提供了工程、项目管理和船舶使用服务，包括铺设和过境费用，总额为美元3.7百万美元，记作勘探和评估费用中的采矿、技术和工艺开发（截至2023年3月31日的三个月-美元） 1.0百万）。

与 Allseas 签订的独家船舶使用协议

2023 年 8 月 1 日，公司与 Allseas 签订了独家船舶使用协议，根据该协议，Allseas 将独家使用该船只（”隐藏的宝石”）向公司提供支持 “零号项目” 海上结核收集系统的开发，直至该系统完成或2026年12月31日，以较早者为准。考虑到独家经营期限，公司于2023年8月14日发行了 4.15向Allseas发行百万股普通股。如果公司停止正常运营、向债权人分配资产、启动破产程序或面临未解决的破产相关诉讼，Allseas可以终止协议。

该公司已确定与Allseas签订的独家船舶使用协议是一项租赁协议，被归类为经营租赁。2023 年 8 月 1 日，公司记录了租赁责任总额为 $6.5百万，代表的公允价值 4.15作为对价，于2023年8月14日向Allseas发行了百万股普通股。全部租赁负债在租赁开始后的14天内结清。在协议签订之日，公司确认了 $6.5百万美元作为使用权资产，代表租赁付款的现值。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司已确认美元0.5百万美元作为租赁费用记作勘探和评估费用。

截至2024年3月31日，使用权资产的净额如下：


	使用权资产
截至 2023 年 12 月 31 日的余额	$	5,721
期间的租赁费用		477
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	$	5,244

Allseas 附属机构的信贷额度

2023年3月22日，公司与Allseas Investments S.A. 的母公司和Allseas的子公司Argentum Credit Virtui GCV（“贷款人”）签订了无抵押信贷额度协议，该协议于2023年7月31日进行了修订（“信贷额度”），根据该协议，公司可以向贷款人借款最多美元25总额不时达到一百万美元，但须遵守某些条件。根据信贷额度提取的所有款项将根据6个月担保隔夜融资利率计息， 180-日平均值加上利润率 4.0每年百分比每半年以现金支付（或以上） 5百分比（如果在到期时，由公司选择）在每年6月和1月的第一个工作日以实物支付。公司将支付的未充分使用费，金额等于 4.0每年应付的百分比每半年一次对于信贷额度下仍未提取的任何款项。公司有权在信贷额度到期前随时预付信贷额度下的全部未偿还金额。公司可以自行决定以现金或股权形式结算本信贷额度下的某些费用。信贷额度还包含惯常的违约事件。2024年3月22日，公司与贷款人、Allseas Investments S.A. 的母公司和Allseas的子公司签订了无抵押信贷额度的第二修正案，将信贷额度延长至2025年8月31日，并规定在公司或贷款人发出终止协议通知之日后，应停止支付该贷款项下的未充足使用费。根据修订后的信贷额度, 公司可以向贷款人借款，最高可达 $25,000,000截至2025年8月31日的总和。

TMC 金属公司

简明合并财务报表附注

（以千美元计，股票和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有从信贷额度中提取任何款项，并且已经产生了美元0.2百万（截至 2023 年 3 月 31 日的三个月：$27千）作为未充分利用费。

截至2024年3月31日，应付给Allseas及其附属公司的总金额为美元17.5百万（2023 年 12 月 31 日：美元13.8百万）。

截至2024年3月31日，Allseas及其附属公司拥有 53.8百万股 TMC 普通股（2023 年： 53.8百万股TMC普通股），这构成了 16.9%（2023 年 12 月 31 日： 17.6%) 占已发行普通股总额的百分比。

7.投资低碳特许权使用费

2023年2月21日（“截止日期”），公司及其全资子公司NORI与根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的私营公司低碳特许权使用费签订了投资协议（“特许权使用费协议”），为低碳排放能源生产和技术（天然气、核能、可再生能源）、过渡金属和矿物（铜、锂、镍）提供资金 Co、Mn）和不断变化的环境市场（“伙伴关系”）。在特许权使用费协议方面，NORI 贡献了一份 2公司位于CCZ的NORI项目区的压倒性特许权使用费（“NORI特许权使用费”）的百分比，该项目区目前持有从ISA到低碳特许权使用费的多金属结核的独家勘探权。公司保留的回购权最高不超过 75在合伙企业成立两周年至十周年之间，按商定的上限回报率计算的NORI特许权使用费的百分比，可在两笔交易中行使。如果两笔回购交易都得到执行，则NORI特许权使用费将减少至 0.5%。在截止日期，低碳特许权使用费还拥有 1.56拉丁美洲生产天然气田的总特许权使用费百分比（“LCR — 自有特许权使用费”）。考虑到NORI特许权使用费，TMC收到了 35.0低碳特许权使用费发行的普通股的百分比和美元5截至截止日期，百万现金。根据特许权使用费协议，公司与低碳特许权使用费和低碳特许权使用费的股东签订了投资者权利协议，根据该协议，公司和该股东均有权提名一名董事进入低碳特许权使用费董事会，并享有注册和信息权，但须遵守一定比例。

作为签订特许权使用费协议的条件，双方与Low Carbon Troyalties签订了一项协议，以减轻与拉丁美洲一个生产特许权使用费的天然气田的开采许可证（“开采许可证”）可能终止相关的风险。根据协议， 5向NORI发行了百万份或有价值权利（“CVR”）。CVR 将转换为 5如果哥伦比亚国家碳氢化合物管理局在最终决定中认定开发许可证在CVR发行后五年和（2）低碳特许权使用费成为上市实体之日之前（以较早者为准），则向NORI额外发放100万股低碳特许权使用费。

尽管该公司不控制低碳特许权使用费（根据ASC 810），但它确实具有重大影响力，因此采用权益会计法（根据ASC 323）。

2023年3月21日，低碳特许权使用费收购了拉丁美洲天然气田的额外压倒性特许权使用费，将其现有第一个许可区块的压倒性特许权使用费总额从 1.56% 至 3.13%，并获得新的压倒一切的特许权使用费总额为 1.44% 在第二个许可证块上。特许权使用费的收购是通过向低碳特许权使用费的第三方供应商发行低碳特许权使用费普通股来融资的，从而将公司在合伙企业中的所有权减少到 32% 来自 35%.

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（以千美元计，股票和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

根据授予的NORI特许权使用费的公允价值和收到的现金，公司记录了$9截至截止日期，百万美元作为对低碳特许权使用费的投资.在截至2024年3月31日的三个月中，公司在低碳特许权使用费产生的净亏损中所占份额为美元78千（截至2023年3月31日的三个月净亏损份额：美元0.2百万）。


	投资
NORI 特许权使用费的公允价值	$	14,000
收到的现金		(5,000)
截止日期的投资成本		9,000
截至2023年止年度的股票账户投资亏损		(571)
截至2023年12月31日的投资	$	8,429
截至2024年3月31日的股票账户投资亏损		78
截至2024年3月31日的投资	$	8,351

根据ASC 470 “债务”（“ASC 470”），NORI特许权使用费在合并资产负债表中记录为特许权使用费负债。公司选择将特许权使用费负债按公允价值计入损益。公允价值是使用市场方法确定的，这需要在报告日之前审查近期的特许权使用费交易，重点是那些涉及与NORI多金属结核中所含金属相似的交易。公司比较这些交易的具体特征以估算公允价值。截至2024年3月31日，特许权使用费负债的公允价值保持不变，为美元14百万。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的低碳特许权使用费的财务业绩汇总如下：


	3 月 31 日		3 月 31 日
	2024		2023
流动资产	$	1,257	1,123
非流动资产		26,009	27,873
流动负债		86	117
特许权使用费收入	$	394	25
总收入		404	66
该期间的综合亏损	$	(241)	(649)

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（以千美元计，股票和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

8.勘探和评估费用

勘探和评估费用明细如下：


	紫菜		马拉瓦		TOML
	探索		选项		探索
在截至2024年3月31日的三个月中	合同		协议		合同		总计
环境研究	$	1,830	$	—	$	—	$	1,830
勘探劳动		2,159		19		156		2,334
基于股份的薪酬（注11）		917		(9)		63		971
采矿、技术和工艺开发		11,260		—		338		11,598
预可行性研究		290		—		—		290
赞助、培训和利益相关者参与		687		35		151		873
其他		202		—		25		227
	$	17,345	$	45	$	733	$	18,123


	紫菜		马拉瓦		TOML
	探索		选项		探索
在截至2023年3月31日的三个月中	合同		协议		合同		总计
环境研究	$	2,618	$	—	$	—	$	2,618
勘探劳动		1,078		45		133		1,256
基于股份的薪酬		828		26		83		937
采矿、技术和工艺开发		1,018		—		105		1,123
预可行性研究		384		—		—		384
赞助、培训和利益相关者参与		414		76		237		727
其他		92		—		32		124
	$	6,432	$	147	$	590	$	7,169

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（以千美元计，股票和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

9.注册直接发行

2023年8月14日，公司与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意以注册直接发行（“注册直接发行”）进行出售和发行 12,461,540普通股并发行A类认股权证进行购买 6,230,770普通股（“A类认股权证）（注10）。每股普通股和随附的A类认股权证的出售价格为 $2.00每单位。根据A类认股权证购买一股普通股的行使价为 $3.00，但须根据认股权证协议的规定进行调整。

2024 年 1 月 30 日，公司收到了剩余的承诺资金9百万（代表 4,500,000普通股和 2,250,000认股权证）来自本公司附属投资者。普通股和认股权证于2024年1月31日发行。

截至2024年3月31日， 12,461,540可供购买的普通股和A类认股权证 6,230,770普通股已经发行，公司收到的总收益为 $24.9百万。公司产生的 $1.3百万美元作为发行费用，因此收到的净收益为 $23.6百万。在收到的净收益总额中 $23.6百万，归属于普通股的净收益为 $18.9百万美元，归属于A类认股权证的净收益为 $4.7百万。

10.认股证

该公司发布了 15,000,000作为其前身于2020年5月首次公开募股的一部分的普通股认股权证（“公开认股权证”）以及 9,500,000私募普通股认股权证与其前身首次公开募股（“私募认股权证”）的结束同时进行。

公开认股权证

截至2024年3月31日， 15,000,000（2023 年 3 月 31 日- 15,000,000) 公开认股权证尚未执行。公共认股权证只能对整批股票行使。

截至2024年3月31日，未偿还的公共认股权证的价值为美元19.5百万美元计入了额外的实收资本。

私人认股权证

截至2024年3月31日， 9,500,000（2023 年 3 月 31 日- 9,500,000）私人认股权证未兑现。

私人认股权证使用Black-Scholes模型进行估值，该模型得出三级公允价值衡量。用于确定私人认股权证公允价值的主要不可观察的输入是公司普通股的预期波动率。预期波动率是使用二项式模型估算的，该模型基于对公司公开认股权证的隐含波动率进行了调整，以考虑价格高于美元的公开认股权证的看涨特征18.00期间 20任何交易日内的交易日 30-日交易期和普通股股价的历史波动率。

截至2024年3月31日，未偿私人认股权证的公允价值为美元2.5百万美元被记录为认股权证负债。下表显示了认股权证负债公允价值的变化：


	私人
	认股证
截至2023年12月31日的认股权证负债	$	1,969
认股权证负债的公允价值增加		531
截至2024年3月31日的认股权证负债	$	2,500

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（以千美元计，股票和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

私人认股权证的公允价值是使用以下假设估算的：


	3月31日			十二月三十一日
	2024			2023
行使价格	$	11.50		$	11.50
股票价格	$	1.10		$	1.10
波动率		103.00	%		105.34	%
期限		2.44	年份		2.69	年份
无风险利率		4.39	%		3.98	%
股息收益率		0.0	%		0.0	%

有不在截至2024年3月31日的三个月期间行使或赎回公共认股权证或私人认股权证。

A 类认股权证

2024 年 1 月 31 日，公司发行了剩余的 2,250,000A类认股权证，在获得注册直接发行的剩余承诺资金后9百万（注释9和13）。这些A类认股权证于2024年1月31日使用蒙特卡罗模拟估值，公允价值为美元0.69根据逮捕令。A类认股权证的公允价值是使用以下假设估算的：


	一月 31,
	2024
行使价格	$	3.00
股票价格	$	1.31
看涨价格门槛	$	6.50
波动率		105.08	%
期限（年）		3.92
无风险利率		3.89	%
股息收益率		0.0	%

2024 年 1 月 31 日，公司记录了剩余部分的公允价值 2,250,000总额为 $ 的 A 类认股权证1.6百万作为额外实收资本。截至2024年3月31日，所有未偿还的A类认股权证的额外已付资本记录价值为美元4.8百万（2023 年 12 月 31 日-美元3.2百万）。

11.基于股份的薪酬

公司的2021年激励股权计划（“计划”）规定，截至2024年3月31日，根据该计划为未来发行预留的普通股总数为 56,634,518普通股，包括 12,262,348根据该计划的年度自动增长条款，于2024年1月在计划中增加的股份，前提是 2,243,853的已发行普通股只能用于向公司非雇员董事发放的奖励。在2022年至2031年每个财政年度的第一天，根据本计划可能发行的普通股数量将自动增加，其金额等于以下两者中较低者 4已发行普通股数量的百分比或董事会确定的金额。

股票期权

截至 2024 年 3 月 31 日，有 14,954,240根据公司短期激励计划（“STIP”）流通的股票期权，以及 9,644,874根据公司长期激励计划（“LTIP”）流通的股票期权。公司根据其在授予时有效的股权激励计划（目前为该计划）根据STIP和LTIP发放奖励。

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（以千美元计，股票和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

总结STIP和LTIP计划下公司股票期权变动的连续性时间表如下：


	的数量	的数量
	选项	选项
	杰出	杰出
	根据科技和创新方案	在 LTIP 下
太棒了 — 2022 年 12 月 31 日	15,356,340	9,783,922
已过期	(162,100)	—
已锻炼	(120,000)	—
杰出 — 2023 年 12 月 31 日	15,074,240	9,783,922
被没收	—	(139,048)
已锻炼	(120,000)	—
杰出 — 2024 年 3 月 31 日	14,954,240	9,644,874

在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了美元47亏损和综合亏损表（截至2023年3月31日的三个月）中股票期权（根据STIP计划发行）的千股薪酬支出：美元0.2百万）。在截至2024年3月31日的三个月中，总额为美元14这笔基于股份的薪酬支出中有数千美元与勘探和评估活动有关（截至2023年3月31日的三个月-$0.1百万）。截至2024年3月31日的三个月中，与一般和管理事务相关的已确认的基于股份的薪酬支出金额为美元33千（截至 2023 年 3 月 31 日的三个月）-$0.1百万）。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司扭转了美元0.6先前确认的基于股份的薪酬支出中的百万美元，用于在亏损和综合亏损表（截至2023年3月31日的三个月）中记录未归属股票期权（根据LTIP计划发行）的没收：美元零）在勘探和评估费用（注8）与一般和管理费用之间平均分配。

限制性股票单位（“RSU”）

公司可根据本计划不时向公司及其子公司的董事、高级职员、员工和顾问授予限制性股票单位。在每个归属日，RSU持有人将获得相当于持有的限制性股票单位数量的普通股，前提是持有人在该归属日向公司提供服务。

下表概述了截至2024年3月31日的三个月中，RSU的活动摘要：


		限制性股票单位数量
		杰出
杰出 — 2023 年 12 月 31 日		12,484,880
已授予		10,962,024
被没收		(226,054)
已锻炼		(7,112,673)
杰出 — 2024 年 12 月 31 日		16,108,177

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（以千美元计，股票和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

在截至2024年3月31日的三个月中，公司授予的RSU的详细信息如下：


	三个月	三个月
	已于 3 月 31 日结束，	已于 3 月 31 日结束，
归属期	2024	2023
立即解锁⁽¹⁾⁽²⁾	3,800,435	3,237,710
在授予日一周年之际完全授权	17,241	—
在授予日的每个周年纪念日进行三分之一的授权⁽³⁾	7,144,348	8,683,486
在授予日的每个周年纪念日授予四分之一	—	343,750
授予的单位总数	10,962,024	12,264,946

的 3,800,435RSU 在授予之日立即归属， 2,812,802发行限制性股票以结算账面金额为美元的负债4.1百万，加权平均授予日的公允价值为 $1.44每个 RSU。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司批准了 46,333顾问的限制性股票单位（截至2023年3月31日的三个月）： 23,438RSU) 的结果为 $84千，截至2024年3月31日的三个月（截至2023年3月31日的三个月）作为一般和管理费用收取：美元23一千美元的一般和管理费用）。在截至2024年3月31日的三个月中，公司还批准了 27,323作为顾问服务的预付款（截至2023年3月31日的三个月），向其提供的限制性SU：零).

在截至2024年3月31日的三个月中，公司批准了 7,144,348限制性股票单位，作为 2023 年 LTIP 奖励（截至 2023 年 3 月 31 日的三个月）的付款： 8,645,465限制性股票单位是作为2022年LTIP奖励的付款而发行的）。

RSU的授予日公允价值等于授予之日公司普通股的收盘价。在截至2024年3月31日的三个月中，总额为美元3.2百万美元作为限制性股票单位的基于股份的薪酬支出记入亏损和综合亏损表（截至2023年3月31日的三个月：美元）1.6百万）。RSU 的基于股份的薪酬支出总计 $2截至2024年3月31日的三个月（截至2023年3月31日的三个月）的亏损和综合亏损表中列支了与一般和行政事务相关的百万美元：美元0.7百万）。该公司的总收入为 $1.2截至2024年3月31日的三个月（截至2023年3月31日的三个月），与勘探和评估活动相关的限制性股票单位的基于股份的薪酬支出为百万美元：美元0.9百万）。截至2024年3月31日，RSU未确认的基于股份的薪酬支出总额为美元14.8百万（2023 年 12 月 31 日-美元6.9百万）。

截至2024年3月31日，共有 402,922既得的限制性股票单位正在处理中，并将转换为普通股。

员工股票购买计划

2022年5月31日，TMC的2021年员工股票购买计划（“ESPP”）在公司2022年年度股东大会上获得批准。截至 2024 年 3 月 31 日，有 10,998,032根据ESPP预留发行的普通股。这包括 3,065,587根据ESPP的年度自动增长条款，股票于2024年1月增加了ESPP。根据ESPP，预留发行的股票数量受年度增长条款的约束，该条款规定，在公司从2022年开始的每个财政年度的第一天，普通股等于（i）中较小者 1上一财年最后一天已发行普通股的百分比，或（ii）董事会确定的较少数量的普通股将添加到ESP中。

在 2024 年第一季度，总计 $18千（截至 2023 年 3 月 31 日的三个月）：$19千）作为基于股份的薪酬支出记入亏损和综合亏损表，代表公司提供的股价购买折扣。从截至2024年3月31日的三个月中收取的金额中，美元9勘探和评估费用中记录了千美元（截至2023年3月31日的三个月：美元）7千) 和 $9一千美元计入一般和管理费用（截至2023年3月31日的三个月：美元）12千）。

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（以千美元计，股票和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

12.每股亏损

每股基本亏损的计算方法是将亏损除以公司在此期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股亏损是通过使公司所有普通股等价物生效来计算的，包括已发行股票期权、限制性股票单位、认股权证、特别股和购买特殊股的期权，前提是这些股票具有稀释性。每个列报期的每股基本亏损和摊薄后亏损是相同的，因为纳入所有普通股等价物本来是反稀释的。

反稀释等价普通股如下：


	对于这三个	对于这三个
	几个月已结束	几个月已结束
	3月31日	3月31日
	2024	2023
购买普通股的未决期权	24,599,114	25,140,262
杰出的 RSU	16,108,177	13,123,935
ESPP 下的已发行股份	28,796	68,333
未兑现的认	30,730,770	36,078,620
已发行特别股和购买特别股的期权	136,239,964	136,239,964
反摊薄普通等价股总数	207,706,821	210,651,114

13.关联方交易

该公司的子公司DeepGreen Engineering Pte。Ltd. 正在与SSCS Pte签订咨询协议。有限公司（“SSCS”）负责管理海上工程研究。DGE 的董事是通过 SSCS 聘用的。截至2024年3月31日的三个月中，咨询服务总额为美元25千，（截至 2023 年 3 月 31 日的三个月：$69千），其中总计 $18千 (2023 年:$55千），在勘探和评估费用（注8）和美元中被披露为勘探人工7千美元被披露为一般和管理费用（2023 年：美元）14千）。截至2024年3月31日，应付给SSCS的金额为美元8千（2023 年 12 月 31 日-$17千）。

该公司的首席海洋科学家通过海洋复兴有限责任公司（“海洋复兴”）向公司提供咨询服务，他是该公司的负责人。截至2024年3月31日的三个月中，咨询服务总额为 $50千 (2023 年:$94千)，其中 $23千 (2023 年:$42千:)，在勘探和评估费用（注8）和美元中被披露为勘探人工27千美元被披露为一般和管理费用（2023 年：美元）52千）。截至2024年3月31日，应付给海洋复兴的金额为美元25千（2023 年 12 月 31 日-$25千）。

2024年1月30日，作为注册直接发行（注9）的一部分，公司收到了剩余的承诺资金9百万美元来自ERAS Capital LLC，该公司的一位董事的投资基金。

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（未经审计）

2024 年 3 月 22 日，公司与公司首席执行官兼董事长杰拉德·巴伦和公司一位董事的家族基金 ERAS Capital LLC（统称为 “2024 年贷款机构”）签订了无抵押信贷额度（“2024 年信贷额度”），根据该额度，公司可以向 2024 年贷款机构借款，最高可达 $20,000,000总计 ($10,000,000从每一个 2024贷款人），不时受某些条件的约束。根据2024年信贷额度提取的所有金额将按6个月担保隔夜融资利率（SOFR）计息， 180-天平均值加分 4.0每年以现金支付的百分比，每半年支付一次（或更多） 5百分比（如果在到期时以实物支付，由我们选择），则在每年6月和1月的第一个工作日支付。公司将支付的未充分使用费，金额等于 4.0对于2024年信贷额度下未提取的任何金额，每半年支付一次的年费百分比。在2024年信贷额度2025年9月22日到期之前，公司有权随时预先支付2024年信贷额度下的全部未偿还款项。2024年信贷额度还包含惯常的违约事件。如果公司或其任何子公司筹集至少美元，2024年信贷额度将自动终止50,000,000总计（i）通过发行公司或其子公司的任何债务或股权证券，或（ii）根据承购协议或类似商业协议进行预付款。在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有从2024年信贷额度中提取任何款项，并产生了美元22千作为使用不足费用，只有在支付2024年信贷额度时未提取的情况下才应支付。截至2024年5月13日，该公司提取了美元2.9来自 2024 年信贷额度的百万美元。

除上述交易外，该公司还与Allseas进行了交易，详见附注6。

14.或有负债

或有负债

2021 年 10 月 28 日，一名股东对该公司、该公司的一名高管和纽约东区联邦地方法院前董事提起了假定的集体诉讼，标题为Caper诉TMC金属公司F/K/A可持续机会收购公司、杰拉德·巴伦和斯科特·伦纳德。申诉称，所有被告违反了1934年《交易法》第10（b）条以及据此颁布的第10b-5条，巴伦和伦纳德先生在2021年3月4日和2021年10月5日期间作出虚假和/或误导性陈述和/或未披露有关公司运营和前景的信息，违反了《交易法》第20（a）条。2021年11月15日，又提出了第二起申诉，其标题为Tran诉金属公司Tran诉TMC案，指控基本相同。这些案件已合并。2022年3月6日，首席原告被选中。修订后的申诉于2022年5月12日提出，反映了基本相似的指控，原告寻求追回因所谓的不当行为造成的应予赔偿的损失。该公司否认任何不当行为指控，并于2022年7月12日向原告提出并送达了驳回动议，并打算对该诉讼进行辩护。2023年7月12日，就驳回动议举行了口头听证会。各方目前正在等待裁决。但是，无法保证公司或其他被告会成功为该诉讼进行辩护，也无法保证有足够的保险来为本诉讼的任何和解或判决或诉讼费用提供资金。如果驳回动议不成功，则公司有可能在此事上蒙受损失。此类损失或可能损失的范围无法可靠地估计。但是，该诉讼的解决对公司或其他被告不利，可能会对诉讼解决期间公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

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（以千美元计，股票和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

2023年1月23日，来自商业合并的2021年私募的某些投资者在纽约县纽约最高法院商业庭对该公司提起诉讼，标题为Atalaya特殊用途投资基金II LP等人诉可持续机会收购公司 n/k/a TMC 金属公司公司，指数编号650449/2023（纽约州附录）Ct.）。该公司于2023年3月31日提出驳回动议，之后原告于2023年6月5日提出了修改后的申诉。修正后的申诉称，该公司违反了原告私募认购协议中的陈述和保证，并违反了诚信和公平交易契约。原告正在寻求追回因所谓的不当行为造成的应予赔偿的损失。该公司否认任何不当行为指控，并于2023年7月28日提出动议，要求驳回修改后的投诉。2023年12月7日，法院批准了公司驳回违反诚信和公平交易契约的索赔的动议，并驳回了公司驳回违反订阅协议索赔的动议。该公司就法院驳回其驳回违反订阅协议索赔的动议提交了上诉通知书。无法保证公司会成功为本次诉讼进行辩护，也无法保证有足够的保险来为本诉讼的任何和解或判决或诉讼费用提供资金。无法可靠地估计此类损失或可能损失的范围。

15.分段信息

该公司的业务仅包括一业务部分，即海底多金属结核的勘探，包括开发处理此类海底多金属结核的冶金工艺。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和理解我们的简明合并经营业绩和财务状况相关的信息。讨论应与本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表及其附注以及我们的2023年10-K表年度报告中截至2023年12月31日止年度的合并财务报表及其附注一起阅读。本次讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于2023年10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险因素，这些风险和不确定性在随后向美国证券交易委员会提交的文件中进行了更新和/或补充。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。除非上下文另有要求，否则提及 “我们”、“我们的”、“TMC” 和 “公司” 均指TMC the metals Company Inc.及其合并子公司的业务和运营。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并中期财务报表分别列出了TMC金属公司及其合并子公司的财务状况和经营业绩。

概述

我们是一家深海矿物勘探公司，专注于收集、加工和提炼在加利福尼亚州圣地亚哥西南约1,500英里处克拉里昂·克利珀顿区（“CCZ”）国际水域海底发现的多金属结核。CCZ 是东太平洋深海平原和其他地层的地质海底断裂带，长度约为 7,240 千米（4,500 英里），跨度约 4,500,000 平方千米（1,700,000 平方英里）。多金属结核是独立于海底的离散岩石，大量存在于CCZ，单块岩石中镍、锰、钴和铜的浓度很高。

多金属结核中所含的这四种金属对于向低碳能源的过渡至关重要。我们迄今为止的资源定义工作表明，我们合同区的结核是世界上最大的未开发关键电池金属来源。如果我们能够以商业规模从海底采集多金属结核，我们计划使用此类结核生产三类金属产品：（一）电动汽车（“EV”）和可再生能源存储市场的电池阴极前体（镍和硫酸钴，或中间镍铜钴哑光或镍铜钴合金）的原料，（ii）铜阴极 de 用于电动汽车布线、能量传输和其他应用，(iii) 用于钢铁生产所需的锰合金生产的硅酸锰。我们的使命是建立精心管理的共享金属库存（“金属公地”），供子孙后代使用、回收和重复使用。需要大量新开采的金属，因为现有的金属库存不足以满足快速增长的需求。

国际水域海底矿物的勘探和开采受国际海底管理局（“海底管理局”）监管，该政府间组织是根据1994年《关于执行联合国海洋法公约的协定》（《海洋法公约》）设立的。ISA向主权国家或由主权国家担保的私人承包商授予合同。《国际海底管理局》要求承包商必须获得并维持作为管理局成员和《海洋法公约》签署国的东道国的赞助，而且东道国必须保持对此类受保承包商的有效监督和监管控制。国际海底管理局共签发了19份多金属结核勘探合同，涵盖约128万平方千米，占全球海底的0.4％，其中17份在CCZ。我们拥有CCZ17个多金属结核合同区中三个的独家勘探和商业权；两个基于ISA的勘探合同，分别由瑙鲁共和国（“瑙鲁”）和汤加王国（“汤加”）通过我们的子公司瑙鲁海洋资源公司（“NORI”）和汤加近海采矿有限公司（“TOML”）签订，并通过我们的子公司DeepGreen Engineering Pte签订独家商业权。有限公司（“DGE”）及其与Marawa Research and Exploration Limited（“Marawa”）的安排，后者是一家由基里巴斯共和国（“基里巴斯”）拥有和赞助的公司。

我们与（i）全球领先的海上承包商Allseas建立了重要的战略联盟，该公司开发并测试了试点收集系统，预计该系统将改装为第一个商业生产系统；（ii）Glencore，该公司拥有NORI镍和铜产量的50％的承购权。此外，我们还与工程公司哈奇有限公司（Hatch）和顾问金士顿工艺冶金公司（KPM）合作，开发了接近零的固体废物流程图。作为我们在FLSMidth和XPS工厂试点工厂计划的一部分，对从结核到NiCuCo哑光中间体的流程图的主要处理阶段进行了演示。磨砂精炼阶段正在SGS莱克菲尔德进行测试。接近零的固体废物流程表提供的设计有望成为我们陆上处理设施的基础。在2022年对在印度为零号项目建造加工设施的可能性进行了几个月的预可行性研究之后，我们决定采用轻资本的方法，专注于采购需要较低资本支出的现有加工设施，我们认为这可能会为零号项目投入生产提供较低风险的解决方案。2022年11月，我们与日本太平洋金属有限公司（PAMCO）签订了不具约束力的谅解备忘录（“谅解备忘录”），根据该备忘录，PAMCO完成了预可行性工作，评估了使用其现有设施加工结核的前景。2023年11月，我们与PAMCO签订了具有约束力的谅解备忘录，根据该谅解备忘录，他们必须完成一项可行性研究（预计在2024年第四季度完成），在预计于2026年第二季度启动的日本八户冶炼设施每年对130万吨湿多金属结核进行收费处理，前提是我们按预期获得ISA的开采合同。收费处理计划在专用的回转窑电弧炉（RKEF）加工线上进行，生产两种产品：镍铜钴合金，一种用作生产锂离子电池阴极原料的中间产品，以及一种用于制造硅锰合金的硅酸锰产品，硅锰合金是钢铁制造的关键原料。我们预计，这种伙伴关系将在2024年底之前达成最终的收费协议，但前提是评估研究的成功结果以及双方都能接受的商业条款达成协议。无法保证我们会在特定的时间段内或根本无法保证我们是否会建立这样的最终战略联盟，也无法保证我们是否会按照类似于具有约束力的谅解备忘录中规定的条款结成这样的最终战略联盟，也无法保证我们是否签订了最终的收费协议，或者现有设施将能够在特定时间段内成功加工结核，或者根本无法保证。

继2024年7月ISA会议之后，我们目前正专注于准备向ISA申请我们在NORI D区合同区的第一份开采合同。

假设ISA申请的审查和批准程序约为一年，我们预计将在2026年第一季度末开始海上生产。

为了实现我们的目标和启动商业化生产，我们正在：（一）确定我们的资源和项目经济学，（二）开发商业海上结核收集系统，（三）评估海上结核采集的环境和社会影响，（四）开发陆上技术，将收集的多金属结核加工成硅酸锰产品，以及中间镍铜钴合金或磨砂产品和/或最终产品，例如镍和硫酸钴酸盐和铜阴极。

我们仍处于勘探阶段，尚未申报矿产储量。此外，我们没有在陆地上建造和/或运营商业规模的多金属结核加工和提炼厂所需的适用环境和其他许可证。

2024年第一季度的事态发展

以下是2024年第一季度发生的一些主要进展：

对Allseas附属公司的信贷额度的修改

2024年3月22日，我们与Allseas Investments S.A. 的母公司和Allseas的子公司Argentum Credit Virtui GCV（贷款人）签订了无抵押信贷额度的第二修正案，将信贷额度进一步延长至2025年8月31日，并规定在我们或贷款人发出终止协议通知之日之后（经本修正案修订），该修正案下的未用额度应停止支付以及2023年7月的修正案，即 “信贷额度”）。根据信贷额度，截至2025年8月31日，我们可能会向贷款机构借款总额高达2500万美元。

ERAS Capital LLC和杰拉德·巴伦的信贷额度

2024 年 3 月 22 日，我们与首席执行官兼董事长杰拉德·巴伦以及董事安德烈·卡卡（统称 “2024 年贷款人”）的家族基金 ERAS Capital LLC（统称 “2024 年贷款机构”）签订了无抵押信贷额度（“2024 年信贷额度”），根据该额度，我们可以从 2024 年贷款机构借款总额不超过 20,000,000 美元（从 2024 年每家贷款人那里借款 10,000,000 美元）），不时受某些条件的约束。根据2024年信贷额度提取的所有金额将在每年6月和1月的第一个工作日按6个月有担保隔夜融资利率（SOFR）（180天平均利率）加上每半年以现金支付的4.0％的利息（如果在到期时以实物支付，则加上5％，由我们选择）。对于2024年信贷额度下未提取的任何金额，我们将支付相当于每年4.0％的未提用费，每半年支付一次。我们有权在2024年信贷额度2025年9月22日到期之前，随时预先支付2024年信贷额度下的全部未偿还款项。2024年信贷额度还包含惯常的违约事件。如果我们或我们的任何子公司通过发行我们或我们子公司的任何债务或股权证券，或（ii）根据承购协议或类似商业协议的预付款，总共筹集了至少5000万美元，则2024年信贷额度将自动终止。截至2024年5月13日，公司从2024年的信贷额度中提取了290万美元

ISA 综合条例草案

2024年2月，ISA首次发布了一套合并的法规草案，对其中文本进行了协调和清理。这份长达225页的案文内容全面，标志着最终敲定法规的谈判进入了下一阶段。ISA第二十九届会议的第一部分于2024年3月18日至29日举行。会议期间，管理局理事会开始就新的综合案文进行谈判，并确定了闭会期间谈判的若干问题。

《负责任地使用海底资源法》（RUSRA）

2024年3月，美国众议院出台了立法，呼吁美国 “支持盟国伙伴对海底资源勘探和负责任的多金属结核采集的国际治理”，并 “为海底结核的收集、加工和提炼提供财政、外交或其他形式的支持”。

2024 年 3 月 31 日之后的发展

世界首次从深海底多金属结核生产硫酸镍

2024年4月，我们宣布，在中试规模的结核加工过程中，我们成功生产了世界上第一种完全源自海底多金属结核的硫酸镍。与 SGS Canada Inc 合作，对 TMC 于 2021 年生产的镍钴铜磨砂样品进行了测试，该样品使用该公司的高效流程表直接将高品位镍磨砂加工成硫酸镍，无需制造镍金属，同时生产化肥副产品而不是固体废物或尾矿。

向ISA大量提交深海环境数据

2024年5月，我们宣布，我们的子公司NORI已第二次向DeepData提交了截至2022年1月在NORI-D勘探区进行的所有先前环境基线活动的关键环境数据，DeepData是由ISA管理的承包商数据开放数据库。提交的这批数据包括来自水柱各处的大量地球化学和生物样本。

Steve Jurvetson 加入 TMC 董事会，担任副董事长兼首席执行官特别顾问

2024 年 4 月，著名的硅谷投资人史蒂夫·尤尔维森加入我们的董事会，担任副主席兼首席执行官特别顾问。Jurvetson先生是一位投资者，专注于处于颠覆性技术和新行业形成前沿的由创始人主导、使命驱动的公司。他的投资包括特斯拉、Planet Labs、SpaceX和联邦聚变系统等开创性科技公司，总价值创造了超过8000亿美元。

勘探合同

我们目前通过分别由瑙鲁共和国和汤加王国赞助的子公司NORI和TOML持有CCZ某些多金属结核区的独家勘探权，并通过我们的子公司（DGE）与基里巴斯共和国拥有和赞助的公司Marawa达成的协议，拥有独家商业权。

紫菜。我们的全资子公司NORI拥有ISA于2011年7月授予的占地74,830平方千米的CC区块的勘探权（NORI区域A、B、C和D，即 “NORI 合同区”）。根据瑙鲁政府于2011年4月11日签署的担保证书，NORI由瑙鲁赞助。NORI 区域（“NORI Area D”）的 D 区块是我们迄今为止开展最多资源定义和环境工作的海底地块。NORI委托领先的矿业咨询公司（AMC）AMC咨询有限公司对NORI D区所含矿产资源进行初步经济评估（“PEA”），并编写一份符合加拿大国家仪器（NI 43-101）的技术报告，该报告于2021年3月完成。AMC随后编制了2021年3月的NORI技术报告摘要，其中包括根据美国证券交易委员会第S-K号法规（“美国证券交易委员会采矿规则”）第1300小节中规定的《采矿登记人财产披露现代化》编写的对NORI D区的初步评估和经济分析。NORI 技术报告摘要作为附录 96.1 在我们的 2023 年 10-K 表年度报告中提交。

TOML。我们于2020年3月收购的全资子公司TOML持有CCZ占地74,713平方公里的勘探权，该区域于2012年1月由ISA授予（“TOML合同区”）。2008年3月8日，汤加和TOML签订了一项担保协议，正式规定了双方在TOML向ISA提出的TOML合同区勘探申请（随后获得批准）方面的某些义务。赞助协议已于 2021 年 9 月 23 日更新。TOML委托AMC于2021年3月编写了一份技术报告摘要，该摘要作为附录96.2提交给了我们的2023年10-K表年度报告。

马拉瓦。 我们的全资子公司DGE与马拉瓦和基里巴斯签订了协议，向DGE提供了CCZ（“马拉瓦合同区”）占地74,990平方公里区域的独家勘探权。马拉瓦与ISA之间的勘探合同（“马拉瓦勘探合同”）于2015年1月19日签署。迄今为止，在马拉瓦合同区开展了有限的近海海洋资源定义活动。我们正在与Marawa合作评估马拉瓦合同区任何潜在项目的可行性，尽管此类评估的时间尚不确定。马拉瓦在决定如何推进额外的评估工作时，推迟了在马拉瓦合同区的某些工作。

主要趋势、机遇和不确定性

我们目前是一家未盈利的公司，我们预计要等到NORI收到ISA的开采合同，我们能够成功地收集多金属结核并将其加工成商业规模的可销售产品后，才会有收入。我们认为，我们的业绩和未来的成功带来了风险和挑战，包括与以下方面有关的风险和挑战：最终确定允许商业开采的海底管理局法规、批准海底管理局开采合同的申请、制定与我们的业务相关的环境法规以及开发我们收集和处理多金属结核的技术。这些风险以及其他风险将在标题为” 的章节中讨论风险因素” 在2023年10-K表年度报告第一部分第1A项中，在随后向美国证券交易委员会提交的文件中进一步更新和/或补充。

演示基础

我们目前通过一个运营部门开展业务。作为一家没有商业运营的未盈利公司，我们迄今为止的活动受到限制。我们的业绩是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美元报告的。

运营结果的组成部分

我们是一家处于勘探阶段的公司，迄今为止没有收入，截至2024年3月31日的三个月净亏损为2520万美元，而2023年同期的净亏损为1,370万美元。从成立到2024年3月31日，我们的累计赤字约为5.741亿美元。

由于可能难以预测的原因，我们的历史业绩可能无法预见我们的未来业绩。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及这些业绩的组成部分可能无法与我们的历史或预计经营业绩相提并论。

收入

迄今为止，我们还没有产生任何收入。我们预计至少要到2026年才能产生收入，而且前提是NORI获得ISA的开采合同，并且我们能够成功地收集多金属结核并将其加工成商业规模的可销售产品。初始生产的任何收入都难以预测。

勘探和评估费用

我们将所有与矿产索赔的勘探和开发相关的费用都由我们支出。此类勘探和开发成本包括但不限于ISA合同管理、地质、地球化学和地球物理研究、环境基线研究、工艺开发和向Allseas支付的试点采矿测试系统（“PMTS”）的款项。我们的勘探费用受每个时期勘探工作量的影响。如果将来开始商业化生产，海底管理局多金属结核勘探合同的购置成本将根据已探明和可能的储量按生产单位法作为摊销费用记入运营业务。

一般和管理费用

一般和管理（“G&A”）费用主要包括员工、顾问和董事的薪酬，包括基于股份的薪酬、咨询费、投资者关系费用、与广告和营销职能相关的费用、保险费用、办公和杂项费用、专业费用（包括法律、审计和税收费用）、差旅费用以及转让和申请费。

发行股票期权和限制性股票单位（“RSU”）产生的基于股份的薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值进行计量，并在相关服务期内予以确认。基于股份的薪酬费用计入勘探费用以及一般和管理费用，具体取决于奖励持有者履行的职能。在为相关服务融资发放奖励的情况下，费用作为融资成本的一部分包含在权益中。我们承认任何奖励一旦发生即被没收。

利息收入

利息收入主要由我们的现金和现金等价物赚取的利息组成。

外汇收益/亏损

报告期内的外汇收益或亏损主要涉及我们以加元持有的现金以及以外币产生的成本的结算，具体取决于美元的走强或疲软。

认股权证负债公允价值的变化

认股权证负债公允价值的变化主要包括我们9,500,000份私人认股权证公允价值的变化，该变动将在每个报告期结束时重新计量。

运营结果

以下是我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩的讨论。作为2023年10-K表年度报告的一部分提交的财务报表中的附注3 “重要会计政策” 中描述了我们的会计政策。

此外，已对截至2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并中期财务报表进行了修订，以更正前期错误，如我们的2023年10-K表年度报告第二部分第8项所列合并财务报表附注22 “季度财务数据（未经审计）重述先前发布的财务报表” 中所述。因此，管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析反映了修订的影响。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较


	在已结束的三个月中
（除非另有说明，否则以千美元计）	3月31日
	2024		2023		% 变化
勘探和评估费用	$	18,123	$	7,169	153	%
一般和管理费用		6,559		6,214	6	%
股票记账的投资损失		78		219	(64)	%
认股权证负债公允价值的变化		531		544	(2)	%
外汇（收益）损失		(266)		29	(1,017)	%
利息收入		(102)		(454)	(78)	%
信贷额度的费用和利息		271		27	904	%
该期间的损失	$	25,194	$	13,748	83	%

截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比

我们报告称，2024年第一季度的净亏损约为2520万美元，而2023年同期的净亏损为1,370万美元。以下内容解释了2024年第一季度净亏损增加的主要原因。

勘探和评估费用

截至2024年3月31日的三个月，勘探和评估费用为1,810万美元，而2023年同期为720万美元。增加1,090万美元的主要原因是采矿、技术和工艺开发增加了1,050万美元，这是由于工程工作和向PAMCO在日本的设施运送结核所产生的费用增加，以及人员成本的增加。环境研究的减少部分抵消了这一点，因为始于2023年第四季度的8号活动的成本已于2024年第一季度完成，低于NORI综合收集器测试完成后的2023年第一季度的环境工作成本。

一般和管理费用

截至2024年3月31日的三个月，并购支出为660万美元，而2023年同期为620万美元。40万澳元的增加是由于股票薪酬摊销额的增加和咨询费的增加，但被较低的法律成本所抵消。

认股权证负债公允价值的变化

认股权证负债公允价值的变化主要包括9,500,000份私人认股权证公允价值的变化。两年中记录的费用反映了我们认股权证市场价格的上涨。

流动性和资本资源

我们的主要融资来源来自普通股和认股权证的私募和公开发行、可转换债券的发行以及信贷额度。截至2024年3月31日，我们的手头现金为400万美元。

鉴于2021年9月业务合并结束后预期资金出现巨额赤字，我们采取了所谓的 “轻资本” 战略，根据该战略，我们取消了任何被认为不必要的资本支出拨款，以支持提交北欧D区开发合同申请，并尽可能通过与我们的股权谈判结算项目支出。

我们的业务运营尚未产生任何收入。我们是一家处于勘探阶段的公司，收回对矿产勘探合同的投资和盈利业务的实现取决于许多因素，其中包括，开发从海底采集多金属结核的商业生产系统，开发我们对此类结核进行冶金处理的加工技术，建立可开采储量，证明海底多金属结核采集和加工的商业和技术可行性系统、金属价格和安全的 ISA 开发合同或临时批准。尽管我们过去曾获得融资，但无法保证此类融资将继续以优惠条件、足够金额或根本不提供。

我们预计，在可预见的将来，尤其是在我们向ISA申请开采合同和为潜在商业化做准备的过程中，我们将承担巨额支出和运营损失。根据我们的现金余额以及我们在Allseas的信贷额度以及ERAS Capital LLC和Gerard Barron的信贷额度下的可用借款，与预测的现金支出相比，我们认为我们将有足够的资金来履行未来十二个月内到期的债务。我们在得出这一结论时使用的估算基于截至提交本10-Q表季度报告之日可获得的信息。因此，实际结果可能与这些估计有所不同，由此产生的差异可能导致我们需要比预期更高或更早的额外资金，这是由于业务状况的变化或其他发展，包括但不限于延期批准、资本和运营成本上涨、目前未被发现的技术和开发挑战、我们向某些供应商或供应商支付普通股的能力或外部业务环境的变化。

此外，我们将需要并正在寻求额外的融资，以资助我们一段时间内的持续运营。这些融资可能包括额外的公共或私募股权、债务融资、股票挂钩融资或其他融资来源，包括通过非稀释性资产、特许权使用费或基于项目和/或资产的融资。如果这些融资或其他融资来源不可用，或者融资条件不如我们的预期，或者金额不足，我们可能被迫推迟勘探和/或开采活动或进一步缩减我们的业务，这可能会对我们的业务和财务前景产生重大不利影响。

2022年9月16日，我们在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明，美国证券交易委员会宣布该声明于2022年10月14日生效，将出售高达1亿美元的证券，其中包括根据下文讨论的市场股票分配协议可能出售的3000万美元以及注册直接发行中发行的A类认股权证所依据的普通股和股份。此外，2023年11月30日，我们在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了额外的注册声明，美国证券交易委员会宣布该声明于2023年12月8日生效，将再出售最多1亿美元的证券。根据注册声明可以出售的证券包括普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位。任何此类发行，如果确实发生，都可能发生在一笔或多笔交易中。任何待售证券的具体条款将在向美国证券交易委员会提交的补充文件中描述。

2022年12月22日，我们与作为销售代理的Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated（“Stifel”）和Wedbush Securities Inc.签订了市场股票分配协议（“销售协议”），允许我们不时发行和出售总发行价不超过3000万美元的普通股。2023年12月21日，我们修订了销售协议，取消了Stifel的销售代理资格。股票的要约和出售是根据我们在2022年9月16日向美国证券交易委员会提交的S-3表格上的有效 “货架” 注册声明进行的，美国证券交易委员会宣布该声明于2022年10月14日生效。2024年4月，我们根据销售协议出售了1,607,821股普通股，总收益为260万美元（扣除费用和佣金后的250万美元）。

2023年3月22日，我们与Allseas Investments S.A. 的母公司、Allseas的子公司Argentum Credit Virtui GCV签订了信贷额度，该额度于2023年7月31日和2024年3月22日进行了修订，根据该额度，我们可以不时向贷款机构借款总额不超过2500万美元，但须遵守某些条件。在信贷额度下提取的所有金额将在每年6月和1月的第一个工作日按6个月有担保隔夜融资利率（SOFR）（180天平均利率）加上每半年以现金支付的4.0％的利息（如果到期时以实物支付，则加上5％，由我们选择）。对于信贷额度下未提取的任何金额，我们将支付相当于每年4.0％的未用完费，每半年支付一次。在信贷额度到期之前，我们有权随时预先支付信贷额度下的全部未偿金额

2025 年 8 月 31 日。信贷额度还包含惯常的违约事件。截至本10-Q表季度报告发布之日，尚未在该信贷额度下提取任何款项。

2023年8月14日，我们签订了以注册方式直接发行普通股和A类认股权证的证券购买协议，该协议的最终交易于2024年1月31日结束。购买0.5股普通股的每股普通股和A类认股权证的购买价格为每单位2.00美元。根据A类认股权证购买一股普通股的行使价为3.00美元，可根据认股权证协议的规定进行调整。在扣除应付给财务顾问的费用和公司应付的其他预计发行费用（扣除费用后的2360万美元）之前，注册直接发行的总收益约为2490万美元。

2024 年 3 月 22 日，我们与首席执行官兼董事长杰拉德·巴伦以及董事安德烈·卡卡（统称 “2024 年贷款人”）的家族基金 ERAS Capital LLC（统称 “2024 年贷款机构”）签订了无抵押信贷额度（“2024 年信贷额度”），根据该额度，我们可以从 2024 年贷款机构借款总额不超过 20,000,000 美元（从 2024 年每家贷款人那里借款 10,000,000 美元）），不时受某些条件的约束。根据2024年信贷额度提取的所有金额将在每年6月和1月的第一个工作日按6个月有担保隔夜融资利率（SOFR）（180天平均利率）加上每半年以现金支付的4.0％的利息（如果在到期时以实物支付，则加上5％，由我们选择）。对于2024年信贷额度下未提取的任何金额，我们将支付相当于每年4.0％的未提用费，每半年支付一次。我们有权在2024年信贷额度2025年9月22日到期之前，随时预先支付2024年信贷额度下的全部未偿还款项。2024年信贷额度还包含惯常的违约事件。如果我们或我们的任何子公司通过发行我们或我们子公司的任何债务或股权证券，或（ii）根据承购协议或类似商业协议的预付款，总共筹集了至少5000万美元，则2024年信贷额度将自动终止。截至2024年5月13日，该公司从2024年的信贷额度中提取了290万美元。

根据此类认股权证的每股行使价，我们可能从公共认股权证和私人认股权证的现金行使中获得高达约2.818亿美元的总收益。但是，未偿还的公共认股权证和私人认股权证的行使价为每股普通股11.50美元，无法保证此类认股权证在到期前会流入资金中，因此，此类认股权证可能一文不值。根据我们普通股的当前交易价格，除非我们的普通股价格大幅上涨，否则我们预计不会从行使公开认股权证和私人认股权证中获得任何收益。在某些情况下，公共认股权证和私人认股权证可以在无现金基础上行使，行使此类认股权证的收益将减少。此外，即使认股权证有钱，认股权证的持有人也没有义务行使认股权证，我们无法预测认股权证的持有人是否会选择行使全部或任何认股权证。此外，根据未偿还的A类认股权证购买一股普通股的行使价为3.00美元（视惯例调整而定），无法保证此类认股权证将在到期前行使，因此，此类认股权证可能会到期，我们不会从其消费税中获得任何收益。

现金流摘要

以下是我们的运营、投资和融资现金流摘要：


	在已结束的三个月中
（千人）	3月31日
	2024		2023
用于经营活动的净现金	$	(11,852)	$	(23,484)
用于投资活动的净现金	$	(340)	$	—
融资活动提供的净额	$	9,048	$	5,000
现金减少	$	(3,144)	$	(18,484)

截至2024年3月31日的三个月与2023年3月31日的比较

经营活动中使用的现金流

在截至2024年3月31日的三个月中，这段时间的主要经营活动涉及第8号战役，以及工程和预可行性研究方面的高级工作，因为我们正在向ISA申请开采合同，为未来可能的商业生产做准备。2024年第一季度用于经营活动的净现金为1180万美元，主要包括用于各种环境工作的670万美元，用于人事成本的210万美元，用于赞助的80万美元，

培训和利益相关者参与支持，60万美元用于工程和预可行性研究，40万美元用于法律费用，以及140万美元额外支付的各种费用。

在截至2023年3月31日的三个月中，运营活动主要集中在NORI综合收集器测试完成后继续开展环境工作，以及该项目的工程工作和预可行性研究的进展。2023年第一季度用于经营活动的净现金为2350万美元，主要包括1700万美元用于各种环境工作，270万美元的人事费用，140万美元的法律费用，80万美元用于赞助、培训和利益相关者参与支持，40万美元用于工程和预可行性研究，以及120万美元用于各种支出的额外付款。

由（用于）投资活动提供的现金流

截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为30万美元，用于购买设备和软件开发。

融资活动提供的现金流

截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为900万美元，相当于2023年8月宣布的注册直接发行获得的净收益，而2023年第一季度业绩代表我们在完成对低碳特许权使用费的投资时获得的500万美元现金。

合同义务和承诺

NORI 勘探合同

作为NORI与ISA签订的勘探合同的一部分，NORI于2021年向ISA提交了涵盖2017-2021年期间的定期审查报告。定期审查报告包括2022年至2026年的拟议工作计划和估计预算，已由ISA审查并获得其同意，我们正在实施这项五年计划。NORI从2024年起的估计工作计划的费用取决于ISA对NORI D区开发申请的批准。如果NORI对NORI的D区开发申请的批准被推迟或拒绝，NORI打算修改其NORI区域的未来工作计划估计。我们每年都会对工作计划进行审查，并与ISA同意，并可能根据我们迄今为止的进展而有所变化。

Marawa 期权协议和服务协议

作为DGE马拉瓦勘探合同的一部分，马拉瓦上次向ISA提交的定期审查报告包括2020-2024年五年期的拟议工作计划和估计预算。五年估计支出是指示性的，可能会发生变化，Marawa将定期审查该计划，Marawa将通过其年度报告向ISA通报任何变化。迄今为止，在马拉瓦合同区开展了有限的近海海洋资源定义活动。我们正在与Marawa合作评估马拉瓦合同区任何潜在项目的可行性，尽管此类评估的时间尚不清楚。马拉瓦在决定如何推进额外的评估工作时，推迟了在马拉瓦合同区的某些工作。

TOML 勘探合同

作为TOML勘探合同的一部分，TOML于2021年向ISA提交了涵盖2017-2021年期间的定期审查报告。定期审查报告包括五年期内完成的工作摘要以及下一个五年期的活动方案和概算.2022年12月23日，ISA接受了TOML提出的2022-2026年五年期活动计划，其中包括估计的五年支出高达4,400万美元。五年估计支出是指示性的，可能会发生变化，TOML将定期审查该计划，TOML将通过其年度报告向ISA通报任何变化。

与勘探合同相关的监管义务

TOML和NORI都需要其东道赞助国汤加和瑙鲁分别提供赞助。每家公司均已在相应的东道国管辖范围内注册和成立。ISA 要求承包商必须获得和

继续由作为ISA成员的东道国提供赞助，该州必须对此类受保承包商保持有效的监督和监管控制。TOML和NORI均受这些国家的注册和注册要求的约束。如果以其他方式终止赞助，则该子公司必须从作为ISA成员的另一个国家获得新的赞助。未能获得此类新的赞助将对此类子公司和我们的运营产生重大影响。

赞助协议

2017年7月5日，瑙鲁、瑙鲁海底矿产管理局和NORI签订了NORI赞助协议，正式规定了双方在NORI对NORI区域的勘探和潜在开发方面的某些义务。一旦达到开采合同区内的最低回收水平，NORI将根据从开采合同区回收的多金属结核向瑙鲁支付一笔海底矿物回收费。此外，NORI每年将向瑙鲁支付此类管理和赞助的管理费，如果NORI获得ISA开采合同，则需要审查并增加管理费。 NORI已开始与瑙鲁政府进行讨论，重新谈判现有的赞助协议，并承诺假设我们未来的业务最终能够盈利，确保NORI在瑙鲁境内缴纳企业所得税。

2008年3月8日，汤加和TOML签订了《TOML赞助协议》，正式规定了双方在TOML勘探和潜在开发TOML区域方面的某些义务。2021年9月23日，汤加更新了TOML赞助协议，使其与TOML的合作条款与NORI与瑙鲁的合作条款相统一。 TOML预计在TOML地区开展业务之前将与汤加重新谈判现有的赞助协议，并承诺在汤加境内缴纳企业所得税，前提是我们未来的业务最终能够盈利。

Allseas 协议

2019年3月29日，我们与Allseas建立了战略联盟，以开发一个从海底收集、运送和运输结核的系统，并同意签订结核收集和运输协议，根据该协议，Allseas将在成本加50％的利润基础上为收集首批2亿公吨多金属结核提供商业服务。为了进一步推进该协议，我们于2019年7月8日与Allseas（“PMTA”）签订了试点采矿测试协议，该协议在2023年2月之前进行了五次修订，以开发和部署PMTS，成功完成该协议是我们向ISA申请开采合同的先决条件。根据PMTA，Allseas同意支付该项目的开发成本，以换取我们在NORI D区成功完成PMTS试点试验后支付的款项。

2022年3月16日，NORI和Allseas就商业结核采集系统的开发和运营签订了一份不具约束力的条款表。Allseas开发和测试的试点结核收集系统预计将升级为商业系统，其目标生产能力将扩大到每年高达300万吨湿结核，将逐步交付，预计将在2026年第一季度准备就绪。NORI和Allseas打算平等地为与开发和投产第一个商用系统有关的所有成本提供资金。一旦投入生产，预计NORI将向Allseas支付结核收集和转运费，随着Allseas将产量扩大到每年约300万湿吨结核，预计单位成本将降低。继2022年11月成功完成NORI D区试点收集系统试验并随后对试点数据进行分析之后，双方正在审查零号项目海上结核采集系统的生产目标、系统设计和成本估算，并打算在2024年底之前签订具有约束力的条款要点。双方希望使用工作计划和预算程序在单一的最终协议中进一步详细说明他们的关系，以便在Allseas和NORI项目团队完成系统工程、升级和开始商业生产时保持灵活性。在获得必要的监管批准的前提下，Allseas和NORI还打算调查收购第二艘类似的生产船 隐藏的宝石，又是三星1万个，有可能增加每年300万吨湿结核的产量。但是，无法保证我们将在特定时间段内或根本无法保证我们将在非约束性条款表中设想的与Allseas签订最终协议，也无法保证如果我们签订了这样的最终协议，拟议的商用系统和第二艘生产船将在特定时间段内成功开发或运营，或者根本无法保证。

截至2024年3月31日，我们已根据PMTA向Allseas支付了以下款项：（a）2020年2月的1000万美元现金，（b）通过在2020年2月发行价值每股3.11美元的320万股普通股获得1,000万美元，（c）在2021年3月以每股名义行使价购买1160万股普通股的认股权证，（d）在2021年10月收盘后以1000万美元现金向Allseas发放了认股权证业务合并并实现了PMTS的某些进展目标，以及（e）于2023年2月23日向其发行了1,085万股普通股Allseas。2023 年 8 月 9 日，向 Allseas 发行了 11,578,620 股普通股

行使2021年3月授予Allseas的认股权证，并收到了115,800美元的行使费。该认股权证归属并在2022年11月成功完成PMTS后开始行使。

2022年11月11日，我们董事会批准在NORI D区成功完成和测试PMTS，并于2023年2月23日以每股1.00美元的价格向Allseas发行1,085万股普通股，以每股1.00美元的价格向Allseas发行1,085万股普通股，以每股1.00美元的价格支付第三笔里程碑和根据PMTA应付给Allseas的额外费用。

2023 年 8 月 1 日，我们与 Allseas 签订了独家船舶使用协议，根据该协议，Allseas 将为我们提供该船的独家使用权（”隐藏的宝石”）支持零项目海上结核采集系统的开发，直至该系统完成或2026年12月31日，以较早者为准。考虑到独家经营期限，我们于2023年8月14日向Allseas发行了415万股普通股。

承购协议

2012年5月25日，DGE和嘉能可签订了铜收购协议和镍回购协议。DGE已同意向Glencore交付DGE旗下设施每年生产的铜和镍的50％，这些铜和镍来自伦敦金属交易所NORI区域参考市场定价的结核，同时考虑到产品质量和交付地点。任何一方均可在另一方发生重大违约或破产时终止协议。嘉能可也可以提前十二个月发出通知终止协议。

Allseas 附属机构的信贷额度

如上所述，我们于2023年3月22日与Allseas的子公司Argentum Credit Virtui GCV签订了信贷额度，根据该信贷额度的条款和条件，我们可以根据信贷额度的条款和条件最多借款2500万美元，经修订的到期日为2025年8月31日。

ERAS Capital LLC和杰拉德·巴伦的信贷额度

如上所述，2024年3月22日，我们与ERAS Capital LLC和杰拉德·巴伦签订了2024年信贷额度，根据该信贷额度，我们可以根据2024年信贷额度的条款和条件最多借入2000万美元，直至2025年9月22日到期。截至2024年5月13日，该公司从2024年的信贷额度中提取了290万美元。

资产负债表外安排

我们不参与任何资产负债表外安排。

关键会计政策与重要判断和估计

我们的简明合并中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们必须运用判断力作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日报告的资产负债数额、或有资产负债的披露以及报告期内发生的列报费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对从其他来源看不见的项目做出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

除本10-Q表季度报告中包含的简明合并中期财务报表附注3所述外，与我们在2023年10-K表年度报告中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

新兴成长型公司地位

《Jumpstart Our Business Startups（“JOBS”）法》第102（b）（1）条规定，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择不利用延长的过渡期

期限并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。

我们是《证券法》第2（a）条定义的 “新兴成长型公司”，并选择利用延长过渡期的好处来制定新的或修订的财务会计准则。在业务合并完成后，我们预计至少在2024财年末之前仍将是一家新兴成长型公司，并且我们预计至少在2024财年末之前将继续利用延长过渡期的好处，尽管我们可能会决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订的会计准则。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该公司的财务业绩要么不是新兴成长型公司，要么是由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。

关于NORI初步评估和TOML矿产资源声明的警示声明

我们在 2021 年 3 月 17 日对太平洋克拉里昂-克利珀顿区 NORI 地产的符合美国证券交易委员会第 S-K 号法规（第 1300 小节）的《技术报告摘要——初步评估》中估算了我们在NORI和TOML区域的资源的规模和质量，如下所述（“NORI 初步评估”）以及2021年3月26日太平洋克拉里昂-克利珀顿区的TOML矿产资源和技术报告摘要（“TOML 矿产资源声明”）分别由AMC顾问有限公司编写（“AMC”）。我们计划继续估算我们在NORI和TOML领域的资源，并发展项目经济学。NORI 初步评估报告中包含的初步评估是对NORI D区矿产资源潜在可行性的概念性研究。初步评估表明，在NORI D区开发矿产资源在技术和经济上具有潜在的可行性；但是，由于项目规划和设计的初步性质以及特定海底生产系统在商业规模上未经测试的性质，经济可行性尚未得到证实。

NORI初步评估和TOML矿产资源声明不包括将矿产资源转换为矿产储量。

在本表10-Q季度报告或适用的报告摘要中使用的条款 “矿产资源，” “测得的矿产资源，” “指示的矿产资源”和 “推断的矿产资源”（视情况而定）是根据美国证券交易委员会采矿规则定义和使用的。

特别提醒您，根据美国证券交易委员会的定义，不要假设这些类别中的任何部分或全部矿床会被转换为矿产储量。还提醒您，矿产资源没有显示出经济价值。NORI和TOML技术报告摘要以及本10-Q表季度报告中有关我们矿物特性的信息包括根据S-K法规第1300小节中美国证券交易委员会采矿规则的要求编写的信息。根据美国证券交易委员会的标准，矿化，例如矿产资源，不得归类为 “保留”除非在确定储量时已确定矿化将以经济和合法的方式生产或开采.推断出的矿产资源的存在以及能否在经济上或法律上实现商业化具有很大的不确定性。根据美国证券交易委员会采矿规则，对推断矿产资源的估计可能不构成经济分析的基础。不能假设推断的矿产资源的全部或任何部分都会升级到更高的类别。必须完成大量勘探，才能确定推断出的矿产资源是否可以升级到更高的类别。因此，请注意不要假设推断出的矿产资源的全部或任何部分都存在，也不要假设它可以在经济上或法律上商业化，也不要假设它会升级到更高的类别。大约 97% 的NORI D区资源被归类为测量或指示资源。

同样，请您不要假设测定或指示的矿产资源的全部或任何部分将升级为矿产储量。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临各种市场和其他风险，包括利率变动的影响、通货膨胀和外币折算和交易风险，以及资金来源可用性风险、风险事件、特定资产风险、监管风险、公共政策风险和技术风险。我们还预计，如果我们开始商业化生产，将面临大宗商品风险。

利率风险和信用风险

利率风险是指我们未来现金流和金融工具的公允价值因市场利率的变化而波动的风险。

我们目前的做法是将多余的现金投资于投资-等级短-术语我们使用信誉良好的加拿大金融机构签发的存款凭证，管理层认为损失风险微乎其微。我们会定期监控我们的投资，并对银行的信用评级感到满意。由于运营计划目前的现金需求很高，截至2024年3月31日，我们一直将资金随时可用，用于安全、高流动性的计息投资。

信用风险是交易对手拖欠债务时未偿金融工具可能产生的损失风险。我们的应收账款主要包括加拿大联邦政府应缴的一般销售税，因此，违约风险被认为很低。一旦我们开始商业化生产，我们预计我们的信用风险将随着客户群的增加而增加。

其他风险

我们面临各种市场和其他风险，包括通货膨胀和外币折算的影响、大宗商品定价风险和交易风险，以及资金来源可用性风险、灾害事件、特定资产风险、监管风险、公共政策风险和技术风险。我们还预计，如果我们开始商业化生产，将面临大宗商品风险。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保积累根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据对披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效，这是由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下所述。

财务报告内部控制的重大弱点

正如我们先前在2023年10-K表年度报告中披露的那样，管理层发现我们在重大非常规交易会计方面的内部控制的运作效率存在重大缺陷，这是由于具有适当专业水平的利益相关者和技术顾问在处理非常规的、不寻常的、复杂的交易时不充分和不及时地参与的。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现财务报表的重大错报。

这一重大缺陷导致我们截至2023年3月31日的季度以及截至2023年6月30日的六个月和截至2023年9月30日的九个月的10-Q表季度报告中的财务报表和相关披露出现错误。有关这些错误以及我们在截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的财务报表中对先前发布的财务报表的修订的更多信息，请参阅我们在10-K表的2023年年度报告中包含的截至2023年12月31日年度报告的经审计的合并财务报表附注22。

为了弥补这一重大缺陷，我们正在制定和推出有关非例行交易的流程和控制的培训，并评估我们在评估非常规交易时使用技术顾问的情况。我们还在考虑酌情寻求其他第三方资源的援助，以协助管理层开展补救工作。

我们对重大非例行交易的内部控制措施需要投入运作并进行测试，以确定是否有足够的情况才能被视为有效。因此，截至2024年3月31日，对非常规交易的控制仍然无效。

尽管我们存在重大弱点，但我们得出的结论是，本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并中期财务报表在所有重大方面都充分反映了我们按照美国公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流。

财务报告内部控制的变化

除上述情况外，在对截至2024年3月31日的第一季度进行的此类内部控制的评估中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些内部控制对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

对披露控制和程序有效性的限制

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论多么出色

设计和实施只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，必须将控制的好处与成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题。固有的局限性包括决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。也可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层无视控制来规避控制。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且可能无法被发现。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼。

除下述情况外，我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。

2021年9月20日，我们在纽约县纽约最高法院对两名未能为与业务合并完成相关的PIPE承诺提供资金的投资者提起诉讼。这些诉讼的标题是可持续机会收购公司 n/k/a TMC 金属公司诉Ethos Fund I, LLC、Ethos GP, LLC、Ethos DeepGreen PIPE, LLC和Ethos Manager, LLC，指数编号为655527/2021（纽约州 Sup.Ct.）和可持续机会收购公司 n/k/a TMC 金属公司诉拉马斯资本管理有限责任公司、拉玛斯能源机会一号有限责任公司、拉玛斯能源机会I GP，LLC和Ganesh Betanabhatla，指数编号655528/2021（纽约州同上）Ct.）。操作人员投诉称，投资者违反了相关的认购协议，投资者的关联公司导致投资者不为其合同义务提供资金，从而侵权干涉了认购协议。我们正在寻求补偿性赔偿（加上利息）、公平救济、开支、费用和律师费。2021 年 12 月 17 日，Ethos 的被告提出动议，要求驳回申诉。该动议尚待通过。但是，无法保证我们对付这些投资者的努力会取得成功。

2021 年 10 月 28 日，一位股东对我们、我们的一位高管和纽约东区联邦地方法院前董事提起了假定的集体诉讼，标题是 Caper 诉TMC 金属公司 F/K/A 可持续机会收购公司、杰拉德·巴伦和斯科特·伦纳德。申诉称，所有被告违反了1934年《交易法》第10（b）条以及据此颁布的第10b-5条，巴伦和伦纳德先生在2021年3月4日和2021年10月5日期间作出虚假和/或误导性陈述和/或未披露有关我们的运营和前景的信息，违反了《交易法》第20（a）条。2021年11月15日，又提出了第二起申诉，其标题为Tran诉金属公司Tran诉TMC案，指控基本相同。这些案件已经合并。2022年3月6日，首席原告被选中。修订后的申诉于2022年5月12日提出，反映了基本相似的指控，原告寻求追回因所谓的不当行为造成的应予赔偿的损失。我们否认任何不当行为的指控，并于2022年7月12日向原告提出并送达了驳回动议，并打算对该诉讼进行辩护。2023年7月12日，就驳回动议举行了口头听证会。各方目前正在等待裁决。但是，无法保证我们或其他被告会成功为本次诉讼进行辩护，也无法保证有足够的保险来为本诉讼的任何和解或判决或诉讼费用提供资金。如果驳回动议不成功，我们就有可能在这件事上蒙受损失。无法可靠地估计此类损失或可能损失的范围。但是，对我们或其他被告不利的诉讼的解决可能会对我们在诉讼解决期间的财务状况和经营业绩产生重大影响。

2022年2月，我们收到了美国证券交易委员会的来信，通知我们正在进行调查，并要求自愿提供有关我们在2020年从深海矿业金融有限公司收购汤加近海矿业有限公司以及我们与可持续机会收购公司（“SOAC”）的业务合并的文件和信息。该公司将继续配合调查，并自愿回应美国证券交易委员会的要求。

2023年1月23日，Business Companition2021年私募的投资者在纽约县纽约最高法院商业庭对我们提起诉讼，标题为Atalaya特殊用途投资基金II LP等人诉可持续机会收购公司 n/k/a TMC The Metals Company Inc.，指数编号650449/2023（N.Y. Sup.Ct.）。我们于2023年3月31日提出了驳回动议，之后原告于2023年6月5日提出了修改后的申诉。修正后的申诉称，我们违反了原告私募认购协议中的陈述和保证，也违反了诚信和公平交易的契约。原告正在寻求追回因所谓的不当行为造成的应予赔偿的损失。我们否认任何不当行为指控，并于2023年7月28日提出动议，要求驳回修改后的申诉。2023年12月7日，法院批准了我们驳回违反诚信和公平交易契约的索赔的动议，并驳回了我们驳回违反订阅协议索赔的动议。我们就法院驳回我们驳回违反订阅协议索赔的动议提交了上诉通知书。我们无法保证我们将成功地为这起诉讼进行辩护，也无法保证有足够的保险来为本诉讼的任何和解或判决或诉讼费用提供资金。无法可靠地估计此类损失或可能损失的范围。

第 1A 项。风险因素。

您应仔细审查和考虑有关可能对我们的业务、合并财务状况或第1A项规定的经营业绩产生重大影响的某些因素的信息。我们 2023 年 10-K 表年度报告中的风险因素。我们在2023年10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化或增加。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露风险因素的变化或其他因素。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

股权证券的未注册销售

2024年1月31日，我们向董事安德烈·卡卡尔的家族基金ERAS Capital LLC发行了450万股普通股和225万股A类认股权证，此前我们获得了900万美元的注册直接发行的剩余承诺资金。普通股和随附的购买0.5股普通股的A类认股权证以2.00美元的价格出售。A类认股权证的行使价为3.00美元，可根据认股权证协议的规定进行调整。

发行人购买股票证券

在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有回购任何股权证券。

第 3 项。优先证券违约。

不适用。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

10b5-1 交易安排

在截至2024年3月31日的季度中，我们的董事或高级职员（定义见经修订的1934年《证券交易法》第16条）均未通过、修改或终止任何旨在满足以下肯定性辩护条件的证券购买或出售合同、指示或书面计划规则10b5-1(c) 或任何”非规则10b5-1交易安排”，定义见S-K法规第408（a）项。

第 6 项。展品。

以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。

展览数字	展品描述	随函提交	由此处参考从表格或时间表	申报日期	美国证券交易委员会文件/注册表数字
10.1	金属公司TMC和Argentum Credit Virtuti GCV于2024年3月22日通过的《无抵押信贷额度第二修正案》		10-K 表格（附录 10.33）	03/25/2024	001-39281
10.2†	由金属公司TMC、杰拉德·巴伦和ERAS Capital LLC共同发起的2024年3月22日无抵押信贷额度		10-K 表格（展品 10.34）	03/25/2024	001-39281
10.3+	由金属公司TMC和Steve Jurvetson于2024年4月9日签订的咨询协议		8-K 表格（展品 10.1）	04/11/2024	001-39281

10.4+	2024年4月16日由金属公司TMC和杰拉德·巴伦签订的雇佣协议		8-K 表格（展品 10.1）	04/18/2024	001-39281

31.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证	X
31.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证	X
32*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官的认证	X
101.INS	行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）	X
101.SCH	内联 XBRL 分类扩展架构文档	X
101.CAL	内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档	X
101.DEF	内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档	X
101.LAB	内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档	X
104	封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）	X

† 通过用方括号标记本附件的某些机密部分而省略了这些部分 (”[***]”）因为已确定的机密部分（i）不是重要信息，（ii）是公司视为私密或机密的信息。

+ 管理合同或补偿计划或安排。

* 本10-Q表季度报告附录32所附的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入TMC the metals Company Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（无论是在10-Q表格发布之日之前还是之后提交）提交的任何文件中，无论此类文件中包含何种通用注册措辞。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	TMC 金属公司

日期：2024 年 5 月 13 日	来自：	/s/ 杰拉德·巴伦
		杰拉德·巴伦
		首席执行官

日期：2024 年 5 月 13 日	来自：	/s/ Craig Shesky
		克雷格·谢斯基
		首席财务官