美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 | |
| 对于
，季度期已结束 | |
| 要么 | |
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 | |
| 对于
从 _____ 到 ____ 的过渡期，委员会文件编号 |
AINOS， INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区） 公司或组织的） |
（国税局雇主 证件号） |
8880 里约圣地亚哥大道，St. 800，加利福尼亚州圣地亚哥 92108 (858) 869-2986
（注册人主要行政办公室的地址和电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
|
|
用复选标记注明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。☒ 是 ☐ 否
用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405 要求提交的所有交互式数据文件。 ☒ 是的 ☐ 没有
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ |
| 规模较小的
报告公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记注明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）☐ 是 ☒ 否
截至2024年5月13日已发行6,284,300股普通股，面值每股0.01美元
AINOS， INC.
索引
页面 没有。 | ||
| 第一部分： | 财务信息 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 3 |
| 简明资产负债表 — 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日（未经审计） | 3 | |
| 简明运营报表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（未经审计） | 4 | |
| 综合亏损简明报表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（未经审计） | 5 | |
| 股东权益简明报表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（未经审计） | 6 | |
| 简明现金流量表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（未经审计） | 7 | |
| 简明财务报表附注（未经审计） | 8 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 20 |
| 第二部分： | 其他信息 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 21 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 21 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 21 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 21 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 22 |
| 第 6 项。 | 展品 | 22 |
| 签名 | 23 | |
| 2 |
第一部分-财务信息
商品 1。财务报表
Ainos， Inc.
简明的 资产负债表
（未经审计）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 合同负债 | $ | $ | ||||||
| 应付可转换票据，（包括关联方金额为美元） | ||||||||
| 其他应付票据，关联方 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 以公允价值计量的优先有担保可转换票据 | ||||||||
| 可转换应付票据——非流动（包括关联方的金额） 和 $ | ||||||||
| 其他应付票据，关联方-非流动 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 已发行的和未决的 | ||||||||
| 普通股，$面值； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份， 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | ||||||||
| 待发行的普通股， 股票和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损——折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见 简明财务报表附注。
| 3 |
Ainos， Inc.
精简版 运营声明
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本（包括关联方的金额） 和 $ | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研发费用（包括关联方金额 $ | ||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营业外（支出）收入，净额： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按公允价值计量的优先有担保可转换票据的发行成本 | ( | ) | ||||||
| 优先有担保可转换票据的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 非营业费用总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 计算每股普通股净亏损时使用的加权平均股数——基本和摊薄后 | ||||||||
参见 简明财务报表附注。
| 4 |
Ainos， Inc.
简明的 综合亏损陈述
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他综合（亏损）收入： | ||||||||
| 翻译调整 | ( | ) | ||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
参见 简明财务报表附注。
| 5 |
Ainos， Inc.
简明的 股东权益表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 优先股 | 普通股 | 普通股 待发行 | 额外 付费 | 累积的 | 累积的 其他 全面 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 将应付的优先有担保可转换票据转换为普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票以结算既得限制性股票单位 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 关联方二手计算机设备 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与优先有担保可转换应付票据相关的认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻译调整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻译调整 | - | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
参见 简明财务报表附注。
| 6 |
Ainos， Inc.
简明的 现金流量表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 库存减记造成的损失 | ||||||||
| 基于股份的薪酬支出 | ||||||||
| 按公允价值计量的优先有担保可转换票据的发行成本 | ||||||||
| 按公允价值计量的优先有担保可转换票据公允价值的变动 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他流动和长期负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可退还的存款和其他资产的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 可转换应付票据的收益——非流动 | ||||||||
| 应付优先有担保可转换票据的收益 | ||||||||
| 偿还其他应付票据，关联方 | ( | ) | ||||||
| 按公允价值计量的优先有担保可转换票据的发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 外币兑换的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物的净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资和投资活动 | ||||||||
| 已发行的可转换票据的应收账款 | $ | $ | ||||||
| 将优先有担保可转换票据转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 购买设备时应付款 | $ | $ | ||||||
参见 简明财务报表附注。
| 7 |
Ainos， Inc.
简明财务报表附注
（未经审计）
1。 业务描述
组织 和企业
Ainos， Inc.（“公司”）于1984年在德克萨斯州注册成立，是一家多元化的医疗保健公司，专注于开发 新型即时检测（“POCT”）、基于极低剂量干扰素α的疗法（“VELDONA”）、 和合成RNA驱动的预防药物。我们的产品线包括商业阶段的VELDONA宠物细胞蛋白补充剂、临床阶段的 VELDONA人类疗法和由AI Nose技术平台提供支持的远程医疗友好型POCT。
我们 历来参与基于VELDONA的疗法的研发。自成立以来，我们在VELDONA上进行研发 的基础上，我们专注于将一系列基于Veldona的候选产品商业化。
在 2021年和2022年，我们从控股股东开曼群岛的一家公司 （“Ainos KY”）手中收购了某些类型的知识产权，以将产品组合扩展到POCT，旨在为广泛的 种健康状况提供互联、快速和便捷的测试。以 COVID-19 POCT 的销售为中心，我们的目标是利用我们的 AI Nose 技术平台将可检测人体排放的挥发性有机化合物 （“VOC”）的POCT商业化。我们的主要VOC POCT候选人Ainos Flora的目标是 快速轻松地测试女性阴道健康状况和某些常见的性传播感染（“性传播感染”）。
承销 公开发行
公司与其承销的公开募股（“发行”）相关的注册声明已于2022年8月8日宣布生效 ，公司的普通股和认股权证于2022年8月9日开始在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”） 上交易，交易代码分别为 “AIMD” 和 “AIMDW”。
反向 股票拆分
与本次发行有关的 ，公司董事会于2022年4月29日及其股东于2022年5月16日批准了 对公司普通股进行1比15的反向拆分，该拆分于2022年8月9日生效。此外，为了遵守纳斯达克 最低每股1.00美元的持续上市规则，该公司于2023年11月27日提交了其重述的成立证书 的修正证书，申请再次以1比5的比例对公司普通股进行反向分割，该分割在获得必要批准后于2023年12月14日生效。
面值为0.01美元，公司普通股的授权股保持不变，未因 反向股票拆分而进行调整。财务报表中所有已发行和流通的普通股、限制性股票单位（RSU）、未偿还的可转换票据、认股权证 和购买普通股的期权和每股金额均已追溯调整为 ，使所有期限的反向股票拆分生效。
2。 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
随附的简明财务报表是根据美利坚合众国 国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易所 委员会（“SEC”）关于中期财务报告的会计披露规则和条例编制的。根据此类规章制度，通常在根据公认会计原则编制的财务报表中包含的 的某些信息和附注披露已被简要或省略。因此， 这些简明财务报表应与2024年3月8日向 美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的公司 经审计的财务报表和附注一起阅读。
管理层认为，随附的简明财务报表反映了公允列报 中期财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有正常经常性调整。截至2024年3月31日的三个月 的业绩不一定表示后续任何季度、截至2024年12月31日的年度或任何其他时期的预期业绩。
截至2023年12月31日，经审计的财务报表 中所述， 公司的重大会计政策没有重大变化。
| 8 |
使用估计值的
根据公认会计原则编制简明财务报表要求管理层做出某些估计、判断和假设 ，这些估计、判断和假设会影响截至简明财务报表之日报告的资产负债和披露金额以及 报告期内报告的收入和支出金额。该公司的估计基于各种因素，包括 的历史经验，以及其他各种假设，当这些假设不容易从其他来源获得 值时，这些假设被认为是合理的。需要估算和假设的重要项目包括财产 和设备的使用寿命、股票期权估值、按公允价值计量的认股权证和可转换票据以及无形 资产的减值测试。实际结果可能与这些估计值有所不同。
流动性
截至2024年3月31日 ，该公司的现金及现金等价物为1,030,899美元。 公司计划通过其现有的现金和现金等价物、额外的股权 和/或债务融资安排，以及主要来自出售VELDONA Pet细胞蛋白补充剂的预期短期收入来支持公司的临床试验活动，主要与Ainos Flora和人类相关的VELDONA 疗法有关，为其运营和发展需求提供资金。无法保证公司能够按照 公司可接受的条件及时或根本获得额外融资。如果公司无法在需要时以可接受的条件获得足够的资金， 公司的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
在截至2024年3月31日的三个月
中，公司净亏损为美元
财务报表是在持续经营的基础上编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和 负债的清偿。该公司自成立以来一直出现净营业亏损，截至2024年3月31日，累计赤字 为41,200,965美元，预计至少在未来十二个月 个月内将出现额外亏损和负运营现金流。公司履行义务的能力取决于其从运营 和未来融资交易中产生足够现金流的能力。尽管管理层预计公司将继续作为持续经营企业，但无法保证 管理层的计划会成功，因为此类资金的可用性和金额尚不确定。因此，自这些财务 报表发布以来，公司是否有能力继续作为持续经营企业至少一年， 存在重大疑问。随附的财务报表不包括任何调整，以反映公司可能无法继续作为 持续经营而可能对资产可收回性 或负债金额和分类产生的未来影响。
细分市场
经营 分部被定义为实体中拥有独立财务信息的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）在决定如何向个别细分市场分配资源和 评估绩效时定期对其进行审查。该公司的首席执行官是公司的CODM。CODM审查根据其年度财务报表中披露的会计政策编制的财务信息 ，以做出运营决策、分配 资源和评估公司的财务业绩。因此，该公司已确定其作为一个运营部门 运营。
无形资产减值
每当事件或情况变化 表明资产或资产组的账面金额可能无法完全收回时， 公司就会审查其固定寿命的无形资产和其他长期资产是否存在减值。当此类事件发生时，管理层通过将预期的未贴现未来净现金流与资产 或资产组的账面价值进行比较来确定 是否存在减值。如果存在减值，则按其估计的公允价值减记资产。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有记录固定寿命的无形资产 和长期资产的减值。
| 9 |
公平 价值期权
ASC 825-10，金融工具，提供公允价值期权（“FVO”）选择，允许不可撤销的 选择的公司使用公允价值作为某些金融资产和负债的初始和后续会计衡量属性。 ASC 825-10 允许实体选择持续按公允价值衡量符合条件的金融资产和负债。选择FVO的项目的未实现收益和亏损均在收益中列报，但自有信贷变动的影响除外， 在其他综合收益/亏损中确认。选择FVO的决定是逐一决定的， 必须适用于整个仪器，并且一旦当选即不可撤销。根据ASC 825-10以公允价值计量的资产和负债必须与使用另一种会计方法计量的工具分开报告。
公司选择使用 FVO 对发行给Lind Global Fund II LP（“Lind Note”）的优先有担保可转换票据（“Lind Note”）进行入账，这允许按公允价值对Lind票据进行整体估值，而不是对嵌入式衍生品进行分叉（见注释5）。 Lind Note的公允价值是使用 二项式格子估值模型确定的，该模型广泛用于对可转换票据进行估值。模型 中使用的重要假设是公司普通股的波动性。如果使用不同的假设，可转换票据的公允价值和估计公允价值的 变化可能会有重大差异。单独来看，公司 普通股市场价格波动性的显著增加将导致公允价值大幅上升；而波动性的显著降低将导致 的公允价值大幅降低。
最近通过的 会计公告
2023年1月1日，公司通过了财务会计 准则委员会（“FASB”）于2016年6月发布的2016-13年度会计准则更新（“亚利桑那州立大学2016-13年”）《金融 工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量。新准则改变了金融 资产和某些其他工具的信用损失核算，包括未按公允价值计量的 净收入计量的贸易应收账款和合同资产。根据传统标准，当可能发生亏损时，公司确认应收账款减值。 根据亚利桑那州立大学2016-13年度的新标准，公司必须使用更广泛的 范围的信息，包括对未来经济状况的合理和可支持的预测，确认在资产的 估计寿命或剩余合同期限内预计发生的估计信用损失（包括未来时期可能产生的损失）。该指导对美国证券交易委员会定义的小型 申报公司（“SRC”）有效，适用于2022年12月15日之后开始的财政年度，包括允许提前采用的财政年度内的中期 期。公司采用这一新指南并未对公司的财务报表和相关披露产生重大 影响。
2023 年 1 月 1 日，公司提前采用了 ASU 2020-06（“ASU 2020-06”）， 债务—带转换和其他期权的债务 （副主题 470-20）以及衍生品和套期保值—实体自有权益中的合约 （副主题 815-40）： 实体自有权益中可转换工具和合约 的会计处理，它通过删除当前公认会计原则要求的主要分离模型来简化可转换工具 的会计。财务会计准则委员会于2020年8月发布的ASU 2020-06取消了股票合约符合衍生品范围例外条件所需的某些结算 条件，还简化了某些领域的摊薄后每股收益 的计算。亚利桑那州立大学2020-06对SRC自2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的 过渡期，允许提前采用。公司早期采用这一新指南并未对其财务报表和相关披露产生重大影响。
会计 准则已发布但尚未通过
发布或生效的其他新会计公告没有或预计会对公司的财务 报表产生重大影响。
3. 现金及现金等价物
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，现金及现金等价物包括手头现金和银行现金，这可能受信用风险集中的影响。这种平衡由金融机构维持，管理层认为其信贷质量很高。每个机构的现金账户均由美国联邦存款保险公司或台湾的 中央存款保险公司投保，但不超过一定限额。有时，此类存款可能超过保险 限额。账户由联邦存款保险公司（FDIC）提供高达 25万美元的担保。截至 2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的保额分别超过了约524,108美元和1,557,487美元。该公司在台湾的国有银行存放现金。在台湾，每家银行的保险 保额为新台币3,000,000元（约合93,750美元）。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司分别有超过保险金额的104,164美元和0美元的现金。 公司在此类账户中没有遭受任何损失。
| 10 |
4。 库存
按成本列出的减去储备金后的库存 包括以下内容：
库存时间表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在进行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日的三个月，库存 减记至预计的净可变现价值为零，而截至2023年3月31日的三个 个月的库存减记额为42,780美元。
5。 可转换应付票据和其他应付票据
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，相应的应付票据如下：
应付票据明细表
| 2024年3月31日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 其他应付票据，关联方——当前 | $ | $ | ||||||
| 其他应付票据，关联方-非流动 | ||||||||
| 2025 年 3 月可转换票据，关联方 — 非流动（ASE 票据） | ||||||||
| 2025 年 3 月可转换票据，关联方——当前（ASE 票据） | ||||||||
| 2025 年 3 月可转换票据——非流动（Lee Note） | ||||||||
| 2025 年 3 月可转换票据——当前（Lee Note） | ||||||||
| 优先有担保可转换应付票据（Lind Note）——公允价值 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
其他应付票据已于2022年3月发行给公司的控股股东肯塔基州艾诺斯，以换取80万美元的现金来支持公司 的营运资金（“肯塔基州票据”）。在截至2023年12月 31日的年度中，该公司还清了肯塔基州票据的53万美元。在截至2024年3月31日的三个月中 ，该公司没有偿还肯塔基州票据。另一张应付票据是向i2China管理集团有限责任公司（“i2China”）发行的，以换取2020年的咨询 服务（“i2China票据”），截至2024年3月31日，该票据的未偿还金额为42,000美元。 KY票据和i2China票据的年利率均为1.85％。2023年8月17日，公司与肯塔基州艾诺斯和i2China签订了延期协议 ，将肯塔基票据和i2China票据的到期日分别延长至2025年3月31日和2024年9月1日。
上述所有可转换本票和其他应付票据的 均为无抵押票据，到期时到期。可转换 票据的持有人可以选择将部分或全部未付本金和应计利息转换为公司的普通股。
2025 年 3 月 可转换票据
2023年3月13日，公司根据经修订的1933年《证券 法》第S条与以下投资者签订了两份本金总额为300万美元的可转换本票购买协议（“2025年3月可转换 票据” 或 “票据”）。
发行给 ASE Test, Inc. 的可转换 票据（“ASE 票据”）
根据上述协议之一，肯塔基州艾诺斯的股东ASE Test, Inc. 承诺向公司总共支付 2,000,000美元，以换取分三批金额为100万美元（“第一批 批次”）、50万美元（“第二批”）和50万美元（“第三批”）和50万美元（“第三批”）的可转换期票”）除其他外 条件是公司实现某些业务里程碑。截至2024年3月31日，公司已收到全额款项。
| 11 |
发行给李丽国的可转换 票据（“李氏票据”）
公司向非关联方李丽国发行了本金为100万美元的可转换票据，以换取100万美元的现金。截至2024年3月31日，公司已收到全额款项。
2025年3月的可转换票据将在发行之日起两年内到期，利率为每年6％的复利 。在发行之后和到期日之前，票据可随时按每股7.50美元的转换价格转换为公司的普通股 ，但须按照票据中规定的反稀释调整。除非事先进行了转换，否则 公司应在到期日偿还未偿还的本金以及所有应计和未付利息。票据应为 公司的无担保一般债务。
截至2024年3月31日的三个月， 可转换票据、其他应付票据和2025年3月可转换票据的总利息支出为46,386美元，而2023年同期为6,933美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未付的 应计利息支出分别为185,325美元和138,939美元。
高级 有担保可转换应付票据
2023年9月25日，公司与Lind Global Fund II LP （“Lind”）签订了证券购买协议（“SPA”）。SPA为公司的临床试验、商业产品发布和营运资金提供总额高达1,000万澳元的贷款，以资助公司的临床试验、商业产品发布和营运资金。Lind Note 不带任何利息，将于2025年3月28日 28日到期。
2023年，公司以私募方式向林德发行并出售（a）本金总额为354万美元的
优先有担保可转换本票（“Lind Note”），以及（b）认股权证
在 满足某些条件的前提下，公司有权要求Lind提供额外资金，总金额不超过700万美元（“增加的资金金额”）。根据证券购买协议中规定的公式，林德将获得额外的认股权证，用于购买一些 股普通股。此类认股权证将在自发行之日起五年 后到期，并且可以在无现金基础上行使。
2024年1月23日，公司获得了高达175万美元的增资额，其中87.5万美元将在收盘时融资，87.5万美元将根据有效的注册声明和证券购买协议中规定的其他条件进行融资，并且 修订了初始票据，除其他修正外，将本金额增加至4,235,000美元（经修订的初始票据，即 “票据”）。在额外融资方面，公司向林德发行了认股权证，以每股2.16美元的行使价 购买1,021,400股股票（“二线认股权证，与第一轮认股权证一起称为 “Lind认股权证”）。
在 （最早者）自SPA之日起90天或（ii）美国证券交易委员会宣布转售注册声明生效之日 之后，林德票据可随时由林德选择转换为公司普通股，转换 价格低于每股7.50美元，但有待调整，或三个最低每日价值平均值的90％ 普通股在转换前的20个交易日内 的WAP，但需进行某些调整。
截至2024年3月31日 ，SPA转换后的本金为1,752,170美元，本金总额为2785,330美元。
从 会计角度来看，Lind Note被视为嵌入发行人看涨期权和投资者的 或有看跌期权的债务托管工具，并以大幅折扣发行。公司选择公允价值期权（“FVO”）按公允价值计算 Lind Note，并每季度计入市场。截至2024年3月31日，利德票据的公允价值为2,369,694美元。在 截至2024年3月31日的三个月中，利德票据公允价值的变化记录在 的运营报表中，金额为31,568美元。公允价值变动中没有任何部分与公司信用风险的变化有关， 将计入其他综合亏损（如果有）。公司已向林德授予了公司所有权利、所有权、 以及对公司所有财产的权益的优先担保权益，但SPA中规定的某些例外情况除外。与Lind票据第一修正案87.5万美元相关的发行成本为138,992美元，包括Lind收取的承诺费、配售代理费和 认股权证以及律师费，为138,992美元，这笔费用由于FVO的当选而被扣除。与 相关的剩余保险成本中有169,344美元作为余额中的其他资产递延表格，并将在每次收盘 时或公司预计不会完成剩余资金时支出。
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6。 股东权益
首选 股票
在2023年11月27日向德克萨斯州国务卿提交了 公司成立证书修正案后， 公司的授权优先股从1,000万股增加到5000万股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有发行和流通任何优先股 。
普通股票
在截至2024年3月31日的三个月中，在林德票据转换后，该公司额外发行了1,466,719股普通股，交付了133,964股以结算既得限制性股票单位，其中包括2023年12月29日有义务发行 但于2024年初交付的162,337股股票。截至2024年3月31日，共有6,144,506股合法发行的普通股， 股已流通。
作为Lind私募配售的结果，公司预留了多达4,430,732股普通股，供在行使与私募相关的Lind票据和认股权证的转换 时发行。
认股权证
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，已发行和未偿还的与融资相关的认股权证汇总如下：
已发行和未兑现的认股权证一览表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （以股票数量计） | 2024 | 2023 | ||||||
| Lind 认股权证，行使价从 $ 起 | ||||||||
| 行使价为美元的公开认股权证 | ||||||||
| 代表人的认股权证，行使价为美元 | ||||||||
| 行使价为美元的配售代理认股权证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
正如 在附注5中讨论的那样，公司于2023年9月28日发行了与Lind 票据的私募相关的Lind认股权证。该公司还向配售代理人发行了20,666股认股权证，行使价为每股8.25美元，作为代理费 。每份认股权证的合同期限为5年，可用于购买公司的一股普通股。 将收益分配给按公允价值计量的利德票据后，利德认股权证的账面金额为零。根据Black-Scholes模型， 配售代理权证的公允价值估计为21,479美元。
正如 在附注1中披露的那样，公司发行了与2022年8月8日生效的承销公开发行 相关的公开认股权证和普通股。根据承销协议 ，公司进一步向作为承销商代表的Maxim Group LLC发行了私人认股权证。每份认股权证的合同期限为5年，将于2027年8月8日到期，可以行使 购买公司的一股普通股。
根据对ASC 480《区分负债与股权》（“ASC480”）和 ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中对该工具 具体条款和适用的权威指导的评估， 公司将认股权证列为股票分类或负债分类工具。评估考虑这些工具是否是ASC 480规定的独立的 金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及这些工具是否符合ASC 815的所有 股权分类要求，包括这些工具是否与公司自己的 普通股挂钩，以及工具持有人在公司 以外的情况下是否可能需要 “净现金结算” 控制，以及股权分类的其他条件。该评估需要使用专业的 判断，在认股权证发行时以及随后的每个期限结束之日进行，同时也是在工具未偿还期间。 管理层得出结论，与承销公开发行和Lind Note私募相关的认股权证符合权益会计处理条件，并作为额外实收资本入账。
此外，公司于2020年为换取咨询服务而向i2China签发的认股权证已根据ASC 718 “补偿 —股票补偿”（见注释8）进行了考虑。
截至2024年3月31日 ，所有认股权证均未行使或到期。
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7。 收入
收入 在产品发货时根据合同规定的价格在 30 至 60 天内按标准付款条件进行确认。产品销售产生的收入 在某个时间点得到确认。
在截至2023年3月31日的三个月中， 公司通过在台湾市场销售 COVID-19 抗原快速检测试剂盒创造了收入。 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，没有从前期履行或部分履行的绩效义务中确认收入，也没有任何未履行与 COVID-19 测试套件销售有关的 绩效义务。
公司通过在线平台在台湾市场销售VELDONA宠物细胞蛋白补充剂创造收入，这些平台在 限时提供的回报权到期后得到认可。通过线下分销 渠道销售的收入是根据我们预计收到的对价金额确认的，减少了 的退货补贴、促销折扣和费用的估计值。截至2024年3月31日，10.8万美元的合同负债已记录在分销渠道预先收到的现金 。
退货 津贴
减少收入和销售成本的回报 津贴是根据历史经验估算的。回报补贴负债包含在 “应计费用和其他流动负债” 中。
变量 注意事项
我们 记录来自客户的收入，其金额反映了我们在转让这些商品的控制权 后预计有权获得的交易价格。我们不时提供产品促销活动，例如折扣。在合约 开始时估算可变对价，但仅限于收入可能不会发生重大逆转。
2023 年股票激励计划
公司对其2021年股票激励计划进行了修订，该计划现重命名为公司2023年股票激励计划（“2023年SIP” 或 “计划”），其中包括更改该计划下的预留股票数量。根据 2023 SIP，视资本结构变化或控制权变更而定，根据本计划奖励可能发行或 转让的股票总数将等于截至上一个日历年12月31日存在的 公司已发行普通股（“计划股份储备”）的百分之二十（20%）。2023年SIP于2023年6月14日生效 后，根据该计划奖励可能发行的股票总数为871,075股 股普通股，包括根据2021年股票激励计划仍可供授予的股份。截至2024年3月31日，根据2023年SIP已授予870,200股股票。
2021 年股票激励计划
2021 年 9 月 28 日，公司董事会批准了 2021 年股票激励计划 （“2021 SIP”），其股东于 2022 年 5 月 16 日批准了 2021 年股票激励计划 （“2021 SIP”）。在2023年1月1日至先前的计划被2023年SIP取代之日期间， 没有根据2021年SIP授予任何股份。
2021 年员工股票购买计划
2021 年 9 月 28 日 ，公司董事会批准了 2021 年员工股票购买 计划（“2021 ESPP”），其股东于 2021 年 5 月 16 日批准了 计划。截至2024年3月31日，没有根据2021年ESP发行任何股票。
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限制性的 库存单位 (“RSU”)
RSU 使收款人有权在归属时获得等数量的普通股。限制性股票单位的公允价值基于标的股票在授予之日的市场价格 。截至2024年3月31日的三个月 以及截至2023年3月31日的三个月中，公司的限制性股票单位活动和相关信息摘要如下：
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
的数量 股份 | 加权平均值 赠款日期博览会 每股价值 | 的数量 股份 | 加权平均值 赠款日期博览会 每股价值 | |||||||||||||
| 1 月 1 日的未归还余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| RSU 已获批 | $ | $ | ||||||||||||||
| RSU 已归属 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | 0 | |||||||||
| RSU 被没收 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 截至3月31日的未归还余额 | $ | $ | 0 | |||||||||||||
股票 期权和认股权证
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有授予、没收、到期或行使任何股份。截至2024年3月31日， 共有7,332股股票为股票期权，6,034股已发行认股权证，5,111股期权 和6,034股认股权证已归属和行使。
基于股份的 薪酬支出
截至2024年3月31日的三个月，基于股权的 薪酬支出为425,703美元，而截至2023年3月31日的三个月 金额为220,832美元。
截至2024年3月31日 ，与未偿还的限制性股票单位、股票期权和认股权证相关的未确认薪酬成本总额为2,927,017美元， 公司预计将在2.05年的加权平均期内确认该成本。
9。 所得税
公司在截至2024年和2023年3月31日的三个月中未记录联邦、州或国外所得税准备金或福利，原因是预计截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度将出现所得税前亏损，而且由于历史赤字，公司 继续维持其递延所得税净资产的全额估值补贴。
下表列出了归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损的计算结果：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 归属于普通股股东的净亏损，基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用于计算归属于普通股股东的每股净亏损（基本亏损和摊薄后）的加权平均股数 | ||||||||
| 归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | ||||
以下 可能具有稀释作用的证券已被排除在摊薄后的加权平均已发行股票的计算范围之外，因为 它们具有反稀释作用：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 购买普通股的期权和限制性股票单位 | ||||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||
| 用于购买普通股的可转换票据 | ||||||||
| 潜在股票总数 | ||||||||
11。 关联方交易
以下 是符合我们披露门槛的关联方交易摘要：
正在进行的 资本预付款
肯塔基州票据和ASE票据（见附注5）的 收益用于营运资金预付款。截至2024年3月31日的三个月，与票据相关的 产生的利息支出总额为31,078美元，而截至2023年3月31日的三个月为3,420美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，未付的应计利息支出分别为118,710美元和87,632美元。
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购买 和销售
Ainos COVID-19 测试套件与肯塔基州艾诺斯签订的销售和营销协议
2021 年 6 月 14 日，公司与肯塔基州艾诺斯签订了独家协议，担任 Ainos COVID-19 抗原快速检测试剂盒和 COVID-19 核酸检测试剂盒的主要销售和营销代理，该试剂盒由肯塔基州艾诺斯的控股股东台湾碳纳科技股份有限公司（“TCNT”）开发和制造（“销售和营销协议”）。 2021 年 6 月 7 日，台湾食品药品监督管理局（“TFDA”）批准了 TCNT 在台湾以 “Ainos” 品牌销售和销售的 Ainos COVID-19 抗原快速检测试剂盒的紧急使用授权（“EUA”） 。2022年6月21日， 根据美国食品和药物管理局于2022年6月13日向TCNT签发的单独EUA， 开始销售Ainos SARS-CoV-2抗原快速自检试剂盒（以及Ainos COVID-19 抗原快速检测试剂盒，即 “COVID-19 抗原快速检测试剂盒”）。
根据销售和营销协议， 公司承担了与TCNT制造 COVID-19 抗原快速检测试剂盒相关的成本， 截至2024年3月31日的三个月， 总额为零，而截至2023年3月31日的三个月的总额为46,762美元。
与 TNCT 签订的 VELDONA 宠物细胞蛋白补充剂的制造 服务协议
2023 年 8 月 28 日，公司与 TCNT 以及另一家第三方供应商签订了制造服务协议，制造 宠物补充剂产品。在截至2024年3月31日的三个月中，公司产生的费用总额为零。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，应付给TCNT的账款分别为零和323美元；COVID-19 抗原快速检测试剂盒的预付款分别为21,297美元和27,208美元。
COVID-19 抗原快速检测试剂盒销售
公司向ASE Test Inc. 的关联公司出售了 COVID-19 抗原快速检测试剂盒，截至2024年3月31日的三个月，总额为零，而截至2023年3月31日的三个月为零。截至2024年3月31日和2023年12月31日，上述关联方的应收账款 分别为零。
产品 共同开发协议
根据2021年8月1日生效的五年期产品共同开发协议（“产品共同开发协议”），截至2024年3月31日的三个月中产生的开发费用为90,594美元，而截至2023年3月31日的三个月 为77,463美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，非独家使用专利的费用分别为284,599美元， 为零。截至2024年3月31日和2023年12月31日，预付款分别为33,460美元和26,511美元。
杂项
公司于2022年9月聘请黄健轩女士担任医疗器械开发顾问，为期一年。黄女士是本公司董事会之一的配偶 。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，研发费用分别为零和19,726美元。
12。 承诺和突发事件
公司在一个以大量专利诉讼为特征的行业中运营。竞争对手可能声称公司的产品 侵犯了他们的知识产权。解决专利诉讼或其他知识产权索赔通常非常耗时 且成本高昂，并且可能导致重大损害赔偿和禁令，这可能会阻止受影响产品的生产和销售 ，或者要求公司支付大量特许权使用费才能继续销售受影响的产品。截至2024年3月31日， 没有此类承诺或突发事件。
13。 后续事件
额外转换优先有担保可转换应付票据（Lind Note）
2024年4月1日，林德将Lind Note本金中的总额15万美元转换为139,794股普通股。转换后，Lind票据的剩余 本金为2635,330美元。
向 ASE Test, Inc. 提供额外 融资
2024年5月3日 ，公司与肯塔基州艾诺斯股东ASE Test, Inc.（“ASE”）签订了可转换票据和认股权证购买协议，以发行复利为6％的可转换期票，本金总额为9,000,000美元（统称 “票据”）， 可转换为普通股，面值每股0.01美元， 自2024年5月3日起支付三（3）年，以及发行认股权证，用于以每股4.50美元的价格购买最多50万股普通股 ，有效期至 2029 年 5 月 3 日。
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商品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
未经审计的简明财务报表和本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 应与截至2023年12月31日止年度的财务报表及其附注以及相关的管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读，两者均包含在我们截至2023年12月31日的 表格（“2023年年度报告”）中。除历史信息外，本讨论和分析还包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券 交易法》第21E条或《交易法》所指的 前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，包括 “第一部分第 1A 项” 中列出的风险和不确定性。风险因素” 载于我们的2023年年度报告 “第二部分。第 1A 项。本季度报告以及本季度报告其他部分中的风险因素” 可能导致实际业绩与历史 业绩或预期业绩存在重大差异。
在本季度报告中使用 时，所有提及 “Ainos”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 的内容均指Ainos, Inc.
概述
Ainos， Inc.（“公司”）于1984年在德克萨斯州注册成立，是一家多元化的医疗保健公司，专注于开发 新型即时检测（“POCT”）、基于极低剂量干扰素α的疗法（“VELDONA”）、 和合成RNA驱动的预防药物。我们的产品线包括商业阶段的VELDONA宠物细胞蛋白补充剂、临床阶段的 VELDONA人类疗法和由AI Nose技术平台提供支持的远程医疗友好型POCT。
我们 历来参与基于VELDONA的疗法的研发。自成立以来，我们在VELDONA上进行研发 的基础上，我们专注于将一系列基于Veldona的候选产品商业化。
在 2021年和2022年，我们从控股股东开曼群岛的一家公司 （“Ainos KY”）手中收购了某些类型的知识产权，以将产品组合扩展到POCT，旨在为广泛的 种健康状况提供互联、快速和便捷的测试。以 COVID-19 POCT 的销售为中心，我们的目标是利用我们的 AI Nose 技术平台将可检测人体排放的挥发性有机化合物 （“VOC”）的POCT商业化。我们的主要VOC POCT候选人Ainos Flora的目标是 快速轻松地测试女性阴道健康状况和某些常见的性传播感染（“性传播感染”）。
我们的 管道
我们运营战略不可分割的一部分是通过销售商业化产品、超越许可 或建立战略关系来开发和商业化我们的产品来创造多种收入来源。截至 2024 年 3 月 31 日，我们已将以下 产品商业化：
| ● | COVID-19 抗原快速检测试剂盒。作为我们销售的第一款商业化产品，根据台湾联邦药品监督管理局（“TFDA”）向产品制造商 TCNT 颁发的紧急使用授权（“EUA”），我们在台湾 销售了 COVID-19 抗原快速检测试剂盒。自2024年第一季度 以来，我们已放弃该业务，并已停止销售该产品。 | |
| ● | VELDONA 宠物。VELDONA Pet 专为解决狗和猫的各种健康问题而配制，包括皮肤、牙龈、情绪、过敏引起的不适 、眼睛和体重相关问题。我们目前在台湾销售 VELDONA Pet。 |
我们会不时根据可用资源和市场动态评估我们的发展计划。我们目前正在开发的产品 包括以下内容：
| ● | VELDONA 人类药物。我们的项目包括针对人类免疫缺陷病毒 (HIV) 血清阳性患者的口腔疣、Sjögren 综合征普通感冒、流感和轻度 COVID-19 症状的治疗。除了 COVID-19 之外，我们 已经对这些项目进行了二期研究。美国食品药品监督管理局（“美国食品药品监督管理局”）已将我们的VELDONA配方指定为孤儿药，将其列为HIV血清阳性患者口腔疣的潜在治疗方法。 | |
| ● | VOC POCT — Ainos Flora。由AI Nose提供支持的Ainos Flora旨在在几分钟内对女性阴道健康 和某些常见的性传播感染进行非侵入性检查。配套应用程序也在开发中，旨在使用户能够方便地管理 测试结果。我们相信，Ainos Flora 可以在即时医疗环境中提供互联、方便、谨慎、快速的测试。我们正在 在台湾进行临床研究，并探索将该产品商业化的战略机会。 | |
| ● | VOC 平台 — NISD 共同开发。我们正在与日清纺微电子有限公司（“NISD”） 和台湾稻端产业株式会社共同开发挥发性有机化合物传感平台。（“台湾稻端”）。正在开发的平台旨在用于包括远程医疗、汽车、工业和环境安全在内的应用 。 | |
| ● | VOC POCT — Ainos Pen。该设备旨在成为一款连接云端、多用途的便携式呼吸分析仪，用于 在几分钟内监测健康状况，由 AI Nose 提供支持。我们期望消费者能够通过面对面和远程医疗咨询与 医生分享测试结果。 | |
| ● | VOC POCT — CHS430。CHS430 设备由 AI Nose 提供支持，旨在在几分钟内为呼吸机相关的 肺炎提供非侵入性检测，而目前的标准护理侵入性培养测试通常需要两天以上 才能得出结果。 | |
| ● | 合成 RNA（“SRNA”）。我们计划在台湾开发一个SRNA技术平台，长期目标是开发下一代 精准治疗和快速检测。 |
我们运营战略的一个组成部分是通过将我们的产品组合商业化和利用 我们的知识产权专利来创造多种收入来源。我们计划继续我们的战略重点，不再销售 COVID-19 抗原快速检测试剂盒。 顺应这一过渡，我们的近期发展计划包括推进我们的旗舰VOC POCT候选产品Ainos Flora，以及与合作伙伴共同开发 挥发性有机化合物传感平台。同时，我们将推进临床研究，积极争取 VELDONA 人类候选药物的许可外包，我们正在动物药物市场开发机会。
| 17 |
截至2024年3月31日 ，我们的可用现金及现金等价物为1,030,899美元。我们预计，在未来十二个月中，业务收入和来自外部来源的进一步潜在财务 支持将为我们的运营提供资金。我们根据的假设得出这一估计， 可能被证明是不正确的，而且我们可能比预期更快地耗尽可用资本资源。有关更多信息，请参阅 “流动性和资本资源” 。为了为我们的持续运营提供资金，我们将需要筹集额外资金，这是无法保证的。
我们 的营业收入此前来自根据紧急使用授权在台湾销售的 COVID-19 检测试剂盒，自 对TCNT的EUA到期以来，该公司于2024年第一季度停止了Ainos COVID-19 抗原快速检测试剂盒的销售。这家 公司于2023年第三季度开始通过VELDONA Pet创造销售收入。在台湾，我们主要在某些电子商务平台上销售VELDONA Pet。
我们 认为，在 COVID-19 之后，消费者对居家测试越来越熟悉。展望未来，人们可能会寻求额外的 家检测，以尽快控制其他感染。对于其他感染，例如阴道感染或性传播感染（STI）的居家自我检测越来越多。我们认为，这种由各种远程医疗平台支持的新用户行为将促进 消费者采用我们的其他 POCT 候选产品。
截至2024年3月31日的季度（“2024年第一季度”）和2023年3月31日的季度（“2023年第一季度”）的经营业绩 ：
| 截至3月31日的三个月 | 改变 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 金额 | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 20,729 | $ | 49,164 | $ | (28,435 | ) | (58 | %) | |||||||
| 收入成本 | (26,754 | ) | (100,848 | ) | 74,094 | (73 | %) | |||||||||
| 总亏损 | (6,025 | ) | (51,684 | ) | 45,659 | (88 | %) | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发费用 | 2,084,648 | 1,698,883 | 385,765 | 23 | % | |||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | 1,029,418 | 762,465 | 266,953 | 35 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 3,114,066 | 2,461,348 | 652,718 | 27 | % | |||||||||||
| 运营损失 | (3,120,091 | ) | (2,513,032 | ) | (607,059 | ) | 24 | % | ||||||||
| 营业外（支出）收入，净额： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (48,696 | ) | (9,273 | ) | (39,423 | ) | 425 | % | ||||||||
| 按公允价值计量的优先有担保可转换票据的发行成本 | (138,992 | ) | - | (138,992 | ) | - | ||||||||||
| 优先有担保可转换票据的公允价值变动 | (31,568 | ) | - | (31,568 | ) | - | ||||||||||
| 其他收入，净额 | 24,537 | 1,830 | 22,707 | 1,241 | % | |||||||||||
| 非营业费用总额，净额 | (194,719 | ) | (7,443 | ) | (187,276 | ) | 2,516 | % | ||||||||
| 所得税前净亏损 | (3,314,810 | ) | (2,520,475 | ) | (794,335 | ) | 32 | % | ||||||||
| 所得税准备金 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (3,314,810 | ) | $ | (2,520,475 | ) | $ | (794,335 | ) | 32 | % | |||||
收入、 成本和总亏损
公司报告称，2024年第一季度和2023年第一季度的收入分别为20,729美元和49,164美元，分别来自VELDONA宠物半胱蛋白补充剂 和Ainos COVID-19 抗原快速检测试剂盒在台湾的产品销售。该公司于2023年第三季度推出了VELDONA宠物cyprotein补充剂产品 ；由于EUA到期，该公司于2024年第一季度停止销售Ainos COVID-19 抗原快速检测试剂盒 。
2024 年第一季度与产品销售相关的 收入成本为 26,754 美元，而 2023 年第一季度为 100,848 美元。 收入成本的下降是由于销量的减少。
2024年第一季度和2023年第一季度， 基于股份的薪酬支出和制造业折旧费用分别为4,516美元和23,988美元。 不包括这些非现金成本，收入成本在2024年第一季度降至22,238美元，而2023年第一季度为76,860美元。
2024 年第一季度的产品销售总亏损为 6,025 美元，而 2023 年第一季度的产品销售总亏损为 51,684 美元。 亏损总额的减少是由于新推出的产品的销量低以及收入成本的降低。
不包括这些非现金成本，2024年第一季度的总亏损降至1,509美元，而2023年第一季度的总亏损为27,696美元。
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研究 和开发（R&D）费用
2024 年第一季度和 2023 年第一季度的研发 支出分别为 2,084,648 美元和 1,698,883 美元。385,765美元（23%）的增长是由于与临床试验费用、技术和产品共同研究以及人员开支（包括基于股份的薪酬）相关的支出 的增加， 被专业支出的减少所抵消。我们预计，随着我们进一步开发VOC POCT和VELDONA候选药物以及加快先前在 COVID-19 疫情期间推迟的临床试验步伐，我们与临床试验相关的研发费用将继续增长 。
2024年第一季度和2023年第一季度的 基于股份的薪酬支出以及折旧和摊销费用分别为1,284,343美元和1,194,984美元， 。不包括这些非现金支出，研发费用从2023年第一季度的503,899美元增加到2024年第一季度的800,305美元。
销售、 一般和管理 (SG&A) 费用
2024年第一季度和2023年第一季度，销售和收购 支出分别为1,029,418美元和762,465美元，反映了由于 股权薪酬和专业支出大幅增加的266,953美元（35％）。向公司高级职员和员工发放的RSU要求服务期为3年，因此，薪酬支出总额在服务期内摊销。
2024年第一季度和2023年第一季度的 基于股份的薪酬支出以及折旧和摊销费用分别为337,953美元和206,470美元。 如果不包括这些非现金支出，销售和收购费用在2024年第一季度增加到691,465美元，而2023年第一季度为555,995美元。
经营 亏损
公司在2024年第一季度和2023年第一季度的营业亏损分别为3,120,091美元和2,513,032美元，反映了两个报告期之间的营业亏损增加了607,059美元（24％）。我们在产品销售方面蒙受了总损失。我们继续投入资源来执行 我们的增长战略和产品路线图，以提高我们的盈利能力。
利息 可转换票据的支出和发行成本
2024 年第一季度，利息支出为 48,696 美元，而 2023 年第一季度为 9,273 美元。利息支出的增加是由于2023年3月发行的 可转换票据的应计利息与2023年相比利率更高。
2024年1月23日，公司收到了增加的资金金额，并产生了发行成本，包括投资者和配售代理 费用以及律师费。138,992美元的发行成本用于修改公司收到和关闭的资金。
净 亏损
2024年第一季度的 净亏损为3,314,810美元，而2023年第一季度为2520,475美元，导致归属于我们普通股股东的净亏损增加了794,335美元（32％）。净亏损是由于运营开支的扩大。我们继续投入资源来执行 我们的增长战略和产品路线图，以提高我们的盈利能力。
流动性 和资本资源
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，该公司的可用现金分别为1,030,899美元和1,885,628美元。
下表汇总了我们在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的现金流：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | (1,494,747 | ) | (1,432,229 | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | (111,280 | ) | (72,483 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 777,500 | 800,000 | ||||||
经营 活动：
与2023年第一季度相比，2024年第一季度用于经营活动的现金 增加了62,518美元。我们在2024年第一季度的净亏损 增加了794,335美元，这主要是由于运营开支的增加。 因运营资产和负债变动而产生的运营现金流出主要归因于：
| ● | 非现金 支出包括基于股份的薪酬、折旧和摊销、库存减记损失、有担保 可转换票据的发行成本以及优先有担保可转换票据的公允价值变动增加了约329,100美元； | |
| ● | 注入应收账款、库存和其他流动资产的营运资金 增加了约146,300美元；以及 | |
| ● | 注入应计费用、经营租赁负债、合同负债和其他流动和长期负债的营运 资本增加了约256,300美元。 |
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投资 活动
2024年第一季度和2023年第一季度，用于投资活动的现金 分别为111,280美元和72,483美元。 增长是由于可退还的存款和其他非流动资产的增加被财产和设备购买的减少所抵消。
为 活动提供资金
在2024年第一季度和2023年第一季度，融资活动提供的现金 分别为777,500美元和80万美元。 22,500美元的减少主要反映在以下方面：
| ● | 可转换票据和其他应付票据的还款额 减少了20万美元； | |
| ● | 可转换票据和其他应付票据融资的收益 减少了12.5万美元；以及 | |
| ● | 按公允价值计量的优先有担保可转换票据的发行成本的支付 增加了97,500美元。 |
正如 在附注5（可转换应付票据和其他应付票据）中披露的那样，在随附的简明财务报表中，我们在2024年1月从Lind Note交易中获得了 87.5万美元的收益。
在短期内，我们预计临床试验支出步伐将加快，以推进我们的VOC POCT和VELDONA候选药物，并预计 将更多地投资于研发活动。我们还可能加大销售和营销力度。
公司预计，现金储备、业务收入以及通过可转换和不可转换票据进行的潜在债务融资 将为公司未来十二个月的运营提供资金。无法保证我们在使公司盈利的努力中会取得成功 。如果这些努力不成功，公司可以通过发行 股权证券、债务融资或其他来源筹集额外资金，以进一步实施其业务计划。但是，如果在需要时没有足够的资金 ，则公司将需要重新评估其运营计划。
关键 会计政策和重要管理估计
我们 管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明 财务报表，该财务报表是根据美国普遍接受的会计原则， 或美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产、负债、收入和支出金额 。
我们 持续评估我们的估计和判断，包括与库存估值、财产和设备的使用寿命、股票期权、认股权证和可转换票据的估值 以及无形资产减值测试相关的估计和判断。我们的估计 基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成了 对资产和负债账面价值做出判断的依据，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际 结果可能与这些估计值有所不同。
与我们在2023年年度报告的 “管理层的讨论与分析——关键会计政策和重大管理层估计” 中披露的关键会计政策和估计 相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化，但附注中讨论的会计主题（如果有）除外，本表10-Q季度报告中未经审计的简明财务 报表附注中讨论的会计主题除外（如果有）。
项目 3。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本第 3 项所要求的其他信息 。
商品 4。控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制 和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据对我们的披露控制 和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自 2024 年 3 月 31 日起生效 。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涉期间， 我们的财务报告内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
商品 1。法律诉讼
我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼 存在固有的不确定性，这些或其他问题可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。 截至本报告发布之日，我们尚未发现任何涉及该公司的重大法律诉讼。
物品 1A。风险因素
本 季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与本季度报告中讨论的结果存在重大差异 。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于 下文和本季度报告其他地方讨论的因素。
您 应仔细考虑我们 2023 年年度报告中披露的风险因素，以及本季度报告（包括我们未经审计的简明财务报表及其附注）以及我们向美国证券交易所 委员会提交的其他文件中披露的所有其他信息。如果任何此类风险，包括下文列出的风险，或我们目前不知道或我们目前认为 不重要的其他风险，演变为实际事件，则我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到 重大不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的市场价格可能会下跌，股东可能会损失全部或 部分投资。
有关风险因素的信息 可在我们 2023 年年度报告的第一部分第 1A 项（风险因素）中找到。与我们先前在2023年年度报告中披露的 风险因素相比，没有实质性变化，但以下列出的风险因素除外。
除某些例外情况外，我们的所有 资产均已抵押为Lind Note的担保，如果我们拖欠债务，我们 可能会遭受不利后果，包括资产丧失抵押品赎回权。
在 与 Lind Note 交易有关时，我们签署了一项担保协议，根据该协议，除某些例外情况外，我们的所有资产 均作为抵押品，以担保我们在该协议下的债务。如果我们违约，Lind可能有权取消抵押品赎回权 ，并出售或以其他方式转让抵押品，但须视其担保权益或其上级索赔而定。在这种情况下，我们 可能被迫出售我们的投资或采取其他行动来筹集资金以偿还我们的未清债务，以避免丧失抵押品赎回权 ，这可能会严重损害我们按照我们计划运营的方式有效经营业务的能力。因此， 我们可能被迫缩减或停止产品的临床试验或商业化。
商品 2。未经登记的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
未注册股权证券的最近 销售情况
本季度没有 。
发行人 购买股权证券
不适用。
使用 注册证券的收益
不适用。
项目 3。优先证券违约
没有
商品 4。矿山安全披露
不适用
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项目 5。其他信息
没有
项目 6。展品
附录 索引
| 以引用方式成立 | ||||||||||||
| 展品 编号 | 描述 | 已归档 有了这个 表格 10-Q |
备案 日期 以秒计 |
表单 | EXH # | 超链接 到 申报 | ||||||
| 10.1 | 李兴亮与公司之间的雇佣协议，自2024年3月18日起生效 | 3/19/2024 | 8-K | 10.1 | 李兴亮与公司之间的雇佣协议 | |||||||
| 10.2 | 产品开发协议的英文译本，日期为 2021 年 8 月 1 日 | 1/12/2024 | 8-K | 10.1 | 英语 产品开发协议翻译 | |||||||
| 10.3 | 2024 年 1 月 9 日产品开发协议附录的英文译本 | 1/12/2024 | 8-K | 10.2 | 产品开发协议附录的英语 翻译 | |||||||
| 10.4 | 与ASE Test, Inc.签订的可转换票据和认股权证购买协议 | 5/6/2024 | 8-K | 10.1 | 可转换 票据和认股权证购买协议 | |||||||
| 31.1 | 根据规则 13a-14 (a)/15d — 14 (a) 对首席执行官进行认证 | x | ||||||||||
| 31.2 | 根据第 13a-14 (a)/15d — 14 (a) 条对首席财务官进行认证 | x | ||||||||||
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 | x | ||||||||||
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 | x | ||||||||||
| 100 | XBRL — 相关文档 | x | ||||||||||
| 101.INS | XBRL 实例文档 — 实例文档不出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在 XBRL 文档中。 | x | ||||||||||
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | x | ||||||||||
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库 | x | ||||||||||
| 101.DEF | XBRL 分类扩展定义 Linkbase | x | ||||||||||
| 101.LAB | XBRL 分类扩展标签 Linkbase | x | ||||||||||
| 101.PRE | XBRL 分类学扩展演示文稿链接库 | x | ||||||||||
| 104.1 | 封面 页面交互式数据文件 | x | ||||||||||
附录索引中列出的 证物作为本文件的一部分以引用方式归档或纳入。
| 22 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式让下述签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| AINOS， INC. | ||
| 日期： 2024 年 5 月 13 日 | 作者： | /s/ 蔡春贤 |
| Chun-Hsien Tsai，董事会主席、总裁兼首席执行官 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 13 日 | 来自： | /s/ 李心亮 |
| Hsin-Liang Lee，首席财务官 | ||
| 23 |