美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
要么
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 来说，从 ________ 到 ________ 的过渡期
委员会 文件编号 001-39678
SANARA MEDTECH INC.
（注册人章程中规定的确切 姓名）
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织） | 身份 编号。） |
1200 Summit Ave，414 套房，得克萨斯州沃思堡 76102
（主要行政办公室的地址 ）
(817) 529-2300
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。☒ 是 ☐ 没有
用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是 ☐ 没有
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | 加速 过滤器 | 规模较小的 报告公司 | 新兴 成长型公司 | |
| ☐ | ☐ | ☒ |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒
截至2024年5月10日 ，发行人已发行8,625,201股普通股，每股面值0.001美元。
SANARA MEDTECH INC.
表格 10-Q
截至 2024 年 3 月 31 日的季度
| 页面 | |
| 第一部分 — 财务信息 | 3 |
| 第 1 项。财务报表 | 3 |
| 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的合并资产负债表 | 3 |
| 截至2024年和2023年3月31日的三个月的合并运营报表（未经审计） | 4 |
| 截至2024年和2023年3月31日止三个月的股东权益变动综合报表（未经审计） | 5 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月合并现金流量表（未经审计） | 6 |
| 未经审计的合并财务报表附注 | 7 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 30 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 42 |
| 第 4 项。控制和程序 | 42 |
| 第二部分 — 其他信息 | 42 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 42 |
| 第 1A 项。风险因素 | 43 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 44 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 44 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 44 |
| 第 5 项。其他信息 | 44 |
| 第 6 项。展品 | 45 |
| 签名 | 46 |
Sanara、 Sanara MedTech、我们的徽标以及本报告中出现的其他商标或服务商标均为 Sanara MedTech Inc. 的财产。本报告中出现的其他公司的贸易 名称、商标和服务商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见 ，本报告中包含的商标、服务标志和商品名称不带有®、™ 或其他适用的 符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明我们不会根据适用的 法律最大限度地维护我们或适用许可人对这些商标、服务标志和商品名称的权利。
除非 另有说明，否则 “Sanara MedTech”、“Sanara”、“公司”、“我们的”、“我们”、 或 “我们” 是指萨纳拉医疗科技公司及其合并子公司。
| 2 |
第 I 部分 — 财务信息
商品 1.财务报表
SANARA MEDTECH INC.和子公司
合并 资产负债表
| （未经审计） | ||||||||
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 应收账款—关联方 | ||||||||
| 应收特许权使用费 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费和其他资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 投资股权证券 | ||||||||
| 使用权资产 — 经营租赁 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 长期资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付账款—关联方 | ||||||||
| 应计奖金和佣金 | ||||||||
| 应计特许权使用费和费用 | ||||||||
| 收益负债——当前 | ||||||||
| 债务的流动部分 | ||||||||
| 运营租赁负债——当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 长期债务，扣除流动部分 | ||||||||
| 收益负债——长期 | ||||||||
| 经营租赁负债——长期 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注8） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股：$面值， 授权股份； 截至 2024 年 3 月 31 日已发行和未偿还的 截至 2023 年 12 月 31 日已发行和未偿还的 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Sanara MedTech 股东权益总额 | ||||||||
| 归属于非控股权益的股权 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
SANARA MEDTECH INC.和子公司
合并 运营报表（未经审计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 收益负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用 | ||||||||
| 利息支出和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于萨纳拉医疗科技股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股净亏损，基本和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行普通股、基本股和摊薄后普通股的加权平均数 | ||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
SANARA MEDTECH INC.和子公司
合并 股东权益变动表（未经审计）
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 面值 0.001 美元 | 付费 | 累积的 | 非控制性 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励的净结算和撤销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 在股票发行中发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 面值 0.001 美元 | 付费 | 累积的 | 非控制性 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励的净结算和撤销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
SANARA MEDTECH INC.和子公司
合并 现金流量表（未经审计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 库存过时 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 金融负债的增加 | ||||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 收益负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ( | ) | ||||||
| 应收账款—关联方 | ( | ) | ||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款—关联方 | ( | ) | ||||||
| 应计特许权使用费和费用 | ( | ) | ||||||
| 应计奖金和佣金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 处置财产和设备的收益 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 股票发行净收益 | ||||||||
| 股权奖励的净结算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金支付财务和盈利负债 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 补充非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 股票发行应计收益 | ||||||||
| 为换取租赁义务而获得的使用权资产 | ||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
SANARA MEDTECH INC.和子公司
未经审计的合并财务报表附注
注 1 — 业务性质和背景
Sanara MedTech Inc.（连同其全资和多数控股子公司，以下简称 “公司”）是一家 医疗技术公司，专注于开发和商业化变革性技术，以改善临床结果，减少外科、慢性伤口和护肤市场的 医疗支出。公司的每项产品、服务和技术 都旨在实现公司的目标，即无论患者在哪里接受治疗，都以较低的总体成本为他们提供更好的临床结果。该公司致力于成为最具创新性和最全面的有效手术、伤口 和护肤解决方案提供商之一，并不断寻求扩大其为需要治疗的患者提供的服务，涵盖美国的整个护理领域 。
注 2 — 重要会计政策摘要
合并原则 和列报基础
随附的未经审计的合并财务报表包括Sanara MedTech Inc.及其全资和控股的 子公司以及公司拥有控股财务权益的其他实体的账目。所有重要的公司间利润、 亏损、交易和余额在合并中均已消除。上一年度的某些金额已重新分类，以符合 本年度的列报方式。
随附的未经审计的合并财务报表的 是根据中期财务信息的公认会计原则 以及10-Q表和第S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括 美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。公司管理层 认为，公允列报 所必需的所有调整（包括正常的经常性应计费用）均已包括在内。中期的经营业绩不一定表示 全年可能的预期业绩。这些财务报表和附注应与截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个 年度的财务报表一起阅读，后者包含在公司最新的10-K表年度报告中。
使用估计值的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计 和假设，以影响报告的资产和负债金额、合并财务报表日期 的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。但是，实际业绩 可能与这些估计有所不同，公司的估计在未来时期可能会发生变化。
现金 和现金等价物
公司将购买的所有原到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。
| 7 |
公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题260（每股 股收益）计算每股收益/亏损，该主题要求公司在摊薄效应时列报每股基本收益和摊薄后的每股收益。每股基本收益是 通过普通股股东的可用收入除以已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益 的计算方法与每股基本收益类似，唯一的不同是分母增加以包括在普通股潜在股发行且额外的 普通股具有稀释性的情况下本应流通的额外 股普通股的数量。由于公司的净亏损，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，所有普通股等价物均未纳入所列期的计算。
摊薄后每股净亏损计算附表
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期权 (a) | ||||||||
| 认股证 (b) | ||||||||
| 未归属的限制性股票 | ||||||||
| (a) | ||
| (b) |
收入 确认
公司根据ASC主题606 “与客户签订合同的收入”（“ASC 606”）确认收入。收入 在收到客户的采购订单并将承诺的商品或服务的控制权移交给 客户时予以确认，其金额反映了公司为换取这些 商品或服务而预计有权获得的对价。收入根据以下五步模型进行确认：
- 与客户签订的合同的身份
- 确定合同中的履约义务
- 交易价格的确定
- 将交易价格分配给合同中的履约义务
- 在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入
这个五步流程的详细信息 如下所示：
与客户签订的合同的身份
客户 的采购订单通常被视为 ASC 606 下的合同。采购订单通常会确定要交付的产品 的具体条款，为双方规定可强制执行的权利和义务，从而形成商业实质。在 2024 年或 2023 年，公司均未使用其他形式的 合同收入确认，例如已完成的合同或完成百分比的方法。
履行 义务
公司的履约义务通常仅限于按商定的数量 和价格向其客户交付所要求的物品。
的确定 和交易价格的分配
公司已经确定了其产品的价格。这些价格实际上是在客户向 公司下订单时商定的。折扣和折扣（如果有）在销售时全额确认为净收入的减少。如果仅存在一项履约义务，则无需分配交易 价格。
| 8 |
将 收入确认为履行义务已得到履行
产品 收入在收到客户的采购订单、产品交付以及商品和 服务的控制权移交给客户时予以确认。
收入的分类
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，来自产品销售和特许权使用费的收入 汇总如下。
产品销售和特许权使用费收入表
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 软组织修复产品 | $ | $ | ||||||
| 骨融合产品 | ||||||||
| 特许权使用费收入 | ||||||||
| 净收入总额 | $ | $ | ||||||
账户 应收账款准备金
应收账款通常在开具发票后 30 天内到期。公司为可疑账款设立备抵金，以估算预计不可收回的应收账款。公司根据对客户 信誉度、历史付款经验、未清应收账款的账龄和其他适用的信息进行补贴，并将根据估计的信贷损失记录 其备抵额。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中，公司记录的坏账支出分别为65,000美元和36,000美元。截至2024年3月31日，可疑账户的备抵金为593,030美元，截至2023年12月31日 31日，可疑账户备抵金为528,030美元。坏账准备金的维持基于多种因素，包括应收账款的逾期时间长短以及对某些个人客户账户的 详细审查。公司还设立了其他补贴，以提供预计的客户 折扣和其他预期的客户扣除额。截至2024年3月31日，这些津贴总额为3670美元，截至2023年12月31日为3,820美元。如果 与客户有关的情况发生变化，将进一步调整对应收账款可收回性的估计。
库存
库存 以成本或可变现净值中较低者列报，成本按先入先出的原则计算。库存主要由制成品 组成，还包括非实质性数量的原材料和相关的包装组件。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司记录的库存 报废费用分别为95,235美元和30,511美元。截至2024年3月31日，过时 和流动缓慢的库存备抵余额为398,478美元，截至2023年12月31日的余额为446,917美元。
| 9 |
属性 和装备
财产 和设备按成本减去累计折旧后列报。使用直线法记录相关资产的估计 使用寿命（从两年到十年）的折旧。以下是所述期间的财产和设备摘要：
财产和设备清单
| 有用 | 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||||
| 生活 | 2024 | 2023 | ||||||||
| 计算机 | $ | $ | ||||||||
| 办公设备 | ||||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||||
| 内部使用软件 | ||||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与财产和设备相关的折旧 费用分别为132,969美元和107,674美元。
内部 用户软件
公司根据ASC主题350-40 “无形资产 — 商誉及其他”，核算了开发或购买供内部使用的计算机软件所产生的成本。公司将应用程序开发阶段产生的成本资本化，这通常包括 第三方开发人员设计软件配置和接口、编码、安装和测试的费用。
当项目初步阶段完成且管理层已批准 为项目完成提供更多资金时， 公司开始对合格成本进行资本化。在初步项目阶段以及内部使用的计算机软件的实施后 阶段产生的成本按发生的费用记作支出。当支出很可能会带来更多功能时，公司还会将与特定升级和 增强相关的成本资本化。资本化开发成本 在合并资产负债表中被归类为 “净财产和设备”，并在 软件的估计使用寿命（通常为五年）内折旧。
善意
收购价格超过企业合并中收购的可识别净资产公允价值的 记为商誉。截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，公司的所有商誉都与收购Scendia Biologics, LLC（“Scendia”）有关。 商誉的使用寿命是无限期的，不摊销。自12月31日起，每年对商誉进行减值测试，如果情况表明可能出现减值，则更频繁地进行 。公司可能首先进行定性评估，以确定 申报单位的公允价值是否更有可能低于相应的账面价值。如果确定 很可能申报单位的公允价值低于其账面价值，则公司将确定申报单位的 公允价值，并记录公允价值和账面价值之间差额的减值费用（不超过 商誉账面金额）。在截至2024年3月31日的三个月中，没有记录任何减值。
| 10 |
无形 资产
无形资产 按收购成本减去累计摊销和减值损失（如果有）列报。收购成本包括 的购买价格以及任何可直接归因于使资产达到预期用途的工作状态的成本。公司在相应资产的估计使用寿命（通常 相关专利或许可证的有效期、客户关系的使用寿命为七年、组建的员工队伍为五年）内按直线分期摊销 其有限寿命的无形资产。有关无形资产的更多信息，请参阅注释 4。
长期资产的减值
每当事件或 情况变化表明此类资产的账面金额可能无法收回时，对长期 资产，包括公司持有和使用的某些可识别的无形资产，进行减值审查。公司根据预计的未来现金流和此类长期 资产的估计清算价值，持续评估 其长期资产的可收回性，如果此类未贴现现金流不足以收回长期 资产的账面金额，则进行减值准备。如果存在减值，则进行调整，将资产减记为其公允价值，亏损记为账面价值和公允价值之间的差额 。公允价值根据报价的市场价值、未贴现的现金流或内部 和外部评估（如适用）确定。待处置资产按账面价值或估计公允价值减去 出售成本的较低值进行记账。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有记录任何减值。
股票证券投资
公司的股权投资包括私人控股公司的非有价股权证券， 公允价值不易确定。除非按照权益会计法进行核算，否则投资的列报方式为成本减去减值（如果有）， 加上或减去因同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的变动。截至2024年3月 31日，公司没有任何采用权益会计法记录的投资。
公司已经审查了其投资的账面价值，并确定截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 没有减值或可观察到的价格变化。
公平 价值测量
正如ASC主题820 “公允价值计量”（“ASC 820”）中的 定义的那样，公允价值是指在计量日（退出价格）市场参与者之间的有序交易中出售 资产或为转移负债而支付的价格。 公司利用市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的市场数据或假设，包括 关于风险的假设以及估值技术投入中固有的风险。这些输入可以很容易地观察到， 市场可以得到证实，或者通常是不可观察的。ASC 820 建立了公允价值层次结构，对用于 衡量公允价值的投入进行优先排序。该等级制度最优先考虑活跃市场中相同资产或 负债的未经调整的报价（一级衡量），最低优先级为不可观察的投入（三级衡量）。这种公允价值衡量 框架适用于初始和后续测量。
ASC 820 定义的公允价值层次结构的 三个级别如下：
级别 1 — 截至报告日，活跃市场上可提供相同资产或负债的报价。活跃市场 是指资产或负债交易以足够频率和数量进行以持续提供 定价信息的市场。第 1 级主要包括交易所交易衍生品、有价证券和 上市股票等金融工具。
级别 2 — 定价输入不是 1 级中包含的活跃市场的报价，截至报告日期，这些报价可以直接或间接观察 。第 2 级包括那些使用模型或其他估值方法进行估值的金融工具。 这些模型主要是考虑各种假设的行业标准模型，包括大宗商品的远期报价、 时间价值、波动系数、标的工具的当前市场和合约价格，以及其他相关的经济 指标。基本上，所有这些假设在工具的整个期限内都可以在市场上观察到，可以从 可观测的数据中得出，也可以得到市场上执行交易的可观测水平的支持。该类别中的工具 通常包括非交易所交易的衍生品，例如商品互换、利率互换、期权和美元。
| 11 |
级别 3 — 定价输入包括重要的投入，而这些投入通常不太容易从客观来源观察。这些输入可以与内部开发的方法一起使用 ，从而得出管理层对公允价值的最佳估计。
由于这些工具的短期性质，现金、应收账款、应付账款和应计费用的 账面金额接近 公允价值，不包括与收购相关的费用。与收购相关的应计费用的公允价值被归类为公允价值层次结构的第 2 级 。这些工具的价值是根据 公司的增量借款利率使用贴现现金流分析估算的。公司债务的账面价值每月确定浮动利率 ，根据条款相似的工具（二级投入），其账面价值近似于公允价值。附注3和4中讨论的与收购相关的或有收益 对价的公允价值以及收购日期的公允价值基于第三级输入。
Precision Healing合并、收购Scendia和应用资产购买（定义见下文） （更多信息见附注3）的或有对价负债 在每个报告期均按公允价值计量， 收购日的公允价值作为转让对价的一部分。Precision Healing和Scendia收购的公允价值的后续变化在公司合并运营报表中标题为 “收益 负债公允价值变动” 的细列项目下报告。由于应用资产收购被记作资产收购 ，并且鉴于该交易不包括或有股份，随后对应用资产收购的或有对价 对价的重估会导致对或有对价负债和知识 财产无形资产进行累计补偿摊销调整。本年度收益型 负债公允价值的变化是由于公司收购Precision Healing和Scendia时 确立的收益负债的估计公允价值净减少所致。以下 表概述了出于三级或有收益考虑因素的公允价值变动。
考虑或有收益的公允价值变动时间表
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | |||
| 收益负债公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ |
所得 税
所得 税按资产负债法入账，其中记录递延所得税，以弥补 财务报表账面金额与资产和负债的纳税基础之间的暂时差异。递延所得税资产和负债反映了预计差异将逆转的年份中预计生效的税率。如果 很可能无法变现部分或全部递延所得税资产，则提供估值补贴。
根据 ASC 主题 718 “薪酬——股票 薪酬”， 公司对员工和非雇员的股票薪酬进行入账。股票薪酬是根据奖励的公允价值在授予之日计量的， 被确认为规定归属期内的费用（如果有）。公司使用 普通股期权和认股权证的Black-Scholes期权定价模型以及公司普通股（包括限制性股票奖励）的收盘价 来估算股票支付的公允价值。
| 12 |
研究 和开发成本
研究 和开发（“研发”）费用包括与人事相关的费用，包括工资、所有直接参与研发活动的人员 的股票薪酬和福利、合同服务、材料、原型费用和分配的管理费用，其中包括 租赁费用和其他设施相关成本。研发费用包括与改进公司当前 可用产品相关的成本，以及对产品和平台开发管道的额外投资。公司按支出的 支出研发费用。
最近 采用了会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学2016-13年度的《金融工具——信贷损失》（主题 326）。本更新对减值模型进行了修订，要求各实体使用基于预期损失的前瞻性方法来估算大多数金融资产和某些未按净收益公允价值计量的其他工具的 信用损失。公司 采用了自 2023 年 1 月 1 日起生效的新指南。此次采用并未对公司的合并财务 状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
最近发布的 会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年的分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进（“亚利桑那州立大学 2023-07”），要求按年度和中期披露增量分部信息。亚利桑那州立大学 2023-07 对于 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内的过渡期有效，追溯性地 。该公司目前正在评估该声明对其披露的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“亚利桑那州立大学2023-09”）， 扩大了所得税所需的披露范围。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效， 允许提前采用。修正案应在前瞻性基础上适用，同时允许追溯适用。 公司目前正在评估该声明对其披露的影响。
注意 3 — 应用资产购买
2023 年 8 月 1 日，公司与 公司签订了资产购买协议（“应用购买协议”），作为担保人，Sanara MedTech Applied Technologies, LLC，一家德克萨斯州的有限责任公司，也是 公司（“SMAT”）的全资子公司、特拉华州的一家公司（“Hymed”）、应用营养有限责任公司和 公司的全资子公司 } 特拉华州有限责任公司（“Applied”，与 Hymed 一起为 “卖方”）和 George D. Petito 博士 （“所有者”），据此，SMAT 收购了该公司的某些资产卖方和所有者，包括 卖方和所有者的库存、知识产权、制造及相关设备、商誉、权利和索赔， ，除某些例外资产外，均在《应用购买协议》（统称为 “应用购买资产”）中有更具体的规定，并根据条款和 承担某些假定负债（定义见应用购买协议）应用购买协议（此类交易，“应用资产购买”）中规定的条件。 应用材料购买的资产包括用于人类 伤口护理的CelleraTerX 外科活化胶原蛋白（“CelleraTerX Surgical”）和乙二醇水解胶原蛋白（“HYCOL”）产品的基础知识产权以及制造和销售权。
应用购买资产的初始总收购价为1,525万美元，包括（i）975万美元的 现金（“现金收盘对价”）、（ii）73,809股公司普通股（“股票收盘价 对价”），以及（iii）250万美元的现金（“分期付款”）， 将在应用资产收购结束（“收盘”）的接下来的四个周年纪念日分别分四次等额分期支付。
| 13 |
在收盘之前，公司通过与关联方CGI Cellerate RX, LLC（“CGI Cellerate RX”）签订分许可协议（“分许可协议”） 向应用材料公司许可了其某些产品（有关与关联方交易的更多信息 请参阅附注10）。根据分许可协议，公司拥有全球独家再许可，可以向外科和伤口护理市场分销CelleraTerX 外科和HYCOL产品。在应用资产收购方面，应用材料将 与CGI Cellerate RX的许可协议分配给了SMAT。自应用资产收购完成以来，Sanara间接向SMAT支付公司间 特许权使用费，其利率与分许可协议中规定的费率相同。自 2023 年 8 月 1 日起，这些公司间特许权使用费 款项和销售商品的抵消成本将合并扣除。
在 中，除了现金收盘对价、股票收盘对价和分期付款外，应用购买协议还规定 卖方有权额外获得高达1,000万美元（“应用收益”），在达到与SMAT当前正在开发的基于胶原蛋白的 产品的净销售额相关的特定绩效门槛后，以现金支付给 卖家。在收盘七周年到期时，如果卖家未获得 全部应用收益，SMAT 应根据产品净销售额 的收款按比例向卖家支付应用收益，该金额应计入SMAT已经支付的任何应用收益付款（“True-Up 付款”）。应用收益减去True-Up付款和SMAT已经支付的任何应用收益付款，可以在未来的任何时候获得 ，包括在支付True-Up付款之后。
在 与应用资产收购有关的 中，根据自2023年8月1日起生效的应用购买协议，公司与所有者签订了专业服务协议（“Petito 服务协议”），根据该协议，所有者作为 独立承包商，同意向公司提供某些服务，包括协助开发 已在开发的产品和协助研究、开发、任何未来产品的配方、发明和制造 （“Petito服务”）。作为 Petito 服务的对价，所有者有权获得：(i) 在 Petito 服务协议期限内每月基本工资 12,000 美元；(ii) 特许权使用费，相当于所有者开发或共同开发的某些已实现商业化的产品的净销售额的实际 款项的百分之三 (3%)；(iii) 特许权使用费 等于百分之五 (5%) 从某些未来产品的净销售额中收取的首批5000万美元总额以及总额为百分之二半（2.5％）的特许权使用费 从金额超过 5,000万美元但不超过1亿美元的某些未来产品的净销售额中收取款项；（iv）如果公司接受 的任何未来产品获得510（k）许可，则为50万美元现金；（v）如果为某一产品颁发了美国专利，则为100万美元现金；前提是与（iv）中描述的激励金有关 以及（v）在上述内容中，所有者的收入不得超过250万美元。
Petito 服务协议的初始期限为三年，可自动连续续订一个月，除非 根据其条款提前终止。Petito 服务协议可在所有者死亡或残疾时终止，或者 由公司或所有者 “有理由”（定义见请愿服务协议）终止；但是，前述段落 (i) 中描述的基本工资 在初始三年期限内继续有效，前述段落 (ii)-(v) 所述的特许权使用费和 激励金应在前述段落第 (ii)-(v) 段所述的特许权使用费和 激励金中继续有效在 Petito 服务协议终止后幸存下来。
由于 或有对价是作为资产转让的一部分进行谈判的，因此或有债务按公允价值计量， 包含在转让的总收购对价中。因此，由于应用资产收购被列为资产 收购且不包括或有股份，因此该或有对价在每个报告期被归类为按其估计公允价值 的负债，随后的重估被视为对知识产权无形资产的调整， 收益负债经累计补偿摊销调整后确认。
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公司确定的应用资产收购的 总购买对价如下：
资产购买注意事项附表
| 考虑 | 股权股票 | 美元价值 | ||||||
| 现金结算对价 | $ | |||||||
| 股票收盘对价的公允价值 | ||||||||
| 分期付款的公允价值 | ||||||||
| 为库存支付的现金 | ||||||||
| Petito 服务协议定义付款的公允价值 | ||||||||
| Petito 服务协议或有对价的公允价值 | ||||||||
| 直接交易成本 | ||||||||
| 总购买对价 | $ | |||||||
根据ASC 805提供的指导，公司将应用资产收购记录为资产收购，原因是 所收购资产的几乎所有公允价值都集中在一组类似的可识别资产中。公司认为 所收购的知识产权是 收购的唯一重要资产， 的 “基本全部” 标准已得到满足。因此，公司将该交易记作资产收购。
的收购对价加上交易成本，根据其公允价值占所购资产公允价值总公允价值的百分比分配给各个资产，不确认商誉。根据收购总资产的估计公允价值， 收购的净资产的公允价值在2023年第三季度主要归因于并归类为有限期知识产权 。总收购对价是根据此类资产的相对估计公允价值分配的 如下：
收购资产公允价值的收购对价附表
| 描述 | 金额 | |||
| 库存 | $ | |||
| 装备 | ||||
| 知识产权 | ||||
| 收购的净资产 | $ | |||
注 4 — 商誉和无形资产，净额
公司商誉账面金额的 变化如下：
商誉账面金额变动时间表
| 总计 | ||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
| 收购 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | ||||
| 收购 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |||
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在本报告所述期间，公司无形资产的 账面价值如下：
有限活无形资产附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 累积的 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 摊销 | 网 | 成本 | 摊销 | 网 | |||||||||||||||||||
| 可摊销的无形资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 产品许可 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 专利和其他知识产权 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 客户关系及其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2024年3月31日 ，有限寿命无形资产的加权平均摊还期为14.5年。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 与无形资产相关的摊销费用分别为972,451美元和671,201美元。截至2024年3月31日，有限寿命无形资产的剩余 摊销费用估计如下：
未来摊销费用表
| 2024 年的剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
公司已经审查了无形资产的账面价值，并确定在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中没有减值。
注 5 — 股权证券投资
公司的股权投资包括私人控股公司的非有价股权证券， 公允价值不易确定。除非按照权益会计法进行核算，否则投资的列报方式为成本减去减值（如果有）， 加上或减去因同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的变动。
2020年7月，公司进行了50万美元的长期投资，购买了某些非有价证券，包括Direct Dermatology Inc.（“DirectDerm”）的7,142,857股B-2系列优先股，相当于当时 的DirectDerm约2.9％的所有权。通过这项投资，公司获得了在所有急性和急性后 护理环境中使用DirectDerm技术的专有权利，例如熟练的护理机构、家庭健康和伤口诊所。2021年，该公司以25万美元的价格额外购买了DirectDerm的B-2系列优先股的3571,430股股份。2022年3月，公司以25万美元的价格额外购买了 DirectDerm B-2系列优先股的3571,429股股份。截至2024年3月31日，该公司对DirectDerm的所有权约为8.1％。该公司没有能力对DirectDerm的运营和财务活动施加重大影响。
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2021年6月，公司投资2,084,278美元，购买了总部位于加拿大的皮克斯莱尔医疗公司（“Pixalere”）的278,587股A类优先股（“Pixalere股票”）。 Pixalere股票可转换为Pixalere已发行股权的大约27.3％ 。Pixalere 提供基于云的伤口护理软件工具，使护士、专家 和管理员能够为患者提供更好的护理。关于公司收购Pixalere股票， Pixalere向公司的子公司Pixalere Healthcare USA, LLC（“Pixalere USA”）授予了免版税的独家 许可，允许他在美国使用Pixalere软件和平台。在授予许可证的同时，公司 还向Pixalere授予了Pixalere USA27.3％ 股权，价值93,879美元。
公司已根据ASC主题323、投资—股权方法 和合资企业审查了Pixalere股票的特征。由于Pixalere股票相对于Pixalere的普通股有实质性的清算偏好， Pixalere股票不是 “实质上” 的普通股，因此，公司没有使用 的权益法来核算这项投资。根据澳大利亚证券交易委员会主题321 “投资——股权证券”，截至2024年3月31日，该投资的列报成本为 。
以下 总结了公司在本报告所述期间的投资：
投资附表
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||||||||||
| 携带 金额 | 经济 利息 | 携带 金额 | 经济 利息 | |||||||||||||
| 成本 方法投资 | ||||||||||||||||
| Direct 皮肤科有限公司 | $ | $ | ||||||||||||||
| Pixalere 医疗保健公司 | ||||||||||||||||
| 成本法投资总额 | $ | $ | ||||||||||||||
注 6 — 经营租赁
公司定期签订办公空间和设备的经营租赁合同。在开始时对安排进行评估，以确定 此类安排是否构成租赁。使用权资产（“ROU 资产”）代表在租赁期内使用标的 资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。运营租赁 ROU 资产和负债在过渡日期根据相应租赁 期限内的租赁付款的现值予以确认，办公空间的ROU资产根据递延租金负债进行了调整。
公司有三份办公空间的实质性运营租约。2023 年 3 月和 9 月，公司修改了其主要办公室 的租约，以获得更多空间并延长租期。截至2024年3月 31日，这些租约的剩余租赁期限为81、17和34个月。出于实际权宜之计，公司选择不确认与短期 租赁相关的ROU资产和租赁负债。
在 中，根据ASC主题842 “租赁”，截至2024年3月31日，公司记录的投资回报率为1,894,687美元，相关租赁负债为2,003,403美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司记录的租赁费用分别为138,798美元和88,419美元， 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个 个月中，为计量运营租赁负债的金额支付的现金分别为133,509美元和87,691美元。截至2024年3月31日 31日，公司经营租赁负债的现值如下所示。
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经营租赁负债的到期日
经营租赁负债表
| 2024年3月31日 | ||||
| 2024 年的剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去估算的利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
| 运营租赁负债——当前 | $ | |||
| 经营租赁负债——长期 | $ | |||
截至2024年3月31日 ，该公司的运营租赁的加权平均剩余租赁期限为5.8年，加权平均 折扣率为7.65％。
注 7 — 债务和信贷额度
Cadence 定期贷款
与《应用购买协议》的签订有关，2023年8月1日，作为借款人的SMAT和作为担保人的公司与Cadence银行（“银行”）签订了贷款协议（“Cadence贷款协议”）（“Cadence贷款协议”），除其他 外，还提供本金总额为1,200万美元的预付定期贷款（“Cadence定期贷款”）， 的预付期票证明了这一点。根据Cadence贷款协议，该银行同意在 至2024年2月1日之前随时不时向SMAT提供一笔或多笔预付款。
根据Cadence贷款协议， 预付款的收益用于营运资金，并用于为应用资产购买及相关费用和开支的现金结算对价和分期付款的百分之百 （100%）融资， 包括收盘后应付给卖方的任何后续付款。2023年8月1日，该银行应SMAT的要求， 预付了975万美元。预付款的收益用于为应用资产 收购的现金结算对价提供资金。
Cadence定期贷款下的预付款 计划从2024年8月5日开始按月分期偿还。Cadence定期贷款下所有剩余的 未付余额已于2028年8月1日（“Cadence贷款到期日 日”）到期并全额支付。SMAT被允许预付Cadence定期贷款下的到期款项。从2023年9月5日开始，所有未偿还的 本金余额的应计但未付利息均按月到期支付，此后在每个月的第五天 持续到期，直至Cadence贷款到期日。未偿预付款的未付本金余额为 利息，但须遵守某些条件，以最高利率（定义在Cadence贷款协议中）或基本 利率（任何一天的年利率等于该日有效的期限有担保隔夜融资利率（Term SOFR）（由 纽约联邦储备银行管理）（由纽约联邦储备银行管理）中较低者百分比 (3.0%)。
| 18 |
SMAT根据Cadence贷款协议承担的 义务以及与之相关的其他贷款文件由 公司担保，并由SMAT几乎所有现有和未来资产的第一优先担保权益担保。
Cadence 贷款协议包含惯常陈述和担保以及某些契约，这些契约限制（某些例外情况除外） 除其他外，（i）设立、承担或担保某些负债，（ii）设立、承担 或承担担保债务的留置权，（iii）发放或允许贷款和垫款，（iv）收购 {br 正常流程之外的任何资产} 业务，（v）合并、合并或出售其全部或重要部分资产，（vi）支付股息或其他分配，或兑换 或作为担保人回购、包括公司在内的债务人的权益（vii）停止、暂停或实质性削减业务运营 或（viii）参与某些关联交易。此外，Cadence贷款协议包含财务契约，要求 SMAT（i）在每个适用财政季度的最后一天将最低债务服务覆盖率维持在1.2至1.0，（ii） 截至2023年9月30日的财政季度最后一天的最大现金流杠杆率不超过4.5比1.0， （b）截至2023年9月30日的财政季度的最后一天， （b）至4.0 截至2023年12月31日和2024年3月31日的每个财政季度的最后一天，（c）截至2024年6月30日和9月30日的每个财政季度的最后一天，（c）3.5至1.0，2024年，（d）截至此后每个财政季度的最后一天为3.0至1.0。 根据Cadence贷款协议，如果SMAT未能遵守上述财务契约，则公司 必须向SMAT缴纳相当于履行财务契约所需金额的现金。
Cadence 贷款协议包含惯常的违约事件。如果发生此类违约事件，该银行有权采取 各种行动，包括加快Cadence贷款协议规定的应付金额以及允许有担保 债权人采取的行动。
下表 列出了所列期间未偿债务的组成部分：
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，Cadence定期贷款的预付款利率为8.3％。
长期债务附表
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| Cadence 定期贷款 | $ | $ | ||||||
| 债务总额 | ||||||||
| 减去：债务发行成本，扣除累计摊销额美元 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：长期债务的流动部分 | ||||||||
| 长期债务 | $ | $ | ||||||
| 19 |
下表 显示了截至2024年3月31日公司未偿债务的总到期日：
到期未偿债务附表
| 年 | 总计 | |||
| 2024 年的剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 债务总额 | $ | |||
在截至2023年12月31日的年度中，公司在Cadence定期贷款方面产生了61,658美元的债券发行成本。债务发行成本在其所涉债务的期限内分摊为合并运营报表上的 “利息支出和 其他”。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未摊销债务 的总发行成本分别为53,438美元和56,520美元。债务发行成本包含在合并资产负债表上的 “长期债务，扣除当前 部分” 中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与债务发行成本相关的摊销费用分别为3,083美元和零 。
CRG 定期贷款
2024 年 4 月 17 日，公司作为 借款人、其附属担保方（统称 “担保人”）、作为行政代理人和抵押代理人的CRG Servicing LLC （“代理人”）及其贷款方不时签订了定期贷款协议（“CRG 贷款协议”），前提是 提供高达5,500万美元的优先担保定期贷款（“CRG定期贷款”）。在CRG定期贷款的截止日期，Cadence贷款协议终止， Cadence定期贷款下的所有未偿金额均已全额偿还，银行授予或持有 的所有担保权益和其他留置权均已终止和释放。有关CRG定期贷款的更多信息，请参阅注释11。
注 8-承付款和意外开支
许可 协议和特许权使用费
CelleraTerX 外科手术
2018年8月，公司与CGI Cellerate RX, LLC（“CGI Cellerate RX”） 签订了独家的全球分许可协议，向外科和伤口护理市场分销CelleraTerx Surgical和HYCOL产品。根据分许可协议， 公司支付CelleraTrex Surgical和HYCOL年净销售额的3-5％的特许权使用费。经2021年1月修订，分许可的期限 延长至2050年5月，只要公司每年的 净销售额（定义见分许可协议）等于或超过1,000,000美元，此后将自动连续逐年续订。如果公司在到期日后的任何一年的净销售额 降至1,000,000美元以下，则CGI Cellerate RX有权根据书面通知终止分许可 协议。
根据该协议，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，特许权使用费支出分别为零和520,814美元，计入随附的 运营合并报表中的 “销售商品成本”。在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度中，CelleraTerx Surgical 的销售额占公司销售额的绝大部分。
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正如 在附注3中进一步讨论的那样，公司于2023年8月1日从应用公司购买了某些资产，包括制造 和销售CelleraTerX Surgical和HYCOL产品的权利。在应用资产收购方面，应用材料将其与CGI Cellerate RX的许可协议 转让给了SMAT。自收盘以来，Sanara间接向SMAT支付公司间接特许权使用费，其费率与 在分许可协议中规定的费率相同。自 2023 年 8 月 1 日起，这些公司间特许权使用费和销售商品的抵消成本将合并扣除 。
BIAKOS 抗菌伤口凝胶和 BIAKOS 抗菌皮肤和伤口清洁剂
2019年7月，公司根据 与关联方罗查尔工业有限责任公司（“Rochal”）签订了许可协议，该公司获得了全球独家许可，允许利用某些罗查尔专利和待处理的专利申请，销售、销售和进一步开发用于预防 和治疗人体微生物的抗微生物产品（“BIAKOS 许可协议”）”）。目前，比亚科斯许可协议涵盖的产品是比亚科斯抗菌伤口 凝胶和比亚科斯抗菌皮肤和伤口清洁剂。这两种产品均已通过510（k）批准。
BIAKOS 许可协议条款下未来的 承诺包括：
| ● |
公司向罗查尔支付的特许权使用费为 |
| ● |
公司根据许可产品销售的特定净利润目标，每年支付额外的特许权使用费，最高限额
美元 |
除非双方事先终止 ，否则 BIAKOS 许可协议将于 2031 年 12 月与相关专利一起到期。
根据该协议，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，特许权使用费支出分别为35,000美元和32,500美元，该费用在随附的 运营合并报表中记录在 “商品销售成本” 中。该公司的执行主席 是Rochal的董事，间接是Rochal的重要股东，通过可能行使认股权证，他是Rochal的多数股东 。该公司的另一位董事也是Rochal的董事兼大股东。
Curashield 抗菌屏障膜和无刺皮肤保护剂
2019年10月，公司与Rochal签订了许可协议，根据该协议，公司获得了全球独家许可 ，允许利用某些Rochal专利和待处理的专利申请（“ABF许可协议”）来营销、销售和进一步开发某些用于人类医疗保健 市场的抗菌屏障膜和皮肤保护剂产品。目前，ABF 许可协议涵盖的产品 是 Curashield 抗菌屏障薄膜和无刺皮肤保护剂产品。
ABF 许可协议条款下未来的 承诺包括：
| ● |
公司将向罗查尔支付特许权使用费 | |
| ● |
公司将根据许可产品销售的特定净利润目标每年支付额外的特许权使用费，
的最高金额为 $ |
除非双方事先终止或延长 ，否则 ABF 许可协议将在最后一项美国专利于 2033 年 10 月 到期时终止。截至2024年3月31日，本协议未确认任何商业销售或特许权使用费。
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Debrider 许可协议
2020 年 5 月，公司与 Rochal 签订了产品许可协议，根据该协议，公司获得了全球独家许可 许可，允许销售、销售和进一步开发用于改善皮肤状况或治疗或缓解皮肤疾病的清洗剂， 不包括主要用于美容、化妆品或洗漱用品的用途（“Debrider 许可协议”）。
Debrider 许可协议条款下未来的 承诺包括：
| ● |
美国食品和药物管理局批准许可产品后，公司将向Rochal支付$ | |
| ● |
公司将向罗查尔支付特许权使用费 | |
| ● |
公司将根据许可产品销售的特定净利润目标，每年支付额外的特许权使用费，
最高为 $ |
除非双方事先终止或延长 ，否则 Debrider 许可协议将于 2034 年 10 月到期。截至 2024 年 3 月 31 日，本协议未确认任何商业销售或 特许权使用费。
Rochal 资产收购
公司与罗查尔签订了自2021年7月1日起生效的资产购买协议，根据该协议，公司购买了罗查尔的某些 资产。根据资产购买协议，在生效之日后的三年内，Rochal有权获得与该业务相关的任何新产品的对价，这些新产品直接且主要基于由Rochal科学团队的一名或多名成员构思和 付诸实践的发明。在生效之日后的三年内，Rochal 还有权获得相当于公司或Rochal的任何补助金（定义见 资产购买协议）所得收益的百分之二十五的现金。此外，公司同意尽商业上合理的努力， 对某些正在开发的产品进行最低限度的开发工作（定义见资产购买协议）， 如果获得，将使公司有权获得Rochal对此类产品的知识产权。
Precision Healing 合并协议
2022年4月，公司完成了与Precision Healing的合并交易，根据该交易，Precision Healing成为该公司的全资子公司 。根据合并协议的条款，除公司以外的Precision Healing普通股和优先股 的持有人有权获得收盘对价，包括支付给非合格投资者的股东的125,966美元的现金对价，165,738股公司普通股，仅支付给合格的 投资者，以及大约60万美元的现金支付精准治疗的费用。根据2022年4月4日公司普通股每股收盘价 ，即30.75美元，公司记录了 向合格投资者发行了165,738股股票，并向非合格投资者支付了现金。
合并结束后，先前根据Precision Healing计划授予的Precision Healing未偿还期权 根据其条款转换为期权，以收购总计144,191股公司普通股，加权平均行使价为每股10.71美元。这些期权将在2030年8月至2031年4月之间到期。此外，未偿还和未行使的Precision Healing 认股权证转换为获得认股权证的权利，以购买 (i) 4,424股公司普通股，初始行使价为每股7.32美元，到期日为2031年4月22日 ，以及 (ii) 12,301股公司普通股，初始行使价为每股12.05美元，到期日为8月 2030 年 10 月 10 日。在假设精准治疗计划的同时，公司终止了根据精准治疗计划提供未来 奖励的权限。
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根据合并协议 ，在达到一定的业绩门槛后，Precision Healing的证券持有人，包括 购买Precision Healing普通股的期权和认股权证的持有人以及承诺购买Precision 普通股的期权的某些人，也有权获得高达1,000万美元的付款，根据ASC 805，这笔款项计为或有对价 。收益对价以现金支付，或者根据公司的选择，以每股价格等于 (i) 27.13美元或 (ii) 公司 普通股在收益对价到期和应付之日前20个交易日的平均收盘价中较高者支付给公司普通股的合格投资者 。根据合并协议，出于纳税目的， 可能要求向合格投资者发行公司普通股 的最低百分比的收益对价。应付收益对价部分的金额和构成可能会根据合并协议中规定的 进行调整和抵消。
Scendia 购买协议
2022年7月，公司完成了对Scendia的收购，根据该收购，Scendia成为该公司的全资子公司。根据收购协议 ，收购收盘时的总对价约为760万美元，但须按惯例 收盘后调整。对价包括（i）约160万美元的现金（需进行某些调整）以及 （ii）291,686股公司普通股。根据收购协议，公司在收盘时扣留了94,798股赔偿 股份，此类弥偿保留股份在收购协议规定的范围内被扣留，以履行菲利普斯的 赔偿义务，随后于2023年7月向菲利普斯发行和发行。
在 中，除了现金对价和股票对价外，收购协议还规定，菲利普斯有权获得 两笔潜在收益付款，按年支付，总额不超过1,000万美元，根据ASC 805，这笔款项计为 或有对价。收益对价将以现金支付给菲利普斯，或在公司选举时，在收盘后两年内达到与Scendia产品销售的净收入 相关的某些业绩阈值后，以不超过486,145股公司普通股的形式支付给菲利普斯。该公司于2023年8月以现金支付了第一笔收益款项 ，金额约为693,000美元。该公司预计，最后一笔收益将在2024年第三季度支付。
应用型 资产购买
2023 年 8 月 1 日，公司完成了应用资产收购。应用购买资产的初始总收购 价格为1,525万美元，包括（i）现金收盘对价、（ii）股票收盘对价和（iii）分期付款 。
在 中，除了现金收盘对价、股票收盘对价和分期付款外，应用购买协议还规定，在达到与SMAT从当前正在开发的胶原蛋白类产品的净销售额中获得的 绩效门槛有关的 绩效门槛后，卖家有权获得应用收益，该收益将以现金支付给卖家。 收盘七周年到期后，如果卖家未获得全部应用收益， SMAT 应向卖家支付增值款项。应用收益减去True-Up付款和SMAT已支付的任何应用收益付款 ，可以在未来的任何时候获得，包括在支付True-Up付款之后。
在 与应用资产收购有关的 中，根据自2023年8月1日起生效的应用购买协议，公司与所有者签订了 Petito服务协议，根据该协议，所有者作为独立承包商同意提供Petito 服务。作为Petito服务的对价，所有者有权获得：（i）在Petito服务协议的 期限内每月的基本工资为12,000美元，（ii）特许权使用费相当于所有者开发或共同开发的实现商业化的某些产品净销售收入的百分之三（3％），（iii）相当于 百分之五（5%）的特许权使用费从某些未来产品的净销售额和总计百分之二半 百分比（2.5%）的特许权使用费中收取的前5,000万美元从金额超过5,000万美元但不超过1亿美元的某些未来产品的净销售额中收取款项；（iv）如果公司接受的任何未来产品获得510（k）许可，则为50万美元现金；（v）如果某一产品获得美国专利，则为100万美元现金；前提是与第（iv）和（v）中描述的激励金 有关综上所述，所有者的收入不得超过250万美元。
Petito 服务协议的初始期限为三年，可自动连续续订一个月，除非 根据其条款提前终止。Petito 服务协议可在所有者死亡或残疾时终止，或者 由公司或所有者 “有理由”（定义见请愿服务协议）终止；但是，前述段落 (i) 中描述的基本工资 在初始三年期限内继续有效，前述段落 (ii)-(v) 所述的特许权使用费和 激励金应在前述段落第 (ii)-(v) 段所述的特许权使用费和 激励金中继续有效在 Petito 服务协议终止后幸存下来。
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其他 承诺
2023 年 12 月 20 日，公司与塔夫茨大学（“塔夫茨大学”）签署了独家许可协议，开发并商业化了涵盖 18 种独特胶原蛋白肽的专利技术。作为该协议的一部分，公司成立了新的 子公司——Sanara Collagen Peptides, LLC（“SCP”），SCP10％ 的未偿还单位已发行给塔夫茨。SCP 拥有基于 许可专利和待批专利开发和商业化新产品的专有权利。SCP将根据许可产品和技术的净销售额向塔夫茨支付特许权使用费。 根据独家许可协议，特许权使用费将按1.5％ 或 3% 的费率计算， ，具体取决于所开发的产品或技术的类型。SCP将在授权产品或技术首次商业销售一周年后的当年1月1日向塔夫茨支付至少5万美元的年度特许权使用费。SCP 将在独家许可协议规定的特许权使用费期限内，于次年1月1日向塔夫茨支付最低100,000美元的年度特许权使用费。 截至2024年3月31日，没有与该安排相关的重大会计影响。
注 9 — 股东权益
普通股票
在 2020 年 7 月举行的公司年度股东大会上，公司批准了重述的 2014 年综合长期激励 计划（“LTIP 计划”），公司的董事、高级职员、员工和顾问都有资格参与该计划。 截至2024年3月31日，根据LTIP计划共发行了681,159股股票，1,318,841股可供发行。
2022年4月，公司完成了与Precision Healing的合并交易，根据该交易，Precision Healing成为该公司的全资子公司 。根据合并协议的条款，除公司以外的Precision Healing普通股和优先股 的持有人有权获得收盘对价，包括支付给非合格投资者的股东的125,966美元的现金对价，165,738股公司普通股，仅支付给合格的 投资者，以及大约60万美元的现金支付精准治疗的费用。根据2022年4月4日公司普通股每股收盘价 ，即30.75美元，公司记录了向合格投资者发行了165,738股 股票，并向非合格投资者支付了现金。
合并结束后，先前根据Precision Healing计划授予的Precision Healing未偿还期权 根据其条款转换为期权，以收购总计144,191股公司普通股，加权平均行使价为每股10.71美元。这些期权将在2030年8月至2031年4月之间到期。此外，未偿还和未行使的Precision Healing 认股权证转换为获得认股权证的权利，以购买（i）4,424股公司普通股，初始行使价为每股7.32美元，到期日为2031年4月22日；（ii）12,301股公司普通股，初始行使价为每股12.05美元，到期日为2030年8月10日。在假设精准治疗计划的同时，公司 终止了根据精准治疗计划提供未来奖励的权限。
根据合并协议 ，在达到一定的业绩门槛后，Precision Healing的证券持有人，包括 购买Precision Healing普通股的期权和认股权证的持有人以及承诺购买Precision 普通股的期权的某些人，也有权获得高达1,000万美元的付款，根据ASC 805，这笔款项计为或有对价 。收益对价以现金支付，或者根据公司的选择，以每股价格等于 (i) 27.13美元或 (ii) 公司 普通股在收益对价到期和应付之日前20个交易日的平均收盘价中较高者支付给公司普通股的合格投资者 。根据合并协议，出于纳税目的， 可能要求向合格投资者发行公司普通股 的最低百分比的收益对价。应付收益对价部分的金额和构成可能会根据合并协议中规定的 进行调整和抵消。
2022年7月，公司完成了对Scendia的收购，根据该收购，Scendia成为该公司的全资子公司。根据收购协议 ，收购收盘时的总对价约为760万美元，但须按惯例 收盘后调整。对价包括（i）约160万美元的现金（需进行某些调整）以及 （ii）291,686股公司普通股。根据收购协议，公司在收盘时扣留了94,798股赔偿 股份，此类弥偿保留股份在收购协议规定的范围内被扣留，以履行菲利普斯的 赔偿义务，随后于2023年7月向菲利普斯发行和发行。
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在 中，除了现金对价和股票对价外，收购协议还规定，菲利普斯有权获得 两笔潜在收益付款，按年支付，总额不超过1,000万美元，根据ASC 805，这笔款项计为 或有对价。收益对价将以现金支付给菲利普斯，或在公司选举时，在收盘后两年内达到与Scendia产品销售的净收入 相关的某些业绩阈值后，以不超过486,145股公司普通股的形式支付给菲利普斯。该公司于2023年8月以现金支付了第一笔收益款项 ，金额约为693,000美元。
2023年2月，公司与作为销售代理的坎托·菲茨杰拉德公司（“Cantor”）签订了受控股权发售SM销售协议（“销售协议”） ，根据该协议，公司可以不时 向或通过坎托发行和出售总发行价不超过7500万美元的公司普通股。
根据经修订的1933年 《证券法》颁布的第415（a）（4）条的定义，这些股票的销售 被视为 “市场发行”。在交付配售通知后，根据销售协议的条款和条件， Cantor同意根据其正常交易和销售惯例、适用的州和联邦 法律、规章和条例以及纳斯达克资本市场的规则，根据公司的 指令，包括公司规定的任何价格、时间段或规模限制，不时地出售股票。根据销售协议，公司没有义务出售 股票，在通知坎托并遵守其他条件后，公司可以根据销售协议 暂停或终止其普通股的发行。Cantor根据销售协议出售股票的义务受 满足某些条件的约束，包括惯例成交条件。根据销售协议，公司向Cantor 支付了每次出售股票总收益的3.0％的佣金。
2023 年，根据销售协议，公司共出售了26,143股普通股，总收益约为110万美元，净收益 约为90万美元。该公司在2023年第一季度末暂停了发行，在2023年剩余时间内没有重新激活该发行。本次发行的S-3表格注册声明已于2024年初到期。
2023 年 8 月 1 日，公司完成了应用资产收购。收购价格中包括该公司 普通股的73,809股。有关收购应用材料的更多信息，请参阅注释3。
受限 股票奖励
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司根据LTIP计划发行了限制性股票奖励，该奖励受每位接受者各自限制性股票协议中规定的某些 归属条款和其他条款和条件的约束。在截至2024年3月31日的三个月中， 公司根据LTIP 计划向公司的员工、董事和某些顾问授予并发行了扣除没收后的100,662股限制性普通股。根据公司普通股在相应授予日的收盘价，这些奖励的公允价值为7,830,959美元，这将在奖励归属期内按直线方式确认为 薪酬支出。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 所附合并运营报表中的 “销售、一般和管理费用” 和 “研发” 中分别确认了803,386美元和597,305美元的基于股份的 薪酬支出。
截至 2024年3月31日，未确认的基于股份的薪酬支出总额为5,859,819美元，与未归股权奖励有关。 未确认的基于股份的薪酬支出预计将在0.9年的加权平均期内予以确认。
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限制性股票活动附表
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 2024年3月31日 | ||||||||
| 加权平均值 | ||||||||
| 股份 | 授予日期公允价值 | |||||||
| 期初未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 2024 年 3 月 31 日未归属 | $ | |||||||
股票 期权
股票期权活动时间表
| 在已结束的三个月中 | ||||||||||||||||
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 加权平均运动 | 剩余加权平均值 | 内在聚合 | ||||||||||||||
| 选项 | 价格 | 合同寿命 | 价值 | |||||||||||||
| 期初未结清 | $ | |||||||||||||||
| 已批准或假定 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||||||
| 已过期 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
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认股证
汇总了截至2024年3月31日购买普通股的未偿认股权证的状况以及当时 结束的三个月内的变化：
购买普通股的认股权证时间表
| 在已结束的三个月中 | ||||||||||||
| 2024年3月31日 | ||||||||||||
| 加权平均值 | 加权平均值 | |||||||||||
| 认股证 | 运动 价格 | 剩余合同期限 | ||||||||||
| 期初未结清 | $ | |||||||||||
| 已批准或假定 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||
| 已过期 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | $ | |||||||||||
| 可于 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||||||
注意 10 — 关联方
CelleraTerX 再许可协议
公司拥有全球独家再许可，可以向外科和伤口护理 市场分销CelleraTerx Surgical和HYCOL产品，该子公司CGI Cellerate RX的子公司CGI Cellerate RX向外科和伤口护理 市场分销CellerateX Surgicaly和HYCOL产品，该公司许可应用公司CelleraTerx Surgicaly和HYCOL的权利。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 个月中，CelleraTerX的销售额占公司销售额的绝大部分。2021年1月，公司修订了分许可协议的期限，将 的期限延长至2050年5月17日，只要许可产品的年净销售额超过100万美元，就会自动连续续订一年。 公司根据许可产品的年度净销售额（定义见分许可协议）支付特许权使用费，包括 每年收取的净销售额的3％，不超过1200万美元的年度净销售额的4％，超过1200万美元至20,000,000美元的每年征收净销售额的4％， 以及每年超过20,000,000美元的所有净销售额的5％。
正如 在附注3中进一步讨论的那样，公司于2023年8月1日从应用材料公司购买了某些资产，包括CelleraTerx Surgical和HYCOL产品的基础 知识产权以及制造和销售权。在 应用资产收购方面，应用材料将其与CGI Cellerate RX的许可协议转让给了SMAT。自收盘以来，Sanara 间接向SMAT支付公司间使用费，费率与分许可协议中规定的费率相同。 公司首席执行官兼执行董事长罗纳德·尼克松是 Catalyst 的创始人兼管理合伙人。
产品 许可协议
2019年7月，公司与关联方Rochal签订了许可协议，根据该协议，公司获得了全球独家 许可，允许利用 某些Rochal专利和待处理的专利申请，营销、销售和进一步开发用于预防和治疗人体微生物的抗菌产品。目前，比亚科斯许可协议所涵盖的产品是比亚科斯 抗菌伤口凝胶和比亚科斯抗菌皮肤和伤口清洁剂。这两种产品均已通过510（k）的认证。尼克松先生是罗查尔的董事 ，间接是罗查尔的大股东，通过可能行使认股权证，他是罗查尔的大股东 。该公司的另一位董事也是Rochal的董事兼大股东。
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2019年10月，公司与Rochal签署了ABF许可协议，根据该协议，公司获得了全球独家许可 ，允许利用某些Rochal专利和待处理的专利申请，营销、销售和进一步开发某些用于人类医疗保健 市场的抗菌屏障膜和皮肤保护剂产品。目前，ABF许可协议 涵盖的产品是Curashield抗菌屏障膜和无刺皮肤保护剂产品。
2020 年 5 月，公司与 Rochal 签订了产品许可协议，根据该协议，公司获得了全球独家许可 ，用于营销、销售和进一步开发用于人体医疗的清洗剂，以改善皮肤状况或治疗或缓解皮肤疾病，不包括主要用于美容、化妆品或洗漱用品用途的 用途。
有关这些产品许可协议的更多信息，请参见 注释 8。
咨询 协议
在收购罗查尔资产的同时，公司于2021年7月与安·比尔·萨拉蒙签订了咨询协议，根据该协议， 萨拉蒙女士同意向公司提供咨询服务，内容包括撰写新专利、进行 专利情报以及参与某些拨款和合同报告。作为向公司提供咨询服务 的对价，萨拉蒙女士有权获得177,697美元的年度咨询费，每月支付一次。 咨询协议的初始期限为三年，除非公司提前终止，并且可以续订。萨拉蒙女士 是公司董事，也是Rochal的重要股东和现任董事会主席。
Catalyst 交易咨询服务协议
2023 年 3 月，公司与关联方 Catalyst 签订了交易咨询服务协议（“催化剂服务协议”），该协议于 2023 年 3 月 1 日生效。根据《催化剂服务协议》，Catalyst同意通过其董事、高级职员、 名员工和不同时担任公司董事、高级职员或雇员的关联公司（统称为 “受保人 人员”），同意为公司提供与任何合并、收购相关的某些交易咨询、业务和组织战略、财务、营销、运营 和战略规划、关系准入和企业发展服务， 资本化、资产剥离、融资、再融资或公司可能参与或可能考虑参与的其他类似交易 ，以及Catalyst与公司之间以书面形式共同商定的任何此类额外服务（“Catalyst 服务”）。
根据Catalyst服务协议 ，公司同意向Catalyst偿还Catalyst（i）Catalyst实际向任何受保人支付的薪酬，其费率不超过按行业惯例支付的与Catalyst 服务类似服务的绩效标准，（ii）按惯例报告中记录的所有合理的自付费用和应付给非关联公司 费用第三方的费用，因为 (i) 和 (ii) 中的每一项都是与 Catalyst 服务有关的 根据 Catalyst 服务协议提供，所有报销均以公司董事会审计委员会 的事先批准为条件。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，根据催化剂服务协议 ，公司分别产生了56,272美元和零的成本。
注意 11 — 后续事件
CRG 贷款协议
2024 年 4 月 17 日（“截止日期”），公司不时作为借款人、担保人、代理人及其贷款方签订了 CRG 贷款协议，规定提供高达 5,500 万美元的优先有担保定期贷款。 CRG贷款协议规定（i）CRG贷款中的1,500万美元将在截止日期借入（“首次借款”） 和（ii）总额为4000万美元可用于随后的两次借款，前提是每次借款必须至少为500万美元或500万美元的倍数，且发生在截止日期至2025年6月30日之间，前提是每次借款使 满足某些条件，包括首次借款之前发生过，代理人收到了某些费用。
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CRG贷款将于2029年3月30日（“到期日”）到期和支付，没有任何加速。根据CRG贷款协议， CRG贷款的收益应用于偿还Cadence定期贷款、支付与CRG贷款协议相关的费用和开支、 用于某些允许的收购和类似投资以及一般营运资金和公司用途。
CRG贷款的年利率等于13.25％（违约期间可增加4.0％），其中8.00％ 必须以现金支付，5.25％可以根据公司的选择，通过将该金额与本金贷款总额相加，推迟至第19个季度还款日（定义见下文 ），前提是没有违约或违约事件 CRG 贷款协议 已经签订并且仍在继续。公司必须在截止日期之后的每个日历 季度的最后一个工作日支付季度利息，从截止日期后至少 30 天（均为 “付款 日期”）后的第一个此类日期开始。利息应在每个还款日到期日之间的时间拖欠的每个还款日支付 或预付CRG贷款时支付。此外，公司需要支付CRG贷款 本金1.50％的预付费用，这笔费用应在CRG贷款项下按比例预付金额时支付。公司 还必须支付相当于根据CRG贷款协议预付的总本金的7.00％的后端费用。
除某些例外情况外， 在公司控制权发生变更的情况下，公司必须使用某些资产出售的收益 强制性预付CRG贷款。此外，公司可以随时自愿全额或部分预付CRG贷款。CRG贷款的所有强制性和自愿性预付款均需按如下方式支付预付保费 ：(i) 如果预付款发生在适用借款后一年的日期（“借款 日期”）或之前，则预付的金额等于贷款未偿还本金总额的10.0％；（ii）如果预付款 发生在适用的借款日期之后一年且当天或在适用的借款日期之后的两年之前，金额等于 未偿还本金总额的5.0％CRG 贷款已预付。如果在适用的借款日期后两年或更长时间内预付任何本金 ，则无需支付预付保费。
公司当前和未来的某些 子公司，包括担保人，正在为公司在 CRG 贷款协议下的义务提供担保。作为其在CRG贷款协议下的义务的担保，在截止日期，公司和担保人 与代理人签订了担保协议，根据该协议，公司和担保人向作为贷款人的抵押品 代理人的代理人授予了对公司和担保人几乎所有资产（包括知识产权 的留置权，但某些例外情况除外）。
CRG 贷款协议包含此类融资惯用的肯定和否定契约，包括限制公司 和担保人承担额外债务、授予或允许额外留置权、进行超过一定门槛的投资 和收购、与他人合并或合并、处置资产、支付股息和分配，以及 进行关联交易，在每种情况下，均为标的但有某些例外。此外，CRG贷款协议包含以下 项财务契约，要求公司和担保人总体上维持下列 项财务契约：
| ● |
的流动性，金额应超过 (i) $ 中的较大值 | |
| ● | 年最低收入：从 2024 年 1 月 1 日开始到 2024 年 12 月 31 日结束的十二个月期间，
(i) 至少为 $ |
CRG 贷款协议包含公司和担保人对此类融资的惯常陈述和保证， 还包括此类融资的惯常违约事件，除其他外，包括不付款、陈述 和担保不准确、违反契约、重大不利变化、破产和破产、重大判断和控制权变更等， 在某些情况下受惯例约束治愈期。违约事件的发生和持续可能导致加速履行CRG贷款协议下的义务。
正如 在上文附注7中讨论的那样，在截止日期，Cadence贷款协议终止，Cadence 定期贷款下的所有未偿金额均已全额偿还，银行授予或持有的所有担保权益和其他留置权均被终止和释放。
首席执行官 辞职
2024 年 5 月 10 日（“生效日期”），扎卡里·弗莱明向公司董事会（“董事会”） 发出通知，表示他将辞去公司首席执行官的职务，立即生效。自生效之日起，弗莱明先生经修订和重述的雇佣协议（“弗莱明雇佣协议”） 终止，但某些尚存的习惯保密条款和非贬损契约将保持完全有效 和效力。公司打算与弗莱明先生谈判一项分离协议（“分离协议”），为 规定弗莱明先生的某些离职福利，并规定某些有利于公司的限制性协议。
与弗莱明先生辞职有关的 董事会修改了弗莱明先生的限制性股票奖励 协议的归属条款，规定先前根据此类奖励协议授予弗莱明先生 的未归属限制性股票的百分之五十（50%）将继续按相同的时间表归属于适用的限制性股票协议；前提是 弗莱明先生签订分离协议（必须是公司可以接受的），并且 弗莱明先生以代替持续的服务要求继续遵守《弗莱明就业协议》、限制性股票协议和 分离协议中规定的限制性契约的持续条款。
任命 新任首席执行官
2024 年 5 月 12 日，董事会任命公司执行董事长罗纳德·尼克松为公司首席执行官， 立即生效，担任该职位直至其继任者当选并获得资格。
尼克松先生与他被选为公司 首席执行官所依据的任何其他人之间没有任何安排或谅解。尼克松先生与公司任何董事或执行官之间没有家庭关系。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对Sanara MedTech Inc.（连同其 全资或控股子公司合并后的 “公司”、“Sanara MedTech”、“Sanara”、“Sanara”、 “我们的”、“我们” 或 “我们”）的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 “管理层的讨论 和财务状况分析” 一起阅读 “经营业绩” 部分和经审计的合并财务报表及其相关 附注包含在我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告中以及本10-Q表季度报告中列出的未经审计的合并财务 报表及其相关附注。
关于前瞻性陈述的警告 声明
本 表10-Q季度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性 陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性 陈述，因为它们包含 “目标”、“预期”、“相信”、“考虑”、 “继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“指导”、 “打算”、“可能”、“潜力”、“预测”、“初步” 等词语、” “项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 或这些词的否定词、这些词语的变体或其他与我们 期望、战略、计划或意图相关的类似术语或表达。此类前瞻性陈述受某些风险、不确定性和假设 的约束，这些风险和假设可能导致实际结果与此类陈述中的预期存在重大差异的因素，包括不限 的以下内容：
| ● | 预测收入增长不足； |
| ● | 我们通过收购和投资实施 我们全面的伤口和护肤品战略的能力，以及我们实现此类收购和投资预期收益的能力 ； |
| ● | 我们满足 未来资本要求的能力； |
| ● | 我们留住和 招聘关键人员的能力； |
| ● | 我们经营的市场中的激烈竞争 以及我们在市场中竞争的能力； |
| ● | 我们的产品 未能获得市场认可； |
| ● | 安全 漏洞和其他干扰的影响； |
| ● | 我们对财务报告保持 有效内部控制的能力； |
| ● | 我们开发 并将正在开发的新产品和产品商业化的能力，包括这类 产品的制造、分销、营销和销售； |
| ● | 我们维持 并进一步提高我们产品的临床接受度和采用率的能力； |
| ● | 竞争对手 发明优于我们的产品的影响； |
| ● | 我们的分销模式、消费者基础或产品供应的中断或改变 ； |
| ● | 我们以有效和高效的方式管理产品 库存的能力； |
| ● | 第三方 评估未能证明拟议终点的预期结果； |
| ● | 我们成功地将 扩展到伤口和护肤虚拟咨询和其他服务的能力； |
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| ● | 我们以及我们的研发合作伙伴保护某些产品所用技术的专有权利以及我们侵犯他人知识产权的任何索赔所产生的 影响的能力； |
| ● | 我们对从第三方许可的技术 和产品的依赖； |
| ● | 与我们的产品标签、营销和销售相关的现行 和未来法律、法规、规章和报销政策的影响，以及我们 计划扩展到伤口和护肤虚拟咨询及其他服务以及我们遵守适用于我们业务的各种法律、规则 和法规的能力；以及 |
| ● | 与我们的产品相关的缺陷、 故障或质量问题的影响。 |
如需更详细地讨论这些因素和其他可能影响我们业务并可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的预期有重大差异的因素，请参阅截至2023年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项 第二部分，第1A项 “风险因素” 以及10-Q表季度报告 的其他部分。前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非适用的证券法要求，否则公司不承担更新这些前瞻性陈述的任何义务 。
概述
我们 是一家医疗技术公司，专注于开发和商业化变革性技术，以改善临床结果和 减少手术、慢性伤口和护肤市场的医疗支出。我们的产品、服务和技术的设计 旨在实现我们的目标，即无论患者在哪里接受治疗，都能以较低的总体成本为他们提供更好的临床结果。 我们努力成为最具创新性和最全面的有效手术、伤口和护肤解决方案提供商之一，并不断寻求在美国的整个护理体系中扩大我们为需要治疗的患者提供的服务。
我们 目前在外科和慢性伤口护理应用中销售多种产品，并且有多种产品正在研发中。 2023 年 8 月 1 日，除其他外，我们收购了我们的主要产品 CelleraTrex 外科活性胶原蛋白（“CelleraTerx Surgical”）以及应用营养有限责任公司（“应用营养”）的相关知识产权以及制造和销售权（了解更多相关信息）收购，参见下文 “近期收购” 部分）。在此之前，我们已经通过与Catalyst 集团有限公司（“Catalyst”）的子公司CGI Cellerate RX, LLC（“CGI Cellerate RX”）签订的再许可 协议（“分许可协议”）许可了这些产品的版权，两者都是关联方（有关关联方的更多信息，请参阅 标题为 “与关联方进行重大交易” 的章节下面）。在资产购买方面，Applied将其与CGI Cellerate RX的许可协议 转让给了该公司的全资子公司。我们还许可了 Rochal Industries, LLC（“Rochal”）和库克生物技术公司的某些产品。
2022年4月，我们签订了一项合并协议，根据该协议，Precision Healing Inc.（“Precision Healing”）成为该公司的全资子公司。Precision Healing正在开发一种诊断成像仪和侧向流检测（“LFA”），用于评估 患者的伤口和皮肤状况。这种全面的伤口和皮肤评估技术旨在量化生化 标志物，以确定伤口状况的轨迹，从而实现更好的诊断和治疗方案。2023 年 12 月， 我们获得了美国食品药品监督管理局的 510 (k) 份精准治疗诊断成像仪的许可。我们目前正在评估 Precision Healing LFA 的监管路径。
2022年7月，我们与Scendia Biologics, LLC（“Scendia”）和瑞安·菲利普斯 （“菲利普斯”）签订了会员权益购买协议，根据该协议，我们从菲利普斯手中收购了Scendia100％的已发行和未偿还会员权益。 自收购Scendia以来，我们一直在销售全系列的再生和正生学技术，包括 (i) TEXAGEN 羊膜同种异体移植（“TEXAGEN”）、（ii）BiForm 生物活性可模塑基质（“BiForm”）、（iii）经ACTIGEN 认证的 感应骨基质（“ACTIGEN”）和（iv）ALLOCYTE Advanced Cellar 骨矩阵（“ALLOCYTE”）。
2022年11月，我们与InfuSystem Holdings, Inc.（“InfuSystem”）建立了合作伙伴关系，专注于提供完整的 伤口护理解决方案，旨在改善患者预后，降低护理成本，提高患者和提供者的满意度。 该合作伙伴关系预计将使InfuSystem能够为新客户提供创新产品，包括我们先进的伤口护理产品系列和相关服务。
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2023 年 11 月，我们推出了 BIASURGE 高级手术解决方案（“BIASURGE”）。BIASURGE 是一种无需冲洗的先进手术解决方案 ，用于伤口冲洗。它含有一种抗菌防腐剂，可有效对抗多种致病微生物。 BIASURGE 适用于机械清洁和清除手术伤口中的碎屑，包括微生物。
全面的 基于价值的护理策略
2020年6月，我们成立了子公司United Wound and Skin Solutions, LLC（前身为 “Wounderm”），以持有伤口和护肤虚拟咨询服务方面的某些投资 和业务。2023年，Wounderm被更名，现在以 “Tissue Health Plus”（“THP”）的名义开展业务。THP 继续其目前的使命，即简化皮肤健康，首先通过 完善的商业计划从伤口护理开始。我们计划通过THP向付款人和承担风险的 实体（例如责任医疗组织和基于价值的护理（“VBC”）初级保健公司提供首个基于价值的伤口护理计划，将Medicare Advantage 付款人作为该计划的初始目标细分市场。
预计THP的 计划将使付款人能够剥夺伤口护理支出风险，减少与伤口相关的住院人数并改善患者的生活质量 。THP计划协调为其管理的患者提供社区和家庭伤口护理。社区护理涵盖各种环境，包括医生办公室、熟练疗养院、辅助生活设施和老年人生活设施。THP 计划旨在整合科学和循证医学方案，以标准化伤口预防和治疗。
我们 预计THP的客户合同将有三到五年的期限。这些合同预计将采用基于价值的定价方法组合 ，包括分期定价、“按会员每月计费” 和 “按价值计费” 定价。 我们认为，这种方法符合付款人的财务目标，将有助于为 患者带来卓越的临床结果。
我们对综合方法的 愿景包括三组关键的计划能力：
| (a) | 护理中心— 这个虚拟患者监测、护理协调和导航中心有望帮助医生和护士在患者从预防到治疗的整个伤口护理过程中为他们提供支持 。我们预计Care Hub将由经过伤口护理认证的护士 从业人员（“NP”）和注册护士（“RN”）组成，采纳与Direct Dermatology Inc.和某些由医生领导的多专业伤口护理团体合作 的护理提供最佳实践。在NP领导护理中心的情况下，预计注册护士将成为伤口专家，在每位患者的 整个过程中，为患者提供总体护理计划的专家审查和支持。此外，护理指导员应作为患者及其 提供者的主要联系人，协调护理，管理预约并确保所有团队成员之间的无缝沟通。 | |
| (b) | 托管服务组织 （“MSO”）网络— 关于患者侧伤口护理，我们的计划是，THP的计划将由第三方提供商网络执行 ，这些提供商将通过管理服务协议签约。这些提供者将包括足病医生、 伤口护理提供者团体、初级保健医生和家庭健康机构。预计THP网络中的提供商将利用 THP的护理标准、患者教育和工具，以高可预测性和效率提供最佳的患者疗效。 | |
| (c) | 技术平台 — THP的技术平台将专注于通过自动化 和集成来扩展THP的护理中心和MSO网络的工作流程。我们预计 THP 技术平台能够增强患者能力和自我保健。我们预计 我们的平台将利用包括人工智能和机器学习在内的现代技术，利用我们与Precision Health、Pixalere Healthcare, Inc.（“Pixalere”） 等公司的技术投资和合作伙伴关系。我们的平台技术有望管理项目经济学、护理标准、患者监测、伤口评估、网络性能监控和收入 周期管理。我们预计，这些组成部分将相互协同工作，不断改善经济和 医疗服务。 |
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我们 正在寻找合作伙伴，以促进四氢大麻酚的商业化并分担该计划的开发成本。截至2023年12月31日的十二个月，我们的THP运营费用，包括折旧、摊销、增加、收益负债公允价值的变动和利息支出，分别为520万美元和截至2024年3月31日的三个 个月的90万美元。
最近的 收购
应用型 资产购买
2023 年 8 月 1 日，我们与作为担保人的 、公司的全资子公司 Sanara MedTech Applied Technologies, LLC、Applied、Hymed 集团公司（“Hymed” 以及应用公司 “卖方”）和乔治·佩蒂托博士（“George D. Petito”）签订了资产购买协议（“应用购买协议”），双方签订了资产购买协议（“应用购买协议”）所有者”）， 据此，SMAT 收购了卖方和所有者的某些资产，包括卖方和所有者的 库存、知识产权、制造业及相关资产设备、商誉、权利和索赔，除某些排除在外的资产外， 均在《应用购买协议》（统称为 “应用购买资产”）中更具体的规定，并且 根据应用购买协议（此类交易，“应用资产购买”）中规定的条款和条件承担某些承担负债（定义见应用购买协议）。应用购买的资产包括 用于人类 伤口护理的CelleraTerx Surgical和HYCOL产品的基础知识产权以及制造和销售权。
应用购买资产的初始总收购价为1,525万美元，包括（i）975万美元的 现金（“现金收盘对价”），（ii）73,809股普通股（“股票收盘对价”） ，商定价值为300万美元，以及（iii）250万美元现金（“分期付款”），即在应用资产收购结束（“收盘”）的接下来的四个周年纪念日，每隔四次 等额分期付款。
在 中，除了现金收盘对价、股票收盘对价和分期付款外，应用购买协议还规定 卖方有权额外获得高达1,000万美元（“应用收益”），在达到与SMAT当前正在开发的基于胶原蛋白的 产品的净销售额相关的特定绩效门槛后，以现金支付给 卖家。在收盘七周年到期时，如果卖家未获得 全部应用收益，SMAT 应根据产品净销售额 的收款按比例向卖家支付应用收益，该金额应计入SMAT已经支付的任何应用收益付款（“True-Up 付款”）。应用收益减去True-Up付款和SMAT已经支付的任何应用收益付款，可以在未来的任何时候获得 ，包括在支付True-Up付款之后。
在 与应用资产收购有关的 中，根据自2023年8月1日起生效的应用购买协议，我们与所有者签订了专业服务协议（“Petito 服务协议”），根据该协议，所有者作为独立 承包商同意向我们提供某些服务，包括协助开发已在 开发的产品以及协助研究、开发、配方等，任何未来产品的发明和制造（“Petito 服务”）。作为Petito服务的对价，所有者有权获得：（i）在Petito服务协议期限内每月12,000美元的基本工资 ，（ii）特许权使用费相当于所有者开发或共同开发的某些达到商业化的产品净销售额的百分之三（3％），（iii）相当于百分之五 （5％）的特许权使用费从某些未来产品的净销售额和总计百分之二和 半个百分点 (2.5%) 的特许权使用费中收取的前5,000万美元从某些未来产品的净销售额中收取任何金额超过5000万美元的款项，但是 不超过1亿美元；（iv）如果公司接受的任何未来产品获得510（k）许可，则为50万美元现金；（v）如果为某一产品颁发了美国专利，则为100万美元现金；前提是与（iv）中所述的激励 付款有关以及（v）在上述内容中，所有者的收入不得超过250万美元。Petito 服务协议的初始期限为三年，除非根据 其条款提前终止，否则可自动连续续订一个月。Petito 服务协议可以在所有者死亡或残疾时终止，也可以由我们或所有者 “因为 原因”（定义见Petito服务协议）终止；但是，前述 段中 (i) 段所述的基本工资应在初始三年期限终止后继续有效，前述段落的 (ii)-(v) 中描述的特许权使用费和激励金将继续有效终止 Petito 服务协议。
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最近的事态发展
Cadence 贷款协议
与《应用购买协议》的签订有关，2023年8月1日，我们作为担保人和作为借款人的SMAT与Cadence银行（“银行”）签订了贷款协议（“Cadence贷款协议”），其中除其他外，规定 提供本金总额为1,200万美元的预付定期贷款（“Cadence定期贷款”）。 根据Cadence贷款协议，该银行同意在2024年2月1日之前随时不时向SMAT再提供一笔或 笔预付款。2023年8月1日，该银行根据Cadence定期贷款预付了975万美元， 的收益用于为应用资产购买的现金结算对价提供资金。如下文所述，在 CRG贷款的截止日期（定义见下文），Cadence与银行的贷款协议终止，Cadence定期贷款下的所有未偿金额 已全额偿还，银行授予或持有的所有担保权益和其他留置权均已终止和释放。有关Cadence贷款协议的更多信息，请参阅下面的 “流动性和资本 资源” 部分。
CRG 贷款协议
2024 年 4 月 17 日（“截止日期”），我们作为借款人不时与其附属担保方（统称 “担保人”）、作为行政 代理人和抵押代理人（“代理人”）的 CRG Servicing LLC（“代理人”）以及贷款方签订定期贷款协议（“CRG 贷款协议”） ，其中规定高达5,500万美元的优先担保 定期贷款（“CRG贷款”）。CRG贷款的部分收益用于偿还Cadence 定期贷款以及支付与CRG贷款协议相关的费用和开支。剩余收益应用于某些允许的 收购和类似投资，以及一般营运资金和公司用途。有关CRG贷款的更多信息， 请参阅下面的 “流动性和资本资源” 部分。
Tufts 大学许可协议
2023 年 12 月，我们与塔夫茨大学（“塔夫茨大学”）签署了独家许可协议，开发并商业化了涵盖 18 种独特胶原蛋白肽的 专利技术。作为该协议的一部分，我们成立了新的子公司Sanara Collagen Peptides, LLC （“SCP”），并将SCP10％的未偿还单位发行给了塔夫茨。SCP 拥有基于许可专利和待审专利开发和商业化 新产品的专有权利。SCP将根据许可产品 和技术的净销售额向塔夫茨支付特许权使用费。根据独家许可协议，特许权使用费将按1.5％或3％的税率计算，具体取决于开发的 类型的产品或技术。SCP将在 首次商业销售许可产品或技术一周年后的第二年的1月1日向塔夫茨支付至少50,000美元的年度特许权使用费。在独家许可协议规定的特许权使用费期限内，SCP将在次年的1月1日向塔夫茨支付至少100,000美元的年度 特许权使用费。
操作结果的组成部分
收入来源
我们的 收入主要来自向医院和其他急诊机构销售我们的软组织修复和骨融合产品。 特别是，我们的绝大部分产品销售收入来自CelleraTerx Surgical的销售。 我们的收入是由我们直接向客户配送的订单推动的，在较小程度上，我们的销售代表通过在程序 时通过配送向买家的直接销售。我们通常在收到客户的采购订单以及客户收到我们的产品 时确认收入。
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，来自产品销售和特许权使用费的收入 汇总如下。
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 软组织修复产品 | $ | 16,082,292 | $ | 12,872,481 | ||||
| 骨融合产品 | 2,454,346 | 2,599,186 | ||||||
| 特许权使用费收入 | - | 50,250 | ||||||
| 净收入总额 | $ | 18,536,638 | $ | 15,521,917 | ||||
售出商品的成本
销售商品的成本 主要包括从我们的许可产品制造商那里购置成本、我们直接采购的某些 组件的原材料成本以及因销售我们的产品而应付的所有相关特许权使用费。我们的毛利表示 总净收入减去销售成本，毛利率代表以总收入的百分比表示的毛利。
运营 费用
销售、 一般和管理（“SG&A”）费用主要包括工资、销售佣金、福利、奖金和 股票薪酬。销售和收购还包括外部法律顾问费、审计费、保险费、租金和其他公司 费用。我们将所有销售和收购费用按实际支出支出。
研究 和开发（“研发”）费用包括与改进我们当前可用产品相关的成本，以及对我们的产品、服务和技术开发管道的额外 投资。这包括与人事相关的费用，包括工资、股票薪酬、 和所有直接参与研发活动的人员的福利、合同服务、材料、原型费用和分配的 管理费用，后者包括租赁费用和其他设施相关成本。我们将研发费用按实际支出支出。我们通常预计，随着我们继续支持产品改进和将新产品推向市场，研发费用将增加。
折旧 和摊销费用包括固定资产折旧和寿命有限的无形资产的摊销，例如 产品许可、专利和知识产权、客户关系和组建的劳动力。
收益负债公允价值的变化 代表我们对收购Precision Healing和Scendia时确立的收益 负债在资产负债表日公允价值变化的衡量。
其他 收入（费用）
其他 收入（支出）主要包括利息支出和其他非经营活动。
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操作结果
净 收入。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净收入为1,850万美元，而截至2023年3月31日的三个月的净收入为1,550万美元，比上年同期增长19％。 截至2024年3月31日的三个月 净收入增加的主要原因是包括CelleraTerX在内的软组织修复产品的销售增加，这是由于我们提高了 的市场渗透率、地域扩张以及我们在新的和 现有美国市场扩大独立分销网络的持续战略。
售出商品的成本 。截至2024年3月31日的三个月，商品销售成本为190万美元，而截至2023年3月31日的三个月，销售成本 为210万美元。截至2024年3月31日的三个月中，商品销售成本的下降主要是由于合并分许可协议下的CelleraTerX Surgical特许权使用费支出被取消。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的毛利率分别约为90％和86％。截至2024年3月31日的三个 个月的毛利率包括由于软组织修复产品（包括CelleraTerX、 和骨融合产品）的销售增加以及取消分许可协议下的CelleraTerX Surgical特许权使用费支出而实现的更高利润率。
销售、 一般和管理费用。截至2024年3月31日的三个月，销售和收购支出为1,620万美元 ，而截至2023年3月31日的三个月，销售和收购支出为1,300万美元。截至2024年3月31日的三个月中，销售和收购支出增加的主要原因是直销和营销费用增加，与去年同期相比，直接销售和营销费用约占220万美元，占增长的69％。 截至2024年3月31日的三个月 的直销和营销费用增加主要归因于产品 销售额增加160万美元的销售佣金，以及销售队伍扩张和运营支持导致的60万美元成本增加。
研究 和开发费用。截至2024年3月31日的三个月，研发费用为90万美元，而截至2023年3月31日的三个月，研发费用为130万美元 。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的研发费用有所减少，这主要是由于与Precision Healing诊断成像仪和LFA相关的成本降低。
折旧 和摊销费用。截至2024年3月31日的三个月，折旧和摊销费用为110万美元，而截至2023年3月31日的三个月 为80万美元。在截至2024年3月31日的三个月 中，折旧和摊销费用的增加主要是由于应用资产收购一部分收购的无形资产的摊销。
收益负债公允价值的变动 。截至2024年3月31日的 三个月，收益负债的公允价值变动为10万美元，而截至2023年3月31日的三个月，收益为50万美元。 截至2024年3月31日的三个月的收益是我们收购Precision Healing和Scendia时确立的 收益负债的估计公允价值下降的结果。估计公允价值的下降是由于 的预计未贴现金额减少，但部分被增加所抵消。上一年度的收益是由于估值模型中使用的折扣系数发生变化， 预计支付的未贴现金额减少以及预计付款时间调整导致公允价值下降。
其他 收入（支出）。截至2024年3月31日的三个月，其他收入（支出）为30万美元，而截至2023年3月31日的 三个月为零。截至2024年3月31日的三个月，其他收入（支出）包括利息支出和与应用资产收购同时签订的Cadence定期贷款相关的债务发行成本的摊销 。
网 损失。 截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损为180万美元，而截至2023年3月31日的三个 个月的净亏损为120万美元。截至2024年3月31日的三个月中，净亏损的增加是由于销售和收购成本的增加以及 如上所述，我们收购的无形资产摊销额增加，但毛利润的增加和研发 支出的减少所抵消。
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流动性 和资本资源
截至2024年3月31日，手头现金 为280万美元，而截至2023年12月31日为510万美元。从历史上看，我们的运营资金主要来自出售股权证券。2023年2月，我们与作为销售代理的坎托·菲茨杰拉德公司（“Cantor”）签订了受控股权发行SM销售协议 （“销售协议”），根据该协议，我们可以 不时向或通过坎托出售总发行价高达7,500万美元的普通股。
根据销售协议，股票的销售 被视为 “市场发行”，根据经修订的1933年《证券法》颁布的 第415（a）（4）条中的定义。配售通知交付后，根据销售协议的条款 和条件，Cantor同意采取符合其正常交易和销售 惯例、适用的州和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克资本市场规则的商业上合理的努力，根据我们的指示，不时地在 出售股票，包括我们规定的任何价格、时间段或规模限制。根据销售协议，我们没有义务出售 任何股票，可以在通知坎托并遵守其他条件后，根据销售协议 暂停或终止普通股的发行。根据销售协议，我们向Cantor支付了每次出售股票总收益的3.0％的佣金。
根据销售协议，在 2023 年，我们共出售了 26,143 股普通股，总收益约为 110 万美元，净收益约为 100 万美元。我们在 2023 年第一季度末暂停了此次发行，在 2023 年剩余时间内没有重新激活 。与本次发行相关的S-3表格注册声明已于2024年1月到期。
2023 年 8 月 1 日，我们作为担保人和作为借款人的 SMAT 与银行签订了贷款协议，除其他外，规定 一笔本金总额不超过 1,200 万美元的定期贷款，预付期票证明了这一点。根据 贷款协议，该银行同意在2024年2月1日之前随时不时向SMAT提供一笔或多笔预付款。 2023年8月1日，该银行根据定期贷款预付了975万美元，所得款项用于支付应用资产购买的现金结算 对价。有关贷款协议的更多信息，请参阅下面的 “贷款协议” 部分。
2024年4月17日，我们作为借款人、担保人、代理人和贷款方 不时签订CRG贷款协议，提供高达5,500万美元的优先有担保定期贷款。在CRG贷款的截止日期，预付了1,500万加元的Cadence定期贷款，用于偿还975万美元的Cadence定期贷款，其余部分作为现金出现在资产负债表上。在截止日 ，Cadence贷款协议终止，Cadence定期贷款下的所有未偿金额均已全额偿还，银行授予或持有的所有证券 利息和其他留置权均被终止和释放。
我们 预计，我们未来的现金需求将包括为潜在的收购提供资金，进一步开发我们的产品、服务和技术 管道和临床研究，扩大销售队伍，在到期时偿还债务以及用于一般公司用途。如果 我们寻求在未来完成收购，我们预计将使用股权或债券发行的收益为此类收购融资。 根据我们目前的运营计划，我们认为，我们的手头现金，加上预期的运营现金流和上述CRG贷款的收益 ，将足以为我们的增长战略提供资金，并至少在未来十二个月内满足我们的预期运营费用和 资本支出。
应用型 资产购买
2023 年 8 月 1 日，我们在公司、SMAT、Hymed、Applied 和所有者之间签订了应用购买协议，根据 ，SMAT 收购了应用购买资产，并根据应用购买协议中规定的条款和条件 承担了某些承担的负债。该交易于 2023 年 8 月 1 日完成。应用购买的资产以 的初始总收购价为1,525万美元，包括（i）975万美元的现金、（ii）73,809股普通股、商定价值为300万美元的 以及（iii）250万美元的现金，将在接下来的四个 周年之际分四次等额分期支付。
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在 中，除了现金收盘对价、股票收盘对价和分期付款外，应用购买协议还规定 在达到与SMAT当前正在开发的胶原蛋白产品净销售额相关的某些绩效门槛后，卖方有权额外获得高达1,000万美元的现金，以现金支付给卖家。 在收盘七周年到期时，如果卖家尚未获得全部应用收益， SMAT 应向卖家支付增值付款。应用收益减去True-Up付款和SMAT已支付的任何应用收益付款 ，可以在未来的任何时候获得，包括在支付True-Up付款之后。
自 应用资产收购结束以来，我们按分许可 协议中规定的费率向SMAT支付公司间特许权使用费。SMAT使用收到的特许权使用费来偿还Cadence定期贷款下的借款。正如下文 “Cadence贷款协议” 中所述，在截至2024年3月31日的三个月中，SMAT必须遵守某些维护契约，而且 未经银行同意向公司分配或借出现金的能力受到限制。
Cadence 贷款协议
与《应用购买协议》的签订有关，2023年8月1日，我们作为担保人和作为借款人的SMAT与银行签订了 Cadence贷款协议，除其他外，规定本金总额为1,200万美元的定期贷款， 这笔贷款以预付的期票为证。根据Cadence贷款协议，该银行同意在2024年2月1日之前随时不时向SMAT提供一笔或多笔预付款。
贷款协议项下预付款的 收益用于营运资金，并用于为应用资产购买的现金结算对价和分期付款的百分之百 （100%）融资，包括 在收盘后应付给卖方的任何后续付款。2023年8月1日，应SMAT的要求，该银行预付了975万美元的 。预付款的收益用于为应用资产购买的现金结算对价提供资金。
Cadence 定期贷款下未偿预付款的 未偿还本金余额按照 最高利率（定义见Cadence贷款协议）或基准利率（任何一天的年利率 等于定期担保隔夜融资利率（Term SOFR）（由纽约联邦储备银行管理）（由纽约联邦储备银行管理）中较低者计息，即 一个月的定期担保隔夜融资利率（Term SOFR）（由纽约联邦储备银行管理）当天有效的期限加上百分之三（3.0%）。
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根据Cadence贷款协议，SMAT必须维持最低还本付息覆盖率和现金流杠杆比率。
如上所述 所述，Cadence贷款协议在截止日期终止，Cadence定期贷款下的所有未偿金额均已全额偿还，银行授予或持有的所有担保权益和其他留置权均已终止和释放。在终止时，根据Cadence贷款协议未偿还的Cadence定期贷款的总本金 金额为980万美元，Cadence 定期贷款的年利率等于定期担保隔夜融资利率（Term SOFR）（由纽约联邦 储备银行管理），该日有效的期限为一个月，外加百分之三（3.0％）。在终止时，我们还向银行支付了约27,100美元，其中包括根据Cadence贷款协议应计或视为应付的利息。我们 没有为自愿偿还Cadence定期贷款支付退出费或预付款费。
CRG 贷款协议
2024 年 4 月 17 日，我们作为借款人不时与担保人、代理人及其贷款方签订 CRG 贷款协议，提供高达 5,500 万美元的优先担保定期贷款。CRG贷款协议规定（i）CRG贷款的1,500万美元 将在截止日期借入（“首次借款”），（ii）总共有4,000万美元 可用于在随后的两次借款中借款，前提是每笔此类借款必须至少为500万美元或500万美元的倍数，发生在截止日期至2025年6月30日之间，但须得到满足某些条件，包括先前发生过第一次 借款以及代理人已收取某些费用。
CRG贷款将于2029年3月30日（“到期日”）到期和支付，没有任何加速。根据CRG贷款协议， CRG贷款的部分收益用于偿还Cadence定期贷款和支付与CRG贷款 协议相关的费用和开支。剩余的收益可用于某些允许的收购和类似的投资，以及一般营运 资本和公司用途。
CRG贷款的年利率等于13.25％（违约期间可增加4.0％），其中8.00％ 必须以现金支付，根据我们的选择，只要CRG贷款没有违约或违约事件，5.25％可以推迟到第19个季度还款日（定义见下文），方法是在本金贷款总额中增加 协议已经达成 并且仍在继续。我们需要在 截止日期之后的每个日历季度的最后一个工作日支付季度利息，从截止日期后至少 30 天（均为 “付款日期”）后的第一个此类日期开始。 利息应在每个还款日到期日之间的时间以及CRG贷款的付款或预付 时支付拖欠的利息。此外，我们需要支付 CRG 贷款本金的 1.50% 的预付费用，这笔费用应在CRG贷款项下按比例预付金额时支付。我们还需要支付相当于根据CRG贷款协议预付的总本金的7.00％的后端 费用。我们在截止日期 支付了与首次借款相关的22.5万美元的预付费用。
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除某些例外情况外， 我们必须使用某些资产出售的收益强制性预付CRG贷款，在 情况下，如果公司的控制权发生变化。此外，我们可能随时自愿预付全部或部分CRG贷款 。CRG贷款的所有强制性和自愿性预付款均需按以下方式支付预付保费：(i) 如果预付款发生在适用借款后一年（“借款日期”）或之前， 的金额等于贷款未偿还本金总额的10.0％；（ii）如果预付款发生在适用的借款日期后一年 且当天或在适用的借款日期之后的两年之前，金额等于 未偿还本金总额的5.0％CRG 贷款已预付。如果预付款 在适用的借款日期之后两年或更长时间，则无需支付任何预付本金的预付保费。
我们当前和未来的某些 子公司，包括担保人，正在为我们在CRG贷款协议下的义务提供担保。作为我们在CRG贷款协议下的义务的担保 ，在截止日期，我们和担保人与 代理人签订了担保协议，根据该协议，我们和担保人向作为贷款人抵押代理人的代理人授予了我们和担保人几乎所有 资产的留置权，包括知识产权（某些例外情况除外）。
CRG 贷款协议包含此类融资惯用的肯定和否定契约，包括限制我们和 担保人承担额外债务、授予或允许额外留置权、进行超过一定门槛的投资和 收购、与其他人合并或合并、处置资产、支付股息和分配，以及 进行关联交易的能力，在每种情况下，都必须遵守某些条件例外。此外，CRG贷款协议包含以下 项财务契约，要求我们和担保人总体上维持下列 项财务契约：
| ● | 的流动性，金额应超过 (i) 300万美元和 (ii) 在我们承担了某些允许债务的范围内，即此类允许债务的债权人要求我们提供的 最低现金余额（如果有），以较高者为准；以及 | |
| ● | 年最低收入： （i）自2024年1月1日起至2024年12月31日止的十二个月期间， （i）至少为6,000万美元；（ii）从2025年1月1日开始至2025年12月31日结束的十二个月期间， 至少为7,500万美元；（iii）从2026年1月1日开始至12月31日结束的十二个月期间 ，2026 年，至少为 8,500 万美元，(iv) 从 2027 年 1 月 1 日开始，到 2027 年 12 月 31 日结束的十二个月期间 ，至少为 9,500 万美元，以及 (v) 在每十二个月期间从给定年份的1月1日开始 ，金额至少为1.05亿美元。 |
截止日，Cadence贷款协议终止，Cadence定期贷款下的所有未偿金额均已全额偿还， 以及银行授予或持有的所有担保权益和其他留置权均被终止和释放。
现金 流量分析
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为160万美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于经营 活动的净现金为170万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，现金使用量减少是由于净收入 的增长超过了我们现金运营支出的增长以及某些应计应付账款和预付账款的现金支出时机。
在 截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为10万美元，而在截至2023年3月31日的三个月中， 投资活动中使用的净现金为非实质性金额。在截至2024年3月31日的三个 个月中，用于投资活动的现金使用量增加，这是由于为购买房产和设备支付了现金。
在 截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为70万美元，而截至2023年3月31日的三个月， 融资活动提供的净现金为10万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金主要来自股票奖励的净结算，总额为60万美元。
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与关联方的重大 交易
CelleraTerX 手术再许可协议
我们 拥有Catalyst的子公司CGI Cellerate RX向外科和伤口护理市场分销CelleraTerx Surgical和HYCOL产品的全球独家分销许可 。在应用资产收购之前，该公司从 Applied许可了CelleraterX的版权。在截至2024年3月31日和 2023年的三个月中，CelleraTerx Surgical的销售额占我们销售额的绝大部分。在上文讨论的应用资产收购之前，我们根据许可产品的年度净销售额（定义见分许可协议中的 ）支付特许权使用费，包括每年收取的净销售额的3％，不超过1,200万美元的年度净销售额 的4％，超过2,000万美元的所有净销售额的5％。我们的首席执行官兼执行主席罗纳德 T. Nixon 是 Catalyst 的创始人兼管理合伙人。
2023 年 8 月，我们从应用公司收购了 CelleraTerX Surgical 和 HYCOL 产品的基础知识产权以及制造和销售权。在这次收购中，Applied将其与CGI Cellerate RX的许可协议转让给了公司的全资子公司SMAT ，根据该协议，Applied不会再向其支付特许权使用费。自Applied 资产收购完成以来，我们间接向SMAT支付公司间接特许权使用费，费率与分许可协议中规定的费率相同。自2023年8月1日起，这些 公司间特许权使用费和销售商品的抵消成本已在合并中取消。
咨询 协议
2021 年 7 月，我们与关联方 Rochal 签订了资产购买协议。在收购 Rochal 资产的同时，我们与 Ann Beal Salamone 签订了一份咨询协议，根据该协议，萨拉蒙女士同意向我们提供 方面的咨询服务，内容包括撰写新专利、进行专利情报以及参与某些拨款和合同报告。 作为向我们提供咨询服务的报价，萨拉蒙女士有权获得177,697美元的年度咨询费， ，每月支付一次。除非我们提前终止，否则咨询协议的初始期限为三年， 并且可以续订。萨拉蒙女士是公司董事，是Rochal的大股东和现任董事会主席 。
Catalyst 交易咨询服务协议
2023 年 3 月，我们与关联方 Catalyst 签订了交易咨询服务协议（“催化剂服务协议”），该协议于 2023 年 3 月 1 日生效。根据催化剂服务协议，Catalyst同意通过其董事、高级职员、 名员工和不同时担任公司董事、高级职员或雇员的关联公司（统称为 “受保人 人员”），同意为我们提供与任何合并、收购、资本重组相关的某些交易咨询、业务和组织战略、财务、营销、运营 和战略规划、关系准入和企业发展服务， 资产剥离、融资、再融资或其他我们可能参与或可能考虑参与的类似交易，以及Catalyst和我们之间以书面形式共同商定的任何此类 附加服务（“Catalyst 服务”）。
根据 《催化剂服务协议》，我们同意向Catalyst偿还Catalyst（i）Catalyst实际向任何受保人 支付的薪酬，其费率不超过与行业惯例相似的Catalyst服务， 有合理的详细记录，以及（ii）按惯例支出报告中记录的所有合理的自付费用和应付给非关联第三方 方的费用，因为 (i) 和 (ii) 中的每一项都是与提供的 Catalyst 服务有关的 根据 Catalyst 服务协议，所有报销均以我们 董事会审计委员会的事先批准为条件。在截至2024年3月31日的三个月中，根据催化剂服务协议，我们承担了56,272美元的费用。在截至2023年3月31日的三个月中，根据催化剂服务协议，没有产生任何费用。
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应收账款 和应付账款
截至2024年3月31日，我们 的未清关联方应收账款总额为23,002美元，截至2023年12月31日的未清关联方应收账款总额为8,400美元。截至2024年3月31日，我们的未清关联方 应付账款总额为87,116美元，截至2023年12月31日为77,805美元。
通货膨胀和价格变动的影响
通货膨胀 和价格变动并未对我们的历史经营业绩产生实质性影响。我们目前预计通货膨胀 和价格变动不会对我们未来的经营业绩产生重大影响。
关键 会计估计
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计 和假设，以影响未经审计的合并财务报表和附注中报告的金额。尽管 我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，但 实际业绩可能不同于我们在任何给定时间编制财务报表时所依据的估计。这些 估计值的变化可能会对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。 受此类估计和假设约束的重要项目包括应计收入和支出、资产和负债的公允价值计量 以及收购价格与收购资产公允价值的分配。自2023年12月31日以来，我们的重要会计估算没有重大变化 ，并在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中进行了披露。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需提供此信息。
商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们 维持披露控制和程序，旨在确保我们在根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提交的报告 中要求披露的信息在SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，这些信息是积累并与我们的管理层进行了沟通，包括我们的首席高管和主要 财务官（我们在本定期报告中酌情称为我们的认证官），以便及时做出有关 要求的披露的决定。根据《交易法》第13a-15 (b) 条，我们的管理层在认证官的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露 控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证 官员得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大 影响，也没有合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第 第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼
我们可能会不时参与正常业务过程中出现的索赔和法律诉讼。据我们所知， 没有我们作为当事方或任何财产作为主体的未决法律诉讼。
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商品 1A。风险因素
除下文提供的 外，“第 1A 项” 中披露的风险因素没有重大变化。风险因素” 载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 报告。有关我们风险因素的更多信息，请参阅 “第 1A 项。 风险因素” 载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。
我们的 债务可能会对我们的财务状况产生不利影响，使我们无法履行义务。
我们未来现金流的很大一部分需要支付未偿债务的利息和本金，并且我们 可能无法从运营中产生足够的现金流，也无法将来有足够的借款来偿还债务 或为其他流动性需求提供资金。除其他后果外，这种债务可能会：
| ● | 要求 我们将运营现金流的很大一部分用于还本付息和偿还义务， 而不是用于其他目的，例如为营运资本和资本支出提供资金或进行未来收购； | |
| ● | 限制了 我们在规划或应对业务变化方面的灵活性，限制了我们利用未来商机的能力； 和 | |
| ● | 导致 我们的杠杆率比某些竞争对手更高，这可能会使我们处于竞争劣势。 |
我们的 未偿债务受某些运营和财务契约的约束，这些契约限制了我们的业务和融资活动 ，并可能对我们的现金流和业务运营能力产生不利影响。
CRG 贷款协议要求我们作为借款人和担保人保持对某些运营和财务契约的遵守， 其中规定，除某些例外情况外，我们和担保人不得这样做：
| ● | 创造、 承担、假设或允许存在某些其他债务，无论是直接还是间接的； | |
| ● | 创建、 产生、假设或允许我们的财产或资产存在额外留置权，或转让或出售任何收入或收入（包括 应收账款）或与之相关的权利； | |
| ● | 参与任何合并、合并或合并或清算的交易，清盘或解散（或遭受清算 或解散），或进行某些收购； | |
| ● | 在任何实质性程度上从事 除关闭之日从事的业务或构成合理延期 或扩张的业务以外的任何业务； | |
| ● | 直接或间接进行或允许未偿还任何投资； | |
| ● | 申报 或支付，或同意直接或间接地支付或支付 CRG 贷款协议中所述的任何限制性付款； | |
| ● | 为根据CRG贷款 协议产生的任何次级债务或某些其他债务付款； | |
| ● | 通过一项或一系列交易向任何人出售、 租赁、许可、转让或以其他方式处置其任何财产； | |
| ● | 向其任何关联公司出售、 租赁、许可或以其他方式转让任何资产，或购买、租赁、许可或以其他方式收购任何资产，或以其他方式 与其任何关联公司进行任何其他交易； | |
| ● | 直接 或间接签署、签订或允许存在CRG贷款协议中所述的任何限制性协议； |
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| ● | 以对代理人和贷款人的利益、权利或补救措施构成重大不利的方式对其组织文件进行任何修改 或修改； | |
| ● | 从事售后回租； | |
| ● | 对会计处理或报告惯例进行任何重大更改 ，除非公认会计原则要求或允许； | |
| ● | 通过出售、出资、投资或其他方式，向任何非债务人的担保人或任何 合资企业处置任何重大知识产权；或 | |
| ● | 出资或以其他方式 将任何物质知识产权投资于任何非债务人的担保人或任何合资企业。 |
此外，CRG贷款协议要求我们和担保人总体上维持：
| ● | 流动性 ，金额应超过 (i) 300万美元和 (ii) 在我们承担了某些允许债务的范围内，即此类允许债务的债权人要求我们提供的 最低现金余额（如果有），以较高者为准；以及 | |
| ● | 年度 最低收入：（i）从2024年1月1日开始至2024年12月31日的十二个月期间，至少为6,000万美元；（ii）从2025年1月1日开始至2025年12月31日的十二个月期间，至少为7,500万美元； （iii）从2026年1月1日开始至2026年12月31日结束的十二个月期间， （iii）至少 8,500 万美元，(iv) 在 从 2027 年 1 月 1 日开始至 2027 年 12 月 31 日的十二个月期间，至少为 9,500 万美元，以及 (v) 在每个 十二个月期间从其后给定年度的1月1日开始，至少为1.05亿美元。 |
违反我们的贷款协议中的任何契约，如果有一定的补救期，将导致违约事件， 可能导致我们在CRG贷款协议下的所有未偿债务立即到期并应付，并且可以对未偿贷款余额适用每年最高4.0％的违约利息 利率。如果我们的债务加速，我们就无法确定我们是否有足够的资金来偿还加速债务，或者我们是否有能力以对我们有利的条件或根本没有条件为加速负债再融资 。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在截至2024年3月31日的季度中， 没有销售未经注册的证券，这些证券的销售额此前未在表格8-K的当前报告 中报告。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
此 商品不适用。
商品 5.其他信息
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司没有任何董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）采用、 修改或终止任何 “第10b5-1条交易安排” 或 “非第10b5-1条交易安排”（在每个 情况下，定义见S-K法规第408（a）项）。
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商品 6.展品
下面列出的 证物作为本报告的一部分提交或以引用方式纳入此处。
| 附录 否。 | 描述 | |
| 2.1# | 作为买方的Sanara MedTech Inc.与作为卖方的Rochal Industries, LLC于2021年7月14日签订的资产购买协议（参照公司于2021年7月19日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。 | |
| 2.2# | Sanara MedTech Inc.、United Wound and Skin Solutions, LLC、Precision Healing Inc.、PH Merger Sub I, Inc.、PH Merger Sub II, LLC和Furneaux Capital Holdco, LLC（d/b/a BlueIO）于2022年4月1日签订的合并协议和计划（参考公司于2022年4月4日提交的8-K表最新报告附录2.1）。 | |
| 2.3# | Sanara MedTech Inc.、Scendia Biologics, LLC和Ryan Phillips于2022年7月1日签订的会员权益购买协议（参照公司于2022年7月5日提交的8-K表最新报告的附录2.1纳入）。 | |
| 2.4# | Sanara MedTech Inc.、Sanara MedTech Applied Technologies, LLC、Hymed Group Corporation、Applied Nutritionals, LLC和George D. Petito博士于2023年8月1日签订的资产购买协议（参照公司于2023年8月2日提交的8-K表最新报告附录2.1合并）。 | |
| 3.1 | Sanara MedTech Inc. 的公司章程（经修订至2020年12月30日）（参照公司于2021年3月30日提交的10-K表年度报告附录3.1纳入）。 | |
| 3.2 | 经修订和重述的章程（参照公司于2024年3月22日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。 | |
| 10.1 † | 由萨纳拉医疗科技公司和雅各布·沃尔德罗普签订的雇佣协议，自2024年4月15日起生效（参照公司于2024年4月5日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 | |
| 10.2# | 2024年4月17日由作为借款人的Sanara MedTech Inc.、其附属担保方、贷款方以及作为行政代理人和抵押代理人的CRG Servicing LLC签订的2024年4月17日签订的定期贷款协议（参照公司于2024年4月18日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 | |
| 10.3# | Sanara MedTech Inc.、其附属担保方和CRG Servicing LLC之间签订的担保协议形式（参照公司于2024年4月18日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章 第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
* 随函提交。
# 根据第S-K条例第601 (a) (5) 项，本协议的某些附表和附录已被省略。任何省略的 附表或附录的副本将根据要求补充提供给美国证券交易委员会或其工作人员。如果在该协议的第一页上注明 ，则根据法规 S-K 第 601 (b) (2) (ii) 项，某些机密信息已被排除。此类排除的信息不是实质性的，是公司将此类信息视为私人或机密信息。
** 附录32.1和附录32.2所附的认证不被视为 “已提交” 给美国证券交易委员会 ，也不得以引用方式纳入Sanara MedTech Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年 《证券交易法》提交的任何文件，无论是在本10-K表年度报告发布之日之前还是之后提交，不管 有哪些此类申报文件中包含的一般公司注册语言。
† 标识管理合同或补偿计划。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。
| SANARA MEDTECH INC. | ||
| 2024年5月13日 | 来自： | /s/ 迈克尔 D. McNeil |
| 迈克尔·麦克尼尔 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务官和经正式授权的官员） | ||
| 46 |