美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
| 根据 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告 | |
| 在
结束的季度期间 | |
| 根据 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告 | |
| 在 从 ______________ 到 _______________ 的过渡期内 |
委员会 文件编号：001-38182
EASTSIDE DISTILLING, INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 of 注册或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
东北亚皆老街 2321 号，D 单元
波特兰， 俄勒冈州 97211
（主要行政办公室的地址 ）
注册人的 电话号码：(971) 888-4264
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
|
| ||||
| （每个班级的标题） | （交易代码） | （注册的 上每个交易所的名称） |
根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无
用复选标记注明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内 是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表示 注册人在过去 12 个月（或 的期限较短，注册人必须提交此类文件）中是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有互动数据 文件（如果有）。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒
截至2024年5月13日 ，我们的普通股中有1,707,751股已流通。
以引用方式纳入的文件：无。
EASTSIDE DISTILLING, INC.
表格 10-Q
2024 年 3 月 31 日
目录
| 页面 | ||
| 第 I 部分 — 财务信息 | 3 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 3 |
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并运营报表 | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并股东权益（赤字）报表 | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表 | 6 | |
| 合并财务报表附注 | 7 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
| 第 4 项 | 控制和程序 | 28 |
| 第 II 部分 — 其他信息 | 28 | |
| 第 1 项 | 法律诉讼 | 28 |
| 第 1A 项 | 风险因素 | 29 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 29 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 29 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 29 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 29 |
| 第 6 项。 | 展品 | 29 |
| 签名 | 30 | |
| 2 |
第一部分：财务信息
项目 1 — 财务报表
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合并 资产负债表
（以千美元计 ，股票和每股金额除外）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 贸易应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 担保信贷额度的当前部分，关联方 | ||||||||
| 抵押信贷额度的当期部分，扣除债务发行成本 | ||||||||
| 应付票据的当前部分 | ||||||||
| 应付票据的当期部分，关联方 | ||||||||
| 租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 其他流动负债，关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 担保信贷额度，关联方 | ||||||||
| 抵押信贷额度，扣除债务发行成本 | ||||||||
| 应付票据，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注13） | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 普通股，$面值； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份；以及 股票和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和流通的B系列股票 | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的 C 系列股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合并的 运营报表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（美元 和千股，每股金额除外）
（未经审计）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 销售 | $ | $ | ||||||
| 减少客户计划和消费税 | ||||||||
| 净销售额 | ||||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 处置财产和设备的 (收益) 损失 | ( | ) | ||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出），净额 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||
| 其他支出总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 优先股分红 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行基本和摊薄后的加权平均普通股 | ||||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
股东权益合并报表（赤字）
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（美元 和千股）
（未经审计）
| B 系列优先股 | C 系列 优先股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东总数 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 第三方发行普通股以提供服务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为员工提供服务而发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股分红 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| B 系列优先股 | C 系列 优先股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东总数 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 第三方发行普通股以提供服务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股分红 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合并 现金流量表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（以千美元计 ）
（未经审计）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 坏账支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 处置资产的（收益）亏损 | ( | ) | ||||||
| 注销过时的固定资产 | ||||||||
| 库存储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付股票股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 担保信贷额度的应计利息 | ||||||||
| 支付担保信贷额度的应计利息 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的应计利息 | ||||||||
| 关联方有担保信贷额度的应计利息 | ||||||||
| 支付担保信贷额度的应计利息，关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行普通股以换取第三方的服务 | ||||||||
| 发行普通股以换取关联方的服务 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 贸易应收账款，净额 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 其他负债，关联方 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 净租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 出售固定资产的收益 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 在此期间支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 为计量租赁负债的金额支付的现金 | ||||||||
| 非现金融资活动的补充披露 | ||||||||
| 与设备分期销售有关的未来收益 | $ | $ | ||||||
| 将资产交换为服务 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
1。 业务描述
Eastside 蒸馏公司（“公司” 或 “Eastside Distilling”）于 2004 年根据内华达州法律注册成立，名为 Eurocan Holdings, Ltd.，2014 年 12 月，公司更名为 Eastside Distilling, Inc.，以反映对东区蒸馏有限责任公司的收购 。该公司以知名品牌制造、收购、混合、装瓶、进口、销售和销售各种酒精 饮料。该公司目前在美国拥有46名员工。
公司经营饮料包装和服务业务，在饮料领域运营。2022年，该公司进行了巨额投资 ，以扩大其产品供应，以包括太平洋西北地区的数字罐头印刷（合计 Craft Canning + Printing， “Craft C+P”）。Craft C+P在俄勒冈州波特兰运营移动灌装生产线，并提供具有端到端生产能力的代加工服务 。
公司的烈酒品牌涵盖多个酒精饮料类别，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龙舌兰酒。公司 以批发方式向开放州的分销商销售产品，并通过控制州的经纪人销售产品。
2。 流动性
公司的主要资本要求是用于经营活动的现金和偿还债务。公司 现金和流动性需求的资金历来不是来自运营，而是来自贷款以及可转换债务 和股权融资。公司一直依赖通过债务和股权融资筹集资金来满足公司的运营 需求。
截至2024年3月31日， 公司的累计赤字为8,400万美元，在截至2024年3月31日的三个 个月中净亏损130万美元。
公司在2023年通过债务换优先股减少了债务。但是，公司在未来12个月内满足其持续 运营现金需求的能力取决于收入和毛利率的增长，以及主要通过增加销售额、改善利润增长和控制支出来产生正的运营现金 流。此外，公司一直在 与债权人进行谈判，以减轻利息负担和改善现金流。如果公司无法与 债权人达成协议或获得额外融资，或者无法以可接受的条件提供额外融资，则公司可能会寻求出售 资产、减少运营开支、减少或取消营销举措，并采取其他可能损害其 成功能力的措施。
尽管 公司截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表是在假设其 将继续作为持续经营企业运营的情况下编制的，但其独立注册会计师事务所在 截至2023年12月31日止年度的财务报表中包含了一段持续经营解释性段落，在该段中，该公司 根据财务报表对公司继续作为持续经营的能力表示严重怀疑在 那个时候。如果公司不能继续经营业务，其股东可能会损失对 的大部分或全部投资。
| 7 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合并财务报表附注
2024年3月31日
（未经审计）
3. 重要会计政策摘要
列报和合并的基础
随附的Eastside Distilling, Inc.及其子公司未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息的 会计原则（“GAAP”）和 根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。根据美国证券交易委员会规章制度 的允许，根据公认会计原则，通常包含在财务报表中的某些信息和 脚注披露已被压缩或删除。管理层认为，未经审计的合并财务报表包括所有 重大调整，均为正常和经常性调整，是公允列报公司截至2024年3月31日的财务状况 、截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流所必需的。未经审计的合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并 财务报表一起阅读。中期业绩不一定代表整个财年的预期业绩。合并财务报表包括Eastside Distilling, Inc.的全资子公司的 账目，包括Craft Canning + Bottling, LLC（以Craft Canning + Printing的名义开展业务）及其全资子公司Galactic Unicorn Packaging, LLC（该公司收购的固定代加工资产）。 所有公司间余额和交易在合并时均已清除。
使用估计值的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的 资产和负债数额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内 报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
收入 确认
净销售额包括产品销售额、减去的消费税以及客户计划和激励措施。公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题 606 — 与客户签订的合同收入，通过应用以下 步骤来确认收入： (1) 确定与客户的合同；(2) 确定合同中的履约义务；(3) 确定交易价格； (4) 为合同中的每项履约义务分配交易价格；(5) 在每项履约义务时确认收入 很满意。
当商品从仓库直接运送给批发客户时， 公司确认烈酒的销售（ 寄售除外）。对于寄售销售，包括向俄勒冈州酒类管制委员会的销售，公司在收货人向客户发货时确认销售额 。向买家收取的邮费和手续费也被视为相关商品发货 时的销售额。配送条款通常为 FOB 发货点，所有权在发货时和 地点转移给客户，或者买家在零售地点购买。对于寄售商品，所有权在 收货人向客户发货的同时移交给收货人。除了惯常的退货权外，客户在发货后或在零售 地点购买商品时没有取消权限。
在 Craft C+P 细分市场，当印刷罐头交付或提供移动灌装服务时，销售额就会得到认可。
客户 计划
客户 计划，包括客户促销折扣计划，是酒精饮料行业的常见做法。公司 向批发商偿还商定金额，以促进产品销售和保持有竞争力的价格。根据ASC 606-与客户签订的合同收入， 与客户计划相关的支付金额记作净销售额的减少。 客户计划中记录的金额总额为48,146美元和6,382美元，后者是由于截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的客户折扣被撤销所致。
消费税 税
公司负责遵守酒精和烟草税务及贸易局（“TTB”）法规，其中包括 及时准确地缴纳消费税。公司接受TTB的定期合规审计。各州还对不同金额的酒精饮料征收消费税。公司根据生产单位 及其对适用的消费税法的理解来计算消费税支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，消费税总额分别为28,158美元和32,136美元。
| 8 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合并财务报表附注
2024年3月31日
（未经审计）
销售成本
销售成本 包括与烈酒和罐装服务相关的所有直接成本、人工、管理费用、包装和入境运费 费用。原材料占销售成本的最大部分，其次是包装和生产成本。
销售 和营销费用
销售 和营销费用包括赞助费、代理费、数字媒体、工资和福利费用、差旅和娱乐费用。 销售和营销成本在发生时记作支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，广告支出总额分别为26,327美元和10万美元。
一般 和管理费用
一般 和管理费用包括工资和福利支出、行政和行政 工作人员的差旅和娱乐费用、租金和水电费、专业费用、保险以及摊销和折旧费用。一般和管理成本 在发生时记为支出。
基于股票的 薪酬
公司将发放给员工的所有股票奖励视为薪酬支出。薪酬成本根据相关股票奖励的 授予日公允价值进行衡量，并在股票奖励的服务期内予以确认，该服务期通常与归属期相同。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes估值模型确定的，该模型根据包括预期股价波动、预期 奖励条款、无风险利率和股息率（如果适用）在内的各种假设估计 在授予之日每个奖励的公允价值。向非雇员发放的股票奖励在衡量日按公允价值记录 ，并在每个报告期结束时定期进行市场调整，并作为基础的 股票奖励归属。
浓度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具主要包括贸易应收账款。截至2024年3月31日，一位客户占贸易应收账款的15％。截至2023年12月31日，一家分销商占贸易应收账款的18％。 截至2024年3月31日的三个月，向一家分销商的销售占合并销售额的17％。截至2023年3月31日的三个月，向一家分销商 和一家批发客户的销售占合并销售额的37％。
公平 价值测量
GAAP 定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并要求对公允价值衡量进行某些披露。 GAAP 允许实体选择按公允价值衡量许多金融工具和某些其他项目，并包含选择公允价值期权的资产和负债的财务报表 列报和披露要求。截至2024年3月31日和2023年12月31日，管理层尚未选择根据GAAP提供的 “公允价值期权” 按公允价值报告公司的任何资产或负债。
公认会计原则下的 公允价值估值技术层次结构分为三个级别：1 级提供最可靠的公允价值衡量标准，而第 3 级（如果适用）通常需要管理层的重大判断。根据GAAP的公允价值计量要求，对资产 和负债进行分类的三个级别如下：
| 第 1 级： | 资产 或负债的公允价值是使用现金或活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价来确定的。 |
| 9 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合并财务报表附注
2024年3月31日
（未经审计）
| 第 2 级： | 资产 或负债的公允价值是使用可直接或间接观察到的适用资产或负债的报价以外的投入来确定的，例如活跃市场中类似（而不是相同）资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价 价格。 | |
| 第 3 级： | 资产 或负债的公允价值是使用不可观察的输入来确定的，这些输入对公允价值衡量很重要，反映了管理层 自己对适用资产或负债的假设。 |
截至2024年3月31日或2023年12月31日，公司的资产或负债均未按公允价值计量。但是，GAAP要求 披露有关未按公允价值计量的金融工具的公允价值信息。金融工具主要包括贸易应收账款、应付账款、应计负债、应付票据和有担保信贷额度。由于 到期时间很短，贸易应收账款、应付账款和应计负债的估计 公允价值接近其账面价值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司票据的本金约为 公允价值。
项目 在非经常基础上按公允价值计量
由于无限期 ，在业务收购中获得的某些 资产和负债在收购之日按公允价值估值。公司每年对无限期人寿资产进行减值测试。如果发现无限期人寿资产受到减值， 则公司将估算其使用寿命，并在其剩余使用寿命内摊销该资产。
库存
库存 主要由散装和瓶装酒类及原材料组成，按成本或市场中较低者列报。成本是使用 一种平均成本计算方法确定的，该方法估算了先进先出（“FIFO”）法下的成本。公司 制成品库存的一部分由某些独立分销商托运，直到出售给第三方为止。公司定期 监控手头库存数量，并主要根据公司 对产品需求和生产需求的估计预测记录过剩和过时库存的减记。此类减记为相关 库存建立了新的成本会计基础。
属性 和装备
财产 和设备按成本减去累计折旧和摊销额列报。折旧是使用直线法 计算资产的估计使用寿命，从三年到十二.5年不等。租赁权益改善的摊销是使用 在租赁期限或资产使用寿命内（以较短者为准）的直线法计算的。出售或以其他方式处置的财产和设备的成本和相关累计 折旧和摊销将从账户中扣除，任何收益或亏损 列为本期收入或支出。维修和保养费用按发生时列为支出。
无形 资产/商誉
公司按成本计算某些无形资产。每当事件 或情况表明这些无形资产的账面金额可能无法收回时，管理层就会审查这些无形资产是否可能出现减值。如果有减值迹象，管理层 将编制一份预计因使用资产 及其最终处置而产生的未来现金流（未贴现且不计利息）的估算。如果这些估计的现金流小于账面金额，则将确认减值损失 ，将资产减记为其估计的公允价值。
长寿命 资产
公司按摊销成本记账长期资产，包括某些无形资产。每当事件或情况表明长期资产的账面金额可能无法收回时，管理层就会审查长期资产 是否存在可能的减值。如果 有减值迹象，管理层将编制一份预计因使用该资产及其最终处置而产生的未来现金流量（未贴现且不含利息费用） 的估计。如果这些估计的现金流小于资产的账面金额 ，则将确认减值损失，将资产减记为其估计的公允价值。
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Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合并财务报表附注
2024年3月31日
（未经审计）
全面 收入
在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中， 公司没有任何其他综合收益项目。
账户 应收账款保理计划
公司有两项应收账款保理计划：一项针对截至2024年3月31日余额为零的烈酒客户（“烈酒计划”），另一项针对其代加工客户（“代加工计划”），该计划于 2023 年 8 月终止。根据这些计划，公司可以选择在支付应付金额的75％ （烈酒计划）或85％（代加工计划）之前出售某些客户账户应收账款。当客户汇款时，公司将收到剩余的 余额。对于烈酒计划，预付的75％将收取利息，前30天的利率为2.4％，再加上每增加10天的利率为1.44％ 。对于代加工计划，按照 1% 的利率加上《华尔街日报》公布的最优惠利率，以50万美元或预付资金总额中较高者为准。根据这两份协议的条款，如果客户未能支付发票，保理 提供商可以向公司追索全部追索权。根据ASC主题860 — 转让和服务，公司得出结论，这些协议符合ASC主题 860-10-40-5 (a) — (c) 中确定的所有三个条件，并将该活动视为销售。鉴于保理账户的质量，公司 未确认追索权。在某些有限的情况下，公司可能会在保理账户 上提供收款服务，但没有因担任收款代理而收取任何费用，因此，公司未确认服务义务资产 或负债。在 截至2023年3月31日的三个月中，公司将10万美元的发票做了保理，并承担了12,244美元的保理计划相关费用。
最近 发布的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年的分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进（“亚利桑那州立大学 2023-07”）。亚利桑那州立大学 2023-07 旨在改善对公共实体应报告细分市场的披露，并围绕应申报细分市场的支出增加披露 。更新后的指导方针对公司生效，自2024年1月 1日起的年度期间，以及自2025年1月1日起的财政年度内的过渡期。公司预计该亚利桑那州立大学的采用不会对其财务报表和披露产生重大影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“亚利桑那州立大学2023-09”）。 ASU 2023-09 旨在提高所得税披露的透明度，要求在税率对账和已缴所得税披露中对信息进行统一的类别和更大的分类 。更新后的指导方针将于2025年1月 1日对公司生效。该公司预计亚利桑那州立大学2023-09年的采用不会对其财务报表和披露产生重大影响。
4。 业务板块信息
公司的内部管理财务报告由Craft C+P、Eastside Spirits和公司组成。Craft C+P在俄勒冈州波特兰提供数字 罐头印刷和代加工服务，使其能够提供端到端的生产能力。Craft C+P在俄勒冈州运营多条移动线路。烈酒品牌涵盖多个酒精饮料类别，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龙舌兰酒 ，并以批发方式出售给开放州的分销商和控制州的经纪人。该公司的主要运营区域 位于美国。它有一位Craft C+P客户，占其收入的15％。公司由主要高管和 会计人员和公司费用组成，例如上市公司和董事会成本以及债务利息。
所审查的 盈利能力衡量标准是简要的运营和毛利率报表。这些业务部门反映了运营 的管理、运营绩效的评估以及内部财务报告的结构。分部 的总资产信息不提供给首席运营决策者（“CODM”），也不会由其审查，因为这些信息不用于制定战略决策、 分配资源或评估绩效。各部门的会计政策与附注3中 重要会计政策摘要中描述的公司会计政策相同。
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合并财务报表附注
2024年3月31日
（未经审计）
截至3月31日的三个月中，分段 信息如下：
分部信息时间表
| （千美元） | 2024 | 2023 | ||||||
| Craft C+P | ||||||||
| 销售 | $ | $ | ||||||
| 净销售额 | ||||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利率 | % | - | % | |||||
| 利息支出 | $ | $ | ||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 重要的非现金项目： | ||||||||
| 处置财产和设备的 (收益) 损失 | ( | ) | ||||||
| 烈酒 | ||||||||
| 销售 | $ | $ | ||||||
| 净销售额 | ||||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 净收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 毛利率 | % | % | ||||||
| 折旧和摊销 | $ | $ | ||||||
| 企业 | ||||||||
| 运营费用总额 | $ | $ | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | $ | $ | ||||||
| 重要的非现金项目： | ||||||||
| 股票补偿 | ||||||||
5。 库存
清单 由以下内容组成：
| （千美元） | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存总额 | $ | $ | ||||||
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2024年3月31日
（未经审计）
6。 预付费用和其他流动资产
预付 费用和其他流动资产包括以下内容：
预付费用和流动资产明细表
| （千美元） | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 库存的预付款 | $ | $ | ||||||
| 与设备分期销售有关的未来收益 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
7。 财产和设备
属性 和设备包括以下内容：
| （千美元） | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 有用的 生命 （以年为单位） | |||||||||
| 家具和固定装置 | $ | $ | ||||||||||
| 数字罐头打印机 | ||||||||||||
| 支持数码罐头打印机 | ||||||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||||||
| 车辆 | ||||||||||||
| 总成本 | ||||||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，购买的房产和设备分别为0美元和28,098美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，折旧费用总额分别为20万美元和30万美元。
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司处置了固定资产，收益为10万美元，其中包括 分期付款销售的未来收益10万美元，账面净值为30万美元，收益为10万美元。在截至2023年3月31日的三个月中 ，公司处置了造成5,901美元亏损的固定资产，并注销了账面净值为10万美元的过时固定资产。
8。 无形资产
无形 资产由以下内容组成：
无形资产附表
| （千美元） | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 许可证和执照 | $ | $ | ||||||
| Azunia 品牌 | ||||||||
| 客户名单 | ||||||||
| 无形资产总额 | ||||||||
| 减去累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
客户名单将在七年期内分期摊销。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，摊销费用总额为10万美元。
许可证和执照以及Azuánia品牌均已确定为无限期使用，不会摊销。公司 每年对无限期人寿资产进行减值测试。如果发现无限期寿险资产的账面价值受损 ，则公司将记录减值损失并减少该资产的账面价值。截至2023年12月31日，公司确定阿苏尼亚资产已减值，并记录了40万美元的减值成本。在截至2024年3月31日的三个月中，没有记录进一步的减值费用。
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（未经审计）
9。 其他资产
其他 资产包括以下内容：
其他资产附表
| （千美元） | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 产品品牌推广 | $ | $ | ||||||
| 存款 | ||||||||
| 与设备分期销售有关的未来收益 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 减去累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产，净额 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日 ，该公司的资本化成本为40万美元，与为其现有 产品系列的品牌重塑而提供的服务有关。这笔款项将在七年期内摊销。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，摊销 支出总额分别为13,750美元和14,286美元。
存款代表办公室租赁押金。
10。 租赁
公司签订了各种设施、设备和车辆的租赁协议。在某些情况下，这些租赁的条款包括 定期租金上涨、续订、购买选项和维护成本，并因租约而异。这些租赁义务将在2027年的不同的 日期到期。公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。由于每份租约中隐含的利率不容易确定 ，因此公司根据启动时可用的信息使用其增量借款利率来确定租赁付款的当前 价值。使用权资产和租赁负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值 予以确认。初始期限为12个月或更短的租赁（“短期租赁”）不在资产负债表上记录 ，而是在租赁期限内按直线方式确认。截至2024年3月31日，使用权 资产和租赁负债金额分别为240万美元和250万美元。截至2024年3月31日的三个月 31日的总租赁费用为30万美元，其中包括20万美元的租赁负债运营租赁费用和10万美元的短期 租赁成本。
截至2024年3月31日，租赁负债的到期日 如下：
| （千美元） | 经营租赁 | 加权- 平均值 剩余的 以年为单位的任期 | ||||||
| 2024 | $ | |||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 租赁付款总额 | ||||||||
| 较少的归属利息（基于 | ( | ) | ||||||
| 租赁负债的现值 | $ | |||||||
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2024年3月31日
（未经审计）
11。 应付票据
应付票据包括以下内容：
应付票据附表
| （千美元） | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 利息为的应付期票 | $ | $ | ||||||
| 经修订和重列的应付本票，利息为 | ||||||||
| 应付票据总额 | ||||||||
| 减少当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据的长期部分 | $ | $ | ||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 公司分别支付了10万美元和50万美元的票据利息。
截至2024年3月31日，应付票据的到期日 如下：
应付票据到期日附表
| （千美元） | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| $ | ||||
12。 担保信贷设施
注意 购买协议
2022年10月7日，公司与安吉斯证券保险公司 （“Aegis”）签订了截至2022年10月6日的票据购买协议。根据票据购买协议，Aegis从公司购买了本金 450万美元的有担保本票（“Aegis票据”）。Aegis通过向TQLA支付330万美元来支付Aegis票据，以完全满足公司于2022年3月21日向TQLA签发的有担保信贷额度本票；其余120万美元以 现金支付给公司。Aegis票据的年利率为9.25％，每三个月支付一次。Aegis 票据的本金将于2025年3月31日支付。该公司质押了几乎所有资产，以担保其在 Aegis票据下对Aegis的债务。
2023年9月29日，公司与Aegis和其他债权人签订了债务清偿协议，根据该协议，对Aegis 票据进行了修订和重述。参见：附注15，股东权益——债务清偿协议。 190万美元的本金和利息被兑换成了向特殊用途工具B.A.D. Company, LLC（“SPV”）发行的股权， ，Aegis持有该公司的29％权益。截至2024年3月31日，Aegis票据的本金余额为260万美元，应计利息支出 为42,122美元。
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2024年3月31日
（未经审计）
6% 有担保可转换本票
2021 年 4 月 19 日，公司与合格投资者 （“订阅者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），购买公司 本金（“票据” 或 “票据”）不超过330万美元的本金（“票据” 或 “票据”），这些票据可转换为 公司普通股的股票（“转换股”），面值为0.00美元根据票据中规定的条款和条件，每股01美元，初始 转换价格为44.00美元。在购买此类票据时，每位订阅者都收到了一份认股权证（“现有认股权证”）， 购买多股普通股（“认股权证”），相当于向该订阅者发行的任何票据本金的60％除以向该订阅者发行的票据的转换价格，行使价等于52.00美元。就购买协议而言 ，公司签订了一项担保协议，根据该协议，它向订阅者授予了公司某些资产的担保权益 （“担保协议”），并签订了注册权协议，根据该协议，公司同意 注册转售转换股份和认股权证股份。同时，公司和投资者完成了330万美元的私募发行。
Roth Capital, LLC在私募中担任配售代理，公司向配售代理支付了总收益的百分之五 (5%) 的现金费。在扣除应付给配售代理的 费用以及订阅者与交易相关的律师费后，公司从收盘中获得了310万美元的净收益。公司将所得款项用于偿还 先前的未付应付票据以及用于营运资金和一般公司用途。
票据的利息 按每年6％的利率累计，在发行日六个月和十二个月的周年纪念日以及2022年10月 18日的到期日，以现金或公司普通股的形式按票据中的 转换价格支付。
票据下所有到期的 金额均可在发行日期之后的任何时候全部或部分兑换（部分 股需四舍五入），由持有人选择按固定转换价格转换为公司普通股，调整后汇总如下 。这些票据最初可转换为公司的普通股，初始固定转换价格 为每股44.00美元。此转换价格可能因股票分割、组合或类似事件而进行调整，以及其他调整。 2022年4月1日，公司和持有人同意将6％的有担保可转换本票 的转换价格降至每股26.00美元，这与公司向TQLA发行普通股购买权证有关，该认股权证涵盖其350万美元的贷款 ，普通股价值为每股24.00美元。
票据包含惯常的触发事件，包括但不限于：(i) 未能在票据到期时付款；以及 (ii) 公司破产或破产。如果发生触发事件，则每位持有人可能要求公司以现金赎回票据的全部或任何部分 （包括票据的所有应计和未付利息）。
根据公司与订阅者之间签订的 担保协议的条款， 票据由公司资产中的次级担保权益担保。
2022年10月13日，公司与6％的有担保可转换本票的持有人签订了修订协议。 修正协议将票据的到期日从2022年10月18日更改为2022年11月18日。作为延期的考虑， 公司向每位订阅者发行了4,808股普通股。
2023年9月29日，公司与订阅者和其他债权人签订了债务清偿协议，根据该协议， 将票据的到期日从2022年11月18日延长至2025年3月31日，应计利息为每年9％。参见：注释 15，股东权益 — 债务清偿协议。330万美元票据的本金和利息被交换为向SPV发行的 股权，订阅者持有其中50％的所有权权益，然后对票据进行了修改和重报。截至 2024年3月31日，本金余额为40万美元，应计利息支出为18,367美元。
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（未经审计）
13。 承诺和突发事件
法律 事项
2023 年 3 月 1 日，Sandstrom Partners, Inc. 向俄勒冈州摩特诺玛县巡回法院提起诉讼，指控 该公司未能根据2019年10月16日达成的协议支付服务费用。由于公司未能支付服务费用，该投诉要求赔偿 285,000美元，外加司法声明。该公司认为，它为提供的服务支付了 ，如果有任何未清余额，则微乎其微。该公司打算大力为该案辩护。
2020年12月15日，格罗弗·威克舍姆向美国俄勒冈特区地方法院对该公司提起诉讼。 公司前首席执行官兼董事会主席威克舍姆先生断言了诱惑欺诈、违反 合同、违反诚信和公平交易默示契约、诽谤、干涉经济优势、滥用老年人财务 以及散布虚假和误导性代理材料的诉讼理由。该公司对这些指控提出异议，并打算对此案进行有力辩护 。
公司目前不受任何其他重大法律诉讼的约束；但是，它可能会在其正常业务过程中不时受到法律诉讼和索赔 的约束，或者其认为无关紧要的法律诉讼将来可能会变成实质性诉讼。 不管结果如何，除其他外，诉讼可能既耗时又昂贵，而且可能会转移管理层 资源。
普通股每股基本收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数 ，不考虑任何稀释项目。潜在的稀释性证券包括行使股票期权、可转换票据和认股权证时可发行的增量普通股 。如果 潜在的稀释性证券的作用是反稀释性的，则将其排除在计算范围之外。截至2024年3月31日和2023年3月31日，每股普通股收益（亏损）的计算中不包括反稀释普通股。
15。 股东权益
债务 满意协议
2023年9月29日，公司与SPV、Aegis、Bigger Capital 基金、有限责任公司（“Bigger”）、第二区资本基金、有限责任公司（“第二区”）、LDI Investments, LLC（“LDI”）和 TQLA, LLC签订了债务清偿协议（“DSA”）。SPV是一种特殊用途工具，其股权由Bigger和2区分享，50％由Aegis和LDI共享。
根据DSA ，公司于2023年9月29日向SPV发行了296,722股公司普通股和20万股 股C系列优先股，并签署了注册权协议，规定公司将登记公开转售 普通股和C系列优先股转换后可发行的普通股。作为该股权的交换，公司欠SPV成员的 债务共减少了650万美元，公司确认了截至2023年12月31日止年度的130万美元 的转换亏损。具体而言，债务减少如下：
| ● | 公司于2022年10月6日向Aegis发行的有担保本票的本金余额减少了美元 |
| ● | 公司
与 LDI 的债务 $ |
| ● | 公司于2021年4月和5月向Bigger发行的有担保可转换本票的总本金余额减少了美元 |
| ● | 公司于2021年4月和5月向第二区发行的有担保可转换本票的总本金余额减少了美元 |
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（未经审计）
此外 根据 DSA：
| ● | 上面列出的
有担保债务以及公司发行并由Bigger和District 2持有的无抵押票据的到期日，总金额为
美元 | |
| ● | 公司、Aegis、Bigger 和第二区签订了一份债权人间协议，根据该协议，公司对 Aegis、Bigger 和 District 2 的剩余有担保债务债务是根据该协议承担的 pari passu; | |
| ● | 公司于2022年3月21日向TQLA LLC发行的普通股购买
认股权证，该认股权证允许TQLA LLC最多购买 | |
| ● | 在公司清算、解散 和清盘时，或者在公司 不是幸存实体的合并、合并或法定股票交易所生效之日，C系列优先股每股的持有人有权在 之前获得分配，优先分配给普通股持有人。 | |
| ● | 在活动中 | |
| ● | 这个 |
普通股的发行
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司向董事和员工发行了1,764股普通股，股票薪酬为2,046美元。出于会计目的，这些股票的估值使用公司普通股在授予之日 的收盘价为每股1.16美元，发行价为每股3.05美元。
2023年9月29日，根据DSA（见上文讨论），公司向SPV发行了296,722股普通股和20万股C系列优先股。作为该股权的交换，公司欠SPV成员的债务共减少了650万美元 。
在截至2023年12月31日的年度中，公司向董事和员工发行了162,849股普通股，股票薪酬为70万美元。出于会计目的，这些股票的估值使用公司普通股在授予之日 的收盘价，在每股1.29美元至7.40美元之间，发行价格在每股3.05美元至7.40美元之间
在截至2023年12月31日的 年度中，公司出售了343,495股普通股，净收益为140万美元的市场公开 配股。
发行 系列优先股
2021 年 10 月 19 日，公司与合格投资者 （“订阅者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），以每股优先股1.00美元的购买价格购买B系列可转换优先股 （“B系列优先股”）的250万股（“优先股”），根据条款，优先股 可转换为公司普通股以及设立公司 B 系列优先股的指定证书中规定的条件转换价格为每股62.00美元。在优先股转换的情况下，预留了42,500股普通股 供发行。
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B系列优先股以每年6％的利率累积股息，每年12月的最后一天支付。无论是否申报，分红 均应逐日累积，并且应是累积的。股息可由公司选择 以现金或 “实物” 普通股支付；但是，股息只能在公司净收益（如该年度 表10-K年度报告中所示）至少为50万美元的 财年之后以现金支付。对于 “实物” 分红，持有人将获得相应数量的普通股 ，等于（i）应向该股东支付的股息金额除以（ii）普通股 在股息日前90个交易日的交易量加权平均价格（“VWAP”）。在截至2023年12月31日的年度中， 公司以每股1.61美元的VWAP向其B系列优先股股东发行了92,957股普通股的股息。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中，公司累积了37,500美元的优先股股息。
C系列优先股的发行
2023年9月29日，公司签订了DSA，根据该协议，公司向高级副总裁发行了其C系列 优先股的20万股股票。C系列优先股的每股申报价值为28.025美元，可根据设立C系列优先股的指定证书中规定的条款和条件转换为公司 普通股， 的初始转换价格为每股3.05美元。
基于股票的 薪酬
2016年9月8日，公司通过了2016年股权激励计划（“2016年计划”）。根据该计划的条款， 于2023年1月1日将2016年计划下可供授予的股票数量在上一个日历年3月31日重置为437,993股，相当于公司 已发行股本数量的8％（按折算计算）， ，然后添加到上一年度的计划金额中。截至2024年3月31日，根据2016年计划，共有2,120个期权和196,619个限制性股票单位（“限制性股票单位”） 未偿还，归属时间表从授予之日起即期或三（3）年之间变化。
| 选项数 | 加权-平均值 行使价格 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 | $ | |||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未偿还且可行使 | $ | |||||||
截至2024年3月31日， 已发行期权的总内在价值为0美元。截至2024年3月31日，所有期权均已归属。
公司使用Black-Scholes估值模型来衡量股票期权的授予日期公允价值。在必要的服务期内，向员工发行的股票 期权的授予日期公允价值以直线方式确认。向非雇员发放的股票奖励 在衡量日按公允价值入账，并定期进行市场调整，作为基础股票奖励 的归属。
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2024年3月31日
（未经审计）
为了使用 Black-Scholes 估值模型确定股票期权的公允价值，计算考虑了以下因素的影响 ：
| ● | 期权的行使价 | |
| ● | 公司 普通股在授予之日的公允价值 | |
| ● | 期权的预期期限 | |
| ● | 期权预期期限 的预期波动率 | |
| ● | 期权预期期限的无风险利率 |
的计算包括几个需要管理层判断的假设。期权的预期期限是使用 计算的，这是 GAAP 中描述的简化方法。简化方法将预期期限定义为合同期限和 归属期的平均值。估计波动率是根据使用类似的 实体普通股的历史收盘价计算得出的，这些实体的股票价格在期权的预期期限内已公开可用。无风险利率基于期权预期期限授予时有效的 美国财政部固定到期日。
在截至2024年3月31日的三个月中， 公司没有发行任何其他期权。
认股证
2022年3月21日，公司与TQLA LLC签订了期票，接受了350万美元的一年期贷款。此外， 公司向TQLA签发了普通股购买权证，涵盖贷款金额，行使价为每股24.00美元。应付票据 已于2022年10月全额偿还。普通股购买权证将于2027年3月到期。认股权证根据债务清偿协议 进行了修订（见上面的讨论），以防止任何可能导致认股权证持有人和 关联公司获得超过 9.99% 的累计投票权的行为。提前 61 天通知公司，该实益所有权限制可提高到 19.99%。
从 2021年4月19日到2021年5月12日，公司以私募方式发行现有认股权证，以每股认股权证52.00美元的行使价购买多达45,000股普通 股。2021年7月30日，公司与现有认股权证的持有人 签订了激励信，其中这些持有人同意行使现有认股权证以购买45,000股认股权证 以换取公司同意发行新认股权证（“新认股权证”），购买最多45,000股 股普通股（“新认股权证”）。新认股权证的条款与现有认股权证的条款基本相同， 唯一的不同是新认股权证的行使价为每股60.00美元，可行使至2026年8月19日。2023年9月29日， 根据债务清偿协议（见上文），现有认股权证的行使价降至每股 33.08美元，行使现有认股权证的期限延长至2028年6月23日。
2020年1月15日，公司及其子公司与北卡罗来纳州的一家银行公司Live Oak Banking Company（“Live Oak”）签订了贷款协议（“贷款协议”），为公司现有的 债务再融资，并为一般营运资金目的提供资金。与贷款协议有关，公司向贷款人发放了 购买权证最多5,000股公司普通股，行使价为每股78.80美元（ “认股权证”）。认股权证将于2025年1月15日到期。关于认股权证的发行，公司授予贷款人 对行使认股权证时可发行的普通股的搭便登记权，但 某些例外情况除外。
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截至2024年3月31日的三个月内所有权证活动的 摘要如下：
| 认股证 | 加权-平均值 剩余的 寿命（年） | 加权- 平均值 运动 价格 | 聚合 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 | $ | $ | ||||||||||||||
16。 关联方交易
以下 描述了自2023年1月1日以来的交易，其中涉及的金额超过过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的10万美元或 的百分之一（1％），且其中 任何关联人拥有或将拥有除股权、薪酬、解雇和其他安排以外的直接或间接的重大利益。
Aegis 证券保险公司
2022年10月7日，公司与Aegis签订了票据购买协议。根据票据购买协议，Aegis从公司购买了 本金为450万美元的有担保本票（“Aegis票据”）。 购买价中的330万美元已支付给TQLA, LLC，以支付2022年初从TQLA购买的票据。参见附注12中关于Aegis交易的讨论 。帕特里克·基尔肯尼是宙斯盾的主要所有者。TQLA LLC由公司董事会 成员斯蒂芬妮·基尔肯尼和她的丈夫帕特里克·基尔肯尼拥有。
LD 投资有限责任公司
在 2024 年 2 月期间，LDI 向公司预付了 60 万美元。2023年9月29日，公司与LDI签订了本金为140万美元的有担保本票 ，代表LDI在2022年12月至2023年8月期间向公司预付的款项。帕特里克·基尔肯尼是LDI的主要所有者。
2023 年 9 月 29 日，公司与 LDI 和其他债权人签订了 DSA。参见：附注15，股东权益——债务 满意协议。LDI票据的全部本金和利息被兑换成发行给SPV的股权，LDI持有该SPV的21％的权益。
17。 后续事件
随后 至 2024 年 3 月 31 日，该公司从 Bigger 和 District 2 处获得了 60 万美元的预付款。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性 陈述
季度报告的此 部分包括1995年《私人证券诉讼 改革法》中定义的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述给出了当前对公司未来事件的预期或预测或我们的展望 ，并涉及可能对业绩产生重大影响的不确定性。你可以通过前瞻性陈述与历史或当前事实无关这一事实来识别前瞻性陈述，也可以使用表示预期或猜测的词语，例如 “相信”、“期望”、“估计”、“预期”、“将”、“应该”、“计划”、“项目”、 “打算”、“可能” 以及类似的词语或表达方式。
您 不应过分确定这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。除非法律要求，否则 我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 这些前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述存在重大差异 。可能导致我们预期无法实现的因素包括截至2023年12月31日的10-K表年度报告第一部分题为 “风险因素” 的第1A项 中讨论的因素，以及我们尚未预期的因素 。
概述
Eastside Distilling, Inc.（“公司”、“Eastside Distilling”、“我们” 或 “我们的”，见下文 “br}”）于 2004 年根据内华达州法律注册成立，名为 Eurocan Holdings, Ltd.，2014 年 12 月，我们将公司 更名为东区蒸馏有限公司，以反映我们对东区蒸馏有限责任公司的收购。我们分两个部门运营。我们的 Craft Canning + 印刷（“Craft C+P”）部门为遍布太平洋西北地区和其他州的精酿饮料行业的客户提供数字罐头印刷。我们还为俄勒冈州的精酿饮料行业提供移动罐装服务。除这些服务外 我们还在俄勒冈州波特兰的单一固定地点提供代包服务。我们的烈酒部门在美国 23 个州以知名品牌制造、混合、 瓶装、营销和销售各种酒精饮料。在这两家公司中，我们 在美国雇用了 46 名员工。
任务 和策略
我们的 使命是在精酿饮料领域提供优质的产品和服务。
这款 包括带有定制图案的高级数字罐头印刷装饰，以及具有独特能力和工艺的代包装服务 ，供应精酿啤酒、苹果酒和康普茶以及其他饮料领域。Craft C+P 为客户提供数字罐头印刷和代包装 服务。
我们的 烈酒品牌涵盖多个酒精饮料类别，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龙舌兰酒。我们以批发 的方式向开放州的分销商和控制州的经纪人销售我们的产品。
我们的 战略是在我们的区域市场扩展我们的两个截然不同的业务——Craft C+P和Spirits，我们的品牌资产和投资集中度 将获得最大的回报。我们的烈酒产品组合将定位为领先的区域精酿烈酒供应商， 开发品牌，扩大地域影响力，增加收入和现金流。这两个部分详述如下。
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细分市场
Craft Canning + 打印
数字 可以打印
我们 经营一家创新的数字罐头印刷设施，使我们能够在铝制饮料罐上以数字方式打印高质量的图案。 这项技术比传统的装饰方法具有更大的灵活性，最初针对的是寻求限量发行、年份、合作伙伴关系和特别活动定制图案的小型精酿饮料 制造商。Craft C+P对数字印刷 的投资使我们能够为寻求为各种规模的罐头项目直接印刷 的精酿饮料生产商提供无与伦比的定制和灵活性，同时年生产能力超过2000万罐。Craft C+P在2024年的众多 目标之一是大幅提高其生产能力。
联合包装 设施
我们 通过移动代包装 网络和一个固定的代收地点，为俄勒冈州波特兰的非酒精罐装饮料（包括 CBD 苏打水）提供代包服务。
移动 罐头
我们的 移动罐头业务位于俄勒冈州的波特兰。我们使用广泛的专有和数据驱动的质量控制措施和强大的 就地清洗程序，以便为我们的客户提供最佳的包装服务。我们非常自豪能够利用我们的服务提供行业一流的质量和品牌，从而帮助当地饮料 生产商扩大其分销范围。
烈酒
自 2014 年以来，我们开发或收购了屡获殊荣的烈酒，同时不断发展以满足蓬勃发展的精酿和优质饮料贸易中对优质产品和服务不断增长的需求 。我们的产品组合包括 Quercus garryana 桶装的 Burnside 威士忌家族、波特兰土豆伏特加、Hue-Hue 咖啡朗姆酒和阿苏尼亚龙舌兰酒等原创产品。
| ● | 伯恩赛德威士忌家族 — 我们的 Burnside Whiskey 家族庆祝俄勒冈州本土橡树的独特特性 (quercus garryana）。 每种不同威士忌的独特复杂性来自于混合不同大小、碳含量和陈年期的俄勒冈橡木桶。 | |
| ● | 波特兰土豆伏特加 — 我们屡获殊荣的优质精酿伏特加经过四次蒸馏以确保口感顺滑。虽然大多数伏特加由 谷物制成，但我们采购屡获殊荣的优质马铃薯乙醇，并将其与来自俄勒冈州的纯净水混合。 |
| ● | Hue-Hue（发音为 “way-way”）咖啡朗姆酒— 优质银朗姆酒与浓缩的冷泡咖啡和少量 的德梅拉拉糖混合在一起。我们从危地马拉韦韦特南戈的 Finca El Paternal Estate 采购公平贸易的单一原产地阿拉比卡咖啡豆，这些咖啡豆由波特兰咖啡烘焙师为我们轻度烘烤。 | |
| ● | 阿苏尼亚龙舌兰酒 — 光滑、干净、无添加剂的龙舌兰酒由第二代家族拥有和经营的庄园 Rancho Miravalle 精制而成， 充满了来自墨西哥龙舌兰谷当地风土的正宗风味。100% 纯净的韦伯蓝龙舌兰手工采摘， 用传统的粘土喇叭烘烤，最后采用天然露天发酵工艺。它采用一致的工艺在现场小批量装瓶 ，以提供稳定的田间到瓶子质量，并由 Agaveros Unidos de Amatitán 独家出口。 | |
| ● | 东区品牌 — 以手工艺为灵感的高品质限量版产品，这些产品注重创新、工艺、好奇心和创造力。 |
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最近的事态发展
2024年3月31日，Craft C+P印刷了480万罐，而2023年第一季度为250万罐。 与去年同期相比，我们的生产效率和吞吐量有所提高。此外，Craft C+P在2024年赢得了多家饮料制造商的大量 新业务。烈酒在2024年第一季度没有出售任何散装桶， 该季度的总销量下降了4％。这与前十二个月相比有所改善，是由关键市场的战略 定价变动推动的。
在 2023 年初，我们启动了重组计划，以降低成本并为品牌的再投资做好准备。尽管我们的威士忌等大量 原材料是自有的，不受价格上涨的影响，但运费和其他 材料（例如玻璃）的虚高价格预计将持续到2024年。
操作结果
概述
截至2024年3月31日的三个 个月与截至2023年3月31日的三个月相比
| （千美元） | 2024 | 2023 | 方差 | |||||||||
| 销售 | $ | 2,487 | $ | 2,879 | $ | (392 | ) | |||||
| 减少客户计划和消费税 | 76 | 26 | 50 | |||||||||
| 净销售额 | 2,411 | 2,853 | (442 | ) | ||||||||
| 销售成本 | 2,225 | 2,212 | 13 | |||||||||
| 毛利 | 186 | 641 | (455 | ) | ||||||||
| 销售和营销费用 | 251 | 511 | (260 | ) | ||||||||
| 一般和管理费用 | 1,105 | 1,364 | (259 | ) | ||||||||
| 处置财产和设备的 (收益) 损失 | (120 | ) | 6 | (126 | ) | |||||||
| 运营费用总额 | 1,236 | 1,881 | (645 | ) | ||||||||
| 运营损失 | (1,050 | ) | (1,240 | ) | 190 | |||||||
| 利息支出 | (248 | ) | (329 | ) | 81 | |||||||
| 其他收入（支出） | 5 | (29 | ) | 34 | ||||||||
| 净亏损 | (1,293 | ) | (1,598 | ) | 305 | |||||||
| 优先股分红 | (38 | ) | (38 | ) | - | |||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | (1,331 | ) | $ | (1,636 | ) | $ | 305 | ||||
| 毛利率 | 8 | % | 22 | % | -14 | % | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分段 信息如下：
| （千美元） | 2024 | 2023 | 方差 | |||||||||
| Craft C+P | ||||||||||||
| 销售 | $ | 1,849 | $ | 1,456 | $ | 393 | ||||||
| 净销售额 | 1,814 | 1,477 | 337 | |||||||||
| 销售成本 | 1,765 | 1,578 | 187 | |||||||||
| 毛利 | 49 | (101 | ) | 150 | ||||||||
| 运营费用总额 | 638 | 749 | (111 | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | (590 | ) | $ | (884 | ) | $ | 294 | ||||
| 烈酒 | ||||||||||||
| 销售 | $ | 638 | $ | 1,423 | $ | (785 | ) | |||||
| 净销售额 | 597 | 1,376 | (779 | ) | ||||||||
| 销售成本 | 460 | 634 | (174 | ) | ||||||||
| 毛利 | 137 | 742 | (605 | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | 234 | 522 | (288 | ) | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | (92 | ) | $ | 221 | $ | (313 | ) | ||||
| 企业 | ||||||||||||
| 运营费用总额 | $ | 364 | $ | 610 | $ | (246 | ) | |||||
| 净亏损 | $ | (611 | ) | $ | (935 | ) | $ | 324 | ||||
公司 由关键行政人员和会计人员以及公司开支（例如上市公司和董事会成本）以及债务利息 组成。
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销售
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的销售额分别为250万美元和290万美元。
craft C+P
在截至2024年3月31日的三个月中，销售额 增长了27％，这要归因于数字罐头印刷销售的增长， 移动服务收入的减少以及已被数字印刷销售取代的未装饰罐的销售额部分抵消了这一增长。Craft在本季度印刷了480万罐 罐，而去年同期为250万罐。增长是 对现有和新客户的销售增加以及生产吞吐量提高的结果。
烈酒
在截至2024年3月31日的三个月中，烈酒的销量有所下降。 减少的主要原因是我们在2023年完成了大量的散装烈酒销售。在截至2023年3月31日的三个月中，我们出售了250桶，总收益为60万美元。2024年第一季度，烈酒售出5,684箱，而去年同期为5,941箱，其中包括164箱 Burnside的大规模一次性直接零售销售。我们将烈酒投资的重点放在有利可图的销售渠道和地区。结果，龙舌兰酒的销量在去年和今年都下降了 。
客户 计划和消费税
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的客户计划和消费税分别为10万美元和25,754美元。在截至2024年3月31日的三个月中，Craft C+P的折扣有所增加，原因是 我们为客户提供了更大的印刷量。由于 销量下降，截至2024年3月31日的三个月中，烈酒折扣有所降低。
销售成本
销售成本 包括与烈酒和罐头原料、服务、人工、管理费用、包装和 入境运费有关的所有直接成本。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，销售成本分别为220万美元和220万美元。
craft C+P
由于罐头数量增加和库存成本增加，本季度销售成本 有所增加。我们还投资了备件，以预计 将在今年晚些时候增加销量。
烈酒
在截至2024年3月31日的三个月中，由于散装烈酒和分销商销售额下降，以及龙舌兰酒 销量下降以及伏特加销售组合向更高的转变， 的销售成本有所下降。
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总利润
毛利润的计算方法是从净销售额中减去销售产品和提供服务的成本。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，毛利分别为20万美元和 60万美元。截至2023年3月31日的三个 个月的批量销售毛利为20万美元。毛利率是毛利润占净销售额的百分比。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的毛利率分别为8％和22％。与散装烈酒销售相关的 高利润率对前几年的毛利产生了积极影响。
craft C+P
在截至2024年3月31日的三个月中，Craft C+P的毛利率有所增长，这主要是由于罐头印刷活动的持续增长。 利润率受到本季度增量支出的负面影响，以继续提高产量和维持 每周 7 天 24 小时的印刷计划。利润率也受到废料和罐头价格上涨的负面影响。
烈酒
在截至2024年3月31日的三个月中， 毛利率有所下降，这主要是由于2023年散装烈酒的销售以及2024年利润率较低的 产品的组合增加。
销售 和营销费用
由于 员工人数减少，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，销售额 和营销费用分别为30万美元和50万美元。
一般 和管理费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，一般和管理费用分别为110万美元和140万美元 ，这主要是由于关闭无利可图业务的相关成本， 包括裁员和退出Craft C+P的租赁协议。
利息 费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，利息 支出分别为20万美元和30万美元。
净收入（亏损）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 净亏损分别为130万美元和160万美元。
首选 股票分红
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，优先股 股息均为3750亿美元，相当于B系列优先股的年股息 为6％。
流动性 和资本资源
我们的 主要资本要求是用于经营活动的现金和偿还债务。从历史上看，满足我们现金和流动性需求的资金 不是来自运营，而是来自供应商 以延期付款条件为形式的短期信贷，以及贷款和出售可转换债务和股权的收益。我们一直依赖通过债务和股权 融资筹集资金来满足我们的运营需求。
截至2024年3月31日，我们 的累计赤字为8,400万美元，在截至2024年3月31日的三个月中，净亏损130万美元。截至2024年3月31日，我们手头有30万澳元的现金，负营运资金为1,120万美元。
我们 满足未来12个月持续运营现金需求的能力取决于资产出售、外部融资和经营 业绩的改善。外部融资的可用性将在很大程度上取决于业绩的改善，包括更高的数字罐 印刷收入和Craft C+P毛利率的提高以及我们的烈酒板块的运营改善。
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我们 已推迟到2024年第一季度支付利息，并正在与债权人进行讨论，以解决一些悬而未决的 问题。无法保证我们将成功结束这些讨论，并有足够的现金资源为业务提供资金。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的 现金流业绩如下：
| （千美元） | 2024 | 2023 | ||||||
| 提供的净现金流量（用于）： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (0.1 | ) | $ | (0.4 | ) | ||
| 投资活动 | $ | - | $ | - | ||||
| 筹资活动 | $ | - | $ | - | ||||
经营 活动
在截至2024年3月31日的三个 个月中，用于经营活动的总现金为10万美元，而截至2023年3月31日的三个月中使用的现金总额为40万美元，这主要是由于 净亏损的减少。
投资 活动
在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中，我们的 投资活动微乎其微。
融资 活动
在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中， 没有融资活动。
关键 会计政策
对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表， 是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表 要求我们做出重大估计和判断，影响报告的资产、负债、收入和支出金额， 以及或有资产和负债的相关披露。管理层对这些项目进行监测和分析，以了解事实 和情况的变化，这些估计将来可能会发生重大变化。估计值的变化记录在已知的时期 。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，在这种情况下，我们认为这些假设是合理的 。如果过去的经验或其他假设不太准确 ，则实际结果可能与我们的估计有所不同。
在编制截至2024年3月31日的三个月的财务报表时，我们做出的会计估计 存在高度的不确定性，对我们的业绩至关重要，如下所示：
无形 资产
2019 年 9 月 12 日，我们从龙舌兰酒及相关产品的进口商和分销商 Intersect Beverage, LLC 手中收购了 Azuñia 品牌、直销团队、现有产品库存、供应链关系 和合同协议。Azuñia 品牌已被确定为无限期寿命，不会摊销。但是，我们每年都会对无限期 人寿资产进行减值测试。如果发现无限期人寿资产的账面价值出现减值，那么我们将记录减值 损失，减少资产估计的品牌使用寿命的账面价值，并在资产的剩余使用寿命 期间摊销资产。
我们 使用市场信息估算品牌的公允价值来估算未来的现金流，当其账面金额 超过其估计的公允价值时，我们会将其减记为其估计的公允价值。我们会考虑相似 资产的市场价值（如果有）。管理层需要做出大量判断来估算公允价值，包括对未来 现金流、净销售额和折扣率做出假设。
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在量化公允价值之前，我们 可以选择评估定性因素，以评估 我们的品牌是否更有可能受到损害。如果我们确定情况并非如此，则无需量化公允价值。该评估 也需要大量的管理层判断。
截至2023年12月31日 ，根据上述审查，我们发现阿苏尼亚品牌受到损害，其 的运营成本降低了40万美元。
第 3 项 — 有关市场风险的定量和定性披露
作为 法规 S-K 第 10 项定义的 “小型申报公司”，我们无需提供本项目所要求的 信息。
第 4 项 — 控制和程序
我们 维持披露控制和程序（定义见1934 年《证券交易法》（“交易所 法案”）第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条，旨在提供合理的保证，即在《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，并且收集此类信息并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务 官，酌情就要求的披露及时作出决定.
我们 （根据《交易法》第13a-15（b）条），在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所涉期末的公司披露控制和 程序（定义见第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。根据评估，首席执行官 兼首席财务官得出结论，这些披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
在截至2024年3月31日的季度中， 对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分：其他信息
第 1 项 — 法律诉讼
2023 年 3 月 1 日，Sandstrom Partners, Inc. 向俄勒冈州摩特诺玛县巡回法院提起诉讼，指控 该公司未能根据2019年10月16日达成的协议支付服务费用。由于公司未能支付服务费用，该投诉要求赔偿 285,000美元，外加司法声明。该公司认为，它为提供的服务支付了 ，如果有任何未清余额，则微乎其微。该公司打算大力为该案辩护。
2020 年 12 月 15 日，Grover Wickersham 向美国俄勒冈州地方法院对 公司提起诉讼。公司前首席执行官兼董事会主席威克舍姆先生陈述了诱惑、 违反合同、违反默示的诚信和公平交易契约、诽谤、干涉经济优势、 老年人财务滥用以及传播虚假和误导性代理材料的诉讼理由。公司对指控提出异议，并打算 大力为该案辩护。
我们 目前不受任何其他重大法律诉讼的约束；但是，在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到 的法律诉讼和索赔，或者我们认为不重要的法律诉讼将来可能会变成实质性诉讼。 不管结果如何，除其他外，诉讼可能既耗时又昂贵，而且会转移管理资源。
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项目 1A — 风险因素
除了以下新增内容外， 与之前在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中披露的风险因素相比，没有重大变化：
如果公司无法弥补其股东权益缺口，其 普通股可能会从纳斯达克撤出。
2024年4月8日，纳斯达克股票市场 上市资格部门的工作人员通知该公司，该公司未遵守公司 普通股继续在纳斯达克上市的要求。具体而言，《纳斯达克上市规则》5550 (b) (1) 要求上市公司 的股东权益必须超过250万美元。截至2024年3月31日，该公司的股东赤字为50万美元。纳斯达克已告知 公司，它必须在2024年5月23日之前提交一份计划，将股东权益恢复到足够水平，否则该公司的 普通股将从纳斯达克撤出。该公司无法保证能够按时提交足够的计划 以获得延期。
2024 年 3 月 7 日，纳斯达克股票市场 上市资格部门的工作人员通知公司，该公司不再遵守上市规则 5605 中规定的纳斯达克独立董事和审计委员会要求 。但是，纳斯达克在公司下次年度股东大会（即2025年1月22日）之前为恢复合规提供了补救期。
公司已在2024年第一季度推迟向某些债权人支付利息，并正在与债权人进行讨论以解决许多 悬而未决的问题。无法保证公司会成功结束这些讨论并有足够的现金资源 为运营提供资金。
项目 2 — 未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在 2024 年第一季度 季度，没有出现此前未报告的未注册股权证券销售情况。
公司在2024财年 季度没有回购根据《证券交易法》第12条注册的任何股权证券。
第 3 项 — 优先证券违约
没有。
第 4 项 — 矿山安全披露
不适用。
项目 5 — 其他信息
没有
项目 6 — 展品
| 附录 否。 | 描述 | |
| 31.1 * | 根据细则13a-14 (a) 对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 * | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类架构 Linkbase 文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类计算 Linkbase 文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类学演示文稿 Linkbase 文档 | |
| 104 | 封面 Interactive 数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交。 |
| 29 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| 东区蒸馏有限公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 13 日 | 来自： | /s/ Geoffrey Gwin |
| 杰弗里·格温 | ||
| 首席执行官 | ||
| 日期：2024 年 5 月 13 日 | 来自： | /s/ Geoffrey Gwin |
| 杰弗里·格温 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务和会计官） | ||
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