根据第 424 (b) (3) 条提交
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招股说明书

1,086,279 股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中题为 “出售证券持有人”（“出售证券持有人”）部分中列出的卖出证券持有人不时要约和出售最多1,086,279股普通股（“股票”）。这些股票是根据我们某些前子公司（统称为 “Elevate 实体”）签订的（i）某些期权协议（“初始期权协议”）的条款于2024年4月30日向卖出证券持有人发行的，在该协议中，Elevate实体收购了收购Wana Wellness, LLC（“Wana Wellness”）、CIMA Group, LLC（“CIMA Group, LLC”）所有成员权益的期权（“Wana Option”）的期权（“Wana Option”）”）和 Mountain High Products, LLC（“MHP”，与 Wana Wellness 和 CIMA 合称 “Wana”）和 (ii) 第二条 A&R 第一修正案（如定义如下）。我们将我们在Elevate实体中的所有权权益转让给了Canopy USA, LLC（“CUSA”），因此，我们与CUSA和Elevate实体以及其中提到的其他各方签订了初始期权协议（“第一修正案”）的修正案。第一修正案于2023年5月19日进行了修订和重申，随后于2024年4月30日进行了修订和重申（“第二修正案A＆R第一修正案”）。根据第二修正案A＆R第一修正案的条款，卖出证券持有人同意降低Wana期权的行使价，作为交换，我们同意发行等于10,667,259.78美元的普通股（“普通股”）。

我们注册转售本招股说明书所涵盖的股票并不意味着出售证券持有人将发行或出售任何股票。卖出证券持有人可以通过多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所涵盖的股票。有关出售证券持有人可能使用的出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书第12页开头的本招股说明书中题为 “分配计划” 的部分。我们不会从出售证券持有人出售的股票的转售中获得任何收益。

在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第6页开头的 “风险因素”。

我们的普通股在多伦多证券交易所（“TSX”）上市，股票代码为 “WEED”，并在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “CGC”。2024年5月10日，我们在纳斯达克全球精选市场上普通股的收盘价为每股9.05美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 5 月 13 日

 

目录

i

 

关于本招股说明书

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及的 “Canopy Growth”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 均指Canopy Growth Corporation及其合并子公司。

您应仔细阅读本招股说明书和我们可能授权使用的任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。本招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中规定的所有信息，本招股说明书是其中的一部分，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中某些部分被省略了。有关我们和我们的普通股的更多信息，您可以参考本招股说明书构成的注册声明和注册声明的附录。

除本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人向您提供任何其他信息。我们和销售证券持有人均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。在任何未获授权要约或招标的司法管辖区，或者提出此类要约或招标的人没有资格这样做或向任何非法向其提出要约或招标的司法管辖区，我们和卖出证券持有人均未提出出售普通股的要约。

您应假设本招股说明书以及我们可能授权使用的任何招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中出现的信息仅在其各自封面上的日期准确无误，并且除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以参考方式纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并且可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则所有美元金额均以美元表示，“美元”、“美元” 或 “美元” 指美元，所有提及 “加元” 的内容均指加元。本招股说明书中包含的某些数字经过四舍五入调整。因此，某些表格中以总数显示的数字可能不是前面数字的算术汇总。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有财务信息均使用美国公认会计原则确定。

1

 

在哪里可以找到更多信息

我们根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含与以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人（包括我们）有关的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们还在www.canopygrowth.com上维护了一个包含有关我们的信息的网站。我们网站上包含或提及的信息不是本招股说明书的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书的。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但由本招股说明书、任何招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中直接包含的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件（被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01项）。

•

我们于 2023 年 6 月 22 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 3 月 31 日财年的 10-K 表年度报告；

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•

我们于2023年8月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告，2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，以及我们于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的季度10-Q表季度报告；

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我们的 8-K 表最新报告，于 2023 年 4 月 6 日、2023 年 4 月 14 日、2023 年 5 月 10 日、2023 年 5 月 22 日、2023 年 6 月 27 日、2023 年 7 月 3 日（不包括第 7.01 项下的信息）、2023 年 7 月 14 日（接受 06:30:18）、2023 年 7 月 14 日（接受 16:59:00）（不包括第 7.01 项下的信息）、2023 年 7 月 14 日（接受 16:59:00）、8 月向美国证券交易委员会提交的 2023 年 17 日（不包括第 7.01 项下的信息）、2023 年 8 月 30 日、2023 年 9 月 1 日、2023 年 9 月 14 日（不包括第 7.01 项下的信息）、2023 年 9 月 18 日、2023 年 9 月 26 日、2023 年 10 月 2 日、2023 年 11 月 1 日、2023 年 12 月 18 日 (不包括第 7.01 项下的信息）、2024 年 1 月 2 日、2024 年 1 月 12 日、2024 年 1 月 19 日、2024 年 4 月 1 日、2024 年 4 月 16 日（不包括第 7.01 项下的信息）、2024 年 4 月 19 日（不包括第 7.01 项下的信息）、2024 年 4 月 30 日和 2024 年 5 月 6 日（不包括第 7.01 项下的信息）；以及

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我们在2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中 “修正提案——与修正提案相关的风险因素” 中描述的风险因素。

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如果以口头或书面形式提出要求，我们将免费向招股说明书的每个人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非这些证物已特别以提及方式纳入此类文件，否则不会送交文件中的证物。要免费获得这些申报的副本，您可以写信或致电以下地址：

树冠增长公司
1 Hershey Drive
加拿大安大略省史密斯福尔斯 K7A 0A8
(855) 558-9333
注意：首席法务官

2

 

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含或纳入了经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、《交易法》第21E条和其他适用的证券法所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述涉及某些已知和未知的风险和不确定性。除了以下警示性陈述外，关于本文以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述，潜在买家还应参阅公司最新的10-K表年度报告中的 “关于前瞻性陈述的特别说明”。

前瞻性陈述预测或描述我们未来的运营、商业计划、业务和投资策略以及我们的投资表现。这些前瞻性陈述通常通过使用 “打算”、“目标”、“战略”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“计划”、“寻求”、“预期”、“潜力”、“提议”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能,” “可预见的未来”, “相信”, “预定” 和其他类似的表述.我们的实际结果或结果可能与预期有重大差异。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表声明发表之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、估计或观点、未来事件或业绩还是其他原因，也没有义务解释后续实际事件与此类前瞻性陈述之间的任何实质性区别。本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件或由我们的董事、高级管理人员、其他员工和其他获准代表我们发言的人员作出的全部警示性陈述均受这些警示性陈述的明确限制。

您应仔细阅读本招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的风险因素，以描述可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述不同的某些风险。

3

 

THE COMPANY

我们是一家世界领先的大麻和消费包装商品（“CPG”）公司，生产、分销和销售各种大麻、大麻和CPG产品。根据《大麻法》（SC 2018）第16条，我们的大麻产品主要以不同的品牌组合在加拿大出售，供成人使用和医疗用途出售，并根据适用的国际和加拿大立法、法规和许可在全球范围内出售。我们还在允许的司法管辖区出售 Storz & Bickel 蒸发器。我们的核心业务位于加拿大、美国和德国。

公司的主要行政办公室位于安大略省史密斯福尔斯市赫希大道1号，K7A 0A8。我们的普通股在多伦多证券交易所上市交易，股票代码为 “WEED”，在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “CGC”。该公司在www.canopygrowth.com上维护着一个网站。我们网站上的信息或通过其他方式访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

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优惠

树冠增长公司

 
1,086,279

我们不会从出售证券持有人出售股票中获得任何收益。

我们的普通股在多伦多证券交易所上市，股票代码为 “WEED”，并在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “CGC”。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第6页开头的 “风险因素” 以及此处以引用方式纳入的文件，以讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

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风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们10-K表年度报告中 “第1A项风险因素” 下描述的风险因素，这些风险因素由截至2023年12月31日的季度10-Q表季度报告中 “第1A项风险因素” 下描述的风险因素进行了更新，以及我们在2月12日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中 “修正提案——与修正提案相关的风险因素” 下描述的风险因素，2024，以及出现在 2024 年中的所有其他信息或者在决定是否购买所发行的任何普通股之前，以引用方式纳入本招股说明书。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。另请仔细阅读我们最新的10-K表年度报告中标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的章节。

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所得款项的使用

我们不会从出售证券持有人出售股票中获得任何收益。

卖出证券持有人将支付因出售股票而产生的任何承保费、折扣和佣金以及出售股票时产生的任何类似费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的股票注册所产生的所有其他成本、费用和开支。其中可能包括但不限于所有注册和申请费、印刷费以及我们的法律顾问和会计师与本招股说明书所涵盖的股票注册相关的费用和开支。

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资本份额描述

将军

以下对我们的普通股以及我们的无表决权和非参与性可交换股份（“可交换股份”）的描述是摘要，并不完整。它完全基于我们的经修订的公司章程（“公司章程”）和经修订的章程（“章程”），并对其进行了限定，两者均以引用方式纳入此处。我们鼓励您阅读我们的公司章程和章程以获取更多信息。

普通股

授权股本：我们的法定资本份额包括无限数量的普通股。截至2024年5月1日，共发行和流通了75,051,855股普通股。我们普通股的主要交易市场是纳斯达克全球精选市场和多伦多证券交易所，交易代码分别为 “CGC” 和 “WEED”。

投票权：我们的普通股持有人有权收到通知并出席由Canopy Growth召开的所有股东大会。我们普通股的每位持有人有权就股东亲自或通过代理人表决的所有事项获得每股普通股一票。在任何股东大会上，除非我们的公司章程、章程或适用法律另有规定，否则在任何股东大会上提出的所有事项均应由就该事项投的多数票的赞成票决定。我们的普通股没有累积投票权。

股息和清算权：我们普通股的持有人有权从合法可用于支付股息的资金中获得股息（如果有），正如我们董事会（“董事会”）自行决定宣布的那样。在Canopy Growth进行清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，我们的普通股持有人有权按比例分享Canopy Growth的所有资产，这些资产可以合法分配给我们的普通股持有人。

细分或合并：除非同时以维护每类证券持有人的相对权利的方式对可交换股份进行细分或合并，否则不得对我们的普通股进行细分或合并。

转换权：持有人可以选择将每股已发行和流通的普通股随时转换为一股可交换股。

其他权利和偏好：我们的普通股没有附带偿债基金、先发制人或赎回权。

过户代理人和注册商：我们普通股的过户代理人和注册机构是奥德赛信托公司。过户代理人和注册商的地址是英国大厦，位于不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街350-409号V6C 1T2，其电话号码是 (888) 290-1175。

可交换股票

授权股本：我们的法定资本份额包括无限数量的可交换股份。截至2024年5月1日，共发行和流通了26,261,474股可交换股票。我们的可交换股票没有交易市场。

投票权：我们的可交换股份的持有人无权收到Canopy Growth召开的股东大会的通知、出席或投票；但是，可交换股份的持有人有权收到为授权解散Canopy Growth或出售其企业或资产或其大部分而召开的股东大会的通知，但可交换股份的持有人不会有权在此类会议上投票。

股息和清算权：可交换股份的持有人无权获得任何股息。如果Canopy Growth解散、清算或清盘，或以清算其事务为目的向其股东进行任何其他资产分配，则可交换股份的持有人无权获得Canopy Growth的任何金额、财产或资产。

8

 

细分或合并：除非同时以维护每类证券持有人的相对权利的方式对我们的普通股进行细分或合并，否则不得对可交换股份进行细分或合并。

转换权：持有人可以选择将每股已发行和流通的可交换股份随时转换为一股普通股。

控制权变更：在对我们的普通股进行任何合并、合并、安排、合并、赎回、强制收购或类似交易，或向任何其他法人团体、信托、合伙企业或其他实体出售或转让Canopy Growth的全部或基本全部资产（均为 “控制权变更”）时，在该控制权变更生效之日流通的每股可交换股份都将保持在流通状态，，此后交换此类可交换股份后，将有权获得并将接受该持有人在此种控制权变更时有权获得的股份或其他证券或财产（包括现金）的数量，以代替其持有人在该生效日期之前有权获得的普通股数量，前提是在该控制权变更生效之日该持有人是其在交换可交换股份时有权收购的普通股数量的注册持有人该日期（“调整后的交易所对价”）；前提是，在如果将可交换股份兑换成证券给另一个实体，其证券与可交换股份条款基本相似（“替代可交换证券”），由董事会合理决定，使用与控制权变更相关的普通股相同的兑换率，则在这种情况下，在控制权变更生效之日流通的每股可交换股份都将交换为另类交易所可用的安全性。

如果调整后的交易所对价包括现金，则Canopy Growth将或将导致此类控制权变更产生的其他法人团体、信托、合伙企业或其他实体，在控制权变更截止日向Canopy Growth指定的托管代理人存入在控制权变更截止日向Canopy Growth指定的托管代理人存入如果在控制权变更前夕交换所有已发行可交换股份，则Canopy Growth将向可交换股份持有人支付的现金总额。所有此类资金将由托管代理人存放在一个独立的计息账户中，供可交换股份持有人使用，并且将仅用于在不时将可交换股票兑换成普通股时满足调整后交易所对价的现金部分（可交换股份持有人有权从首次存款之日起至交易日前的工作日（包括交易日前的工作日）获得任何累计利息按比例计算）。

如果在控制权变更方面，普通股持有人可以从已提供的期权中选择一种对价形式（包括但不限于股票、其他证券、现金或其他财产），则除非该可交换股份持有人根据交易条款另行书面同意，否则所有可交换股份持有人将被视为选择获得所提供的每种不同类型对价的同等百分比在任何适用的选举截止日期之前；前提是如果提供的期权在两只证券之间，其中一种是另类可交换证券，那么所有可交换股份的持有人将被视为选择了仅接受另类可交换证券。在这种情况下，调整后的交易所对价将等于根据前一句中规定的条款进行选择的普通股持有人在交易中将获得的对价。

其他权利和偏好：我们的可交换股票不附带任何偿债基金、先发制人或赎回权。

过户代理人和注册商：我们的可交换股份的过户代理人和注册机构是奥德赛信托公司。过户代理人和注册商的地址是英国大厦，位于不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街350-409号V6C 1T2，其电话号码是 (888) 290-1175。

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出售证券持有人

除非上下文另有要求，否则如本招股说明书所述，“出售证券持有人” 包括以下所列的出售证券持有人，以及在本招股说明书发布之日之后作为礼物、质押或其他非销售相关转让从销售证券持有人那里收到的股份的受赠人、质押人、允许的受让人或其他利益继承人。

我们准备本招股说明书是为了允许出售证券持有人或其继任者、受让人或其他获准的受让人不时出售或以其他方式处置最多1,086,279股股票。根据（i）初始期权协议和（ii）第二修正案的条款，这些股票于2024年4月30日向出售证券持有人发行。根据第二修正案A＆R第一修正案的条款，卖出证券持有人同意降低Wana期权的行使价，作为交换，我们同意发行等于10,667,259.78美元的普通股。根据初始期权协议的条款，我们同意登记转售根据该协议发行的任何普通股，包括股份。这些股票由公司根据《证券法》第4（a）（2）条的证券注册豁免发行。

卖出证券持有人根据本招股说明书发行的股票是适用的联邦和州证券法规定的 “限制性” 证券，正在根据《证券法》进行注册，以使卖出证券持有人有机会公开出售股票。股份的注册不要求出售证券持有人发行或出售任何股票。

无法估计卖出证券持有人在根据本招股说明书出售任何股票后将持有的普通股的金额或百分比，因为卖出证券持有人无需出售根据本招股说明书注册的任何股份。下表假设卖出证券持有人将出售本招股说明书中列出的所有股票，并且他们不购买额外的普通股。

除非下表脚注中另有说明，否则销售证券持有人在过去三年内除了作为证券持有人外，没有与我们或我们的任何关联公司建立任何实质性关系。

我们根据卖出证券持有人或代表卖方向我们提供的书面陈述和信息准备了下表。自卖出证券持有人提供这些信息之日起，卖出证券持有人可能已经在不受《证券法》注册要求约束的交易中出售、转让或以其他方式处置了全部或部分普通股。除非下表脚注中另有说明，否则我们认为（1）卖出证券持有人不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司；（2）出售证券持有人与任何人没有直接或间接的协议或谅解来分配各自的股份；（3）出售证券持有人对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。根据美国证券交易委员会工作人员的解释，如果任何卖出证券持有人是或隶属于经纪交易商，则可以将其视为《证券法》所指的 “承销商”。有关出售证券持有人的信息可能会随着时间的推移而变化。如有需要，任何变更的信息将在本招股说明书的修正案或补充中列出。

下表列出了截至2024年5月1日出售证券持有人持有的普通股的受益所有权以及特此发行的股票数量的信息，以及有关本次发行完成后卖出证券持有人将实益拥有的普通股的信息。下表中的百分比反映了截至2024年5月1日出售证券持有人实益拥有的普通股占已发行普通股总数的百分比。截至该日，已发行普通股75,051,855股。

10

 

*

小于 1%。

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(1)

实益所有权根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13d-3条确定。在计算个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的认股权证、期权和其他可转换证券约束、目前可在2024年5月1日起60天内行使或行使的普通股被视为已发行普通股。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，受认股权证、期权和其他可转换证券约束的普通股不被视为已发行股票。

​

(2)

假设出售证券持有人处置了本招股说明书涵盖的所有普通股，并且没有获得任何其他普通股的实益所有权。这些普通股的注册并不一定意味着出售证券持有人将出售本招股说明书所涵盖的全部或任何部分普通股。

​

(3)

作为 CIMA Holdco Inc. 总裁的南希·怀特曼拥有投票和处置 CIMA Holdco Inc. 登记在册的证券的权力和权力。

​

(4)

作为 Wana Wellness Holdco Inc. 总裁的南希·怀特曼拥有投票和处置 Wana Wellness Holdco Inc. 登记在册的证券的权力和权力。

​

(5)

本次发行前实益拥有的普通股包括（i）怀特曼女士直接持有的273,001股股票，（ii）CIMA Holdco Inc.持有的783,890股股票以及（iii）Wana Wellness Holdco Inc.直接持有的29,388股股票。怀特曼女士是CIMA Holdco Inc.和Wana Wellness Holdco Inc.的总裁。有权力和权力对CIMA Holdco Inc.和Wana Wellness Holdco Inc.登记在册的证券进行投票和处置，并被视为此类股票的受益所有人。

​

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分配计划

我们正在注册股票，以允许其持有人在本招股说明书发布之日后不时转售股份。我们不会从出售股票的证券持有人出售股票时获得任何收益。我们将承担本招股说明书所涵盖的股票注册所产生的所有成本、费用和开支。

每位出售证券持有人可以直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人出售其实益拥有并在此发行的全部或部分股份。如果股票通过承销商或经纪交易商出售，则此类卖出证券持有人将负责承保费、折扣或佣金或代理佣金。股票可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协议价格出售。出售证券持有人将独立于我们行事，就每次出售股票的时间、方式和规模做出决定。这些销售可能通过交易进行，交易可能涉及交叉或大宗交易。出售证券持有人在处置其中的股份或权益时可以使用以下一种或多种方法：

•

在任何国家证券交易所或报价服务上，证券在出售时可以在其中上市或报价；

​

•

在场外交易市场上；

​

•

在这些交易所或系统以外的交易中或场外交易中；

​

•

通过写入期权，无论此类期权是否在期权交易所上市；

​

•

在普通经纪交易和经纪交易商招揽买方的交易中；

​

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理身份出售股票，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售；

​

•

通过经纪交易商作为本金购买以及经纪交易商为其账户转售；

​

•

按照适用交易所的规则进行交易所分配；

​

•

在私下协商的交易中；

​

•

卖空中；

​

•

通过此类出售证券持有人向其合作伙伴、成员或股东分配股份；

​

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一项或多项承保产品发行；

​

•

根据《证券法》第 144 条进行销售；

​

•

据此，经纪交易商可以与此类卖出证券持有人达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类股票；

​

•

任何此类销售方法的组合；以及

​

•

采用适用法律允许的任何其他方法。

​

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明按比例向其成员、合伙人或股东分发证券，方法是提交附有分配计划的招股说明书。因此，此类成员、合伙人或股东将根据通过注册声明进行分配，获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以提交招股说明书补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

如果任何卖出证券持有人通过向承销商、经纪交易商或代理人出售股票来进行此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会以折扣、特许或佣金的形式从该卖出证券持有人那里获得佣金，或者从他们可能作为代理人或可能作为本金出售的股票购买者那里获得佣金（即折扣、优惠

12

 

或向特定承销商、经纪交易商或代理人支付的佣金可能超过所涉交易类型的惯常佣金）。在出售股票或其他方面，卖出证券持有人可以与经纪交易商进行套期保值交易，而经纪交易商反过来可能会在对冲他们所持头寸的过程中卖空股票。卖出证券持有人还可以卖空股票并交割本招股说明书所涵盖的股票，以平仓空头头寸并返还与此类卖空相关的借入普通股。出售证券持有人还可以向经纪交易商贷款或质押股票，而经纪交易商反过来可以出售此类股票。

每位出售证券持有人均可质押或授予其所拥有的部分或全部股份的担保权益，如果质押人或有担保方未能履行其附担保债务，则质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424 (b) (3) 条或证券法其他适用条款对本招股说明书的任何修正案不时发行和出售股票，必要时修改清单的出售证券持有人，将质押人、受让人或其他利益继承人列为本项下的卖出证券持有人招股说明书。每位出售证券持有人还可以在其他情况下转让和捐赠其拥有的股份，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。

卖出证券持有人和任何参与股票分配的经纪交易商可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，根据《证券法》，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠都可能被视为承保佣金或折扣。在进行特定股票发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充材料，其中将列出所发行股份的总金额和发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的姓名或名称、构成出售证券持有人补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。出售证券持有人可以赔偿任何参与股票出售交易的经纪交易商的某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

根据美国某些州的证券法，股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在美国的某些州，除非此类股票已在该州注册或有资格出售，或者存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售这些股票。

卖出证券持有人通过出售所发行股票获得的总收益将是股票的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。出售证券持有人保留接受并随时与其代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买股份的提议的权利。无法保证卖出证券持有人会出售本协议下注册的全部或全部股份。

卖出证券持有人和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》及其相关规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于《交易法》第M条，该条可能限制卖出证券持有人和任何其他参与者购买和出售任何股票的时间。M条例还可能限制任何参与股票分配的人参与普通股做市活动的能力。上述所有内容都可能影响股票的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

我们将根据初始期权协议支付股票注册的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用；但是，卖出证券持有人将支付因出售股票而产生的所有承保费、折扣或佣金以及向出售证券持有人支付任何律师费和律师费用。卖出证券持有人向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息可能产生的某些负债，包括《证券法》或《交易法》规定的某些负债，卖出证券持有人可能会向我们赔偿。

一旦根据本协议出售，股票将可以在我们的关联公司以外的人员手中自由交易。

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某些受益所有人和管理层的安全所有权

公司的实益所有权

下表根据提供给我们或向美国证券交易委员会提交的数据，列出了截至2024年5月1日我们普通股的受益所有权信息：

•

所有我们所知实益拥有我们已发行和流通普通股5％以上的人；

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我们的每位 “指定执行官” 一词都是根据美国证券交易委员会的规则定义的；

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我们的每位董事；以及

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我们所有现任董事和执行官作为一个整体。

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实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定。通常，如果一个人拥有该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括个人有权在60天内获得受益所有权的任何证券，则该人拥有该证券的受益所有权。除非另有说明，否则以下所列人员对其实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和处置权，但须遵守适用的社区财产法。

*

小于 1%。

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(1)

除非另有说明，否则每位上市股东的地址均为位于安大略省史密斯福尔斯市赫希大道1号的Canopy Growth Corporation的Canopy Growth Corporation，K7A 0A8。

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(2)

上述百分比基于截至2024年5月1日的75,051,855股已发行普通股。根据美国证券交易委员会的规定，在自2024年5月1日起的60天内，通过行使或归属衍生证券（例如股票期权或限制性股票单位）时可能发行的普通股被视为持有此类股票期权或限制性股票单位的人的实益拥有，在计算该人的受益所有权百分比时被视为未偿还股票，但在计算受益百分比时不被视为已发行股票任何其他人的所有权。

​

(3)

包括加拿大绿星投资有限合伙企业（“绿星”）持有的15,811,474股可交换股和CBG Holdings LLC（“CBG”）持有的10,450,000股可交换股份。根据CBG、Greenstar II LLC（“GII”）、Greenstar II LLC（“GII”）、Greenstar II Holdings LLC（“GIIH”）、绿星、加拿大绿星投资公司（“GCIC”）、Constellation Brands Canada Holdings LLC（“CBCH ULC”）、Constellation Capital LLC（“CBCH ULC”）于2024年4月19日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A（第13号修正案）（“13D/A #13”）“CC LLC”）、星座国际控股有限公司（“CIHL”）和Constellation Brands, Inc.（“CBI” 及其附属公司 “CBI”）、GCIC、CBCH ULC、CC LLC和CIHL分别拥有超过15的投票权和处置权，811,474股可交换股票和CBI对26,261,474股可交换股票拥有共同的投票权和处置权。每股可交换股份可随时根据持有人选择转换为普通股。除了与CBI集团的受益所有权百分比有关的信息外，上述信息仅基于13D/A #13 中提供的信息。该受益所有人的地址是纽约州维克托市海波因特大道207号14564。

​

(4)

由克莱因先生直接持有的17,566股普通股和可在2024年5月1日后的60天内行使的688,018股期权组成。

​

(5)

由拉扎拉托先生直接持有的10,347股普通股和将于2024年5月1日起60天内归属的6,695股限制性股票单位（“限制性股票单位”）组成。

​

14

 

(6)

由亚诺夫斯基女士直接持有的10,806股普通股和将于2024年5月1日起60天内归属的6,695股限制性股票单位组成。

​

(7)

由将在 2024 年 5 月 1 日起 60 天内归属的限制性股票单位组成。

​

(8)

由将在 2024 年 5 月 1 日起 60 天内归属的限制性股票单位组成。

​

(9)

由洪女士直接持有的299股普通股、可在2024年5月1日后的60天内行使的128,989股期权和将于2024年5月1日起60天内归属的102股限制性股票单位组成。

​

(10)

由可由 Gedeon 博士在 2024 年 5 月 1 日起 60 天内行使的期权组成。

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15

 

法律事务

Cassels Brock & Blackwell LLP将向我们移交特此发行的普通股的有效性以及与特此发行的普通股相关的某些其他加拿大法律事务。

专家

Canopy Growth Corporation截至2023年3月31日和2022年3月31日以及截至2023年3月31日的三年期中每年的合并财务报表，以及管理层对截至2023年3月31日财务报告内部控制有效性的评估，已根据此处以引用方式纳入的独立注册会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）的报告，以引用方式纳入此处，并受该公司的授权作为审计和会计方面的专家。

涵盖年度报告中包含的2023年3月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，该段指出，公司短期内到期的重大债务、经常性运营亏损以及为其运营提供额外资本的要求使人们对公司继续经营的能力产生了严重怀疑。2023年合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

截至2023年3月31日的财务报告内部控制有效性的审计报告表示，由于重大弱点对实现控制标准目标的影响，截至2023年3月31日，公司没有对财务报告保持有效的内部控制，并包含一段解释性段落，指出已发现以下重大缺陷并将其纳入管理层的评估：

•

无效的控制环境，原因是缺乏所需数量的训练有素、具备适当技能和知识的操作人员和信息技术人员，以及与财务报告内部控制的设计、实施和运作效果相关的相应权限、责任和问责制。控制环境的实质性弱点导致了以下实质性弱点：

​

•

BioSteel板块记录的销售账目导致了与收入和贸易应收账款有关的重大误报，特别是在收入确认的时间和金额方面。具体而言，该公司没有设计和维持有效的控制措施，无法充分评估收入确认的时机、金额和适当性。这包括审查客户订单时缺乏职责分工，对销售退货审查和批准的控制不力，以及与收入确认政策和程序相关的控制不力。这也导致未能及时损害与BioSteel报告单位相关的商誉，因为未能及时发现BioSteel的业绩变化，也导致未能准确记录可赎回的非控股权益。

​

•

IT 总体控制缺陷，这些缺陷会导致重大缺陷。这些缺陷具体涉及：(i) 逻辑存取管理，包括不合时宜的定期访问审查、访问权限的提供和修改、取消用户访问权限和对年内实施的薪资系统的变更管理控制；以及 (ii) 对第三方服务组织的监测和监督不及时、不一致。尽管公司没有发现因这些缺陷而产生任何不利影响的情况，但依赖受影响信息系统或依赖受影响信息系统的数据的业务流程可能会受到不利影响。

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截至2023年3月31日的财务报告内部控制有效性的审计报告还包含一段解释性段落，指出截至2023年3月31日，公司将某制造工厂（“收购业务”）的运营排除在对公司财务报告内部控制有效性的评估之外。毕马威会计师事务所对公司财务报告内部控制的审计还排除了对收购业务财务报告的内部控制有效性的评估。

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民事责任的可执行性

我们是一家根据《加拿大商业公司法》（“CBCA”）注册并受其管辖的公司。我们的一些高级管理人员和董事，以及本招股说明书中提到的一些专家，是加拿大居民，我们的许多资产或我们的高管、董事和专家的资产都位于美国境外。我们已经任命了一名代理人在美国接受法律程序，但是居住在美国的证券持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。根据美国法院的判决，以我们的民事责任以及我们的高管、董事和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任为前提的判决，居住在美国的证券持有人可能也很难在美国兑现。我们的加拿大法律顾问Cassels Brock & Blackwell LLP告知我们，如果作出判决的美国法院拥有对该事项的管辖权依据，且加拿大法院出于相同目的认可的管辖权依据，则美国法院仅以美国联邦证券法规定的民事责任为前提的判决可以在加拿大执行。但是，Cassels Brock & Blackwell LLP还告知我们，加拿大是否可以首先根据完全基于美国联邦证券法的责任提起诉讼，存在重大疑问。

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