EX-3.3

展品 3.3

第二次修订并重述

公司章程

的

WW 国际， INC.

（自起生效 ~~9 月 29 日~~5月13日 ~~2019~~2024)

第一条

公司的名称应为 WW International, Inc.

第二条

公司成立的目的是交易任何或所有合法业务，无需在公司章程中明确规定，根据不时修订的《弗吉尼亚股票公司法》及其后的任何立法（VSCA），公司可以根据不时修订的《弗吉尼亚股票公司法》及其后的任何立法（VSCA）注册成立。

此处提及的公司章程均指这些第二次修订和重述的公司章程，随后根据本文件和 VSCA 对公司章程进行了修订或重述。

第三条

公司有权发行的股票总数为2.5亿股优先股，每股无面值（以下简称优先股），以及1,000,000,000股普通股，每股无面值（以下称为普通股）。

以下是对每类股票的描述，以及每类股票的优先权、限制、投票权和相对权利的声明：

A. 优先股

1。确定优先股权利的权力。董事会有权通过一项或多项决议，在任何时间不时将未分配给任何系列优先股的部分或全部未发行优先股分成一个或多个系列，并在不限制前述内容概括性的前提下，确定和确定每个此类系列的名称、构成该系列的股份数量以及以下相对权利以及如此确立的每个系列股票的优先权:

(a) 该系列股票应支付的年度或其他定期股息（如果有）、派发时间、任何此类股息是累积的还是非累积的、支付该系列股票股息的相对优先权（如果有）以及任何累积分红开始累积的日期；

(b) 在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股份的权利，以及该系列股份的相对优先权（如果有）；

(d) 该系列是否应有偿债基金用于赎回或购买该系列的股份，如果是，则该类偿债基金的金额；

(e) 除了法律规定的表决权外，该系列是否还应拥有投票权（包括每股多张或部分选票），如果是，则此类投票权的条款；

(f) 将该系列的股份转换为公司任何其他类别的股票或任何其他相同或任何其他类别的股票的条款和条件（如果有），包括关于调整董事会决定的这类事件中的转换率的规定；

(g) 该系列股票在清算、解散或清盘时，该系列的股份是否可以与普通股一起参与超出该系列股票的固定优先股息或公司资产的任何分配，如果是，则在多大程度上可以参与超过该系列股票的固定优惠金额的股息；以及

(h) 法律或本第三条未规定和确定的此类系列股票的任何其他优惠和相关、可选或其他特殊权利，以及此类优先权或权利的限制、限制或限制。

2。系列的独特名称。每个优先股系列的指定应将其股票与所有其他系列的股票区分开来。除非VSCA要求或董事会另有规定，如公司章程修订条款所示，否则不同系列的优先股不应被视为构成不同的投票组，以供投票团体进行投票。

3.对某些发行版的限制。只要有任何优先股在外流通，如果在作出申报、支付或分配时，公司不得申报和支付任何股息（普通股或在股息方面排名次于优先股的其他公司股票的股息），也不得对此类初级股进行任何其他分配，前提是在作出此类申报、支付或分配时，公司拖欠任何应付的股息或任何债务用于赎回任何优先股。

B. 普通股

1。投票权。除非 VSCA 或公司章程中不时生效的中关于关闭转让账簿或确定有权投票的股东的记录日期的规定，除非VSCA或根据本第三条A部分第1节的规定设立任何系列优先股的公司章程修正条款中另有规定，公司普通股流通股的持有人应拥有独家表决权选举董事和用于所有其他目的的权力，每位公司普通股登记持有人有权对以自己的名义在公司账簿上每股此类股票投一票。

2。分红。在尊重优先股持有人的权利的前提下，普通股持有人有权获得董事会可能不时宣布的公司合法可用资产或资金的现金、任何公司股票或公司财产的股息和其他分配，并应在所有此类股息和其他分配中按每股平均分配。

3.解散后的权利。除VSCA或公司章程对解散优先股或其任何一个或多个系列的任何权利有的要求外，普通股持有人应有权按各自拥有的记录在案的普通股数量的比例获得公司的净资产以及公司支付的任何股息或其他分配的全部金额公司。

C. 一般规定

1。已赎回或重新收购的股份。公司赎回或以其他方式重新收购的任何系列优先股的股份（无论是通过偿债基金的运营、转换后还是其他方式）均应具有已授权和未发行的优先股的地位，可以作为该系列的一部分重新指定和重新发行（~~除非本第三条D部分对A系列优先股另有规定，或~~ 除非被创建任何其他系列（创建任何其他系列）或任何其他系列优先股的修正条款禁止。公司重新收购的普通股应具有授权和未发行普通股的地位，可以重新发行。

2。没有先发制人的权利。公司任何类别股票的持有人作为的持有人无权认购或购买 (a) 公司任何类别的任何股票，或任何认股权证、期权或其他工具，这些工具将赋予其持有人认购或购买或从公司获得任何类别的股票，无论这些股票、认股权证、期权证或期权或以现金或服务或财产或以股息或其他方式发行的其他工具，或 (b) 任何其他证券可转换为公司任何类别的任何股票，或可兑换为公司任何类别的股票，或附带或附带任何认股权证、期权或其他工具，这些权证、期权或其他工具将赋予此类证券的持有人向公司认购、购买或从公司获得任何类别的股票的权利，无论此类证券是否以现金或形式发行

服务或财产，或通过分红或其他方式，但董事会可能不时自行决定的权利（如果有）除外。如果董事会向公司任何类别的股票持有人或其中任何一类股票的持有人提供公司的任何此类股票、期权、认股权证、工具或其他证券，则该要约在任何情况下均不构成对董事会随后在不向此类持有人发行的情况下处置公司其他证券的权利的豁免或解除。

3.关联交易法规。自2003年5月8日起，公司不受VSCA第14条的管辖。

4。控制股份收购法规。VSCA第14.1条的规定不适用于收购公司任何类别股本的股份。

D. A 系列优先股。特此设立了一系列公司授权的优先股，指定为A系列优先股，每股没有面值。只要本公司章程的任何其他条款尚未规定，A系列优先股的名称和数量以及相对的权利、优惠和限制应如下：

~~1。名称和金额。构成 A系列优先股的股票数量应为1,000,000，A系列优先股的清算优先权为每股25.00美元（清算价值）。~~

2。等级。在股息权和清算、清盘和解散权方面，A系列优先股的等级（a）优先于公司普通股以及公司目前或将来授权、发行或流通的所有其他类别和系列股票，其条款明确规定它们在此类事项上优先于A系列优先股（与普通股，即初级证券）；(b)) 与其他类别的资本存量或系列优先股持平本公司在本协议发布之日后发行，其条款明确规定，此类类别或系列在这些事项上的排名将与A系列优先股持平，或者没有具体说明其等级（统称为平价证券）；以及（c）在本文发布之日之后公司发行的另一类别股本或其他系列优先股中处于次要地位，其条款特别规定就此类而言，类别或系列的排名将高于A系列优先股事项（统称为优先证券）。

~~3.分红。~~

(a) A系列优先股股份的持有人有权在申报后从其合法可用资金中获得A系列优先股每股的现金股息，年利率等于清算价值的6％。此类股息应是累积的，应每年7月31日（每个日期均为股息支付日）累积并支付给在公司董事会宣布分红之日营业结束时的登记持有人（记录日期），优先于初级证券的股息，

从发行日期之后的下一个股息支付日开始。任何此类记录日期均应为相关股息支付日前 15 天。对于已宣布的任何股息，如果在适用的股息支付日，公司根据其优先信贷协议或任何其他债务协议违约，或者以现金支付此类股息会导致此类违约，则在该日期对A系列优先股的已申报股息的支付应推迟至第3（d）条规定的下一个股息支付日或其他支付日期在下面，不存在或不会出现默认值。此类未付股息应按每年6％的利率累积利息，直至全额支付。根据本第3节支付的A系列优先股股票的所有股息应按比例支付给有权获得该股息的持有人。

~~(b) 对于在发行日发行的A系列优先股在第一个股息支付日支付的股息，则股息应自发行之日起累积并累计。~~

(c) 根据本D部分第3 (a) 节，A系列优先股的每股已发行股息应按比例获得A系列优先股每股已发行股息的比例金额，与这类已发行部分股息相关的所有分红均应累积并应累计（无论是否申报），并且应以相同的方式和时间支付如本D部分第3 (a) 节中关于A系列每股未偿还的股分所规定的那样优先股。A系列优先股的每股已发行股份的每股已发行股份也有权按比例获得针对A系列优先股股票进行的任何其他分配，并且所有此类分配应以与A系列优先股每股已发行股份的分配相同的方式和同时支付。

(d) 过去任何股息期的应计但未付的股息可由董事会申报，并在董事会确定的任何日期（无论是否为定期股息支付日）在董事会可能确定的记录日期支付给公司账簿上的登记持有人，该记录日期应不少于支付前10天且不超过30天其日期。A系列优先股的持有人将无权获得任何股息，无论是以现金、财产还是股票支付，超过本文规定的全部累计股息。

(e) (i) 只要A系列优先股的任何股票仍在流通，公司不得为购买、赎回或退回任何初级证券或任何可行使或可转换为任何初级证券的认股权证、权利、看涨期权或期权（无论是直接或间接地）以及（无论是现金、债务还是债务）支付任何款项，也不得为偿债基金或其他类似基金支付任何款项公司股份或其他财产（以Junior的额外股份支付的股息或分红除外）向初级证券持有人提供证券），并且不得允许任何直接或由公司间接控制的个人购买或赎回任何初级证券或任何可行使或转换为任何初级证券的认股权证、权利、看涨期权或期权。尽管如此，公司仍可以购买、赎回或以其他方式收购、取消或退休初级证券或期权、认股权证、股权增值权或其他购买或收购现有或前任雇员或管理层持有的初级证券 (A) 的权利

公司或公司的任何子公司或其受让人、遗产或继承人，每种情况都与员工股票期权或股票购买协议或其他协议中的回购条款有关，以补偿管理层员工，或 (B) 与债务协议下的债务或发行优先证券（向任何许可持有人发行的证券除外）相关的回购条款。

(ii) 除非已申报和支付（现金）或申报了全部累计股息，否则公司董事会不得在任何时期内宣布或分派全额股息，也不得支付或分开支付任何平价证券的全额股息，并且分开的款项足以支付截至该日或之前的所有股息支付期限（以现金）支付A系列优先股的款项（现金）支付此类平价证券的全额股息。如果未按上述全额支付A系列优先股和任何其他平价证券的股息，则A系列优先股和任何其他平价证券的股息均应按比例申报，因此，A系列优先股和此类平价证券每股申报的股息在任何情况下均应与该系列每股应计股息的比例相同优先股和此类平价证券相互影响。

D. [已保留]

~~4。清算优先权。~~

(a) 如果公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，当时已发行的A系列优先股的持有人有权从公司可供分配给股东的资产中获得相当于每股已发行股份清算价值100％的现金金额，外加相当于该日所有应计但未付股息的现金金额在支付任何款项之前，清算、解散或清盘分配给任何初级证券持有人的资产。如果公司的资产不足以全额支付应付给A系列优先股和任何平价证券已发行股份持有人的清算款项，则所有此类股份的持有人应根据此类分配应支付的金额按比例分摊此类资产分配，前提是A系列优先股已发行股份持有人和此类平价证券已发行股份持有人有权分配给的金额已全额支付。

(b) 就本第 4 节而言，公司全部或几乎所有财产或资产的自愿出售、转让、交换或转让（用于现金、股票、证券或其他对价），以及公司与任何一个或更多其他人的合并或合并，均不应被视为公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘，除非此类自愿出售，运输、交换或转让应与清算计划、解散或公司清盘。

~~5。兑换。~~

~~(a) 可选兑换。公司可以随时或不时地按以下规定的方式，以全部或部分赎回 A 系列优先股~~

本第 D 部分（可选兑换）第 6 (a) 节。任何可选赎回的每股价格应等于其清算价值的100％加上其应计和未付股息总额的100％（包括等于从赎回日前的最后一个股息支付日起按比例分配的股息的金额）。

(b) 控制权变更或允许持有人公开销售时兑换。发生控制权变更或许可持有人公开发售（每次都是触发事件）时，A系列优先股可由其持有人选择全部或部分赎回，并按照本D部分第6（b）节规定的方式，以现金支付的每股赎回价格等于截至赎回之日清算价值的100％加上应计和未付股息（包括该金额等于自赎回日前的最后一次股息支付日起按比例分配的股息）。Trigger 事件发生后，公司应根据本D部分第6（b）条在规定的赎回日期赎回持有人选择通知中规定的股份数量。在公司优先信贷协议或其任何其他债务协议禁止此类赎回的任何时期，公司根据本D部分第第 5 (b) 节承担的义务均应暂停。

~~6。兑换程序。~~

(a) 如果公司选择根据本D部分第5（a）节赎回A系列优先股，则公司应通过隔夜快递或通过传真向每位A系列优先股持有人发出书面通知（可选的赎回通知），视情况而定，发往公司记录中显示的地址或传真号码。此类通知应规定：(i) 赎回价格；(ii) 赎回日期（该日期应不早于五天且不迟于自可选赎回通知发出之日起 60 天）；(iii) 这些持有人应遵循的程序，包括交出此类股票的证书以支付赎回价格的地点以及 (iv) 将股票的股息交还给兑换将在兑换之日停止累积。如果在任何时候要赎回的A系列优先股的股份少于，则应按比例选择要赎回的此类股份。

(b) 在控制权变更发生之前和无论如何不迟于发生控制权变更后的五天内，且不迟于许可持有人公开发售发生前25天，公司应通过隔夜快递或通过传真将此类触发事件的书面通知发送给每位A系列优先股的持有人，视情况而定，如上所示公司的记录，该通知应描述此类触发事件。此类通知还应规定： (i) 每位持有人有权要求公司赎回该持有人因此类触发事件而持有的A系列优先股股份；(ii) 赎回价格；(iii) 赎回日期（该日期不得晚于此类触发事件发生之日起45天）；(iv) 该持有人在行使赎回权时应遵循的程序，包括交出此类股票证书以支付赎回价格的一个或多个地点，以及 (v)待赎回股票的股息将在赎回之日停止累积。如果A系列优先股的持有人选择要求公司赎回A系列优先股的部分或全部股份，则该持有人应在向其发送本公司通知后的15天内交付 ~~第 6 (b) 节，一份书面通知（持有人选举通知），说明此类持有人的选择，并根据本部分第 5 (b) 节具体说明了要赎回的股份数量~~

(c) 如果公司已按照本D部分第6 (a) 节的规定发出了可选赎回通知，或者持有人已按照本D部分第6 (b) 节的规定发出了选择通知，并且前提是在适用的赎回日当天或之前，公司应将此类赎回所需的资金与其他基金分开预留信托用于按比例信托有权赎回的股份持有人的利益，以便并在以后、之后继续可供赎回赎回日期（除非公司拖欠赎回价格，在这种情况下，此类权利应持续到赎回价格支付为止）、按要求或有权赎回的A系列优先股股票的股息将停止累积，该股票不应再被视为已发行且不具有A系列优先股股票的地位，以及其持有人作为股东的所有权利公司（获得适用赎回价格和任何应计费用的权利除外）以及公司的未付股息（截至赎回之日）将停止。在交出任何以这种方式赎回的股份的证书后（如果公司董事会有此要求且公司的通知也这样规定，则应妥善认可或分配转让），公司应按上述适用的赎回价格赎回此类股票。如果赎回的股份少于任何此类证书所代表的全部股份，则应免费向其持有人颁发一份或多份代表未赎回股份的新证书。

7。重新收购的股份。已发行和以任何方式重新收购的A系列优先股股份（在遵守弗吉尼亚联邦法律的任何适用条款的前提下）应具有未指定为系列的优先股类别的授权和未发行股票的地位，可以作为A系列优先股以外的任何优先股系列的一部分重新指定和重新发行。

8。投票权。除非法律要求或下文规定，否则A系列优先股的持有人对其A系列优先股的股票没有投票权。以任何方式修改、废除或变更公司章程中任何会改变或改变 A 系列优先股的权力、优惠或特殊权利从而对其产生不利影响的条款，都必须获得大多数已发行股份持有人的批准；前提是未经 A 系列优先股每位持有人的同意，不得修改可能会减少A系列优先股的应付股息或清算价值股票。

9。某些盟约。任何A系列优先股的持有人都可以通过法律或衡平法程序保护和执行其权利和此类持有人的权利，以保护和执行任何此类权利，无论是为了具体执行本D部分或中的任何条款，以帮助行使此处授予的任何权力，还是为了执行任何其他适当的补救措施。

~~10。定义。就本 D 部分而言，以下术语应具有所示的含义：~~

关联公司应具有规则中该术语所赋予的含义《交易法》下的《一般规则和条例》的第12b-2条或任何后续条款。关联和非关联术语的含义应与前述内容相关的。

~~工作日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或强制纽约州银行机构关闭的日子以外的任何一天。~~

~~控制权变更是指~~

(a) 除一名或多名许可持有人以外的任何个人或相关人员（如《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 条中使用的术语）是或成为受益所有人（定义见规则）根据交易法，13d-3和13d-5）直接或间接占公司有表决权总投票权的35％以上（除非获准持有人持有更高的比例或有能力选举或指定公司董事会的多数成员进行选举）；

~~(b) 公司股东通过公司清算或解散的计划或提案；或~~

~~债务协议是指管理公司债务（无论是现在未偿还的还是以后产生的）的任何工具或协议。~~

~~《交易法》是指经修订的 1934 年《证券交易法》。~~

~~发行日期是指A系列优先股的首次发行日期。~~

~~初级证券应具有本D部分第2节中规定的含义。~~

~~平价证券应具有本部分 D 部分第 2 节中规定的含义。~~

~~许可持有人是指Artal Luxembourg S.A. 及其任何附属公司，但对于任何关联公司，仅限于其继续是Artal Luxembourg S.A. 的子公司~~

~~允许持有人公开发售是指允许持有人在注册的二次公开发行中以现金出售全部或部分普通股。~~

~~个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、有限责任公司或其他实体。~~

高级信贷协议是指公司、WW Funding Corp.、各金融机构、作为行政代理人的新斯科舍银行、作为文件代理人的BHF（美国）资本公司和作为银团代理人的瑞士信贷第一波士顿分行（经2001年4月26日信贷协议第1号修正案修订）的经修订和重述的信贷协议，以及定期优先信贷协议还应包括任何进一步的修订、延期、续订、的重述或退款以及取代、退还或再融资贷款或承诺任何部分的信贷额度，包括任何增加贷款或承诺项下可借款额度的替换、退款或再融资机制。

~~优先证券应具有本D部分第 2 节中规定的含义。~~

~~的子公司任何人是指由该个人直接或间接拥有表决权股权证券或股权的大部分表决权的任何公司或其他实体。~~

~~触发事件应具有本部分 D 部分第 5 (b) 节中规定的含义。~~

~~公司的有表决权的股票是指该公司当时尚未偿还且通常有权在董事选举中投票的所有类别的股本。~~

E. B 系列青少年参与者优先股。特此设立了一系列公司授权的优先股，在公司章程的任何其他规定尚未规定的范围内，指定这些公司并享有相应的权利、优惠和限制，具体如下：

1。名称和金额。该系列的股票应指定为B系列初级参与优先股，构成该系列的股票数量应为10,000,000。

2。分红和分配。

(a) 在股息方面，B系列初级参与优先股股份的持有人有权优先获得普通股和公司排名低于B系列初级参与优先股股票的任何其他股票的持有人的优先权和优先权，在普通股的持有人优先获得普通股和公司排名低于B系列初级参与优先股的任何其他股票的持有人的优先权和优先权由董事会宣布，其合法可用资金已用完目的，每年的1月、4月、7月和10月的第15天（此处均称为季度股息支付日）以现金支付季度股息，从首次发行份额或一部分B系列初级参与优先股之后的第一个季度股息支付日开始，每股金额（四舍五入至最接近的美分）等于 (a) 中较大值的0.0美元 01 或 (b) 在遵守下文规定的调整规定的前提下，每股总额的 100 倍所有现金分红加上自前一个季度股息支付日起在普通股上申报的所有非现金分红或其他分配的总每股金额（以实物支付）的100倍，除非是普通股或已发行普通股的细分（通过重新分类或其他方式），或者就第一季度股息支付日而言，自任何股票或部分首次发行以来在普通股上申报的股息 B系列初级参与优先股的部分股份。在这种情况下，公司应在2001年11月19日（权利申报日）之后的任何时候宣布以普通股形式支付的普通股股息，（ii）将已发行普通股细分或（iii）将已发行普通股合并为较少数量的股份，然后在每种情况下，B系列初级参与优先股的持有人在此类活动之前有权获得的金额应通过将该数额乘以分数来调整前一句的 (b) 项，其分子是此类事件发生后立即发行的普通股数量，其分母是该事件发生前夕已发行的普通股数量。

(b) 公司应在宣布分红或分派后，立即宣布对B系列初级参与优先股进行分红或分配

普通股（以普通股支付的股息除外）；前提是，如果在任何季度股息支付日与下一个后续季度股息支付日之间的期间未申报普通股的股息或分配，则B系列初级参与优先股每股0.01美元的股息仍应在随后的季度股息支付日支付。

(c) 自B系列初级参与优先股发行之日前的季度股息支付日起，B系列初级参与型优先股已发行股份的股息应开始累积并累计，除非此类股票的发行日期早于第一个季度股息支付日的记录日期，在这种情况下，此类股票的股息应从此类股票发行之日起开始累积，或除非发行日期是季度股息支付日或之后的日期确定系列初级参与优先股股东有权获得季度股息的记录日期，在该季度股息支付日之前，无论哪种情况，此类股息均应从该季度股息支付日开始累积并累计。应计但未付的股息不应计息。为B系列初级参与优先股股票支付的股息，其金额低于应计时此类股息的总金额，以及此类股票的应付款应按比例分配逐股分享当时所有此类股票的发行基准。董事会可以设定一个记录日期，以确定B系列初级参与优先股股票的持有人有权获得据此宣布的股息或分配，该记录日期应不超过确定支付日期的30天。

3.投票权。B系列初级参与优先股的持有人应拥有以下投票权：

(a) 在遵守下文规定的调整条款的前提下，B系列初级参与者优先股的每股股东应有权就提交公司股东表决的所有事项获得100张选票。如果公司应在权利申报日（x）之后的任何时候宣布以普通股形式支付的普通股股息，（y）将已发行普通股细分或（z）将已发行普通股合并为较少数量的股份，则在每种情况下，B系列初级参与优先股股份持有人在此事件发生前夕有权获得的每股选票数应调整为将这样的数字乘以分数，分数的分子是的份额此类事件发生后立即流通的普通股，其分母是该事件发生前不久已发行的普通股数量。

(b) 除非本文或法律另有规定，否则B系列初级参与优先股的持有人和普通股的持有人应共同对提交给公司股东表决的所有事项进行集体投票。

(i) 如果在任何时候拖欠任何B系列初级参与优先股的分红金额等于六个季度分红，则此类意外事件的发生应标志着一个时期（以下称为违约）期的开始

期限）应延长至之前所有季度股息期和本季度股息期内当时未偿还的 B系列初级参与优先股的所有应计和未付股息已申报和支付或分开支付。在每个违约期内，所有拖欠股息金额等于六个季度股息的优先股持有人（包括B系列初级参与优先股的持有人），不论系列如何，均有权选举两名董事。

(ii) 在任何违约期内，B系列初级参与优先股持有人的此类投票权可以先在根据本E部分第3 (b) (iii) 节召开的特别会议或任何年度股东大会上行使，然后在年度股东大会上行使，前提是这种投票权和任何其他系列优先股（如果有）的持有人在某些情况下均无增加的权利，除非持有百分之十股份的持有人，否则应行使法定董事人数的已发行优先股应亲自出席，或由代理人出席。普通股持有人未达到法定人数不应影响优先股持有人行使此类投票权。在优先股持有人在现有违约期内最初行使投票权的任何会议上，他们有权集体投票选举董事以填补董事会中可能存在的空缺（如果有），最多两名董事，或者，如果在年会上行使该权利，选举两名董事。如果在任何特别会议上可能选出的董事人数未达到所需人数，则优先股持有人应有权按照的要求增加董事人数，以允许他们选择所需人数。优先股持有人在任何违约期内行使选举董事的权利之后，除非根据本协议规定的优先股持有人的投票，或者根据排名高于B系列初级参与优先股股票或与之相等的任何股票证券的权利，否则不得增加或减少董事人数。

(iii) 除非优先股持有人在现有违约期内事先行使了选举董事的权利，否则董事会可以下令，或者任何股东或总共拥有不少于已发行优先股总数百分之十的股东可以要求召集优先股持有人特别会议，该会议应由优先股持有人召开公司总裁、副总裁或秘书。此类会议以及优先股持有人根据本第 3 (b) (iii) 条有权投票的任何年会的通知应通过将该通知的副本邮寄给每位优先股记录持有者，将该通知的副本邮寄给他的最后地址，该通知的副本出现在公司账簿上。此类会议的召开时间不得早于下达命令或请求后的 20 天且不迟于 60 天，如果没有召开，则应在该命令或请求后的 60 天内召开。总持有不少于已发行优先股总数百分之十的任何股东或股东均可在发出类似的通知后召开此类会议。尽管有本第3（b）（iii）节的规定，但在紧接下次年度股东大会日期之前的60天内，不得召开此类特别会议。

(iv) 在任何违约期内，公司普通股和其他类别股票的持有人应继续有权选举全部董事，直到优先股持有人行使选举两名集体投票的董事的权利，行使该权利 (X) 优先股持有人选出的董事应继续任职，直到其继任者被选出此类持有人或直到违约期到期，以及 (Y) 董事会的任何空缺的董事可以（上文E部分第3（b）（iii）节的规定除外）由选出职位空缺的董事类别的持有人选出的剩余董事的多数票来填补。本E部分第3节中提及的由特定类别股票的持有人选出的董事应包括由此类董事选举的董事，以填补前述句第 (Y) 条规定的空缺。

(v) 违约期到期后，(X) 优先股作为一类的持有人选举董事的权利应立即终止，(Y) 优先股持有人当选为一个类别的任何董事的任期将终止，(Z) 董事人数应符合经修订和重述的公司章程或章程中可能规定的人数，无论是否增加根据本E部分第3 (b) (i) 节的规定制定（但是，该数字此后可能会以任何方式更改）由法律或公司章程或章程（经修订和重述）中规定。根据前一句中（Y）和（Z）条款的规定产生的董事会的任何空缺均可由其余董事的多数填补。

4。某些限制。

(a) 每当上文 E 部分第 2 节规定的B系列初级参与优先股的季度股息或其他应付股息或分配款拖欠时，此后以及直到所有已发行的B系列初级参与优先股的应计和未付股息和分配（无论是否申报）均应全额支付，公司不得：

(i) 申报或支付股息，对B系列初级参与优先股进行任何其他分配，或赎回或购买或以其他方式收购B系列初级参与优先股（无论是分红还是在清算、解散或清盘时）的任何股票作为对价；

(ii) 对与B系列初级参与优先股平价（股息或清算、解散或清盘时的）申报或支付股息或进行任何其他分配，但对B系列初级参与优先股和所有应支付股息的平价股票按比例支付的股息除外，或按所有此类股票持有人有权获得的总金额比例拖欠的 ;

(iii) 赎回、购买或以其他方式收购与B系列初级参与优先股平价（无论是分红还是在清算、解散或清盘时）排名的任何股票，前提是公司可以随时赎回、购买或以其他方式收购任何股票，以换取公司排名次要的任何股票（无论是分红，还是在解散、清算或清盘时）) 转至 B 系列初级参与优先股或权利、认股权证或收购此类初级股票的期权；或

(iv) 购买或以其他方式收购B系列初级参与型优先股的任何股份，或任何与B系列参与优先股同等排名的股票，除非在考虑了相应的年度股息率和其他相对权利和优惠后，根据董事会等条款以书面形式或通过公布（由董事会决定）向所有持有此类股票的持有人提出的收购要约相应系列和类别的，应按原样确定信仰将导致相应系列或类别之间的公平和公平待遇。

(b) 公司不得允许公司的任何子公司购买或以其他方式收购公司的任何股票作为对价，除非公司能够根据本E部分第4（a）节在当时和以其他方式购买或以其他方式收购此类股份。

5。重新收购的股份。公司以任何方式购买或以其他方式收购的任何B系列青少年参与优先股的股份应在收购后立即报废并取消。所有此类股票在取消后应成为授权但未发行的优先股，并可由董事会重新发行，但须遵守本文和适用法律规定的发行条件和限制。

6。清算、解散或清盘。

(a) 在公司进行任何清算（自愿或以其他方式）、解散或清盘时，不得向B系列初级参与优先股股票（无论是股息还是清算、解散或清盘）的持有人分配，除非在此之前， B系列初级参与优先股的持有人应获得每股1.00美元，外加等于应计金额以及截至支付之日的未付股息及其分配，不论是否申报（B 系列清算优先权）。在全额支付B系列清算优先权后，不得向B系列初级参与优先股的持有人进行额外分配，除非在此之前，普通股的持有人获得的每股金额（共同调整）等于通过将（i）B系列清算优先权除以（ii）100（按第 6 节的规定进行了适当调整）获得的商数（根据第 6 节的规定进行了适当调整 c) 下文 E 部分，以反映股票分割、股票分红等事件普通股的资本重组）（第（ii）条中的此类数字，即调整编号）。在分别全额支付 B系列清算优先股和普通股所有已发行股份的B系列清算优先股和普通股的共同调整后，B系列初级参与优先股的持有人和普通股的持有人应

获得剩余资产的应分摊比例和比例份额，分别按每股的优先股和普通股的调整编号与一的比例进行分配。

(b) 但是，如果没有足够的资产可供全额支付 B系列清算优先股和所有其他系列优先股（如果有）的清算优先股（如果有）的清算优惠，则此类剩余资产应按比例按比例分配给B系列初级参与优先股和此类平价股的持有人，按比例分配给他们各自的清算偏好。但是，如果没有足够的资产可供全额支付共同调整，则此类剩余资产应按比例分配给普通股持有人。

(c) 如果公司应在权利申报日之后的任何时候宣布以普通股形式支付的普通股股息，（ii）将已发行普通股细分或（iii）将已发行普通股合并为较少数量的股份，则在每种情况下，应通过将该调整数乘以分数（分子）来调整在该事件发生前夕生效的调整数其中是此类事件发生后立即发行的普通股的数量，以及其分母是此类事件发生前不久已发行的普通股数量。

7。合并、合并等。如果公司进行任何合并、合并、法定股票交换或其他将普通股转换、交换或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产的交易，则在任何此类情况下，B系列初级参与优先股的股份应同时以类似方式转换、交换或更改为每股金额（视条款而定）用于调整（如下所述）等于 100 倍每股普通股变更或交换的股票、证券、现金和/或任何其他财产（以实物支付）的总金额（视情况而定）。如果公司应在权利申报日之后的任何时候宣布以普通股形式支付的普通股股息，（ii）细分已发行普通股，或（iii）将已发行普通股合并为较少数量的股份，则在每种情况下，前一句中与有关的B系列初级参与优先股的转换、交换或变更金额应为通过将此类数量乘以分数进行调整，分数的分子是的数量此类事件发生后立即流通的普通股，其分母是该事件发生前不久已发行的普通股数量。

8。不可兑换。B系列青少年参与优先股的股份不可兑换。

9。排名。除非任何其他系列的条款另有规定，否则B系列初级参与优先股在股息支付和资产分配方面应排在公司所有其他系列优先股的次要地位。

10。修正案。在任何时候，当B系列初级参与者优先股的任何股票在流通时，如果没有B系列初级参与优先股中至少三分之二的持有人投赞成票，不得以任何可能实质性改变或改变B系列初级参与优先股的权力、优惠或特殊权利的方式对经修订和重述的公司章程进行修订，从而对其产生不利影响股票，作为一个类别单独投票。

11。零碎股票。B系列青少年参与优先股可以按每股的部分发行，这将使持有人有权按比例行使投票权、获得股息、参与分配，并受益于B系列初级参与优先股持有人的所有其他权利。

第四条

1。董事人数应符合公司章程的规定，但可以按章程中规定的方式不时增加或减少董事人数，前提是董事人数在任何情况下都不得超过15人。董事应分为三类，分别为第一类、二类和三类。每个类别应尽可能由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成。第一类董事最初应任期一年，二类董事最初任期两年，三类董事最初任期三年。在自2002年开始的每一次年度股东大会上，将选出在该年会上任期届满的董事类别的继任者，任期三年。如果董事人数发生变化，任何增加或减少都应在各类别之间进行分配，以便使每个类别的董事人数尽可能相等，但在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。本第 1 节的上述规定不适用于可能由任何系列优先股的持有人选出的董事。

2。在任何优先股持有人的权利的前提下，在阿尔塔尔卢森堡股份公司（Artal）或多数受让人拥有当时已发行普通股的大部分时，无论有无理由，公司当时有权投票的已发行股本中大多数选票的票都可将董事免职选举董事（有表决权的股份），作为单一投票组共同投票。在所有其他时候，只有有理由才能罢免董事，只能通过当时已发行的有表决权股份投的多数票的赞成票，作为一个单一投票组共同投票。就公司章程而言，多数受让人是指Artal或此类转让多数受让人根据转让文书或相关协议根据公司章程的此类条款被Artal或此类转让多数受让人授予权利的当时已发行普通股的大部分受让人。

3. 新设立的董事职位以及因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺而产生的应完全由的董事会填补，但须遵守当时未偿还的任何优先股持有人的权利以及 VSCA 中规定的任何限制

董事或 (b) 在有权对董事选举进行表决的股东大会上。如果留任的董事少于董事会的法定人数，则他们可以通过大多数留任董事的赞成票来填补空缺。董事会为填补任何空缺而选出的任何董事的任期应持续到下一次年度股东大会。在这种情况下情况下，股东在年会上选出的董事的任期应与该人当选的董事类别的剩余任期相吻合。

4。《VSCA》第 13.1-646 节所设想并经董事会批准的任何协议、计划或相关文件中的任何条款均不应被视为对董事会权限或权力的限制，但如果这样考虑，则经本公司章程特此授权。

第五条

1。除非《公司章程》中另有明确规定，否则就涉及修订或重述公司章程的事项提起的行动（需要股东批准）；（b）VSCA需要股东批准的合并或股份交换计划；（c）出售非正常业务过程中的资产；或（d）解散公司经当时已发行的有表决权股份所投的多数票的赞成票通过，有表决权作为一个整体，除非在向股东提交任何此类事项时，董事会需要更多的表决权；前提是 (a) 在无争议的董事选举中，董事应由有权在法定人数的会议上投票的股份所投的多数票选出；(b) 在有争议的董事选举中，多名董事应由一名董事选出有权在选举中投票的股份在达到法定人数的会议上所投的选票的质量。就本第五条而言，如果自公司首次向公司股东邮寄该会议会议通知之日前第十天起，或者在此后的任何时候，被提名人的人数超过当选的董事人数，则董事选举是有争议的选举。就本第五条而言，投的多数票是指董事选举的选票数超过反对该次董事选举的票数（包括弃权票和经纪人）不选票不算作赞成或反对该董事选举的选票）。

2。在Artal或多数受让人拥有当时已发行普通股的大部分时，修改、更改、更改或废除本第五条第四条、第2或3节或第七条第节的任何规定，都必须以当时流通的有表决权股份投赞成票，作为单一投票团体共同投票。在所有其他时间，修改、修改、更改或废除第四条、本第五条第2或3节或第七条第1节的任何规定，都必须得到当时流通的有表决权股份投的至少 80% 的选票的赞成票，并以单一投票集团的形式共同投票。

3. 增进但不限于 VSCA 赋予的权力，董事会被明确授权和授权采纳、修改或废除公司章程；但是，前提是董事会通过的章程符合

董事会或拥有必要表决权的股东可以修改、修改或废除特此赋予的权力，前提是，在股东采取任何此类行动的情况下，股东需要在当时有表决权的有表决权的有表决权所投的至少 80% 的选票中投赞成票、修改、更改或废除章程的任何条款，或通过任何附加章程。

第六条

1。公司应赔偿每位现任或曾经是公司董事、高级管理人员或雇员，或应公司要求在另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业任职或以任何此类身份任职的人，其因任何索赔、诉讼或诉讼而可能承担的任何及所有责任和合理费用（无论是公司还是任何其他公司、实体、计划或其他方面的权利），他可以因在担任或曾经是公司或其他公司的董事、高级职员或雇员而作为当事方或其他应公司的要求参与其中，无论他在发生此类责任或费用时是否仍然如此，除非该人故意不当行为或明知地违反刑法。

如本条 VI 中所使用的：(a) 责任和支出应包括但不限于律师费和支出以及对董事、高级管理人员或雇员的判决、罚款或罚款以及支付的和解金额；(b) 董事、高级管理人员和雇员等术语包括任何此类人员的遗产或个人代表；(c) 某人被视为在公司担任员工福利计划的董事、高级管理人员或员工要求其对公司的职责是否也规定了他对计划或与计划相关的向计划参与者或受益人规定的义务或以其他方式涉及其提供的服务；(d) “发生” 一词是指引起索赔、诉讼或诉讼的任何实际或涉嫌的行为或不作为；以及 (e) 作为受托人或作为合伙企业管理委员会或类似委员会成员的服务、合资企业或有限责任公司应被视为信托、合伙企业、合伙企业的董事、高级管理人员或雇员风险投资或有限责任公司。

通过判决、和解、定罪或根据nolo contendere、或同等人员的抗辩而终止任何民事或刑事索赔、诉讼或诉讼，不得推定董事、高级管理人员或雇员不符合本第 1 节规定的行为标准。公司应承担举证责任，通过占主导地位的证据，证明本第 1 节规定的相关行为标准未得到满足。

2。应根据本第六条第 1 款作出任何赔偿，除非 (a) 董事会根据引起索赔、诉讼或程序的事件发生时担任董事且当时不是此类索赔、诉讼或程序（前提是至少有两名此类董事）的董事的多数票认定，该董事、高级管理人员或雇员不符合第 1 节中规定的相关行为标准，或者 (b) 如果没有至少两名此类董事，

公司的弗吉尼亚州首席法律顾问，最后一次被董事会指定为首席法律顾问是在所涉索赔、诉讼或诉讼发生之前，或者如果弗吉尼亚州的律师出于任何原因不愿担任首席法律顾问，则弗吉尼亚州法律顾问向公司提交了他们认为此类标准没有的书面建议被满足了。

3.除非本第 3 节另有规定，否则与本第 VI 条第 1 节所述的性质的任何索赔、诉讼或诉讼相关的费用应在最终处置之前由公司在收到收款人或其代表收款人承诺偿还该款项时预先支付，前提是最终确定他无权根据本第六条获得赔偿。此类承诺无需担保，在不考虑收款人最终还款能力的情况下，均应接受此类承诺。尽管如此，如果董事会或弗吉尼亚法律顾问（视情况而定）根据本第六条第 2 款规定的程序，在当时掌握的大量证据中发现该高管董事会或弗吉尼亚州的法律顾问（视情况而定），则公司可以避免或暂停提前支付费用或员工未达到本第六条第 1 款规定的相关行为标准。

4。本第六条的任何修订或废除均不得对本第六条规定的任何责任或费用产生不利影响或剥夺本第六条规定的赔偿权，这些责任或费用是因全部或大部分基于本公司章程规定的第六条生效之前或期间发生的的索赔、诉讼或诉讼所产生的任何责任或费用。本第 4 节的规定应适用于任何此类索赔、诉讼或任何时候开始的诉讼，包括在修订或废除本第 VI 条之后启动的任何此类索赔、诉讼或程序。

5。本第六条规定的赔偿权是对任何此类董事、高级职员或雇员根据合同或法律规定可能享有的任何权利的补充。

6。在公司提起或根据公司的权利提起的任何诉讼中，无论是在本第六条生效之日之前还是之后，公司任何董事或高级管理人员均不对公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，但因这些人故意不当行为或故意违反本条款而产生的责任除外刑法或任何联邦或州证券法。

第七条

1。除非法律另有规定，否则可以根据董事会主席、总裁、董事会的命令召集出于任何目的或目的的股东特别会议，或者在Artal或任何Artal受让人拥有当时已发行普通股的至少20％的任何时候，Artal或任何此类Artal受让人可以随时召集会议。就本第 1 节而言，Artal 受让人是指Artal或任何其他Artal受让人根据转让文书或相关协议根据本第 1 节被Artal或任何Artal受让人授予权利的当时已发行普通股的至少 20% 的受让人。

2。在公司有记录的股东少于300人的期限内，VSCA要求或允许在股东大会上采取的任何行动都可以在不举行会议和事先通知的情况下采取，前提是股东的书面同意采取的，这些股东有权在已发行股份持有人大会上投票，并且有投票权的投票权不少于最低人数（或适用的最低人数）以（群组）投票为批准或采取必要投票的情况在会议上采取行动，所有有权就此进行表决的股东都出席并进行了投票。

3.在公司章程中使用的一词是指根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条（或其任何后续条款）确定的实益所有权。