EX-3.2

附录 3.2

经修订和重述

章程

的

WW 国际有限公司

（自 2024 年 5 月 13 日起生效）

第一条

股东大会

第 1.1 节会议地点。除非WW International, Inc.（以下简称公司）第二经修订和重述的公司章程（经修订，以下简称 “条款”）中另有规定，否则公司的所有股东会议应 (i) 在弗吉尼亚联邦境内或境外的此类地点举行，或 (ii) 对于纯虚拟会议，不得在任何实际地点举行，只能通过远程通信，每种情况，正如公司董事会（以下简称董事会）可能在其中自由裁量权决定。

第 1.2 节年度会议。用于选举董事和在会议之前进行的其他业务交易的公司年度股东大会应每年在董事会可能确定的日期举行，时间如其通知中规定的时间举行。

第 1.3 节会议通知。除非法律或章程另有规定，否则应向有权在此类会议上投票的公司登记在册的每位股东发出不少于10天或超过60天的书面通知，告知每届股东大会（无论是年度会议还是特别会议）的地点（如果有）、日期、时间和目的或目的。关于股东大会就章程修正案、合并或股份交换计划、拟议出售公司全部或几乎全部资产（不属于正常和正常业务过程中的资产）或公司解散采取行动的通知应在会议日期前不少于25天或60天发出，并应酌情附上拟议修正案、合并计划或合并计划的副本共享交换或销售协议。不得要求向任何应亲自或通过代理人出席会议的股东发出任何股东大会的通知，除非出席会议的明确目的是反对任何企业的交易，因为该会议不是合法召开或召集的，或者他们应在会议之前、期间或之后放弃由股东签署的书面通知。除非法律明确要求，否则无需发出任何休会通知。

第 1.4 节。法定人数。代表有权就某项事项进行表决的所有类别或系列的多数选票的股份，无论是亲自代表还是通过代理人出席任何股东大会的集体计票，均构成该等事项与进行业务交易的法定人数，除非

法律或条款另有规定。如果任何此类会议或其任何休会或续会均未达到法定人数，则该会议的主席或代表就休会事项所投多数票的股份持有人可以亲自或通过代理人不时休会，直至达到法定人数。在获得法定人数的任何此类休会会议上，可以按照最初的会议进行交易的任何项业务。

第 1.5 节组织和业务顺序。在所有股东会议上，董事会主席应担任董事长，如果董事长缺席，则由董事会主席书面指定的公司董事担任董事长。如果所有前述人员缺席，或者经他们同意，有权在该会议上投票的大多数股份均可任命任何人担任董事长。公司秘书应在所有股东大会上担任秘书。在秘书缺席的情况下，主席可指定任何人担任会议秘书。

主席应有权和有权制定规则、规章和程序，并采取一切必要或理想的行动，以使会议顺利进行，包括但不限于制定解散未正确提交的业务的程序，维持秩序和安全，限制分配给公司事务的问题或评论的时间，限制在会后参加此类会议为其开始和开放而订立的规定以及投票结束。

在每届年度股东大会上，只能按照董事会或按董事会指示在会议前适当提出的业务进行 (a) 或 (b) 有权在该会议上投票并遵守本第 1.5 节规定的通知程序的公司任何股东进行。除了任何其他适用要求外，股东必须及时以书面形式向公司秘书发出书面通知，股东才能适当地将业务提交年会。为了及时起见，股东通知必须通过个人投递或通过美国挂号邮件发出，邮资预付，并在公司主要执行办公室收到 (i) 在一周年前不少于 120 天或不超过 150 天，公司与上次年度股东大会相关的委托声明日期，或 (ii) 如果前一年或年度会议当天没有举行年会适用的年会自上次年会之日起已更改超过天年度会议，在适用的年度会议举行日期前不少于 60 天。股东发给秘书的通知应说明股东提议在年会之前提交的每项事项 (a) 简要说明希望在年会之前开展的业务，包括将在年会上提交的任何决议的全文，以及在年会上开展此类业务的原因，(b) 公司股票转让账簿上显示的该股东的名称和地址此类企业，(c) 表示该股东是登记在册的股东且打算亲自或通过代理人出席此类会议，将业务带到通知中规定的会议之前，(d) 股东在该业务中的任何重大利益，(e) 关于股东是否打算 (x) 向持有人提交委托书和委托书形式的陈述，其持有人必须达到公司已发行普通股的百分比，没有面值（普通股）批准或通过此类提案或 (y)

以其他方式征求公司股东的代理人以支持该提案，(f) 如果股东参与了受经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14条约束的招标，则需要向美国证券和交易委员会（SEC）提交的所有其他信息，(g) 普通股的类别、系列和数量由股东实益拥有以及收购此类股票的日期，(h) 任何协议、安排的描述或理解（包括任何衍生或空头头寸、利息、期权、套期保值交易以及借入或借出的股票），其影响或意图是减轻损失，管理股价变动的风险或收益，或者增加或减少股东对股票的投票权普通股（衍生品），（i）对任何代理人（包括）的合理详细描述可撤销的代理）、股东有权对任何普通股进行投票的合同、安排、谅解或其他关系，(j) 股东受益拥有的与标的普通股分离或可分离的任何分红权，(k) 股东作为普通股的普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的普通股或衍生品的任何比例权益合伙人或直接或间接实益拥有普通股权益合伙人，以及 (l) 截至该通知发布之日股东根据普通股或其衍生品价值的任何增减而有权获得的任何业绩相关费用（资产费用除外）（股东信息（g）至（l）条中规定的信息）。公司秘书应将及时收到的每份股东通知送交董事会或董事会指定的委员会进行审查。

截至 (i) 适用的年度股东大会的记录日期和 (ii) 十 (10) 中较晚的日期，根据本第 1.5 节向公司提交拟议业务通知的任何股东均应确认该通知中或应公司要求向公司提供的信息是真实和正确的（并应根据需要进一步更新和补充此类信息，以使此类信息真实无误）在此类会议之前天以及（如果适用）在重新召开任何会议之前休会或推迟。此类确认书、更新和/或补充文件必须在会议记录日期后的五 (5) 个工作日内（如果确认、更新和/或补充需要在记录之日作出），且不迟于会议日期前七个工作日（在会议日期前七个工作日（7）天内，亲自送交或邮寄至公司主要高管办公室，并收取给秘书（在需要在会议前十 (10) 个工作日内作出确认、更新和/或补充的案例，或重新召开任何休会或推迟会议）。任何股东在任何股东大会上就任何业务提案直接或间接向其他股东征集代理人，都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该代理卡应留给董事会专用。

尽管章程中有任何相反的规定，除非在中按照本第 1.5 节规定的程序，否则不得在年会上开展任何业务。如果事实允许，年度会议主席应确定该业务没有按照本第 1.5 节规定的程序出席会议，包括根据本第 1.5 节提交的拟议业务通知中列出的任何陈述是否不真实或具有误导性，或者提议的股东未能遵守

本章程中规定的任何义务，在每种情况下，均由年会主席酌情决定。如果主席这样决定，他应向会议申报，未经适当方式提交会议的事项不得处理。尽管本第1.5节有上述规定，但寻求将提案纳入公司委托书的股东应遵守《交易法》第14A条的要求，包括但不限于第14a-8条或其后续条款。就本章程而言，“拥有” 一词是指根据《交易法》第 13d-3 条（或其任何后续条款）确定的实益所有权。

第 1.6 节投票。除非法律或章程另有规定，否则有权在该会议上投票的每位股东可以在每次股东大会上亲自或通过代理人进行书面表决。除非在任何股东大会上亲自出席或由代理人代表的股东要求并有权按照主席的指示进行表决，否则任何事项的表决都不必通过投票进行。在投票表决中，每张选票应由参加投票的股东或其代理人签署，并应显示所投票的股份数量。

第 1.7 节书面授权。股东或经正式授权的股东事实上的律师可以签署一份书面文件，授权他人或他人作为代理人行事。执行可由股东或经正式授权的股东完成事实上的律师或授权官员、董事、雇员或代理人签署此类书面材料或通过任何合理方式（包括但不限于传真签名）在该书面上签名此类股东签名。

第 1.8 节电子授权。秘书可以批准程序，使股东或股东获得正式授权事实上的律师授权另一人或多人代其行事作为代理人，向将要成为代理人的人或经代理人正式授权的代理招标公司、代理支持服务组织或类似代理人发送或授权传输电话传输或电子传输，前提是任何此类传输必须列出或附带法官提供的信息或者选举检查员可以确定传输由股东或股东正式授权事实上的律师。如果确定此类传输是有效的，则法官或检查员应说明他们所依据的信息。根据本第 1.8 节创建的文字或传输内容的任何副本、传真、电信或其他可靠复制品均可替代或代替原始写作或传输，以用于任何和所有目的，前提是此类副本、传真电信或其他复制品应是全部原始写作或传输内容的完整复制。

第 1.9 节评委们。任何股东大会的选举可由该会议的主席任命一名或多名法官或检查员，其目的是接收和负责代理人和选票，并就有关选民资格、代理人和选票的有效性以及正确投票数的所有问题作出决定。

第二条

董事会

第 2.1 节一般权力和人数。公司的财产、业务和事务应不时在董事会的指导下进行管理。根据董事会的决议，董事人数可以增加到任意数量，不超过15名董事，也可以减少到任何人数，不少于三名董事，前提是减少董事人数不得缩短或终止任何现任董事的任期。

第 2.2 节。提名和选举董事。在每次年度股东大会上，有权投票的股东应选举董事。除非按照本第 2.2 节规定的程序提名，否则任何人均无资格当选董事。董事会或董事会指定的任何委员会或任何有权在适用股东大会上投票选举董事的股东可以提名董事候选人，但须遵守本第 2.2 节规定的通知程序。此类提名（董事会或董事会指定的任何委员会提名除外）只有在股东打算提名一人或多人当选为相关股东大会董事的书面通知已通过亲自递送或通过预付邮资的美国挂号邮件送交给公司秘书并且收到 (i) 非在第一次提名前 120 天或超过 150 天收到 (i) 非与上年度相关的公司委托声明日期的周年纪念日股东大会，(ii) 如果上一年度没有举行年会，或则适用的年会日期自上年度年会之日起变更了30天以上，在适用的年会召开之日前不少于60天，或者 (iii) 任何要求选举董事的特别股东大会，不迟于第二天营业结束首次向股东发出此类会议通知的日期。每份此类股东通知均应说明（a）发出通知的股东，（i）该股东的姓名和地址，（ii）该股东的姓名和地址，（ii）该股东是记录的股东并打算亲自或通过代理人出席该会议以提名通知中指定的一个或多个人员的陈述，（iii）第1.5节中规定的股东信息，（iv) 描述该股东与每位被提名人以及任何其他人之间的所有安排或谅解该股东提名或提名所依据的一个或多个人（点名这些人），(v) 如果股东参与了受《交易法》第 14 条约束的招标活动，则必须向美国证券交易委员会提交的所有其他信息，(vi) 如果该股东打算根据本第 2.2 节 (x) 一项声明就提名进行招标披露此类招标中每位参与者的姓名（定义见《交易法》附表14A第4项）；(y) 关于该股东打算向至少持有《交易法》第14a-19条要求的普通股百分比的持有人提交委托书和委托书形式的陈述；以及 (z) 陈述该股东是否因提名而获得第三方的资助或赔偿，以及 (vii) 关于股东应提供任何其他必要的信息和确认、更新和补充的陈述根据这些章程；以及 (b) 关于股东提议的每个人提名参选董事，(i)

该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址（如果已知），(ii) 该人的主要职业或就业情况，(iii) 第 1.5 节中规定的股东信息，(iv) 填写并签署的有关该人员背景和资格的书面问卷（该问卷应由公司秘书根据书面要求提供），(v) 允许该人所需的信息董事会将确定该被提名人 (x) 是否独立并满足审计、薪酬或其他董事会委员会独立性要求、公司股票上市或交易的主要国家证券交易所的适用规则和上市标准、美国证券交易委员会或对公司具有管辖权的任何其他监管机构的任何适用规则，或董事会在确定和披露董事和董事会委员会成员独立性时使用的任何公开披露标准，(y) 在过去三年中不是或从未是竞争对手的高级管理人员或董事，定义见不时修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条，或 (z) 不是未决刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻微犯罪）的指定主体，也没有在过去 10 年内在刑事诉讼中被定罪， (vi) 书面陈述和协议，证明该人现在和将不会成为 (x) 与之达成的任何协议、安排或谅解的当事方，并且没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明这些人将如何行事或以董事的身份投票表决发布或质疑（未向公司披露的投票承诺），（y）任何可能限制或干扰此类人员根据适用法律履行董事信托义务的投票承诺，或（z）与公司以外的任何个人或实体就与服务相关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿与公司以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解或以董事身份采取行动，但尚未向公司披露，(vii) 书面形式陈述并同意该人将遵守规定，并将遵守所有适用的公开披露公司治理、利益冲突、保密、股票所有权、证券交易以及适用于董事的公司其他政策和指导方针，(viii) 在征求董事选举代理人时需要披露或美国证券交易委员会颁布的规章制度要求披露的与该人有关的任何其他信息《交易法》和（九）该人书面同意在委托书中被指定为被提名人，并在当选后担任董事。公司秘书应将及时收到的每份此类股东通知送交董事会或董事会指定的委员会进行审查。董事会可以要求任何股东根据本第 2.2 节提名参选的任何人接受董事会或其任何委员会的面试，以确定该拟议被提名人担任董事的资格、适合性或资格，并且该人应在该请求提出之日起不少于十 (10) 个工作日内参加任何此类面试。经董事会或董事会指定的任何委员会提名参加董事选举的任何人均应根据董事会或该委员会的要求，向公司秘书提供股东提名通知中要求的与该人有关的所有信息。

任何根据本第 2.2 节向公司提交提名通知的股东均应确认该通知中或应公司要求向公司提供的信息为真实和更正（并应根据需要进一步更新和补充此类信息，以使此类信息真实和正确）截至 (i) 适用的年度股东大会的记录日期和 (ii) 十 (10) 中较晚的日期

个工作日之前，以及（如果适用）在重新召开任何休会或推迟会议之前。此类确认书、更新和/或补充文件必须在会议记录日期后的五 (5) 个工作日内（如果确认、更新和/或补充要求在记录之日作出），且不迟于会议日期前七个工作日（在要求在会议前十 (10) 个工作日或作出确认、更新和/或补充的案例重新召开任何休会或推迟会议）。

此外，如果任何股东根据《交易法》第14a-19条提供了选举的拟议提名通知，则该股东应向公司提供合理的证据，证明其已满足《交易法》第14a-19条的要求。此类合理的证据必须在会议日期前五 (5) 个工作日内亲自交付或邮寄至公司主要执行办公室并寄给秘书。任何直接或间接向其他股东征集代理人以提名任何人参加任何股东大会董事的股东都必须使用白色以外的代理卡，该代理卡应留给董事会专用。

如果事实允许，股东会议主席应确定提名不是按照本第 2.2 节规定的程序进行的，包括根据本第 2.2 节提交的提名通知中列出的任何陈述是否不真实或具有误导性，或者提名股东或股东被提名人在每种情况下均未遵守本章程规定的任何义务，由主席酌情决定年度会议。如果主席这样决定，他应向会议宣布，有缺陷的提名将不予考虑。在不限制上述内容概括性的前提下，除非法律另有规定，否则如果任何股东根据《交易法》第14a-19条提供了拟议提名股东候选人参加董事会选举的通知，随后不遵守股东大会主席确定的《交易法》第14a-19条或该法下任何其他规则或条例的任何要求，则公司应单独无视任何代理人或投票已邀请这样的股东候选人。此外，任何根据《交易法》第14a-19条提供董事会选举拟议提名通知的股东应在两 (2) 个工作日内将意向交易法第 14a-19条所要求的公司普通股持有人提交委托书和委托书形式的股东发生任何变更后通知秘书。

第 2.3 节补偿。每位董事都有权以现金或其他财产，包括公司的证券，每年从公司获得董事会不时决定的金额或出席董事会和委员会会议的费用，或两者兼而有之。此处包含的任何内容均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司或任何子公司或关联公司服务并因此获得适当的报酬。如果董事会通过了这方面的决议，则任何董事均可选择将所有或上述年费和其他费用的任何部分推迟到该决议允许的期限和条款和条件。

第 2.4 节会议地点。董事会可以在弗吉尼亚联邦内外的个或多个地点举行会议，具体视其不时通过决议决定或相应的通知或豁免通知中所规定或规定的那样。

第 2.5 节组织会议。在每次年度董事选举之后，新成立的董事会应在切实可行的情况下尽快举行会议，以实现组织目的。在这类组织会议上，新成立的董事会应选举公司主席团成员并处理会议之前的其他事项。任何组织会议均可在董事会不时指定的任何时间或地点举行。

第 2.6 节定期会议。董事会定期会议可以在董事会通过的当时有效的决议中不时规定的时间和地点举行，除非该决议或法律另有规定，否则不必发出任何此类例会的通知。

第 2.7 节。特别会议。每当由董事会主席召集董事会或公司秘书应当时任职的任何两名或更多董事的要求召集时，均应举行董事会特别会议。特别会议通知应不迟于举行特别会议的前一天邮寄给每位董事，在董事的住所或通常营业地点寄给他，或者应在收到通知的董事事先同意的情况下通过电子传输发出，或亲自或通过电话发送，不迟于该会议举行之日的前一天的天待举行。除非章程要求，否则无需在董事会任何例行或特别会议的通知中具体说明要处理的业务或董事会任何例行或特别会议的目的。

第 2.8 节。法定人数。在董事会的每次会议上，必须有根据本《章程》确定的董事人数的大多数出席，才能构成法定人数。除非法律或本章程另有规定，否则出席会议的法定人数应为董事会的大多数董事的行为。董事会的任何会议均可由出席该会议的董事的多数票休会。任何休会的通知都不必发出。

第 2.9 节会议通知的豁免。尽管本章程或董事会通过的任何决议中有任何相反的规定，但如果董事在会议之前、会议期间或之后以书面形式免除该通知，或者该董事出席会议，则无需向任何董事发出任何董事会会议的通知。董事会的任何会议均应为法律会议，无需发出任何通知，也不论是否发出任何通知或通过任何与之相关的决议，前提是董事会的每位成员都应出席。除非法律或本章程另有规定，否则董事会任何会议的通知豁免均不必包含任何关于会议目的的声明。

第 2.10 节。电话会议。董事会或任何委员会的成员可以通过电话会议或其他通信方式参加董事会或此类委员会的会议，所有与会的董事可以在会议期间同时听取对方的意见，通过这种方式的参与即构成亲自出席该类会议。

第 2.11 节。不开会的行动。在董事会或委员会的会议上可能采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是所有董事或委员会成员应在该行动之前或之后签署载明该行动的书面同意（视情况而定，）。这种同意应具有与一致表决相同的效力和效力。

第 2.12 节。设立委员会。除本章程第三条授权的执行委员会外，在法律允许的范围内，董事会可不时通过由当时在职董事人数的多数通过的决议，设立董事会认为可取的其他董事委员会，其权力、职能和职责应符合董事会决议规定的有限权力、职能和职责。董事会有权随时更换任何此类委员会的成员，填补空缺，并随时解散任何此类委员会，无论是否有理由。

第三条

执行委员会

第 3.1 节。组成方式和权力。

董事会根据本协议第二条第 2.12 款通过的决议，可指定一名或多名董事组成执行委员会，执行委员会应按董事会的意愿任职。在该决议规定和法律允许的范围内，执行委员会应拥有并可以行使董事会的所有权力。

第 3.2 节组织等执行委员会可以选出主席和秘书。执行委员会应保留其行为和程序的记录，并不时向董事会报告。

第 3.3 节。会议。执行委员会的会议可以由委员会的任何成员召集。每次此类会议的通知无需具体说明要在会上处理的业务，应在会议举行之日前至少两天邮寄给委员会每位成员，寄至其居住地或常用营业地点，或应按照收到通知的董事先前同意的电子传输发出，或亲自或通过电话发送，不是晚于开会日的前一天.

第 3.4 节。行事的法定人数和方式。执行委员会的多数成员构成业务交易的法定人数，出席有法定人数的会议的大多数成员的行为应为执行委员会的行为。执行委员会的成员只能作为委员会行事，个人成员没有这样的权力。

第 3.5 节。移除。董事会可以随时将执行委员会的任何成员免职，无论是否有理由。

第 3.6 节。空缺职位。执行委员会的任何空缺应由董事会填补。

第四条

军官们

第 4.1 节。人数、任期、选举。公司的高级职员应为董事会主席、总裁、秘书和财务主管。董事会可以任命其他高级职员、助理高级管理人员和代理人，其权力和职责是董事会认为开展公司业务所必要或方便的。此类官员和助理官员应任职至其继任者当选并获得资格，或本章程另有规定为止。任何两个或更多职位可以由同一个人担任。

第 4.2 节。董事会主席。在董事会的控制下，董事会主席应拥有指导公司业务、事务和运营的全部权力和责任，并应主持董事会和股东的所有会议。董事会主席应履行其他职责，行使董事会可能不时规定的其他权力。

第 4.3 节总统。总裁应拥有董事会或董事会主席可能不时规定的权力和职责。总裁可以以公司契约、合同和其他文书的名义签署和签署，但在情况下，契约、合同和其他文书的签署和执行应由董事会或本章程明确委托给公司的其他高级管理人员或代理人，或者法律要求以其他方式签署或执行。

第 4.4 节。副总统每位副总裁（如果有）应拥有董事会、董事会主席、总裁或董事会主席或总裁可能向其下放此类权力的任何官员不时规定的权力和职责。公司的任何副总裁均可以的名义签署和签署公司契约、合同和其他文书，除非董事会或本章程明确授权公司的其他高级管理人员或代理人签署和执行这些契约、合同和其他文书，或者法律要求以其他方式签署或执行这些契约、合同和其他文书。

第 4.5 节。财务主管。财务主管应拥有董事会、董事会主席、总裁或董事会主席或总裁可能授予的任何官员不时规定的权力并履行其职责。如果董事会这样决定，财政部长应为忠实履行财务主管办公室职责提供保证金，金额应由董事会认为合适，费用应由公司承担。在董事会认为适当的范围内，财务主管的职责可以由董事会任命的一名或多名助理履行。

第 4.6 节。秘书。秘书应保存股东会议、董事会会议记录，并应要求保留董事会各委员会的会议记录，并应出席

发出和送达其所有会议的通知。秘书应保留或安排保留法律可能要求的股权转让和其他账簿，上面写有公司股东的姓名以及有关他们的所有其他细节。秘书还应履行董事会、董事会主席、总裁或董事会主席或总裁可能授予的任何官员不时规定的其他职责和行使其他权力。在董事会认为适当的范围内，秘书的职责可以由董事会任命的一名或多名助手履行。

第五条

免职和辞职

第 5.1 节。罢免官员。董事会可根据其绝对酌情决定随时将公司的任何高级职员、助理高级管理人员或代理人免职，，无论是否有理由。除非本章程中另有规定，否则任何有权任命此类官员或代理人的官员均可随时免除董事会以外任命的任何官员或代理人的职务，无论是否有理由。任何此类免职均不影响追回被解职的官员、助理人员或代理人因违反合同权利（如果有）而造成的损害赔偿。高级职员、助理官员或代理人的选举或任命本身不应产生合同权利。

第 5.2 节。辞职。公司的任何董事、高级管理人员或助理高级管理人员均可随时以书面形式向董事会、董事会主席或公司秘书发出辞职通知，以此辞职。此类辞职应在其中规定的时间生效，如果其中未规定时间，则在递交辞职之时生效，除非其中另有规定，否则无需接受该辞职即可使其生效。

第 5.3 节。空缺。因死亡、辞职、免职或任何其他原因导致的任何高级职员或助理官员的职位空缺均可由董事会在未到期的任期内填补。

第六条

合同、贷款、支票、汇票、存款等

第 6.1 节。合同的执行。除非法律或本章程另有规定，否则董事会 (i) 可以授权公司的任何高管、员工或代理人以公司的名义和代表公司签署和交付任何书面合同、协议或其他文书，并且 (ii) 可以授权董事会授权的公司的任何高管、员工或代理人通过书面文书将此类权力委托给公司的其他高管、员工或代理人。董事会的任何此类授权可以是一般性的，也可以是具体的，并应受董事会可能施加的限制和限制的约束。官员、雇员或代理人的任何此类授权可以是一般性的，也可以是具体的，可以批准重新授权，并应受授权人在书面授权书中可能施加的限制和限制。

第 6.2 节。贷款。除非获得董事会授权，否则不得代表公司签订任何贷款合同，也不得以其名义发行任何流通票据。经董事会授权，公司的任何高级职员、员工或代理人可随时向任何银行、信托公司或其他机构或任何公司、公司或个人向公司发放贷款和垫款，对于此类贷款和垫款，可以制作、执行和交付本票、债券或其他证明或公司债务凭证，在获得授权的情况下可以质押、抵押或转让任何证券或公司的其他财产作为任何此类贷款或垫款的担保。这种权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。

第 6.3 节。支票、汇票等。用于从公司资金中支付款项的所有支票、汇票和其他命令以及公司的所有票据或其他债务证据均应以董事会不时决定的方式代表公司签署。

第 6.4 节。存款。公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入公司的信贷处，存入董事会可能选择的银行、信托公司或其他存管机构，或由财务主管或董事会可能不时向其下放此类权力的公司任何其他高管、雇员或代理人选择的银行、信托公司或其他存款机构。

第 6.5 节。证券投票。除非董事会另有规定，否则总裁可不时指定一名律师或律师，或公司的代理人或代理人，在股票持有人会议上以公司的名义和名义进行公司作为任何其他公司或其他实体（其任何股票或其他证券可能由公司持有）的股票或其他证券持有人可能有权投的票该其他公司或其他实体的其他证券，或以的名义书面同意公司作为持有人对该其他公司或其他实体采取的任何行动作出指示，并可指示被任命的人士以何种方式投票或给予此类同意，并可以的名义、代表公司并在公司印章下执行或促使执行该官员认为必要或适当的所有此类书面委托书或其他文书。

第七条

资本股票

第 7.1 节股票。公司的股份可以但不必以证书表示。

当股票由证书代表时，公司应按照《弗吉尼亚州股票公司法》（VSCA）的要求和董事会的决定，向每位股东签发此类股东所拥有的全额支付股份的证书。每份证书均应由董事会主席或公司总裁和秘书或助理秘书签署或传真签名，并可能带有公司的公司印章或其传真。公司股票的所有证书均应连续编号或以其他方式标识。

应在公司的股份转让账簿上输入股份发行人的姓名和地址（无论是否以证书为代表），以及股份数量和发行日期。此类信息可以存储或保留在与数据处理设备相关的光盘、磁带、卡片或任何其他经批准的存储设备上；前提是此类设备能够以清晰易懂的形式复制其中包含的所有信息，以供股东检查或用于任何其他公司目的。

如果股票没有证书代表，则在发行或转让此类股票后的合理时间内，公司应向向其发行或转让此类股票的股东发送一份书面声明，说明VSCA要求在证书中包含的信息。

第 7.2 节股票转让账簿和股份转让。公司或其指定的过户代理人或其他代理人应保留一本或一套名为公司股票转让账簿的账簿，其中应包含每位登记股东的姓名，以及此类股东地址以及该等股东持有的股份数量和类别或系列。经正式签署并提交给秘书或过户代理人的委托书授权，持有人亲自或其律师可在公司股票账簿上转让公司的股票，但是，除非下文另有规定，否则除非下文另有规定，否则在交出先前为该股票提供的证书（如果有）并取消之前，不得进行股票转让。只有在登记持有人或此类持有人正式授权的代理人、受让人或其他代理人交出所寻求转让的股份的证书后，才能在公司的股票转让账簿上进行以证书为代表的公司股份的转让，他们应向公司秘书或其指定的过户代理人或其他代理人提供适当的转让权证据。在发行转让股份的新证书之前，所有交出转让的证书均应取消。除非法律另有规定，否则任何股份转让对公司、其股东或债权人均无效，除非通过显示转让来源和向谁转让的条目将其记录在公司的股票记录中。

第 7.3 节。记录保持者。除VSCA另有要求外，公司可以将以其名义股票（无论是否有证书代表）账簿上或董事会指定的任何过户代理人或其他代理人的账簿上记录的人视为股份的绝对所有者，以及专门有权接收通知和分配、投票以及以其他方式行使此类所有权的权利、权力和特权的人股份。

第 7.4 节。记录日期。为了确定有权获得任何股东会议或其任何续会通知或投票的股东，或有权获得任何股息的股东，或者为了出于任何其他适当目的确定股东，董事会可以提前将日期定为任何此类股东决定的记录日期，无论如何，该日期均不得超过特定行动之日之前的70天, 需要对股东作出这样的决定.当按照本节的规定确定有权在任何股东大会上投票的股东时，该决定应适用于任何续会，除非董事会确定了新的记录日期，如果会议延期至原始会议确定日期后超过120天，则应这样做。

第 7.5 节证书丢失、销毁或损坏。如果任何库存证书丢失、销毁或损坏，在证明此类损失、毁坏或损坏后，可以签发另一份以董事会可能指示的形式和金额向公司提供赔偿保证金；前提是在董事会认为适当的情况下，可以在不要求任何保证金的情况下签发新的证书。

第 7.6 节。过户代理人和注册商；法规。如果董事会这样决定，公司可以在弗吉尼亚联邦或美国任何其他州保留一个或多个转让办公室或机构，以及一个或多个注册处，这些办公室和机构可以为证书的签发、转让和注册制定规章制度。除非经过户代理人会签并由该注册机构注册，否则任何已指定过户代理人和注册机构的公司股票证书均无效。董事会还可以就以证书为代表的股份和无证书的股份的发行、转让和登记制定其认为合宜的补充细则和条例。

第八条

海豹突击队

公司的印章应为平面圆模，其中可以有任意数量的对应的传真，其形式为，董事会将不时采用的形式作为公司的公司印章。

第九条

紧急章程

第 1 部分。定义。

在本紧急章程中，(a) 紧急状态一词是指由于某些灾难性事件而无法轻易召集董事会法定人数的任何时期。

(b) “无行为能力” 一词是指适用该术语的个人不应被确定为死亡，但应失踪或无法履行其职责；以及

第 2 节。适用性。

这些紧急章程不时修订，仅在任何紧急时期有效。在与这些紧急章程不矛盾的范围内，公司常规章程的所有规定在任何紧急时期均应有效。

任何高级职员、董事或员工均不对根据本紧急章程真诚采取的行动承担责任。

第 3 节董事会。

(a) 公司的任何董事或高级管理人员均可召集董事会会议。任何董事会会议的通知只需要在当时可行的时间和方式（包括出版物或广播）发给可能达到的董事，如果发出通知的人认为有必要，则应在会议召开前不到二十四小时发出。

(b) 在董事会的任何会议上，出席会议的三名董事构成法定人数。出席有法定人数的会议的多数董事的任何行为均为董事会的行为。如果少于三名董事出席董事会会议，则出席该会议的公司任何高级管理人员均应担任该会议的董事，按级别顺序选出，在相同级别内按资历顺序选出。

(c) 除了公司常规章程赋予董事会填补董事会空缺的权力外，董事会还可以选举任何个人为董事，以接替在后者停止丧失行为能力之前可能无行为能力的任何董事，或者直到紧急期结束为止（以先发生者为准）。在考虑将公司高级职员选举为董事会成员时，个别高管的级别和资历无关。

(d) 在任何此类紧急情况期间和之前，董事会可以更换主要办公室或指定几个备选办公室或授权官员这样做。

第 4 节任命官员。

除了公司常规章程规定的董事会选举官员的权力外，董事会还可以选举任何个人为高级职员，以接替在后者停止丧失行为能力之前可能丧失任职能力的任何高管。

第 5 节修正案。

这些紧急章程可通过董事会的进一步行动或股东的行动予以废除或修改，但在此类废除或变更之前，任何此类废除或变更均不得修改第 2 节第二段中关于作为或不作为的规定。对这些紧急章程的任何此类修正均可做出任何进一步或不同的条款，这些条款对于紧急情况可能切实可行且必要。