年度股东大会通知

的股东

将于 2024 年 6 月 13 日举行

和

信息通报

日期为 2024 年 4 月 26 日

你的投票很重要。请立即为您的代理投票。

西乔治亚街 1040 号，套房 1200 温哥华，不列颠哥伦比亚省，V6E 4H1

年度股东大会通知

请注意，Taseko Mines Limited（“公司” 或 “Taseko”）股东（“股东”）的年度股东大会（“大会”）将于当地时间2024年6月13日下午2点在位于不列颠哥伦比亚省温哥华W黑斯廷斯街837号的航站楼城市俱乐部V6C 1B6举行，目的如下：

1. 接收本公司截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表以及审计师的有关报告（“年度财务报表”）以及相关的管理层讨论和分析（“MD&A”）；

2. 设定公司下一年度的董事人数——见 董事选举在随附的信息通报（“信息通报”）中；

3. 选举下一年度的公司董事——见 董事选举在《信息通报》中；

4. 任命公司下一年度的审计师——见 任命审计员在《信息通报》中；

5. 考虑，如果获得通过，则投票通过一项普通决议，批准、确认和批准经修订的股票期权计划，延续三年，该股票期权计划以及信息通告中描述的对该计划的最新修正案，见 有待采取行动的事项详情-股票期权计划延续及续期在《信息通报》中；

6. 考虑并在认为可行的情况下批准一项普通决议，批准和批准将绩效份额单位计划（“PSU 计划”）延期三年，信息通报中描述了此类PSU计划，见 有待采取行动的事项详情-绩效股份单位计划的延续和续期在信息通报中；以及

7. 考虑一项关于公司高管薪酬方针的咨询（不具约束力）的决议，具体而言，信息通报中题为 “关于公司高管薪酬方针（Say-on-Pay）的咨询决议” 的章节中更具体地阐述了——见 有待采取行动的事项的详细信息——关于公司高管薪酬方针（Say-on-Pay）的咨询决议）在信息通报中。

本会议通知（“通知”）随附信息通告。《情况通报》载有将由会议审议的事项的进一步详情。会议没有考虑其他事项供审议。会议还可以考虑对本通知中确定的任何事项进行任何允许的修正或变更，并处理在会议或任何休会之前适当处理其他事项。年度财务报表和MDA的副本将在会议上公布，并可在SEDAR上查阅，网址为www.sedarplus.ca。

通知和访问权限

公司已选择使用国家仪器51-102中规定的通知和访问模式（“通知和访问条款”）- 持续披露义务在《国家仪器》54-101 中- 与申报发行人证券的受益所有人的沟通用于交付与本次会议有关的会议材料。通知和访问条款允许公司通过在网上发布信息通告和任何其他年会材料（“代理材料”）来减少实际邮寄给股东的材料数量。在 “通知与准入” 下，注册股东将收到给股东的通知和访问通知（“并购通知”）和一份委托书（“委托书”），而不是收到信息通告的纸质副本。对于受益（非注册）股东，他们将收到并购通知和投票指示表（“VIF”）。代理/VIF的形式使股东能够投票。在投票之前，提醒股东登录提供的网站访问页面并按照以下说明在线查看信息通告。股东也可以选择按照以下程序获得信息通告的印刷本。

代理材料、年度财务报表和MDA的副本已发布在公司的网站www.tasekomines.com/investors上。

如何获取信息通告的纸质副本

任何股东均可通过以下方式要求将信息通告的纸质副本免费邮寄给他们：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1040号1200套房，V6E 4H1；电话：778-373-4533；免费电话：1-877-441-4533或传真：778-373-4534。股东还可以使用上述免费电话来获取有关通知和准入条款的更多信息。

为了让股东有足够的时间接收和审查信息通告的纸质副本，然后在2024年6月11日下午2点（太平洋时间）（“代理截止日期”）之前提交投票，要求提供上述信息通告纸质副本的股东应确保公司在2024年5月31日之前收到此类请求。根据通知和访问条款，代理材料必须在发布之日起长达一年的时间内可供查看，并且在此期间可以随时索取信息通告的纸质副本。如需在会议日期之后获得信息通告的纸质副本，请与本公司联系。

公司在使用通知和访问条款时不会使用被称为 “分层” 的程序。当申报发行人在使用通知和准入条款时，还向其部分股东提供管理代理通函的纸质副本以及一揽子通知时，就会发生分层。关于会议，所有股东都将收到通知和准入条款规定的所需文件，其中不包括信息通告的纸质副本。

虽然注册股东有权亲自出席会议，但我们强烈建议所有股东通过代理人进行投票，以便获得他们对会议的选票。因此，我们要求注册股东填写所附的委托书、注明日期并签署，并按照委托书形式和信息通告中规定的指示交付。为了生效，委托书必须正式填写并签署，然后存放在公司的注册和过户代理商Computershare Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services^第四Floor，安大略省多伦多，M5J 2Y1，或通过代理中规定的电话、传真或互联网（在线）投票，不迟于太平洋时间2024年6月11日下午2点。

如果您在经纪账户中持有普通股，则您是非注册股东（“受益股东”）。通过银行、经纪商或其他金融中介机构持有普通股的受益股东应仔细遵循中介机构向其提供的委托书或VIF表格中的指示，以便进行投票，或通知公司是否计划参加会议。

随附的信息通报载有将在会议上审议的事项的详细信息。请在投票前查看信息通告。

日期为2024年4月26日在不列颠哥伦比亚省温哥华。

根据董事会的命令

“斯图尔特·麦克唐纳”

斯图尔特·麦克总裁兼首席执行官

如果您在代理人投票方面有任何疑问或需要帮助，请致电 1-877-452-7184（北美免费电话）或 1-416-304-0211（北美以外）联系代理人劳雷尔·希尔咨询集团；或发送电子邮件至：
assistance@laurelhill.com

西乔治亚街 1040 号，套房 1200 温哥华，不列颠哥伦比亚省，V6E 4H1

信息通报目录

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西乔治亚街 1040 号，套房 1200 温哥华，不列颠哥伦比亚省，V6E 4H1

信息通报
截至2024年4月26日 除非另有说明

本信息通告与Taseko Mines Limited（“公司”）管理层征集代理人有关，该代理人将在2024年6月13日举行的年度股东大会（“大会”）上使用，时间和地点以及随附的会议通知中规定的目的。在本信息通告中，提及的 “公司”、“Taseko”、“我们” 和 “我们的” 是指Taseko Mines Limited。“董事会” 或 “董事会” 是指公司的董事会。“普通股” 是指公司资本中没有面值的普通股。“Taseko股东” 和 “股东” 是指公司的股东。“注册股东” 是指以自己的名义持有普通股的公司股东。“受益股东” 是指不以自己的名义持有普通股的股东，“中介机构” 是指代表受益股东拥有证券的经纪商、投资公司、清算所和类似实体。

董事会已批准本信息通告的内容和分发。除非另有说明，否则此处提及的所有美元金额均以加拿大货币计算。

一般代理信息

征集代理人

代理人的征集将主要通过邮寄方式进行，但公司的董事、高级职员和正式员工可以亲自或通过电话征集代理人。除了提供公司治理最佳实践外，公司还聘请了劳雷尔·希尔咨询集团（“Laurel Hill”）来协助其与股东进行沟通。与这些服务有关，劳雷尔·希尔将获得50,000美元的费用外加自付费用。本公司将承担本次招标的所有费用。我们已安排中介机构将一揽子通知（定义见下文）转发给这些中介机构登记在册的普通股的受益所有人，我们可能会向中介机构偿还这方面的合理费用和支出。

通知和访问

公司选择使用通知和访问条款交付年度股东大会通知和信息通函文件（统称为 “信息通告”）和委托书表格（统称为 “代理材料”），这些条款管理使用互联网向股东交付代理相关材料。通知和访问条款见国家仪器51-102的第9.1.1节- 持续披露义务（“NI 51-102”），用于交付给注册股东，在国家仪器54-101第2.7.1节中- 与申报发行人证券的受益所有人的沟通（“NI 54-101”），用于交付给受益股东（统称为 “通知和准入条款”）。

通知和访问条款允许公司选择通过在非SEDAR网站（通常是申报发行人的网站或其过户代理人的网站）上发布代理材料的方式向股东提供代理材料，前提是满足NI 51-102和NI 54-101的条件，而不是通过打印和邮寄信息通告文件。通知和准入条款可用于为股东大会和特别股东会议提供材料。公司仍可以选择继续通过邮寄方式交付信息通告，股东有权要求将信息通告文件的纸质副本邮寄给他们，费用由公司承担。

使用通知和访问条款可减少纸张浪费以及公司的印刷和邮寄成本。根据通知和访问条款，公司必须向每位注册股东和受益股东发送通知，确认互联网可用性（“并购通知”），表明代理材料已在公司网站上发布，并附上代理或投票指示表（以及并购通知，“通知包”），并解释股东如何访问代理材料或从公司获取信息通告的纸质副本。信息通告全文以及并购通知和委托书已在公司网站www.tasekomines.com/investors上以及公司的SEDAR简介www.sedarplus.ca下发布。

本信息通报载有会议将要审议的事项的详细信息。 请在投票前查看本信息通告。

如何获取信息通告的纸质副本

任何股东均可通过以下方式要求免费将信息通告的纸质副本邮寄给他们：不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街1040号1200套房V6E 4H1；电话：778-373-4533；免费电话：1-877-441-4533或传真：778-373-4534。股东还可以使用上述免费电话来获取有关通知和准入条款的更多信息。

为了让股东有足够的时间接收和审查信息通告的纸质副本，然后在2024年6月11日星期二下午2点（太平洋时间）（“代理截止日期”）之前提交投票，要求提供上述信息通告纸质副本的股东应确保公司在2024年5月31日之前收到此类请求。根据通知和访问条款，代理材料必须自发布之日起一年内可供查看。在此期间，可随时索取信息通告的纸质副本。如需在会议日期之后获得信息通告的纸质副本，请与本公司联系。

根据通知和访问条款，公司已将会议的记录日期设定为股东大会前至少40天，以确保有足够的时间在适用的网站上发布代理材料并将一揽子通知交付给股东。公司一揽子通知中包含的并购通知：（i）提供有关会议和待表决事项的基本信息，（ii）解释股东如何获得信息通告、年度财务报表和MDA的纸质副本，以及（iii）解释通知和准入条款流程。一揽子通知还包括适用的会议投票文件：注册股东的代表委托书；受益股东的投票指示表（“VIF”）。

公司不会依赖 “分层” 的使用。当申报发行人使用通知和准入条款提供其信息通告的纸质副本以及上述通知将提供给其股东时，就会发生分层。与会议有关，所有股东都将收到《通知和准入条款》规定的所需文件，以及就会议表决的所有事项进行表决所需的所有文件。除非股东特别要求，否则股东不会从公司或任何中介机构收到信息通告的纸质副本。

所有股东均可致电1-877-441-4533（免费电话），以获取有关通知和准入条款的更多信息或获取信息通告的纸质副本，包括会议的任何休会。

委任代理持有人

公司建议股东使用现有程序任命代理持有人，以确保投票，限制出席会议的次数。以委托书（“委托书”）的形式寄给所有股东的个人是公司的董事和/或高级管理人员。如果您是有权在会议上投票的注册股东，则您有权指定除委托书中指定的人员以外的个人或公司出席会议，这些人或公司不必是股东，以您和您的名义出席会议。您可以通过在委托书中提供的空白处插入该其他人的姓名来做到这一点，也可以填写并交付另一种合适的委托书。如果您的普通股是以您的名义注册的（而不是您的经纪人或其他中介机构的名字），则您是注册股东。但是，如果您像大多数股东一样将普通股保存在经纪账户中，那么您就是受益股东。注册股东和受益股东的投票方式不同，因此您需要仔细阅读以下说明。

代理持有人投票

委托书中提名的人员将根据您在可能需要的任何投票中的指示，对由此代表的普通股进行投票或不进行投票。如果您就任何要采取行动的事项指定了选择，则将对您的普通股进行相应的投票。代理人授予其中所列人员在以下方面的自由裁量权：

(a) 其中所列未具体选择的每项事项或每组事项，

(b) 对其中确定的任何事项的任何修正或变更，以及

(c) 正当提交会议的任何其他事项。

对于委托书中未指定选择权的事项，委托书中提名的人员将按照公司管理层的建议对代理所代表的普通股进行投票。但是，根据纽约证券交易所（“NYSE American”）的规则，未收到受益所有人的具体投票指示的经纪人不得代表该受益所有人自行决定对 “非常规” 提案进行投票，尽管此类股份将包括在确定会议法定人数时。因此，就董事选举进行投票或批准关于公司高管薪酬方针的咨询决议而言，此类经纪人的 “不投票” 将不被视为 “投了” 票。批准任命公司审计师的决议符合 “例行” 提案，经纪商可以在没有收到受益所有人的具体投票指示的情况下对其进行表决；任何经纪人对此事 “不投票” 将不被视为 “投票”，因此对有关任命审计师的投票没有影响。

注册股东

注册股东不妨通过代理人投票决定他们是否能够亲自出席会议。选择提交委托书的注册股东可以使用以下方法之一：

(a) 通过计算机共享的网站www.investorvote.com使用互联网。注册股东必须遵循Computershare网站上的指示，并参阅随附的委托书以获取股东的15位数控制号码；或

(b) 使用按键式电话将投票选择权传送给免费号码。注册股东必须遵循语音应答系统的指示，并参阅随附的委托书以获取免费电话号码和股东的15位控制号码；或

(c) 填写所附的委托书，注明日期并签署，然后通过传真给公司的过户代理商Computershare投资者服务公司（“Computershare”），在北美以外地区传真至（416）263-9524，或邮寄到安大略省多伦多大学大道100号8楼M5J 2Y1，将其退回。

无论如何，注册股东必须确保Computershare在会议或休会前至少48小时（不包括星期六、星期日和法定假日）收到委托书。在会议上，主席可酌情延长或免除提交代理人的时限。

受益股东

以下信息对于不以自己的名义持有普通股的股东非常重要。许多股东是 “受益” 股东，因为他们拥有的公司的普通股不是以他们的名义注册的，而是以他们购买普通股的经纪公司、银行或信托公司的名义注册的。更具体地说，个人不是普通股的注册股东，普通股是代表该人持有的，但注册方式是：(a) 以受益股东就普通股进行交易的中介机构的名义注册（中介机构包括银行、信托公司、证券交易商或经纪人以及自我管理的注册退休储蓄计划、注册退休收入基金、注册教育储蓄计划和类似计划的受托人或管理人）；或 (b) 以普通股的名义注册；或 (b) 以普通股的名义注册清算机构（例如加拿大证券存管有限公司），其中中介是参与者。受益股东应注意，唯一可以在会议上承认和采取行动的代理人是注册股东（其姓名作为普通股注册持有人出现在公司记录中的股东）或以下披露中列出的代理人。

如果普通股在经纪人提供给股东的账户报表中列出，那么在几乎所有情况下，这些普通股都不会在公司记录中以股东的名义登记。此类普通股更有可能以股东经纪人或中介的名义注册。绝大多数此类普通股都以CDS＆Co的名义在加拿大注册。（加拿大证券存管有限公司的注册名称，该公司是许多加拿大经纪公司的提名人），在美国，以Cede & Co. 的名义担任存托信托公司（该公司是许多美国经纪公司和托管银行的存管机构）的提名人。根据NI 54-101的要求，公司将一揽子通知的副本分发给相应的存管机构和中介机构，然后再分发给受益股东。公司不直接向受益股东发送代理材料或通知包。中介机构必须将代理材料或通知包转发给其持有普通股的所有受益股东，除非这些受益股东放弃了获得代理材料或通知包的权利。公司已选择支付向反对的受益股东交付代理材料或一揽子通知的费用。中介机构经常使用服务公司将代理材料转发给受益股东。

中介机构必须在股东大会之前寻求受益股东的投票指示。每个中介都有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的退货说明。

受益股东应仔细遵循中介机构的指示，确保其普通股在会议上投票。

您的经纪人向您提供的VIF形式将类似于公司向注册股东提供的委托书。但是，其目的仅限于指导中介机构如何代表受益股东投票。现在，大多数经纪商将获取客户指示的责任委托给加拿大和美国的Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）。

Broadridge 通常会邮寄可扫描的 VIF，而不是一种形式的代理。要求受益股东填写VIF并通过邮寄或传真将其退还给Broadridge。或者，受益股东可以拨打免费电话或在线访问www.proxyvote.com进行投票。Taseko 可能会使用 Broadridge QuickVote^TM协助股东对其股份进行投票的服务。劳雷尔·希尔咨询集团（Laurel Hill Advisory Group）可以联系某些没有反对Taseko知道自己是谁的受益股东（非反对的受益所有人），以便直接通过电话方便地获得投票。

VIF 将指定与公司代理人相同的人来代表您出席会议。您有权指定一个与 VIF 中指定的人员不同的人员（不必是公司的股东）代表您出席会议。要行使此权利，请在 VIF 中提供的空白处插入所需代表的姓名。然后，必须按照VIF和本信息通告中规定的说明将填写好的VIF退还给Broadridge。收到发送的所有VIF后，Broadridge随后将收到的所有指示的结果制成表格，并就普通股的投票情况提供适当的指示，以派代表出席会议。如果您收到Broadridge的VIF，则必须按照Broadridge的指示，在会议之前尽早将其填写并退还给Broadridge，以便：（a）让您的普通股按照您的指示进行投票，或（b）让您正式任命任何候补代表出席会议并在会议上投票表决您的普通股。

致美国股东的通知

根据《美国交易法》第3b-4条的定义，豁免适用于外国私人发行人的代理委托，因此代理人的请求不受美国交易法第14（a）条的要求的约束。因此，本信息通报是根据适用的加拿大披露要求编制的。美国居民应注意，此类要求与美国适用于《美国交易法》下委托声明的要求不同。

有关公司任何财产和运营的任何信息都是根据适用的加拿大证券法根据加拿大标准编制的，可能无法与美国公司的类似信息进行比较。

此处所列或以提及方式纳入的财务报表是根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制的，并受加拿大的审计和审计师独立性标准的约束。本信息通告中可能未全面描述对居住在美国的公司股东或美国公民造成的此类后果。

公司根据美国联邦证券法注册成立的事实可能会对股东根据美国联邦证券法执行民事责任产生不利影响 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCA”），经修订；其部分或全部董事和执行官是外国居民，并且公司的主要资产位于美国境外。股东可能无法以违反美国联邦证券法为由在外国法院起诉外国公司或其高级管理人员或董事。可能很难强迫外国公司及其高管和董事接受美国法院的判决。

撤销代理

除了以法律允许的任何其他方式撤销外，已提供代理权的注册股东还可以通过以下方式将其撤销：

(a) 执行具有较晚日期的委托书或通过执行有效的撤销通知，前述任一内容应由注册股东或注册股东的授权律师以书面形式签署，如果股东是公司，则由正式授权的高级管理人员或律师在其公司印章下签署，并将日期较晚的委托书传真到北美境内的1-866-249-7775传真给Computershare，北美以外的1-416-249-7775 263-9524，或者通过邮寄或亲手送货到安大略省多伦多大学大道100号8楼，M5J 2Y1，在会议之日之前的最后一个工作日之前的任何时间，或者，如果会议休会，则为任何续会之前的最后一个工作日，或在会议或任何续会当天或以法律规定的任何其他方式致会议主席，或

(b) 亲自出席会议并对注册股东的普通股进行投票。

撤销代理不会影响在撤销之前进行表决的事项。

希望更改投票的受益股东必须在会议之前有足够的时间安排各自的中介人更改其投票，并在必要时根据上述撤销程序撤销其委托书。

某些人或公司在有待采取行动的事项中的利益

除本信息通告中披露的内容外，本公司的董事或执行官，或自公司最后一个完成的财政年度开始以来担任该职位的任何人士，或任何参选公司董事的被提名人，或上述人员的任何关联公司或关联公司，均未通过证券实益所有权或其他方式，在任何有约束力的事项上直接或间接地拥有任何实质性或实质性利益在会议上，董事选举除外，如本文可能规定的那样。

有表决权的证券和有表决权证券的主要持有人

公司的普通股在多伦多证券交易所（“TSX”）、纽约证券交易所（“美国纽约证券交易所”）和伦敦证券交易所（“伦敦证券交易所”）上市交易。董事会已将 2024 年 4 月 26 日定为确定有权收到会议通知的人员的记录日期（“记录日期”）。只有在记录日营业结束时登记在册的股东，如果亲自出席会议，或者按照上述方式和规定完成、签署和交付委托书，才有权在会议上投票或让其普通股进行投票。

截至记录日期，共发行和流通291,450,263股普通股，每股拥有一票表决权。任何股东群体都无权选举指定数量的董事，普通股也没有累积或类似的投票权。

截至记录日，本公司的董事和执行官不知道有任何人或公司直接或间接地实益拥有普通股或对普通股行使控制权或指导，普通股的表决权占公司所有已发行普通股的10％以上。

财务报表

公司截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表、审计师的有关报告以及年度管理层的讨论和分析将提交给会议。这些文件均已提交给不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、萨斯喀彻温省、曼尼托巴省、安大略省、魁北克省、新不伦瑞克省、新斯科舍省、爱德华王子岛以及纽芬兰和拉布拉多的证券委员会或类似监管机构。股东可应要求免费向不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1200-1040号套房投资者关系部索取文件的副本，电话：778-373-4533或1-877-441-4533，电话：778-373-4533或1-877-441-4533。这些文件已提交并可在公司的SEDAR简介下进行审查，网址为www.sedarplus.ca。

通过决议所需的选票

需要在会议上投的简单多数赞成票才能通过此处所述的决议。关于董事选举，董事会已决定，经股东批准，会议将填补八个董事职位。如果根据预先通知条款收到的提名（见”预先通知条款”（见下文）， 董事候选人人数多于待填补的空缺人数，获得最多选票的八名候选人将当选。如果候选人人数等于待填补的空缺数目，则将以鼓掌方式宣布所有候选人当选。根据下述多数票政策，即使董事获得的 “赞成” 票少于 “拒绝” 票，获得最高票数的八名被提名人当选。同样，除非有人提名替代审计师，否则Taseko管理层提议的审计师将被任命。

董事选举

董事会规模最后一次在公司2023年6月15日的年度股东大会上定为八人，目前有八名董事会成员。董事会根据公司的目标考虑了其规模，并决定应由股东选出八名董事。在会议上，将要求股东批准一项普通决议，将当选董事会成员的人数定为八人。

在下面列出的董事候选人中，所有八位都是Taseko的董事。所有董事候选人都同意参选。每位现任董事的任期将在会议结束时结束。除非根据BCA的规定提前腾出董事职位，否则在会议上当选的每位董事的任期将持续到公司下一次年度股东大会结束，如果随后没有选出董事，则直到选出或任命继任者为止。

多数票政策

董事会通过了一项政策，如果股东大会上 “赞成” 董事候选人的选票少于 “拒绝” 投票的人数，则被提名人将在会议结束后立即提交辞呈供提名和治理委员会审议。委员会将在审查此事后向董事会提出建议，然后董事会将在股东大会召开之日起的90天内决定是接受还是拒绝辞职。如果没有特殊情况，董事会将接受辞职。董事会接受或拒绝辞职的决定将通过新闻稿披露，新闻稿的副本将发送给多伦多证券交易所。如果董事会不接受辞职，新闻稿将全面说明该决定的理由。被提名人将不参与委员会或董事会关于接受还是拒绝辞职的任何审议。本政策不适用于涉及有争议的董事选举的情况。

预先通知条款

2013年6月6日，公司章程修正案获得通过，纳入了预先通知条款（“预先通知条款”）。《预先通知条款》为公司的股东、董事和管理层提供了提名董事的明确框架。除其他外，《预先通知条款》规定了普通股持有人必须在任何年度或特别股东大会之前向公司提交董事提名的最后期限，并规定了股东在给公司的通知中必须包含的最低限度信息，以使通知以正确的书面形式出现。

公司尚未收到符合公司章程的提名通知，因此，除董事会或公司授权官员的指示提名外，会议将不考虑除提名以外的任何提名。

参选董事候选人

下表列出了参加董事会选举的八名管理层候选人的姓名、每人担任公司董事的期限以及每人直接或间接实益拥有或行使控制权或指导权的公司普通股数量。请看看 传记信息 以下是每位董事被提名人目前在公司及其任何重要关联公司担任的所有主要职位和职位。

注意事项：

⁽¹⁾有关实益拥有或控制的普通股的信息不在公司管理层的知识范围内。截至2024年4月26日，股票所有权信息是通过内部报告向公司提供的，可在www.sedi.ca上查阅。

⁽²⁾迪尔女士还持有购买110,800股普通股和368,650股递延股权的期权，其详细信息在董事薪酬下的激励计划奖励表中披露，另见”高管薪酬声明".

⁽³⁾在这些普通股中，150万股普通股由狄金森先生间接持有退休收入基金。狄金森先生还持有购买总额为110,800股普通股的期权，他持有652,650股递延股份，其详细信息在董事薪酬下的激励计划奖励表中披露，另见”高管薪酬声明。"

⁽⁴⁾在这些普通股中，1,988,048股由哈尔鲍尔先生间接持有，共有354,194股普通股由哈尔鲍尔先生的关联公司持有，共有817,724股普通股由哈尔鲍尔行使控制权的公司持有。哈尔鲍尔先生还总共持有购买500,800股普通股和112,650股递延股权的期权，其详细信息在NEO薪酬下的激励计划奖励表中披露，另见”高管薪酬声明." 

⁽⁵⁾马奎尔女士还持有购买116,800股普通股和86,200股递延股权的期权，其详细信息在NEO薪酬下的激励计划奖励表中披露，另见”高管薪酬声明." 

⁽⁶⁾麦克唐纳还持有购买181.3万股普通股和70万股绩效股的期权，另见”高管薪酬声明。"

⁽⁷⁾米切尔还持有购买128,133股普通股和148,650股递延股票单位的期权，另见”高管薪酬声明。"

⁽⁸⁾皮克林先生还持有购买110,800股普通股和324,650股递延股权的期权，其详细信息在董事薪酬下的激励计划奖励表中披露，另见”高管薪酬声明."

⁽⁹⁾在这些普通股中，163,600股普通股由蒂森先生以注册退休储蓄计划间接持有，229,500股普通股由蒂森先生以信托形式为子公司持有。蒂森先生还持有购买167,200股股票的期权，他持有910,960股递延股票单位，其详细信息在董事薪酬下的激励计划奖励表中披露，另见”高管薪酬声明." 

⁽¹⁰⁾审计和风险委员会成员。

⁽¹¹⁾薪酬委员会成员。

⁽¹²⁾提名和治理委员会成员。

⁽¹³⁾环境健康与安全委员会成员。

如果所有董事会候选人都当选，董事会将由五名独立董事——阿努·迪尔、罗伯特·狄金森、彼得·米切尔、肯尼思·皮克林和罗纳德·蒂森——以及三名非独立董事——罗素·哈尔鲍尔、丽塔·马奎尔和斯图尔特·麦克唐纳组成。

公司停止贸易令或破产

没有拟议的董事：

(a) 截至本信息通告发布之日，或在本信息通告发布之日前10年内曾是任何公司（包括公司）的董事、首席执行官或首席财务官，

(i) 受停止交易令或类似于停止交易令的命令，或拒绝相关公司根据证券法获得任何豁免的命令（“命令”）的约束，该命令持续生效超过30天；该命令是在拟议董事以任何此类公司的董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发布的；或

(ii) 受在拟任董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官之后发布的命令的约束，该命令是由该人以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发生的事件引起的；或

(b) 截至本信息通告发布之日，或在本信息通告发布之日前10年内，是任何公司（包括公司）的董事或执行官，在该人以该身份行事期间，或在该人停止以该身份行事后的一年内破产，根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或受任何程序、安排的约束或者与债权人妥协，或者指定接管人、接管人管理人或受托人持有资产；或

(c) 在本信息通告发布之日前的10年内破产，根据任何与破产或破产有关的法例提出提案，或受债权人制约或提起任何程序、安排或折衷方案，或已指定接管人、接管人经理或受托人持有拟议董事的资产。

处罚或制裁

拟议董事均未受到与证券立法有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，也没有与证券监管机构签订和解协议，也没有受到法院或监管机构实施的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁对于合理的证券持有人决定是否投票给拟议董事很重要。

没有选举安排

除公司董事会成员和管理层外，管理层提出的董事候选人均不是根据董事被提名人与他人或公司之间的安排或谅解提名的。

传记信息

以下有关主要职业、业务或就业的信息不在公司管理层的知情范围内，而是由相应的提名人提供的。除非另有说明，否则每位被提名人在过去五年中在所述组织或其前身担任过相同或相似的主要职业。

Anu Dhir-导演-年龄 52

Dhir女士在资源领域拥有超过20年的经验，最近担任ZinQ Mining的联合创始人兼高管。ZinQ Mining是一家专注于拉丁美洲地区的私人基础和贵金属公司。在加入ZinQ Mining之前，她曾在加丹加矿业有限公司担任企业发展副总裁兼公司秘书。迪尔女士是私人控股的遗产环境服务有限责任公司的董事长。

迪尔女士目前担任伦敦证券交易所上市矿业服务公司Capital Drilling的非执行董事，并在多伦多证券交易所上市的蒙太奇黄金公司的董事会任职。

Dhir女士毕业于哈佛商学院综合管理课程（GMP），拥有昆尼皮亚克大学的法律学位（法学博士）和多伦多大学的文学学士（BA）学位（BA）。

Dhir女士曾经或在过去五年内曾担任以下上市公司的董事：

Robert A. Dickinson，理学学士，理学硕士-董事-年龄 75

狄金森先生是一位经济地质学家，他积极参与矿产勘探和矿山开发超过45年，并于2012年入选加拿大矿业名人堂。他是亨特·狄金森公司（“HDI”）和亨特·狄金森服务公司（“HDSI”）的董事长，也是与HDSI相关的多家上市公司的董事和管理团队成员。他还是私人资源公司联合矿业服务有限公司的总裁兼董事。

狄金森先生是或在过去五年内曾是以下上市公司的高级管理人员和/或董事：

Russell E. Hallbauer，P.Eng。-董事-70 岁

在过去的35年中，哈尔鲍尔先生一直是采矿业不可或缺的一员。自 2005 年加入 Taseko 担任总裁、首席执行官兼董事以来，Hallbauer 先生一直带领 Taseko 团队通过扩产和资产收购推动公司发展。2021 年，哈尔鲍尔先生从总裁兼首席执行官的职位上退休，但仍担任塔塞科的董事。

在加入Taseko之前，哈尔鲍尔先生曾在泰克·科明科有限公司担任高级矿业主管，负责监督不列颠哥伦比亚省中部的海兰谷铜矿，并曾担任秘鲁合资企业安塔米纳矿业公司的董事长。哈尔鲍尔先生还曾担任泰克煤炭运营总经理，负责Bullmoose、Quintette和Elkview矿业。

作为不列颠哥伦比亚理工学院和科罗拉多矿业学院的校友，他被公认为采矿业的领导者，于2010年获得安永会计师事务所年度企业家奖。此外，Hallbauer先生被加拿大矿业和冶金学会授予Selywn Blaylock奖，以表彰他在加拿大西部矿业进步和发展方面所做的工作。

Hallbauer先生是或在过去五年内曾是以下上市公司的高级管理人员和/或董事：

Rita P. Maguire-导演-68 岁

丽塔·马奎尔是亚利桑那州凤凰城的一名执业律师，她的法律执业重点是水、环境、采矿和行政法领域。马奎尔女士代表公共和私人客户处理法律事务，涉及监管合规和许可、水资源管理和保护、环境诉讼和土地使用规划。在2022年9月之前，她一直担任弗洛伦斯铜业公司的总法律顾问。

马奎尔女士在2002年至2007年期间担任亚利桑那州公共政策中心的创始主席兼首席执行官，该中心是一个无党派的公共政策研究中心，为亚利桑那州的重大政策问题提供全面和客观的分析。马奎尔女士在 1993 年至 2001 年期间担任亚利桑那州水资源部主任。在担任董事期间，马奎尔女士代表该州在科罗拉多河流域的利益，是亚利桑那水库管理局发展的关键人物，并在亚利桑那州的印度水权谈判中发挥了核心作用。马奎尔女士在1991年至1993年期间担任州长法夫·西明顿的副办公厅主任，监督了十个行政部门机构的运作。她的职业生涯始于康诺科公司（现为康诺科-菲利普斯）总部位于德克萨斯州休斯敦的国际原油交易部。

马奎尔女士拥有亚利桑那州立大学的三个学位：1988年获得法学博士学位，1979年获得工商管理硕士学位，1977年获得理学学士学位。她获得了 Martindale-Hubbell 颁发的 AV-卓越评级，并被亚利桑那州律师协会环境法和自然资源部授予迈克尔·布罗菲杰出服务奖。2001年，马奎尔女士被授予桑德拉·戴·奥康纳法学院杰出校友奖。

马奎尔女士不是，在过去五年中也从未担任过任何上市公司的高管和/或董事。

Stuart McDonald，加利福尼亚州注册会计师-总裁、首席执行官兼董事-52 岁

McDonald先生是一位高级企业高管，在采矿、企业发展、财务和管理职位上拥有超过25年的经验。他于 2013 年加入 Taseko 担任首席财务官，并于 2021 年 7 月被任命为总裁兼首席执行官。麦克唐纳先生一直是收购和开发弗洛伦斯铜业的团队的关键成员，该公司现在有望成为亚利桑那州低碳铜的主要新供应商。他还带领Taseko完成了几笔重大交易，包括该公司最近的4亿美元债券再融资，以及与三井物产的战略合作伙伴关系。

在加入Taseko之前，麦克唐纳曾是Quadra FNX矿业有限公司及其前身Quadra矿业有限公司的首席财务官，该公司是一家中端铜生产商，在加拿大、亚利桑那州、内华达州和智利拥有五个运营矿山。在2007年被Agnico-Eagle Mines收购育空锌业公司和坎伯兰资源有限公司之前，他还曾在育空锌业公司和坎伯兰资源有限公司担任高级管理职务。

麦克唐纳先生毕业于不列颠哥伦比亚大学，拥有商业（金融）学士学位和特许专业会计师（CPA）。

麦克唐纳先生是或在过去五年内曾是以下上市公司的高管：

彼得·米切尔先生，加利福尼亚州注册会计师-董事-68岁

米切尔先生是一名特许专业会计师，在上市和私募股权赞助公司拥有超过35年的高级财务管理经验。最近，他曾担任Coeur Mining, Inc. 的高级副总裁兼首席财务官，该公司是一家在北美经营矿山的贵金属生产商。彼得于2013年加入Coeur，负责投资者关系、财务规划和分析、财务报告、信息技术、税务和合规，此外还担任公司收购和剥离团队的关键团队成员，领导多项股权和债务融资的所有资本市场活动。

此前，他曾在多家美国和加拿大公司担任财务和运营方面的行政领导职务，其中包括Taseko Mines Limited、Vatterott教育中心、冯·霍夫曼公司和皇冠包装有限公司。他目前是Stabilis Solutions Inc.和Northcliff Resources Ltd.的董事会成员，同时也是该公司的审计委员会主席。他还是蒙太奇黄金公司的董事兼非执行主席。他拥有西方大学经济学学士学位和不列颠哥伦比亚大学金融学工商管理硕士学位。

米切尔先生是或在过去五年内曾是以下上市公司的高级管理人员和/或董事：

Kenneth W. Pickering，P.Eng。-董事-76 岁

Pickering先生是一名专业工程师和矿业高管，在自然资源行业拥有45年的经验，在加拿大、智利、澳大利亚、秘鲁和美国建立和运营大型采矿业务。皮克林先生目前是一名国际采矿业务和项目开发私人顾问。在此之前，他在必和必拓基本金属公司工作了39年，在全球范围内担任过多个高级职位，包括埃斯康迪达矿业有限公司总裁。他毕业于不列颠哥伦比亚大学 (BaSC) 和 AMP 哈佛商学院。

皮克林先生密切参与了埃斯孔迪达铜矿项目的规划、开发和初始运营，并经历了随后的几个扩建阶段，使埃斯孔迪达成为世界上最大的单一铜矿。

皮克林先生是或在过去五年内曾是以下上市公司的高级管理人员和/或董事：

Ronald W. Thiessen，加利福尼亚州注册会计师-董事会主席兼董事-71 岁

蒂森先生是一名特许专业会计师，在金融、税务、合并、收购和重组方面拥有专业经验。自1986年以来，蒂森先生一直参与采矿和矿产勘探公司的收购和融资。蒂森先生是HDSI（和HDI）的董事，该公司为多家上市公司提供管理和行政服务，专注于指导企业发展和融资活动。

蒂森先生现在或在过去五年内曾是以下上市公司的高级管理人员和/或董事：

董事信息表

董事会在去年股东周年大会上对低票支持的回应

去年，所有董事候选人都成功当选为董事会成员。除提名和治理委员会主席阿努·迪尔外，所有董事都获得了所有赞成票的至少80％，他获得了75％的赞成票。

在2023年股东大会之后，Taseko审查了投票结果，并确定了导致Dhir女士获得股东支持的两个因素。代理顾问格拉斯·刘易斯建议股东拒绝让迪尔女士担任提名和治理委员会主席的投票：由于董事会多元化不足（格拉斯·刘易斯的最低门槛是多伦多证券交易所上市公司的董事会性别多元化30％）；全年没有举行提名和治理委员会会议。

我们确实注意到，代理顾问机构股东服务没有透露这两个问题，而是建议支持迪尔女士和整个董事会。

此外，一位股东以Taseko缺乏股份所有权为由拒绝了对四名独立董事（其中一位是迪尔女士）的投票。

1) 多样性

Taseko的董事会目前由八名具有不同背景且行业、商业知识和经验平衡的人组成。目前，董事会中有两名女性董事今年再次被提名为董事会成员，占整个董事会的25％。董事会继续审查常青树的合格董事会候选人名单，重点是女性，以进一步实现董事会多元化，并打算在18个月内再任命一名多元化董事。

2) 提名和治理委员会会议

提名和治理委员会在2023年举行了三次正式会议。委员会还举行了非正式会议，并全年与董事会举行会议，讨论多元化、董事任期和董事会续约等相关问题。委员会监督董事会的提名和治理职能，并通过书面同意决议采取行动。

3) 董事股权

2023年股东周年大会之后，Taseko的管理层与股东进行了接触，后者扣留了包括迪尔女士在内的四名公司独立董事的任期。该股东自2019年以来一直持有约3％的已发行股份，他对四位董事缺乏股份所有权表示担忧。自那时以来，四位董事增长了74％，从227,713股增加到2023年初以来的396,013股，同期，迪尔女士的股权从16,500股增加到93,300股，这意味着价值增长了约28万美元或超过850％。

此外，2024年4月，提名和治理委员会对董事持股准则进行了审查，其中包括对同行公司的做法的审查，董事会批准了修订后的指导方针，根据提名和治理委员会的建议，该准则现为董事年度预付金的4.0倍，将在5年内收购。

任命审计员

毕马威会计师事务所，不列颠哥伦比亚省温哥华邓斯米尔街777号邮政信箱10426号注册会计师事务所，V7Y 1K3将在会议上被提名为公司审计师，该任命将由股东普通决议批准。毕马威会计师事务所自1999年11月19日起担任该公司的审计师。

公司治理

董事会的授权

董事会通过了《公司治理政策和程序手册》（“治理手册”）中概述的正式授权，该手册最近由董事会于2019年3月29日修订，其副本可在公司网站上查阅。《治理手册》要求董事会：(i) 承担公司整体管理和发展的责任，监督其业务决策；(ii) 确定公司业务的主要风险和机遇，确保实施适当的系统来管理这些风险；(iii) 监督道德管理和继任规划，包括任命、培训和监督高级管理层和董事；(iv) 监督公司内部财务控制和管理信息系统的完整性。此外，《治理手册》为其四个常设委员会都编写了章程。此外，《治理手册》鼓励但不要求其董事接受继续教育，它包含有关发布新闻稿和披露文件以及股票交易封锁的道德守则和政策。《治理手册》还提供董事持股指南，根据该指南，每位董事的适当股权水平代表的价值等于在不超过五年的时间内收购的基本年费的三倍。《治理手册》的副本可在公司网站（www.tasekomines.com）上查阅。

董事会的组成

适用的公司治理政策要求董事会根据每位董事对公司的利益或与公司的其他关系，确定每位董事的独立身份与否。这些政策建议，交易所上市公司董事会的多数董事都有资格成为独立董事（定义见下文）。董事会还应审查其规模，以确定董事人数对董事会效率的影响，董事会应实施一项制度，使个人董事能够在适当情况下以公司费用聘请外部顾问。公司的政策允许在董事会成员认为可取时为他们保留独立顾问。

根据证券法规，“独立” 董事是指与公司 “没有直接或间接的实质关系” 的董事，董事会认为，可以合理地预期这种关系会干扰成员独立判断的行使。一般而言，如果董事没有任何雇佣、业务或其他关系，则被视为独立董事。其他可能的实质性关系包括，例如，在过去三年中曾担任（或其家庭成员曾经是）公司的雇员或高管，或者曾受雇于公司的外部审计师。在过去三年内曾经或曾经是某一实体的执行官的个人，或其家庭成员在该实体的薪酬委员会任职，被视为具有实质性关系，任何人（或其家庭成员或合伙人）直接或间接从公司获得任何咨询、咨询、会计或律师费或投资银行报酬（行为报酬除外）也是如此作为董事或兼职董事长或副总裁-主席）。

董事会目前由八名董事组成，其中五名由董事会确定为 “独立” 董事：迪尔女士和狄金森先生、米切尔先生、皮克林先生和蒂森先生。三位非独立董事是斯图尔特·麦克唐纳（Stuart McDonald）（现任总裁兼首席执行官）、罗素·哈尔鲍尔（Russell Hallbauer）（该公司前首席执行官）和丽塔·马奎尔（Rita Maguire），后者是公司一家重要子公司的董事会成员，并有持续的合同关系。

董事会成立了提名和治理委员会（“NGC”），以正式确定确保保留和招聘高素质董事以及适当董事继任规划的流程。NGC目前由三位独立董事组成：阿努·迪尔（主席）、罗伯特·狄金森和彼得·米切尔。NGC 向董事会推荐候选人，供其在会议上当选董事。

董事会会议定期包括对高级管理层效率的审查。董事会认为，其高级管理层、董事会成员和进行询问的股东之间的沟通政策是良好的。董事会还确立了在定期举行的董事会会议之前或之后举行独立董事的非公开会议的做法，非独立董事和管理层不在场。这些会议的数量尚未记录在案，但在截至2023年12月31日的财政年度中，将少于五次。董事会期望并鼓励独立董事提出他们可能遇到的问题和疑虑。

董事会认为，已经建立了适当的结构和流程，可以在充分独立于公司管理层的情况下促进董事会的运作。董事会对公司内部控制和财务管理信息系统的完整性感到满意。

董事会下设的委员会

公司治理政策要求：(i) 每个董事会的审计委员会必须仅由独立董事组成，审计委员会的职责必须明确界定，包括监督管理层内部控制体系的责任；(ii) 审计委员会可以直接接触公司的外部审计师，并建议 (iii) 上市公司董事会的薪酬委员会及提名和治理委员会由以下人员组成都是独立董事，还有那个其他委员会，通常由至少多数独立董事组成，以及 (iv) 每个董事会明确承担制定公司治理问题方针的责任，或将责任分配给董事委员会。

除审计和风险委员会外，董事会还设有薪酬委员会、提名和治理委员会以及环境、健康和安全委员会。审计和风险委员会的成员是彼得·米切尔（主席）、阿努·迪尔和罗纳德·蒂森，他们都是独立董事。有关审计和风险委员会的更多信息，请参阅2023年3月27日根据公司SEDAR简介提交的公司年度信息表的第113-114页和附录A。

薪酬委员会

董事会已成立薪酬委员会，以协助董事会履行与高管和董事薪酬相关的职责，以及对公司非执行员工薪酬计划的信托监督。薪酬委员会履行与该任务相关的所有职责，包括就各种形式的薪酬和相关计划考量向董事会提出年度审查和建议，包括董事在董事会和其他委员会的服务报酬。薪酬委员会还负责授予股票期权和其他股权薪酬，评估高管的业绩，并与董事长和首席执行官一起审查继任计划。薪酬委员会还向NGC建议了薪酬委员会成员的资格和标准。

薪酬委员会由肯尼思·皮克林（主席）、彼得·米切尔和阿努·迪尔组成，他们都是独立董事。在截至2023年12月31日的年度中，该委员会举行了两次会议。由于他们的教育和经验，薪酬委员会的每位成员都熟悉、理解或拥有高级职员和非官员薪酬相关问题以及股权薪酬管理方面的经验。具体而言：

• 皮克林先生（薪酬委员会主席）是一名专业工程师和矿业高管，在自然资源行业拥有45年的经验，在加拿大、智利、澳大利亚、秘鲁和美国建设和运营大型采矿业务。皮克林先生目前是一名国际采矿业务和项目开发私人顾问。在此之前，他在必和必拓基本金属公司工作了39年，在全球范围内担任过多个高级职位，包括埃斯康迪达矿业有限公司总裁。他毕业于不列颠哥伦比亚大学 (BaSC) 和 AMP 哈佛商学院。

• 迪尔女士在采矿、石油和天然气以及技术领域拥有独特的商业、运营和法律经验，并曾在多家不同的上市公司担任董事职务。

• 米切尔先生是一名特许专业会计师，在上市和私募股权赞助公司拥有超过35年的高级财务管理经验。最近，他在伊利诺伊州芝加哥担任Coeur Mining, Inc.的高级副总裁兼首席财务官，任期至2018年12月31日。此前，他曾在多家美国和加拿大公司担任财务和运营方面的高管职务，其中包括Taseko Mines Limited、Crown包装有限公司和冯·霍夫曼公司。

参见” 下的披露董事选举-履历信息“以获取薪酬委员会成员的相关教育和经验。

薪酬委员会章程包含在《治理手册》中，可在公司网站www.tasekomines.com上查阅。

提名和治理委员会

NGC章程包含在治理手册中，可在公司网站www.tasekomines.com上查阅。

NGC负责就公司的公司治理方针制定并向董事会提出建议。NGC还协助董事会成员履行职责，并与董事会一起审查适用于公司治理的规则和政策，以确保公司完全遵守适当的治理惯例，并定期更新《治理手册》。

NGC的提名职能是评估董事会的规模，并向董事会推荐某些人作为公司董事职位的提名人。但是，NGC没有为董事职位设定具体的最低资格。相反，NGC认为，董事会选举或连任的提名应在考虑董事会当前组成后，以公司的需求为基础。在每年评估候选人提名候选人时，NGC会考虑每个人的技能、董事会的整体多元化需求（技能组合、年龄概况、性别以及工作和生活经验）以及独立性和可用时间。NGC力求使董事会实现行业和商业知识与经验的平衡，包括采矿业、监管和公共政策问题、管理和运营以及交易情况方面的专业知识，以及独立性、财务专业知识、上市公司经验、合理的判断力和声誉。

董事会多元化

NGC认为，多元化的董事会提供了深度的视角并增强了董事会的运作。NGC 努力寻找有能力加强董事会的候选人。NGC没有具体定义多元化，但将经验、教育、性别和种族的多样性视为其对董事候选人的总体年度评估的一部分。

董事会对加拿大董事会中女性和明显少数群体代表性不足表示赞赏，公司认为，加强多元化将加强董事会。在评估董事会组成或确定合适的董事会任命或选举候选人时，公司将根据客观标准考虑候选人，同时适当考虑多元化的好处和董事会的需求。目前，董事会中有两名女性董事，其中一位来自明显的少数群体。董事会打算在18个月内再任命一名多元化董事。

该公司已通过了一项专门针对多元化的明确政策。公司的董事会多元化政策包含在公司网站上发布的治理手册中，可在www.tasekomines.com上查阅。

董事任期限制

公司没有为其董事或高级管理人员设定强制性年龄或任期限制，因为它侧重于可衡量的绩效，而不是采用任意的年龄门槛。

《治理手册》中规定的公司道德守则为在就业中采取道德行为提供了框架。根据其《道德守则》，公司不容忍工作场所任何形式的歧视或骚扰。该公司还制定了举报人政策来监控这些问题。

公司还制定了正式的程序和举报人政策，用于评估董事会委员会乃至整个董事会的有效性。该职能每年由/或在 NGC 的监督下执行，然后将这些评估和评估提供给董事会。

环境、健康和安全委员会

董事会成立了由肯尼思·皮克林（主席）、罗伯特·狄金森·罗素、哈尔鲍尔和丽塔·马奎尔组成的环境、健康和安全委员会。环境、健康和安全委员会章程包含在《治理手册》中，可在公司网站www.tasekomines.com上查阅。环境、健康和安全委员会审查和监督与公司相关的环境、健康和安全问题。

董事会确定高级管理人员和董事会职位的职责

良好的治理政策要求上市公司的董事会及其首席执行官为每个董事会委员会主席、董事会主席和首席执行官制定职位描述，包括界定管理层的责任限制。任何未委托给高级管理层或董事会委员会的责任仍由董事会全体成员承担。董事会已经批准了董事会主席和每个董事会委员会主席的书面职位描述。

董事会通常要求所有重大交易（包括超过500万美元的交易）事先获得董事会批准。在这方面，几乎所有融资交易对公司来说都被认为是重要的。任何超过500万美元的房地产收购和重大勘探计划还必须获得董事会全体会议或正式授权的董事会委员会的批准。《治理手册》包括涉及这些和其他相关项目的条款。

董事会和董事出席会议的治理政策

良好的治理政策要求：（i）每家上市公司的董事会实施评估董事会和董事会委员会效力以及个别董事贡献的程序；（ii）每家公司为新董事提供指导和教育计划；（iii）每家上市公司的董事会审查董事薪酬的充分性和形式，确保薪酬真实地反映成为一家有效公司所涉及的责任和风险董事。

如上所述，NGC已经制定了评估和评估委员会乃至整个董事会效力的正式程序，并认为董事会以有效且符合法律的方式运作。该职能每年执行一次。

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度董事出席董事会和委员会会议的记录：

其他董事职位

参见”传记信息“在下面”董事选举“详情见本信息通告，其中载有目前每位董事为董事或高级管理人员的其他申报发行人的详情。

定向和继续教育

在任命新董事时，他们将获得与其先前经验相称的有关公司财产、业务、技术和行业以及董事责任的指导。董事会会议还包括公司管理层和员工的演讲，以使董事们对公司业务有更多的见解。

道德商业行为

董事会通过了其认为的 “最佳实践” 道德行为政策，该政策包含在《治理手册》中，可在公司网站上查阅。董事会已实施年度程序，根据该程序，公司内部的董事、高级管理人员和部门负责人签署并证明他们已阅读并理解公司的《道德守则》，并且没有发现任何违反该守则的行为。每个部门负责人将确保其所在部门遵守《道德守则》。

股东参与

董事会认为，董事会与公司股东之间就治理问题进行定期和建设性的接触至关重要。因此，理事会通过了一个 与股东就治理事宜进行接触的政策反映了上述内容，其副本作为手册附录12附后，可在公司网站www.tasekomines.com上查阅。

按时付薪政策

作为股东参与工作的一部分，公司在其治理手册中纳入了规定，该手册的副本可在公司网站上查阅，其中规定：

• 在每届年会上进行 “按工资说话” 的咨询投票。参见”有待采取行动的事项详情——关于公司高管薪酬方针的咨询决议（Say-on-Pay）“；以及

• 按工资计费政策。

董事会认为，股东不仅应该有机会充分了解董事会在高管薪酬决策中使用的目标、理念和原则，而且还应该有机会就这种高管薪酬方法进行年度咨询投票。Say-on-Pay 咨询投票的目的是让股东对董事会的薪酬决定承担适当的董事责任。投票将是咨询投票，董事们仍将对其薪酬决定承担全部责任，不会因咨询投票赞成而解除这些责任。

公司薪酬政策的完整副本载于公司网站www.tasekomines.com上的《治理手册》附录11。

参见”有待采取行动的事项的细节“了解有关按薪政策的更多信息。

环境、社会和管治报告

ESG 监督

公司对环境、社会和治理（“ESG”）原则的承诺始于董事会层面。我们的董事会负责监督整个公司ESG事务的整体管理和整合。这包括监督可持续发展战略，监测公司在健康和安全、环境、社区和土著关系以及公司治理方面的做法和绩效。董事会的目标是确保我们作为一家可持续发展的企业运营，在有效管理风险的同时优化财务回报。ESG 治理、风险监督和披露是董事会和委员会会议上经常讨论的话题。

ESG 是一门跨职能学科，涵盖广泛的问题，因此，我们 ESG 绩效的不同方面属于每个董事会委员会和管理层的职责。董事会及其委员会与管理层合作，确定与公司业务及其主要利益相关者最相关的ESG问题和风险，并帮助制定政策和流程，将ESG纳入公司的长期战略和风险管理责任。

监督与治理相关的原则、政策和计划以及遵守行为准则的情况是提名和治理委员会的责任，该委员会还负责确保董事会由具有足够多元化和独立背景的人员组成。除了对公司年度财务报表和审计的监督责任外，审计和风险委员会还确保财务风险、合规事项以及公司与关联方之间的任何交易得到妥善管理和解决。薪酬委员会监督与公司薪酬计划相关的宗旨和目标，并监督激励性薪酬计划下的年度公司目标和宗旨。除其他外，环境、健康和安全委员会负责监督公司的关键环境政策，监督员工的健康和安全政策。

此外，管理层定期向董事会报告与利益攸关方参与有关的问题，特别是与当地社区和土著人民的关系有关的问题。

公司的ESG报告方法根据其股东、监管机构和利益相关者的需求、要求和期望继续发展和演变。2021年，Taseko管理层对公司的ESG方法和报告方法进行了全面审查，评估了整个行业的最佳实践以及相关机构和报告框架不断变化的格局。本次全面审查的结果已提交给董事会，并提出了一系列建议，以指导公司在2022年及以后的ESG方针。董事会根据审查结果通过了以下建议：

• 通过将可持续发展目标、目标和绩效衡量标准纳入我们的业务战略和系统，逐步将可持续发展和ESG考虑因素纳入公司的运营和业务规划。

随着公司在亚利桑那州的弗洛伦斯铜业项目的施工进展和商业运营的进展，Taseko的年度ESG报告将扩大范围，以考虑整个企业的可持续发展表现。鉴于佛罗伦萨将采用的 “原地铜回收”（ISCR）流程的独特属性，该公司预计其企业范围内的绩效将根据关键的环境和社会标准得到显著提高。

预计佛罗伦萨将成为世界上最环保的铜生产国之一，每单位产量的水、能源和碳强度预计将比亚利桑那州的传统露天铜矿低78％、65％和75％（分别低78％、65％和75％）。预计它还将在22年的矿山寿命内为亚利桑那州约800个高薪工作岗位提供支持，同时产生数亿美元的州和地方税以及其他经济和社会福利。

ESG 报告

2023年5月25日，公司发布了名为 “价值的360o” 的2022年年度ESG报告，并预计将在2024年第二季度发布其2023年ESG报告。

可以在以下地址查看和下载报告 tasekomines.com/esg/概述。

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薪酬讨论与分析

薪酬理念和目标

我们的高管薪酬计划旨在实现以下目标：

NEO 目标薪酬组合

薪酬治理和风险管理

薪酬委员会将风险管理原则纳入其有关高管薪酬的决策流程，并定期进行审查，以考虑公司的薪酬政策是否鼓励公司承担风险。在考虑与公司薪酬政策和做法相关的风险、公司业务性质以及董事会在监督公司战略方向方面的作用以及薪酬委员会在监督公司与该战略方向相关的高管薪酬计划方面的作用时，薪酬委员会得出结论，公司薪酬政策和做法中固有的风险不太可能对公司产生重大不利影响。下表总结了我们的薪酬治理和风险管理实践，详细说明如下。

套期保值政策

公司限制执行官和董事购买旨在对冲或抵消高管或董事作为薪酬或股权证券授予的两种股票期权市值下降的金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、美元或交易所基金单位）。据公司所知，在截至2023年12月31日的年度中，没有任何高管或董事直接或间接采用策略来对冲或抵消作为薪酬授予的股票期权或股权证券的市值的下降。

补偿回扣政策

董事会批准了追回错误发放的激励性薪酬政策（“薪酬回扣政策”），该政策于2023年10月31日生效，并按照纽约证券交易所的要求在2023年12月31日的最后期限之前生效。

董事会认为，制定薪酬回扣政策符合良好的治理做法。薪酬回扣政策旨在促进公司合理地迅速收回任何被视为错误发放的基于激励的薪酬金额，前提是公司因严重违反相关证券法规定的任何财务报告要求而被要求重报其财务报表。

如果公司需要编制会计重报，公司将合理地立即采取行动，收回每位适用执行官收到的任何错误发放的激励性薪酬金额：

(a) 开始担任执行干事后；

(b) 谁在业绩期内曾在任何时候担任过该激励性薪酬的执行官；

(c) 虽然公司有一类证券在美国纽约证券交易所（或美国的另一家国家证券交易所或纳斯达克）上市；以及

(d) 在公司被要求编制作为会计重报标的相关会计报表之日之前的三个已完成的财政年度内

薪酬回扣政策的全文载于公司治理手册的附录14，该附录可从公司网站www.tasekomines.com上下载。

高管股份所有权政策

董事会已批准公司执行官的股权目标如下：

普通股和任何其他完全归属的股票奖励（不包括期权、股票增值权和类似的杠杆奖励）以及50％的PSU都计入股票所有权要求。就本政策而言，高管持有的普通股、既得股票奖励和PSU按授予或收购时的较高价值和当前市场价值进行估值。

预计执行官将在受股票所有权政策约束后的五年内满足其所有权要求，并且必须保留其普通股，并将PSU赎回和期权行使的税后价值的50％投资于普通股，直到达到目标所有权水平。

注意：⁽¹⁾PSU 按补助金额的 50% 计入股份所有权要求。
⁽²⁾该列中的值是通过将普通股数量和PSU数量相加并乘以较高值计算得出的
奖励或收购价格以及2023年12月31日的收盘价。
⁽³⁾特伦布莱先生必须在2024年之前履行其最低股权义务。
⁽⁴⁾马吉先生必须在2026年之前履行其最低股权义务。

外部建议

在2023年和2022财年，薪酬委员会都聘请了Lane Caputo Caputo Caputo Compennations Inc.（“Lane Caputo”），就公司高级管理团队（包括指定执行官（NEO）和董事的适当薪酬水平和做法，审查公司API和PSU计划下的关键绩效指标和绩效乘数，并就关键高级管理层的继任计划活动提供协助和建议。下表披露了为此类服务向莱恩·卡普托支付的费用。

基准测试

为了在2023年高管薪酬审查期间对Taseko执行团队的薪酬安排进行基准，莱恩·卡普托组建了一批运营相似、处于相似发展阶段的上市矿业公司（即所有公司都至少有一个生产矿山和其他处于不同开发阶段的项目）。特别关注那些开采基本金属并在多伦多证券交易所和纽约证券交易所同时上市普通股的公司。莱恩·卡普托和薪酬委员会都会不时重新审视这个同行群体（“薪酬同行小组”），以确保与Taseko的持续可比性。

2023年用于审查公司薪酬安排的薪酬同行小组由以下 13 家公司组成：

以下展品说明了Taseko在市值、企业价值和收入与薪酬同行群体相比的相对定位。

薪酬委员会认为，这些公司适合作为高管薪酬的基准，因为Taseko与这些公司竞争高管人才。但是，这些同行中有许多可能不适合用于其他目的，例如比较股价表现，因为Taseko的普通股价格与铜价密切相关，而上述许多同行的股价与贵金属的相关性更为密切。为了就API中与相对股东总回报率（“RTSR”）和公司PSU的归属相关的部分（其归属也与RTSR挂钩）为目的对股价表现进行基准，Taseko利用了公司与之竞争的同行基本金属生产商（“绩效同业集团”）——请参阅”2023 年绩效分享单位奖“有关绩效同行小组的更多信息，请参见下文。

补偿要素

薪酬计划的理念和目标是通过以下薪酬要素实现的。

2023 年薪酬决定

2023 年年度绩效激励 (API) 计划

2023 年使用了以下目标激励水平和权重来确定公司 NEO 的 API 付款。

出于API的目的，下表概述了2023年企业目标以及实现这些目标的绩效。

注意：

⁽¹⁾相对于绩效同行群组。

薪酬委员会在审查了2023年的实际业绩与财年初设定的公司绩效目标之后，确定目标的97.2％的最终分数归因于API计算的公司部分。

个人绩效目标

下表概述了2023财年每个NEO的个人绩效目标。所有目标的目标和阈值完成日期均在2023日历年内，随后薪酬委员会部分使用这些目标来确定每个目标的实现水平。

该公司的 NEO 在 2023 年获得的 API 款项如下所示。

2023 年绩效分享单位奖

2023年向高管发放的PSU将在授予之日三周年之际归属，前提是Taseko的相对股东总回报率（RTSR），与该公司竞争的同行基本金属生产商（以下简称”绩效对等组”），如下所示：

使用线性插值来确定上表所示绩效成就水平之间的 RTSR 性能的 PSU 归属百分比。

绩效同行小组由以下公司组成：

性能图

下图比较了过去五年在多伦多证券交易所投资公司普通股的100美元的累计股东总回报，包括股息再投资，与标普金属和矿业精选行业指数和标准普尔/多伦多证券交易所全球基本金属指数的累计股东总回报率。

高管薪酬与股东价值保持一致

公司的薪酬策略旨在为绩效薪酬，包括以下哲学概念：

• 基本工资水平不依赖于股票表现；它们由内部相对论、个人业绩和同行群体薪酬做法决定；

• 年度绩效激励的支付基于旨在推动公司整体业绩的运营目标的实现，其中一部分API跟踪年度股东回报表现，仍允许考虑短期股东价值；以及

• 授予我们高管的股票期权和PSU的数量和价值基于此类奖项的市场竞争水平。这些以股票为基础的激励措施所实现的价值完全取决于Taseko的股价表现，从而在高管薪酬和股东经验之间形成了一致性。

由于工资和年度激励奖励的支付通常与股价表现无关，因此我们预计在给定时期内，股东总回报率与总现金薪酬（薪水加API）之间不会有直接的相关性。但是，股票期权和PSU的价值与股东总回报率直接相关，旨在构成我们高管总薪酬的很大一部分。

NEO 基于股票的薪酬 5 年报告的股权激励价值与可变现价值

如上图所示，在2019年初和2020年初向NEO发放股权激励后，公司普通股价格的强劲表现已产生的可变现价值（蓝条）大于授予时的授予价值（灰条）。相反，2023年公司普通股价格的下跌导致当年发放的薪酬总额比授予时的报告价值低28％（跌幅大于同期股价下跌6％的幅度）。股权激励在NEO的总薪酬组合中占有很大比重，这确保了股东的经验与公司NEO持有的股权激励的价值之间的紧密联系，而绩效分成单位的使用进一步放大了这种联系，2021年的补助金于2024年初按目标价值的88％授予。

指定执行官的薪酬

被任命为执行官

在本通告中，公司的 “指定执行官”（“NEO”）是公司的高级管理人员或员工，他是：

(a) 首席执行官（“首席执行官”）；

(b) 首席财务官（“首席财务官”）；

(c) 在最近结束的财政年度结束时，除首席执行官和首席财务官以外，三位薪酬最高的执行官或以类似身份行事的三位薪酬最高的个人中每人一位，他们在该财政年度的总薪酬超过15万美元；以及

(d) 根据 (c) 段将成为近地天体的每一个人，但该个人在2023年12月31日既不是公司的执行官，也不是以类似身份行事。

以下部分列出了在过去三个财政年度中向公司近地天体支付的薪酬，并总结了高管合同条款和相关信息。在截至2023年12月31日的年度中，我们的近地天体是：

• 斯图尔特·麦克唐纳——总裁兼首席执行官（“首席执行官”）

• 布莱斯·哈明——首席财务官（“首席财务官”）

• 理查德·特伦布莱-首席运营官（“COO”）

• 罗伯特·罗辛格——资本项目副总裁（“资本项目副总裁”）

• 肖恩·马吉——公司事务副总裁（“企业事务副总裁”）

薪酬委员会代表董事会监督高管薪酬计划。薪酬委员会负责每年审查支付给公司执行官和董事的薪酬；审查公司执行官的业绩；就高管和董事薪酬向董事会提出建议；管理股票期权计划和绩效股份单位计划。参见”董事会下设的委员会 - 薪酬委员会“以上是有关薪酬委员会作用的更多信息。

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薪酬摘要表

下表汇总了近地天体在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的最后三个财政年度中获得的薪酬。

注意事项：

⁽¹⁾出于薪酬报告和财务会计的目的，Black-Scholes期权估值模型已用于确定授予所有期权在授予之日的公允价值。Black-Scholes期权估值根据股票期权的预期期限（5年）、预期没收率（0％）、公司普通股价格的预期波动率（66％）、预期的股息收益率（0％）和无风险利率（3％）来确定。

⁽²⁾报告的金额反映了公司对退休补偿安排信托账户的缴款。对于在加拿大税务局持有的每位参与者，等额的金额将汇入可退还的税收账户。如计划条款所述，累计价值受分级归属条件的约束，具体取决于在公司的服务年限。对特伦布莱先生来说，缴款是向保险退休计划缴纳的。

⁽³⁾自2019年6月13日起，麦克唐纳先生被任命为公司总裁。自2021年6月30日起，斯图尔特·麦克唐纳在前首席执行官罗素·哈尔鲍尔退休后担任首席执行官一职。麦当劳先生的工资于2022年1月1日进行了相应调整。

⁽⁴⁾2023 年 10 月 31 日，理查德·特伦布莱被提升为首席运营官。

⁽⁵⁾2021 年 9 月 1 日，肖恩·马吉被聘为公司事务副总裁。

激励计划奖励-基于期权和基于股份的奖励

下表列出了截至2023年12月31日每个 NEO 的所有未偿还的期权和基于股份的奖励：

注意事项：

⁽¹⁾根据2023年12月31日普通股的收盘价乘以此类奖励所依据的名义普通股数量计算。绩效奖励的计算依据是截至2023年12月31日普通股的收盘价乘以此类奖励所依据的名义普通股数量，假设派息乘数为1.0。

⁽²⁾所有奖励均在归属时支付，因此没有已归属的未付奖励。

激励计划奖励-年内既得或赚取的价值

下表列出了在截至2023年12月31日的十二个月内为每个 NEO 授予（或获得）的所有激励计划价值：

注意事项：

⁽¹⁾这些金额反映了如果2023年归属的所有股票期权在适用的归属日期行使本应实现的总美元价值。

⁽²⁾这些金额是为2023年绩效支付的API奖励。

养老金计划福利

公司已经制定了退休补偿安排，在退休时或退休后向麦克唐纳先生、哈明先生、特伦布莱先生、罗辛格先生和马吉先生提供福利，以此促进每个NEO对公司的长期承诺，从而确保有一支稳定的高级技术团队来推动公司的项目向前发展。

Taseko RCA信托（“RCA信托”）是根据《所得税法》（加拿大）注册的固定缴款养老金计划，专为麦克唐纳、哈明、罗辛格和马吉先生的利益而设立。RCA信托中的资产是根据个人参与者从RCA信托提供的投资选项中选择的资产进行投资的。退休后，参与者有权分配其RCA信托下的累计供款价值。已经为Tremblay先生制定了保险退休计划（“IRP”），根据其终身奖励的归属条件提供退休收入。

下表列出了每个NEO的固定缴款养老金计划内部的累计权益，但须遵守退休金计划条款中概述的个人归属条件：

注意事项：

⁽¹⁾麦克唐纳先生、哈明先生、罗辛格先生和马吉先生报告的金额反映了该公司对RCA信托账户的捐款。对于在加拿大税务局持有的每位参与者，等额的金额将汇入可退还的税收账户。Tremblay先生报告的金额反映了公司对保险退休计划的缴款。如每份计划条款所述，累计价值受分级归属条件的约束，具体取决于在公司的服务年限。

⁽²⁾年终累计价值可能大大低于起始价值加上补偿性存款，因为年终累计价值反映了提前提款（即2023年12月31日）的罚款和退保费用。

控制权的终止和变更

公司与每个近地天体之间签订了书面雇佣协议。根据这些协议的条款，向近地天体提供终止时的具体付款如下：

除上述内容外，首席执行官、首席财务官、资本项目副总裁兼公司事务副总裁的RCA信托条款以及首席运营官IRP管理任期的奖励规定，如果公司无故解雇NEO或辞职，包括控制权变更后，并且相关NEO未完全归属于RCA信托或IRP，a NEO 有权获得其 RCA 信托或 IRP 累积价值的相应金额，具体取决于两者的性质解雇或控制权变更以及高管的服务年限，分别在RCA信托或终身薪酬中定义。根据相关的RCA信托协议的条款，如果控制权发生变化，公司必须缴纳RCA信托下所有剩余的员工缴款。根据IRP的任期奖励条款，如果控制权变更以及高管无故或辞职而被解雇，则公司必须一次性支付相当于12个月保费的款项。

假设触发事件发生在2023年12月31日，公司在（i）无故解雇或（ii）在控制权变更后的12个月内无故解雇或辞职向每位NEO支付的预计增量款项如下：

注意事项：
      ⁽¹⁾在解雇之日已全额赚取并应付的款项除外。

除上述情况外，没有任何其他合同、协议、计划或安排规定在任何终止（无论是自愿、非自愿或推定的）、辞职、退休、公司控制权变更或近地天体责任变更时、之后或与之相关的任何近地天体支付款项。

董事薪酬

以下部分涉及公司与非雇员董事（即除麦克唐纳先生以外的所有董事）的薪酬安排。麦克唐纳先生不因担任董事而获得额外报酬。

理念和目标

董事薪酬的主要目标是吸引和留住具有相关技能、知识和能力的董事，以执行董事会的任务并提高公司的持续盈利能力和增长。与高管薪酬的理念一样，向独立董事提供的直接薪酬总额（包括固定薪酬要素（现金）加上长期薪酬的价值）的目标是高于市场水平（介于50％之间）^第四以及 75^第四百分位数），股价表现高于平均水平。

与股东保持一致

为了使董事会成员的利益与公司股东的利益保持适当一致，董事会采用了公司治理手册中规定的股份所有权准则，该指南的副本可在公司网站上查阅（www.tasekomines.com）。截至2023年12月31日，《治理手册》规定，每位非雇员董事的适当持股量所代表的价值等于年费的三倍，应在不超过五年的时间内收购。

注意：

⁽¹⁾价值的计算方法是将普通股数量和DSU数量相加，然后乘以2023年12月31日的收盘价。

2023 年 12 月 31 日之后，董事会于 2024 年 4 月批准了经修订的董事股权准则，因此现在的指导方针是年费的四倍，收购期限不超过五年。目前，所有董事都符合这些指导方针。

基准测试

薪酬委员会不时审查公司独立董事的薪酬安排，并根据需要对薪酬要素和/或战略进行修改，以更好地符合当前的市场惯例和良好的公司治理准则。

目前的薪酬安排：

2023年，公司独立董事薪酬的现金部分如下：董事年费80,000美元，审计和风险委员会主席20,000美元，薪酬委员会主席15,000美元，其他委员会主席12,500美元，审计和风险委员会成员7,500美元，其他委员会成员5,500美元；出席董事会或委员会会议不支付费用。董事会主席因该职位可额外获得13.5万美元的预付金。

2013 年，公司通过了针对非雇员董事的非雇员董事递延股份单位（“DSU”）计划（“DSU 计划”）。公司的每位非雇员董事（即除McDonald先生以外的所有董事）都有资格获得股票期权和DSU的组合，以获得董事长期激励薪酬。

董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度向公司非雇员董事提供的薪酬。

注意事项：

⁽¹⁾包括为董事服务而授予、赚取、支付或以现金支付的所有费用，包括年度预付金和董事长费。

⁽²⁾美元金额基于所涵盖财政年度奖励的授予日公允价值，以递延股份单位收到的或代替递延的等值现金付款。

⁽³⁾出于薪酬报告和财务会计的目的，Black-Scholes期权估值模型已用于确定授予所有期权在授予之日的公允价值。Black-Scholes期权估值根据股票期权的预期期限（5年）、预期没收率（0％）、公司普通股价格的预期波动率（66％）、预期的股息收益率（0％）和无风险利率（3％）来确定。

⁽⁴⁾环境、健康和安全委员会主席。

⁽⁵⁾薪酬委员会主席。

⁽⁶⁾审计和风险委员会主席。

⁽⁷⁾提名和治理委员会主席。

下表列出了截至2023年12月31日每位非雇员董事的所有未偿还的基于期权的奖励。

注意事项：

⁽¹⁾根据2023年12月31日多伦多证券交易所普通股收盘价与期权行使价之间的差额计算。

⁽²⁾所有DSU在授予此类DSU后立即归属，但在持有此类DSU的董事停止担任公司董事之前，不能兑换。

⁽³⁾根据截至2023年12月31日持有的DSU数量乘以2023年12月31日多伦多证券交易所每股普通股的价格计算得出。

下表列出了每位非雇员董事在截至2023年12月31日的年度中归属（或获得）的所有激励计划价值。

注意事项：

⁽¹⁾这些金额反映了如果在适用的归属日期行使2023年归属的所有期权本应实现的总美元价值。

根据股权补偿计划获准发行的证券

如上所述，为了向董事、高级职员、员工和其他服务提供商提供非现金激励，他们的持续努力对公司的成功至关重要，董事会通过了期权计划和PSU计划。期权计划和PSU计划最后一次由股东批准是在2021年6月17日举行的公司年度股东大会上。多伦多证券交易所政策要求公司寻求股东批准才能批准期权计划的任何重大修订，并通过普通决议每三年批准其延期权。该期权计划将在会议上批准和批准。请参阅”有待采取行动的事项的细节“下面。

期权计划旨在通过加强公司吸引和留住高素质员工的能力，促进高管与股东在创造长期股东价值方面的利益更加一致，从而促进公司的长期成功。授予的每种期权的行使价促进了这种利益的一致性；如果Taseko的普通股价格与授予期权之日的价格相比没有升值，则高管持有的期权不会产生任何价值。

PSU计划旨在进一步加强指定执行官薪酬与股东价值创造之间的联系。在达到PSU归属标准后，参与者（定义见PSU计划）有条件地获得一（1）股普通股（或现金等价物）。

公司通过了针对非雇员董事的DSU计划，该计划于2013年2月15日生效。DSU计划规定每年向公司的每位非雇员董事发放DSU，或以等值现金代替DSU，参与者（定义见DSU计划）已同意，这笔款项将首先用于协助遵守公司的普通股所有权准则。DSU在获得批准后立即归属，并在参与者停止担任公司董事时以现金支付。DSU计划设想所有DSU都以现金支付。

根据期权计划，行使期权时，最多可保留9.5％的已发行和流通普通股供发行。董事会或薪酬委员会可酌情向符合条件的期权持有人（“期权持有人”）授予不超过此限额的期权。这种类型的计划被称为 “滚动” 或 “常青” 计划，因为随着期权的行使，适用9.5％增量的已发行普通股的基数会增加。

截至本信息通告发布之日，共有购买10,175,999股已发行普通股的期权，以及2,305,000股未偿还的PSU，行使后共计12,480,999股普通股，约占已发行和流通普通股的4.3％。任何时候可供行使根据所有股份薪酬安排发行的证券的普通股总数不得超过已发行和流通普通股总数的9.5％。

董事会认为，基于股份的薪酬计划共同为公司提供了必要的灵活性，通过提供与业内其他公司相比具有竞争力的薪酬，吸引和维持高级管理人员和其他员工和董事的服务。

薪酬委员会批准基本工资、年度现金激励和所有基于股份的薪酬，包括PSU，以及对执行官的期权补助。薪酬委员会还批准了对非执行官员的DSU补助金。在一年中的其他时间向开始在公司工作的个人授予期权。根据多伦多证券交易所的政策，期权行使价是授予日的市场价格。

获准发行的证券

截至公司2023年12月31日的财政年底，共有289,999,596股已发行普通股。根据2021年股票期权计划和绩效股份单位计划，公司最多可以发行9.5％的普通股，根据所有股票补偿安排，最高可发行27,549,962股普通股。下表列出了截至公司2023年12月31日财政年度末的股权薪酬计划信息。

注意事项：

(1) 根据PSU计划不时发行的最大PSU数量不得超过已发行普通股数量的3％。根据所有证券薪酬安排，包括股票期权计划和PSU计划，任何时候可发行的最大普通股数量不得超过已发行普通股数量的9.5％。

(2) 截至2023年12月31日，8,799,666份期权占已发行和流通普通股的3％，期权计划下还有10,050,308份期权可供授予，占2023年12月31日已发行和流通普通股的3.5％。

(3) 截至2023年12月31日，1,955,000股PSU占已发行和流通普通股的0.7％，根据PSU计划，有6,744,988股PSU可供授予，占2023年12月31日已发行和流通普通股的2.3％。

(4) 公司的DSU计划设想所有DSU均以现金结算。

下表列出了每年的烧毁率⁽¹⁾对于每个股权补偿计划：

注意事项：

⁽¹⁾年度销毁率的计算方法是，在适用财年内根据该安排发行的证券数量除以适用财年未偿证券的加权平均数。

⁽²⁾截至本通告发布之日授予的PSU受归属和乘数条件的约束，这可能导致该数量的普通股的发行量分别等于在股东相对总回报低于面值或示例性时发行的PSU数量的零到2.5倍。参见上文 “薪酬要素——长期激励”。

⁽³⁾该公司的DSU计划设想所有DSU都以现金结算。

董事和执行官的债务

截至最近结束的财政年度末或截至本报告发布之日，本公司的任何董事、被提名为董事、执行官或其各自的关联公司或关联公司的其他管理层均未欠本公司的债务。

知情者在重大交易中的利益

据公司管理层所知，在截至2023年12月31日的年度中，任何知情人（董事、高级管理人员或10％或以上普通股的持有人）或被提名人或任何知情人或拟任董事的任何关联公司或关联公司在任何对公司或其任何子公司产生重大影响或将产生重大影响的交易中拥有任何权益，也没有对任何材料拥有任何权益本年度的交易，但本文件或向其披露的文件中规定的交易除外公众。

管理合同

除公司的董事或高级管理人员外，公司没有任何管理职能在很大程度上由个人或公司行使。

有待采取行动的事项的详情

除了上文详细描述的需要股东采取行动的年度事项，即下一年度的董事选举和审计师的任命外，公司还在寻求股东的批准和批准，以继续执行每项股票期权计划（“期权计划”）和绩效份额单位计划（“PSU计划”）。这两个计划包括公司的所有股权薪酬计划（“股权薪酬”）。所有未偿还的权益薪酬在任何时候允许的最大总金额为公司已发行和流通普通股的9.5％。

A. 期权计划的修订和续订

根据多伦多证券交易所的政策，具有滚动数量的期权计划必须每三年获得股东的批准。公司当前的期权计划（“2021年期权计划”）最后一次经修订后于2021年6月17日获公司股东批准延续。截至本信息通报发布之日，Taseko董事会批准了经修订的2021年期权计划，将其延续为2024年期权计划（“2024年期权计划”），该计划与2021年期权计划类似，还将所有股权薪酬计划下的内幕补助金限制在一年内限制为普通股的2％；鉴于Taseko收购了Curis Resources，还包括为美国税收和证券法目的为美国人提供便利有限公司，现名为Curis Holdings（加拿大）有限公司，其业务和员工位于亚利桑那。这些用于美国目的的条款对Taseko或其股东来说并不重要。欲了解更多信息，Taseko请股东参阅为其于2015年6月11日、2018年6月7日和2021年6月17日举行的年度股东大会准备的信息通告，其副本已在公司的SEDAR简介下提交，网址为www.sedarplus.ca。将提交股东批准的2024年期权计划的完整副本连同会议代理材料一起存档在公司简介www.sedarplus.ca下。

2024年期权计划现在包括对授予非雇员董事和内部人士的期权的额外限制和限制，如下所示。

重要条款

以下是2024年期权计划的实质性条款摘要：

(a) 2024年期权计划规定保留一定数量的期权股份，最多等于授予期权时公司已发行和流通普通股的9.5％，减去根据公司所有其他股权薪酬安排预留发行的普通股数量。

(b) 根据2024年期权计划，公司或其关联公司的董事、高级职员、员工、顾问或为公司提供服务的管理公司的雇员有资格获得期权补助。

(c) 期权只能授予个人或由有资格获得期权补助的个人拥有的公司。如果将期权授予公司，则公司必须承诺，未经Taseko同意，只要期权仍然有效，就不允许向任何其他个人或实体转让其股份，也不会进一步发行股票。

(d) 根据2024年期权计划授予的所有期权只能由被授予期权的期权持有人行使，期权不可转让和不可转让，除非期权持有人死亡，否则已故期权持有者在去世之日持有的任何既得期权将立即由期权持有人的合法个人代表、继承人或遗嘱执行人行使，直至去世之日起一年中较早者为止该期权持有人的期限以及本来适用于该期权的期限的到期日期。

(e) 期权的归属由董事会决定，并受以下限制：

(i) 如果期权持有人已离开公司的工作/办公室或被告知不再需要其服务或其服务合同已到期，则根据期权计划中规定的其他条款，既得期权持有人应在期权持有人停止受雇于公司、向其提供服务或担任公司董事或高级管理人员之日起90天后到期，所有未归属期权应立即终止，无权行使；

(ii) 如果期权持有人因故被解雇或被解雇，则该期权持有人的期权，无论在解雇之日是否归属，都将立即终止，无权行使同样的期权或服务；

(iii) 如果发生控制权变更，则根据归属条款授予的所有期权应被视为在控制权变更发生时立即归属；以及

(iv) 如果董事未被提名连任本公司董事，尽管他同意采取行动且没有法律行为能力以致该董事无法成为董事会成员，但授予的受归属条款约束的期权应被视为在董事未再次当选的会议召开之日归属。

(f) 根据2024年期权计划授予的所有期权的行使期限最长为5年，将由董事会自行决定，前提是如果到期日处于根据公司政策或适用的证券立法确定的封锁期（定义见下文）期间，则此类期权的期限可以延长，但须遵守以下条件：

(i) 期权持有人继续受雇于公司或其任何子公司和关联公司或继续向其提供服务，以及董事会自行决定实现董事会可能不时确定的某些里程碑，或者在归属期内接受公司或其子公司或关联公司令人满意的业绩评估；或

(ii) 在归属期内继续担任本公司或其任何子公司或关联公司的董事。

(g) 不得向在授予时拥有超过10％的普通股的任何美国雇员授予任何ISO，除非这些ISO的行使价至少为普通股公允市场价值的110％，并且此类ISO的行使时间不得超过自授予之日起五年以上；

(h) 根据ISO可以发行的普通股的最大总数为1,000,000股普通股；

(i) 根据ISO行使而收购的普通股持有人如果在 (a) 该ISO授予之日后两年或 (b) 行使该ISO之日起一年的日期当天或之前出售此类普通股，则必须立即以书面形式将此类处置通知公司，并可能需要公司预扣薪酬收入的所得税；

(j) “封锁期” 是指2024年期权计划的参与者由于授权官员或董事根据公司的治理政策对此类交易实施一般性限制而无法交易公司证券的任何时期，该政策授权服务提供商在可能存在与公司事务有关的未公开的重大变化或未公开的重大事实的情况下对服务提供商的交易进行一般和/或特定限制。期权的期限将在2024年期权计划中定义的到期日到期，除非到期日发生在封锁期内或封锁期到期后的五个工作日内，否则该期权的到期日将是封锁期到期之日后的第十个工作日；

(k) 期权的行使价由董事会在授予期权时确定，前提是最低行使价不得低于市场价格，即授予之日前五个交易日公司在多伦多证券交易所股票的交易量加权平均交易价格。ISO的行使价必须等于或大于授予此类ISO之日普通股的公允市场价值。

(l) 2024年期权计划受以下限制：

(i) 根据2024年期权计划授予的期权作为一个整体向内部人士发行的普通股，与公司对内部人士的所有其他股票薪酬安排相结合，在任何12个月期间内不得超过已发行普通股的2％；

(ii) 根据2024年期权计划授予的期权向内部人士发行的普通股，在任何时候与根据公司所有其他股票薪酬安排可发行的普通股合并在一起时，在任何给定时间均不得超过已发行普通股的9.5％。

(iii) 根据2024年期权计划向作为独立董事的董事发行的普通股，与公司目前为其利益而生效的所有其他股票薪酬安排相结合，不得超过公司已发行普通股的1％，前提是根据期权和其他现行股票薪酬安排发行的普通股，该安排已授予在授予期权时非独立董事但随后成为董事的董事独立董事及任何无论哪种情况，在授予期权时曾是独立董事但随后成为非独立董事的董事均应排除在期权计划下可发行的已发行普通股的1％计算范围内；以及

(iv) 根据Black-Scholes期权定价模型计算，根据2024年期权计划以及公司建立或维持的任何其他股权薪酬安排，可能授予每位非雇员董事的期权的年总价值不得超过100,000美元。

(m) 除了董事会和多伦多证券交易所的批准外，以下任何修正案都需要股东批准：

(i) 对2024年期权计划下预留和可发行普通股百分比的任何修改；

(ii) 期权行使价的任何降低（标准反稀释目的除外），或在取消后三个月内以低于已取消期权的行使价向同一期权持有人取消和重新发行期权；

(iii) 延长期权原始到期日的期限；

(iv) 对2024年期权计划中合格参与者的定义的任何更改；

(v) 任何允许转让或转让期权的修正案，2024年期权计划所设想的期权持有人死亡的情况除外；

(vi) 对符合条件的参与者的任何修订，可能允许提高独立董事参与的拟议限额；

(vii) 对期权可转让性或可转让性的任何修改；

(viii) 对第2.9节或第2.10节中的修正条款对2024年期权计划所作的任何修订，这将提高公司在未经股东批准的情况下修改2024年期权计划的能力；以及

(ix) 适用法律要求股东批准的任何修正案。

(n) 除了董事会和多伦多证券交易所的批准外，以下任何修正案都需要获得无私股东的批准：

(i) 任何降低授予内幕人士的期权行使价的修正案；

(ii) 任何延长授予内幕人士期权期限的修正案；以及

(iii) 修正案，增加可授予内幕人士的期权数量的任何限制，超出多伦多证券交易所现行政策允许的对内幕人士的限制。

(o) 根据多伦多证券交易所的政策，董事会可以在未经股东进一步批准的情况下无限制地对2024年期权计划进行修改，以：

(i) 作出具有打印、语法或文书性质的修改；

(ii) 更改根据2024年期权计划授予的期权的归属条款；

(iii) 更改根据2024年期权计划授予的期权的终止条款，这并不意味着将期权延期至该期权的原始到期日之后，也不会更改2024年期权计划本身的终止条款；

(iv) 增加以现金或普通股支付的无现金行使功能；

(v) 根据适用于本公司的证券法的变更进行必要的修改；

(vi) 如果公司在证券交易所或股票市场优先于多伦多证券交易所上市或上市，则根据该高级证券交易所或股票市场的政策的要求进行修改；以及

(vii) 它可能会做出诸如减少但不增加2024年期权计划对期权持有者的福利的修正案。

2024 年期权计划的修订和续订

根据多伦多证券交易所的规定，股票期权计划以滚动方式将已发行和流通的有表决权证券的一定比例保留在股本中的上市公司必须获得股东批准，才能在上次批准股票期权计划的会议之后每三年在股东大会上继续其股票期权计划。此处未另行定义的术语如2024年期权计划所定义。如果该决议获得批准，目前发行的10,175,999份期权（根据2021年期权计划尚未到期）将纳入2024年期权计划。

此外，董事会对该计划进行了修订，将对每位独立董事可授予的期权年总价值的限制扩大到适用于所有非雇员董事，并对内幕进行了修订，以明确内部人士持有的期权的修改需要获得无私股东的批准，具体如下：

1。该计划第2.8（d）节将对可授予每位独立董事的期权年总价值的限制扩大到适用于所有非雇员董事。因此，2024年股票期权计划中的第2.8（d）节将内容如下：

“(d) 根据Black Scholes期权定价模型计算，根据本计划以及公司建立或维持的任何其他基于证券的薪酬安排，可能授予每位非雇员董事的期权的年总价值不得超过100,000美元：”。

2。本计划第2.9（b）节，取消作为公司内部人士的期权持有人在取消后三个月内取消期权或任何行使价的降低，取消和重新发行。因此，2024年期权计划中的第2.9（b）节将内容如下：

“(b)” 在遵守第 2.10 (a) 节的额外要求的前提下，期权行使价的任何降低（标准反稀释目的除外），或在取消后的三个月内以低于已取消的期权的行使价向同一期权持有人取消和重新发行期权

3.本计划第2.9（c）节，取消了对作为公司内部人士的期权持有人延长期权原始到期日的期限。因此，2024年股票期权计划的第2.9（c）节将内容如下：

“(c) “在遵守第 2.10 (b) 节的额外要求的前提下，延长期权原始到期日的期限；”。

4。该计划第2.9（f）节旨在扩大对独立董事持有期权修正的限制，特别包括非雇员董事，因此，2024年股票期权计划第2.9（f）节将内容如下：

“(f)（对符合条件的参与者的任何修订，可能允许提高独立董事和/或非雇员董事参与的拟议限额。

有关期权计划的更多信息，请参阅上文 “高管薪酬报告——股权参与——期权奖励”，并参见上文 “根据股权薪酬计划获准发行的证券”。有关期权计划的更多信息，请参阅上文 “高管薪酬报告——股权参与——期权奖励”，并参见上文 “根据股权薪酬计划获准发行的证券”。

2024年期权计划的副本与会议代理材料一起存档，位于公司简介www.sedarplus.ca下，副本可以通过联系不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1040号12楼V6E 4H1获得副本，请注意特雷弗·托马斯。2024年期权计划的副本也将在会议上提供给任何股东审查。

批准和批准 2024 年期权计划的决议

在会议上，股东将被要求对批准和批准2024年期权计划的普通决议进行表决，有无变动，具体如下：

“不管是这样解决的：

(1) 本公司 2024 年股票期权计划（“2024 年期权计划”）经公司董事会批准、日期为 2024 年 4 月 26 日供参考，现已获得批准和批准；

(2) 根据2024年期权计划可发行的所有当前可用和未分配的期权，特此批准和授权在2027年6月13日之前授予；

(3) 特此批准根据股东于2021年6月17日批准的公司期权计划至2024年6月13日公司年度股东大会之日授予的10,175,999份未偿还期权，并将其纳入2024年期权计划；以及

(4) 特此授权并指示本公司任何一名董事或高级管理人员代表公司执行或促成执行，不论其是否盖有公司共同印章或其他方式，交付或安排交付所有此类文件，并进行或促成采取所有此类行为和事情，因为该董事或高级管理人员认为这些行为和事情是必要或可取的，以使这些行为和事情生效决议。”

如果股东不批准该决议，则先前分配的所有期权将继续不受2021年期权计划的影响。但是，如果该决议未得到股东的批准，则如果该决议被取消，则未经股东进一步批准授予期权，则此类已分配的期权将无法重新分配。

截至2024年4月26日，公司资本中有10,175,999股普通股的已发行期权，约占当前已发行和流通普通股的3.5％；已发行的PSU为2,305,000股，占已发行普通股的0.8％，合计约占已发行普通股的4.3％。

根据期权计划，还有未分配的期权可供授予，共购买8,768,268股普通股，约占当前已发行和流通普通股的3％。根据PSU计划，还有未分配的PSU可供奖励，共计6,438,508股普通股，占当前已发行和流通普通股的2.2％。如果根据期权计划发行的期权数量超过剩余允许的3％，则根据PSU计划可授予的PSU数量将减少超额期权的数量。

该公司认为，期权计划为公司提供了必要的灵活性，可以在与业内其他业务竞争中吸引和维持高级管理人员和其他员工的服务。

董事会建议股东对2024年期权计划的批准决议投赞成票。在没有相反指示的情况下，所附委托书中提到的人员打算对普通决议投赞成票。

B. 绩效份额单位计划延续和续订

PSU 计划摘要

董事会决定，为了保持其在股权薪酬安排方面的更大灵活性，公司应向股东提交一份普通决议，以批准绩效分成单位计划（“2024年PSU计划”）的延续。2024年PSU计划的摘要列于下文，PSU计划的完整副本与会议代理材料一起在公司简介下提交，网址为www.sedarplus.ca。由于公司所有股权薪酬计划中未发行证券的最大总数不时限制为已发行普通股的9.5％，因此PSU计划的延续不会增加为股权薪酬计划预留的普通股数量。PSU计划还受所有股权薪酬计划的限制，即在任何一年内向内部人士授予已发行普通股的2％。

符合条件的参与者

PSU 计划由董事会的薪酬委员会（“委员会”）管理。公司及其指定子公司的员工和合格顾问有资格参与PSU计划。“合格顾问” 是指员工以外的个人，即 (i) 根据与个人或个人顾问所属公司签订的书面合同，在善意的基础上向公司或子公司提供咨询、技术、管理或其他服务；以及 (ii) 在公司合理的看法下，在公司或子公司的事务和业务上花费或将要花费大量时间和精力。尽管Taseko拥有大量员工，但根据PSU计划发放的奖励通常仅发放给高级管理层员工。根据PSU计划的条款，公司在董事会的授权下，批准有权获得PSU的员工和合格顾问以及向每位参与者发放的PSU数量。奖励给参与者的PSU通过在公司账簿上记入有利于他们的记名账户来记入他们。在达到PSU归属标准后，参与者有条件地获得一（1）股普通股（或现金等价物）。

授予

PSU 在基于时间的归属期到期后归属。适用于特定PSU补助金的授予期限将由委员会在授予时确定，但不得超过三年。此外，委员会可以就PSU的归属制定其他条款或条件，包括但不限于将PSU的归属条件设为以下条件的条款：(i) 实现公司或个人目标，包括实现与公司财务、运营、战略或其他目标相关的里程碑，(ii) 不时公司普通股的市场价格和/或股东回报，和/或 (iii) 任何其他业绩与参与者或公司相关的标准。任何此类条件均应在补助协议中规定，可能与补助金中的全部或任何部分PSU有关，并且可以逐级分级，使补助金中PSU的不同百分比将根据一项或多项此类条件的满足程度而定。

董事会可自行决定并考虑到公司的最大利益，在PSU的授予之日之后，放弃任何此类条款或条件或确定这些条款或条件已得到满足。一旦获得补助金的PSU，参与者就有权获得等量普通股或等于等量普通股市值（定义见下文）的现金。既得的PSU可以通过从国库中发行普通股、交割在公开市场购买的普通股、现金或上述各项的任意组合（由公司自行决定）来结算。如果以现金结算，则奖励金额应等于参与者有权获得的普通股数量乘以支付日普通股的市值。PSU计划（如果普通股在多伦多证券交易所上市和上市交易）中将任何日期的每股普通股市值定义为在该日期之前的五（5）个交易日内在多伦多证券交易所交易的普通股收盘价的算术平均值。PSU可以在支付日结算，该日期应为补助金之日三周年或委员会在发放补助金时可能确定的其他日期，无论如何，该日期应不迟于此类PSU的到期日。PSU的到期日将由委员会在拨款时决定。所有未归属、过期或先前结算的PSU均可用于未来补助。

最大可发行普通股数量

根据当前的PSU计划，不时从国库中预留和可供发行的普通股的最大数量为已发行和流通普通股的3％（未摊薄）。截至2024年4月26日，该数字等于8,743,508股普通股。这种类型的计划份额池结构被称为 “常绿” 或 “滚动” 计划功能。

PSU计划规定，根据PSU计划可发行的最大普通股数量以及根据PSU计划以外的任何其他股权薪酬安排可发行的任何普通股，在任何时候都不得超过已发行和流通普通股总数的9.5％。此外，在任何一年期内，根据PSU计划和所有其他股权薪酬安排向内部人士发行的普通股的最大数量将不超过年初已发行和流通普通股总数的2％。

根据PSU计划向内部人士发行的最大普通股数量以及根据任何其他基于证券的薪酬安排可发行的任何普通股在任何时候均不得超过已发行普通股总数的9.5％。

基于绩效的薪酬

PSU计划还规定，根据PSU计划发放的奖励基于委员会对以下一个或多个因素的选择，每个因素都可以按照PSU计划的规定进行调整：

• 收益（包括但不限于税前或税后收益、利息和税前收益（EBIT）、利息、税项、折旧和摊销前收益（EBITDA）和收益（税前或税后）、息税前利润或息税折旧摊销前利润占净销售额的百分比；

• 净营运资金；

• 利润率（包括毛利率、营业利润率和净收入利润率中的一项或多项）；

• 股东绩效目标：每股收益（EPS）（基本或摊薄）；

• 持续经营的每股普通股收益；

• 回报（包括一项或多项实际或预计资产回报率、净资产、股权、投资、收入、销售、资本和净资本使用率、股东总回报（TSR）和总业务回报（TBR））；

• 比率（包括一项或多项市盈率、债务与资产、债务与净资产以及与流动性、偿付能力、财政能力、生产率或风险有关的比率）；

• 股价；

• 价值创造；

• 市值；

• 企业绩效目标：安全绩效；

• 环境绩效；

• 开发和实施勘探方案;

• 推进政府的许可和批准程序；

• 制定和实施企业社会责任/可持续发展倡议；

• 与主要利益相关者的接触；

• 评估企业发展机会；

• 公司合规与报告；

• 实施或完成关键的公司举措或项目；

• 战略计划的制定和实施;

• 员工满意度；

• 员工留存率；生产力指标；以及

• 职业发展；

（统称为 “绩效目标”）。

绩效目标可以单独适用，也可以以任何组合方式应用于整个公司，也可以适用于子公司、部门、业务部门或业务范围。在PSU计划的其他限制范围内，每年可向任何一个人发放的PSU数量没有限制。

权利的终止

除非公司根据PSU计划另有决定，否则未在参与者终止日期归属的PSU应终止并被没收。如果员工参与者因无故终止雇佣关系而不再是员工，则公司可自行决定（除非适用的补助协议中另有规定），则可以允许该参与者的全部或部分PSU在任何成文法或普通法遣散期或法律要求的合理通知期内或公司自行决定以其他方式确定的任何合理通知期内根据其条款继续归属。所有没收的 PSU 均可用于未来补助。

可转移性

除非根据法律的执行，否则参与者不得将PSU转让或转让，除非在公司允许的条件下转让或转让给配偶或未成年子女或孙子女或由参与者控制的个人控股公司或家族信托，其唯一股东或受益人（视情况而定）是参与者、参与者的配偶、未成年子女或未成年孙子女的任意组合，并且在参与者终身之后应继续有利于参与者的指定受益人并对其具有约束力，根据适当的条款和条件，将此类转让纳入受让人类别，受让人可以依靠经修订的1933年《美国证券法》规定的S-8表格注册声明来出售根据PSU收到的普通股。

PSU 计划的好处

目前无法确定根据PSU计划发放或支付的福利。根据PSU计划授予的奖励由委员会自行决定，委员会尚未确定未来的奖励。

公司修改 PSU 计划的能力

PSU计划规定，公司可以在未经股东进一步批准的情况下随时以公司自行决定适当的方式修改PSU计划或其任何条款，恕不另行通知：

(a) 为了对PSU计划的任何条款进行正式的细微或技术性修改；

(b) 更正PSU计划条款中的任何模棱两可、有缺陷的条款、错误或遗漏；

(c) 修改PSU的归属条款，以反映经修订的绩效指标，或者如果这些绩效标准的实现早于预期，则加快归属速度；

(d) 修改PSU或PSU计划的终止条款，这并不意味着将期限延至PSU的原始到期日之后；或

(e) 在获得多伦多证券交易所批准的前提下，对PSU计划进行修订，以最大限度地提高PSU为美国税法而向美国参与者提供的补助金的税收效率；

但是，前提是：

(1) 如果PSU计划对PSU计划下的受影响参与者的权利产生不利影响，则未经每位受影响参与者的同意，不得对PSU计划进行此类修改；以及

(2) 任何导致以下内容的修正均应根据多伦多证券交易所的要求获得股东批准：

(i) 增加根据PSU计划可发行的最大普通股数量，但PSU计划中已考虑的除外；

(ii) 延长根据PSU计划授予的PSU的到期日；

(iii) 通过发行普通股发放其他类型的补偿；

(iv) PSU的有限可分配性的任何变更，或对可能获得PSU的合格服务提供商（即员工和合格顾问）的有限类别的任何变更；

(v) 增加其他参与者类别，但PSU计划第13节所设想的参与者类别除外，该节指的是符合条件的参与者的受益人向PSU计划提出的索赔；

(vi) 符合条件的参与者的变动，可能允许在全权基础上引入或重新引入非雇员董事；或

(vii) 未经股东批准，修改董事会修改PSU计划条款的权力。

以下是通常适用于根据PSU计划授予的PSU的美国联邦所得税主要后果的摘要。以下描述适用于需缴纳美国联邦所得税的PSU。

美国国税法（“守则”）第162（m）条所指的 “合格绩效薪酬” 的PSU必须（i）由两名或更多外部董事组成的委员会授予，（ii）仅以实现上述一个或多个绩效目标为条件。该守则第162（m）条要求股东必须至少每五年重新批准PSU计划，补助金才能成为第162（m）条所指的 “合格绩效薪酬”。这将使公司能够根据PSU计划提供补助金，这些补助金可能有资格免除支付给美国高层管理人员的100万美元薪酬扣除限额。如果获得批准，PSU计划将使公司能够将符合条件的未来补助金作为业务费用扣除。但是，该提案中没有任何内容可以阻止委员会根据第162（m）条向不符合税收减免条件的PSU发放。

PSU的授予不应给参与者带来补助时的应纳税所得额。支付PSU时，参与者将确认普通收入等于普通股的公允市场价值和PSU结算时收到的现金，届时公司将有权获得相同金额的企业所得税减免（用于美国联邦所得税的目的），但须遵守有关薪酬可扣除性的一般规则。有关高管薪酬可扣除性的信息，请参阅上文的合格绩效薪酬。参与者在收到的任何普通股中的基础将等于参与者确认普通收入时普通股的公允市场价值。如果像往常一样，普通股是参与者手中的资本资产，则在随后出售或交换普通股时确认的任何额外收益或损失都不是普通收益，而是符合资本收益或亏损的资格。

该守则第409A条可能适用于根据PSU计划授予的PSU。对于受第409A条约束的此类奖励，某些美国官员的普通股PSU结算可能会延迟长达六个月。

批准和批准 PSU 计划的决议

为了使公司继续根据PSU计划进行奖励，它必须寻求股东批准和批准PSU计划。因此，批准和批准PSU计划的普通决议（“PSU计划决议”）必须由股东的简单多数票通过，股东有权亲自或通过代理人对PSU计划决议进行投票。PSU计划决议案文如下。

“不管是解决这个问题，作为一项普通的决议，那就是：

1) 业绩份额单位计划（“PSU 计划”），日期为2024年4月26日，允许从国库中最多发行该数量的普通股，相当于公司不时发行和流通的普通股的3％，但须遵守公司2024年信息通告中描述的总内幕和其他限制，该通告与PSU计划副本一起在公司简介下提交 www.sedarplus.ca，现已获得批准和批准；

2）特此批准未分配权益，公司将有能力发行PSU计划单位，这些单位可以在2027年6月13日之前从国库中以普通股结算；

3）特此批准根据股东于2021年6月17日批准的2021年绩效份额单位计划至2024年6月13日公司年度股东大会之日授予的未偿还的2,30.5万个绩效股份单位并将其纳入PSU计划；以及

4) 特此授权本公司的任何董事或高级职员代表公司做一切必要或理想的文件和文书，以使本决议生效。”

董事会建议股东对PSU计划决议投赞成票。在没有相反指示的情况下，公司以委托书形式指定的人员打算对PSU计划决议投赞成票。

如果批准PSU计划的决议未获批准，则公司将无法结算会议后通过发行国库普通股授予的任何PSU，现有已发行的PSU将保持未偿还状态，但如果取消、到期或以其他方式终止，则无法重新分配。

C. 关于公司高管薪酬方针（Say-on-Pay）的咨询决议

董事会认为，股东不仅应该有机会充分了解董事会在高管薪酬决策中使用的目标、理念和原则，而且还应该有机会就这种高管薪酬方法进行年度咨询投票。Say-on-Pay 咨询投票的目的是让股东对董事会的薪酬决定承担适当的董事责任。有关公司高管薪酬方法的更多信息，股东应查看本信息通告中的 “高管薪酬声明” 部分。公司薪酬政策的完整副本包含在《治理手册》附录11中，可在公司网站上查阅，网址为 www.tasekomines.com。

尽管在加拿大，股东每年对我们的薪酬做法进行投票并不是强制性的，但我们认为这是良好治理的重要组成部分，通过让股东有正式机会就高管薪酬计划披露的目标和激励计划本身发表看法，从而提高股东的参与度。尽管股东将提供集体咨询投票，但董事会仍对其薪酬决定承担全部责任，不会被解除其责任。由于 Say-on-Pay 决议是咨询投票，因此其结果不具约束力；但是，董事会和薪酬委员会在考虑未来的薪酬政策、程序和决策时将考虑投票结果。

董事会认识到，在加拿大乃至全球，Say-on-Pay是一个不断演变的领域，并将每年审查该政策，以确保其有效实现其目标。

公司的高管薪酬政策和计划以 “按业绩计酬” 的原则为基础，以使公司执行官的利益与公司股东的利益保持一致。会议要求股东考虑和批准以下基本上采用以下形式的普通决议（“Say-on-Pay 咨询决议”）：

“不管是下定决心，在咨询基础上，为了不削弱董事会的作用和责任，股东接受董事会在2024年年度股东大会之前交付的高管薪酬方针。”

要获得通过，Say-on-Pay咨询决议必须得到当面或代理人对该咨询决议进行表决的普通股多数票的批准。

管理层代理持有人打算投票支持按薪咨询决议，除非与股东持有的普通股有关但另有指示。

如果有大量股东反对按薪咨询决议，董事会将与其股东，特别是已知投反对票的股东进行磋商，以了解他们的担忧，并将根据这些担忧审查公司的薪酬方针。

还鼓励投票反对按薪咨询决议的股东联系董事会，讨论他们的具体问题。

董事会将尽快向股东披露在参与过程中从股东那里收到的有关管理层薪酬的重要意见摘要，最好是在表决后的六个月内，不迟于下次年会的管理层代理通告中，向股东披露有关管理层薪酬的重要意见摘要，并解释董事会已经或将要作出的薪酬计划变更或为何不进行任何修改。

附加信息

与公司有关的其他信息包含在公司的年度信息表和截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表、审计师的有关报告以及相关的管理层讨论和分析中，所有这些都是在公司简介下提交的，网址为www.sedarplus.ca。公司最新的中期财务报表和相关的管理层讨论和分析、股票期权计划、绩效股份单位计划、股东权益计划和任何其他信息的副本可从www.sedarplus.ca获得，也可应公司要求致电电话号码 (778) 373-4533或传真号码 (778) 373-4534。

其他事项

截至本信息通告寄出之日，董事会尚未发现预计会有任何其他事项出现在会议之前。

本信息通告的内容及其向股东的分配已获得董事会的批准。

截至 2024 年 4 月 26 日在不列颠哥伦比亚省温哥华举行。

根据董事会的命令

“斯图尔特·麦克唐纳”

斯图尔特·麦克总裁兼首席执行官

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